本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 3,000 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日

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1 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. ( 上 海 市 金 山 区 卫 清 东 路 1988 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 创 业 板 投 资 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 ) 二 〇 一 〇 年 九 月

2 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 3,000 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 2010 年 10 月 8 日 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 : 12,000 万 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 公 司 实 际 控 制 人 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 林 寿 桐 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 的 股 份 ; 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2009 年 5 月 12 日, 公 司 新 增 股 东 朱 津 虹 祝 祁 柳 然 邹 涛 四 人 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 1-1-1

3 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 规 定,2009 年 9 月 24 日, 朱 津 虹 祝 祁 柳 然 邹 涛 特 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 内, 转 让 的 上 述 新 增 股 份 不 超 过 其 所 持 有 该 新 增 股 份 总 额 的 50% 2010 年 1 月 15 日, 股 东 李 文 作 出 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 2010 年 1 月 15 日, 新 增 股 东 朱 津 虹 祝 祁 柳 然 邹 涛 分 别 作 出 承 诺 : 自 增 资 工 商 变 更 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2010 年 9 月 3 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 公 司 及 本 次 发 行 的 以 下 事 项, 并 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 相 关 资 料 1 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 9,000 万 股, 本 次 拟 发 行 3,000 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 12,000 万 股, 上 述 股 份 均 为 流 通 股 发 行 前 有 以 下 限 售 承 诺 : 公 司 实 际 控 制 人 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 林 寿 桐 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 的 股 份 ; 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2009 年 5 月 12 日, 公 司 新 增 股 东 朱 津 虹 祝 祁 柳 然 邹 涛 四 人 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 规 定,2009 年 9 月 24 日, 朱 津 虹 祝 祁 柳 然 邹 涛 特 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 内, 转 让 的 上 述 新 增 股 份 不 超 过 其 所 持 有 该 新 增 股 份 总 额 的 50% 2010 年 1 月 15 日, 股 东 李 文 作 出 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 2010 年 1 月 15 日, 新 增 股 东 朱 津 虹 祝 祁 柳 然 邹 涛 分 别 作 出 承 诺 : 自 增 资 工 商 变 更 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 2 根 据 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 及 公 司 2010 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 在 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 1-1-4

6 公 司 股 票 发 行 后 新 老 股 东 共 享 3 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 下 列 风 险 : (1) 主 要 原 材 料 价 格 大 幅 波 动 的 风 险 风 机 塔 架 主 要 原 材 料 为 钢 板 ( 中 厚 板 ) 法 兰 油 漆 焊 材 以 及 零 配 件, 风 机 塔 架 属 于 钢 制 品, 钢 材 成 本 为 风 机 塔 架 制 造 的 主 要 成 本, 风 机 塔 架 上 游 行 业 为 钢 铁 行 业 目 前 国 内 铁 矿 石 依 赖 于 国 外 进 口, 铁 矿 石 价 格 的 上 涨 将 传 导 到 钢 铁 产 品 价 格 上, 引 起 钢 铁 价 格 波 动,2008 年 以 来, 钢 材 价 格 大 幅 波 动, 未 来 钢 材 价 格 还 可 能 继 续 大 幅 波 动, 因 而, 钢 材 价 格 的 波 动 将 给 本 公 司 带 来 成 本 压 力, 可 能 导 致 本 公 司 的 营 业 收 入 波 动 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 风 机 塔 架 生 产 中 钢 材 成 本 占 产 成 品 成 本 的 比 重 分 别 为 64.18% 68.97% 57.74% 和 56.75% 由 于 招 标 及 销 售 合 同 签 订 到 采 购 合 同 签 订 之 间 有 一 定 的 时 间, 原 材 料 价 格 波 动 使 得 公 司 面 临 成 本 波 动 的 风 险 虽 然 公 司 采 取 了 以 销 定 产 的 经 营 模 式, 尽 可 能 锁 定 原 材 料 成 本, 但 依 然 不 能 全 部 抵 消 原 材 料 价 格 波 动 对 利 润 的 影 响 (2) 市 场 竞 争 的 风 险 我 国 目 前 有 约 100 多 家 各 种 类 型 风 机 塔 架 生 产 企 业, 数 量 众 多, 水 平 参 差 不 齐 我 国 的 风 机 塔 架 企 业 分 为 专 业 风 机 塔 架 制 造 商 和 非 专 业 风 机 塔 架 制 造 商, 其 中, 专 业 风 机 塔 架 制 造 商 较 少, 非 专 业 风 机 塔 架 制 造 商 较 多, 非 专 业 风 机 塔 架 制 造 商 是 在 生 产 其 它 主 导 产 品 的 同 时, 为 客 户 加 工 制 造 风 机 塔 架 风 机 塔 架 行 业 目 前 无 需 特 殊 的 许 可 证 或 授 权, 对 于 国 内 钢 结 构 生 产 企 业 来 说, 低 端 (1.5MW 级 别 及 以 下 ) 风 机 塔 架 没 有 非 常 高 的 技 术 门 槛 目 前 风 电 行 业 处 于 高 速 发 展 阶 段, 风 机 塔 架 市 场 容 量 较 大, 可 能 会 导 致 很 多 新 进 企 业 以 低 价 格 投 标 竞 争, 行 业 面 临 无 序 竞 争 局 面 目 前, 高 端 风 机 塔 架 (2MW 级 别 及 以 上 ) 产 品 利 润 率 相 对 较 高, 但 国 内 市 场 由 于 竞 争 日 趋 激 烈, 产 品 订 单 利 润 率 存 在 下 降 趋 势 本 公 司 是 国 内 为 数 不 多 的 风 机 塔 架 专 业 制 造 商, 业 务 主 要 集 中 在 高 端 风 机 塔 架 领 域 2008 年 本 公 司 高 端 风 机 塔 架 市 场 占 有 率 约 为 60% 虽 然 本 公 司 在 风 机 塔 架 制 造 行 业 内 具 有 较 强 的 竞 争 力, 但 随 着 未 来 国 内 进 1-1-5

7 入 该 领 域 的 生 产 企 业 增 多, 本 公 司 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 (3) 行 业 政 策 变 化 的 风 险 由 于 环 境 保 护 的 压 力 和 对 绿 色 能 源 的 需 求, 风 力 发 电 在 未 来 将 有 广 阔 的 发 展 前 景, 我 国 也 制 订 了 相 应 的 风 电 长 期 发 展 规 划, 对 风 电 行 业 的 发 展 总 体 是 积 极 的 长 期 鼓 励 政 策 但 由 于 电 力 行 业 与 国 家 宏 观 经 济 形 势 的 关 联 度 较 高, 并 且 我 国 风 电 还 处 于 起 步 阶 段, 风 电 高 速 发 展 的 条 件 还 不 成 熟, 国 家 出 于 对 宏 观 经 济 调 控 的 需 要, 可 能 会 出 台 阶 段 性 指 导 性 文 件, 出 现 不 利 于 风 电 发 展 的 政 策 因 素, 因 而 风 电 行 业 存 在 一 定 的 行 业 风 险 2009 年 9 月 26 日, 国 务 院 批 转 发 展 改 革 委 等 部 门 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 若 干 意 见 ( 国 发 号 ) 出 台, 目 的 是 抑 制 风 电 设 备 行 业 的 产 能 过 剩 重 复 引 进 和 重 复 建 设 现 象 目 前, 我 国 风 电 机 组 整 机 制 造 企 业 超 过 80 家, 还 有 许 多 企 业 准 备 进 入 风 电 装 备 制 造 业 针 对 目 前 我 国 具 有 自 主 知 识 产 权 并 切 合 我 国 实 际 的 风 电 整 机 设 计 制 造 企 业 很 少 的 局 面, 国 发 38 号 文 目 标 是 规 范 风 电 行 业 的 发 展, 引 导 风 电 设 备 制 造 企 业 掌 握 核 心 技 术, 推 动 风 电 装 备 制 造 企 业 的 升 级 国 发 38 号 文 的 实 施, 将 导 致 风 电 行 业 内 不 掌 握 核 心 技 术 不 具 备 竞 争 优 势 的 企 业 淘 汰 出 局 尽 管 本 公 司 为 风 机 塔 架 制 造 行 业 的 龙 头 企 业, 但 由 于 国 发 38 号 文 将 使 市 场 格 局 发 生 变 化, 因 而, 短 期 内 对 本 公 司 业 务 发 展 有 一 定 影 响 (4) 控 制 ( 权 ) 风 险 公 司 股 东 持 股 情 况 较 为 分 散, 第 一 大 股 东 柳 志 成 的 持 股 比 例 仅 为 %, 公 司 无 控 股 股 东, 由 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 林 寿 桐 七 人 组 成 的 核 心 管 理 团 队 为 本 公 司 实 际 控 制 人 ( 其 中 柳 志 成 为 林 寿 桐 的 妹 夫 ), 合 计 持 股 比 例 为 55.02% 公 司 上 市 后, 股 权 将 进 一 步 分 散 股 权 过 于 分 散 将 可 能 不 利 于 公 司 有 效 决 策, 也 会 给 本 公 司 控 制 权 带 来 风 险 1-1-6

8 目 录 本 次 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 第 一 节 释 义...10 第 二 节 概 览...12 一 发 行 人 简 介...12 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...13 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...14 四 本 次 发 行 情 况...15 五 募 集 资 金 用 途...16 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势...16 第 三 节 本 次 发 行 概 况...19 一 发 行 人 的 基 本 情 况...19 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...19 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...20 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系...22 五 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...22 第 四 节 风 险 因 素...23 一 经 营 业 绩 风 险...23 二 业 务 模 式 风 险...24 三 市 场 风 险...26 四 资 产 质 量 和 资 产 结 构 风 险...28 五 内 部 管 理 风 险...28 六 控 制 ( 权 ) 风 险...29 七 投 资 项 目 风 险...29 八 技 术 风 险...30 九 行 业 政 策 变 化 的 风 险...31 十 存 在 税 收 优 惠 被 追 缴 的 风 险...31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...33 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...33 二 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化...37 三 发 行 人 资 产 重 组 情 况...45 四 发 行 人 组 织 结 构...55 五 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 的 简 要 情 况...57 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...59 七 发 行 人 的 股 本 情 况...63 八 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...67 九 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺...69 第 六 节 业 务 和 技 术

9 一 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...72 二 行 业 基 本 情 况...73 三 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...91 四 主 要 业 务 情 况...95 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 情 况 七 技 术 研 发 情 况 八 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 九 环 境 保 护 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 五 关 联 交 易 程 序 的 合 法 性 及 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 历 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 它 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 它 核 心 人 员 的 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 它 核 心 人 员 最 近 一 年 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 它 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 它 核 心 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 它 核 心 人 员 有 关 协 议 或 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 报 告 期 违 法 违 规 行 为 情 况 三 报 告 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 管 理 层 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 和 注 册 会 计 师 的 鉴 证 意 见 五 发 行 人 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 和 执 行 情 况 六 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 最 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 二 财 务 报 表 编 制 的 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 审 计 意 见 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 报 告 期 内 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 或 重 大 会 计 差 错 更 正 的 影 响 六 报 告 期 内 适 用 的 主 要 税 种 税 率 和 享 受 的 税 收 优 惠 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 所 有 者 权 益 变 动 表 九 报 告 期 内 的 主 要 财 务 指 标 十 资 产 评 估 情 况

10 十 一 历 次 验 资 情 况 十 二 财 务 状 况 分 析 十 三 盈 利 能 力 分 析 十 四 现 金 流 量 的 分 析 十 五 资 本 性 支 出 的 分 析 十 六 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 七 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 十 八 股 利 分 配 政 策 十 九 备 考 利 润 表 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 背 景 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 四 募 集 资 金 投 资 3MW 以 上 风 机 塔 架 可 行 性 分 析 五 募 集 资 金 运 用 对 本 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标 二 公 司 未 来 发 展 及 在 增 强 成 长 性 和 自 主 创 新 方 面 拟 采 取 的 措 施 三 发 展 规 划 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 分 析 四 假 设 条 件 主 要 困 难 及 实 现 途 径 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 二 公 司 对 外 担 保 情 况 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 四 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 时 间 三 信 息 披 露 网 址

11 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 股 份 公 司 上 海 泰 胜 泰 胜 有 限 东 台 泰 胜 包 头 泰 胜 纺 织 助 剂 国 泰 制 品 赤 峰 泰 胜 青 岛 泰 胜 VESTAS 指 本 次 发 行 股 票 的 发 行 人 上 海 泰 胜 风 能 装 备 股 份 有 限 公 司 及 其 前 身 上 海 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司 指 上 海 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 指 上 海 泰 胜 ( 东 台 ) 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 指 包 头 泰 胜 风 能 装 备 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 指 上 海 泰 胜 纺 织 助 剂 有 限 公 司 指 上 海 国 泰 复 合 制 品 有 限 公 司, 本 公 司 吸 收 合 并 的 对 象 指 赤 峰 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司, 本 公 司 原 参 股 公 司 指 青 岛 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司, 本 公 司 原 参 股 公 司 指 Vestas Wind System A/S, 集 团 总 部 所 在 地 丹 麦, 是 世 界 风 力 发 电 工 业 中 技 术 发 展 的 领 导 者, 位 于 全 球 10 大 风 机 设 备 供 应 商 之 首 JSW GAMESA GE WIND REPOWER 指 Japan Steel Works, 中 文 名 称 日 本 制 钢 所 株 式 会 社 指 Gamesa Technology Corporation, 西 班 牙 著 名 风 力 发 电 机 生 产 企 业 GE WIND 为 美 国 GE 动 力 系 统 集 团 的 业 务 部 门 指 REPOWER Systems AG, 为 一 家 德 国 公 司, 国 际 大 型 风 机 设 备 供 应 商 之 一 华 锐 风 电 金 风 科 技 华 能 华 润 风 能 开 发 中 广 核 大 唐 河 北 建 投 国 华 东 汽 龙 源 指 华 锐 风 电 科 技 有 限 公 司 指 金 风 科 技 股 份 有 限 公 司 指 中 国 华 能 集 团 公 司 指 是 华 润 电 力 ( 风 能 ) 开 发 有 限 公 司 指 中 广 核 风 力 发 电 有 限 公 司 指 中 国 大 唐 集 团 新 能 源 有 限 公 司 指 河 北 建 投 新 能 源 有 限 公 司 指 神 华 国 华 能 源 投 资 有 限 公 司 指 东 方 汽 轮 机 有 限 公 司 指 龙 源 电 力 集 团 股 份 有 限 公 司

12 国 电 风 机 塔 架 风 力 发 电 机 组 指 中 国 国 电 集 团 公 司 本 公 司 主 要 产 品, 风 力 发 电 设 备 主 要 部 件 之 一 塔 架 塔 架 塔 筒 法 兰 英 文 Flange, 指 使 塔 筒 上 下 段 之 间 及 塔 架 与 风 机 之 间 相 互 连 接 的 部 件, 法 兰 上 带 孔, 螺 栓 使 两 法 兰 紧 连 AFAQ-EAQA 中 国 证 监 会 本 次 发 行 指 英 国 AFAQ-EAQA 公 司 质 量 管 理 体 系 验 证 机 构 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 泰 胜 风 能 装 备 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 3,000 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) A 股 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 指 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 之 普 通 股 指 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1-6 月 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 销 商 发 行 人 会 计 师 指 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 发 行 人 审 计 机 构 立 信 中 联 闽 都 福 建 立 信 闽 都 指 福 建 立 信 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 前 身, 发 行 人 验 资 机 构 发 行 人 律 师 律 师 承 销 团 董 事 会 股 东 大 会 公 司 章 程 指 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 指 由 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 指 上 海 泰 胜 风 能 装 备 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 上 海 泰 胜 风 能 装 备 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 上 海 泰 胜 风 能 装 备 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) W/KW/MW/KW h W 指 功 率 单 位 瓦 特 ;KW 指 千 瓦 特 (1,000W); MW 指 兆 瓦 特 (1,000,000W);KW h 指 千 瓦 时, 即 度, 电 功 单 位 m/mm/ m 2 RMB/USD/JPY 指 米 / 毫 米 / 平 方 米 指 人 民 币 / 美 元 / 日 元

13 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 信 息 1 注 册 名 称 : 中 文 名 称 : 上 海 泰 胜 风 能 装 备 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. 2 注 册 资 本 :9,000 万 元 3 法 定 代 表 人 : 柳 志 成 4 成 立 日 期 :2001 年 4 月 13 日,2009 年 6 月 30 日 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 5 住 所 : 上 海 市 金 山 区 卫 清 东 路 1988 号 6 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 10 电 子 邮 箱 :tspzhqb@263.net 11 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 证 券 部 负 责 人 和 电 话 号 码 : 邹 涛 经 营 范 围 : 风 力 发 电 设 备 钢 结 构 化 工 设 备 制 造 安 装 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 风 力 发 电 设 备 辅 件 零 件 销 售 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 业 务 概 况 公 司 主 营 业 务 为 风 机 塔 架 制 造 公 司 具 有 良 好 的 成 长 性,2007 年 年 本 公 司 营 业 总 收 入 营 业 利 润 和 净 利 润 的 复 合 增 长 率 为 52.53% % 和 % ( 以 2006 年 为 基 数 ) 2009 年 实 现 营 业 收 入 50, 万 元, 净 利 润 8, 万 元 2010 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 23, 万 元, 净 利 润 6, 万 元 公 司 自 2001 年 设 立 以 来 一 直 专 业 化 制 造 风 机 塔 架, 是 国 内 最 早 专 业 生 产 风 机

14 塔 架 的 公 司 之 一, 公 司 处 于 全 国 风 机 塔 架 行 业 领 先 水 平, 公 司 目 前 能 生 产 100KW 850KW 1.5MW 2MW 2.5MW 3MW 3.6MW 等 多 种 规 格 风 机 塔 架 产 品, 公 司 产 品 出 口 到 日 本 美 国 澳 大 利 亚 越 南 等 地 随 着 风 力 发 电 行 业 的 持 续 发 展, 公 司 近 年 来 不 断 扩 大 风 机 塔 架 生 产 能 力, 在 临 近 风 场 附 近 建 设 生 产 基 地 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 在 上 海 市 金 山 区 占 地 172 亩, 拥 有 10 条 生 产 线 ( 其 中 8 条 生 产 线 于 2008 年 度 建 成 ), 年 生 产 能 力 400 台 ; 在 江 苏 省 东 台 市 占 地 200 亩, 拥 有 4 条 生 产 线, 年 生 产 能 力 200 台 ; 在 内 蒙 古 包 头 市 占 地 163 亩, 拥 有 4 条 生 产 线, 年 生 产 能 力 100 台 ( 包 头 生 产 基 地 2010 年 上 半 年 初 步 建 成, 完 全 达 产 后, 年 生 产 能 力 为 200 台 ) 公 司 名 列 2007 中 国 风 电 发 展 报 告 中 列 举 的 主 要 风 电 机 组 零 部 件 制 造 企 业 ( 风 机 塔 架 生 产 部 分 ) 之 首 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 第 一 大 股 东 柳 志 成 的 持 股 比 例 仅 为 %, 公 司 无 控 股 股 东 由 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 林 寿 桐 七 人 组 成 的 核 心 管 理 团 队 为 本 公 司 实 际 控 制 人 ( 其 中 柳 志 成 为 林 寿 桐 的 妹 夫 ), 合 计 持 股 比 例 为 55.02% 公 司 改 制 设 立 前, 上 述 七 人 均 为 公 司 股 东, 同 时 为 公 司 的 核 心 管 理 团 队, 其 中 柳 志 成 为 公 司 执 行 董 事 总 经 理 ; 黄 京 明 为 公 司 副 总 经 理, 主 管 销 售 财 务, 朱 守 国 为 公 司 综 合 管 理 部 经 理, 主 管 外 部 协 作 运 输 等 ; 夏 权 光 为 公 司 监 事, 生 产 部 经 理, 主 管 公 司 生 产 ; 张 福 林 为 公 司 的 技 术 质 量 部 经 理 ; 张 锦 楠 为 公 司 全 资 子 公 司 东 台 泰 胜 总 经 理 ; 林 寿 桐 为 公 司 采 购 部 经 理 公 司 改 制 设 立 后, 上 述 七 人 仍 为 公 司 的 核 心 管 理 团 队, 其 中, 柳 志 成 为 公 司 董 事 长 ; 黄 京 明 为 公 司 副 董 事 长 总 经 理 ; 朱 守 国 为 公 司 董 事 综 合 管 理 部 经 理 ; 夏 权 光 为 董 事 生 产 部 经 理 ; 张 福 林 为 公 司 副 总 经 理 技 术 质 量 部 经 理 ; 张 锦 楠 为 公 司 董 事 副 总 经 理 东 台 泰 胜 总 经 理 ; 林 寿 桐 为 公 司 董 事 采 购 部 经 理 七 人 在 公 司 重 大 决 策 上 均 保 持 一 致, 为 公 司 共 同 的 实 际 控 制 人 2009 年 8 月 28 日, 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 林 寿 桐 七 人 之

15 间 签 订 了 一 致 行 动 人 协 议 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 中 联 闽 都 出 具 的 中 联 闽 都 审 字 (2010)11469 号 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 及 指 标 ( 若 各 分 项 数 字 之 和 ( 或 差 ) 与 合 计 数 存 在 微 小 差 异 ( 如 0.01), 系 四 舍 五 入 引 起, 下 同 ) 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 53, , , , 非 流 动 资 产 24, , , , 资 产 总 计 77, , , , 流 动 负 债 41, , , , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 41, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 36, , , , 股 东 权 益 合 计 36, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 总 收 入 23, , , , 营 业 利 润 5, , , , 利 润 总 额 8, , , , 净 利 润 6, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 6, , , , 少 数 股 东 损 益 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 现 金 流 量 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标

16 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 47.36% 52.15% 55.14% 67.18% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 53.04% 50.64% 60.18% 67.26% 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 9, , , , 利 息 保 障 倍 数 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后, 元 / 股 ) 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 )(%) 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 )(%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 四 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 公 开 发 行 数 量 :3,000 万 股 4 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 5 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 6 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 和 其 他 投 资 机 构 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 7 承 销 方 式 : 余 额 包 销

17 五 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 3,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25%, 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 净 额 为 万 元, 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 及 主 营 业 务 发 展 所 需 的 营 运 资 金 公 司 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用, 开 户 银 行 为, 账 号 为 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 股 东 大 会 审 议 确 定, 由 董 事 会 负 责 实 施, 用 于 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 备 案 号 1 3MW~10MW 级 海 上 风 能 装 备 制 造 技 改 项 目 15,000 金 经 备 ~5MW 重 型 风 力 发 电 机 组 配 套 塔 架 制 造 技 术 改 造 项 目 10, 年 产 800 台 ( 套 ) 风 力 发 电 机 塔 架 配 套 法 兰 制 造 项 目 8, 其 他 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 合 计 33, 注 : 3MW~10MW 级 海 上 风 能 装 备 制 造 技 改 项 目 经 上 海 市 金 山 区 经 济 贸 易 委 员 会 备 案, 3~5MW 重 型 风 力 发 电 机 组 配 套 塔 架 制 造 技 术 改 造 项 目 和 年 产 800 台 ( 套 ) 风 力 发 电 机 塔 架 配 套 法 兰 制 造 项 目 经 东 台 市 经 济 贸 易 委 员 会 备 案 上 述 项 目 投 资 所 需 募 集 资 金 总 额 约 为 33,000 万 元, 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额, 按 项 目 的 轻 重 急 缓 投 入 若 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 对 募 集 资 金 需 求 总 额, 不 足 部 分 由 公 司 或 全 资 子 公 司 自 筹 解 决 上 述 项 目 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 ( 一 ) 公 司 产 品 创 新 能 力 强, 产 品 持 续 升 级 多 年 来, 本 公 司 的 风 机 塔 架 产 品 级 别 一 直 在 上 升, 目 前 可 生 产 具 备 国 际 先 进 技 术 水 平 的 3MW 级 的 风 机 塔 架 2009 年 1 月, 本 公 司 制 造 并 出 口 了 国 内 首 批 3MW 级 风 机 塔 架, 该 批 型 号 为 V90-80m IEC class IA 塔 架 共 13 套, 由 VESTAS ( 澳 大 利 亚 ) 有 限 公 司 采 购, 用 于 澳 大 利 亚 Lake Bonney-2A 项 目, 该 批 塔 筒 的 生 产 和 交 付, 标 志 着 我 国 大 功 率 风 机 塔 架 的 制 造 能 力 再 上 新 台 阶 2010 年 7 月, 本 公 司 为 上 海 电 气 风 电 设 备 有 限 公 司 制 造 了 国 内 首 台 3.6MW 级 海 上 风 电 风 机

18 塔 架 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 已 为 风 电 业 主 共 生 产 了 3.6MW 级 的 风 机 塔 架 1 台,3MW 级 的 风 机 塔 架 63 台 ( 套 ),2.5MW 级 的 风 机 塔 架 1 台 ( 套 ) 目 前, 由 于 世 界 对 绿 色 能 源 的 重 视 及 技 术 的 成 熟, 海 上 风 电 正 在 兴 起, 公 司 及 时 跟 踪 海 上 风 电 的 发 展, 拟 利 用 募 集 资 金, 开 发 5~10MW 级 别 的 风 机 塔 架 ( 二 ) 公 司 引 领 国 内 风 机 塔 架 市 场 由 中 国 机 械 工 业 联 合 会 提 出, 全 国 风 力 机 械 标 准 化 技 术 委 员 会 归 口, 本 公 司 作 为 其 中 唯 一 的 塔 架 制 造 企 业 联 合 浙 江 运 达 风 力 发 电 工 程 有 限 公 司 和 国 电 机 械 设 计 研 究 院 起 草 的 GB/T X 风 力 发 电 机 组 塔 架 标 准 初 稿 已 经 拟 定 完 毕, 现 已 处 于 最 后 报 批 阶 段 本 公 司 亦 作 为 唯 一 的 塔 架 制 造 企 业 联 合 山 东 伊 莱 特 重 工 有 限 公 司 山 西 省 定 襄 金 瑞 高 压 环 件 有 限 公 司 和 无 锡 大 昶 重 型 环 件 有 限 公 司 三 家 法 兰 制 造 企 业 起 草 的 风 力 发 电 机 组 环 形 锻 件 国 家 标 准 初 稿 已 经 拟 定 完 毕, 现 已 处 于 最 后 报 批 阶 段 2010 年 1 月 19 日, 全 国 风 力 机 械 标 准 化 委 员 会 向 公 司 发 函 关 于 制 定 海 上 风 力 发 电 机 组 设 计 要 求 国 家 标 准 的 通 知 (2010 风 标 字 02 号 ), 邀 请 公 司 参 与 海 上 风 力 机 组 设 计 要 求 国 家 标 准 的 制 定 工 作 此 外, 公 司 是 中 国 农 业 机 械 工 业 协 会 风 力 机 械 分 会 理 事 单 位 中 国 可 再 生 能 源 学 会 风 能 专 业 委 员 会 的 塔 架 制 造 行 业 唯 一 的 专 家 委 员 单 位 ( 三 ) 公 司 资 质 优 良 2003 年 4 月, 公 司 获 得 AFAQ-EAQA 颁 发 的 ISO9001:2000 国 际 质 量 体 系 认 证 证 书 ;2009 年 7 月, 公 司 又 获 得 了 AFAQ-EAQA 颁 发 的 ISO9001:2008 国 际 质 量 体 系 认 证 证 书 公 司 自 2002 年 起 开 始 为 全 球 最 大 风 机 整 机 制 造 厂 商 VESTAS 提 供 配 套 塔 架, 与 VESTAS 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 公 司 自 2008 年 6 月 起 连 续 两 次 正 式 获 得 其 颁 发 的 合 格 供 应 商 证 (Supplier Approval), 是 国 内 仅 有 的 两 家 获 得 该 证 的 企 业 之 一 2009 年 8 月, 公 司 获 得 JSW 颁 发 的 供 应 商 认 定 书 ( 四 ) 公 司 与 国 内 外 重 要 客 户 有 长 久 的 合 作 关 系, 质 量 优 良, 品 牌 享 誉 海 内 外 公 司 与 VESTAS GAMESA GE WIND JSW 华 锐 风 电 金 风 科 技 华 能 中 广 核 大 唐 河 北 建 投 等 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 在 风 机 塔 架 行 业 形 成 了

19 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 信 誉 度, 名 列 中 国 环 境 科 学 出 版 社 出 版 的 2007 中 国 风 电 发 展 报 告 中 列 举 的 主 要 风 电 机 组 零 部 件 制 造 企 业 ( 风 机 塔 架 生 产 部 分 ) 之 首 在 风 机 塔 架 制 造 领 域, 拥 有 自 主 品 牌 的 国 内 企 业 很 少, 公 司 自 主 品 牌 TSP 泰 胜 的 塔 架 产 品 经 过 多 年 的 实 践 证 明, 产 品 质 量 优 良, 产 品 受 到 很 多 国 内 外 风 电 整 机 厂 商 的 认 证, 在 风 能 装 备 行 业 享 有 较 高 的 品 牌 美 誉 度 风 机 塔 架 属 于 电 力 系 统 的 基 础 装 备, 常 年 野 外 运 行, 环 境 较 为 恶 劣, 运 行 风 险 较 大, 要 求 可 靠 使 用 寿 命 在 20 年 以 上, 因 此 业 主 在 选 择 设 备 制 造 商 时 十 分 谨 慎, 作 为 对 供 应 商 的 考 核, 历 史 业 绩 是 对 产 品 质 量 履 约 能 力 最 好 的 保 障 ( 五 ) 公 司 拥 有 风 机 塔 架 制 造 领 域 的 技 术 优 势 风 机 塔 架 拥 有 一 定 的 技 术 壁 垒, 特 别 是 高 端 塔 架 要 求 更 高, 如 : 法 兰 平 面 度 要 求 法 兰 的 内 倾 量 要 求 焊 缝 的 棱 角 要 求 错 边 量 控 制 厚 板 焊 接 和 防 腐 要 求 等 方 面, 公 司 在 本 领 域 中 拥 有 较 强 的 技 术 优 势 2009 年 12 月 11 日, 公 司 子 公 司 东 台 泰 胜 收 到 国 家 知 识 产 权 局 授 予 的 用 于 制 作 风 机 塔 架 的 爬 高 弧 形 梯 风 机 塔 架 塔 段 吊 钩 风 机 塔 架 单 节 塔 筒 吊 钩 的 实 用 新 型 专 利 权 及 办 理 登 记 手 续 通 知 书 ;2009 年 12 月 25 日, 公 司 子 公 司 东 台 泰 胜 收 到 国 家 知 识 产 权 局 授 予 的 风 电 塔 筒 内 壁 环 焊 电 缆 同 步 车 用 于 塔 筒 筒 体 与 法 兰 焊 接 装 配 的 装 置 风 电 塔 筒 组 对 环 缝 焊 接 轮 架 的 实 用 新 型 专 利 权 及 办 理 登 记 手 续 通 知 书 2010 年 3 月 31 日, 公 司 获 得 专 利 证 书 ( 六 ) 公 司 的 市 场 份 额 大, 有 较 强 的 定 价 能 力 截 至 2008 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 子 公 司 累 计 生 产 风 机 塔 架 已 达 1,915 台 ( 含 参 股 公 司 数 据 ), 约 占 全 国 11,600 台 的 16.5%, 公 司 在 高 端 风 机 塔 架 (2MW 及 以 上 风 机 塔 架 ) 的 市 场 占 有 率 为 60%, 公 司 在 国 内 高 端 风 机 塔 架 市 场 领 域 (2MW 级 及 以 上 ) 市 场 占 有 率 较 高, 具 备 了 较 强 的 竞 争 优 势 ( 资 料 来 源 : 国 内 风 电 设 备 塔 架 行 业 简 述, 风 能 产 业 2009 年 第 9 期, 该 报 告 描 述 本 公 司 在 高 端 风 机 塔 架 市 场 占 有 率 为 70%, 据 本 公 司 估 计 在 高 端 风 机 塔 架 的 市 场 占 有 率 为 60%)

20 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 的 基 本 情 况 1 注 册 名 称 : 中 文 名 称 : 上 海 泰 胜 风 能 装 备 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. 2 注 册 资 本 :9,000 万 元 3 法 定 代 表 人 : 柳 志 成 4 成 立 日 期 :2001 年 4 月 13 日 5 整 体 变 更 日 期 :2009 年 6 月 30 日 6 住 所 : 上 海 市 金 山 区 卫 清 东 路 1988 号 7 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 11 电 子 邮 箱 :tspzhqb@263.net 12 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 证 券 部 负 责 人 和 电 话 号 码 : 邹 涛 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 :3,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 度 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 度 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :4.05 元 / 股 ( 以 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 )

21 ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 以 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 预 计 募 集 资 金 净 额 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 八 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 ) 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 ) ( 九 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 认 可 的 符 合 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 实 施 办 法 要 求 的 投 资 者 ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 安 信 证 券 为 主 承 销 商 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 十 二 ) 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ( 十 三 ) 募 集 资 金 净 额 : 万 元 ( 十 四 ) 发 行 费 用 概 算 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 及 验 资 费 用 评 估 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 合 计 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 牛 冠 兴 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 22 层 邮 编 : 电 传 话 : 真 : 保 荐 代 表 人 : 朱 峰 赵 冬 冬

22 项 目 协 办 人 : 吴 永 发 项 目 经 办 人 : 肖 江 波 邵 侃 翔 台 大 春 姬 瑞 肖 潇 ( 二 ) 发 行 人 律 师 事 务 所 : 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 负 责 人 : 管 建 军 联 系 地 址 : 上 海 市 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 31 层 邮 编 : 电 传 话 : 真 : 经 办 律 师 : 钱 大 治 李 峰 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 原 福 建 立 信 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ) 法 定 代 表 人 : 陈 韬 联 系 地 址 : 厦 门 软 件 园 二 期 望 海 路 57 号 702 室 邮 编 : 电 传 话 : 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 林 荣 标 许 其 专 ( 四 ) 验 资 机 构 : 福 建 立 信 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 韬 联 系 地 址 : 厦 门 软 件 园 二 期 望 海 路 57 号 702 室 邮 编 : 电 传 话 : 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 林 荣 标 林 春 金 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 小 平 联 系 地 址 : 上 海 市 延 安 西 路 889 号 太 平 洋 企 业 中 心 19 楼 邮 编 :

23 电 传 话 : 真 : 公 司 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 顾 显 元 张 永 卫 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 住 电 传 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 话 : 真 : 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 1 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 :2010 年 9 月 30 日 2 开 始 询 价 推 介 时 间 :2010 年 9 月 20 日 至 2010 年 9 月 28 日 3 刊 登 定 价 公 告 日 期 :2010 年 9 月 30 日 4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 :2010 年 10 月 8 日 5 股 票 上 市 日 期 : 发 行 结 束 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易

24 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 经 营 业 绩 风 险 ( 一 ) 主 要 原 材 料 价 格 大 幅 波 动 的 风 险 风 机 塔 架 主 要 原 材 料 为 钢 板 ( 中 厚 板 ) 法 兰 油 漆 焊 材 以 及 零 配 件, 风 机 塔 架 属 于 钢 制 品, 钢 材 成 本 为 风 机 塔 架 制 造 的 主 要 成 本 风 机 塔 架 上 游 行 业 为 钢 铁 行 业, 目 前 国 内 铁 矿 石 依 赖 于 国 外 进 口, 铁 矿 石 价 格 的 上 涨 将 传 导 到 钢 铁 产 品 价 格 上, 引 起 钢 铁 价 格 波 动 2008 年 以 来, 钢 材 ( 中 厚 板 ) 平 均 含 税 价 格 大 幅 波 动,2008 年 初 约 5,000 元 / 吨,2008 年 6 月 约 7,000 元 / 吨,2008 年 9 月 上 升 至 最 高 8,000 元 / 吨,2009 年 6 月 下 降 至 5,000 元 / 吨,2009 年 9 月 下 降 至 4,500 元 / 吨,2010 年 2 月 又 上 升 至 5,000 元 / 吨, 未 来 钢 材 价 格 还 可 能 继 续 大 幅 波 动, 因 此, 钢 材 价 格 的 波 动 将 给 本 公 司 带 来 成 本 压 力, 可 能 导 致 本 公 司 的 营 业 收 入 波 动 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 风 机 塔 架 生 产 中 钢 材 成 本 占 产 成 品 成 本 的 比 重 分 别 为 64.18% 68.97% 57.74% 和 56.75% 由 于 招 标 及 销 售 合 同 签 订 到 采 购 合 同 签 订 之 间 有 一 定 的 时 间, 原 材 料 价 格 波 动 使 得 公 司 面 临 成 本 波 动 的 风 险 虽 然 公 司 采 取 了 以 销 定 产 的 经 营 模 式, 尽 可 能 锁 定 原 材 料 成 本, 但 依 然 不 能 全 部 抵 消 原 材 料 价 格 波 动 对 利 润 的 影 响 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2010 年 6 月 30 日, 公 司 净 资 产 为 36, 万 元, 预 计 本 次 募 集 资 金 约 33,000 万 元, 发 行 后 的 净 资 产 较 发 行 前 增 加 0.91 倍, 首 次 公 开 发 行 股 票 将 大 幅 度 增 加 本 公 司 的 净 资 产, 鉴 于 募 集 资 金 运 用 项 目 存 在 一 定 的 建 设 周 期, 投 资 项 目 产 生 效 益 存 在 时 间 差, 公 司 净 利 润 的 增 长 速 度 在 短 期 内 将 可 能 低 于 净 资 产 的 增 长 速 度, 公 司 存 在 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

25 ( 三 ) 毛 利 率 波 动 及 下 降 的 风 险 钢 材 是 风 机 塔 架 的 主 要 原 材 料, 钢 价 波 动 会 对 公 司 毛 利 率 产 生 显 著 影 响 本 公 司 采 用 订 单 式 生 产, 不 同 订 单 的 竞 争 情 况 导 致 订 单 盈 利 情 况 不 同, 不 同 客 户 之 间 或 同 一 客 户 在 不 同 时 期 之 间, 合 同 盈 利 状 况 也 可 能 有 所 差 异, 因 此 报 告 期 内 公 司 的 毛 利 率 带 水 平 存 在 一 定 波 动 此 外, 因 客 户 推 迟 项 目 实 施 导 致 合 同 签 订 到 交 货 之 间 有 较 长 跨 期, 也 可 能 会 给 公 司 毛 利 率 带 来 波 动 公 司 2010 年 上 半 年 的 毛 利 率 为 36%, 较 2009 年 全 年 提 升 了 6.26 个 百 分 点 但 从 下 半 年 订 单 的 执 行 情 况 看, 公 司 下 半 年 的 毛 利 率 较 上 半 年 会 有 所 下 降 未 来, 由 于 市 场 竞 争 的 激 烈 及 钢 价 波 动 加 剧, 公 司 毛 利 率 存 在 波 动 及 下 降 的 风 险 二 业 务 模 式 风 险 ( 一 ) 国 外 订 单 下 降 风 险 本 公 司 与 VESTAS JSW GAMESA 等 世 界 著 名 风 电 整 机 制 造 商 有 着 广 泛 的 合 作, 公 司 产 品 出 口 澳 大 利 亚 美 国 日 本 和 越 南 等 多 个 国 家 尽 管 风 力 发 电 作 为 绿 色 能 源, 受 各 国 政 策 的 大 力 支 持, 但 受 世 界 范 围 内 金 融 危 机 的 影 响, 主 要 发 达 国 家 投 资 水 平 显 著 下 降, 风 力 发 电 投 资 额 巨 大 投 资 回 收 期 长, 短 期 内 风 力 发 电 投 资 不 可 避 免 下 降, 公 司 的 产 品 出 口 有 下 降 的 风 险 ( 二 ) 经 营 布 点 风 险 风 机 塔 架 制 造 不 受 气 候 等 外 部 因 素 影 响, 全 年 可 以 生 产 但 是 由 于 风 机 塔 架 产 品 外 形 尺 寸 比 较 大, 运 输 比 较 困 难, 属 于 超 高 超 长 超 宽 运 输 物 品,1.5MW 以 上 风 机 塔 架 的 单 台 重 量 在 100 吨 以 上, 一 般 分 段 运 输, 单 段 重 量 超 过 30 吨, 产 品 生 产 地 如 接 近 风 力 发 电 场, 则 运 输 费 用 较 低, 产 品 的 市 场 竞 争 力 加 强, 因 此 风 机 塔 架 产 品 存 在 运 输 半 径 问 题 本 公 司 现 有 的 经 营 布 点 功 能 定 位 为 : 上 海 的 生 产 基 地 未 来 主 要 是 海 上 风 机 塔 架 和 出 口 业 务, 江 苏 东 台 的 生 产 基 地 未 来 主 要 是 沿 海 浅 海 及 滩 涂 风 机 塔 架 制 造, 内 蒙 古 包 头 的 生 产 基 地 主 要 是 内 陆 型 风 机 塔 架 制 造, 但 相 对 于 国 内 风 力 发 电 场 布 局 位 置 来 看, 还 不 够 完 整 合 理 未 来, 本 公 司 拟 在 国 内 其 他 地 区 继 续 设 立 生 产 基 地, 逐 步 完 善 公 司 业 务 的 经 营 布 点 ( 三 ) 产 品 质 量 风 险 风 机 塔 架 是 整 个 风 力 发 电 装 置 的 支 撑 部 件, 其 好 坏 直 接 决 定 风 力 发 电 机 的

26 长 久 有 效 运 行 风 机 塔 架 由 于 呈 锥 筒 形, 有 独 特 的 精 细 的 高 技 术 工 艺 制 造 要 求, 如 :(1) 法 兰 平 面 度 要 求 : 必 须 保 证 法 兰 连 接 面 是 面 接 触 而 非 点 线 接 触, 使 得 法 兰 受 力 均 匀 良 好 (2) 法 兰 的 内 倾 量 要 求 : 必 须 保 证 塔 段 与 塔 段 之 间 的 连 接 螺 栓 有 一 定 的 预 紧 力 要 求 法 兰 带 有 一 定 量 的 均 匀 内 倾, 一 般 要 求 0~ 1.5mm (3) 焊 缝 的 棱 角 要 求 : 必 须 保 证 塔 壁 圆 弧 的 圆 顺 均 匀 从 而 避 免 在 焊 缝 处 应 力 集 中 一 般 要 求 焊 缝 不 允 许 出 现 内 凹 或 外 凸, 内 凹 或 外 凸 的 应 力 控 制 在 给 定 的 参 数 内 (4) 错 边 量 控 制 : 必 须 避 免 塔 壁 在 环 焊 缝 处 产 生 突 变 从 而 保 证 塔 架 的 直 线 度 和 避 免 在 焊 缝 处 应 力 集 中 技 术 要 求 错 边 量 一 般 不 大 于 2mm (5) 厚 板 焊 接 : 塔 筒 是 变 截 面 设 计, 一 般 陆 上 使 用 的 塔 筒 钢 板 厚 度 在 8mm~40mm 左 右, 而 海 上 风 机 塔 架 钢 板 厚 度 一 般 在 50~100mm, 厚 板 焊 接 完 全 不 同 于 中 板 焊 接, 必 须 有 完 善 的 焊 接 工 艺 技 术 措 施 和 高 技 术 含 量 的 焊 接 工 艺 装 备 应 尽 量 避 免 焊 接 返 修, 保 证 焊 缝 一 次 合 格 率 应 大 于 99% (6) 防 腐 要 求 : 塔 架 的 设 计 使 用 寿 命 高 达 20 年, 因 此 塔 架 制 造 表 面 防 腐 的 工 艺 非 常 高, 要 求 也 不 一 样, 要 求 塔 架 一 旦 安 装 好 后 20 年 免 维 护, 这 是 对 塔 架 制 造 技 术 的 重 大 挑 战, 只 有 通 过 长 期 的 施 工 实 践 和 技 术 积 累 才 能 达 到 这 样 的 表 面 防 腐 处 理 技 术 本 公 司 经 过 多 年 发 展 积 累, 拥 有 行 业 内 先 进 的 制 造 工 艺 多 年 来, 本 公 司 先 后 为 国 内 外 众 多 客 户 成 功 制 造 了 各 种 级 别 的 风 机 塔 架, 拥 有 优 秀 的 制 造 业 绩, 如 世 界 前 十 大 风 机 整 机 制 造 商 中 的 VESTAS GAMESA REPOWER GE WIND 及 国 内 风 机 整 机 厂 商 金 风 科 技 华 锐 风 电 东 汽, 国 内 大 型 能 源 企 业 国 华 中 广 核 大 唐 龙 源 华 能 等 均 为 公 司 客 户 经 本 公 司 制 造 的 风 机 塔 架 一 直 良 好 地 运 行, 迄 今 为 止, 未 发 生 任 何 产 品 质 量 事 故 或 因 产 品 质 量 问 题 产 生 重 大 纠 纷 本 公 司 建 立 了 严 格 的 产 品 质 量 检 验 制 度, 拥 有 完 善 的 产 品 质 量 检 测 设 备, 采 用 科 学 的 检 测 手 段, 对 产 品 从 原 材 料 到 成 品 以 及 售 后 跟 踪 进 行 全 过 程 质 量 监 控 风 机 塔 架 常 年 野 外 运 行, 须 长 期 经 受 住 沙 尘 暴 台 风 雷 电 盐 雾 性 海 洋 大 气 腐 蚀 等 自 然 恶 劣 环 境 考 验 如 果 风 机 塔 架 产 品 质 量 不 过 硬, 可 能 因 此 发 生 倒 塌 事 故 产 品 质 量 是 企 业 生 存 的 根 本, 如 因 公 司 质 量 原 因 发 生 风 机 塔 架 倒 塌 事 故, 公 司 可 能 失 去 客 户 的 信 任, 也 会 对 公 司 品 牌 造 成 较 大 冲 击 风 电 行 业 的 整 机 制 造 商 数 量 较 少, 如 果 因 风 机 塔 架 倒 塌 事 故 失 去 客 户 的 信 任, 公 司 的 订 单 将 减 少, 并 会 危 及 企 业 生 存

27 由 于 风 机 塔 架 的 要 求 高, 存 在 诸 多 不 确 定 性 因 素, 存 在 产 品 质 量 风 险 以 及 存 在 可 能 由 此 导 致 的 连 带 赔 偿 责 任 风 险 ( 四 ) 客 户 工 程 项 目 延 期 的 风 险 风 力 发 电 投 资 量 大 周 期 长, 目 前 内 陆 型 1MW 的 风 力 发 电 总 投 资 约 800-1,000 万 元, 因 而, 风 电 投 资 决 策 非 常 慎 重, 很 多 不 确 定 性 因 素 可 能 将 导 致 工 程 延 期 风 机 塔 架 体 积 巨 大, 移 动 储 存 成 本 很 高, 完 工 后 需 要 大 型 堆 场, 若 完 工 后 没 有 按 时 运 送, 将 可 能 导 致 后 续 产 品 无 法 推 进 客 户 工 程 项 目 延 期 将 会 使 公 司 生 产 经 营 受 到 影 响 本 公 司 有 部 分 出 口 业 务, 由 于 受 全 球 范 围 内 金 融 危 机 的 影 响, 世 界 上 有 不 少 风 电 投 资 商 放 缓 投 资 因 而, 本 公 司 可 能 会 产 生 客 户 工 程 项 目 延 期 风 险 三 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 的 风 险 我 国 目 前 有 约 100 多 家 各 种 类 型 风 机 塔 架 生 产 企 业, 数 量 众 多, 水 平 参 差 不 齐 我 国 的 风 机 塔 架 企 业 分 为 专 业 风 机 塔 架 制 造 商 和 非 专 业 风 机 塔 架 制 造 商, 其 中, 专 业 风 机 塔 架 制 造 商 较 少, 非 专 业 风 机 塔 架 制 造 商 较 多, 非 专 业 风 机 塔 架 制 造 商 是 在 生 产 其 它 主 导 产 品 的 同 时, 为 客 户 加 工 制 造 风 机 塔 架, 普 通 的 钢 结 构 生 产 企 业 压 力 容 器 厂 都 可 能 发 展 成 为 风 机 塔 架 生 产 商 风 机 塔 架 行 业 无 需 特 殊 的 许 可 证 或 授 权, 对 于 国 内 钢 结 构 生 产 企 业 来 说, 低 端 (1.5MW 级 别 以 下 ) 风 机 塔 架 没 有 非 常 高 的 技 术 门 槛, 目 前 风 电 行 业 总 体 处 于 发 展 上 升 阶 段, 可 能 会 导 致 很 多 新 进 企 业 以 较 低 价 格 投 标 竞 争, 行 业 面 临 无 序 竞 争 局 面 目 前, 高 端 风 机 塔 架 产 品 利 润 率 相 对 较 高, 预 计 未 来 数 年 内 将 仍 然 保 持 较 高 趋 势, 但 国 内 市 场 由 于 竞 争 日 趋 势 激 烈, 国 内 产 品 订 单 利 润 率 存 在 下 降 趋 势 本 公 司 是 国 内 为 数 不 多 的 风 机 塔 架 专 业 制 造 商 之 一, 业 务 主 要 集 中 在 高 端 风 机 塔 架 (2MW 级 别 及 以 上 ) 领 域 2008 年, 本 公 司 高 端 风 机 塔 架 市 场 占 有 率 约 为 60% 虽 然 本 公 司 在 风 机 塔 架 制 造 行 业 内 具 有 较 强 的 竞 争 力, 但 随 着 未 来 国 内 进 入 该 领 域 的 生 产 企 业 增 多, 本 公 司 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 风 险

28 ( 二 ) 主 要 销 售 客 户 较 为 集 中 的 风 险 公 司 风 机 塔 架 产 品 的 主 要 销 售 对 象 既 有 风 力 发 电 场 业 主, 如 国 电 华 能 大 唐 河 北 建 投 宁 夏 电 力 集 团 等 大 中 型 电 力 集 团, 也 有 VESTAS JSW GE WIND 华 锐 风 电 金 风 科 技 东 汽 等 著 名 风 力 发 电 机 整 机 制 造 商 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 虽 未 有 单 个 客 户 的 销 售 收 入 超 过 营 业 收 入 总 额 的 50% 的 情 况, 但 前 五 名 客 户 销 售 收 入 占 本 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 达 到 了 69.41% 91.85% 80.37% 和 93.06% 本 公 司 自 2007 年 起 成 为 VESTAS 在 中 国 指 定 的 风 机 塔 架 供 应 商 之 一,VESTAS 最 近 三 年 均 为 公 司 前 五 名 客 户 之 一, 其 中 2007 年 2008 年 两 年 分 列 前 五 名 客 户 之 首, 销 售 收 入 占 本 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 44.88% 和 49.95%,2009 年 为 12.97%,2010 年 1-6 月 为 8.22% 目 前 国 内 风 电 市 场 的 主 要 投 资 者 是 大 型 电 力 集 团, 本 公 司 报 告 期 内 客 户 较 为 集 中, 公 司 存 在 主 要 销 售 客 户 较 为 集 中 的 风 险 ( 三 ) 市 场 营 销 渠 道 风 险 目 前 国 内 风 机 塔 架 销 售 主 要 有 两 种 方 式, 一 是 投 标 获 得 订 单, 二 是 与 大 型 风 力 发 电 机 整 机 制 造 商 结 成 战 略 合 作 伙 伴 关 系 获 得 订 单, 其 中, 投 标 是 国 内 大 多 风 机 塔 架 制 造 商 销 售 的 主 要 方 式 本 公 司 两 种 销 售 方 式 均 存 在 第 一 种 方 式 下, 本 公 司 中 标 后 由 整 机 制 造 商 提 供 图 纸, 在 业 主 或 整 机 制 造 商 聘 请 的 监 理 的 现 场 技 术 监 造 下 完 成 生 产 ; 第 二 种 方 式 下, 本 公 司 成 为 大 型 风 电 整 机 制 造 商 指 定 供 应 商, 获 得 持 续 稳 定 的 订 单, 公 司 是 全 球 最 大 的 风 力 发 电 整 机 制 造 商 VESTAS 在 中 国 的 指 定 风 机 塔 架 供 应 商 之 一 ( 目 前 国 内 仅 有 两 家 ) 两 种 销 售 模 式 的 主 要 区 别 是 后 一 种 销 售 模 式 市 场 竞 争 强 度 较 小, 利 润 率 较 高, 因 为 要 成 为 指 定 供 应 商 需 要 经 过 双 方 长 期 合 作, 并 每 年 通 过 对 方 严 格 的 产 品 质 量 技 术 认 证 2008 年 以 前, 由 于 公 司 产 能 有 限, 公 司 约 70% 订 单 是 来 自 风 力 发 电 整 机 制 造 商, 其 中 主 要 是 给 VESTAS 做 配 套 生 产 随 着 公 司 产 能 的 扩 张, 本 公 司 加 大 市 场 开 拓 力 度, 将 逐 渐 摆 脱 对 单 一 客 户 的 依 赖 因 此, 本 公 司 存 在 市 场 营 销 渠 道 结 构 调 整 的 风 险

29 四 资 产 质 量 和 资 产 结 构 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 本 公 司 因 业 务 特 点, 大 部 分 合 同 需 预 留 2.5%~10% 尾 款 用 于 质 量 保 证 金, 因 而, 报 告 期 内 的 应 收 账 款 余 额 相 对 较 大, 报 告 期 各 年 末 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 1, 万 元 6, 万 元 8, 万 元 和 9, 万 元, 分 别 占 当 期 流 动 资 产 的 11.01% 15.12% 20.06% 和 17.19%, 分 别 占 当 期 总 资 产 的 8.14% 11.40% 13.72% 和 11.80% 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 年 6 月 30 日 应 收 账 款 余 额 中,1 年 以 内 的 占 总 额 79.94%, 1-2 年 的 占 总 额 13.87%,2 年 以 上 的 占 总 额 6.19% 本 公 司 的 客 户 多 为 高 端 客 户 并 与 本 公 司 建 立 长 期 合 作 关 系, 本 公 司 也 一 直 努 力 注 重 应 收 账 款 的 回 收, 截 至 目 前 应 收 账 款 回 款 情 况 正 常 随 着 经 营 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 余 额 可 能 会 进 一 步 增 加, 如 果 出 现 客 户 的 财 务 经 营 状 况 发 生 恶 化, 有 可 能 导 致 公 司 的 应 收 款 项 回 收 产 生 困 难 ( 二 ) 预 付 款 较 大 的 风 险 本 公 司 因 业 务 特 点, 需 向 原 材 料 供 应 商 预 付 部 分 款 项, 以 获 得 稳 定 的 价 格 适 中 的 原 材 料 供 应, 因 而, 报 告 期 内 的 预 付 款 相 对 较 大 报 告 期 各 期 期 末 的 预 付 款 项 余 额 分 别 为 3, 万 元 5, 万 元 5, 万 元 和 12, 万 元, 分 别 占 当 期 流 动 资 产 的 24.19% 13.73% 12.83% 和 23.47%, 分 别 占 当 期 总 资 产 的 17.88% 10.35% 8.78% 和 16.11% 2010 年 6 月 30 日 预 付 款 项 余 额 中,1 年 以 内 的 占 总 额 95.00% 1-2 年 的 占 总 额 4.86%,2 年 以 上 的 占 总 额 0.14% 本 公 司 的 原 材 料 供 应 商 与 本 公 司 建 立 长 期 合 作 关 系, 供 应 商 为 大 型 钢 厂 或 一 级 代 理 商, 到 目 前 为 止, 预 付 款 周 转 正 常 随 着 经 营 规 模 的 扩 大, 预 付 款 项 可 能 还 会 进 一 步 增 大, 提 前 垫 付 资 金 增 大, 对 公 司 财 务 影 响 较 大 如 果 客 户 财 务 状 况 发 生 恶 化, 有 出 现 预 付 款 不 能 按 时 周 转 的 可 能 五 内 部 管 理 风 险 ( 一 ) 业 务 规 模 迅 速 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 本 次 发 行 后, 公 司 的 资 产 规 模 与 业 务 规 模 将 出 现 大 幅 增 长 虽 然 本 公 司 目

30 前 已 建 立 规 范 的 管 理 体 系, 生 产 经 营 态 势 良 好, 但 随 着 公 司 募 集 资 金 的 到 位 和 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 业 务 规 模 将 迅 速 扩 大, 产 品 更 加 丰 富, 客 户 服 务 将 更 加 广 泛, 公 司 现 有 组 织 结 构 和 管 理 体 系 将 面 临 考 验, 公 司 经 营 决 策 和 风 险 控 制 难 度 将 增 加 若 公 司 的 组 织 管 理 体 系 和 人 力 资 源 不 能 迅 速 满 足 资 产 规 模 扩 大 后 对 管 理 制 度 和 管 理 团 队 的 要 求, 公 司 的 生 产 经 营 和 业 绩 提 升 将 因 此 受 到 影 响 ( 二 ) 跨 区 域 管 理 的 风 险 目 前, 本 公 司 生 产 地 点 分 布 于 上 海 市 金 山 区 江 苏 东 台, 正 在 内 蒙 古 包 头 建 设 生 产 基 地, 今 后 将 陆 续 在 全 国 其 他 地 区 设 立 生 产 基 地 由 于 分 布 区 域 较 广, 存 在 跨 区 域 管 理 难 度, 业 务 规 模 的 扩 大 将 使 得 公 司 组 织 架 构 和 管 理 体 系 日 趋 复 杂, 公 司 须 建 立 科 学 合 理 的 管 理 体 系, 制 定 完 善 的 约 束 机 制, 保 障 公 司 安 全 高 效 运 行, 控 制 并 降 低 经 营 风 险 ( 三 ) 人 才 瓶 颈 风 险 人 才 是 制 约 本 公 司 发 展 的 瓶 颈 在 风 机 塔 架 领 域, 本 公 司 拥 有 较 强 的 技 术 人 员 队 伍 和 管 理 营 销 人 员, 这 是 本 公 司 持 续 发 展, 技 术 领 先 主 要 因 素 之 一 但 业 务 规 模 的 扩 大 将 使 公 司 需 要 大 量 的 人 才, 建 立 相 适 应 的 庞 大 的 管 理 队 伍 营 销 队 伍 研 发 队 伍 生 产 队 伍 等 公 司 是 一 家 处 于 发 展 中 的 民 营 企 业, 人 才 储 备 相 对 不 足, 对 人 才 的 吸 引 力 相 对 较 小 此 外, 随 着 人 才 竞 争 的 日 趋 激 烈, 人 才 流 动 可 能 增 加, 技 术 管 理 人 才 可 能 面 临 流 失 的 风 险 六 控 制 ( 权 ) 风 险 本 公 司 股 东 持 股 情 况 较 为 分 散, 第 一 大 股 东 柳 志 成 的 持 股 比 例 仅 为 %, 公 司 无 控 股 股 东, 由 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 林 寿 桐 七 人 组 成 的 核 心 管 理 团 队 为 本 公 司 实 际 控 制 人 ( 其 中 柳 志 成 为 林 寿 桐 的 妹 夫 ), 合 计 持 股 比 例 为 55.02% 2009 年 8 月 28 日, 上 述 七 人 之 间 签 订 了 一 致 行 动 人 协 议, 为 公 司 实 际 控 制 人 公 司 上 市 后, 股 权 将 进 一 步 分 散, 可 能 会 给 公 司 控 制 权 带 来 风 险 此 外, 股 权 过 于 分 散 也 可 能 不 利 于 公 司 有 效 决 策 七 投 资 项 目 风 险 本 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 主 要 用 于 3MW~10MW 级 海 上 风 能 装 备 制 造

31 技 改 项 目 3~5MW 重 型 风 力 发 电 机 组 配 套 塔 架 制 造 技 术 改 造 项 目 和 年 产 800 台 ( 套 ) 风 力 发 电 机 配 套 法 兰 制 造 项 目 虽 然 本 公 司 前 期 已 对 募 集 资 金 计 划 投 资 的 项 目 进 行 了 认 真 的 市 场 调 查 及 严 格 的 可 行 性 论 证, 有 关 项 目 也 获 得 了 政 府 有 关 部 门 的 备 案 批 准, 但 在 项 目 实 施 过 程 中 仍 然 会 存 在 各 种 不 确 定 性 和 不 可 预 期 因 素, 且 外 部 市 场 情 况 也 存 在 着 变 化 的 可 能, 并 可 能 会 对 项 目 的 建 设 进 度 实 际 收 益 产 生 一 定 的 影 响, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 目 前 公 司 风 机 塔 架 生 产 能 力 为 年 产 700 台 就 目 前 情 况 而 言, 公 司 订 单 饱 和, 公 司 生 产 的 风 机 塔 架 供 不 应 求, 产 能 不 足 为 公 司 发 展 的 瓶 颈 但 本 次 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 公 司 的 风 机 塔 架 生 产 能 力 将 相 应 提 高, 项 目 达 产 后, 新 增 产 能 年 产 190 台, 且 全 部 是 大 型 或 超 大 型 海 上 沿 海 和 滩 涂 风 机 塔 架 由 于 目 前 海 上 风 电 的 发 展 势 头 良 好, 公 司 产 能 的 增 加 可 能 成 为 公 司 未 来 的 利 润 增 长 点, 但 也 同 时 存 在 产 能 不 能 及 时 消 化 的 风 险 八 技 术 风 险 本 公 司 具 有 较 强 的 新 产 品 开 发 能 力, 具 有 多 项 风 机 塔 架 的 核 心 技 术, 并 取 得 多 项 塔 架 制 造 技 术 专 利, 此 外, 公 司 还 积 极 研 发, 进 行 技 术 储 备 多 年 来, 本 公 司 能 满 足 国 内 外 不 同 客 户 的 要 求, 成 功 制 造 出 从 100KW~3.6MW 各 种 类 型 风 机 塔 架 2009 年, 本 公 司 为 VESTAS 顺 利 实 施 Koekenaap wef 项 目 风 机 塔 架 制 造, 这 是 VESTAS 新 型 V90-80m 塔 架 在 全 球 范 围 内 大 型 风 电 项 目 的 首 次 应 用, 该 新 型 风 力 发 电 机 组 配 套 塔 架 在 一 定 范 围 内 实 现 了 塔 段 的 可 替 换, 避 免 了 原 有 塔 架 部 分 毁 损 须 全 部 报 废 的 可 能, 大 大 降 低 了 风 机 成 本 2010 年 7 月, 本 公 司 为 上 海 电 气 风 电 设 备 有 限 公 司 制 造 出 国 内 首 台 3.6MW 级 海 上 风 电 风 机 塔 架 随 着 海 上 风 电 的 兴 起, 未 来 更 高 级 别 的 塔 架 正 在 不 断 推 出 中, 新 型 塔 架 产 品 的 制 造 存 在 很 多 不 确 定 性 因 素 法 兰 是 塔 架 的 主 要 配 件, 需 求 量 大, 公 司 的 法 兰 主 要 通 过 市 场 采 购, 目 前 国 内 高 端 法 兰 主 要 来 自 韩 国, 法 兰 为 钢 制 锻 件 产 品, 法 兰 市 场 价 格 波 动 性 较 大, 市 场 供 需 不 平 衡, 公 司 为 保 证 风 机 塔 架 的 顺 利 生 产, 摆 脱 受 制 于 人 的 被 动 局 面, 公 司 决 定 开 拓 该 领 域, 初 期 法 兰 产 品 主 要 满 足 自 用, 少 量 对 外 销 售 虽 然 法 兰 的 部 分 制 造 技 术 和 塔 架 类 似, 但 法 兰 对 公 司 而 言 是 新 型 的 产 品, 尽 管 历 史 上 公 司 的 主 要 管 理 人 员 和 技 术 人 员 有 过 一 定 的 法 兰 制 造 与 销 售 经 验, 但 法 兰 的 生 产

32 仍 存 在 一 定 的 不 确 定 因 素 因 此, 本 公 司 面 临 新 产 品 制 造 的 技 术 风 险 九 行 业 政 策 变 化 的 风 险 由 于 环 境 保 护 的 压 力 和 对 绿 色 能 源 的 需 求, 风 力 发 电 在 未 来 将 有 广 阔 的 发 展 前 景, 我 国 也 制 订 了 相 应 的 风 电 长 期 发 展 规 划, 对 风 电 行 业 的 发 展 总 体 是 积 极 的 长 期 鼓 励 政 策 但 由 于 电 力 行 业 与 国 家 宏 观 经 济 形 势 的 关 联 度 较 高, 并 且 我 国 风 电 还 处 于 起 步 阶 段, 风 电 高 速 发 展 的 条 件 还 不 成 熟, 国 家 出 于 对 宏 观 经 济 调 控 的 需 要, 可 能 会 出 台 阶 段 性 指 导 性 文 件, 出 现 不 利 于 风 电 发 展 的 政 策 因 素, 因 而 风 电 行 业 存 在 一 定 的 行 业 风 险 2009 年 9 月 26 日, 国 务 院 批 转 发 展 改 革 委 等 部 门 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 若 干 意 见 ( 国 发 号 ) 出 台, 目 的 是 抑 制 风 电 设 备 行 业 的 产 能 过 剩 重 复 引 进 和 重 复 建 设 现 象 目 前, 我 国 风 电 机 组 整 机 制 造 企 业 超 过 80 家, 还 有 许 多 企 业 准 备 进 入 风 电 装 备 制 造 业 针 对 目 前 我 国 具 有 自 主 知 识 产 权 并 切 合 我 国 实 际 的 风 电 整 机 设 计 制 造 企 业 很 少 的 局 面, 国 发 38 号 文 目 标 是 规 范 风 电 行 业 的 发 展, 引 导 风 电 设 备 制 造 企 业 掌 握 核 心 技 术, 推 动 风 电 装 备 制 造 企 业 的 升 级 国 发 38 号 文 的 实 施, 将 导 致 风 电 行 业 内 不 掌 握 核 心 技 术 不 具 备 竞 争 优 势 的 企 业 淘 汰 出 局 尽 管 本 公 司 为 风 机 塔 架 制 造 行 业 的 龙 头 企 业, 但 由 于 国 发 38 号 文 将 使 市 场 格 局 发 生 变 化, 因 而, 短 期 内 对 本 公 司 业 务 发 展 有 一 定 影 响 十 存 在 税 收 优 惠 被 追 缴 的 风 险 发 行 人 前 身 泰 胜 有 限 于 2005 年 12 月 16 日 向 股 东 分 配 2002 年 至 2004 年 三 年 实 现 的 利 润 4,277, 元, 根 据 上 海 市 地 方 税 务 局 1995 年 4 月 5 日 沪 地 税 四 (1995) 11 号 上 海 市 地 方 税 务 局 关 于 对 本 市 部 分 私 营 企 业 实 行 按 销 售 额 或 营 业 收 入 带 征 方 式 征 收 所 得 税 的 若 干 规 定 第 二 条 第 三 款 规 定 : 凡 实 行 按 带 征 方 式 征 收 企 业 所 得 税 的 私 营 企 业, 在 每 月 带 征 企 业 所 得 税 的 同 时 一 并 按 企 业 所 得 税 带 征 率 的 20% 带 征 个 人 所 得 税 2002 年 至 2004 年 公 司 带 征 率 企 业 所 得 税 为 1%, 核 定 的 个 人 所 得 税 为 0.2% 按 该 规 定 公 司 核 定 征 收 的 个 人 所 得 税 为 121, 元, 如 果 按 照 个 人 所 得 税 相 关 规 定 应 按 照 20% 的 个 人 所 得 税 率 进 行 征 收, 应 征 收 855, 元, 二 者 差 异 734, 元 上 述 税 收 优 惠 存 在 被 追 缴 的 风 险

33 2009 年 9 月 18 日, 公 司 实 际 控 制 人 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 林 寿 桐 承 诺 如 下 : 如 因 上 述 个 人 所 得 税 事 项 导 致 公 司 被 税 务 部 门 或 其 他 部 门 处 罚, 由 公 司 实 际 控 制 人 承 担 全 部 赔 偿 责 任 2010 年 6 月 30 日, 公 司 代 扣 代 缴 了 原 始 出 资 人 柳 志 成 等 6 人 在 2002 年 至 2004 年 利 润 分 配 中 涉 及 的 个 人 所 得 税 ( 股 息 红 利 )734, 元 上 海 市 金 山 区 国 家 税 务 局 和 上 海 市 地 方 税 务 局 金 山 区 分 局 为 此 出 具 了 情 况 证 明 : 公 司 及 股 东 个 人 已 履 行 税 收 缴 纳 义 务, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 情 况 2010 年 7 月 2 日, 柳 志 成 等 6 人 归 还 了 公 司 代 扣 代 缴 的 款 项

34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 系 由 泰 胜 有 限 全 体 股 东 柳 志 成 黄 京 明 李 文 夏 权 光 朱 守 国 张 锦 楠 林 寿 桐 王 健 摄 张 福 林 尤 定 锡 蔡 循 江 吴 绅 黄 琬 婷 朱 津 虹 黄 伟 光 李 敬 斌 钱 金 良 林 志 南 张 海 丽 祝 祁 柳 然 俞 霞 邹 涛 23 位 自 然 人 以 及 上 海 中 领 创 业 投 资 有 限 公 司 涌 金 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 领 汇 创 业 投 资 有 限 公 司 3 家 法 人 作 为 发 起 人, 以 截 至 2009 年 5 月 31 日 经 福 建 立 信 闽 都 闽 信 审 字 (2009) 第 A022 号 审 计 报 告 审 计 确 认 的 净 资 产 值 211,161, 元 按 1: 的 比 例 折 为 股 份 公 司 9,000 万 元 股 份 ( 其 中 : 余 额 121,161, 元 计 入 资 本 公 积 ), 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 公 司 已 于 2009 年 6 月 30 日 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 二 ) 发 起 人 公 司 共 有 26 个 发 起 人, 其 中 23 位 自 然 人 发 起 人,3 家 法 人 发 起 人 发 起 人 的 具 体 情 况 参 见 本 节 之 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 基 本 情 况 相 关 内 容 ( 三 ) 发 起 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 林 寿 桐 为 公 司 实 际 控 制 人, 合 计 持 股 比 例 为 55.02%, 该 七 人 构 成 公 司 主 要 发 起 人 公 司 改 制 设 立 前, 7 位 自 然 人 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 如 下 : 发 起 人 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 拥 有 的 主 要 资 产 上 海 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司 上 海 泰 胜 纺 织 助 剂 有 限 公 司 上 海 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司 上 海 泰 胜 纺 织 助 剂 有 限 公 司 上 海 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司 上 海 泰 胜 纺 织 助 剂 有 限 公 司

35 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 林 寿 桐 上 海 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司 上 海 泰 胜 纺 织 助 剂 有 限 公 司 上 海 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司 上 海 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司 上 海 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司 上 海 泰 胜 纺 织 助 剂 有 限 公 司 主 要 发 起 人 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 林 寿 桐 为 泰 胜 有 限 股 东, 并 在 该 公 司 任 职, 专 职 从 事 风 机 塔 架 经 营 业 务 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 林 寿 桐 五 位 发 起 人 还 持 有 纺 织 助 剂 股 权, 未 具 体 参 与 公 司 经 营 业 务, 该 公 司 主 要 从 事 纺 织 助 剂 的 经 营 具 体 股 权 投 资 比 例 参 见 本 节 四 发 行 人 组 织 结 构 之 ( 一 ) 股 权 结 构 图 此 外, 报 告 期 内, 主 要 发 起 人 还 持 有 过 瑞 安 市 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司 的 股 权, 该 公 司 于 2008 年 9 月 7 日 在 瑞 安 市 工 商 行 政 管 理 局 注 销 该 公 司 情 况 参 见 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 三 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 主 要 控 制 企 业 基 本 情 况 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 由 泰 胜 有 限 整 体 变 更 而 成, 整 体 变 更 时 拥 有 全 资 子 公 司 东 台 泰 胜 股 份 公 司 设 立 时 主 要 从 事 风 机 塔 架 设 备 经 营 业 务, 主 要 拥 有 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 办 公 及 电 子 设 备 等 与 主 业 经 营 相 关 的 资 产 公 司 的 主 要 经 营 业 务 自 设 立 以 来 未 发 生 变 化 ( 五 ) 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 以 泰 胜 有 限 截 至 2009 年 5 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 合 股 份 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 在 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 各 发 起 人 以 其 在 泰 胜 有 限 的 权 益 出 资, 没 有 另 外 注 入 新 的 资 产 业 务 在 股 份 公 司 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 之 间 的 联 系 公 司 为 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 改 制 前 后 公 司 的 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化, 公 司 的 业 务 流 程 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 主 要 业 务 情

36 况 之 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 或 服 务 的 流 程 图 相 关 内 容 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 成 立 以 来, 除 股 权 关 系 以 外, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 关 系, 也 没 有 发 生 大 的 变 化, 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 泰 胜 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 所 有 资 产 债 务 全 部 进 入 股 份 公 司, 由 股 份 公 司 承 继, 相 关 资 产 和 负 债 均 履 行 了 必 要 的 更 名 手 续 ( 九 ) 发 行 人 独 立 运 作 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作 公 司 改 制 为 股 份 公 司 后, 逐 步 建 立 健 全 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 做 到 与 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 具 体 来 说, 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 运 行 情 况 如 下 : 1 业 务 独 立 情 况 公 司 主 要 从 事 风 机 塔 架 经 营 业 务, 拥 有 与 上 述 业 务 相 关 的 独 立 完 整 的 采 购 销 售 等 营 运 体 系 公 司 与 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争, 并 且 公 司 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 已 向 公 司 出 具 了 关 于 避 免 与 上 海 泰 胜 风 能 装 备 股 份 有 限 公 司 出 现 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 不 从 事 与 公 司 形 成 竞 争 关 系 的 相 关 业 务 ; 同 时, 公 司 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 2 资 产 完 整 情 况 公 司 是 依 法 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 有 限 公 司 的 所 有 资 产 负 债 等 均 已 整 体 进 入 股 份 公 司 公 司 拥 有 完 整 的 与 经 营 业 务 有 关 的 生 产 设 施 与 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 经 营 相 关 的 土 地 房 产 设 备 和 商 标 等 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 材 料 采 购 系 统 和 产 品 销 售 系 统 公 司 与 主 要 股 东 实 际 控 制 人 等 关

37 联 方 之 间 的 资 产 权 属 明 晰, 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 不 存 在 资 金 资 产 被 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 3 人 员 独 立 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 合 法 程 序 选 举 或 聘 任, 不 存 在 股 东 和 实 际 控 制 人 超 越 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 的 情 况 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 ( 包 括 下 属 全 资 子 公 司 ) 工 作 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 不 存 在 在 与 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 企 业 中 任 职 的 情 形 公 司 已 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度, 公 司 与 全 体 员 工 签 订 劳 动 合 同, 由 人 力 资 源 部 独 立 负 责 公 司 员 工 的 聘 用 考 核 和 奖 惩 ; 公 司 在 有 关 员 工 的 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 均 与 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立 并 分 账 管 理, 公 司 拥 有 独 立 的 员 工 队 伍 4 机 构 独 立 情 况 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 管 理 层 等 较 为 完 备 的 法 人 治 理 结 构 ; 根 据 公 司 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 完 整 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 明 确 了 各 机 构 的 职 能, 实 行 定 岗 定 编, 并 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度 该 等 机 构 均 能 依 照 公 司 章 程 和 内 部 管 理 制 度 独 立 行 使 其 职 权, 与 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 也 不 存 在 机 构 混 同 合 署 办 公 的 情 形 5 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 独 立 进 行 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 依 法 独 立 纳 税 并 依 法 独 立 开 设 银 行 账 户, 不 存 在 与 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 或 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 公 司 没 有 为 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保, 也 不 存 在 将 以 公 司 名 义 取 得 的 借 款 授 信 额 度 转 借 给 它 们 的 情 形

38 二 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 ( 一 ) 发 行 人 股 本 的 形 成 及 变 化 1 有 限 公 司 设 立 : 注 册 资 本 800 万 元 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 六 人 早 期 为 浙 江 瑞 安 压 力 容 器 厂 的 员 工 1999 年 4 月, 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 离 开 浙 江 瑞 安 压 力 容 器 厂, 并 与 温 州 吴 泰 集 团 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立 瑞 安 市 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司, 后 温 州 吴 泰 集 团 有 限 公 司 减 资 退 出, 张 福 林 张 锦 楠 通 过 股 权 转 让 成 为 瑞 安 市 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司 的 出 资 人 柳 志 成 黄 京 明 等 六 人 在 浙 江 瑞 安 压 力 容 器 厂 及 瑞 安 市 泰 胜 电 力 工 程 机 械 有 限 公 司 从 事 级 别 较 小 的 风 机 塔 架 生 产 相 关 工 作, 积 累 了 行 业 经 验 2001 年 4 月 13 日, 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 六 人 在 上 海 市 金 山 区 现 金 出 资 注 册 设 立 泰 胜 有 限, 注 册 资 本 800 万 元, 该 公 司 从 事 风 力 发 电 设 备 钢 结 构 化 工 设 备 制 造 安 装 业 务 2001 年 3 月 19 日, 上 海 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 设 立 出 具 了 上 东 会 验 字 (2001) 第 B-407 号 验 资 报 告 公 司 设 立 时, 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 合 计 因 自 有 资 金 不 足, 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 六 名 自 然 人 出 资 设 立 泰 胜 有 限 的 800 万 元 资 金 为 借 款 2001 年 3 月 19 日, 上 述 六 名 自 然 人 向 上 海 金 山 嘴 工 业 区 投 资 咨 询 有 限 公 司 合 计 借 款 800 万 元, 同 日, 该 款 项 划 入 上 海 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 资 专 用 账 户 进 行 验 资, 验 资 机 构 出 具 了 验 资 报 告 2001 年 3 月 20 日, 该 款 项 自 泰 胜 有 限 的 临 时 账 户 归 还 上 海 金 山 嘴 工 业 区 投 资 咨 询 有 限 公 司, 形 成 六 名 自 然 人 股 东 对 泰 胜 有 限 欠 款 合 计 800 万 元 ( 其 他 应 收 款 科 目 )

39 在 泰 胜 有 限 的 后 期 经 营 中, 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 六 人 以 垫 付 的 工 程 款 万 元 和 泰 胜 有 限 2002 年 至 2005 年 的 分 红 万 元 归 还 上 述 欠 款 2002 年 3 月 正 式 投 产 后, 泰 胜 有 限 的 经 营 资 金 主 要 通 过 向 股 东 借 款 和 向 瑞 安 泰 胜 借 款 予 以 解 决 2010 年 2 月 20 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 金 山 分 局 在 关 于 对 上 海 泰 胜 风 能 装 备 股 份 有 限 公 司 原 始 出 资 情 况 处 理 问 题 的 复 函, 认 为 : 经 查, 在 2007 年 虚 假 出 资 专 项 整 治 之 前, 你 公 司 对 原 始 出 资 不 规 范 行 为 已 经 自 查 自 纠, 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为 按 照 上 海 市 人 民 政 府 办 公 厅 转 发 市 整 规 办 等 三 部 门 关 于 本 市 开 展 整 治 企 业 设 立 中 三 虚 行 为 工 作 意 见 的 通 知 精 神, 对 上 海 泰 胜 风 能 装 备 股 份 有 限 公 司 原 始 出 资 不 规 范 行 为, 不 再 追 究 行 政 责 任 2010 年 6 月 30 日, 原 始 出 资 人 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 针 对 原 始 不 规 范 出 资 出 具 了 承 诺 函 : 如 若 公 司 前 身 设 立 之 时 的 原 始 出 资 问 题, 受 到 任 何 公 司 登 记 机 关 行 政 主 管 部 门 追 诉 处 罚 的, 或 者 受 到 任 何 民 事 主 体 提 出 经 济 赔 偿 要 求 的, 均 由 本 人 与 其 他 承 诺 人 共 同 承 担 全 部 法 律 责 任, 以 保 证 不 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营 与 持 续 发 展 保 荐 机 构 意 见 : 该 出 资 行 为 违 反 了 公 司 法 公 司 登 记 管 理 条 例 的 相 关 规 定, 属 违 法 违 规 行 为, 但 未 对 发 行 人 发 行 人 股 东 和 发 行 人 债 权 人 造 成 直 接 经 济 损 失 或 实 质 危 害, 该 不 规 范 行 为 已 纠 正 并 距 离 本 次 发 行 申 请 已 过 三 年, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 金 山 分 局 已 出 具 文 件 确 认 柳 志 成 等 人 的 出 资 不 规 范 行 为 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 再 追 究 行 政 责 任, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 重 大 违 法 行 为, 未 构 成 本 次 发 行 上 市 的 重 大 障 碍 律 师 意 见 : 该 行 为 违 反 了 公 司 法 公 司 登 记 管 理 条 例 的 相 关 规 定, 属 违 法 违 规 行 为, 但 未 对 发 行 人 发 行 人 股 东 和 发 行 人 债 权 人 造 成 直 接 经 济 损 失 或 实 质 危 害 且 距 离 本 次 发 行 申 请 已 过 三 年, 相 关 政 府 部 门 也 出 具 文 件 对 此 行 为 做 了 说 明 和 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为 且 不 予 追 究 的 确 认, 因 此 柳 志 成 等 六 名 自 然 人 的 行 为 不 致 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 重 大 法 律 障 碍

40 2 第 一 次 增 资 : 注 册 资 本 由 800 万 元 增 至 1,500 万 元 2006 年 12 月 6 日, 柳 志 成 与 林 寿 桐 签 订 股 权 转 让 协 议, 柳 志 成 将 10% 的 出 资 额 作 价 80 万 元 以 1 元 / 出 资 额 的 价 格 转 让 给 林 寿 桐 转 让 价 格 低 于 净 资 产 的 原 因 主 要 有 两 方 面 : 一 是 林 寿 桐 为 瑞 安 压 力 容 器 厂 业 务 骨 干, 具 有 丰 富 的 业 务 经 验, 为 了 吸 引 人 才 一 起 创 业 ; 二 是 柳 志 成 为 林 寿 桐 妹 夫, 有 亲 属 关 系 同 日, 公 司 股 东 会 决 议 同 意 上 述 转 让, 并 同 时 决 议 将 公 司 注 册 资 本 由 800 万 元 现 金 增 资 至 1,500 万 元, 各 股 东 同 比 例 增 资 2006 年 12 月 11 日, 上 海 华 晖 会 计 师 事 务 所 出 具 了 晖 会 验 (2006) 第 1952 号 验 资 报 告, 公 司 注 册 资 本 1,500 万 元 2006 年 12 月 18 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 金 山 分 局 对 柳 志 成 向 林 寿 桐 转 让 出 资 额 及 本 次 增 资 进 行 准 予 变 更 登 记 本 次 出 资 转 让 及 增 资 完 成 后, 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 柳 志 成 黄 京 明 朱 守 国 夏 权 光 张 福 林 张 锦 楠 林 寿 桐 合 计 1, 第 二 次 增 资 : 注 册 资 本 由 1,500 万 元 增 至 4,000 万 元 2007 年 12 月 23 日, 公 司 股 东 会 决 议 吸 收 钱 金 良 尤 定 锡 黄 伟 光 蔡 循 江 俞 霞 林 志 南 李 敬 斌 为 新 股 东, 新 老 股 东 同 时 增 资, 公 司 注 册 资 本 由 1,500 万 元 现 金 增 资 至 4,000 万 元, 出 资 价 格 为 1 元 / 出 资 额, 转 让 价 格 低 于 净 资 产 的 原 因 主 要 有 两 方 面 : 一 方 面, 尤 定 锡 为 国 泰 制 品 单 一 股 东, 泰 胜 有 限 吸 收 合 并 国 泰 制 品 时 取 得 了 业 务 发 展 急 需 的 土 地 获 得 了 快 速 发 展, 综 合 考 虑 了 尤 定 锡 的 贡 献 ; 另 一 方 面, 钱 金 良 黄 伟 光 蔡 循 江 林 志 南 李 敬 斌 为 东 台 泰 胜 原 少 数 股 东, 转 让 东 台 泰 胜 少 数 股 权 予 泰 胜 有 限 时, 转 让 价 格 为 1 元 / 出 资 额, 综 合 考 虑 了 该 部 分 主 要 少 数 股 东 的 权 益 本 次 增 资 中, 柳 志 成 认 缴 万 元, 黄 京 明 认 缴 万 元, 夏 权 光 认 缴 万 元, 朱 守 国 认 缴 万 元, 张 锦 楠 认 缴 万 元, 张 福 林 认 缴 万 元, 林 寿 桐 认 缴 万 元, 钱 金 良 认 缴 万 元, 林 志 南 认 缴