北京市君致律师事务所

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1 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 关 于 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 君 致 法 字 号 中 国 北 京 朝 阳 门 北 大 街 乙 12 号 天 辰 大 厦 9 层 Add:9 F, TianchenTower,No.B 12 Chaoyangmen North Street,Beijing, 电 话 (Tel): / / ( 总 机 ) 传 真 (Fax):

2 目 录 正 文... 1 一 本 次 申 请 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 1 二 公 司 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格... 2 三 本 次 股 份 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件... 2 四 公 司 的 设 立... 6 五 公 司 的 独 立 性... 7 六 公 司 的 发 起 人 和 股 东... 9 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 八 公 司 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 公 司 的 主 要 财 产 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 二 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 十 六 公 司 税 务 十 七 公 司 的 环 境 保 护 安 全 生 产 产 品 质 量 情 况 十 八 公 司 涉 及 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 的 情 况 十 九 公 司 的 员 工 及 社 会 保 障 二 十 推 荐 机 构 二 十 一 结 论 性 意 见... 53

3 释 义 在 本 法 律 意 见 书 内, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 君 致 本 所 本 所 律 师 指 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 或 其 律 师 公 司 股 份 公 司 凯 佰 特 股 份 凯 佰 特 有 限 指 指 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 凯 佰 特 科 技 有 限 公 司 及 更 名 前 北 京 凯 佰 特 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 瑞 泰 投 资 指 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 福 瑞 投 资 指 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 原 子 能 研 究 院 指 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 中 原 公 司 指 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 东 方 国 鹏 指 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 深 圳 嘉 安 祥 指 深 圳 嘉 安 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 国 泰 润 祥 指 北 京 国 泰 润 祥 投 资 咨 询 有 限 公 司 北 京 安 泰 信 息 指 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 本 次 申 请 挂 牌 本 次 股 份 挂 牌 并 公 开 转 让 指 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 华 创 证 券 指 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 致 同 所 指 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 章 程 指 现 行 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 发 起 人 协 议 书 指 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书

4 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) ( 经 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 于 公 司 股 票 挂 牌 转 让 时 生 效 ) 报 告 期 指 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 份 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 监 管 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 标 准 指 引 指 审 计 报 告 指 公 开 转 让 说 明 书 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 致 同 审 字 [2016] 第 110ZB5463 号 审 计 报 告 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 元 指 人 民 币 元

5 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 关 于 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 君 致 法 字 号 致 : 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 作 为 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 项 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 声 明 如 下 : ( 一 ) 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 ( 二 ) 本 所 律 师 仅 就 与 本 次 申 请 挂 牌 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 发 表 意 见 在 本 法 律 意 见 书 中 对 会 计 审 计 资 产 评 估 财 务 分 析 投 资 决 策 等 内 容 的 描 述, 均 为 对 有 关 中 介 机 构 出 具 的 文 件 的 引 述, 并 不 代 表 本 所 律 师 对 该 等 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 的 判 断 或 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 ( 三 ) 公 司 已 经 承 诺 其 向 本 所 提 供 的 为 出 具 本 法 律 意 见 书 必 需 的 原 始 书 面 材

6 料 副 本 材 料 或 陈 述 均 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ; 公 司 向 本 所 提 供 的 有 关 副 本 材 料 与 正 本 复 印 件 与 原 件 一 致 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 公 司 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 本 法 律 意 见 书 ( 四 ) 本 所 及 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 本 次 申 请 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 律 师 同 意 公 司 在 其 为 申 请 本 次 股 份 挂 牌 并 公 开 转 让 所 制 作 的 公 开 转 让 说 明 书 中 依 相 关 法 律 法 规 的 要 求 援 引 本 法 律 意 见 书 的 全 部 或 任 何 部 分 内 容, 但 做 上 述 引 用 时, 不 得 因 该 等 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 ( 五 ) 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 本 次 申 请 股 份 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 法 律 意 见 书 应 作 为 一 个 整 体 使 用, 不 应 分 解 使 用 或 进 行 可 能 导 致 歧 义 的 部 分 引 述 基 于 以 上 声 明 和 保 证, 本 所 律 师 根 据 证 券 法 的 要 求 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定, 按 照 中 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神, 对 公 司 提 供 的 文 件 及 有 关 事 实 进 行 了 审 查 和 验 证, 现 出 具 本 法 律 意 见

7 正 文 一 本 次 申 请 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 董 事 会 批 准 2016 年 6 月 13 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 议 案 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 代 表 公 司 全 权 办 理 公 司 股 票 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 申 请 挂 牌 相 关 的 议 案, 并 同 意 将 前 述 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 股 东 大 会 批 准 和 授 权 2016 年 6 月 28 日, 公 司 召 开 了 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 本 次 股 东 大 会 到 会 股 东 及 股 东 代 理 人 共 10 名, 代 表 股 份 数 为 9,000 万 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 100%, 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 议 案 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 代 表 公 司 全 权 办 理 公 司 股 票 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 申 请 挂 牌 相 关 的 议 案 ( 三 ) 尚 需 取 得 的 审 查 意 见 经 核 查, 公 司 股 东 人 数 为 10 名, 根 据 业 务 规 则 第 1.10 条 等 规 定, 公 司 本 次 申 请 挂 牌 无 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准, 但 尚 需 取 得 全 国 股 转 公 司 同 意 的 审 查 意 见 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 公 司 本 次 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 股 份 挂 牌 并 公 开 转 让 已 依 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 获 得 公 司 董 事 会 股 东 大 会 的 批 准, 相 关 决 议 内 容 合 法 有 效 ; 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 相 关 事 宜, 授 权 内 容 程 序 合 法 有 效 ; 公 司 本 次 股 份 挂 牌 并 公 开 转 让 尚 需 获 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 同 意 挂 牌 并 公 开 转 让 的 审 查 意 见 1

8 二 公 司 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 为 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 根 据 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 系 由 瑞 泰 投 资 福 瑞 投 资 中 原 公 司 原 子 能 研 究 院 深 圳 嘉 安 祥 东 方 国 鹏 国 泰 润 祥 北 京 安 泰 信 息 及 两 名 自 然 人 刘 彤 周 永 茂 以 凯 佰 特 有 限 经 审 计 的 净 资 产 折 股 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 房 山 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 X F 的 营 业 执 照, 住 所 为 北 京 市 房 山 区 新 镇 街 道 北 区 3 号 院 18 号, 法 定 代 表 人 刘 彤, 公 司 类 型 为 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 注 册 资 本 为 9,000 万 元, 营 业 期 限 2001 年 8 月 20 日 至 2041 年 8 月 19 日 公 司 系 由 发 起 人 以 凯 佰 特 有 限 经 审 计 的 净 资 产 折 股 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 经 核 查, 公 司 注 册 资 本 现 已 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 情 形 公 司 股 东 的 出 资 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 比 例 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 公 司 的 设 立 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 之 四 公 司 的 设 立 ( 二 ) 公 司 有 效 存 续 根 据 公 司 的 工 商 登 记 档 案 等 相 关 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 自 成 立 ( 自 凯 佰 特 有 限 设 立 起 计 算 ) 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 持 续 经 营 两 年 以 上, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 应 终 止 的 情 形, 公 司 依 法 有 效 存 续 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 非 上 市 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 公 司 具 备 本 次 申 请 挂 牌 的 主 体 资 格 三 本 次 股 份 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件 根 据 公 司 法 证 券 法 监 管 办 法 业 务 规 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 本 所 律 师 对 公 司 本 次 股 份 挂 牌 并 公 开 转 让 具 备 的 实 质 条 件 逐 项 进 行 了 审 查 经 本 所 律 师 核 查, 并 根 据 其 他 专 业 机 构 出 具 的 文 件 或 意 见, 本 所 律 师 认 为 : 2

9 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 于 2001 年 8 月 20 日 依 法 设 立 ( 自 凯 佰 特 有 限 设 立 起 计 算 ), 持 续 经 营 时 间 在 两 年 以 上 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 的 经 营 范 围 为 医 院 中 子 照 射 装 置 科 技 开 发 设 计 ; 技 术 咨 询 ( 中 介 除 外 ) 技 术 转 让 技 术 培 训 ; 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 公 司 的 主 营 业 务 为 医 院 中 子 照 射 器 研 发 运 行 公 司 目 前 中 子 照 射 器 的 设 计 开 发 及 调 试 工 作 已 基 本 完 成, 正 在 申 请 医 疗 器 械 相 关 资 质 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 该 产 品 为 适 用 于 医 院 建 造 的 中 子 照 射 器 产 品, 并 且 拥 有 自 主 知 识 产 权 公 司 医 院 中 子 照 射 器 产 品 已 申 请 上 市, 按 照 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 审 批 流 程, 公 司 医 院 中 子 照 射 器 产 品 需 取 得 注 册 许 可 公 司 股 东 包 括 核 工 业 集 团 下 属 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司, 以 及 中 国 工 程 院 院 士 周 永 茂 先 生, 股 东 对 于 公 司 医 院 中 子 照 射 器 研 发 方 面 能 够 提 供 一 定 的 技 术 指 导 与 支 持 另 外, 公 司 股 东 近 年 来 不 断 增 加 资 金 投 入 2014 年 7 月 至 今, 公 司 股 东 已 先 后 完 成 三 次 增 资, 注 册 资 本 由 6,000 万 元 人 民 币 增 加 至 9,000 万 元 人 民 币 未 来, 公 司 股 东 仍 将 继 续 大 力 支 持 公 司 运 作 与 产 品 研 发 运 营 公 司 医 院 中 子 照 射 器 目 前 尚 未 上 市, 未 实 现 销 售 收 入, 公 司 预 计 在 未 来 两 年 内 能 取 得 医 疗 器 械 注 册 证 及 医 疗 器 械 生 产 许 可 证, 公 司 产 品 上 市 并 实 现 产 业 化 后, 公 司 的 盈 利 能 力 将 得 到 大 幅 提 升 未 来 公 司 将 通 过 产 品 销 售 布 局 自 营 医 院 治 疗 市 场 开 拓 等 多 项 战 略 措 施, 增 强 公 司 盈 利 能 力, 提 升 公 司 行 业 地 位 因 此 公 司 产 品 目 前 虽 未 产 生 收 入, 但 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 不 存 在 营 业 期 限 届 满 股 东 大 会 决 议 解 散 被 吊 销 撤 销 或 责 令 关 闭 等 依 据 公 司 法 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 3

10 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1 公 司 治 理 机 制 健 全 股 份 公 司 成 立 时 即 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 规 章 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 公 司 治 理 能 够 有 效 运 行, 股 东 利 益 能 够 得 到 切 实 的 保 护 2 合 法 规 范 经 营 (1) 根 据 北 京 市 房 山 区 国 家 税 务 局 第 一 税 务 所 出 具 的 涉 税 证 明, 凯 佰 特 有 限 曾 因 逾 期 未 申 报 2014 年 1 季 度 企 业 所 得 税 原 因 被 税 务 机 关 给 予 行 政 处 罚, 相 关 税 款 滞 纳 金 罚 款 均 已 查 补 入 库, 税 务 机 关 认 为 该 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 该 行 政 处 罚 不 属 于 重 大 行 政 处 罚 ; 除 前 述 问 题 外, 公 司 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 3 月 31 日 期 间 不 存 在 其 他 逾 期 申 报 偷 税 欠 税 情 形, 无 其 它 税 务 处 罚 或 处 理 记 录 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 房 山 分 局 北 京 市 房 山 区 地 方 税 务 局 北 京 市 房 山 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 等 主 管 机 关 分 别 出 具 的 证 明, 凯 佰 特 股 份 最 近 24 个 月 内 不 存 在 标 准 指 引 所 规 定 的 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 政 府 规 章 而 受 行 政 处 罚 的 情 形, 亦 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 (2) 根 据 凯 佰 特 股 份 实 际 控 制 人 许 文 泽 出 具 的 声 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 凯 佰 特 股 份 实 际 控 制 人 许 文 泽 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 刑 事 处 罚 或 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 且 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形, 也 不 存 在 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚 且 情 节 严 重 的 情 形 (3) 根 据 凯 佰 特 股 份 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 备 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格, 4

11 并 且 能 够 严 格 按 照 公 司 法 履 行 义 务, 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 (4) 根 据 审 计 报 告 及 凯 佰 特 股 份 出 具 的 说 明, 凯 佰 特 股 份 目 前 不 存 在 股 东 包 括 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 (5) 根 据 审 计 报 告 及 凯 佰 特 股 份 出 具 的 说 明, 凯 佰 特 股 份 已 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 : 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1 根 据 公 司 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 现 有 股 东 不 存 在 国 家 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形, 公 司 的 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规 公 司 股 东 实 际 控 制 人 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 2 如 本 法 律 意 见 书 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 所 述, 凯 佰 特 股 份 自 设 立 以 来, 历 次 股 权 转 让 增 资 均 依 法 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序 和 外 部 登 记 备 案 程 序 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 凯 佰 特 股 份 与 华 创 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 公 司 委 托 华 创 证 券 为 公 司 本 次 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 股 份 挂 牌 的 推 荐 主 办 券 商, 负 责 推 荐 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 和 持 续 督 导 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 份 挂 牌 并 公 开 转 让 符 合 业 务 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 中 规 定 的 各 项 实 质 性 条 件 5

12 四 公 司 的 设 立 年 6 月 19 日, 瑞 泰 投 资 福 瑞 投 资 中 原 公 司 原 子 能 研 究 院 深 圳 嘉 安 祥 东 方 国 鹏 国 泰 润 祥 北 京 安 泰 信 息 及 两 名 自 然 人 刘 彤 周 永 茂 签 订 了 发 起 人 协 议 书, 同 意 共 同 发 起 设 立 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 年 6 月 19 日, 致 同 所 出 具 了 审 计 报 告 [ 致 同 审 字 (2015) 第 110ZB4473 号 ], 截 至 2015 年 4 月 30 日, 凯 佰 特 有 限 的 资 产 总 计 109,369, 元, 净 资 产 为 92,965, 元 2015 年 6 月 24 日, 北 京 京 都 中 新 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 [ 京 都 中 新 评 报 告 字 (2015) 第 0088 号 ], 以 2015 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 人 民 币 9, 万 元 年 6 月 19 日, 凯 佰 特 有 限 股 东 会 决 议 通 过 了 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 议 案 并 同 意 根 据 经 审 计 的 净 资 产 额 人 民 币 92,065, 元 按 :1 的 比 例 折 合 9,000 万 股, 净 资 产 额 超 出 认 购 股 份 部 分 2,965, 元 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 公 司 整 体 变 更 后 的 名 称 为 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 年 6 月 26 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 产 生 职 工 代 表 监 事 年 7 月 10 日, 股 份 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 同 意 凯 佰 特 有 限 变 更 为 股 份 公 司 及 各 发 起 人 以 凯 佰 特 有 限 净 资 产 折 股 的 议 案 ; 会 议 选 举 产 生 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 和 股 东 代 表 监 事 ; 审 议 并 通 过 了 发 起 人 关 于 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 公 司 章 程 等 相 关 议 案 年 7 月 10 日, 股 份 公 司 召 开 董 事 会 会 议, 选 举 了 公 司 董 事 长, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 年 7 月 10 日, 股 份 公 司 召 开 监 事 会 会 议, 选 举 了 公 司 监 事 会 主 席 年 7 月 10 日, 致 同 所 出 具 了 验 资 报 告 [ 致 同 验 字 (2015) 第 110ZB0348 号 ], 根 据 该 报 告, 截 至 2015 年 7 月 10 日, 股 份 公 司 已 收 到 各 发 起 人 股 东 的 净 资 产 出 资, 股 本 90,000, 元 年 8 月 13 日, 股 份 公 司 在 北 京 市 工 商 局 房 山 分 局 登 记 注 册 10 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 6

13 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 3, % 2 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 1, % 3 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 % 4 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 % 5 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 % 6 北 京 国 泰 润 祥 投 资 咨 询 有 限 公 司 % 7 深 圳 嘉 安 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 % 8 周 永 茂 % 9 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 % 10 刘 彤 % 合 计 9, % 综 上, 本 所 认 为, 凯 佰 特 有 限 系 民 营 企 业 非 国 有 控 股 公 司, 其 从 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 已 依 法 履 行 了 审 计 评 估 验 资 等 程 序, 并 进 行 了 相 关 工 商 变 更 登 记, 其 设 立 合 法 有 效 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 资 产 独 立 根 据 审 计 报 告 凯 佰 特 股 份 有 关 资 产 权 属 证 明 文 件 及 其 说 明, 凯 佰 特 股 份 合 法 拥 有 与 其 经 营 有 关 的 土 地 房 屋 以 及 商 标 的 所 有 权 或 使 用 权,( 具 体 情 况 见 本 法 律 意 见 书 十 公 司 的 主 要 财 产 ) 根 据 凯 佰 特 股 份 及 其 实 际 控 制 人 的 声 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 凯 佰 特 股 份 不 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 占 用 的 情 形 ( 二 ) 公 司 人 员 独 立 根 据 公 司 提 供 的 材 料 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 说 明 承 诺 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 目 前 均 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 任 何 职 务, 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 7

14 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 的 程 序 产 生, 根 据 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 程 序 推 选 与 任 免, 不 存 在 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 人 事 任 免 决 定 ( 三 ) 公 司 财 务 独 立 根 据 审 计 报 告 凯 佰 特 股 份 的 说 明 并 经 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 部 门 和 财 务 核 算 体 系, 制 定 了 较 为 完 备 的 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 公 司 设 立 了 单 独 的 银 行 账 户, 其 基 本 账 户 的 开 户 银 行 为 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 南 礼 士 路 支 行 营 业 室, 账 号 为 : 公 司 未 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 公 司 实 现 了 独 立 核 算, 独 立 纳 税 ( 四 ) 公 司 机 构 独 立 公 司 设 立 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 决 策 机 构 和 监 督 机 构, 聘 请 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 组 成 完 整 的 法 人 治 理 结 构 同 时, 公 司 下 设 人 力 资 源 部 办 公 室 财 务 部 安 全 管 理 部 项 目 部 技 术 部 研 发 中 心 等 职 能 管 理 部 门, 并 制 定 了 较 为 完 备 的 内 部 管 理 制 度 公 司 各 职 能 部 门 能 够 按 公 司 章 程 及 其 他 管 理 制 度 规 定 的 职 责 独 立 运 作, 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形, 不 存 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 影 响 公 司 生 产 经 营 管 理 独 立 性 的 现 象 ( 五 ) 公 司 业 务 独 立 根 据 本 所 律 师 核 查, 公 司 主 营 业 务 为 医 院 中 子 照 射 器 研 发 运 行 公 司 目 前 中 子 照 射 器 的 设 计 开 发 及 调 试 工 作 已 基 本 完 成, 正 在 申 请 医 疗 器 械 相 关 资 质 该 等 业 务 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 公 司 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 书 面 承 诺 不 从 事 与 公 司 构 成 同 业 相 竞 争 的 业 务, 保 证 公 司 的 业 务 独 立 于 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 其 他 关 联 方 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 等 方 面 均 符 合 相 关 法 8

15 律 法 规 规 范 性 文 件 关 于 公 司 独 立 性 的 规 定, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 系 统, 具 备 独 立 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 条 和 第 条 的 规 定 六 公 司 的 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 发 起 人 情 况 1 根 据 2 名 自 然 人 发 起 人 提 供 的 身 份 证 等 文 件, 凯 佰 特 股 份 2 名 自 然 人 股 东 均 为 中 国 公 民, 其 基 本 情 况 如 下 : 刘 彤, 男, 汉 族, 身 份 证 号 : ****, 出 生 日 期 为 1967 年 2 月 28 日, 住 址 为 北 京 市 海 淀 区 花 园 东 路 8 号 **** 周 永 茂, 男, 汉 族, 身 份 证 号 : ****, 出 生 日 期 为 1931 年 5 月 15 日, 住 所 为 北 京 市 东 城 区 和 平 里 七 区 38 号 楼 **** 2 瑞 泰 投 资 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 系 由 许 文 泽 陈 春 梅 两 名 自 然 人 共 同 投 资 设 立 的 有 限 公 司, 成 立 日 期 为 2004 年 7 月 5 日, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 其 住 所 为 北 京 市 丰 台 区 丰 台 路 56 号 国 润 科 技 大 厦 32 层, 法 定 代 表 人 为 许 文 泽, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 经 营 范 围 为 投 资 管 理 ; 销 售 百 货 机 械 电 气 设 备 建 筑 材 料 五 金 交 电 装 饰 材 料 针 纺 织 品 通 讯 器 材 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 内 容 开 展 经 营 活 动 现 合 法 存 续 其 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 出 资 比 例 元 ) (%) 1 许 文 泽 2, 陈 春 梅 30 1 合 计 3, 国 泰 润 祥 北 京 国 泰 润 祥 投 资 咨 询 有 限 公 司 系 由 自 然 人 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 成 立 9

16 日 期 为 2015 年 1 月 15 日, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 房 山 分 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 Q 的 营 业 执 照, 其 住 所 为 北 京 市 房 山 区 长 阳 镇 昊 天 北 大 街 48 号 208 号 楼 B 座 1503, 法 定 代 表 人 为 宋 斌 红, 注 册 资 本 为 1,500 万 元, 经 营 范 围 为 : 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 经 济 信 息 咨 询 经 济 贸 易 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 企 业 形 象 策 划 ; 公 共 关 系 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 现 合 法 存 续 其 目 前 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 刘 娜 与 公 司 及 关 联 方 关 系 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 / 董 事, 公 司 董 事 2 王 玲 公 司 副 总 经 理 董 事 3 刘 志 强 许 文 泽 朋 友 4 许 芝 艳 许 文 泽 朋 友 5 张 鹤 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 装 饰 部 经 理 6 李 俊 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 7 王 志 征 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 总 裁 助 理 8 冯 国 鹏 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 / 董 事 9 吴 珺 石 青 松 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 职 员 11 张 晓 霞 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 顾 问 12 李 双 宁 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 总 经 理 助 理 13 高 原 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 总 工 程 师 14 齐 军 国 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 15 贾 春 风 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 财 务 总 监 16 刘 之 茵 北 京 国 润 富 力 酒 店 管 理 有 限 公 司 董 事 长 17 宋 斌 红 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 财 务 总 经 理 18 马 晔 许 文 泽 朋 友 19 隋 毅 许 文 泽 朋 友 20 冯 雷 北 京 澜 星 湾 体 育 休 闲 俱 乐 部 有 限 公 司 董 事 21 侯 美 华 许 文 泽 朋 友 22 王 增 刚 许 文 泽 朋 友 23 郭 建 军 许 文 泽 朋 友 24 黄 树 国 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 职 员 25 罗 颖 超 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 总 经 理 助 理 26 葛 成 龙 长 北 京 澜 星 湾 体 育 休 闲 俱 乐 部 有 限 公 司 部 门 经 理 10

17 27 陈 民 华 北 京 永 隆 国 际 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 部 门 经 理 28 冯 兰 兰 北 京 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 29 蔡 维 杰 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 30 曹 勇 正 北 京 永 隆 国 际 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 31 李 强 许 文 泽 朋 友 32 默 巧 娜 许 文 泽 朋 友 33 穆 娌 娜 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 经 理 秘 书 34 王 劲 松 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 财 务 经 理 35 宫 宝 森 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 职 员 36 张 彬 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 部 门 经 理 37 邱 如 意 许 文 泽 朋 友 38 傅 林 康 许 文 泽 朋 友 39 沙 鹏 许 文 泽 朋 友 合 计 1, 中 原 公 司 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 系 由 中 国 核 工 业 集 团 公 司 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 成 立 于 1983 年, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 其 住 所 为 北 京 市 花 园 路 B3 号, 法 定 代 表 人 为 杨 朝 东, 注 册 资 金 为 24, 万 元, 经 营 范 围 为 向 境 外 派 遣 劳 务 人 员 不 含 海 员 ( 有 效 期 至 2018 年 2 月 16 日 ) 承 包 境 外 及 境 内 工 程 ; 进 出 口 业 务 ; 电 子 计 算 机 软 硬 件 仪 器 仪 表 五 金 交 电 化 工 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 办 公 自 动 化 设 备 家 用 电 器 电 子 产 品 电 子 元 器 件 的 开 发 生 产 销 售 ; 建 筑 材 料 装 饰 材 料 建 筑 机 械 日 用 百 货 工 艺 美 术 品 的 销 售 ; 设 备 租 赁 ; 工 程 技 术 咨 询 ; 自 有 房 屋 出 租 出 售 ; 出 租 办 公 及 商 务 用 房 现 合 法 存 续 中 国 核 工 业 集 团 公 司 系 其 唯 一 股 东, 持 有 其 100% 出 资 额 中 国 核 工 业 集 团 公 司 系 国 务 院 履 行 出 资 人 义 务 的 国 有 独 资 企 业 法 人, 成 立 于 1999 年 6 月 29 日, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,998,738 万 元, 法 定 代 表 人 为 孙 勤, 企 业 类 型 为 全 民 所 有 制 现 合 法 存 续 5 原 子 能 研 究 院 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 为 依 法 设 立 的 事 业 单 位, 现 持 有 国 家 事 业 单 位 登 记 管 理 局 颁 发 的 经 年 检 的 事 业 单 位 法 人 证 书 ( 事 证 第 号 ) 住 所 为 北 11

18 京 市 房 山 区 新 镇 北 坊, 法 定 代 表 人 为 : 赵 志 祥 ; 开 办 资 金 :20,563 万 元 ; 宗 旨 和 业 务 范 围 为 : 研 究 原 子 能 科 学, 促 进 科 技 发 展 核 科 学 技 术 研 究, 理 论 物 理 研 究 ; 核 物 理 和 等 离 子 体 物 理 研 究 反 应 堆 技 术 研 究, 放 射 化 学 与 分 析 化 学 研 究, 加 速 器 技 术 研 究, 同 位 素 技 术 研 究, 放 射 性 计 量 研 究, 核 防 护 与 环 保 研 究, 相 关 学 历 教 育 继 续 教 育 与 专 业 培 训 现 合 法 存 续 其 现 由 中 国 核 工 业 集 团 公 司 负 责 经 营 管 理 6 东 方 国 鹏 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 系 由 自 然 人 为 投 资 主 体 的 有 限 公 司, 成 立 日 期 为 2008 年 7 月 28 日, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 的 营 业 执 照, 其 住 所 为 北 京 市 丰 台 区 西 四 环 南 路 46 号 国 润 商 务 大 厦 B 座 6 层, 法 定 代 表 人 为 彭 力 平, 注 册 资 本 为 989 万 元, 经 营 范 围 为 投 资 咨 询 现 合 法 存 续 序 号 其 目 前 的 出 资 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (% ) 与 公 司 及 关 联 方 关 系 昌 黎 昊 隆 商 贸 - 1 有 限 公 司 注 王 志 征 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 3 刘 娜 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 副 总 裁, 公 司 董 事 4 王 玲 公 司 副 总 经 理 5 宋 斌 红 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 财 务 总 经 理 6 刘 之 茵 北 京 国 润 富 力 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 董 事 长 7 冯 兰 兰 公 司 董 事 会 秘 书 8 张 晓 霞 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 顾 问 9 彭 力 平 贾 春 风 北 京 日 兴 嘉 州 商 业 经 营 管 理 有 限 公 司 总 经 理 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 财 务 总 监 12

19 11 马 晔 北 京 永 隆 国 际 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 董 事 长 12 蔡 维 杰 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 13 郑 先 永 许 文 泽 朋 友 14 陈 伟 许 文 泽 朋 友 15 冯 雷 北 京 澜 星 湾 体 育 休 闲 俱 乐 部 有 限 公 司 总 经 理 16 王 琪 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 职 员 17 李 珊 珊 北 京 国 润 富 力 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 18 段 爱 国 高 原 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 总 工 程 师 20 李 春 阳 许 文 泽 朋 友 21 褚 明 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 职 员 22 张 亚 珍 许 文 泽 朋 友 23 于 明 振 许 文 泽 朋 友 24 王 婷 许 文 泽 朋 友 25 崔 建 英 北 京 嘉 安 国 际 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 财 务 总 监 26 刘 彤 公 司 董 事 总 经 理 27 王 素 侠 公 司 财 务 总 监 28 戚 英 春 原 北 京 国 润 富 力 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 职 员,2016 年 退 休 29 李 双 宁 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 总 经 理 助 理 30 郭 雪 兵 许 文 泽 朋 友 31 齐 军 国 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 32 陈 志 军 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 职 员 33 张 建 华 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 部 门 经 理 34 冯 国 鹏 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 总 裁 助 理 35 张 彬 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 部 门 经 理 36 黄 金 生 原 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 职 员,2016 年 退 休 37 诸 兵 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 财 务 经 理 13

20 38 马 长 明 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 职 员 39 杨 茹 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 部 门 经 理 40 沙 鹏 许 文 泽 朋 友 41 宫 宝 森 许 文 泽 朋 友 42 姜 蕾 原 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 职 员,2016 年 离 职 43 刘 晶 北 京 国 润 酒 店 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 44 石 青 松 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 职 员 45 喻 洋 北 京 国 润 富 力 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 部 门 主 管 46 刘 颖 北 京 国 润 酒 店 管 理 有 限 公 司 部 门 经 理 47 胡 佐 旺 许 文 泽 朋 友 48 刁 洪 利 许 文 泽 朋 友 49 曹 勇 正 北 京 永 隆 国 际 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 副 总 经 理 合 计 注 1: 昌 黎 昊 隆 商 贸 有 限 公 司 注 册 资 本 10 万 元, 为 昌 黎 嘉 安 投 资 咨 询 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 昌 黎 嘉 安 投 资 咨 询 有 限 公 司 持 有 其 100% 出 资 额 昌 黎 嘉 安 投 资 咨 询 有 限 公 司 注 册 资 本 50 万 元, 为 北 京 嘉 安 国 际 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 持 有 其 100% 出 资 额 北 京 嘉 安 国 际 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 600 万 元, 为 北 京 国 润 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 持 有 其 100% 出 资 额 北 京 国 润 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 1,980 万 元, 为 深 圳 京 投 资 产 管 理 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 持 有 其 100% 出 资 额 深 圳 京 投 资 产 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 5,000 万 元, 由 两 名 自 然 人 股 东 出 资, 具 体 情 况 为 : 李 强 出 资 4900 万 元 ( 出 资 比 例 98%), 刘 娜 出 资 100 万 元 ( 出 资 比 例 2%) 7 北 京 安 泰 信 息 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 系 由 柳 晖 田 园 两 名 自 然 人 共 同 投 资 设 立 的 有 限 公 司, 成 立 日 期 为 2011 年 5 月 31 日, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 其 住 所 为 北 京 市 丰 台 区 西 四 环 南 路 46 号 国 润 商 务 大 厦 B 座 5320, 法 定 代 表 人 为 田 园, 注 册 资 金 为 30 万 元, 经 营 范 围 为 经 济 信 息 咨 询 现 合 法 存 续 14

21 其 目 前 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 出 资 比 例 元 ) (%) 1 田 园 柳 晖 合 计 中 通 福 瑞 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 系 由 邓 宏 卫 黄 锐 两 名 自 然 人 共 同 投 资 设 立 的 有 限 公 司, 成 立 日 期 为 2004 年 6 月 10 日, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 J 的 营 业 执 照, 其 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 西 三 环 北 路 19 号 外 研 宾 馆 2407 室, 法 定 代 表 人 为 黄 锐, 注 册 资 金 为 1,000 万 元, 经 营 范 围 为 投 资 管 理 资 产 管 理 现 合 法 存 续 其 目 前 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 出 资 比 例 元 ) (%) 1 黄 锐 邓 宏 卫 合 计 1, 深 圳 嘉 安 祥 深 圳 嘉 安 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 系 经 深 证 市 福 田 区 经 济 促 进 局 于 2015 年 1 月 5 日 出 具 的 深 外 资 福 复 [2015]0004 号 关 于 设 立 外 资 企 业 深 圳 嘉 安 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 的 通 知 及 深 圳 市 人 民 政 府 于 2015 年 1 月 6 日 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 证 粤 深 福 外 资 字 [2015]0002 号 ) 批 准, 由 嘉 安 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 香 港 ) 依 法 投 资 设 立 的 外 资 企 业 企 业 地 址 为 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 与 民 田 路 交 界 南 新 华 保 险 大 厦 818, 企 业 类 型 为 外 资 企 业, 经 营 期 限 为 20 年, 投 资 总 额 为 100 万 元 人 民 币, 注 册 资 本 为 100 万 元 人 民 币, 经 营 范 围 为 : 经 营 范 围 为 投 资 管 理 ; 从 事 项 目 信 息 咨 询 经 济 信 息 咨 询 房 地 产 信 息 咨 询 酒 店 管 理 咨 询 企 业 形 象 策 划 ( 以 上 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 及 其 他 限 制 类 禁 止 类 项 目 ); 计 算 机 软 件 的 技 术 咨 询 技 术 开 发 其 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 15

22 深 圳 嘉 安 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 注 册 资 本 为 100 万 元, 由 嘉 安 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 香 港 ) 法 人 独 资 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 发 起 人 均 或 为 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 组 织, 或 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 的 中 国 籍 自 然 人, 均 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 公 司 发 起 人 的 资 格 ; 公 司 发 起 人 的 人 数 住 所 持 股 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 凯 佰 特 股 份 的 现 有 股 东 公 司 自 整 体 变 更 设 立 至 今 股 东 未 发 生 变 化, 各 股 东 具 体 情 况 请 参 见 上 文 ( 三 ) 私 募 投 资 基 金 股 东 登 记 备 案 情 况 公 司 股 东 中 非 自 然 人 股 东 中 原 公 司 原 子 能 研 究 院 均 为 国 有 产 权 占 有 单 位 东 方 国 鹏 国 泰 润 祥 主 要 为 公 司 员 工 及 公 司 实 际 控 制 人 投 资 的 关 联 企 业 员 工 设 立 的 持 股 公 司, 瑞 泰 投 资 福 瑞 投 资 深 圳 嘉 安 祥 北 京 安 泰 信 息 均 为 合 法 设 立 的 有 限 公 司, 以 上 企 业 均 未 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 投 资 基 金, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金 综 上, 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 的 核 查, 凯 佰 特 股 份 的 股 东 或 为 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 组 织, 或 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 的 中 国 籍 自 然 人, 均 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 东 的 资 格 各 股 东 的 出 资 资 格 及 对 股 份 公 司 的 出 资 入 股 行 为 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ; 股 份 公 司 发 起 人 或 股 东 的 人 数 住 所 出 资 比 例 等 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 股 东 中 不 存 在 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 ; 凯 佰 特 股 份 不 存 在 股 东 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 公 司 股 东 具 备 适 格 性 ( 四 ) 凯 佰 特 股 份 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 经 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 第 一 大 股 东 瑞 泰 投 资, 直 接 持 有 公 司 3,130 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 34.78%, 为 公 司 控 股 股 东 ; 许 文 泽 及 其 16

23 配 偶 陈 春 梅 合 计 持 有 瑞 泰 投 资 100%% 的 股 权 ; 另 外, 许 文 泽 自 2009 年 以 来 一 直 担 任 公 司 董 事 长, 故 许 文 泽 为 公 司 的 实 际 控 制 人 许 文 泽 现 系 香 港 特 别 行 政 区 居 民, 持 有 香 港 特 别 行 政 区 入 境 事 务 处 核 发 的 护 照 ( 护 照 号 码 :KJ04235**), 性 别 : 男, 国 籍 : 中 国, 出 生 日 期 :1963 年 6 月 12 日, 出 生 地 点 北 京, 香 港 身 份 证 号 码 :R571362(4), 护 照 有 效 期 至 2025 年 3 月 24 日 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 的 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 股 东 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 进 行 出 资 入 股 的 资 格, 履 行 了 出 资 义 务 ; 公 司 股 东 的 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 ; 股 东 投 入 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 法 律 障 碍 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 历 次 股 权 变 动 1 凯 佰 特 有 限 的 设 立 2001 年 6 月 13 日, 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 企 业 注 册 科 出 具 了 ( 京 海 ) 企 名 预 核 ( 内 ) 字 第 [2001] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 公 司 名 称 为 北 京 凯 佰 特 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 宝 泰 隆 实 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宝 泰 隆 实 业 ) 周 永 茂 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 原 对 外 工 程 ) 三 名 出 资 人 共 同 签 署 了 公 司 章 程 2001 年 8 月 16 日, 中 务 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 (2001) 中 务 验 字 355 号 开 业 登 记 验 资 报 告 书, 股 东 中 原 对 外 工 程 投 入 货 币 100 万 元, 宝 泰 隆 实 业 投 入 货 币 100 万 元, 周 永 茂 出 资 100 万 元, 合 计 货 币 300 万 元, 均 已 于 2001 年 8 月 16 日 投 入 公 司 2001 年 8 月 20 日, 凯 佰 特 有 限 在 工 商 行 政 管 理 机 关 办 理 了 设 立 登 记 手 续 设 立 时, 凯 佰 特 有 限 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 宝 泰 隆 实 业 投 资 有 限 公 司

24 3 周 永 茂 合 计 年 第 一 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 2004 年 7 月 13 日, 凯 佰 特 有 限 股 东 会 决 议 通 过 宝 泰 隆 实 业 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 100 万 元 货 币 出 资 转 让 给 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 2004 年 7 月 14 日, 宝 泰 隆 实 业 投 资 有 限 公 司 与 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 签 订 出 资 转 让 协 议 书 2004 年 7 月 16 日, 凯 佰 特 有 限 股 东 会 决 议 同 意 公 司 注 册 资 本 由 300 万 元 增 加 到 2,000 万 元, 由 股 东 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 以 货 币 出 资 300 万 元, 股 东 周 永 茂 以 货 币 出 资 300 万 元, 股 东 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 以 货 币 出 资 1,100 万 元 根 据 广 东 发 展 银 行 北 京 分 行 于 2004 年 8 月 6 日 出 具 的 交 存 入 资 资 金 凭 证, 上 述 股 东 已 分 别 将 认 缴 新 增 注 册 资 本 的 认 缴 款 存 入 公 司 账 户 2004 年 7 月 20 日, 股 东 共 同 签 署 了 变 更 后 的 公 司 章 程 2004 年 8 月 5 日, 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 企 业 注 册 科 出 具 了 ( 京 海 ) 企 名 预 核 ( 内 ) 变 字 第 [2004] 第 号 企 业 名 称 变 更 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 公 司 名 称 变 更 为 北 京 凯 佰 特 科 技 有 限 公 司 2004 年 8 月 13 日, 凯 佰 特 有 限 在 工 商 登 记 管 理 机 关 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 出 资 额 ( 万 股 东 姓 名 号 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 1, 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 周 永 茂 合 计 2, 经 核 查, 根 据 北 京 市 工 商 局 改 革 市 场 准 入 制 度 优 化 经 济 发 展 环 境 若 干 意 见 (2004 年 2 月 15 日 实 施 ) 第 ( 十 三 ) 条 规 定 : 投 资 人 以 货 币 形 式 出 资 的, 应 到 18

25 设 有 注 册 资 本 ( 金 ) 入 资 专 户 的 银 行 开 立 企 业 注 册 资 本 ( 金 ) 专 用 账 户 交 存 货 币 注 册 资 本 ( 金 ); 工 商 行 政 管 理 机 关 根 据 入 资 银 行 出 具 的 交 存 入 资 资 金 凭 证 确 认 投 资 人 缴 付 的 货 币 出 资 数 额, 而 未 强 制 要 求 出 具 验 资 报 告, 凯 佰 特 有 限 本 次 出 资 虽 未 进 行 验 资, 但 符 合 北 京 市 工 商 局 改 革 市 场 准 入 制 度 优 化 经 济 发 展 环 境 若 干 意 见 的 规 定, 因 此, 对 本 次 挂 牌 不 会 构 成 法 律 障 碍 年 凯 佰 特 有 限 第 二 次 增 资 2009 年 4 月 2 日, 凯 佰 特 有 限 股 东 会 审 议 并 通 过 股 东 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 增 资 200 万 元 ; 同 意 新 增 股 东 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 出 资 2,010 万 元, 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 出 资 540 万 元, 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 出 资 250 万 元 ; 通 过 公 司 修 订 后 的 章 程 2009 年 5 月 7 日, 北 京 京 创 会 计 师 事 务 所 出 具 了 京 创 会 验 字 [2009] 第 1013 号 验 资 报 告, 截 止 2009 年 5 月 5 日, 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 3,000 万 元, 股 东 均 以 货 币 出 资, 公 司 累 计 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 实 收 资 本 5,000 万 元 2009 年 5 月 11 日, 凯 佰 特 有 限 在 工 商 登 记 管 理 机 关 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 凯 佰 特 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 2, 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 1, 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 周 永 茂 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 合 计 5, 年 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2010 年 12 月 3 日, 凯 佰 特 有 限 股 东 会 决 议 通 过 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 凯 佰 特 科 技 40.2% 的 股 权 以 1 元 / 每 一 元 注 册 资 本 的 价 格 即 人 民 币 2,010 万 元 转 让 于 北 京 国 润 富 力 投 资 有 限 公 司 ; 通 过 了 公 司 章 程 修 正 案 19

26 2010 年 12 月 3 日, 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 与 北 京 国 润 富 力 投 资 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2010 年 12 月 20 日, 凯 佰 特 有 限 在 工 商 登 记 管 理 机 关 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 凯 佰 特 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 北 京 国 润 富 力 投 资 有 限 公 司 2, 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 1, 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 周 永 茂 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 合 计 5, 年 凯 佰 特 有 限 第 三 次 增 资 2011 年 10 月 20 日, 凯 佰 特 有 限 股 东 会 决 议 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 加 到 6,000 万 元, 增 加 部 分 由 股 东 北 京 国 润 富 力 投 资 有 限 公 司 以 货 币 出 资 650 万 元 ; 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 以 货 币 出 资 300 万 元 ; 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 以 货 币 出 资 50 万 元 ; 通 过 了 公 司 章 程 修 正 案 2011 年 11 月 2 日, 北 京 精 与 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 [2011] 精 师 ( 变 更 ) 验 字 第 134 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 10 月 27 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,000 万 元 人 民 币, 变 更 后 的 公 司 累 计 注 册 资 本 人 民 币 6,000 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 6,000 万 元 2011 年 11 月 3 日, 凯 佰 特 有 限 在 工 商 登 记 管 理 机 关 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 凯 佰 特 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 北 京 国 润 富 力 投 资 有 限 公 司 2, 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 1, 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 周 永 茂 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院

27 合 计 6, 年 第 三 次 股 权 转 让 2011 年 11 月 22 日, 凯 佰 特 有 限 股 东 会 决 议 同 意 北 京 国 润 富 力 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 8.33% 股 权 以 1 元 / 每 一 元 注 册 资 本 的 价 格, 即 人 民 币 500 万 元 转 让 于 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 ; 同 意 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 20% 股 权 以 1 元 / 每 一 元 注 册 资 本 的 价 格, 即 人 民 币 1,200 万 元 转 让 于 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 ; 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2011 年 10 月 27 日, 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 与 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 ;2011 年 11 月 22 日, 北 京 国 润 富 力 投 资 有 限 公 司 与 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 2011 年 11 月 30 日, 凯 佰 特 有 限 在 工 商 登 记 管 理 机 关 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 凯 佰 特 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 北 京 国 润 富 力 投 资 有 限 公 司 2, 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 1, 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 周 永 茂 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 合 计 6, 年 凯 佰 特 有 限 第 四 次 股 权 转 让 2014 年 2 月 27 日, 北 京 国 润 富 力 投 资 有 限 公 司 名 称 变 更 为 北 京 国 润 富 力 贸 易 发 展 有 限 公 司 2014 年 3 月 4 日, 凯 佰 特 有 限 股 东 会 决 议 同 意 北 京 国 润 富 力 贸 易 发 展 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 36% 的 股 权 以 1 元 / 每 一 元 注 册 资 本 的 价 格, 即 人 民 币 2,160 万 元 转 让 于 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 通 过 了 新 的 公 司 章 程 2014 年 3 月 4 日, 北 京 国 润 富 力 投 资 有 限 公 司 与 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 21

28 2014 年 3 月 17 日, 凯 佰 特 有 限 办 理 了 上 述 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 凯 佰 特 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 2, 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 1, 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 周 永 茂 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 合 计 6, 年 公 司 第 四 次 增 资 2014 年 7 月 18 日, 凯 佰 特 有 限 股 东 会 决 议 通 过 了 公 司 章 程 修 正 案 ; 通 过 变 更 注 册 资 本 的 决 议, 公 司 注 册 资 本 由 6,000 万 元 增 加 至 6,800 万 元, 其 中 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 由 2,160 万 元 增 加 至 2,660 万 元, 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 出 资 由 1,200 增 加 至 1,440 万 元, 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 出 资 由 500 万 元 增 加 至 560 万 元 2014 年 8 月 4 日, 凯 佰 特 有 限 在 工 商 登 记 管 理 机 关 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 致 同 所 于 2015 年 6 月 19 日 出 具 致 同 验 字 (2015) 第 110ZB03422 号 北 京 凯 佰 特 科 技 有 限 公 司 出 资 复 核 报 告, 截 至 2014 年 12 月 30 日, 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 认 缴 的 500 万 元 出 资 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 认 缴 的 240 万 元 出 资 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 认 缴 的 60 万 元 出 资 已 全 部 存 入 公 司 账 户 本 次 增 资 后, 凯 佰 特 有 限 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 2, 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 1, 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 周 永 茂

29 7 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 合 计 6, 年 1 月 第 五 次 增 资 2015 年 1 月 9 日, 凯 佰 特 有 限 股 东 会 决 议 同 意 注 册 资 本 由 6,800 万 元 增 加 至 8,000 万 元, 其 中 周 永 茂 出 资 60 万 元, 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 470 万 元, 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 出 资 255 万 元, 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 出 资 149 万 元 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 出 资 99 万 元, 新 股 东 刘 彤 出 资 167 万 元 2015 年 1 月 14 日, 凯 佰 特 有 限 办 理 了 上 述 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 致 同 所 于 2015 年 6 月 19 日 出 具 致 同 验 字 (2015) 第 110ZB03422 北 京 凯 佰 特 科 技 有 限 公 司 出 资 复 核 报 告, 截 至 2015 年 4 月 27 日, 公 司 股 东 认 缴 的 本 次 新 增 注 册 资 本 已 全 部 存 入 公 司 账 户 本 次 增 资 后, 凯 佰 特 有 限 的 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 3, 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 1, 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 周 永 茂 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 刘 彤 合 计 8, 年 4 月 凯 佰 特 有 限 第 六 次 增 资 2015 年 4 月 3 日, 凯 佰 特 有 限 股 东 会 决 议 同 意 吸 收 北 京 国 泰 润 祥 投 资 咨 询 有 限 公 司 深 圳 嘉 安 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 为 公 司 新 股 东, 公 司 注 册 资 本 由 8,000 万 元 增 加 至 9,000 万 元, 其 中 北 京 国 泰 润 祥 投 资 咨 询 有 限 公 司 认 缴 新 增 注 册 资 本 500 万 元, 深 圳 嘉 安 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 认 缴 新 增 注 册 资 本 500 万 元 2015 年 4 月 17 日, 凯 佰 特 有 限 办 理 了 上 述 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 致 同 所 于 2015 年 6 月 19 日 出 具 致 同 验 字 (2015) 第 110ZB03422 号 北 京 凯 佰 特 科 技 有 限 公 司 出 资 复 核 报 告, 截 至 2015 年 4 月 28 日, 凯 佰 特 有 限 注 册 23

30 资 本 由 8,000 万 元 增 至 9,000 万 元, 由 北 京 国 泰 润 祥 投 资 咨 询 有 限 公 司 深 圳 嘉 安 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 分 别 以 货 币 1,500 万 元 各 自 认 缴 凯 佰 特 有 限 500 万 元 新 增 注 册 资 本, 分 别 溢 价 的 1,000 万 元 计 入 凯 佰 特 有 限 资 本 公 积 本 次 增 资 后, 凯 佰 特 有 限 的 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 3, 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 1, 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 北 京 国 泰 润 祥 投 资 咨 询 有 限 公 司 深 圳 嘉 安 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 注 周 永 茂 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 刘 彤 合 计 9, ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 凯 佰 特 有 限 于 2015 年 6 月 19 日 召 开 股 东 会 同 意 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 并 依 据 经 审 计 的 净 资 产 按 :1 的 比 例 折 合 股 份 公 司 9,000 万 股, 所 有 股 份 均 为 人 民 币 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 9,000 万 元, 股 份 总 额 为 9,000 万 股 其 中, 净 资 产 与 股 本 总 额 之 间 的 差 额 部 分 万 元 计 入 资 本 公 积 ( 具 体 情 况 请 参 见 本 法 律 意 见 书 四, 公 司 的 设 立 ) 变 更 后 的 股 份 有 限 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 发 起 人 名 称 / 姓 名 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 3, 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 1, 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 北 京 国 泰 润 祥 投 资 咨 询 有 限 公 司 深 圳 嘉 安 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 周 永 茂 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 刘 彤 合 计 9,

31 股 份 公 司 设 立 以 来 未 发 生 股 权 变 更 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为 : (1) 公 司 设 立 增 资 过 程 中, 股 东 均 以 货 币 出 资, 公 司 股 东 历 次 出 资 真 实 充 足, 不 存 在 出 资 不 实 虚 假 出 资 的 情 形, 且 历 次 出 资 履 行 程 序 完 备 合 法 合 规, 出 资 形 式 及 相 应 比 例 等 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定 (2) 公 司 历 次 股 权 转 让 事 项 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 真 实 合 法 有 效 (3) 公 司 不 存 在 或 曾 经 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 不 存 在 影 响 公 司 股 权 明 晰 的 问 题 ; 公 司 现 有 股 权 不 存 在 权 属 争 议 纠 纷, 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 ( 二 ) 公 司 目 前 的 股 权 结 构 及 股 份 质 押 情 况 根 据 公 司 提 供 的 材 料 公 司 各 股 东 出 具 的 承 诺 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 3, % 2 北 京 中 通 福 瑞 投 资 有 限 公 司 1, % 3 北 京 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 有 限 公 司 % 4 北 京 安 泰 信 诚 信 息 咨 询 有 限 公 司 % 5 中 国 中 原 对 外 工 程 有 限 公 司 % 6 北 京 国 泰 润 祥 投 资 咨 询 有 限 公 司 % 7 深 圳 嘉 安 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 % 8 周 永 茂 % 9 中 国 原 子 能 科 学 研 究 院 % 10 刘 彤 % 合 计 9, % 根 据 公 司 提 供 的 材 料 公 司 各 股 东 出 具 的 承 诺 和 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 目 前 各 股 东 所 持 股 权 不 存 在 质 押 司 法 冻 结 权 属 纠 纷 或 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 该 等 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 等 任 何 其 他 权 利 负 担, 不 存 在 其 他 任 何 潜 在 的 法 律 权 属 纠 纷 25

32 八 公 司 的 业 务 ( 一 ) 公 司 目 前 的 经 营 范 围 根 据 公 司 提 供 的 材 料 和 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 经 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准 的 经 营 范 围 为 : 医 院 中 子 照 射 装 置 科 技 开 发 设 计 ; 技 术 咨 询 ( 中 介 除 外 ) 技 术 转 让 技 术 培 训 ; 技 术 进 出 口 ( 二 ) 公 司 目 前 取 得 的 资 质 许 可 1 民 用 核 设 施 运 行 许 可 证 公 司 现 持 有 国 家 核 安 全 局 于 2014 年 7 月 15 日 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 民 用 核 设 施 运 行 许 可 证 ( 国 核 安 证 字 第 1401 号 ), 项 目 : 医 院 中 子 照 射 器, 许 可 有 效 期 为 10 年 2 核 材 料 许 可 证 公 司 现 持 有 国 家 国 防 科 技 工 业 局 于 2015 年 8 月 28 日 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 核 材 料 许 可 证 ( 国 核 材 证 字 第 (2015)Q21-02 号 ), 有 效 期 2015 年 8 月 31 日 至 2018 年 8 月 30 日 3 其 他 资 质 许 可 公 司 于 2013 年 4 月 8 日, 取 得 国 家 核 安 全 局 出 具 的 关 于 换 发 北 京 凯 佰 特 科 技 有 限 公 司 医 院 中 子 照 射 器 操 纵 人 员 执 照 的 通 知 ( 国 核 安 函 [2013]40 号 ), 认 为 张 永 保 等 3 人 具 备 了 民 用 核 设 施 操 纵 人 员 资 格, 批 准 换 发 执 照 操 纵 人 员 执 照 信 息 如 下 : 序 号 姓 名 执 照 号 有 效 期 至 1 李 义 国 CKBA 年 3 月 31 日 2 邹 淑 芸 CKBA 年 3 月 31 日 3 张 永 保 CKBA 年 3 月 31 日 目 前, 公 司 正 在 进 行 公 司 医 院 中 子 照 射 器 操 纵 人 员 执 照 的 更 新 本 所 律 师 认 为, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 依 法 取 得 了 民 用 核 设 施 相 关 许 可 证, 公 司 的 经 营 尚 处 于 研 发 阶 段, 如 公 司 未 来 开 展 销 售 业 务, 尚 需 在 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 办 理 许 可 手 续, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 26

33 ( 二 ) 公 司 在 境 外 的 经 营 情 况 根 据 致 同 所 出 具 的 审 计 报 告 公 司 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 未 在 中 国 大 陆 以 外 经 营 ( 三 ) 公 司 的 主 营 业 务 明 确 公 司 的 主 营 业 务 为 医 院 中 子 照 射 器 研 发 运 行 公 司 目 前 中 子 照 射 器 的 设 计 开 发 及 调 试 工 作 已 基 本 完 成, 正 在 申 请 医 疗 器 械 相 关 资 质 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 近 两 年 主 营 业 务 明 确 ( 四 ) 公 司 的 持 续 经 营 根 据 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 相 关 的 法 律 法 规, 本 所 律 师 认 为, 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 公 司 的 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 且 公 司 未 出 现 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 事 由 本 所 律 师 认 为, 公 司 具 有 现 有 经 营 业 务 所 需 的 经 营 许 可, 相 关 业 务 合 法 合 规 ; 公 司 依 法 在 核 准 的 经 营 范 围 内 从 事 研 发 活 动, 不 存 在 超 越 资 质 范 围 的 经 营 情 况, 不 存 在 相 应 的 法 律 风 险 ; 公 司 的 业 务 符 合 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 公 司 持 续 经 营 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 公 司 经 营 业 务 所 需 的 经 营 许 可, 不 存 在 到 期 后 无 法 续 期 的 风 险 ; 公 司 的 业 务 符 合 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 公 司 持 续 经 营 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 方 1 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 (1) 公 司 的 控 股 股 东 为 瑞 泰 投 资, 实 际 控 制 人 为 许 文 泽 ( 具 体 情 况 参 见 本 意 见 书 六 公 司 发 起 人 和 股 东 ) (2) 公 司 投 资 的 合 伙 企 业 - 北 京 凯 佰 特 国 际 肿 瘤 医 院 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 凯 佰 特 国 际 肿 瘤 医 院 ( 有 限 合 伙 ) 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 昌 平 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA004RLU14 的 营 业 执 照, 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 北 京 市 昌 平 区 城 北 街 道 政 府 街 西 路 2 号 六 层, 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 市 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 委 派 王 玲 为 代 表 ), 成 立 日 期 为 2016 年 4 月 11 日, 合 伙 期 限 自 2016 年 4 月 11 日 至 2036 年 4 月 10 日, 经 营 范 围 为 医 疗 服 务 ;( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动, 医 疗 服 务 以 及 依 27

34 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 序 号 根 据 最 新 的 合 伙 协 议, 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 1 股 份 公 司 2 李 小 亮 合 伙 人 类 别 普 通 合 伙 人 有 限 合 伙 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 % 10 1% 缴 付 期 限 2018 年 3 月 27 日 2018 年 3 月 27 日 合 计 % - (3) 公 司 投 资 的 合 伙 企 业 - 北 京 凯 佰 特 长 阳 医 院 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 凯 佰 特 长 阳 医 院 ( 有 限 合 伙 ) 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 房 山 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA006KA16Q 的 营 业 执 照, 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 北 京 市 房 山 区 长 阳 镇 昊 天 北 大 街 48 号 加 州 水 郡 东 区 商 业 中 心 A210, 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 市 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 委 派 王 玲 为 代 表 ), 成 立 日 期 为 2016 年 6 月 23 日, 合 伙 期 限 自 2016 年 6 月 23 日 至 2036 年 6 月 22 日, 经 营 范 围 为 医 疗 服 务 ;( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动, 医 疗 服 务 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 序 号 根 据 最 新 的 合 伙 协 议, 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 1 股 份 公 司 2 李 小 亮 合 伙 人 类 别 普 通 合 伙 人 有 限 合 伙 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 % 5 1% 缴 付 期 限 2018 年 6 月 1 日 2018 年 6 月 1 日 合 计 % - 2 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 除 控 股 股 东 之 外 持 有 凯 佰 特 股 份 5% 以 上 股 份 的 股 东 : 28

35 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 通 福 瑞 1, % 2 东 方 国 鹏 % 3 北 京 安 泰 信 息 % 4 中 原 公 司 % 5 国 泰 润 祥 % 6 深 圳 嘉 安 祥 % 7 周 永 茂 % 3 凯 佰 特 股 份 控 股 股 东 实 际 控 制 人 直 接 及 间 接 控 制 的 其 他 企 业 根 据 公 司 实 际 控 制 人 许 文 泽 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 如 下 : 序 号 投 资 企 业 的 名 称 投 资 企 业 的 主 营 业 务 出 资 比 例 1 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 建 设 工 程 项 目 管 理 许 文 泽 出 资 99%, 陈 春 梅 持 股 出 资 1% 2 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 投 资 管 理 许 文 泽 出 资 99%, 陈 春 梅 持 股 出 资 1% 3 北 京 国 润 建 设 工 程 有 限 公 司 专 业 承 包 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 出 资 100% 4 北 京 中 佳 瑞 茂 科 技 有 限 公 司 技 术 开 发 推 广 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 出 资 100% 5 北 京 纵 横 乐 享 国 际 影 视 文 化 有 限 公 司 电 影 摄 制 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 出 资 100% 6 北 京 慧 事 通 科 技 有 限 公 司 技 术 开 发 推 广 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 出 资 100% 7 北 京 安 泰 慧 科 能 源 技 术 咨 询 有 限 公 司 技 术 咨 询 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 出 资 100% 8 重 庆 通 际 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 二 类 汽 车 维 修 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 出 资 100% 9 北 京 乐 仔 哇 贸 易 有 限 公 司 批 发 包 装 食 品 北 京 国 润 建 设 工 程 有 限 公 司 出 资 100% 10 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 房 地 产 开 发 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 为 第 一 大 股 东, 出 资 49% 11 甘 谷 新 润 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 出 资 100% 12 深 圳 新 润 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 项 目 投 资 信 息 咨 询 新 润 集 团 股 份 有 限 公 司 ( Grand Profit Group Limited) 出 资 比 例 为 100% 13 深 圳 裕 润 祥 信 息 发 展 有 限 公 司 项 目 投 资 信 息 咨 询 裕 祥 集 团 股 份 有 限 公 司 ( Top Fortune Group 29

36 Limited) 出 资 比 例 为 100% 控 制 的 香 港 公 司 情 况 1 达 隆 投 资 有 限 公 司 物 业 出 租 许 文 泽 出 资 比 例 为 60%, 陈 春 梅 出 资 比 例 40% 2 香 正 苑 餐 饮 有 限 公 司 餐 饮 达 隆 投 资 有 限 公 司 出 资 比 例 100% 3 国 润 控 股 集 团 有 限 公 实 际 无 经 营 许 文 泽 出 资 比 例 100% 司 4 新 润 集 团 股 份 有 限 公 投 资 许 文 泽 出 资 比 例 100% 司 5 裕 祥 集 团 股 份 有 限 公 投 资 许 文 泽 出 资 比 例 100% 司 6 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 投 资 许 文 泽 出 资 比 例 100% 公 司 7 加 州 旅 馆 有 限 公 司 旅 馆 达 隆 投 资 有 限 公 司 出 资 比 例 100% 8 华 新 实 业 控 股 有 限 公 投 资 许 文 出 资 比 例 100% 司 9 华 戌 控 股 有 限 公 司 投 资 许 文 泽 出 资 比 例 100% 10 江 南 传 媒 有 限 公 司 实 际 无 经 营 许 文 泽 出 资 比 例 100% 11 新 思 路 互 网 有 限 公 司 实 际 无 经 营 许 文 泽 出 资 比 例 100% 4 凯 佰 特 股 份 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 凯 佰 特 股 份 共 有 董 事 10 名, 监 事 3 名, 总 经 理 1 名, 副 总 经 理 2 名, 财 务 总 监 1 名, 董 事 会 秘 书 1 名, 该 等 人 员 的 具 体 情 况 见 法 律 意 见 书 十 五 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 情 况 5 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 (1) 实 际 控 制 人 许 文 泽 担 任 董 事 高 管 的 企 业 情 况 : 序 号 担 任 董 事 监 事 高 管 的 企 业 名 称 企 业 主 营 业 务 职 务 1 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 建 设 工 程 项 目 管 总 裁 理 2 北 京 瑞 泰 投 资 管 理 有 限 公 司 投 资 管 理 法 人 / 执 行 董 事 / 经 理 3 北 京 新 润 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 董 事 4 北 京 国 润 酒 店 管 理 有 限 公 司 零 售 定 制 包 装 食 品 等 5 北 京 国 润 富 力 体 育 休 闲 俱 乐 部 有 限 公 司 体 育 运 动 项 目 经 营 董 事 董 事 30

37 6 北 京 日 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司 房 地 产 开 发 总 经 理 / 董 事 / 7 北 京 中 核 建 设 投 资 有 限 公 司 项 目 投 资 董 事 8 北 京 永 隆 国 际 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 零 售 包 装 食 品 等 董 事 9 北 京 澜 星 湾 体 育 休 闲 俱 乐 部 有 限 公 司 体 育 运 动 项 目 董 事 经 营 10 北 京 加 州 水 郡 国 际 体 育 休 闲 俱 乐 部 有 限 体 育 运 动 项 目 董 事 公 司 经 营 11 北 京 国 润 富 力 酒 店 物 业 管 理 有 限 公 司 物 业 管 理 董 事 12 湖 北 日 兴 谷 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 董 事 13 北 京 邦 泰 置 业 广 告 有 限 公 司 设 计 制 作 代 理 发 监 事 布 广 告 14 日 兴 国 际 控 股 有 限 公 司 投 资 董 事 15 达 隆 投 資 有 限 公 司 物 业 出 租 董 事 16 乐 仔 哇 实 业 有 限 公 司 实 际 无 经 营 董 事 17 香 正 苑 餐 饮 有 限 公 司 餐 饮 董 事 18 乐 仔 哇 国 际 贸 易 有 限 公 司 实 际 无 经 营 董 事 19 国 润 控 股 集 团 有 限 公 司 实 际 无 经 营 董 事 20 新 润 集 团 股 份 有 限 公 司 投 资 董 事 21 裕 祥 集 团 股 份 有 限 公 司 投 资 董 事 22 凯 佰 特 科 技 股 份 有 限 公 司 投 资 董 事 23 加 州 旅 舘 有 限 公 司 旅 馆 董 事 24 华 新 实 业 控 股 有 限 公 司 投 资 董 事 25 华 戌 控 股 有 限 公 司 投 资 董 事 26 江 南 传 媒 有 限 公 司 实 际 无 经 营 董 事 (2) 公 司 董 事 李 育 成 任 职 的 单 位 序 号 担 任 董 事 监 事 高 管 的 企 业 名 称 企 业 主 营 业 务 职 务 1 原 子 能 研 究 院 详 见 本 法 律 意 见 书 第 六 章 (3) 公 司 董 事 石 跃 任 职 的 单 位 资 产 经 营 处 处 长 序 号 担 任 董 事 监 事 高 管 的 企 业 名 称 企 业 主 营 业 务 职 务 1 中 原 公 司 见 本 法 律 意 见 书 第 六 章 副 总 经 理 31

38 (4) 公 司 董 事 周 永 茂 任 职 的 单 位 序 号 担 任 董 事 监 事 高 管 的 企 业 名 称 企 业 主 营 业 务 职 务 1 中 原 公 司 见 本 法 律 意 见 书 第 六 章 (5) 公 司 董 事 刘 娜 及 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 企 业 科 技 委 主 任 序 号 担 任 董 事 监 事 高 管 的 企 业 名 称 企 业 主 营 业 务 职 务 1 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 建 设 工 程 项 目 管 副 总 裁 理 2 北 京 龙 地 工 艺 美 术 品 有 限 责 任 公 司 销 售 工 艺 美 术 品 董 事 长 3 北 京 亚 美 儿 科 门 诊 有 限 公 司 儿 科 董 事 长 4 北 京 日 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 董 事 5 北 京 新 润 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 董 事 6 北 京 华 树 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 董 事 7 北 京 国 润 建 设 工 程 有 限 公 司 专 业 承 包 董 事 8 北 京 国 润 富 力 体 育 休 闲 俱 乐 部 有 限 公 司 体 育 运 动 项 目 经 董 事 营 9 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 董 事 (3) 公 司 董 事 彭 力 平 控 制 及 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 企 业 序 号 控 制 / 担 任 董 事 监 事 高 管 的 企 业 名 称 企 业 主 营 业 务 出 资 比 例 / 职 务 1 北 京 日 兴 嘉 州 商 业 经 营 管 理 有 限 公 司 商 业 管 理 总 经 理 2 东 方 国 鹏 投 资 咨 询 董 事 长 总 经 理 3 昌 黎 裕 祥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 持 有 50% 出 资 额, 担 任 执 行 董 事 经 理 4 昌 黎 嘉 安 投 资 咨 询 有 限 公 司 投 资 咨 询 董 事 5 昌 黎 博 润 商 贸 有 限 公 司 服 装 鞋 帽 五 金 建 材 产 品 销 售 6 昌 黎 昊 隆 商 贸 有 限 公 司 服 装 鞋 帽 五 金 建 材 产 品 销 售 (4) 公 司 董 事 郑 伏 虎 控 制 及 担 任 董 事 高 管 的 企 业 董 事 董 事 序 号 担 任 董 事 监 事 高 管 的 企 业 名 称 企 业 主 营 业 务 职 务 1 北 京 千 溥 投 资 顾 问 有 限 公 司 投 资 咨 询 持 有 50% 出 资 额, 总 经 理 32

39 (5) 公 司 董 事 吴 大 成 控 制 及 担 任 董 事 高 管 的 企 业 序 号 担 任 董 事 监 事 高 管 的 企 业 名 称 企 业 主 营 业 务 职 务 1 昌 黎 裕 祥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 监 事 本 所 律 师 认 为, 公 司 关 联 方 的 认 定 和 披 露 符 合 公 司 法 及 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 关 联 方 认 定 准 确 披 露 全 面 不 存 在 违 规 披 露 关 联 交 易 将 关 联 方 非 关 联 化 的 情 形 ( 二 ) 公 司 的 主 要 关 联 交 易 1 根 据 审 计 报 告 和 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 具 体 情 况 如 下 :( 单 位 : 元 ) (1) 采 购 商 品 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 关 联 方 北 京 国 润 富 力 酒 店 管 理 有 限 公 司 关 联 方 交 关 联 交 易 定 价 方 式 易 内 容 及 决 策 程 序 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 服 务 市 场 价 - - 3,090 (2) 关 联 方 资 金 拆 借 情 况 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 湖 北 日 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 31,000, 年 10 月 16 日 2016 年 10 月 1 日 已 提 前 偿 还 注 : 公 司 与 湖 北 日 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 订 了 借 款 协 议, 约 定 湖 北 日 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 按 照 年 利 率 9% 向 公 司 支 付 资 金 占 用 费,2015 年 度 湖 北 日 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 向 公 司 支 付 资 金 占 用 费 588, 元,2016 年 1 月 至 3 月 份, 湖 北 日 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 向 公 司 支 付 资 金 占 用 费 687, 元 湖 北 日 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 已 于 2016 年 5 月 向 公 司 提 前 偿 还 了 该 笔 借 款, 并 足 额 支 付 本 金 及 相 关 利 息 (3) 关 联 方 固 定 资 产 采 购 关 联 方 重 庆 通 际 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 关 联 方 交 关 联 交 易 定 价 方 式 易 内 容 及 决 策 程 序 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 购 车 市 场 价 131, ,342 (4) 关 联 方 代 垫 款 项 33

40 关 联 方 代 垫 ( 或 被 垫 ) 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 北 京 新 润 房 地 产 开 发 有 限 公 司 被 垫 - 255, ,665, (5) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 1 应 收 项 目 项 目 名 称 其 他 应 收 款 其 他 应 收 款 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 关 联 方 坏 账 坏 账 坏 账 准 备 账 面 金 额 账 面 金 额 账 面 金 额 准 备 准 备 原 子 能 研 究 院 湖 北 日 兴 谷 山 房 地 产 开 发 有 32,276, ,288, 限 公 司 2 应 付 项 目 项 目 名 称 关 联 方 账 面 余 额 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应 付 账 款 北 京 国 润 富 力 酒 店 管 理 有 限 公 司 其 他 应 付 款 中 通 福 瑞 - - 2,550,000 其 他 应 付 款 国 润 建 设 集 团 有 限 公 司 - - 1,590, 其 他 应 付 款 北 京 新 润 房 地 产 开 发 有 限 公 司 - - 4, 其 他 应 付 款 周 永 茂 ,000 (6) 其 他 关 联 方 交 易 公 司 股 东 周 永 茂 将 其 拥 有 的 发 明 专 利 技 术 医 院 中 子 照 射 器 ( 专 利 号 为 : ) 无 偿 授 予 公 司 许 可 使 用, 许 可 方 式 为 排 他 实 施 许 可 ( 三 ) 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 公 司 与 前 述 关 联 方 发 生 的 交 易 均 系 公 司 正 常 经 营 过 程 中 形 成, 关 联 交 易 定 价 均 参 考 市 场 公 允 价 格 公 司 向 关 联 方 湖 北 日 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 提 供 的 借 款 业 已 收 回, 并 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 将 进 一 步 规 范 关 联 交 易, 保 护 中 小 股 东 的 合 法 权 益 综 上, 本 所 律 师 认 为,(1) 目 前 公 司 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 源 ( 资 金 ) 的 情 形 ;(2) 上 述 关 联 交 易 对 公 司 的 主 营 业 务 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 重 大 影 响, 也 未 对 公 司 的 独 立 运 作 产 生 不 良 影 响, 因 此 34

41 不 会 对 公 司 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 ( 四 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 2016 年 6 月 28 日, 凯 佰 特 股 份 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 对 上 述 关 联 交 易 情 况 进 行 了 确 认 ( 关 联 股 东 回 避 表 决 ) 凯 佰 特 股 份 已 经 在 其 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 管 理 制 度 等 内 部 治 理 文 件 中 规 定 了 关 联 股 东 关 联 董 事 对 关 联 交 易 的 回 避 表 决 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序, 并 建 立 了 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 的 制 度 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 上 述 有 关 关 联 交 易 的 控 制 与 决 策 方 面 的 制 度, 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 承 诺 将 切 实 执 行 该 等 制 度 ( 五 ) 减 少 或 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 为 减 少 及 避 免 与 凯 佰 特 股 份 的 关 联 交 易, 凯 佰 特 控 股 股 东 瑞 泰 投 资 及 实 际 控 制 人 许 文 泽 出 具 了 关 于 规 范 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 其 中 控 股 股 东 瑞 泰 投 资 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 承 诺 将 严 格 遵 守 所 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 股 转 公 司 的 有 关 规 定, 充 分 尊 重 凯 佰 特 的 独 立 法 人 地 位, 善 意 诚 信 的 行 使 权 利 并 履 行 相 应 义 务, 保 证 不 干 涉 凯 佰 特 在 资 产 业 务 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 独 立 性, 保 证 不 会 利 用 控 制 地 位 促 使 凯 佰 特 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 等 机 构 或 人 员 作 出 任 何 可 能 损 害 凯 佰 特 及 其 股 东 合 法 权 益 的 决 定 或 行 为 2 本 公 司 保 证 在 遵 守 有 关 挂 牌 公 司 监 管 法 律 法 规 并 尊 重 市 场 规 律 的 前 提 下, 尽 可 能 减 少 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 的 其 他 企 业 与 凯 佰 特 之 间 的 关 联 交 易 3 对 于 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 的 其 他 企 业 与 凯 佰 特 之 间 发 生 的 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 采 取 合 法 有 效 的 措 施 确 保 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 凯 佰 特 公 司 章 程 的 有 关 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 保 证 关 联 交 易 将 按 照 公 平 合 理 的 商 业 条 件 进 行 本 公 司 及 所 控 制 的 企 业 将 严 格 及 善 意 地 履 行 与 凯 佰 特 之 间 的 关 联 交 易 协 议 4 以 上 声 明 保 证 及 承 诺 适 用 于 本 公 司 以 及 本 公 司 控 制 的 除 了 凯 佰 特 之 外 的 所 有 其 他 企 业, 本 公 司 将 采 取 合 法 有 效 的 措 施 促 使 该 等 企 业 按 照 与 本 公 司 同 样 35