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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 洲 际 油 气 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 半 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 本 半 年 度 报 告 未 经 审 计 四 公 司 负 责 人 姜 亮 主 管 会 计 工 作 负 责 人 曲 宁 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 蓝 华 声 明 : 保 证 半 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 本 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 公 司 在 本 报 告 涉 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 九 其 他 1 / 158

2 目 录 第 一 节 释 义... 3 第 二 节 公 司 简 介... 3 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 4 第 四 节 董 事 会 报 告 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 第 九 节 财 务 报 告 第 十 节 备 查 文 件 目 录 / 158

3 第 一 节 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 公 司 上 市 公 司 洲 际 油 气 指 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 称 : 海 南 正 和 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 原 证 券 简 称 : 正 和 股 份 ) 公 司 章 程 指 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 章 程 广 西 正 和 控 股 股 东 指 广 西 正 和 实 业 集 团 有 限 公 司 上 交 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 油 泷 指 上 海 油 泷 投 资 管 理 有 限 公 司 马 腾 公 司 指 马 腾 石 油 股 份 有 限 公 司 中 科 荷 兰 能 源 指 中 科 荷 兰 能 源 集 团 有 限 公 司 广 西 正 和 商 管 指 广 西 正 和 商 业 管 理 有 限 公 司 香 港 德 瑞 指 香 港 德 瑞 能 源 发 展 有 限 公 司 中 科 投 资 指 香 港 中 科 能 源 投 资 有 限 公 司 云 南 正 和 指 云 南 正 和 实 业 有 限 公 司 福 建 正 和 指 福 建 正 和 联 合 发 展 有 限 公 司 正 和 桦 桂 指 柳 州 正 和 桦 桂 置 业 集 团 有 限 公 司 鑫 浩 矿 业 指 敖 汉 旗 鑫 浩 矿 业 有 限 公 司 孚 威 天 玑 指 深 圳 市 孚 威 天 玑 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 民 昇 汇 指 深 圳 市 中 民 昇 汇 壹 号 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 盛 财 指 深 圳 盛 财 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 新 疆 宏 昇 源 指 新 疆 宏 昇 源 股 权 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 云 鼎 投 资 指 长 沙 市 云 鼎 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 芜 湖 江 和 指 芜 湖 江 和 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 国 铝 业 指 中 国 铝 业 股 份 有 限 公 司 焦 作 万 方 指 焦 作 万 方 铝 业 股 份 有 限 公 司 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 洲 际 油 气 Geo-Jade Petroleum Corporation Geo-Jade Petroleum 姜 亮 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 姓 名 樊 辉 王 俊 虹 证 券 事 务 代 表 3 / 158

4 联 系 地 址 海 南 省 海 口 市 国 贸 大 道 2 号 海 南 时 代 广 场 17 层 海 南 省 海 口 市 国 贸 大 道 2 号 海 南 时 代 广 场 17 层 电 话 传 真 电 子 信 箱 zjyq@geojade.com zjyq@geojade.com 三 基 本 情 况 变 更 简 介 公 司 注 册 地 址 海 南 省 海 口 市 西 沙 路 28 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 海 南 省 海 口 市 国 贸 大 道 2 号 海 南 时 代 广 场 17 层 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 zjyq@geojade.com 报 告 期 内 变 更 情 况 查 询 索 引 报 告 期 内 变 更 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 变 更 情 况 简 介 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 登 载 半 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 半 年 度 报 告 备 置 地 点 海 南 省 海 口 市 国 贸 大 道 2 号 海 南 时 代 广 场 17 层 公 司 董 事 会 秘 书 处 报 告 期 内 变 更 情 况 查 询 索 引 报 告 期 内 变 更 五 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 洲 际 油 气 正 和 股 份 华 侨 股 份 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 七 其 他 有 关 资 料 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 公 司 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 本 报 告 期 比 本 报 告 期 上 年 同 期 上 年 同 期 增 (1-6 月 ) 减 (%) 营 业 收 入 653,357, ,674, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 14,034, ,107, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 -8,944, ,684, 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 102,579, ,295, 不 适 用 4 / 158

5 本 报 告 期 末 上 年 度 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 末 增 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 5,425,839, ,372,344, 总 资 产 12,634,017, ,805,882, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 本 报 告 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 上 年 同 期 (1-6 月 ) 增 减 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 0.16 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 0.68 个 百 分 点 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -390, 主 要 系 马 腾 公 司 处 置 固 定 资 产 及 其 他 长 期 资 产 的 损 失 与 公 司 正 常 经 营 业 务 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 19,707, 主 要 系 计 提 应 收 取 的 逾 期 股 权 转 让 款 的 滞 纳 金 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 8,579, 主 要 系 交 易 性 金 融 资 产 在 本 报 告 期 中 的 公 允 价 值 变 动 收 益 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 2,614, 减 值 准 备 转 回 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 -1,190, 收 入 和 支 出 少 数 股 东 权 益 影 响 额 28, 所 得 税 影 响 额 -6,369, 合 计 22,978, / 158

6 第 四 节 董 事 会 报 告. 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2015 年 上 半 年, 受 国 内 外 经 济 增 长 放 缓 国 际 油 价 波 动 等 因 素 影 响, 石 油 行 业 面 临 较 大 压 力, 但 是 随 着 一 带 一 路 等 国 家 重 大 战 略 部 署 逐 步 落 实 并 进 入 加 快 实 施 阶 段, 将 对 公 司 所 处 的 石 油 与 天 然 气 开 采 业 发 展 注 入 新 的 增 长 动 力 在 新 的 经 营 环 境 下, 公 司 管 理 层 仍 按 照 既 定 发 展 战 略 和 目 标, 努 力 推 进 各 项 工 作, 顺 利 完 成 了 上 半 年 的 工 作 任 务 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 总 额 1,263,402 万 元, 较 上 年 年 末 增 加 7.01%, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 )542,584 万 元, 较 上 年 年 末 增 加 1.00% 2015 年 上 半 年 累 计 实 现 营 业 收 入 65,336 万 元, 较 上 年 同 期 增 加 85.26%; 净 利 润 1,644 万 元, 较 上 年 同 期 增 加 79.52%; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,403 万 元, 较 上 年 同 期 增 加 54.09%, 实 现 每 股 收 益 元 同 比 上 年 利 润 增 加 的 主 要 原 因 是 : 公 司 以 2014 年 6 月 25 日 收 购 马 腾 油 田 资 产 为 契 机, 逐 步 完 成 了 主 营 业 务 向 油 气 行 业 转 型, 油 气 业 务 毛 利 率 较 高, 公 司 总 体 利 润 率 提 升, 净 利 润 实 现 同 比 大 幅 增 加 主 要 业 务 经 营 情 况 如 下 : 1 石 油 业 务 经 营 情 况 1.1 马 腾 公 司 原 油 生 产 及 销 售 指 标 完 成 情 况 截 止 2015 年 6 月 30 日, 马 腾 公 司 完 成 产 量 万 吨 ( 产 量 折 算 为 吨 单 位, 以 下 同 ) 其 中 马 亭 油 田 完 成 7.54 万 吨 ; 卡 拉 阿 尔 纳 油 田 完 成 9.91 万 吨 ; 东 科 阿 尔 纳 油 田 完 成 7.49 万 吨 截 止 2015 年 6 月 30 日, 马 腾 公 司 实 际 完 成 原 油 销 售 24.6 万 吨 新 井 投 产 效 果 分 析 和 措 施 效 果 分 析 2015 年 上 半 年 共 投 产 新 井 15 口 卡 拉 油 田 完 成 钻 井 投 产 10 口, 阶 段 增 油 0.99 万 吨 ; 马 亭 油 田 投 产 2 口, 阶 段 增 油 0.13 万 吨 ; 东 科 油 田 投 产 3 口, 阶 段 增 油 0.24 万 吨 2015 年 上 半 年 马 腾 公 司 完 成 各 类 增 产 措 施 作 业 24 井 次, 累 计 增 油 量 0.5 万 吨 其 中 卡 拉 油 田 增 产 措 施 10 井 次, 其 中 挤 水 泥 堵 水 9 井 次, 换 层 1 井 次, 平 均 日 增 油 28 吨 ; 东 科 油 田 措 施 4 井 次, 挤 水 泥 堵 水 3 井 次, 换 层 1 井 次, 平 均 日 增 油 8 吨 马 亭 油 田 措 施 10 井 次, 目 前 由 于 实 施 时 间 较 短, 增 产 效 果 尚 未 体 现 马 腾 公 司 三 个 油 田 中, 如 东 科 油 田, 其 传 统 的 生 产 主 力 油 层 是 :Ⅱ-T 层 Ⅱ-J2 层, 非 主 力 层 没 有 被 前 作 业 者 重 视 自 公 司 接 管 之 后, 在 加 大 主 力 油 层 开 发 力 度 的 同 时, 重 视 对 非 主 力 层 的 挖 潜 研 究 通 过 细 致 的 地 层 对 比 沉 积 特 征 及 储 层 特 性 分 析, 加 深 了 对 非 主 力 层 含 油 特 征 的 认 识, 建 立 了 识 别 方 法 和 标 准, 明 确 了 非 主 力 层 的 挖 潜 方 向 据 此, 新 识 别 了 46 井 ⅢB-J2 层, 经 射 开 投 产 获 得 高 产, 日 产 油 达 78.4 吨 该 井 在 非 主 力 生 产 层 挖 潜 获 得 可 喜 的 突 破, 对 今 后 进 一 步 挖 掘 非 主 力 层 的 潜 力 有 很 好 的 启 示, 有 利 于 更 加 有 效 地 寻 找 和 挖 掘 东 科 油 田 及 其 他 2 个 油 田 在 非 主 力 生 产 层 的 挖 潜, 该 经 验 正 在 逐 步 推 广 实 施 中 主 要 开 发 指 标 完 成 情 况 截 止 2015 年 6 月 30 日, 马 腾 项 目 总 计 生 产 井 268 口, 注 水 井 33 口 ; 平 均 日 产 油 吨 / 天, 单 井 平 均 日 产 油 5.14 吨 / 天, 三 个 油 田 的 生 产 情 况 如 下 表 : 生 产 井 ( 单 位 : 口 ) 注 水 井 ( 单 位 : 口 ) 单 井 日 产 油 ( 单 位 : 吨 / 天 ) 6 / 158

7 马 腾 公 司 东 科 油 田 卡 拉 油 田 马 亭 油 田 增 储 扩 边 情 况 2014 年 12 月 26 日, 马 腾 公 司 和 哈 萨 克 斯 坦 能 源 部 签 署 补 充 协 议 No.9 ( 以 下 简 称 补 充 协 议 ), 对 1996 年 签 订 的 地 下 资 源 使 用 第 41 号 合 同 进 行 部 分 变 更 根 据 补 充 协 议, 哈 萨 克 斯 坦 能 源 部 同 意 地 下 资 源 使 用 方 马 腾 公 司 在 原 签 订 的 地 下 资 源 使 用 合 同 基 础 上 扩 大 区 块 面 积 的 申 请, 批 准 新 增 面 积 平 方 公 里 公 司 在 完 成 马 腾 公 司 现 有 产 油 计 划 的 同 时, 正 逐 步 开 展 对 新 增 权 益 区 面 积 的 滚 动 勘 探 为 提 高 油 田 资 产 的 储 采 比, 公 司 在 国 际 油 价 较 低 时 优 先 安 排 储 量 升 级 工 作, 通 过 使 用 新 的 生 产 技 术 和 引 进 国 内 先 进 的 生 产 管 理 经 验, 对 马 腾 公 司 三 个 油 田 的 地 质 认 识 程 度 和 储 量 落 实 程 度 均 得 到 提 高 根 据 GCA 公 司 最 新 出 具 的 截 止 2014 年 12 月 31 日 的 独 立 储 量 评 价 报 告, 马 腾 公 司 三 块 油 田 合 计 剩 余 可 采 储 量 由 2013 年 9 月 30 日 的 6,691 万 桶 更 新 为 10,750 万 桶 ( 以 上 储 量 数 字 仅 限 于 马 腾 公 司 原 工 作 权 益 区 内 正 在 开 发 的 盐 上 储 层 部 分, 不 包 括 权 益 区 内 盐 下 储 层 正 在 进 行 扩 边 的 区 域 以 及 马 亭 油 田 新 增 权 益 区 面 积 ) 马 亭 油 田 权 益 区 面 积 的 增 加 和 马 腾 公 司 储 量 提 升, 是 公 司 对 现 有 项 目 价 值 潜 力 挖 掘 的 阶 段 性 成 果, 公 司 重 视 储 采 比 的 提 高 工 作, 将 持 续 摊 薄 单 桶 收 购 成 本 的 同 时 储 备 隐 性 经 营 现 金 流, 保 障 公 司 双 轮 驱 动 战 略 的 有 效 推 行 1.2 克 山 项 目 2015 年 8 月 12 日, 马 腾 公 司 通 过 哈 萨 克 斯 坦 证 券 交 易 所 以 公 开 交 易 的 方 式, 完 成 克 山 公 司 100% 股 份 的 收 购, 总 成 交 价 约 亿 美 元, 比 签 订 框 架 协 议 时 的 4 亿 美 元 减 少 5,950 万 美 元 2015 年 8 月 13 日, 马 腾 公 司 收 到 哈 萨 克 斯 坦 中 央 证 券 结 算 中 心 出 具 的 证 券 账 户 登 记 单 至 此, 克 山 公 司 成 为 马 腾 公 司 的 全 资 子 公 司 克 山 公 司 拥 有 在 滨 里 海 盆 地 的 莫 斯 科 耶 Morskoe( 距 Tengiz 油 田 约 10 公 里, 距 马 腾 公 司 卡 拉 阿 尔 纳 油 田 约 30 公 里, 油 田 周 边 的 开 发 基 础 设 施 较 便 利 ) 道 勒 塔 利 Dauletaly 卡 拉 套 Karatal 三 个 区 块 100% 开 采 权 益, 勘 探 开 发 许 可 总 面 积 合 计 约 平 方 公 里, 并 已 获 得 哈 萨 克 斯 坦 政 府 批 准 的 开 发 许 可 证 三 个 油 田 区 块 的 主 力 产 油 层 特 征 均 为 埋 藏 浅 高 孔 高 渗 高 饱 和 度 截 至 最 新 一 期 储 量 评 估 报 告, 克 山 公 司 剩 余 可 采 储 量 为 百 万 桶 克 山 公 司 历 史 产 量 为 2012 年 58 万 桶,2013 年 86 万 桶,2014 年 至 2015 年 6 月 157 万 桶, 目 前 在 产 井 24 口, 平 均 单 井 产 量 为 桶 / 日 克 山 项 目 处 于 开 发 初 期, 在 产 井 仅 24 口, 但 单 井 日 产 油 量 高, 可 作 为 马 腾 公 司 石 油 产 量 的 巨 大 补 充 报 告 期 内, 公 司 组 建 的 克 山 项 目 组 已 完 成 对 克 山 油 田 的 基 础 地 质 研 究 开 发 方 案 规 划, 并 按 照 接 管 方 案 全 面 启 动 对 克 山 公 司 的 管 理 和 运 营, 优 先 实 施 对 油 田 的 储 量 升 级 和 技 术 优 化 为 完 成 扩 产 计 划, 公 司 已 开 始 进 行 钻 井 工 程 招 标, 其 他 地 面 工 程 建 设 包 括 原 油 集 输 管 线 联 合 站 扩 建 商 品 油 外 输 管 线 电 力 污 水 处 理 及 回 注 系 统 通 井 道 路 建 设 等 正 在 规 划 和 报 批 克 山 公 司 将 尽 快 启 动 新 井 钻 井 计 划 截 至 本 报 告 披 露 日, 公 司 拥 有 的 剩 余 可 采 储 量 合 计 达 21,840 万 桶 ( 包 括 克 山 油 田 11,090 万 桶 ) 2 物 业 租 赁 经 营 情 况 公 司 拥 有 柳 州 谷 埠 街 国 际 商 城 和 北 京 市 丰 台 区 南 方 庄 2 号 世 纪 星 家 园 配 套 商 业 截 至 2015 年 6 月 30 日, 谷 埠 街 国 际 商 城 商 业 部 分 可 招 商 面 积 为 128,880.19m2, 共 完 成 招 商 面 积 116,621.22m2, 占 可 招 商 面 积 的 90.5% 世 纪 星 家 园 配 套 商 业 缘 于 其 良 好 的 地 理 位 置 其 商 铺 已 全 部 出 租, 租 金 收 入 持 续 保 持 稳 定 截 至 报 告 披 露 日 完 成 的 其 他 重 点 工 作 如 下 : 1 自 主 并 购 与 战 略 合 作 有 效 结 合 7 / 158

8 截 至 本 报 告 披 露 日, 公 司 充 分 把 握 低 油 价 的 有 利 投 资 机 遇, 完 成 了 收 购 克 山 公 司 100% 股 权, 为 公 司 新 增 了 110,9 百 万 桶 的 原 油 可 采 储 量 报 告 期 内, 全 资 子 公 司 上 海 油 泷 通 过 认 购 乘 祥 基 金 份 额 参 与 North Caspian Petroleum JSC 的 投 资, 在 降 低 投 资 风 险 的 同 时 撬 动 更 多 资 本 共 同 参 与, 为 母 公 司 孵 化 储 备 优 质 勘 探 项 目 公 司 灵 活 高 效 多 形 式 推 进 项 目 并 购, 进 一 步 提 高 了 公 司 的 储 采 比, 为 公 司 可 持 续 发 展 夯 实 基 础 报 告 期 内, 为 建 立 战 略 合 作 实 现 业 务 协 同 效 应, 公 司 受 让 中 国 铝 业 持 有 的 焦 作 万 方 的 1 亿 股 股 份 公 司 在 海 南 能 源 产 业 与 金 融 发 展 论 坛 上 与 中 国 投 资 协 会 股 权 和 创 业 投 资 专 业 委 员 会 北 京 盛 世 宏 明 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 和 隆 仓 创 孚 海 南 创 业 投 资 基 金 联 合 发 起 产 业 与 金 融 联 盟 倡 议 书 并 与 浦 发 银 行 海 口 分 行 签 署 战 略 合 作 协 议 在 一 带 一 路 的 构 想 背 景 下, 公 司 作 为 一 带 的 中 亚 投 资 先 行 者 的 同 时 积 极 践 行 一 路 战 略, 通 过 与 政 府 和 银 行 等 战 略 合 作 关 系 的 建 立, 带 动 海 南 海 洋 经 济 产 业 发 展, 促 进 经 济 转 型 升 级, 并 为 公 司 争 取 海 南 当 地 对 能 源 行 业 更 为 有 利 的 投 资 政 策 环 境 和 金 融 业 务 支 持 年 年 度 利 润 分 配 实 施 情 况 公 司 2014 年 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 不 进 行 现 金 分 红 ; 以 截 至 2014 年 12 月 31 日 公 司 股 本 总 数 1,741,159,629 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 共 转 增 522,347,889 股 ( 在 转 股 过 程 中 产 生 的 不 足 1 股 的 部 分, 按 小 数 点 后 尾 数 由 大 到 小 排 序 依 次 向 股 东 派 发 1 股 ( 若 尾 数 相 同 时 则 在 尾 数 相 同 者 中 由 系 统 随 机 排 序 派 发 ), 直 至 实 际 转 股 总 数 与 本 次 拟 转 股 总 数 一 致 ), 转 增 后 剩 余 资 本 公 积 为 2,435,248, 元, 转 增 后 公 司 股 本 总 额 为 2,263,507,518 股 上 述 利 润 分 配 预 案 已 于 2015 年 7 月 实 施 完 毕 3 实 施 员 工 持 股 和 股 份 回 购 为 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 提 高 公 司 凝 聚 力 充 分 发 挥 员 工 的 主 人 翁 意 识, 全 面 调 动 全 体 员 工 的 积 极 性, 有 效 地 将 股 东 利 益 公 司 利 益 和 员 工 个 人 利 益 结 合 在 一 起, 报 告 期 内 公 司 继 续 推 进 员 工 持 股 计 划 公 司 根 据 市 场 情 况 和 参 与 计 划 的 人 员 变 动 情 况, 及 时 修 订 了 员 工 持 股 计 划 草 案 并 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 本 次 修 订 后, 员 工 持 股 计 划 所 涉 及 的 资 金 总 额 不 超 过 5 亿 元 仍 保 持 不 变, 但 公 司 中 高 管 人 员 参 与 认 购 份 额 提 高, 且 随 着 股 票 二 级 市 场 的 价 格 波 动, 最 终 购 买 的 股 份 数 量 仍 存 在 不 确 定 性 根 据 相 关 规 则, 员 工 持 股 计 划 的 股 票 来 源 为 二 级 市 场 购 买 和 股 份 回 购 为 提 升 市 场 信 心 稳 定 公 司 股 价, 促 进 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展, 保 护 公 司 广 大 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 决 定 回 购 部 分 社 会 公 众 股 份 以 用 于 转 让 给 员 工 持 股 计 划 截 至 本 报 告 披 露 日, 员 工 持 股 和 股 份 回 购 事 项 正 有 序 推 进, 并 将 根 据 实 际 进 展 情 况 履 行 信 息 披 露 义 务 4 多 元 化 融 资 方 式, 有 效 降 低 融 资 成 本 为 补 充 流 动 资 金, 公 司 通 过 非 公 开 发 行 公 司 债 券 的 方 式, 向 不 超 过 200 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 公 司 债 券, 票 面 总 额 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ), 期 限 为 1 年, 特 定 对 象 将 全 部 以 现 金 认 购 截 至 本 报 告 披 露 日, 公 司 已 完 成 上 述 债 券 的 发 行 工 作 作 为 非 公 开 发 行 公 司 债 细 则 出 台 后 的 首 批 发 行 人 之 一, 公 司 积 极 实 践 创 新 型 融 资 方 式, 显 示 了 高 效 的 资 本 运 作 能 力 此 外, 公 司 将 通 过 公 开 发 行 票 面 总 额 不 超 过 人 民 币 17 亿 元 ( 含 17 亿 元 ) 债 券 和 申 请 注 册 发 行 20 亿 元 短 期 融 资 券 的 方 式, 进 一 步 为 公 司 发 展 募 集 更 为 充 裕 的 资 金 多 元 化 的 资 本 市 场 融 资 手 段 与 银 行 贷 款 等 常 规 融 资 渠 道 形 成 有 力 补 充, 为 公 司 日 常 运 营 和 项 目 并 购 提 供 资 金 支 持, 降 低 了 公 司 融 资 成 本 公 司 下 半 年 工 作 计 划 如 下 : 公 司 将 继 续 推 进 以 " 项 目 增 值 + 项 目 并 购 " 双 轮 驱 动 的 发 展 战 略 首 先 做 好 已 收 购 油 田 的 增 储 扩 边 滚 动 勘 探 区 块 优 选 措 施 增 油 等 技 术 提 升 工 作 ; 同 时 利 用 国 际 油 价 低 迷 阶 段, 利 用 买 方 的 谈 判 优 势, 继 续 寻 找 评 价 和 洽 谈 优 质 油 气 收 购 标 的, 保 持 公 司 的 专 业 化 油 气 公 司 发 展 方 向 1 马 腾 下 属 三 个 油 田 工 作 计 划 1.1 钻 井 计 划 8 / 158

9 马 腾 公 司 三 个 油 田 综 合 调 整 方 案 已 经 编 制 完 成, 方 案 中 部 署 新 钻 井 50 口 侧 钻 井 15 口 根 据 公 司 以 经 济 效 益 为 中 心 的 战 略 方 针, 综 合 权 衡 开 发 指 标 和 阶 段 利 润 指 标 最 优 的 原 则 对 钻 井 工 作 量 投 入 计 划 进 行 了 部 署 钻 井 工 作 的 现 场 实 施 方 案 将 在 获 得 政 府 批 准 后 积 极 实 施 预 计 2015 年 下 半 年 首 先 完 成 侧 钻 井 8 口 1.2 技 术 增 油 措 施 计 划 为 使 马 腾 公 司 三 个 油 田 开 发 水 平 获 得 更 高 提 升, 通 过 深 入 研 究, 公 司 提 出 了 技 术 水 平 更 高 且 更 适 合 本 油 田 地 质 特 征, 对 挖 掘 本 油 田 剩 余 油 潜 力 更 有 针 对 性 的 增 产 措 施 : 1) 化 学 堵 水 : 通 过 联 合 有 经 验 的 专 业 公 司, 将 在 油 田 开 展 同 层 化 学 堵 水 试 验, 使 残 余 油 得 到 被 抽 吸 流 向 油 井 的 机 会, 实 现 增 油 目 的 2) 深 穿 透 射 孔 : 采 用 机 械 钻 井 深 穿 透 工 艺 进 行 解 堵, 提 高 产 油 量 3) 封 堵 管 外 窜 : 采 取 措 施 封 堵 套 管 外 的 串 槽, 可 以 使 油 层 的 产 能 得 以 发 挥, 有 效 地 降 水 增 油 4) 同 井 双 泵 分 采 : 此 项 技 术 已 联 合 专 业 公 司 完 成 设 计, 即 将 投 入 现 场 实 施 如 该 技 术 试 验 获 得 成 功, 将 可 实 现 在 不 打 新 井 的 情 况 下, 提 前 动 用 未 开 发 层 系 的 油 层, 对 提 高 油 田 产 量 降 低 开 发 投 资 起 到 重 要 作 用 根 据 以 上 原 则, 预 计 2015 年 下 半 年 计 划 实 施 各 类 措 施 45 井 次, 其 中 化 学 堵 水 12 井 次, 封 堵 管 外 窜 14 井 次, 深 穿 透 10 井 次, 双 泵 分 采 9 井 次 通 过 对 实 施 效 果 的 跟 踪 分 析, 具 体 实 施 工 作 将 以 经 济 效 益 最 大 化 为 原 则 做 机 动 调 整 2 克 山 公 司 接 管 后 工 作 计 划 公 司 于 2015 年 8 月 完 成 对 克 山 项 目 的 收 购 后, 即 按 既 定 详 备 的 工 作 计 划 启 动 人 员 资 产 财 务 方 面 的 梳 理 和 整 合, 积 极 细 化 和 完 善 克 山 油 田 的 原 有 管 理 流 程 和 规 章 制 度, 在 确 保 油 田 日 常 生 产 安 全 的 基 础 上 积 极 推 进 系 列 上 产 措 施, 充 分 挖 掘 该 新 油 田 的 产 量 提 升 空 间 针 对 克 山 项 目 所 处 区 域 打 井 少, 单 井 产 量 高 的 特 点, 公 司 将 优 先 实 施 甜 点 区 域 的 新 井 钻 井 计 划 3 项 目 并 购 公 司 作 为 拥 有 先 进 的 勘 探 技 术 和 开 采 技 术 境 外 油 气 项 目 并 购 丰 富 经 验 的 石 油 与 天 然 气 开 采 类 上 市 公 司, 将 持 续 跟 踪 中 亚 欧 洲 北 美 等 境 外 优 质 开 发 或 勘 探 油 气 区 块 投 资 机 会, 在 油 价 低 位 徘 徊 窗 口 期 加 快 推 进 项 目 并 购 战 略, 不 断 提 升 公 司 的 油 气 储 量 规 模 同 时, 公 司 始 终 关 注 石 化 企 业 国 企 改 革 和 国 内 区 块 开 放 进 程, 寻 找 适 当 机 会 考 虑 并 购 整 合 参 与 国 内 油 气 资 源 开 发, 拓 展 主 营 业 务 的 区 域 和 产 业 链 布 局 4 融 资 工 作 计 划 针 对 油 气 公 司 资 本 投 入 密 集 型 的 特 点, 下 半 年 公 司 将 继 续 推 进 发 行 短 期 融 资 券 等 既 定 的 融 资 计 划, 并 努 力 拓 展 多 类 型 融 资 渠 道, 充 分 利 用 政 策 优 势 和 创 新 性 金 融 工 具 摊 薄 融 资 成 本, 同 时 合 理 安 排 资 金 使 用, 灵 活 运 用 资 金 头 寸 提 高 资 金 使 用 效 率, 降 低 公 司 综 合 财 务 成 本, 开 源 且 节 流 地 实 现 公 司 现 金 流 的 良 性 高 效 循 环 5 内 控 制 度 管 理 公 司 将 继 续 加 强 项 目 内 控 工 作, 尤 其 是 海 外 新 收 购 项 目, 在 全 面 落 实 公 司 内 部 控 制 体 系 相 关 管 理 要 求 的 基 础 上, 持 续 提 高 项 目 公 司 经 营 管 理 水 平 ; 关 注 油 价 低 位 等 外 部 风 险 变 化 影 响, 降 低 相 关 风 险 对 公 司 可 能 造 成 的 不 利 影 响, 确 保 公 司 资 产 安 全 ; 对 现 有 业 务 流 程 进 行 进 一 步 梳 理 及 优 化, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 公 司 发 展 目 标 实 现 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 财 务 报 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 653,357, ,674, / 158

10 营 业 成 本 283,856, ,848, 销 售 费 用 71,079, ,273, , 管 理 费 用 76,885, ,820, 财 务 费 用 86,704, ,120, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 102,579, ,295, 不 适 用 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -942,267, ,757,888, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 495,356, ,298,706, 营 业 收 入 变 动 原 因 说 明 : 主 要 原 因 系 公 司 于 2014 年 5 月 处 置 了 福 建 正 和, 并 于 2014 年 6 月 25 日 收 购 了 马 腾 公 司, 完 成 了 主 营 业 务 向 油 气 行 业 转 型 该 转 型 使 得 公 司 贸 易 业 务 收 入 较 上 年 同 期 减 少 2.32 亿 元, 但 油 气 业 务 收 入 大 幅 增 加 5.11 亿 元 ; 另 外 公 司 总 部 和 上 海 油 泷 开 展 油 气 相 关 管 理 服 务 等 业 务, 使 得 公 司 其 他 业 务 收 入 较 上 年 同 期 增 长 约 0.31 亿 元 营 业 成 本 变 动 原 因 说 明 : 主 要 原 因 系 虽 然 上 述 转 型 使 得 公 司 较 上 年 同 期 贸 易 业 务 成 本 减 少 2.12 亿 元, 油 气 业 务 成 本 增 加 2.17 亿 元, 成 本 构 成 发 生 了 较 大 变 化, 但 增 减 抵 销 后, 总 成 本 金 额 变 化 不 大 销 售 费 用 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 上 述 转 型 后, 马 腾 公 司 本 期 发 生 原 油 制 备 和 运 输 费 以 及 运 输 损 失 费 等 0.70 亿 元 管 理 费 用 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 上 述 转 型 使 得 公 司 较 上 年 同 期 管 理 人 员 增 加, 从 而 职 工 薪 酬 增 加 0.15 亿 元 财 务 费 用 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 公 司 较 上 年 同 期 平 均 借 款 余 额 上 升 导 致 利 息 支 出 增 加 所 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 上 述 转 型 使 得 公 司 较 上 年 同 期, 销 售 活 动 收 到 现 金 增 加 2.17 亿 元, 收 到 其 它 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 减 少 3.39 亿 元, 支 付 的 采 购 成 本 减 少 5.16 亿 元, 支 付 的 税 金 及 员 工 薪 酬 增 长 2.14 亿 元 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 主 要 系 下 列 原 因 所 致 : 本 期 收 回 处 置 鑫 浩 矿 业 的 款 项 3.60 亿 元, 因 马 腾 公 司 购 建 活 动 导 致 的 现 金 流 出 0.91 亿 元, 支 付 焦 作 万 方 股 权 收 购 款 亿 元 及 第 一 储 备 第 十 三 期 基 金 的 投 资 约 0.56 亿 元, 支 付 乘 祥 基 金 认 购 款 1.04 亿 元 ; 而 上 期 发 生 额 主 要 为 支 付 马 腾 公 司 收 购 款 亿 元 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 变 动 原 因 说 明 : 本 期 公 司 取 得 借 款 亿 元, 偿 还 债 务 本 息 等 支 付 的 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 亿 元 ; 较 上 年 同 期 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 亿 元, 主 要 原 因 系 上 年 同 期 为 先 行 收 购 马 腾 公 司 而 自 筹 资 金, 导 致 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 高 变 动 原 因 说 明 : 不 适 用 2 其 他 (1) 公 司 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 详 细 说 明 本 期 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1, 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 54.09% 主 要 原 因 系 公 司 于 2014 年 5 月 出 售 了 公 司 的 贸 易 类 企 业 福 建 正 和 和 房 地 产 企 业 柳 州 桦 桂, 并 于 2014 年 6 月 25 日 收 购 了 马 腾 公 司, 完 成 了 主 营 业 务 向 油 气 行 业 转 型 (2) 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 1 融 资 进 展 说 明 截 至 本 报 告 披 露 日, 公 司 已 完 成 票 面 总 额 15 亿 元 的 非 公 开 发 行 公 司 债 券 的 发 行 工 作, 资 金 已 全 部 募 集 到 位 目 前 正 在 办 理 申 请 公 开 发 行 票 面 总 额 不 超 过 人 民 币 17 亿 元 ( 含 17 亿 元 ) 债 券 和 申 请 注 册 发 行 20 亿 元 短 期 融 资 券 的 事 项 10 / 158

11 2 收 购 克 山 公 司 100% 股 份 不 构 成 重 大 资 产 重 组 实 施 进 度 说 明 公 司 收 购 克 山 公 司 100% 股 份, 根 据 公 司 2014 年 度 审 计 报 告 相 关 财 务 数 据 本 次 交 易 作 价 情 况 以 及 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 2015 年 8 月 12 日, 公 司 控 股 子 公 司 马 腾 公 司 已 在 哈 萨 克 斯 坦 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 的 方 式 完 成 了 克 山 公 司 100% 股 份 的 收 购 (3) 经 营 计 划 进 展 说 明 报 告 期 内, 公 司 生 产 经 营 活 动 均 按 计 划 顺 利 开 展, 详 细 内 容 请 见 董 事 会 工 作 报 告 董 事 会 关 于 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 (4) 其 他 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 成 本 营 业 收 入 毛 利 率 比 上 上 年 毛 利 率 比 比 上 年 增 (%) 年 增 减 增 减 (%) 减 (%) (%) 油 气 543,340, ,540, , , 减 少 个 百 分 点 总 部 及 其 31,404, ,715, N/A N/A N/A 他 房 地 产 42,257, ,659, 增 加 1.27 个 百 分 点 租 赁 服 务 36,056, ,607, 减 少 9.36 个 百 分 点 贸 易 299, , 减 少 个 百 分 点 合 计 653,357, ,856, 增 加 个 百 分 点 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 毛 利 率 比 上 年 增 比 上 年 增 上 年 增 减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 不 适 用 主 营 业 务 分 行 业 和 分 产 品 情 况 的 说 明 11 / 158

12 公 司 按 照 不 同 业 务 的 性 质 将 公 司 业 务 分 为 总 部 及 其 他, 油 气 房 地 产 租 赁 服 务 和 贸 易 业 务 总 部 及 其 他 主 要 为 油 气 项 目 管 理 的 相 关 服 务 等 业 务, 房 地 产 业 务 主 要 为 昆 明 白 沙 地 项 目, 租 赁 服 务 主 要 指 商 铺 租 赁 及 物 业 服 务, 油 气 业 务 主 要 为 海 外 原 油 开 采 及 销 售 业 务 自 2014 年 起 公 司 开 始 向 油 气 行 业 转 型, 先 后 处 置 了 部 分 贸 易 房 地 产 业 务, 收 购 马 腾 公 司, 使 得 公 司 本 期 贸 易 业 务 收 入 及 成 本 明 显 下 降, 油 气 业 务 收 入 及 成 本 明 显 上 升 ; 同 时 公 司 总 部 开 展 油 气 项 目 管 理 的 相 关 服 务 等 业 务 上 述 转 型 使 得 公 司 的 营 业 收 入 和 毛 利 率 较 去 年 同 期 增 加 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 华 南 地 区 51,848, 华 东 地 区 13,910, 华 北 地 区 2,000, 西 南 地 区 42,257, 境 外 地 区 543,340, , 合 计 653,357, 主 营 业 务 分 地 区 情 况 的 说 明 主 要 原 因 系 公 司 于 2014 年 5 月 出 售 了 福 建 正 和 及 柳 州 桦 桂, 并 于 2014 年 6 月 25 日 收 购 了 马 腾 公 司, 完 成 了 主 营 业 务 向 油 气 行 业 转 型 该 转 型 使 得 公 司 2015 年 上 半 年 华 东 地 区 收 入 较 上 年 同 期 减 少 93.90%, 境 外 地 区 收 入 较 上 年 同 期 增 加 1,570.98% ( 三 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 坚 持 项 目 增 值 + 项 目 并 购 发 展 战 略 继 续 寻 求 全 球 油 气 并 购 机 会 公 司 作 为 国 内 为 数 不 多 的 几 家 以 石 油 天 然 气 开 发 为 主 营 业 务 的 上 市 公 司, 将 继 续 坚 持 项 目 增 值 + 项 目 并 购 双 轮 驱 动 的 发 展 战 略, 通 过 技 术 手 段 深 挖 已 有 项 目 潜 力, 做 好 储 量 升 级 和 有 效 产 能 提 升 同 时 抓 住 国 际 油 价 波 动 的 市 场 机 遇, 审 慎 收 购 高 质 量 油 气 资 产, 立 足 中 亚, 适 时 适 度 布 局 北 美, 并 积 极 关 注 国 企 改 革 动 向, 把 握 国 内 油 气 并 购 先 机 目 前 公 司 的 运 营 区 块 主 要 集 中 在 哈 萨 克 斯 坦, 该 国 石 油 储 量 丰 富 ; 主 力 在 产 项 目 包 括 马 腾 公 司 下 属 三 块 油 田 和 即 将 扩 大 开 发 规 模 的 克 山 公 司 油 田 项 目 均 位 于 哈 萨 克 斯 坦 滨 里 海 盆 地, 该 区 域 是 国 际 公 认 的 油 气 富 集 而 勘 探 开 发 程 度 较 低 的 区 域 之 一, 具 有 开 采 成 本 优 势, 所 产 原 油 品 质 较 高 与 此 同 时, 公 司 与 全 球 领 先 的 石 油 行 业 私 募 股 权 基 金 第 一 储 备 开 展 全 方 面 战 略 合 作, 借 力 第 一 储 备 的 信 息 优 势 和 现 金 管 理 经 验, 择 机 进 入 北 美 油 气 勘 探 开 发 市 场 2 雄 厚 的 人 才 储 备 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 公 司 管 理 团 队 人 员 结 构 稳 定 合 理, 可 高 效 执 行 双 轮 驱 动 战 略, 快 速 扩 大 资 产 规 模 并 不 断 优 化 资 产 质 量 公 司 油 气 业 务 的 高 级 管 理 人 员 和 中 层 骨 干, 均 为 具 有 超 过 10 年 行 业 经 验 的 专 业 人 才, 有 着 丰 富 的 油 气 项 目 投 资 并 购 技 术 研 究 和 管 理 运 营 经 验, 不 管 是 国 内 合 作 区 块 项 目 复 杂 油 田 开 发 项 目 还 是 国 际 合 作 项 目, 公 司 的 人 才 储 备 都 有 能 力 涵 盖 3 整 合 国 内 外 专 家 资 源, 以 先 进 的 勘 探 开 发 技 术 为 保 障 公 司 拥 有 来 自 国 内 外 大 型 石 油 公 司 的 一 流 石 油 科 研 团 队 和 技 术 专 家, 是 公 司 能 顺 利 接 管 海 外 油 田 的 最 有 力 保 障 通 过 合 理 的 工 作 规 划 和 国 内 先 进 技 术 引 入, 在 马 腾 公 司 已 经 实 现 了 储 量 的 大 12 / 158

13 幅 提 升, 为 未 来 快 速 提 产 打 好 了 储 量 后 备 接 替 的 基 础 随 着 克 山 项 目 以 及 未 来 更 多 油 气 区 块 的 进 入, 已 有 的 管 理 经 验 和 模 式 可 以 适 时 适 地 的 快 速 复 制, 相 邻 油 田 的 管 理 也 可 形 成 规 模 效 应 公 司 与 中 国 石 油 大 学 ( 北 京 ) 共 同 设 立 研 究 生 工 作 站 和 博 士 后 科 研 流 动 站 企 业 工 作 站 点, 就 人 才 招 聘 企 业 员 工 继 续 教 育 以 及 全 方 位 科 研 攻 关 等 几 方 面 开 展 合 作, 实 现 优 势 互 补, 共 同 发 展 同 时 公 司 组 建 专 家 团 队 指 导 公 司 所 有 区 块 的 技 术 评 价 工 作, 形 成 整 套 成 熟 的 区 块 评 价 流 程, 保 证 了 收 购 项 目 的 优 质 性 在 区 块 勘 探 规 划 计 划 钻 井 作 业 储 量 评 估 增 储 增 产 方 面, 也 有 配 套 的 技 术 和 战 略 合 作 方, 足 以 保 障 公 司 业 务 的 可 持 续 性 发 展 公 司 将 进 一 步 致 力 于 新 开 发 工 艺 应 用 和 勘 探 技 术 研 究 通 过 与 专 业 科 研 院 校 产 学 研 相 结 合, 与 各 大 油 田 研 究 院 合 作, 促 使 公 司 在 科 学 研 发 产 品 设 计 与 开 发 成 果 转 化 学 术 交 流 资 源 共 享 人 才 培 养 与 使 用 等 方 面 进 行 广 泛 深 入 的 交 流 与 探 讨, 全 面 提 高 公 司 的 科 研 技 术 创 新 能 力 及 科 研 成 果 转 化 效 率 在 低 油 价 时 期, 公 司 更 着 重 强 调 油 田 地 质 研 究 工 作 和 低 成 本 的 措 施 增 油 技 术, 在 马 腾 公 司 的 部 分 区 域, 已 通 过 实 验 证 明 以 往 忽 略 的 一 些 产 层 经 过 精 细 识 别 和 适 应 的 措 施 投 入, 均 可 获 得 高 产 和 增 产, 这 为 油 价 恢 复 稳 定 后 大 规 模 提 升 产 能 提 供 了 巨 大 空 间 ( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 期 内 对 外 投 资 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 报 告 期 内 投 资 额 116, 投 资 额 增 减 变 动 数 -207, 上 年 同 期 投 资 额 323, 投 资 额 增 减 幅 度 (%) 本 期 的 投 资 包 括 : 1. 购 买 焦 作 万 方 股 票 100, 万 元 人 民 币 2. 认 购 上 海 乘 祥 基 金 10, 万 元 人 民 币 3. 认 购 第 一 储 备 第 十 三 期 基 金 5, 万 元 人 民 币 (2015 年 当 年 投 入 ) (1) 证 券 投 资 情 况 (2) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 单 位 : 元 报 期 初 期 末 持 告 证 券 代 证 券 持 股 报 告 期 所 有 者 会 计 核 算 科 最 初 投 资 成 本 股 比 例 期 末 账 面 值 期 码 简 称 比 例 权 益 变 动 目 (%) 损 (%) 益 股 份 来 源 焦 作 万 方 1,003,169, ,092,000, ,830, 可 供 出 售 金 融 资 产 现 金 方 式 购 买 合 计 1,003,169, / / 1,092,000, ,830, / / 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 的 说 明 13 / 158

14 2015 年 3 月 3 日, 公 司 与 中 国 铝 业 签 订 股 份 转 让 协 议, 受 让 中 国 铝 业 合 法 持 有 的 焦 作 万 方 的 100,000,000 股 股 份, 占 焦 作 万 方 总 股 本 的 %, 受 让 价 格 为 元 / 股 2015 年 4 月 21 日, 已 完 成 股 权 过 户 登 记 (3) 持 有 金 融 企 业 股 权 情 况 所 持 对 象 名 称 柳 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 报 告 期 所 最 初 投 资 金 额 期 初 持 股 期 末 持 股 期 末 账 面 价 值 报 告 期 损 益 会 计 核 有 者 权 益 ( 元 ) 比 例 (%) 比 例 (%) ( 元 ) ( 元 ) 算 科 目 变 动 ( 元 ) 37,500, ,500, ,148, 可 供 出 售 金 融 资 产 股 份 来 源 现 金 方 式 认 购 合 计 37,500, / / 37,500, ,148, / / 持 有 金 融 企 业 股 权 情 况 的 说 明 2010 年 12 月 30 日, 公 司 第 九 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 投 资 柳 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 的 议 案 柳 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 拟 组 建 农 村 合 作 银 行 发 布 了 柳 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 组 建 农 村 合 作 银 行 募 股 说 明 书, 采 用 定 向 募 集 的 方 式 新 增 募 集 3.6 亿 股, 本 次 募 集 股 份 全 部 为 投 资 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 采 用 溢 价 发 行 的 方 式, 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 1.5 元 公 司 同 意 以 现 金 方 式 认 购 柳 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 2,500 万 股 股 份, 占 其 增 资 扩 股 后 股 本 总 额 50,499 万 股 的 4.95%, 出 资 金 额 为 人 民 币 3,750 万 元 2012 年 3 月 柳 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 送 股 600,000 股 ;2013 年 4 月 1 日 收 到 柳 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 2012 年 度 股 金 现 金 红 利 分 配 2,560,000 元, 送 股 640,000 股 2014 年 4 月 收 到 柳 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 2013 年 度 红 利 328 万,2015 年 4 月 收 到 柳 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 2014 年 度 红 利 万 截 至 本 报 告 披 露 日, 公 司 累 计 股 数 持 有 柳 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 26,240,000 股 14 / 158

15 2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 (2) 委 托 贷 款 情 况 (3) 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 投 资 类 型 资 金 来 源 签 约 方 投 资 份 额 投 资 期 限 产 品 类 型 预 计 收 益 投 资 盈 亏 是 否 涉 诉 次 级 担 保 债 自 筹 MOUNTAINEER NA 6 年,42 个 月 次 级 担 保 债 年 利 率 14% 万 元 否 权 和 认 股 权 证 ENERGY HOLDINGS LLC 内 可 转 换 权 和 认 股 权 证 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 的 说 明 15 / 158

16 3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 尚 未 尚 未 使 使 用 用 募 集 募 集 募 集 资 金 本 报 告 期 已 使 用 募 已 累 计 使 用 募 集 资 募 集 方 式 募 集 资 金 用 年 份 总 额 集 资 金 总 额 金 总 额 资 金 途 及 去 总 额 向 2014 非 公 开 发 行 股 票 3,119,999, ,119,999, 年 2015 非 公 开 发 行 ,300,000, ,300,000, ,300,000, 年 年 公 司 债 券 ( 一 期 ) 合 计 / 4,419,999, ,300,000, ,419,999, / 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 (1) 非 公 开 发 行 股 票 的 情 况 说 明 : 2014 年 公 司 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,119,999, 元, 扣 除 证 券 承 销 费, 发 行 费 及 其 他 与 发 行 权 益 性 证 券 直 接 相 关 的 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,041,072, 元 截 至 本 报 告 披 露 日, 该 项 募 集 资 金 已 全 部 用 于 置 换 公 司 以 自 筹 资 金 先 行 收 购 马 腾 石 油 股 份 有 限 公 司 已 预 先 投 入 的 实 际 投 资 金 额, 公 司 募 集 资 金 专 户 余 额 为 0 元 人 民 币, 该 账 户 已 注 销 (2) 非 公 开 发 行 债 券 的 情 况 说 明 : 非 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 一 期 ) 本 报 告 期 内, 公 司 非 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 一 期 ), 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,300,000, 元, 扣 除 承 销 费 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,287,000, 元 非 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 二 期 ) 2015 年 7 月 17 日, 公 司 非 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 二 期 ), 募 集 资 金 总 额 人 民 币 200,000, 元, 扣 除 承 销 费 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 198,000, 元 截 至 本 报 告 披 露 日, 上 述 两 期 公 司 债 券 共 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,500,000, 元, 已 全 部 用 于 偿 还 公 司 债 务 及 补 充 公 司 营 运 资 金 等, 公 司 募 集 资 金 专 户 余 额 为 0 元 人 民 币 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 16 / 158 单 位 : 百 万 元 币 种 : 人 民 币

17 承 诺 项 目 名 称 收 购 马 腾 公 司 95% 股 权 是 募 集 募 集 募 集 否 资 金 资 金 资 金 变 本 报 累 计 拟 投 更 告 期 实 际 入 金 项 投 入 投 入 额 目 金 额 金 额 产 是 否 生 是 否 未 达 到 计 划 符 合 项 目 预 计 收 符 合 进 度 和 收 益 计 划 进 度 收 益 益 预 计 说 明 进 度 情 收 益 况 否 3,120 3,041 是 100% 否 马 腾 公 司 原 油 产 量 稳 定, 但 由 于 国 际 原 油 价 格 大 幅 下 跌, 造 成 马 腾 公 司 收 益 相 应 减 少 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 合 计 / 3,120 3,041 / / / / / 募 集 资 金 承 诺 项 本 公 司 已 及 时 准 确 完 整 披 露 了 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 情 况 目 使 用 情 况 说 明 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 (4) 其 他 17 / 158

18 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 总 资 产 净 资 产 净 利 润 马 腾 石 油 股 份 有 限 公 司 石 油 开 采 石 油 8,000 万 坚 戈 ( 人 民 币 金 额 万 元 ) 95 5,979,645, ,460,840, ,168, 中 科 荷 兰 能 源 集 团 有 限 公 司 投 资 投 资 1 美 元 100 3,203,845, ,155, ,100, 上 海 油 泷 投 资 管 理 有 限 公 司 投 资 投 资 30,000 万 元 人 民 币 ,916, ,031, ,318, 云 南 正 和 实 业 有 限 公 司 房 地 产 白 沙 地 土 地 一 级 开 发 3,000 万 元 人 民 币 100 1,736,404, ,986, ,592, 柳 州 正 和 物 业 服 务 有 限 公 司 物 业 服 务 物 业 服 务 500 万 元 人 民 币 ,647, ,315, ,251, 香 港 德 瑞 能 源 发 展 有 限 公 司 投 资 投 资 5,000 万 美 元 ,951, ,951, ,237, 天 津 天 誉 轩 置 业 有 限 公 司 房 地 产 开 发 经 营 房 产 出 租 6, 万 元 人 民 币 ,146, ,227, ,132, 香 港 中 科 能 源 投 资 有 限 公 司 投 资 投 资 1 万 港 元 ,940, , , 日 用 百 货 建 筑 材 料 五 金 交 电 办 柳 州 市 精 艺 建 材 贸 易 有 限 公 司 贸 易 公 用 品 文 化 体 育 1,000 万 元 人 民 币 ,147, ,645, , 用 品 机 电 产 品 家 具 销 售 广 西 正 和 商 业 管 理 有 限 公 司 房 地 产 谷 阜 街 国 际 商 城 1000 万 元 人 民 币 ,903, ,184, , 海 南 正 和 弘 毅 创 业 投 资 有 限 公 司 投 资 股 权 投 资 10,000 万 元 人 民 币 ,980, ,980, 北 京 正 和 弘 毅 资 产 管 理 有 限 公 司 投 资 投 资 10,000 万 元 人 民 币 ,886, ,886, / 158

19 公 司 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 的 子 公 司 情 况 : 公 司 名 称 马 腾 石 油 股 份 有 限 公 司 中 科 荷 兰 能 源 集 团 有 限 公 司 上 海 油 泷 投 资 管 理 有 限 公 司 云 南 正 和 实 业 有 限 公 司 业 务 性 质 石 油 开 采 主 营 业 务 石 油 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 8,000 万 坚 戈 ( 人 民 币 金 额 万 元 ) 5,979,645, ,460,840, ,340, ,574, ,168, 投 资 投 资 1 美 元 3,203,845, ,155, ,100, ,100, 投 资 投 资 30,000 万 元 人 民 币 579,916, ,031, ,910, ,746, ,318, 房 地 产 白 沙 地 土 地 一 级 开 发 3,000 万 元 人 民 币 1,736,404, ,986, ,257, ,427, ,592, / 158

20 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 二 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 报 告 期 实 施 的 利 润 分 配 方 案 的 执 行 或 调 整 情 况 2015 年 4 月 17 日 和 2015 年 5 月 8 日 公 司 分 别 召 开 了 第 十 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 和 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2014 年 年 度 决 算 报 告 及 利 润 分 配 预 案 的 议 案,( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 4 月 18 日 和 2015 年 5 月 9 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 和 证 券 时 报 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 的 第 十 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 决 议 和 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议 ) 公 司 于 2015 年 7 月 实 施 完 毕 了 2014 年 年 度 利 润 分 配 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 截 至 2014 年 12 月 31 日 公 司 股 本 总 数 1,741,159,629 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 共 转 增 522,347,889 股, 转 增 后 剩 余 资 本 公 积 金 为 2,435,248, 元, 转 增 后 公 司 股 本 总 数 为 2,263,507,518 股 ( 二 ) 半 年 度 拟 定 的 利 润 分 配 预 案 公 积 金 转 增 股 本 预 案 是 否 分 配 或 转 增 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 的 相 关 情 况 说 明 否 不 适 用 不 适 用 不 适 用 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁 或 媒 体 普 遍 质 疑 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 进 展 的 事 项 概 述 及 类 型 媒 体 质 疑 公 司 员 工 持 股 计 划 未 被 股 东 大 会 审 议 通 过 查 询 索 引 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 7 月 7 日 刊 登 于 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 及 证 券 时 报 和 上 海 交 易 所 网 站 上 的 关 于 员 工 持 股 计 划 的 澄 清 公 告 ( 公 告 编 号 : ) ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 诉 讼 仲 裁 情 况 ( 三 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 媒 体 普 遍 质 疑 事 项 20 / 158

21 ( 四 ) 其 他 说 明 二 破 产 重 整 相 关 事 项 21 / 158

22 三 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 ( 一 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 和 企 业 合 并 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 变 化 的 事 项 概 述 及 类 型 受 让 中 国 铝 业 持 有 的 焦 作 万 方 100,000,000 股 股 份 收 购 Kamenistoye 区 块 100% 的 股 权 出 售 云 南 正 和 100% 股 权 查 询 索 引 详 见 公 司 于 2015 年 2 月 28 日 2015 年 3 月 3 日 披 露 的 第 十 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 决 议 公 告 洲 际 油 气 关 于 与 中 国 铝 业 股 份 有 限 公 司 签 订 股 份 转 让 协 议 的 公 告 以 及 于 2015 年 4 月 22 日 对 外 披 露 的 关 于 受 让 焦 作 万 方 一 亿 股 股 份 完 成 过 户 登 记 的 公 告 详 见 公 司 于 2015 年 3 月 31 日 对 外 披 露 的 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 关 于 与 Gold Investment Group JSC 签 署 < 框 架 协 议 > 的 公 告 详 见 公 司 于 2015 年 1 月 5 日 对 外 披 露 的 关 于 出 售 全 资 子 公 司 云 南 正 和 实 业 集 团 有 限 公 司 100% 股 权 的 公 告 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 情 况 1 收 购 资 产 情 况 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被 收 购 资 产 购 买 日 资 产 收 购 价 格 自 收 购 日 起 至 报 告 期 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 自 本 年 初 至 本 期 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 ( 适 用 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ) 是 否 为 关 联 交 易 ( 如 是, 资 产 收 购 说 明 定 价 原 定 价 原 则 则 ) 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 (%) 关 联 关 系 INTERNATIONAL 克 山 公 司 2015 年 亿 美 不 适 用 不 适 用 否 以 审 计 是 是 不 适 用 MINERAL RESOURCES 100% 股 权 月 12 日 元 评 估 结 果 II B.V. 为 基 础 定 价 22 / 158

23 收 购 资 产 情 况 说 明 收 购 克 山 公 司 100% 股 权 的 情 况 说 明 2015 年 3 月 24 日, 公 司 第 十 届 董 事 会 第 四 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 交 易 对 方 签 署 附 生 效 条 件 的 < 框 架 协 议 > 的 议 案, 洲 际 油 气 与 交 易 对 方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V. 签 署 了 框 架 协 议 根 据 协 议 约 定, 洲 际 油 气 或 其 指 定 的 下 属 公 司 购 买 KoZhan 公 司 100% 股 份, 交 易 对 价 为 3.50 亿 美 元 2015 年 4 月 4 日, 公 司 发 布 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 ( 修 订 稿 ) 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 3 月 26 日 对 外 披 露 的 第 十 届 董 事 会 第 四 十 七 次 会 议 决 议 公 告 2015 年 4 月 27 日 公 司 召 开 第 十 届 董 事 会 第 五 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 KoZhaN 资 产 收 购 事 项 不 构 成 重 大 资 产 重 组 的 议 案 根 据 公 司 2014 年 度 审 计 报 告 相 关 财 务 数 据 本 次 交 易 作 价 情 况 以 及 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 购 买 克 山 公 司 100% 股 份 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 4 月 28 日 对 外 披 露 的 第 十 届 董 事 会 第 五 十 次 会 议 决 议 公 告 及 关 于 资 产 收 购 事 项 不 构 成 重 大 资 产 重 组 的 公 告 2015 年 8 月 12 日, 公 司 境 外 控 股 子 公 司 马 腾 石 油 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 马 腾 公 司 ) 通 过 哈 萨 克 斯 坦 证 券 交 易 所 以 公 开 交 易 的 方 式, 以 坚 戈 / 股 ( 约 美 元 / 股 ) 认 购 了 克 山 公 司 总 股 本 10,748,046 股 普 通 股, 总 成 交 价 为 63,962,051, 坚 戈 ( 约 亿 美 元 ) 2015 年 8 月 13 日, 马 腾 公 司 收 到 哈 萨 克 斯 坦 中 央 证 券 结 算 中 心 出 具 的 证 券 账 户 登 记 单 根 据 证 券 账 户 登 记 单, 克 山 公 司 总 股 本 为 10,748,046 股, 至 此, 克 山 公 司 成 为 马 腾 公 司 的 全 资 子 公 司 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 8 月 14 日 对 外 披 露 的 关 于 完 成 克 山 公 司 100% 股 份 收 购 的 公 告 2 出 售 资 产 情 况 交 易 对 方 被 出 售 资 产 出 售 日 是 否 为 关 本 年 初 起 至 出 售 联 交 易 资 产 出 日 该 资 产 为 上 市 出 售 价 格 出 售 产 生 的 损 益 ( 如 是, 售 定 价 公 司 贡 献 的 净 利 说 明 定 价 原 则 润 原 则 ) 所 涉 及 资 产 出 售 为 所 涉 及 的 关 的 债 权 上 市 公 司 贡 资 产 产 权 联 债 务 是 献 的 净 利 润 是 否 已 全 关 否 已 全 占 利 润 总 额 部 过 户 系 部 转 移 的 比 例 (%) 福 清 市 正 和 恒 泰 ,269,058-7,365, ,331, 否 协 商 定 是 是 83.88% 否 旺 福 房 60% 股 权 正 年 5 价 地 产 开 和 桦 桂 70% 月 31 发 有 限 股 权 以 及 福 日 公 司 建 正 和 100% 股 权 23 / 158

24 出 售 资 产 情 况 说 明 出 售 正 和 恒 泰 60% 股 权 正 和 桦 桂 70% 股 权 以 及 福 建 正 和 100% 股 权 情 况 说 明 2013 年 12 月 13 日, 公 司 召 开 第 十 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 海 南 正 和 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 与 福 清 市 旺 福 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 署 < 资 产 出 售 协 议 > 的 议 案, 同 意 公 司 以 457,269,058 元 的 价 格 向 福 清 市 旺 福 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 旺 福 房 地 产 ") 出 售 所 持 北 京 正 和 恒 泰 置 业 有 限 责 任 公 司 60% 股 权 柳 州 正 和 桦 桂 置 业 集 团 有 限 公 司 70% 股 权 以 及 福 建 正 和 联 合 发 展 有 限 公 司 100% 股 权 上 述 事 项 已 经 公 司 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 详 细 内 容 见 公 司 于 2013 年 12 月 14 日 对 外 披 露 的 关 于 出 售 子 公 司 股 权 的 公 告 公 司 分 别 于 2014 年 5 月 14 日 2014 年 5 月 29 日 2014 年 6 月 20 日 办 理 完 成 将 福 建 正 和 100% 股 权 正 和 桦 桂 70% 股 权 以 及 正 和 恒 泰 60% 股 权 过 户 至 旺 福 房 地 产 名 下 的 手 续 为 明 确 三 方 的 债 权 债 务 关 系 和 账 务 处 理,2014 年 9 月 25 日, 公 司 召 开 第 十 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 签 署 < 资 产 出 售 协 议 > 确 认 书 的 议 案 和 关 于 签 署 < 债 权 债 务 抵 消 协 议 > 的 议 案, 同 意 公 司 与 旺 福 地 产 签 署 < 资 产 出 售 协 议 > 确 认 书, 以 及 同 意 公 司 与 旺 福 地 产 福 建 正 和 签 署 债 权 债 务 抵 消 协 议 详 细 内 容 见 公 司 2014 年 9 月 26 日 对 外 披 露 的 关 于 签 署 < 资 产 出 售 协 议 > 确 认 书 和 < 债 权 债 务 抵 消 协 议 > 的 公 告 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 正 和 桦 桂 及 福 建 正 和 分 别 为 809 万 元 及 11,170 万 元 2015 年 4 月, 该 债 务 已 结 清 24 / 158

25 3 企 业 合 并 情 况 四 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 五 重 大 关 联 交 易 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 查 询 索 引 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 (1) 关 于 全 资 子 公 司 上 海 油 泷 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 科 荷 兰 石 油 有 限 公 司 签 署 排 他 性 经 营 管 理 合 作 协 议 的 情 况 2014 年 3 月 27 日 和 2014 年 4 月 18 日, 公 司 分 别 召 开 第 十 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 和 2013 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 全 资 子 公 司 上 海 油 泷 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 科 荷 兰 石 油 有 限 公 司 签 署 < 排 他 性 经 营 管 理 合 作 协 议 > 及 相 关 授 权 的 议 案, 同 意 授 权 公 司 董 事 及 全 资 子 公 司 上 海 油 泷 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 宁 柱 先 生 与 中 科 荷 兰 石 油 有 限 公 司 签 署 上 述 相 关 协 议 中 科 荷 兰 系 公 司 实 际 控 制 人 Hui Ling( 许 玲 ) 女 士 持 股 100% 的 企 业, 属 于 公 司 的 关 联 法 人 2014 年 7 月 14 日, 上 海 油 泷 与 中 科 荷 兰 正 式 签 署 排 他 性 经 营 管 理 合 作 协 议 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2014 年 3 月 29 日 对 外 披 露 的 关 联 交 易 公 告 2014 年 4 月 19 日 对 外 披 露 的 正 和 股 份 2013 年 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 以 及 2014 年 7 月 15 日 对 外 披 露 的 关 于 签 署 < 排 他 性 经 营 管 理 合 作 协 议 > 关 联 交 易 的 进 展 公 告 本 年 度 公 司 继 续 履 行 该 协 议 (2) 关 于 控 股 股 东 广 西 正 和 与 公 司 全 资 子 公 司 广 西 正 和 商 业 管 理 有 限 公 司 的 资 产 托 管 协 议 为 避 免 同 业 竞 争, 公 司 控 股 股 东 广 西 正 和 与 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 广 西 正 和 商 业 管 理 有 限 公 司 于 2013 年 8 月 23 日 重 新 签 订 了 资 产 托 管 协 议, 约 定 广 西 正 和 将 其 拥 有 合 法 权 益 的 谷 埠 街 国 际 商 城 的 商 业 地 产 委 托 公 司 经 营 管 理, 经 营 管 理 期 限 为 2013 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日, 以 及 2016 年 6 月 30 日 后 至 广 西 正 和 仍 为 本 公 司 控 股 股 东 的 期 间 本 年 度 公 司 继 续 履 行 该 协 议 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 二 ) 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 查 询 索 引 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 出 售 鑫 浩 矿 业 100% 股 权 的 情 况 说 明 : 2014 年 9 月 10 日, 公 司 召 开 第 十 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 同 意 公 司 以 人 民 币 4.1 亿 元 的 交 易 价 格 向 控 股 股 东 广 西 正 和 转 让 所 持 鑫 浩 矿 业 100% 股 权 的 事 项 上 述 事 项 已 经 公 司 2014 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 详 细 内 容 见 公 司 2014 年 9 月 11 日 对 外 披 露 的 关 于 出 售 敖 汉 旗 鑫 浩 25 / 158

26 矿 业 有 限 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 公 告 以 及 2014 年 9 月 27 日 对 外 披 露 的 2014 年 第 六 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 鑫 浩 矿 业 于 2014 年 12 月 1 日 完 成 过 户 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 次 出 售 资 产 所 涉 及 的 股 权 转 让 款 已 全 部 收 回 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 三 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 查 询 索 引 ( 四 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 五 ) 其 他 六 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 查 询 索 引 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 (1) 托 管 情 况 委 托 方 名 称 广 西 正 和 受 托 方 名 称 广 西 正 和 商 业 管 理 有 限 公 司 托 管 资 产 情 况 谷 埠 街 国 际 商 城 的 商 业 地 产 托 管 资 产 涉 及 金 额 资 产 托 管 协 议 未 涉 及 托 管 资 产 金 额 托 管 起 始 日 2007 年 9 月 19 日 托 管 终 止 日 至 2016 年 6 月 30 日, 以 及 2016 年 6 月 30 日 后 至 广 西 正 和 仍 为 本 公 司 控 股 股 东 26 / 158 托 管 收 益 1,223, 公 允 价 值 托 管 收 托 管 收 是 否 关 关 联 益 确 定 益 对 公 联 交 易 关 系 依 据 司 影 响 重 大 影 响 是 控 股 股 东

27 的 期 间 托 管 情 况 说 明 为 避 免 同 业 竞 争, 公 司 控 股 股 东 广 西 正 和 与 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 广 西 正 和 商 业 管 理 有 限 公 司 于 2013 年 8 月 23 日 重 新 签 订 了 资 产 托 管 协 议, 约 定 广 西 正 和 将 其 拥 有 合 法 权 益 的 谷 埠 街 国 际 商 城 的 商 业 地 产 委 托 公 司 经 营 管 理, 经 营 管 理 期 限 为 2013 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日, 以 及 2016 年 6 月 30 日 后 至 广 西 正 和 仍 为 本 公 司 控 股 股 东 的 期 间 本 年 度 公 司 继 续 履 行 该 协 议 (2) 承 包 情 况 (3) 租 赁 情 况 2 担 保 情 况 担 保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被 担 保 方 担 保 金 额 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 27 / 158 担 保 类 型 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 担 保 是 否 已 经 担 保 是 担 保 逾 履 行 完 否 逾 期 期 金 额 毕 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 0 金 额 (C) 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 0.3 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 0 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 0.3 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 担 保 情 况 说 明 关 联 关 系 1 公 司 于 2014 年 12 月 5 日 召 开 了 第 十 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 为 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案, 同 意 为 全 资 子 公 司 柳 州 市 精 艺 建 材 贸 易 有 限 公 司 向 柳 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 申 请 人 民 币 3,000 万 元 提 供 连 带 责 任 保 证 和 抵 押 担 保, 期 限 为 一 年 2 公 司 分 别 于 2015 年 6 月 30 日 和 2015 年 7 月 16 日 召 开 了 第 十 届 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 和 2015 年 第 四 次 临 时 股 0 0

28 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 下 属 子 公 司 马 腾 公 司 向 中 国 银 行 贷 款 4.3 亿 美 元 的 议 案, 同 意 为 下 属 子 公 司 马 腾 公 司 4.3 亿 美 元 对 外 借 款 提 供 条 件 不 可 撤 销 担 保 3 其 他 重 大 合 同 或 交 易 七 承 诺 事 项 履 行 情 况 28 / 158

29 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 与 股 改 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 解 决 同 业 竞 争 承 诺 方 广 西 正 和 承 诺 内 容 2007 年, 公 司 进 行 了 重 大 资 产 出 售 暨 以 新 增 股 份 购 买 资 产 在 该 项 交 易 中, 广 西 正 和 将 谷 埠 街 国 际 商 城 的 140, 平 方 米 商 业 地 产 注 入 公 司, 广 西 正 和 在 谷 埠 街 商 城 尚 有 42, 平 方 米 商 业 地 产 由 于 处 于 抵 押 状 态 未 注 入 公 司 为 避 免 同 业 竞 争, 广 西 正 和 在 2007 年 承 诺 :A 在 2009 年 6 月 30 日 前, 除 非 征 得 正 和 股 份 书 面 同 意, 广 西 正 和 不 得 将 其 所 拥 有 的 位 于 广 西 柳 州 市 飞 鹅 二 路 谷 埠 街 国 际 商 城 中 未 在 重 大 资 产 重 组 中 置 入 正 和 股 份 的 其 他 商 业 房 产 出 售 或 部 分 出 售 予 任 何 第 三 方 同 时, 正 和 股 份 有 权 在 该 期 间 内 按 评 估 价 格 的 80% 向 其 购 买 该 商 业 房 产 ; 在 2009 年 9 月 30 日 后, 在 同 等 条 件 下, 正 和 股 份 对 上 述 商 业 房 产 享 有 优 先 购 买 权 B 在 上 述 期 间 内, 该 等 商 业 房 产 的 经 营 管 理 权 委 托 给 正 和 股 份 行 使, 因 经 营 管 理 该 等 商 业 房 产 而 产 生 的 收 益 均 归 正 和 股 份 所 有, 相 关 的 税 收 和 费 用 亦 由 正 和 股 份 承 担 广 西 正 和 在 获 得 正 和 股 份 书 面 同 意 后 将 该 等 商 业 房 产 部 分 或 全 部 售 予 第 三 方, 广 西 正 和 将 按 房 屋 销 售 总 价 款 的 3% 向 正 和 股 份 支 付 该 部 分 房 产 的 管 理 费 C 在 2009 年 7 月 1 日 后, 在 广 西 正 和 仍 为 正 和 股 份 的 控 股 股 东 期 间, 该 等 商 业 房 产 的 经 营 管 理 权 仍 委 托 正 和 股 份 行 使 若 广 西 正 和 需 将 该 商 业 房 产 予 以 出 售, 必 须 委 托 正 和 股 份 寻 找 确 定 购 买 方, 并 由 正 和 股 份 具 体 负 责 相 关 事 宜 在 此 期 间, 广 西 正 和 按 以 下 标 准 向 正 和 股 份 支 付 管 理 费 :a 出 售 部 分 的 商 业 房 产 的 管 理 费, 为 销 售 总 价 款 的 3%;b 出 租 部 分 的 商 业 房 产 的 管 理 费, 按 照 届 时 的 市 场 公 允 价 格 由 双 方 协 商 确 定 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 否 是 否 及 时 严 格 履 行 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 29 / 158

30 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 其 他 香 港 中 科 2013 年 11 月 12 日, 香 港 中 科 作 为 信 息 披 露 义 务 人 对 外 披 露 了 海 南 正 和 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书, 香 港 中 科 承 诺, 在 拥 有 对 正 和 股 份 控 制 权 期 间, 香 港 中 科 与 正 和 股 份 在 人 员 财 务 资 产 业 务 和 机 构 等 方 面 将 保 持 相 互 独 立, 避 免 同 业 竞 争, 尽 可 能 的 降 低 关 联 交 易, 以 确 保 正 和 股 份 独 立 持 续 的 经 营 能 力, 具 体 承 诺 如 下 :( 一 ) 人 员 独 立 1 保 证 正 和 股 份 的 生 产 经 营 与 行 政 管 理 ( 包 括 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 ) 完 全 独 立 于 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 2 保 证 正 和 股 份 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 秘 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 正 和 股 份 工 作, 不 在 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 兼 职 3 保 证 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 推 荐 出 任 正 和 股 份 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 不 干 预 正 和 股 份 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 作 出 的 人 事 任 免 决 定 ( 二 ) 资 产 完 整 1 保 证 正 和 股 份 资 产 的 独 立 完 整 2 保 证 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 不 违 规 占 用 正 和 股 份 资 产 资 金 及 其 他 资 源 ( 三 ) 财 务 独 立 1 保 证 正 和 股 份 设 置 独 立 的 财 务 部 门 和 拥 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 正 和 股 份 在 财 务 决 策 方 面 保 持 独 立, 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 不 干 涉 正 和 股 份 的 资 金 使 用 3 保 证 正 和 股 份 保 持 自 己 独 立 的 银 行 账 户, 并 依 法 独 立 纳 税 ( 四 ) 机 构 独 立 保 证 正 和 股 份 的 机 构 设 置 独 立 于 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司, 并 能 独 立 自 主 地 运 作 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 行 为 规 范, 不 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 正 和 股 份 的 决 策 和 经 营 ( 五 ) 业 务 独 立 1 保 证 正 和 股 份 拥 有 独 立 的 生 产 和 销 售 体 系 2 保 证 尽 可 能 减 少 正 和 股 份 与 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 对 于 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 与 向 非 关 联 企 业 的 交 易 价 格 保 持 一 致, 并 及 时 进 行 信 息 披 露 2013 年 11 月 12 日, 香 港 中 科 作 为 信 息 披 露 义 务 人 对 外 披 露 了 海 南 正 和 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书, 香 港 中 科 承 诺, 在 拥 有 对 正 和 股 份 控 制 权 期 间, 香 港 中 科 与 正 和 股 份 在 人 员 财 务 资 产 业 务 和 机 构 等 方 面 将 保 持 相 互 独 立, 避 免 同 业 竞 争, 尽 可 能 的 降 低 关 联 交 易, 以 确 保 正 和 股 份 独 立 持 续 的 经 营 能 力, 具 体 承 诺 如 下 :( 一 ) 人 员 独 立 1 保 证 正 和 股 份 的 生 产 经 营 与 行 政 管 理 ( 包 括 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 ) 完 全 独 立 于 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 2 保 证 正 和 股 份 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 秘 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 正 和 股 份 工 作, 不 在 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 兼 职 3 保 证 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 推 荐 出 任 正 和 股 份 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 不 干 否 是 30 / 158

31 其 他 解 决 同 业 竞 争 Hui Ling ( 许 玲 ) Hui Ling ( 许 玲 ) 预 正 和 股 份 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 作 出 的 人 事 任 免 决 定 ( 二 ) 资 产 完 整 1 保 证 正 和 股 份 资 产 的 独 立 完 整 2 保 证 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 不 违 规 占 用 正 和 股 份 资 产 资 金 及 其 他 资 源 ( 三 ) 财 务 独 立 1 保 证 正 和 股 份 设 置 独 立 的 财 务 部 门 和 拥 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 正 和 股 份 在 财 务 决 策 方 面 保 持 独 立, 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 不 干 涉 正 和 股 份 的 资 金 使 用 3 保 证 正 和 股 份 保 持 自 己 独 立 的 银 行 账 户, 并 依 法 独 立 纳 税 ( 四 ) 机 构 独 立 保 证 正 和 股 份 的 机 构 设 置 独 立 于 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司, 并 能 独 立 自 主 地 运 作 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 行 为 规 范, 不 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 正 和 股 份 的 决 策 和 经 营 ( 五 ) 业 务 独 立 1 保 证 正 和 股 份 拥 有 独 立 的 生 产 和 销 售 体 系 2 保 证 尽 可 能 减 少 正 和 股 份 与 香 港 中 科 及 其 关 联 公 司 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 对 于 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 与 向 非 关 联 企 业 的 交 易 价 格 保 持 一 致, 并 及 时 进 行 信 息 披 露 在 本 人 为 正 和 股 份 实 际 控 制 人 期 间, 保 证 香 港 中 科 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 避 免 与 正 和 股 份 发 生 关 联 交 易 本 承 诺 函 在 本 人 取 得 正 和 股 份 控 制 权 期 间 持 续 有 效 在 本 人 为 正 和 股 份 实 际 控 制 人 期 间, 保 证 香 港 中 科 石 油 天 然 气 有 限 公 司 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 避 免 与 正 和 股 份 发 生 同 业 竞 争 本 承 诺 函 在 本 人 取 得 正 和 股 份 控 制 权 期 间 持 续 有 效 否 否 是 是 解 决 同 业 竞 争 香 港 中 科 石 油 天 然 气 有 限 公 司 本 公 司 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 避 免 与 正 和 股 份 发 生 同 业 竞 争 本 承 诺 函 在 本 公 司 合 法 有 效 存 续 且 依 法 取 得 正 和 股 份 控 制 权 期 间 持 续 有 效 否 是 盈 利 预 测 及 补 偿 广 西 正 和 2014 年 10 月 21 日, 公 司 与 控 股 股 东 广 西 正 和 签 署 了 马 腾 石 油 股 份 有 限 公 司 盈 利 补 偿 协 议 广 西 正 和 承 诺 马 腾 公 司 在 以 及 2016 三 个 会 计 年 度 ( 以 下 简 称 补 偿 期 间 ) 累 计 实 现 的 合 并 报 表 的 净 利 润 总 和 不 低 于 314,600 万 元 人 民 币 如 果 马 腾 公 司 经 审 计 的 补 偿 期 间 累 计 实 现 的 合 并 报 表 的 是 是 31 / 158

32 净 利 润 总 和 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 小 于 承 诺 净 利 润, 则 广 西 正 和 按 盈 利 补 偿 协 议 约 定 对 实 际 净 利 润 数 不 足 承 诺 净 利 润 数 部 分 的 95% 以 现 金 方 式 对 公 司 进 行 补 偿 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2014 年 10 月 22 日 对 外 对 的 关 于 与 广 西 正 和 实 业 集 团 有 限 公 司 签 署 马 腾 石 油 股 份 有 限 公 司 盈 利 补 偿 协 议 的 公 告 32 / 158

33 八 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 十 可 转 换 公 司 债 券 情 况 十 一 公 司 治 理 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 相 关 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 内 部 控 制 制 度, 规 范 信 息 披 露 业 务, 完 善 公 司 治 理 结 构, 努 力 降 低 经 营 风 险, 确 实 维 护 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 公 司 治 理 实 际 情 况 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 不 存 在 差 异 十 二 其 他 重 大 事 项 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 一 概 述 公 司 于 2015 年 8 月 26 日 召 开 第 十 届 董 事 会 第 五 十 六 次 会 议 和 第 十 届 监 事 会 第 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 控 股 子 公 司 马 腾 石 油 股 份 有 限 公 司 记 账 本 位 币 变 更 的 议 案, 同 意 对 本 公 司 控 股 子 公 司 马 腾 石 油 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 马 腾 公 司 ) 的 记 账 本 位 币 进 行 变 更 二 具 体 情 况 说 明 及 变 更 原 因 1. 变 更 日 期 : 2015 年 4 月 1 日 起 2. 变 更 内 容 : 变 更 以 前, 本 公 司 位 于 哈 萨 克 斯 坦 的 控 股 子 公 司 马 腾 公 司 采 用 坚 戈 ( 哈 萨 克 斯 坦 当 地 货 币 ) 作 为 记 账 本 位 币 变 更 后, 马 腾 公 司 采 用 美 元 作 为 记 账 本 位 币 3. 变 更 原 因 : 公 司 于 2014 年 6 月 25 日 完 成 对 马 腾 公 司 的 收 购 自 收 购 日 至 今, 本 公 司 结 合 收 购 后 的 经 营 管 理 经 验, 以 及 未 来 发 展 的 规 划, 评 估 了 美 元 货 币 坚 戈 货 币 对 马 腾 公 司 的 影 响, 认 为 以 美 元 为 记 账 本 位 币 更 能 反 映 马 腾 公 司 主 要 交 易 的 经 济 结 果, 提 供 更 可 靠 相 关 的 会 计 信 息 : (1) 马 腾 公 司 的 原 油 销 售 主 要 以 美 元 进 行 计 价 和 结 算 马 腾 的 原 油 销 售 包 括 出 口 销 售 和 国 内 销 售, 其 中 出 口 销 售 占 生 产 量 比 重 为 80%~90%, 国 内 销 售 占 生 产 量 比 重 10%~20% 出 口 销 售 的 计 价 及 及 结 算 货 币 均 为 美 元 ; 国 内 销 售 尽 管 结 算 货 币 是 坚 戈, 但 也 以 美 元 为 定 价 基 础 (2) 马 腾 公 司 的 主 要 资 本 性 支 出 销 售 费 用 及 主 要 税 金 尽 管 以 坚 戈 进 行 支 付, 但 定 价 均 与 美 元 挂 钩 (3) 马 腾 公 司 现 有 的 银 行 贷 款 均 为 美 元 贷 款 另 外, 马 腾 公 司 在 今 后 进 行 重 大 资 产 收 购 事 项 时, 收 购 价 格 将 以 美 元 为 定 价 基 础 进 行 谈 判 ; 并 将 通 过 并 购 贷 款 及 运 营 资 金 贷 款 进 行 相 应 融 资, 该 等 贷 款 也 将 为 美 元 贷 款 上 述 事 项 表 明, 鉴 于 马 腾 公 司 目 前 的 经 营 情 况, 相 较 于 坚 戈, 以 美 元 作 为 记 账 本 位 币 更 为 准 确 三 变 更 影 响 说 明 1. 变 更 对 当 期 (2015 年 4-6 月 ) 的 影 响 数 经 测 算, 马 腾 公 司 自 2015 年 4 月 1 日 起, 记 账 本 位 币 由 坚 戈 改 为 美 元, 对 公 司 合 并 报 表 的 总 资 产 影 响 为 人 民 币 417 万 元, 净 资 产 影 响 为 人 民 币 351 万 元, 对 公 司 2015 年 第 二 季 度 合 并 报 表 的 33 / 158

34 利 润 总 额 影 响 为 人 民 币 180 万 元 2. 变 更 对 未 来 期 间 会 计 报 表 的 预 计 影 响 由 于 未 来 汇 率 法 合 理 预 计, 因 此 法 估 计 记 账 本 位 币 变 更 对 未 来 期 间 会 计 报 表 的 影 响 3. 记 账 本 位 币 变 更 日 前 三 年, 假 设 运 用 该 会 计 估 计 对 公 司 利 润 总 额 净 资 产 或 总 资 产 的 影 响 经 测 算, 马 腾 公 司 记 账 本 位 币 由 坚 戈 改 为 美 元, 对 公 司 2014 年 12 月 31 日 合 并 报 表 的 总 资 产 影 响 为 人 民 币 -837 万 元, 净 资 产 影 响 为 人 民 币 -724 万 元, 对 公 司 2014 年 度 利 润 总 额 的 影 响 为 人 民 币 -127 万 元 上 述 影 响 占 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 总 资 产 净 资 产 利 润 总 额 比 例 分 别 为 -0.07%,-0.13%, -0.95%, 不 构 成 重 大 影 响 由 于 马 腾 公 司 自 2014 年 6 月 25 日 纳 入 合 并 报 表 范 围, 因 此 其 本 位 币 变 更 对 公 司 2012 年 及 2013 年 财 务 报 表 影 响 四 董 事 会 关 于 会 计 估 计 变 更 的 合 理 性 说 明 马 腾 公 司 记 账 本 位 币 变 更, 符 合 会 计 准 则 规 定 和 公 司 实 际 情 况, 能 准 确 真 实 完 整 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 提 供 更 为 客 观 真 实 和 公 允 的 财 务 会 计 信 息 五 独 立 董 事 的 意 见 公 司 独 立 董 事 发 表 了 同 意 马 腾 公 司 记 账 本 位 币 变 更 的 独 立 意 见 : 马 腾 公 司 记 账 本 位 币 变 更 决 策 程 序 合 法, 符 合 会 计 准 则 规 定 及 公 司 实 际 情 况 六 监 事 会 的 意 见 公 司 监 事 会 对 马 腾 公 司 记 账 本 位 币 变 更 进 行 了 审 核, 并 发 表 意 见 如 下 : 马 腾 公 司 记 账 本 位 币 变 更 决 策 程 序 合 法, 符 合 会 计 准 则 规 定 及 公 司 实 际 情 况, 能 真 实 准 确 完 整 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 提 供 更 为 客 观 真 实 和 公 允 的 财 务 会 计 信 息, 同 意 本 次 变 更 ( 二 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 其 他 1. 关 于 员 工 持 股 计 划 的 情 况 说 明 公 司 分 别 于 2014 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 15 日 召 开 第 十 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 和 2014 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 2014 年 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 草 案 ) 及 其 摘 要 等 相 关 议 案 鉴 于 公 司 因 筹 划 重 大 事 项, 公 司 股 票 于 2014 年 12 月 24 日 起 停 牌, 之 后 连 续 停 牌, 直 至 2015 年 4 月 7 日 复 牌, 且 复 牌 后 即 进 入 2014 年 年 报 和 2015 年 一 季 度 报 告 信 息 敏 感 期, 由 于 停 牌 和 窗 口 期 时 间 跨 度 较 大, 草 案 和 资 管 合 同 的 约 定 内 容 部 分 发 生 变 化, 公 司 根 据 实 际 情 况, 分 别 于 2015 年 5 月 22 日 2015 年 6 月 8 日 召 开 第 十 届 董 事 会 第 五 十 二 次 会 议 和 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 < 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 2014 年 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )> 部 分 内 容 和 重 新 签 订 员 工 持 股 计 划 资 产 管 理 合 同 的 议 案 及 关 于 < 洲 际 油 气 股 份 有 限 公 司 2014 年 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )>( 修 订 稿 ) 及 其 摘 要 的 议 案 详 细 内 容 详 见 公 司 分 别 于 2015 年 5 月 23 日 2015 年 6 月 9 日 对 外 披 露 的 第 十 届 董 事 会 第 五 十 二 次 会 议 决 议 公 告 和 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2. 关 于 回 购 公 司 股 份 的 情 况 说 明 为 提 升 市 场 信 心, 稳 定 公 司 股 价, 促 进 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展, 保 护 公 司 广 大 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 利 益, 经 公 司 管 理 层 讨 论 研 究, 基 于 对 公 司 未 来 发 展 前 景 的 信 心 以 及 对 公 司 价 值 的 认 可, 同 时 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 推 行 了 股 份 回 购 计 划 本 次 回 购 股 份 的 种 类 为 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 回 购 股 份 不 超 过 5,000 万 股, 占 公 司 总 股 本 约 2.21%, 在 回 购 股 份 价 格 不 超 过 每 股 人 民 币 18 元 的 条 件 下, 回 购 资 金 总 额 不 超 过 9 亿 元 人 民 币, 具 体 回 购 股 份 的 数 量 以 回 购 期 满 时 实 际 回 购 的 股 份 数 量 为 准 回 购 期 限 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 股 份 方 案 之 日 起 2 个 月 内, 如 果 在 此 期 限 内 回 购 股 份 数 量 达 到 最 高 限 额, 则 回 购 方 案 实 施 完 毕, 回 购 期 限 自 该 日 起 提 前 届 满 公 司 分 别 于 2015 年 7 月 14 日 2015 年 7 月 31 日 召 开 第 十 届 董 事 会 第 五 十 四 次 会 议 及 / 158

35 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 的 议 案, 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 7 月 16 日 对 外 披 露 的 第 十 届 董 事 会 第 五 十 四 次 会 议 决 议 公 告 关 于 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 的 预 案, 以 及 于 2015 年 8 月 1 日 对 外 披 露 的 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 3. 完 成 发 行 非 公 开 发 行 公 司 债 券 公 司 分 别 于 2015 年 2 月 16 日 2015 年 3 月 4 日 召 开 第 十 届 董 事 会 第 四 十 五 次 会 议 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 非 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 为 补 充 流 动 资 金, 公 司 向 不 超 过 200 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 公 司 债 券, 票 面 总 额 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ), 期 限 为 1 年, 特 定 对 象 将 全 部 以 现 金 认 购 详 细 内 容 请 见 公 司 分 别 于 2015 年 2 月 17 日 2015 年 3 月 5 日 对 外 披 露 的 第 十 届 董 事 会 第 四 十 五 次 会 议 决 议 公 告 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 截 至 2015 年 7 月 17 日, 本 次 非 公 开 发 行 公 司 债 券 已 发 行 完 毕, 详 细 内 容 请 见 公 司 分 别 于 2015 年 3 月 6 日 2015 年 7 月 18 日 对 外 披 露 的 关 于 非 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 一 期 ) 完 成 发 行 的 公 告 关 于 非 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 二 期 ) 完 成 发 行 的 公 告 4. 公 开 发 行 公 司 债 券 公 司 分 别 于 2015 年 6 月 30 日 2015 年 7 月 16 日 召 开 第 十 届 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 申 请 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 为 补 充 公 司 营 运 资 金, 公 司 向 符 合 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券, 票 面 总 额 不 超 过 人 民 币 17 亿 元 ( 含 17 亿 元 ), 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 评 价 发 行, 期 限 为 不 超 过 4 年 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 7 月 1 日 2015 年 7 月 17 日 对 外 披 露 的 第 十 届 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 决 议 公 告 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 5. 发 行 短 期 融 资 券 公 司 分 别 于 2015 年 6 月 30 日 2015 年 7 月 16 日 召 开 第 十 届 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 申 请 发 行 20 亿 元 短 期 融 资 券 的 议 案 为 满 足 公 司 业 务 发 展 的 资 金 需 求, 降 低 公 司 整 体 财 务 成 本, 调 整 公 司 融 资 结 构, 公 司 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 总 额 度 不 超 过 20 亿 元 人 民 币 的 短 期 融 资 券 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2015 年 7 月 1 日 2015 年 7 月 17 日 对 外 披 露 的 第 十 届 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 决 议 公 告 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 2 股 份 变 动 情 况 说 明 2015 年 4 月 17 日 和 2015 年 5 月 8 日 公 司 分 别 召 开 了 第 十 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 和 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2014 年 年 度 决 算 报 告 及 利 润 分 配 预 案 的 议 案,( 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 4 月 18 日 和 2015 年 5 月 9 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 和 证 券 时 报 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 的 第 十 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 决 议 和 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议 ) 公 司 于 2015 年 7 月 实 施 完 毕 了 2014 年 年 度 利 润 分 配 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 截 至 2014 年 12 月 31 日 公 司 股 本 总 数 1,741,159,629 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 共 转 增 522,347,889 股, 转 增 后 剩 余 资 本 公 积 金 为 2,435,248, 元, 转 增 后 公 司 股 本 总 额 2,263,507,518 股 35 / 158