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1 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 手 盟 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 二 零 一 六 年 七 月 北 京 Beijing 上 海 Shanghai 深 圳 Shenzhen 广 州 Guangzhou 武 汉 Wuhan 成 都 Chengdu 香 港 Hong Kong 东 京 Tokyo 伦 敦 London 纽 约 Newyork

2 目 录 释 义... 4 第 一 节 律 师 声 明 事 项... 6 第 二 节 正 文... 7 一 本 次 申 请 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 7 二 申 请 人 的 主 体 资 格... 7 三 本 次 申 请 挂 牌 的 实 质 条 件... 8 四 申 请 人 的 设 立 五 申 请 人 的 独 立 性 六 申 请 人 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 七 申 请 人 的 设 立 及 股 本 演 变 八 红 筹 架 构 的 搭 建 与 拆 除 九 申 请 人 的 业 务 十 申 请 人 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 一 申 请 人 的 主 要 财 产 十 二 申 请 人 的 重 大 债 权 债 务 十 三 申 请 人 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 四 申 请 人 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 五 申 请 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 六 申 请 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 七 申 请 人 的 税 务 十 八 申 请 人 的 环 境 保 护 产 品 质 量 和 技 术 标 准 十 九 劳 动 用 工 与 社 会 保 障 二 十 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 其 他 需 要 说 明 的 事 项 第 三 节 结 论 性 意 见

3 关 于 武 汉 手 盟 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 致 : 武 汉 手 盟 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 接 受 武 汉 手 盟 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 手 盟 网 络 公 司 ) 的 委 托, 担 任 手 盟 网 络 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 项 目 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 或 本 次 申 请 挂 牌 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 为 手 盟 网 络 本 次 挂 牌 提 供 法 律 服 务, 出 具 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 等 有 关 规 定 和 规 范 性 文 件 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 现 就 公 司 本 次 申 请 挂 牌 相 关 事 宜 出 具 本 -3-

4 释 义 除 非 另 有 说 明, 本 中 相 关 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 简 称 申 请 人 手 盟 网 络 股 份 公 司 公 司 释 义 指 武 汉 手 盟 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 手 盟 有 限 有 限 公 司 指 武 汉 手 盟 网 络 科 技 有 限 公 司, 系 手 盟 网 络 前 身 上 海 手 盟 万 游 星 空 ( 香 港 ) 万 游 星 空 ( 北 京 ) 北 京 万 游 星 空 指 上 海 手 盟 网 络 科 技 有 限 公 司 指 万 游 星 空 互 动 娱 乐 ( 香 港 ) 有 限 公 司 指 万 游 星 空 网 络 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 指 北 京 万 游 星 空 数 字 科 技 有 限 公 司 晨 畔 创 投 指 上 海 晨 畔 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 万 精 游 指 广 州 市 万 精 游 资 产 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 海 南 瑞 鑫 指 海 南 瑞 鑫 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 九 玩 指 广 州 九 玩 资 产 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 瑞 翔 众 盈 指 新 余 瑞 翔 众 盈 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 沁 泉 启 明 指 珠 海 横 琴 沁 泉 启 明 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 鸿 盈 资 本 武 汉 畅 想 上 海 时 游 武 汉 上 善 全 国 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 中 国 证 监 会 基 金 业 协 会 指 鸿 盈 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 指 武 汉 畅 想 无 限 网 络 科 技 有 限 公 司 指 上 海 时 游 网 络 科 技 有 限 公 司 指 武 汉 上 善 网 络 科 技 有 限 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 -4-

5 武 汉 市 工 商 局 华 创 证 券 指 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 指 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 瑞 国 际 本 所 本 所 律 师 本 审 计 报 告 评 估 报 告 公 开 转 让 说 明 书 元 / 万 元 报 告 期 指 中 瑞 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 公 司 指 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 指 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 经 办 律 师 指 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 手 盟 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 指 正 中 珠 江 出 具 的 关 于 申 请 人 报 告 期 内 的 广 会 审 字 [2016]G 号 审 计 报 告 指 中 瑞 国 际 出 具 的 中 瑞 评 报 字 [2016] 第 号 资 产 评 估 报 告 指 申 请 人 为 本 次 申 请 股 票 挂 牌 转 让 编 制 的 武 汉 手 盟 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 指 人 民 币 元 / 万 元 指 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1 月 1 日 至 4 月 30 日 公 司 章 程 指 武 汉 手 盟 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) -5-

6 第 一 节 律 师 声 明 事 项 对 本 的 出 具, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 一 本 所 律 师 依 据 本 出 具 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 及 我 国 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 发 表 法 律 意 见 二 本 所 已 经 对 与 公 司 本 次 申 请 挂 牌 有 关 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 进 行 核 查 判 断, 并 据 此 出 具 法 律 意 见 三 在 本 所 律 师 核 查 过 程 中, 公 司 已 保 证 提 供 给 本 所 律 师 的 所 有 文 件 资 料, 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 复 印 件 口 头 证 言 书 面 说 明 等 均 是 真 实 准 确 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 隐 瞒 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 四 本 所 律 师 仅 对 公 司 本 次 申 请 挂 牌 所 涉 及 的 有 关 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 有 关 审 计 资 产 评 估 等 其 他 专 业 事 项 发 表 意 见 在 本 中 涉 及 审 计 资 产 评 估 等 内 容 时, 均 准 确 引 用 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 内 容 五 本 所 同 意 将 本 法 律 见 书 作 为 本 次 挂 牌 必 备 的 法 定 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 上 报 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 六 本 所 同 意 公 司 在 其 编 制 的 公 开 转 让 说 明 书 中 部 分 或 全 部 引 用 或 按 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 中 国 证 监 会 的 审 核 要 求 引 用 本 的 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 曲 解 及 片 面 引 用 而 致 产 生 歧 义 七 本 仅 供 公 司 为 本 次 申 请 挂 牌 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 八 本 所 律 师 承 诺 已 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 本 次 挂 牌 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 -6-

7 第 二 节 正 文 一 本 次 申 请 挂 牌 的 批 准 和 授 权 2016 年 7 月 6 日, 申 请 人 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 议 案 关 于 确 定 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 转 让 方 式 的 议 案 等 议 案, 并 决 议 召 开 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 对 前 述 议 案 进 行 审 议 2016 年 7 月 21 日, 申 请 人 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 议 案 关 于 确 定 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 转 让 方 式 的 议 案 等 议 案, 对 本 次 申 请 股 票 挂 牌 做 出 了 批 准 和 授 权 经 核 查, 本 次 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 表 决 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 法 律 法 规 规 定 申 请 人 本 次 申 请 挂 牌 的 董 事 会 股 东 大 会 决 议 内 容 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 ; 股 东 大 会 对 董 事 会 关 于 本 次 申 请 挂 牌 相 关 事 宜 的 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 本 次 挂 牌 已 获 得 现 阶 段 必 要 的 内 部 批 准 及 授 权 申 请 人 本 次 挂 牌 尚 需 通 过 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 同 意 二 申 请 人 的 主 体 资 格 2016 年 7 月 11 日, 经 武 汉 市 工 商 局 核 准, 手 盟 网 络 以 手 盟 有 限 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 了 武 汉 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 U 的 营 业 执 照 根 据 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 和 营 业 执 照, 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 经 核 查, 公 司 自 设 立 至 今 通 过 历 年 工 商 年 检, 不 存 在 因 违 反 工 商 行 政 管 理 相 关 法 律 法 规 而 被 行 政 处 罚 的 不 良 记 录 -7-

8 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 营 业 期 限 届 满 股 东 大 会 决 议 解 散 因 合 并 或 者 分 立 而 解 散 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 宣 告 破 产 因 违 反 法 律 行 政 法 规 被 依 法 责 令 关 闭 等 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 应 当 终 止 的 情 形, 公 司 依 法 有 效 存 续 本 所 律 师 认 为, 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍, 具 备 本 次 申 请 股 票 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格 三 本 次 申 请 挂 牌 的 实 质 条 件 根 据 申 请 人 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 本 次 申 请 挂 牌 并 转 让 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 业 务 规 则 规 定 的 实 质 性 条 件 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 申 请 人 前 身 手 盟 有 限 成 立 于 2013 年 1 月 8 日 2016 年 7 月 11 日, 手 盟 有 限 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 并 经 武 汉 市 工 商 局 登 记 依 据 业 务 规 则 第 2.1 条 的 规 定, 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 存 续 期 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 因 此, 申 请 人 的 存 续 期 间 应 自 手 盟 有 限 成 立 之 日 起 算, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 存 续 满 两 年 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 日, 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 申 请 人 出 具 的 说 明, 申 请 人 的 主 营 业 务 为 移 动 游 戏 和 电 视 游 戏 的 研 发 移 动 游 戏 发 行 及 移 动 游 戏 平 台 的 运 营 申 请 人 最 近 两 年 主 营 业 务 未 发 生 变 更, 业 务 明 确 ; 除 本 已 经 披 露 的 公 司 正 在 办 理 的 许 可 外 ( 详 见 本 之 九 申 请 人 的 业 务 ), 申 请 人 已 取 得 业 务 经 营 所 需 的 资 质, 申 请 人 不 存 在 依 据 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定, 需 要 终 止 经 营 的 情 形 ; 根 据 审 计 报 告, 申 请 人 不 存 在 影 响 其 持 续 经 营 的 重 大 债 权 债 务 ; 申 请 人 具 有 持 续 经 营 能 力 经 核 查, 申 请 人 的 生 产 经 营 符 合 国 家 产 业 政 策 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 主 营 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 -8-

9 第 2.1 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 法 人 治 理 结 构, 聘 请 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书, 公 司 的 法 人 治 理 结 构 健 全 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 总 经 理 工 作 细 则 等 经 营 管 理 制 度, 建 立 健 全 了 公 司 的 各 项 决 策 流 程 和 内 部 风 险 控 制 机 制, 公 司 治 理 机 制 健 全 根 据 申 请 人 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 自 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 来, 制 定 的 公 司 章 程 及 相 关 管 理 制 度 合 法 合 规, 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 运 行 良 好, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 据 法 律 法 规 和 公 司 内 部 制 度 的 规 定 履 行 职 责, 公 司 治 理 结 构 运 作 合 法 规 范 本 所 律 师 认 为, 公 司 治 理 结 构 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1. 根 据 申 请 人 的 工 商 登 记 材 料 股 东 出 具 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 申 请 人 的 股 东 不 存 在 国 家 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 ; 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷, 亦 不 存 在 其 他 股 权 限 制 ; 不 存 在 股 权 代 持 情 形 2. 根 据 申 请 人 的 工 商 登 记 材 料 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 手 盟 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 向 发 起 人 发 行 的 股 份 真 实 合 法 有 效, 符 合 公 司 法 相 关 规 定 3. 手 盟 有 限 的 历 次 股 权 变 动 已 按 照 公 司 法 的 规 定 履 行 了 内 部 审 议 程 序 并 已 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记, 合 法 合 规 手 盟 有 限 整 体 变 更 为 手 盟 网 络 以 来 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 未 发 生 股 份 变 动 根 据 各 股 东 出 具 的 声 明, 申 请 人 股 权 清 晰 ; 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 受 控 股 -9-

10 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 股 东 所 持 有 的 申 请 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 2016 年 6 月, 申 请 人 与 华 创 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 约 定 由 华 创 证 券 作 为 主 办 券 商 负 责 申 请 人 本 次 申 请 挂 牌 的 推 荐 挂 牌 及 持 续 督 导 工 作 经 核 查, 华 创 证 券 已 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 核 发 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函, 同 意 华 创 证 券 作 为 主 办 券 商 在 全 国 股 份 转 让 系 统 从 事 推 荐 业 务 和 经 纪 业 务 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 与 主 办 券 商 签 署 了 推 荐 挂 牌 及 持 续 督 导 协 议, 且 主 办 券 商 已 完 成 了 尽 职 调 查 和 内 核 程 序, 并 出 具 了 推 荐 报 告, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 款 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 本 次 申 请 挂 牌 并 转 让 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 实 质 条 件 四 申 请 人 的 设 立 ( 一 ) 申 请 人 的 设 立 程 序 和 方 式 经 核 查, 申 请 人 系 以 手 盟 有 限 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 其 设 立 的 具 体 程 序 和 方 式 如 下 : 年 5 月 10 日, 手 盟 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 由 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 将 手 盟 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ; 同 意 以 2016 年 4 月 30 日 作 为 整 体 变 更 的 审 计 及 评 估 基 准 日 年 6 月 15 日, 正 中 珠 江 出 具 审 计 报 告, 对 手 盟 有 限 截 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 4 月 30 日 的 资 产 负 债 表,2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1 月 1 日 至 4 月 30 日 的 利 润 表 所 有 者 权 益 变 动 表 和 现 金 流 量 表 进 行 审 计, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 手 盟 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 45,620, 元 -10-

11 年 6 月 16 日, 中 瑞 国 际 出 具 评 估 报 告, 对 手 盟 有 限 拟 整 体 变 更 为 股 份 公 司 涉 及 的 净 资 产 进 行 评 估, 评 估 基 准 日 为 2016 年 4 月 30 日, 评 估 方 法 为 资 产 基 础 法, 净 资 产 的 评 估 值 为 4, 万 元 年 6 月 16 日, 手 盟 有 限 召 开 股 东 会, 经 全 体 股 东 一 致 同 意, 决 定 将 手 盟 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 以 手 盟 有 限 截 至 2016 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 45,620, 元, 按 照 1: 的 折 股 比 例, 折 股 为 21,000,000 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 净 资 产 余 额 24,620, 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 年 6 月 16 日, 手 盟 有 限 全 体 股 东 作 为 股 份 公 司 发 起 人 签 署 了 发 起 人 协 议, 约 定 以 手 盟 有 限 截 至 2016 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 45,620, 元 折 股 为 21,000,000 股, 将 手 盟 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 年 7 月 3 日, 申 请 人 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 召 开, 出 席 会 议 的 发 起 人 共 12 名, 代 表 股 份 21,000,000 股, 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 额 的 100% 会 议 审 议 通 过 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 相 关 议 案, 并 选 举 产 生 公 司 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 年 7 月 3 日, 申 请 人 的 全 体 发 起 人 股 东 签 署 了 公 司 章 程 年 7 月 18 日, 武 汉 科 迪 特 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 武 科 验 字 [2016] 第 2017 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2016 年 7 月 3 日, 股 份 公 司 已 收 到 各 股 东 以 手 盟 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 依 据 缴 纳 的 出 资 45,620, 元, 其 中 注 册 资 本 21,000, 元, 资 本 公 积 24,620, 元 年 7 月 11 日, 股 份 公 司 依 法 设 立, 取 得 了 武 汉 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 U 的 营 业 执 照, 公 司 名 称 变 更 为 武 汉 手 盟 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司, 企 业 类 型 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 的 设 立 程 序 资 格 条 件 及 方 式 均 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 起 人 协 议 -11-

12 经 核 查, 股 份 公 司 发 起 人 章 咏 张 犇 孙 亮 曾 新 乾 黄 小 辉 晨 畔 创 投 广 州 万 精 游 海 南 瑞 鑫 广 州 九 玩 瑞 翔 众 盈 沁 泉 启 明 鸿 盈 资 本 于 2016 年 6 月 16 日 签 署 了 发 起 人 协 议, 明 确 约 定 : 各 发 起 人 一 致 同 意 以 手 盟 有 限 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 2100 万 元, 全 部 资 本 分 为 等 额 股 份, 每 股 面 值 1.00 元, 共 2100 万 股, 均 为 人 民 币 普 通 股 发 起 人 协 议 还 约 定 了 整 体 变 更 方 案 变 更 后 的 公 司 名 称 发 起 人 的 权 利 义 务 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 机 构 税 务 财 务 与 会 计 协 议 的 变 更 和 解 除 违 约 责 任 不 可 抗 力 争 议 解 决 协 议 生 效 等 事 宜 本 所 律 师 认 为, 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 会 因 此 引 致 申 请 人 的 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 整 体 变 更 过 程 中 的 审 计 评 估 程 序 经 核 查, 申 请 人 设 立 过 程 中 履 行 了 以 下 审 计 评 估 和 验 资 程 序 : 年 6 月 15 日, 正 中 珠 江 出 具 审 计 报 告, 对 手 盟 有 限 截 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 4 月 30 日 资 产 负 债 表,2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1 月 1 日 至 4 月 30 日 的 利 润 表 所 有 者 权 益 变 动 表 和 现 金 流 量 表 进 行 审 计, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 手 盟 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 45,620, 元 年 6 月 16 日, 中 瑞 国 际 出 具 评 估 报 告, 对 手 盟 有 限 拟 整 体 变 更 为 股 份 公 司 涉 及 的 净 资 产 进 行 评 估, 评 估 基 准 日 为 2016 年 4 月 30 日, 评 估 方 法 为 资 产 基 础 法, 手 盟 有 限 经 评 估 的 净 资 产 为 万 元 年 7 月 18 日, 武 汉 科 迪 特 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 武 科 验 字 [2016] 第 2017 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2016 年 7 月 3 日, 股 份 公 司 已 收 到 各 股 东 以 手 盟 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 依 据 缴 纳 的 出 资 45,620, 元, 其 中 注 册 资 本 21,000, 元, 资 本 公 积 24,620, 元 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 设 立 过 程 中 有 关 审 计 资 产 评 估 验 资 已 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 四 ) 创 立 大 会 的 程 序 及 决 议 经 核 查, 发 起 人 根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 的 程 序 及 决 议 事 项 如 下 : -12-

13 1. 申 请 人 创 立 大 会 的 召 集 人 为 股 份 公 司 筹 备 组, 筹 备 组 于 2016 年 6 月 16 日 向 全 体 发 起 人 董 事 候 选 人 及 非 职 工 代 表 监 事 候 选 人 等 相 关 人 员 发 出 通 知, 决 定 于 2016 年 7 月 3 日 召 开 申 请 人 创 立 大 会 2. 根 据 申 请 人 创 立 大 会 的 议 案 表 决 票 决 议 及 会 议 记 录 等 文 件, 发 行 人 创 立 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 产 生 了 发 行 人 第 一 届 董 事 会 董 事, 选 举 产 生 了 发 行 人 第 一 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事, 并 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 相 关 事 项 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 的 程 序 及 决 议 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 以 手 盟 有 限 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 各 发 起 人 的 资 格 条 件 出 资 方 式 等 符 合 当 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 公 司 的 设 立 履 行 了 相 应 的 内 部 审 议 程 序 和 审 计 评 估 验 资 及 工 商 变 更 登 记 手 续, 符 合 设 立 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 的 设 立 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效, 不 存 在 法 律 障 碍 或 潜 在 的 法 律 风 险 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 手 盟 有 限 整 体 变 更 为 手 盟 网 络 时, 公 司 自 然 人 股 东 章 咏 曾 新 乾 张 犇 黄 小 辉 孙 亮 未 缴 纳 个 人 所 得 税 公 司 亦 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 据 公 司 介 绍, 公 司 自 然 人 股 东 已 经 向 主 管 机 关 递 交 缓 缴 个 人 所 得 税 的 申 请, 并 于 2016 年 7 月 出 具 书 面 承 诺, 承 诺 按 照 税 务 主 管 机 关 的 要 求 缴 纳 个 人 所 得 税, 若 公 司 因 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 而 受 到 损 失, 相 关 损 失 由 承 诺 人 全 额 承 担 本 所 律 师 认 为, 手 盟 有 限 整 体 变 更 为 手 盟 网 络 时, 公 司 自 然 人 股 东 未 缴 纳 个 人 所 得 税 公 司 亦 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务, 存 在 被 处 罚 的 法 律 风 险 ; 鉴 于 公 司 自 然 人 股 东 已 经 向 税 务 主 管 机 关 递 交 了 缓 缴 申 请, 同 时 承 诺 按 照 税 务 主 管 机 关 的 要 求 缴 纳 个 人 所 得 税, 并 承 诺 承 担 公 司 因 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 而 可 能 受 到 的 全 部 损 失, 因 此 上 述 事 情 不 会 对 公 司 本 次 挂 牌 造 成 重 大 障 碍 五 申 请 人 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 的 资 产 独 立 -13-

14 申 请 人 系 由 手 盟 有 限 整 体 变 更 设 立, 手 盟 有 限 的 全 部 资 产 均 己 进 入 股 份 公 司, 并 办 理 了 财 产 移 交 手 续, 不 存 在 产 权 争 议 ; 公 司 的 主 要 经 营 场 所 系 通 过 向 第 三 方 租 赁 取 得, 租 赁 合 同 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 详 见 本 之 十 公 司 的 主 要 财 产 ) 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 合 法 拥 有 与 其 主 营 业 务 相 关 的 资 产, 公 司 对 其 经 营 所 需 的 设 备 和 其 他 资 产 享 有 独 立 完 整 合 法 有 效 的 所 有 权, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 被 关 联 方 占 用 的 情 形 ( 二 ) 公 司 的 人 员 独 立 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 员 工 的 劳 动 关 系 工 资 社 保 等 均 由 公 司 独 立 管 理 根 据 公 司 出 具 的 书 面 说 明, 截 至 2016 年 4 月 30 日, 公 司 已 与 全 体 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 根 据 申 请 人 及 其 股 东 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 亦 不 存 在 自 营 或 为 他 人 经 营 与 公 司 经 营 范 围 相 同 业 务 的 情 形 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 或 领 薪 ( 三 ) 公 司 的 业 务 独 立 根 据 申 请 人 现 行 有 效 的 营 业 执 照 和 公 司 章 程, 并 经 本 所 律 师 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 网 址 : 查 询, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 系 统 维 护 ; 计 算 机 网 络 工 程 设 计 及 相 关 技 术 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 有 效 的 许 可 证 方 可 经 营 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 )( 经 营 期 限 与 许 可 证 核 定 的 一 致 ) 根 据 申 请 人 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 实 际 经 营 未 超 出 其 工 商 登 记 的 经 营 范 围 根 据 申 请 人 提 供 的 说 明, 申 请 人 拥 有 与 主 营 业 务 相 关 的 经 营 资 质, 拥 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 公 司 的 业 务 独 立 于 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 -14-

15 根 据 申 请 人 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 业 务 独 立 于 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 足 以 构 成 业 务 依 赖 的 关 联 交 易 ( 四 ) 公 司 的 财 务 独 立 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 并 依 照 法 律 法 规 的 规 定 制 定 了 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 地 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 经 核 查, 申 请 人 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 不 存 在 与 其 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 或 主 要 关 联 方 共 享 银 行 账 户 的 情 况 经 核 查, 申 请 人 已 在 税 务 部 门 办 理 税 务 登 记, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 或 主 要 关 联 方 混 合 纳 税 的 情 形 ( 五 ) 机 构 独 立 性 经 核 查, 申 请 人 已 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 执 行 监 督 机 构, 并 制 定 了 完 善 的 三 会 议 事 规 则, 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 运 作 独 立 于 主 要 股 东 经 核 查, 申 请 人 已 根 据 市 场 经 营 环 境 需 要 设 置 了 渠 道 部 运 营 部 游 戏 研 发 事 业 部 商 务 部 客 服 部 技 术 部 人 力 行 政 部 及 财 务 部 等 职 能 部 门, 并 对 各 部 门 的 职 责 进 行 了 分 工, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 经 核 查, 申 请 人 设 置 了 独 立 的 经 营 管 理 机 构, 具 有 独 立 对 外 开 展 经 营 活 动 所 必 需 的 条 件, 申 请 人 可 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 与 控 股 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 或 其 主 要 关 联 方 混 合 经 营 合 署 办 公 等 机 构 混 同 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 资 产 人 员 业 务 财 务 机 构 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 对 关 联 方 的 依 赖, 也 不 存 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 企 业 利 用 其 股 东 权 利 或 实 际 控 制 能 力 损 害 公 司 利 益 的 情 形 六 申 请 人 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 发 起 人 申 请 人 共 有 12 名 发 起 人, 基 本 情 况 如 下 : -15-

16 1. 章 咏, 中 国 公 民, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 武 汉 市 硚 口 区 存 仁 巷 ; 截 至 本 出 具 之 日, 章 咏 持 有 直 接 申 请 人 万 股 股 份, 直 接 持 股 比 例 为 %; 通 过 广 州 九 玩 间 接 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 通 过 海 南 瑞 鑫 间 接 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 间 接 持 股 比 例 共 计 % 2. 曾 新 乾, 中 国 公 民, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 广 州 市 天 河 区 天 河 东 路 56 号 ; 截 至 本 出 具 之 日, 曾 新 乾 直 接 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 直 接 持 股 比 例 为 %; 通 过 广 州 九 玩 间 接 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 通 过 海 南 瑞 鑫 间 接 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 通 过 广 州 万 精 游 间 接 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 间 接 持 股 比 例 共 计 % 3. 黄 小 辉, 中 国 公 民, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 广 州 市 越 秀 区 中 山 二 路 ; 截 至 本 出 具 之 日, 黄 小 辉 直 接 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 直 接 持 股 比 例 为 %; 通 过 海 南 瑞 鑫 间 接 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 间 接 持 股 比 例 为 % 4. 张 犇, 中 国 公 民, 拥 有 澳 大 利 亚 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 广 州 市 越 秀 区 海 珠 中 路, 截 至 本 出 具 之 日, 张 犇 直 接 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 直 接 持 股 比 例 为 %; 通 过 海 南 瑞 鑫 间 接 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 间 接 持 股 比 例 为 % 5. 孙 亮, 中 国 公 民, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 安 徽 省 合 肥 市 瑶 海 区 裕 溪 路 1060 号, 截 至 本 出 具 之 日, 孙 亮 持 有 直 接 申 请 人 万 股 股 份, 直 接 持 股 比 例 为 %; 通 过 海 南 瑞 鑫 间 接 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 间 接 持 股 比 例 为 % 6. 海 南 瑞 鑫 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 截 至 本 出 具 之 日, 海 南 瑞 鑫 的 基 本 信 息 及 持 有 申 请 人 股 份 情 况 如 下 : 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 MA5RCD2A6G 有 限 合 伙 企 业 名 称 执 行 事 务 合 伙 人 海 南 瑞 鑫 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 孙 亮 -16-

17 住 所 海 南 省 老 城 高 新 技 术 产 业 示 范 区 海 南 生 态 软 件 园 营 业 期 限 自 2016 年 1 月 19 日 营 业 期 限 至 无 期 限 经 营 范 围 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 投 资 管 理 登 记 机 关 澄 迈 县 工 商 行 政 管 理 局 登 记 状 态 存 续 合 伙 人 出 资 比 例 持 有 公 司 股 份 情 况 7. 晨 畔 创 投 章 咏 :70%; 曾 新 乾 :20%; 黄 小 辉 :3.5%; 张 犇 :3.5%; 孙 亮 :3% 截 至 本 出 具 之 日, 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 % 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 截 至 本 出 具 之 日, 晨 畔 创 投 的 基 本 信 息 及 持 有 申 请 人 股 份 情 况 如 下 : 注 册 号 名 称 类 型 住 所 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 市 浦 东 新 区 北 张 家 浜 路 128 号 4036 室 上 海 晨 畔 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 薛 琼 营 业 期 限 自 2015 年 4 月 2 日 营 业 期 限 至 2022 年 4 月 1 日 经 营 范 围 投 资 管 理, 实 业 投 资, 创 业 投 资, 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 除 经 纪 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 登 记 机 关 自 贸 试 验 区 分 局 登 记 状 态 存 续 出 资 比 例 石 建 明 :49.5%; 刘 芹 :49.5%; 薛 琼 :1% 持 有 公 司 股 份 情 况 8. 沁 泉 启 明 截 至 本 出 具 之 日, 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 13.5% 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 截 至 本 出 具 之 日, 沁 泉 启 明 的 基 本 信 息 及 持 有 申 请 人 股 份 情 况 如 下 : 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 MA4UHTJB4J 有 限 合 伙 企 业 名 称 执 行 事 务 合 伙 人 住 所 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 珠 海 横 琴 沁 泉 启 明 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 前 海 沁 泉 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 郝 彬 强 ) 营 业 期 限 自 2015 年 10 月 9 日 营 业 期 限 至 2025 年 10 月 9 日 经 营 范 围 协 议 记 载 的 经 营 范 围 : 投 资 顾 问 投 资 咨 询 股 权 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 登 记 机 关 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 登 记 状 态 存 续 出 资 比 例 深 圳 前 海 沁 泉 资 本 管 理 有 限 公 司 :12.5%; 黄 继 锋 :87.5% -17-

18 持 有 公 司 股 份 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 6.5% 9. 瑞 翔 众 盈 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 截 至 本 出 具 之 日, 瑞 翔 众 盈 的 基 本 信 息 及 持 有 申 请 人 股 份 情 况 如 下 : 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 住 所 MA35G6GH1Y 有 限 合 伙 企 业 名 称 执 行 事 务 合 伙 人 江 西 省 新 余 市 仙 女 湖 区 仰 天 岗 国 际 生 态 城 新 余 瑞 翔 众 盈 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 前 海 瑞 翔 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 易 新 文 ) 营 业 期 限 自 2016 年 1 月 8 日 营 业 期 限 至 2018 年 1 月 7 日 经 营 范 围 登 记 机 关 出 资 比 例 持 有 公 司 股 份 情 况 10. 广 州 九 玩 投 资 管 理 资 产 管 理 实 业 投 资 项 目 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 新 余 市 仙 女 湖 区 市 场 和 质 量 监 督 管 登 记 状 态 存 续 理 局 深 圳 前 海 瑞 翔 投 资 管 理 有 限 公 司 :1%; 周 娟 :16%; 曾 少 强 :16%; 石 磊 : 10%; 唐 先 洪 :10%; 王 俊 民 :10%; 丰 信 东 :10%; 马 林 :6%; 谭 颂 斌 :4%; 魏 德 平 :4%; 何 涛 :5%; 谭 玮 樑 :2%; 唐 丞 :2%; 黄 元 华 :2%; 张 宇 明 : 2% 截 至 本 出 具 之 日, 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 5.5% 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 截 至 本 出 具 之 日, 广 州 九 玩 的 基 本 信 息 及 持 有 申 请 人 股 份 情 况 如 下 : 统 一 社 会 信 用 代 码 类 型 MA59A4WU9W 有 限 合 伙 企 业 名 称 执 行 事 务 合 伙 人 广 州 九 玩 资 产 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 章 咏 住 所 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 侨 林 街 47 号 1101 房 之 2908 房 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 营 业 期 限 自 2015 年 9 月 18 日 营 业 期 限 至 长 期 经 营 范 围 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 投 资 管 理 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 企 业 总 部 管 理 ; 供 应 链 管 理 ; 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 物 业 管 理 ; 人 才 资 源 开 发 与 管 理 咨 询 ; 流 动 人 才 人 事 档 案 及 相 关 的 人 事 行 政 关 系 管 理 ; 股 权 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 登 记 机 关 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 状 态 存 续 出 资 比 例 章 咏 :0.1%; 曾 新 乾 :99.9% 持 有 公 司 股 份 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 4.725% -18-

19 11. 鸿 盈 资 本 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 截 至 本 出 具 之 日, 鸿 盈 资 本 的 基 本 信 息 及 持 有 申 请 人 股 份 情 况 如 下 : 统 一 社 会 信 用 代 码 R 名 称 鸿 盈 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 邝 玉 燕 注 册 资 本 万 成 立 时 间 2015 年 7 月 2 日 住 所 广 州 市 天 河 区 庆 亿 街 1 号 804 房 营 业 期 限 自 2015 年 7 月 2 日 营 业 期 限 至 长 期 经 营 范 围 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 风 险 投 资 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ;( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 登 记 机 关 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 状 态 存 续 股 权 比 例 持 有 公 司 股 份 情 况 12. 广 州 万 精 游 邝 玉 燕 :56.8%; 邝 金 田 :14.2%; 聂 鸿 杰 :19%; 颜 炳 味 :5%; 明 安 国 : 2%; 李 翔 :2%; 蔡 丹 :1% 截 至 本 出 具 之 日, 持 有 申 请 人 73.5 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 3.5% 根 据 申 请 人 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 截 至 本 出 具 之 日, 广 州 万 精 游 的 基 本 信 息 及 持 有 申 请 人 股 份 情 况 如 下 : 统 一 社 会 信 用 代 码 MA59A61Q4F 类 型 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 住 所 名 称 执 行 事 务 合 伙 人 广 州 市 万 精 游 资 产 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 曾 新 乾 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 侨 林 街 47 号 1101 房 之 3P08 房 营 业 期 限 自 2015 年 9 月 22 日 营 业 期 限 至 长 期 经 营 范 围 资 产 评 估 服 务 ; 人 才 资 源 开 发 与 管 理 咨 询 ; 流 动 人 才 人 事 档 案 及 相 关 的 人 事 行 政 关 系 管 理 ; 股 权 投 资 ; 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 投 资 管 理 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 企 业 总 部 管 理 ; 供 应 链 管 理 ; 企 业 自 有 资 金 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 登 记 机 关 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 状 态 存 续 出 资 比 例 曾 新 乾 :0.1%; 黄 群 湛 :99.9% 持 有 公 司 股 份 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 持 有 申 请 人 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 2.025% 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 的 发 起 人 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 公 司 发 起 人 的 资 格 ; 发 起 人 的 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 -19-

20 ( 二 ) 发 起 人 的 出 资 经 核 查, 发 起 人 以 手 盟 有 限 经 审 计 的 净 资 产 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 各 发 起 人 在 申 请 人 的 持 股 比 例 与 在 手 盟 有 限 的 持 股 比 例 一 致, 发 起 人 投 入 的 资 产 产 权 清 晰 经 核 查, 手 盟 有 限 所 拥 有 的 资 产 和 负 债 均 由 申 请 人 承 继, 截 至 本 出 具 之 日, 手 盟 网 络 正 在 办 理 软 件 著 作 权 专 利 权 等 无 形 资 产 权 利 人 名 称 变 更 手 续 本 所 律 师 认 为, 发 起 人 投 入 的 资 产 产 权 清 晰, 发 起 人 将 上 述 资 产 投 入 申 请 人 不 存 在 法 律 障 碍 ( 三 ) 现 有 股 东 根 据 申 请 人 提 供 的 工 商 登 记 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 申 请 人 的 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 章 咏 % 净 资 产 折 股 2 海 南 瑞 鑫 % 净 资 产 折 股 3 晨 畔 创 投 % 净 资 产 折 股 4 曾 新 乾 % 净 资 产 折 股 5 沁 泉 启 明 % 净 资 产 折 股 6 瑞 翔 众 盈 % 净 资 产 折 股 7 广 州 九 玩 % 净 资 产 折 股 8 鸿 盈 资 本 % 净 资 产 折 股 9 广 州 万 精 游 % 净 资 产 折 股 10 黄 小 辉 % 净 资 产 折 股 11 张 犇 % 净 资 产 折 股 12 孙 亮 % 净 资 产 折 股 合 计 2, % 根 据 申 请 人 的 工 商 登 记 资 料 说 明 并 经 核 查, 手 盟 网 络 成 立 后, 申 请 人 的 股 东 未 发 生 变 动 ; 截 至 本 出 具 之 日, 申 请 人 的 股 东 仍 为 上 述 发 起 人 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 -20-

21 经 核 查, 申 请 人 的 第 一 大 股 东 章 咏 直 接 持 有 公 司 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 %, 同 时 通 过 广 州 九 玩 间 接 持 有 公 司 万 股 股 份, 通 过 海 南 瑞 鑫 间 接 持 有 公 司 万 股 股 份, 间 接 持 股 比 例 合 计 %, 为 公 司 的 控 股 股 东 截 至 本 出 具 之 日, 章 咏 直 接 持 有 公 司 万 股 股 份, 曾 新 乾 直 接 持 有 公 司 万 股 股 份, 两 人 合 计 直 接 持 有 公 司 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 %; 章 咏 通 过 广 州 九 玩 控 制 公 司 万 股 股 份, 曾 新 乾 通 过 广 州 万 精 游 控 制 公 司 万 股 股 份, 两 人 直 接 间 接 控 制 公 司 合 计 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 %; 同 时, 章 咏 与 曾 新 乾 均 担 任 公 司 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员, 章 咏 担 任 公 司 的 董 事 长 及 总 经 理, 曾 新 乾 担 任 公 司 的 董 事 兼 副 总 经 理, 且 章 咏 和 曾 新 乾 签 署 有 共 同 控 制 协 议, 约 定 两 人 就 与 公 司 有 关 的 经 营 决 策 采 取 一 致 行 动, 因 此, 章 咏 与 曾 新 乾 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 报 告 期 内, 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 具 体 理 由 如 下 : 1. 报 告 期 内, 沈 丹 莉 曾 持 有 公 司 的 出 资 属 于 其 与 章 咏 的 夫 妻 共 同 财 产 公 司 系 由 沈 丹 莉 与 曾 新 乾 于 2013 年 1 月 共 同 设 立, 其 中 沈 丹 莉 持 股 70%, 曾 新 乾 持 股 30% 公 司 自 设 立 至 2015 年 11 月, 股 权 比 例 一 直 未 发 生 变 更 ;2015 年 11 月, 沈 丹 莉 将 持 有 公 司 的 全 部 股 权 转 让 给 章 咏 自 2015 年 11 月 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 章 咏 一 直 系 公 司 的 第 一 大 股 东, 章 咏 与 曾 新 乾 一 直 合 计 持 有 公 司 50% 以 上 股 份 / 出 资 经 查 阅 章 咏 与 沈 丹 莉 的 结 婚 证 及 两 人 出 具 的 确 认 函, 沈 丹 莉 于 2013 年 1 月 至 2015 年 11 月 期 间 持 有 公 司 的 出 资 属 于 其 与 章 咏 的 夫 妻 共 同 财 产, 其 持 有 公 司 股 权 期 间, 一 直 系 按 照 章 咏 的 意 思 表 示 行 使 表 决 权 和 其 他 股 东 权 利 2015 年 11 月, 为 规 范 公 司 的 治 理 结 构, 沈 丹 莉 将 持 有 公 司 的 全 部 股 权 转 让 给 章 咏 截 至 本 出 具 之 日, 章 咏 持 有 公 司 的 股 权 仍 属 于 夫 妻 共 同 财 产 2. 沈 丹 莉 担 任 公 司 执 行 董 事 / 经 理 期 间, 均 是 按 照 章 咏 的 意 思 表 示 执 行 公 司 事 务 -21-

22 根 据 公 司 提 供 的 工 商 底 档, 公 司 自 设 立 至 2015 年 11 月, 一 直 由 沈 丹 莉 担 任 公 司 的 执 行 董 事 兼 经 理,2015 年 11 月, 沈 丹 莉 将 持 有 公 司 的 全 部 股 权 转 让 给 章 咏 后, 公 司 的 执 行 董 事 兼 经 理 同 时 变 更 为 章 咏 经 查 阅 章 咏 与 沈 丹 莉 出 具 的 确 认 函, 沈 丹 莉 担 任 公 司 执 行 董 事 经 理 期 间, 实 际 并 未 参 与 公 司 的 经 营 管 理, 其 以 公 司 执 行 董 事 经 理 身 份 执 行 公 司 事 务 行 为 均 是 按 照 章 咏 的 意 思 表 示 作 出 3. 报 告 期 内, 章 咏 和 曾 新 乾 一 直 合 计 控 制 公 司 50% 以 上 股 份 的 表 决 权, 且 两 人 一 直 保 持 一 致 行 动 报 告 期 内, 章 咏 和 曾 新 乾 持 股 情 况 如 下 : 股 东 章 咏 ( 沈 丹 莉 ) 70% % % % 曾 新 乾 30% % % % 间 接 控 制 % % % 合 计 100% % % % 2016 年 4 月 29 日 至 本 出 具 之 日, 章 咏 曾 新 乾 直 接 和 间 接 控 制 公 司 % 的 股 份 经 查 阅 公 司 报 告 期 内 的 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 及 章 咏 曾 新 乾 签 署 的 共 同 控 制 协 议, 并 经 本 所 律 师 访 谈, 章 咏 曾 新 乾 在 报 告 期 内 一 直 保 持 一 致 行 动 综 上, 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 内, 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 章 咏 和 曾 新 乾 一 直 系 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 根 据 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 章 咏 曾 新 乾 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 通 过 公 开 网 络 核 查, 章 咏 曾 新 乾 自 2014 年 1 月 1 日 至 本 出 具 之 日, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 的 情 形 ( 五 ) 私 募 投 资 基 金 ( 管 理 人 ) 股 东 的 核 查 经 核 查, 申 请 人 的 现 有 股 东 中 的 机 构 股 东 分 别 为 : 沁 泉 启 明 鸿 盈 资 本 瑞 翔 众 盈 晨 畔 创 投 广 州 万 精 游 海 南 瑞 鑫 与 广 州 九 玩 股 东 信 息 详 见 本 法 律 意 见 书 之 六 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 发 起 人 -22-

23 根 据 公 司 提 供 的 私 募 投 资 基 金 ( 管 理 人 ) 证 明, 并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 核 查, 瑞 翔 众 盈 属 于 私 募 投 资 基 金, 已 于 2016 年 6 月 29 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案, 备 案 编 号 为 SE7230, 瑞 翔 众 盈 的 管 理 人 为 深 圳 前 海 瑞 翔 投 资 管 理 有 限 公 司, 已 于 2015 年 9 月 18 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 私 募 基 金 管 理 人 登 记, 登 记 编 号 为 P ; 沁 泉 启 明 属 于 私 募 投 资 基 金, 已 于 2016 年 5 月 31 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案, 备 案 编 号 为 SJ7213, 沁 泉 启 明 的 管 理 人 为 深 圳 前 海 沁 泉 资 本 管 理 有 限 公 司, 已 于 2015 年 7 月 9 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 私 募 基 金 管 理 人 登 记, 登 记 编 号 为 P ; 鸿 盈 资 本 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 已 于 2016 年 1 月 14 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 登 记, 登 记 编 号 为 P 根 据 晨 畔 创 投 出 具 的 说 明, 晨 畔 创 投 系 合 伙 人 以 自 有 资 金 投 资 设 立 的 企 业, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 亦 不 存 在 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理 的 情 形, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 经 核 查, 广 州 万 精 游 海 南 瑞 鑫 广 州 九 玩 均 是 申 请 人 核 心 员 工 设 立 的 持 股 平 台, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 范 的 私 募 投 资 基 金 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 需 要 履 行 私 募 投 资 基 金 私 募 投 资 基 金 管 理 人 备 案 登 记 程 序 综 上, 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 的 发 起 人 股 东 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 申 请 人 发 起 人 股 东 的 资 格, 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 不 适 宜 担 任 公 司 股 东 的 情 形 ; 发 起 人 的 人 数 住 所 和 出 资 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 起 人 投 入 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 法 律 障 碍 ; 申 请 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 合 法 合 规, 报 告 期 内 未 发 生 变 更 七 申 请 人 的 设 立 及 股 本 演 变 申 请 人 系 由 手 盟 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 手 盟 有 限 于 2013 年 1 月 8 日 设 立, 设 立 时 的 注 册 资 本 为 10 万 元, 于 2016 年 6 月 整 体 变 更 为 手 盟 网 络 时 的 注 册 资 本 为 2100 万 元, 股 份 总 数 为 2100 万 股, 截 至 本 出 具 之 日, 申 请 人 的 注 册 资 本 为 2100 万 元, 股 份 总 数 为 2100 万 股 -23-

24 ( 一 ) 手 盟 有 限 的 设 立 2012 年 12 月 24 日, 武 汉 市 工 商 局 江 汉 分 局 核 发 了 编 号 为 ( 鄂 武 ) 名 预 核 私 字 [2012] 第 号 的 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 公 司 使 用 名 称 武 汉 手 盟 网 络 科 技 有 限 公 司 2013 年 1 月 4 日, 沈 丹 莉 曾 新 乾 签 署 了 公 司 章 程, 对 公 司 的 经 营 范 围 注 册 资 本 出 资 方 式 股 东 的 权 利 义 务 公 司 的 组 织 架 构 财 务 会 计 等 事 项 进 行 了 规 定 根 据 公 司 章 程, 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 10 万 元, 由 曾 新 乾 以 货 币 出 资 3 万 元, 占 注 册 资 本 的 30%, 沈 丹 莉 以 货 币 出 资 7 万 元, 占 注 册 资 本 的 70% 经 核 查,2013 年 1 月 8 日, 湖 北 中 邦 联 合 会 计 师 事 务 所 对 公 司 设 立 时 的 股 东 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 鄂 中 邦 会 [2013] 验 字 B1-021 号 验 资 报 告, 截 至 2013 年 1 月 6 日, 公 司 已 经 收 到 股 东 曾 新 乾 沈 丹 莉 缴 纳 的 出 资 合 计 10 万 元 根 据 中 国 民 生 银 行 出 具 的 企 业 注 册 资 本 ( 金 ) 入 资 专 用 存 款 证 明 及 现 金 交 款 单, 公 司 设 立 时 的 出 资 已 由 股 东 于 2013 年 1 月 6 日 缴 足 2013 年 1 月 8 日, 武 汉 市 工 商 局 江 汉 分 局 对 公 司 依 法 予 以 设 立 登 记, 公 司 设 立 时 的 名 称 为 武 汉 手 盟 网 络 科 技 有 限 公 司, 住 所 为 武 汉 市 江 汉 区 新 华 西 路 (B1 地 块 ) 三 金 华 都 I 期 1 幢 1 单 元 6 层 2 号 房 ; 法 定 代 表 人 为 沈 丹 莉 ; 注 册 资 本 为 10 万 元 ; 经 营 范 围 为 : 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 系 统 维 护 ; 计 算 机 网 络 工 程 设 计 及 相 关 技 术 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 有 效 的 许 可 证 方 可 经 营 ) ; 经 营 期 限 自 2013 年 1 月 8 日 至 2023 年 1 月 7 日 手 盟 有 限 设 立 时 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 出 资 方 式 1 沈 丹 莉 % 货 币 2 曾 新 乾 % 货 币 合 计 % -- ( 二 ) 手 盟 有 限 的 股 权 结 构 演 变 手 盟 有 限 自 设 立 以 来 至 整 体 变 更 为 手 盟 网 络, 历 经 5 次 增 资 和 4 次 股 权 转 让, 具 体 情 况 如 下 : -24-

25 年 8 月, 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2013 年 7 月 28 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 100 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 原 股 东 按 照 出 资 比 例 认 缴 2013 年 7 月 30 日, 股 东 签 署 章 程 修 正 案, 对 公 司 注 册 资 本 及 股 东 出 资 情 况 进 行 修 订 经 核 查,2013 年 5 月 29 日, 武 汉 明 智 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 对 本 次 增 资 的 股 东 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 武 明 会 验 [2013] 第 5240 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2013 年 5 月 29 日, 公 司 已 经 收 到 股 东 曾 新 乾 沈 丹 莉 缴 纳 的 出 资 合 计 90 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 根 据 湖 北 银 行 出 具 的 银 行 询 证 函 及 个 人 业 务 委 托 书, 本 次 增 资 已 由 股 东 于 2013 年 5 月 29 日 缴 足 2013 年 8 月 5 日, 武 汉 市 工 商 局 江 汉 分 局 对 公 司 本 次 增 资 予 以 核 准 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 出 资 方 式 1 沈 丹 莉 % 货 币 2 曾 新 乾 % 货 币 合 计 % 年 1 月, 第 二 次 增 加 注 册 资 本 2014 年 1 月 9 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1000 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 原 股 东 按 照 出 资 比 例 认 缴 同 日, 公 司 签 署 章 程 修 正 案, 对 公 司 注 册 资 本 及 股 东 出 资 情 况 进 行 修 订 经 核 查,2014 年 1 月 9 日, 武 汉 明 智 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 对 本 次 增 资 的 股 东 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 武 明 会 验 [2014] 第 1026 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2014 年 1 月 9 日, 公 司 已 经 收 到 股 东 曾 新 乾 沈 丹 莉 以 货 币 缴 纳 的 出 资 合 计 900 万 元 -25-

26 根 据 湖 北 银 行 出 具 的 银 行 询 证 函 及 储 蓄 转 账 凭 条, 本 次 增 资 已 于 2014 年 1 月 9 日 由 股 东 缴 足 2014 年 1 月 15 日, 武 汉 市 工 商 局 江 汉 分 局 对 公 司 本 次 增 资 予 以 核 准 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 手 盟 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 出 资 方 式 1 沈 丹 莉 % 货 币 2 曾 新 乾 % 货 币 合 计 1, , % 年 11 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 10 月 8 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 沈 丹 莉 将 其 持 有 的 公 司 70% 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 700 万 元 ) 转 让 给 章 咏 2015 年 11 月 5 日, 沈 丹 莉 与 章 咏 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 沈 丹 莉 将 其 持 有 的 公 司 70% 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 700 万 元 ) 转 让 给 章 咏 是 日, 公 司 签 署 章 程 修 正 案, 对 股 东 名 称 及 出 资 情 况 进 行 修 订 经 查 阅 章 咏 与 沈 丹 莉 的 结 婚 证 及 两 人 出 具 的 确 认 函, 沈 丹 莉 转 让 给 章 咏 的 股 权 属 于 夫 妻 共 同 财 产, 沈 丹 莉 未 实 际 支 付 转 让 价 款 2015 年 11 月 9 日, 武 汉 市 工 商 局 江 汉 分 局 对 公 司 本 次 股 权 转 让 予 以 核 准 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 手 盟 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 出 资 方 式 1 章 咏 % 货 币 2 曾 新 乾 % 货 币 合 计 1, , % 年 12 月, 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 11 月 8 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 章 咏 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 广 州 九 玩 ; 股 东 曾 新 乾 将 其 持 有 -26-

27 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 广 州 万 精 游, 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 黄 小 辉, 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 张 犇, 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 孙 亮 2015 年 12 月 2 日, 股 权 转 让 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 上 述 股 权 转 让 内 容 是 日, 股 东 签 署 章 程 修 正 案, 对 公 司 股 东 名 单 及 出 资 情 况 进 行 修 订 根 据 中 国 建 设 银 行 招 商 银 行 的 单 据 并 经 核 查, 本 次 股 权 转 让 价 款 与 原 始 出 资 额 相 等, 受 让 方 已 经 支 付 完 毕 转 让 款 根 据 股 东 提 供 的 自 然 人 股 东 股 权 变 更 个 人 所 得 税 涉 税 事 项 申 报 表, 章 咏 曾 新 乾 已 就 本 次 股 权 转 让 向 主 管 税 务 部 门 申 报, 章 咏 曾 新 乾 无 需 缴 纳 个 人 所 得 税 2015 年 12 月 2 日, 武 汉 市 工 商 局 江 汉 分 局 对 公 司 本 次 股 权 转 让 予 以 核 准 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 手 盟 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 出 资 方 式 1 章 咏 % 货 币 2 曾 新 乾 % 货 币 3 广 州 九 玩 % 货 币 4 张 犇 % 货 币 5 黄 小 辉 % 货 币 6 孙 亮 % 货 币 7 广 州 万 精 游 % 货 币 合 计 1, , % 年 3 月, 第 三 次 股 权 转 让 2016 年 2 月 25 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 章 咏 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 海 南 瑞 鑫 ; 股 东 曾 新 乾 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 海 南 瑞 鑫 ; 股 东 黄 小 辉 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 海 南 瑞 鑫 ; 股 东 张 犇 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 海 南 瑞 鑫 ; 股 东 孙 亮 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 -27-

28 8.206 万 元 ) 转 让 给 海 南 瑞 鑫 同 日, 股 东 签 署 章 程 修 正 案, 对 公 司 股 东 名 单 及 出 资 情 况 进 行 修 订 根 据 股 权 转 让 双 方 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 章 咏 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 海 南 瑞 鑫, 转 让 价 格 为 万 元 ; 曾 新 乾 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 海 南 瑞 鑫, 转 让 价 格 为 万 元 ; 黄 小 辉 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 海 南 瑞 鑫, 转 让 价 格 为 万 元 ; 张 犇 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 海 南 瑞 鑫, 转 让 价 格 为 万 元 ; 孙 亮 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 海 南 瑞 鑫, 转 让 价 格 为 万 元 根 据 申 请 人 说 明, 本 次 股 权 转 让 系 以 公 司 最 近 一 期 的 净 资 产 为 基 础 定 价 经 核 查 中 国 农 业 银 行 的 账 户 交 易 明 细 回 单, 受 让 方 已 经 支 付 完 毕 转 让 价 款 根 据 股 东 提 供 的 自 然 人 股 东 股 权 变 更 个 人 所 得 税 涉 税 事 项 申 报 表, 章 咏 曾 新 乾 黄 小 辉 张 犇 孙 亮 已 就 本 次 股 权 转 让 向 主 管 税 务 部 门 申 报 并 缴 纳 税 款 2016 年 3 月 17 日, 武 汉 市 工 商 局 江 汉 分 局 对 公 司 本 次 股 权 转 让 予 以 核 准 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 手 盟 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 出 资 方 式 1 章 咏 % 货 币 2 海 南 瑞 鑫 % 货 币 3 曾 新 乾 % 货 币 4 广 州 九 玩 % 货 币 5 广 州 万 精 游 % 货 币 6 张 犇 % 货 币 7 黄 小 辉 % 货 币 8 孙 亮 % 货 币 合 计 1, , % 年 4 月, 第 三 次 增 加 注 册 资 本 2016 年 3 月 3 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1,

29 万 元, 新 增 注 册 资 本 全 部 由 晨 畔 创 投 以 万 元 认 缴 2016 年 3 月 26 日, 股 东 签 署 章 程 修 正 案, 对 公 司 股 东 名 单 注 册 资 本 及 股 东 出 资 情 况 进 行 修 订 经 核 查,2016 年 6 月 6 日, 湖 北 东 泰 会 计 师 事 务 有 限 公 司 对 本 次 增 资 的 股 东 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 鄂 东 泰 验 字 [2016] 第 002 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2016 年 6 月 6 日, 股 东 晨 畔 创 投 缴 纳 的 万 元, 其 中 万 元 计 入 实 收 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 根 据 中 国 民 生 银 行 出 具 的 银 行 询 证 函 及 储 蓄 转 账 凭 条, 本 次 增 资 已 于 2016 年 4 月 29 日 由 晨 畔 创 投 缴 足 2016 年 4 月 7 日, 武 汉 市 工 商 局 江 汉 分 局 对 本 次 增 资 予 以 核 准 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 手 盟 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 出 资 方 式 1 章 咏 % 货 币 2 海 南 瑞 鑫 % 货 币 3 晨 畔 创 投 % 货 币 4 曾 新 乾 % 货 币 5 广 州 九 玩 % 货 币 6 广 州 万 精 游 % 货 币 7 张 犇 % 货 币 8 黄 小 辉 % 货 币 9 孙 亮 % 货 币 合 计 1, , % 年 4 月, 第 四 次 增 加 注 册 资 本 及 第 四 次 股 权 转 让 2016 年 4 月 8 日, 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1, 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 沁 泉 启 明 以 1300 万 元 认 缴 万 元, 由 鸿 盈 资 本 以 700 万 元 认 缴 万 元 ; 同 时, 同 意 股 东 海 南 瑞 鑫 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 瑞 翔 众 盈 同 日, 股 东 签 署 章 程 修 正 案, 对 公 司 股 东 名 单 注 册 资 本 及 股 东 出 资 情 况 进 行 修 订 2016 年 4 月 18 日, 海 南 瑞 鑫 与 瑞 翔 众 盈 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 海 南 瑞 -29-

30 鑫 将 其 持 有 的 公 司 % 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 瑞 翔 众 盈, 转 让 价 格 为 1100 万 元 经 核 查,2016 年 6 月 6 日, 湖 北 东 泰 会 计 师 事 务 有 限 公 司 对 本 次 增 资 的 股 东 出 资 进 行 审 验, 并 出 具 鄂 东 泰 验 字 [2016] 第 002 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2016 年 6 月 6 日, 公 司 已 经 收 到 沁 泉 启 明 缴 纳 的 出 资 1300 万 元, 其 中 实 收 资 本 万 元, 资 本 公 积 万 元 ; 收 到 鸿 盈 资 本 缴 纳 的 新 增 出 资 700 万 元 已 到 位, 其 中 实 收 资 本 万 元, 资 本 公 积 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 经 核 查 中 国 农 业 银 行 的 账 户 交 易 明 细 回 单, 受 让 方 已 经 支 付 完 毕 转 让 款 2016 年 4 月 29 日, 武 汉 市 工 商 局 江 汉 分 局 对 本 次 增 资 及 股 权 转 让 予 以 核 准 登 记 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 手 盟 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 出 资 方 式 1 章 咏 % 货 币 2 海 南 瑞 鑫 % 货 币 3 晨 畔 创 投 % 货 币 4 曾 新 乾 % 货 币 5 沁 泉 启 明 % 货 币 6 瑞 翔 众 盈 % 货 币 7 广 州 九 玩 % 货 币 8 鸿 盈 资 本 % 货 币 9 广 州 万 精 游 % 货 币 10 张 犇 % 货 币 11 黄 小 辉 % 货 币 12 孙 亮 % 货 币 合 计 1, , % ( 三 ) 手 盟 网 络 设 立 时 的 股 权 结 构 2016 年 7 月 11 日, 手 盟 有 限 以 净 资 产 折 股 整 体 变 更 方 式 设 立 手 盟 网 络, 并 经 -30-

31 武 汉 市 工 商 局 核 准 登 记 经 核 查, 手 盟 网 络 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 股 份 比 例 出 资 方 式 1 章 咏 % 净 资 产 折 股 2 海 南 瑞 鑫 % 净 资 产 折 股 3 晨 畔 创 投 % 净 资 产 折 股 4 曾 新 乾 % 净 资 产 折 股 5 沁 泉 启 明 % 净 资 产 折 股 6 瑞 翔 众 盈 % 净 资 产 折 股 7 广 州 九 玩 % 净 资 产 折 股 8 鸿 盈 资 本 % 净 资 产 折 股 9 广 州 万 精 游 % 净 资 产 折 股 10 张 犇 % 净 资 产 折 股 11 黄 小 辉 % 净 资 产 折 股 12 孙 亮 % 净 资 产 折 股 合 计 2, % ( 四 ) 手 盟 网 络 的 股 权 结 构 演 变 经 核 查, 手 盟 网 络 自 设 立 至 本 出 具 之 日, 其 股 东 及 其 股 权 结 构 均 未 发 生 变 化 ( 五 ) 申 请 人 各 股 东 持 有 的 股 份 权 利 受 限 制 情 形 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定, 股 份 公 司 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 截 至 本 出 具 之 日, 手 盟 网 络 成 立 尚 不 满 一 年, 因 此, 公 司 现 有 股 东 持 有 公 司 的 2100 万 股 股 份 自 股 份 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 根 据 业 务 规 则 及 公 司 实 际 控 制 人 章 咏 曾 新 乾 出 具 的 承 诺, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 本 次 挂 牌 之 日 本 次 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 因 此, 公 司 实 际 控 制 人 章 咏 曾 新 乾 直 接 或 间 接 持 有 公 司 的 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 -31-

32 持 股 票 的 三 分 之 一 根 据 公 司 法 及 公 司 董 事 章 咏 曾 新 乾 张 犇 黄 小 辉 和 监 事 孙 亮 出 具 的 承 诺, 其 在 担 任 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 票 数 量 不 超 过 其 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 票 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 依 据 手 盟 网 络 各 股 东 出 具 的 声 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 各 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 其 他 权 利 受 限 制 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 自 设 立 以 来 的 历 次 股 权 变 动 已 经 内 部 审 议 程 序 批 准 并 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记, 股 东 出 资 已 经 会 计 师 事 务 所 审 验, 合 法 有 效 ; 手 盟 网 络 设 立 时 的 股 权 设 置 及 股 本 结 构 合 法 有 效, 股 份 发 行 合 法 合 规, 公 司 的 股 权 明 晰, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 八 红 筹 架 构 的 搭 建 与 拆 除 ( 一 ) 红 筹 架 构 的 搭 建 1. 设 立 Brother Union Holdings Limited Brother Union Holdings Limited 于 2014 年 3 月 21 日 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立, 该 公 司 由 章 咏 持 股 40%, 刘 红 柳 持 股 40%, 曾 新 乾 持 股 20% 2. 设 立 境 外 上 市 主 体 -Mega Fun Group Limited(Cayman) (1)Mega Fun Group Limited(Cayman) 的 设 立 Mega Fun Group Limited(Cayman) 于 2014 年 3 月 31 日 在 开 曼 群 岛 注 册 成 立, 该 公 司 由 Brother Union Holdings Limited 持 股 100% (2)Morningside Venture Capital Limited 增 资 入 股 2014 年 7 月 10 日,Morningside Venture Capital Limited 控 制 的 两 支 基 金 合 计 以 150 万 美 元 认 购 Mega Fun Group Limited(Cayman) 发 行 的 股 份, 取 得 Mega Fun Group Limited(Cayman) 增 资 后 18.2% 的 股 份 3. 设 立 万 游 星 空 互 动 娱 乐 ( 香 港 ) 有 限 公 司 万 游 星 空 互 动 娱 乐 ( 香 港 ) 有 限 公 司 于 2014 年 4 月 10 日 在 香 港 注 册 成 立, -32-

33 该 公 司 由 Mega Fun Group Limited(Cayman) 持 股 100% 4. 签 署 控 制 协 议, 搭 建 VIE 红 筹 架 构 (1)2014 年 3 月 12 日, 相 关 主 体 签 署 了 一 系 列 控 制 协 议, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 协 议 名 称 签 约 主 体 主 要 内 容 1 独 家 技 术 咨 询 和 服 务 协 议 2 业 务 经 营 协 议 3 期 权 协 议 4 股 权 质 押 协 议 (2) 股 权 质 押 情 况 甲 方 : 北 京 万 游 星 空 乙 方 : 万 游 星 空 ( 北 京 ) 甲 方 : 北 京 万 游 星 空 乙 方 : 手 盟 有 限 甲 方 : 北 京 万 游 星 空 乙 方 : 万 游 星 空 ( 北 京 ) 丙 方 : 章 咏 曾 新 乾 刘 红 柳 甲 方 : 北 京 万 游 星 空 乙 方 : 手 盟 有 限 丙 方 : 沈 丹 莉 曾 新 乾 甲 方 : 北 京 万 游 星 空 乙 方 : 章 咏 刘 红 柳 曾 新 乾 丙 方 : 万 游 星 空 ( 北 京 ) 甲 方 : 北 京 万 游 星 空 乙 方 : 章 咏 曾 新 乾 丙 方 : 手 盟 有 限 甲 方 : 北 京 万 游 星 空 乙 方 : 章 咏 丙 方 : 万 游 星 空 ( 北 京 ) 甲 方 : 北 京 万 游 星 空 乙 方 : 刘 红 柳 丙 方 : 万 游 星 空 ( 北 京 ) 甲 方 : 北 京 万 游 星 空 乙 方 : 曾 新 乾 丙 方 : 万 游 星 空 ( 北 京 ) 甲 方 : 北 京 万 游 星 空 乙 方 : 沈 丹 莉 丙 方 : 手 盟 有 限 甲 方 : 北 京 万 游 星 空 乙 方 : 曾 新 乾 丙 方 : 手 盟 有 限 -33- 乙 方 聘 请 甲 方 提 供 独 家 管 理 咨 询 服 务, 乙 方 根 据 甲 方 为 乙 方 提 供 管 理 咨 询 服 务 而 支 付 管 理 咨 询 服 务 费 用 为 保 证 乙 方 履 行 与 甲 方 签 订 的 各 项 协 议 及 对 甲 方 承 担 的 各 项 义 务, 乙 方 及 丙 方 在 此 确 认 并 同 意, 除 非 获 得 甲 方 或 甲 方 指 定 的 其 他 方 的 事 先 书 面 同 意, 乙 方 将 不 会 进 行 任 何 有 可 能 对 其 资 产 业 务 人 员 义 务 权 利 或 公 司 经 营 产 生 实 质 性 不 利 影 响 的 交 易 及 行 为 乙 方 拟 授 予 甲 方 或 甲 方 指 定 的 符 合 资 格 的 主 体 在 符 合 中 国 法 律 要 求 的 条 件 下 随 时 购 买 乙 方 各 方 或 其 中 一 方 持 有 的 丙 方 全 部 或 部 分 股 权 / 资 产 的 排 他 性 的 选 择 权 为 了 保 证 质 权 人 从 丙 方 正 常 收 取 独 家 技 术 咨 询 和 服 务 协 议 项 下 的 服 务 费, 以 及 保 证 各 协 议 的 履 行, 出 质 人 以 其 在 丙 方 中 拥 有 的 全 部 股 权 作 为 前 述 协 议 的 质 押 担 保, 质 权 人 为 甲 方 根 据 上 表 涉 及 的 股 权 质 押 协 议, 章 咏 曾 新 乾 刘 红 柳 需 要 将 其 持 有 的 万 游 星 空 ( 北 京 ) 的 股 权 质 押 给 北 京 万 游 星 空 ; 沈 丹 莉 曾 新 乾 需 要 将 其 持 有 的 手 盟 有 限 的 股 权 质 押 给 北 京 万 游 星 空 根 据 申 请 人 说 明, 在 上 述 控 制 协 议 的 有 效 期 间 内, 相 关 人 员 未 办 理 相 应 的 股 权 质 押 工 商 登 记

34 综 上, 北 京 万 游 星 空 万 游 星 空 ( 北 京 ) 手 盟 有 限 及 章 咏 刘 红 柳 曾 新 乾 签 署 的 全 部 控 制 协 议 生 效 后, 北 京 万 游 星 空 对 万 游 星 空 ( 北 京 ) 手 盟 有 限 即 形 成 协 议 控 制 模 式, VIE 红 筹 架 构 亦 建 起 来 截 至 2014 年 3 月 12 日,VIE 红 筹 架 构 如 下 图 所 示 : ( 二 ) 红 筹 架 构 的 拆 除 1. 签 署 并 履 行 对 控 制 协 议 的 终 止 协 议 2015 年 10 月 9 日,Mega Fun Group Limited(Cayman) 董 事 会 作 出 决 议 :(1) 同 意 终 止 对 手 盟 有 限 万 游 星 空 ( 北 京 ) 的 控 制 协 议 ;(2) 同 意 Morningside Venture Capital Limited 指 定 的 主 体 取 得 境 内 企 业 手 盟 有 限 15% 的 股 权 ;(3) 同 意 Mega Fun Group Limited(Cayman) 将 持 有 万 游 星 空 互 动 娱 乐 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 100% 股 权 转 让 给 手 盟 有 限 2015 年 10 月 9 日,Mega Fun Group Limited(Cayman) 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 上 述 事 项 2016 年 4 月 12 日, 北 京 万 游 星 空 手 盟 有 限 与 沈 丹 莉 曾 新 乾 签 署 对 现 有 控 制 文 件 的 终 止 协 议, 约 定 终 止 现 有 控 制 文 件, 任 何 现 有 控 制 文 件 自 协 议 签 订 之 日 起 终 止 并 不 再 具 有 任 何 效 力 ;2016 年 1 月 29 日, 北 京 万 游 星 空 万 游 星 空 ( 北 -34-

35 京 ) 与 章 咏 曾 新 乾 刘 红 柳 签 署 对 现 有 控 制 文 件 的 终 止 协 议, 约 定 终 止 现 有 控 制 文 件, 任 何 现 有 控 制 文 件 自 协 议 签 订 之 日 起 终 止 并 不 再 具 有 任 何 效 力 2. 晨 畔 创 投 增 资 经 核 查, 晨 畔 创 投 系 Morningside Venture Capital Limited 指 定 的 境 内 主 体 2016 年 3 月 3 日, 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1, 万 元, 新 增 注 册 资 本 全 部 由 晨 畔 创 投 以 万 元 认 购, 其 中 万 元 计 入 实 收 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 后, 晨 畔 创 投 取 得 公 司 15% 的 股 权 2016 年 3 月 26 日, 股 东 签 署 章 程 修 正 案, 对 公 司 股 东 名 单 注 册 资 本 及 股 东 出 资 情 况 进 行 修 订 3. 手 盟 收 购 万 游 星 空 ( 香 港 ) 2016 年 2 月 14 日, 手 盟 有 限 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 以 40 万 美 元 的 价 格 受 让 Mega Fun Group Limited 持 有 的 万 游 星 空 ( 香 港 )100% 的 股 权 2016 年 2 月 15 日, 股 权 转 让 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 手 盟 有 限 以 40 万 美 元 收 购 了 Mega Fun Group Limited 持 有 万 游 星 空 ( 香 港 ) 的 100% 股 权 5. Mega Fun Group Limited 股 份 回 购 2016 年 3 月 15 日,Mega Fun Group Limited 董 事 会 及 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 Mega Fun Group Limited 根 据 股 东 的 要 求, 回 购 并 注 销 股 东 所 持 的 股 份 是 日,Mega Fun Group Limited 与 其 股 东 Morningside Venture Capital Limited 签 署 了 股 份 回 购 协 议 综 上, 截 至 2016 年 3 月, 手 盟 有 限 的 VIE 红 筹 架 构 拆 除 完 毕 ( 三 ) 外 汇 登 记 情 况 2014 年 6 月 9 日, 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 部 分 别 向 曾 新 乾 章 咏 刘 红 柳 核 发 了 业 务 编 号 为 个 字 (2014)347 个 字 (2014)348 个 字 (2014) 349 的 境 内 居 民 个 人 境 外 投 资 外 汇 登 记 表 2014 年 7 月, 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 部 向 北 京 万 游 星 空 数 字 科 技 有 限 -35-

36 公 核 发 了 业 务 编 号 为 的 业 务 登 记 凭 证 ( 四 ) 境 内 控 股 权 未 发 生 变 化 根 据 申 请 人 说 明, 并 经 查 阅 公 司 与 北 京 万 游 星 空 之 间 的 交 易 明 细, 上 述 控 制 协 议 均 未 实 际 履 行 手 盟 有 限 一 直 独 立 自 主 运 营, 并 未 由 北 京 万 游 星 空 支 配 协 议 控 制 关 系 解 除 前 后, 章 咏 曾 新 乾 合 计 持 有 公 司 股 权 均 超 过 50%, 且 手 盟 有 限 的 经 营 决 策 实 际 均 由 章 咏 与 曾 新 乾 共 同 控 制 因 此, 上 述 协 议 控 制 架 构 的 建 立 或 拆 除 不 影 响 本 公 司 实 际 控 制 人 章 咏 曾 新 乾 对 本 公 司 持 续 实 际 控 制 能 力 九 申 请 人 的 业 务 ( 一 ) 申 请 人 的 主 营 业 务 1. 经 营 范 围 及 经 营 方 式 根 据 公 司 章 程, 申 请 人 的 经 营 范 围 为 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 系 统 维 护 ; 计 算 机 网 络 工 程 设 计 及 相 关 技 术 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 有 效 的 许 可 证 方 可 经 营 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 )( 经 营 期 限 与 许 可 证 核 定 的 一 致 ) 根 据 申 请 人 介 绍, 申 请 人 的 主 营 业 务 为 移 动 游 戏 和 电 视 游 戏 的 研 发 移 动 游 戏 发 行 及 移 动 游 戏 平 台 的 运 营 经 核 查, 申 请 人 不 存 在 超 出 公 司 经 营 范 围 开 展 业 务 经 营 的 情 形 ; 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 未 发 生 变 更 2. 申 请 人 拥 有 的 与 主 营 业 务 相 关 的 资 质 和 许 可 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 申 请 人 拥 有 如 下 经 营 许 可 备 案 : 序 号 资 质 类 型 证 书 编 号 核 发 单 位 有 效 期 至 备 注 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ); 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 广 播 电 影 电 视 节 目 电 1 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 鄂 B 湖 北 省 通 信 管 理 局

37 序 号 资 质 类 型 证 书 编 号 核 发 单 位 有 效 期 至 备 注 子 公 告, 含 文 化 内 容 网 站 域 名 : ww.19meng.com; 经 营 范 围 : 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 2 网 络 文 化 经 营 许 可 证 鄂 网 文 许 字 [2014] 号 武 汉 市 文 化 新 闻 出 版 广 电 局 网 络 游 戏 上 网 运 营 备 案 详 见 附 件 1 文 化 行 政 部 门 运 营 的 所 有 游 戏 均 已 经 办 理 备 案 3. 申 请 人 正 在 办 理 运 营 游 戏 的 前 置 审 批 根 据 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 < 三 定 规 定 > 和 中 央 编 办 有 关 解 释, 进 一 步 加 强 网 络 游 戏 前 置 审 批 和 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 的 通 知 ( 新 出 联 [2009]13 号 ) < 中 央 编 办 对 文 化 部 广 电 总 局 新 闻 出 版 总 署 三 定 规 定 中 有 关 动 漫 网 络 游 戏 和 文 化 市 场 综 合 执 法 的 部 分 条 文 的 解 释 > 的 通 知 ( 中 央 编 办 发 [2009]35 号 ) 规 定, 将 网 络 游 戏 内 容 通 过 互 联 网 向 公 众 提 供 在 线 交 互 使 用 或 下 载 等 运 营 服 务 是 网 络 游 戏 出 版 行 为, 须 向 新 闻 出 版 总 署 申 请 办 理 前 置 审 批, 取 得 审 批 文 件 和 版 号 同 时, 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 于 2016 年 5 月 颁 发 的 关 于 移 动 游 戏 出 版 服 务 管 理 的 通 知 ( 新 广 出 办 发 [2016]44 号,2016 年 7 月 1 日 实 施 ),2016 年 7 月 1 日 前 已 上 网 出 版 运 营 的 移 动 游 戏 ( 含 各 类 预 装 移 动 游 戏 ), 各 游 戏 出 版 服 务 单 位 及 相 关 游 戏 企 业 应 做 好 相 应 清 理 工 作, 确 需 继 续 上 网 出 版 运 营 的, 需 于 2016 年 10 月 1 日 前 到 属 地 省 级 出 版 行 政 主 管 部 门 补 办 相 关 审 批 手 续 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 运 营 有 230 款 游 戏, 其 中 66 款 游 戏 已 经 取 得 前 置 审 批 和 版 号,16 款 游 戏 正 在 办 理 前 置 审 批, 其 余 尚 未 取 得 前 置 审 批 和 版 号 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 已 经 与 有 出 版 许 可 资 质 的 第 三 方 签 署 合 同, 委 托 第 三 方 办 理 前 述 运 营 游 戏 的 前 置 审 批 和 版 号 2016 年 7 月, 公 司 的 实 际 控 制 人 章 咏 与 曾 新 乾 出 具 承 诺 函, 承 诺 并 保 证 将 积 极 督 促 和 协 助 申 请 人 完 成 运 营 游 戏 在 新 闻 出 版 主 管 部 门 的 前 置 审 批 手 续 ; 如 申 请 人 未 来 因 其 运 营 的 相 关 游 戏 未 及 时 取 得 新 闻 出 版 主 管 部 门 前 置 审 批 手 续 而 受 到 主 -37-

38 管 部 门 罚 款 或 其 他 行 政 处 罚, 实 际 控 制 人 承 诺 全 额 承 担 本 所 律 师 认 为, 公 司 正 在 运 营 的 部 分 网 络 游 戏 未 取 得 前 置 审 批 版 号, 存 在 被 主 管 部 门 处 罚 的 法 律 风 险 鉴 于 关 于 移 动 游 戏 出 版 服 务 管 理 的 通 知 对 游 戏 运 营 企 业 于 2016 年 7 月 1 日 前 上 线 运 营 的 未 取 得 前 置 审 批 的 移 动 游 戏 给 予 一 定 的 整 改 过 渡 期, 公 司 已 经 委 托 有 资 质 的 第 三 方 办 理 相 关 审 批 及 版 号, 同 时 实 际 控 制 人 承 诺 承 担 由 此 造 成 的 损 失, 因 此 前 述 事 宜 不 会 对 公 司 持 续 经 营 造 成 重 大 法 律 障 碍 本 所 律 师 认 为, 除 公 司 正 在 办 理 的 审 批 外, 公 司 已 具 备 经 营 业 务 所 需 的 必 要 资 质 许 可 认 证, 公 司 运 营 的 游 戏 产 品 均 履 行 了 备 案 手 续 ; 公 司 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况 手 盟 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 上 述 资 质 证 书 主 体 名 称 变 更 手 续 正 在 办 理 过 程 中, 相 关 变 更 不 存 在 法 律 障 碍 ( 二 ) 申 请 人 在 中 国 大 陆 以 外 的 经 营 情 况 根 据 申 请 人 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 在 香 港 设 有 一 家 全 资 子 公 司, 尚 未 实 际 开 展 业 务, 其 基 本 情 况 详 见 本 十 申 请 人 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 之 ( 一 ) 申 请 人 的 主 要 关 联 方 除 该 子 公 司 外, 申 请 人 不 存 在 其 他 在 中 国 大 陆 以 外 经 营 的 情 况 中 伦 ( 香 港 ) 律 师 事 务 所 于 2016 年 7 月 15 日 出 具, 认 定 万 游 星 空 ( 香 港 ) 系 依 据 香 港 公 司 条 例 注 册 设 立, 有 效 存 续 ; 截 至 2016 年 7 月 13 日, 万 游 星 空 ( 香 港 ) 在 香 港 未 涉 及 任 何 刑 事 诉 讼 和 民 事 诉 讼, 在 香 港 破 产 管 理 署 亦 无 任 何 清 盘 呈 请 的 记 录 ( 三 ) 申 请 人 的 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 经 核 查, 申 请 人 不 存 在 公 司 法 或 公 司 章 程 规 定 的 终 止 事 由, 申 请 人 取 得 了 所 有 从 事 其 经 营 活 动 所 必 需 的 批 准 许 可 或 认 证, 且 均 在 有 效 期 内 申 请 人 具 备 自 主 经 营 的 能 力, 其 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 十 申 请 人 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 依 据 公 司 法 财 政 部 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 等 规 范 性 法 律 法 规 文 件 的 有 关 规 定 以 及 申 请 人 的 确 认, 截 至 本 出 具 之 日, 申 请 人 -38-

39 的 主 要 关 联 方 如 下 : ( 一 ) 申 请 人 的 主 要 关 联 方 1. 控 股 股 东 实 际 控 制 人 申 请 人 的 控 股 股 东 为 章 咏, 直 接 持 有 公 司 % 的 股 份, 通 过 广 州 九 玩 海 南 瑞 鑫 间 接 持 有 公 司 % 的 股 份 公 司 的 实 际 控 制 人 为 章 咏 曾 新 乾 二 人, 二 人 合 计 直 接 持 有 公 司 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 %; 二 人 通 过 广 州 九 玩 广 州 万 精 游 间 接 控 制 公 司 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 6.75%; 二 人 合 计 控 制 公 司 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 % 2. 其 他 持 股 5% 以 上 的 股 东 除 控 股 股 东 实 际 控 制 人 外, 申 请 人 其 他 持 股 5% 以 上 的 股 东 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 海 南 瑞 鑫 % 2 晨 畔 创 投 % 3 沁 泉 启 明 % 4 瑞 翔 众 盈 % 3. 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 截 至 本 出 具 之 日, 申 请 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 如 下 : 序 号 关 联 方 姓 名 关 联 关 系 1 章 咏 申 请 人 董 事 长 总 经 理 2 张 犇 申 请 人 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 3 曾 新 乾 申 请 人 董 事 副 总 经 理 4 蔡 丹 申 请 人 董 事 5 黄 小 辉 申 请 人 董 事 副 总 经 理 6 孙 亮 申 请 人 监 事 会 主 席 7 黄 群 湛 申 请 人 监 事 8 梁 蕾 申 请 人 监 事 9 邹 威 申 请 人 财 务 总 监 -39-