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1 此 乃 要 件 請 即 處 理 閣 下 對 本 通 函 任 何 方 面 或 應 採 取 的 行 動 如 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 股 票 經 紀 或 其 他 持 牌 證 券 交 易 商 銀 行 經 理 律 師 專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問 閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 名 下 所 有 和 美 醫 療 控 股 有 限 公 司 的 股 份, 應 立 即 將 本 通 函 連 同 隨 附 的 代 表 委 任 表 格 交 予 買 主 或 承 讓 人 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 的 銀 行 股 票 經 紀 或 其 他 代 理 人, 以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 HARMONICARE MEDICAL HOLDINGS LIMITED 和 美 醫 療 控 股 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 1509) 建 議 以 股 份 溢 價 賬 支 付 末 期 股 息 建 議 重 選 退 任 董 事 建 議 授 出 購 回 股 份 及 發 行 股 份 的 一 般 授 權 及 股 東 周 年 大 會 通 告 和 美 醫 療 控 股 有 限 公 司 謹 訂 於 2016 年 6 月 16 日 ( 星 期 四 ) 上 午 10 : 00 假 座 中 國 北 京 市 朝 陽 區 北 苑 路 小 關 北 里 甲 2 號 漁 陽 置 業 大 廈 A 座 8 層 舉 行 股 東 周 年 大 會, 召 開 大 會 之 通 告 載 於 本 通 函 第 18 至 21 頁 隨 函 亦 附 奉 股 東 周 年 大 會 適 用 的 代 表 委 任 表 格, 此 代 表 委 任 表 格 亦 刊 載 於 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 的 網 頁 ( 及 本 公 司 的 網 頁 ( 無 論 閣 下 能 否 出 席 股 東 周 年 大 會, 務 請 按 照 隨 附 代 表 委 任 表 格 印 列 的 指 示 將 表 格 填 妥 及 簽 署, 並 盡 快 交 回 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 22 樓, 惟 無 論 如 何 須 於 股 東 周 年 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前 送 達 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後, 股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 股 東 周 年 大 會 並 於 會 上 投 票 在 此 情 況 下, 委 任 代 表 的 文 書 將 被 視 為 撤 銷 2016 年 4 月 21 日

2 目 錄 頁 次 釋 義... 1 董 事 會 函 件 1. 緒 言 建 議 以 股 份 溢 價 賬 支 付 末 期 股 息 建 議 重 選 退 任 董 事 建 議 授 出 購 回 股 份 的 一 般 授 權 建 議 授 出 發 行 股 份 的 一 般 授 權 股 東 周 年 大 會 及 委 任 代 表 安 排 推 薦 建 議... 6 附 錄 一 建 議 於 股 東 周 年 大 會 重 選 的 退 任 董 事 詳 情... 7 附 錄 二 購 回 授 權 的 說 明 函 件 股 東 周 年 大 會 通 告 i

3 釋 義 在 本 通 函 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 股 東 周 年 大 會 指 本 公 司 謹 訂 於 2016 年 6 月 16 日 ( 星 期 四 ) 上 午 10 : 00 假 座 中 國 北 京 市 朝 陽 區 北 苑 路 小 關 北 里 甲 2 號 漁 陽 置 業 大 廈 A 座 8 層 舉 行 的 股 東 周 年 大 會 或 其 任 何 續 會 組 織 章 程 細 則 指 本 公 司 當 前 有 效 的 組 織 章 程 細 則 博 生 醫 療 指 博 生 醫 療 投 資 股 份 有 限 公 司 董 事 會 指 董 事 會 本 公 司 指 和 美 醫 療 控 股 有 限 公 司, 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 董 事 指 本 公 司 的 董 事 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 和 美 醫 療 管 理 諮 詢 指 和 美 醫 療 管 理 諮 詢 有 限 公 司 港 元 指 港 元, 香 港 法 定 貨 幣 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 發 行 授 權 指 建 議 向 董 事 授 予 的 一 般 授 權, 以 配 發 發 行 或 處 理 額 外 股 份, 總 數 最 多 不 超 過 於 提 呈 之 普 通 決 議 案 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 20% 之 股 份 最 後 實 際 可 行 日 期 指 2016 年 4 月 15 日, 即 本 通 函 付 印 前 為 確 定 當 中 所 載 若 干 資 料 的 最 後 實 際 可 行 日 期 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ( 經 不 時 修 訂 及 補 充 ) 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 除 文 義 另 有 所 指 外, 不 包 括 香 港 澳 門 及 台 灣 1

4 釋 義 購 回 授 權 指 建 議 向 董 事 授 出 的 一 般 授 權, 以 於 聯 交 所 購 回 數 目 不 超 過 提 呈 普 通 決 議 案 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 10% 之 股 份 人 民 幣 指 人 民 幣, 中 國 法 定 貨 幣 證 券 及 期 貨 條 例 指 證 券 及 期 貨 條 例 ( 香 港 法 例 第 571 章 ), 經 不 時 修 訂 及 補 充 股 份 溢 價 賬 指 本 公 司 之 股 份 溢 價 賬 股 份 指 本 公 司 已 發 行 股 本 中 每 股 面 值 港 元 之 普 通 股, 或 倘 其 後 本 公 司 股 本 進 行 拆 細 合 併 重 新 分 類 或 重 組, 則 指 構 成 本 公 司 普 通 權 益 股 本 一 部 分 之 股 份 股 東 指 股 份 持 有 人 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 收 購 守 則 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 核 准 的 公 司 收 購 及 合 併 守 則, 經 不 時 修 訂 及 補 充 2

5 董 事 會 函 件 HARMONICARE MEDICAL HOLDINGS LIMITED 和 美 醫 療 控 股 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 1509) 執 行 董 事 : 林 玉 明 先 生 ( 主 席 兼 總 裁 ) 方 志 鋒 先 生 趙 興 力 先 生 非 執 行 董 事 : 王 霖 先 生 林 玉 國 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 孔 愛 國 先 生 方 嵐 女 士 蔡 江 南 先 生 註 冊 辦 事 處 : Cricket Square Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman KY Cayman Islands 中 國 總 辦 事 處 : 中 國 北 京 朝 陽 區 北 苑 路 小 關 北 里 A2 號 香 港 主 要 營 業 地 點 : 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 54 樓 敬 啟 者 : 建 議 以 股 份 溢 價 賬 支 付 末 期 股 息 建 議 重 選 退 任 董 事 建 議 授 出 購 回 股 份 及 發 行 股 份 的 一 般 授 權 及 股 東 周 年 大 會 通 告 1. 緒 言 本 通 函 旨 在 向 股 東 提 供 將 於 2016 年 6 月 16 日 舉 行 的 股 東 周 年 大 會 提 呈 的 若 干 決 議 案 的 資 料 3

6 董 事 會 函 件 2. 建 議 以 股 份 溢 價 賬 支 付 末 期 股 息 誠 如 本 公 司 於 日 期 為 2016 年 3 月 23 日 之 全 年 業 績 公 告 所 述, 董 事 會 建 議 就 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 派 付 末 期 股 息 每 股 人 民 幣 5.5 分, 合 共 人 民 幣 4,247 萬 元 建 議 的 末 期 股 息 將 以 股 份 溢 價 賬 派 付 予 於 2016 年 6 月 24 日 已 登 記 於 本 公 司 股 東 名 冊 內 之 股 東, 惟 須 待 股 東 於 股 東 周 年 大 會 上 批 准 並 須 遵 守 開 曼 群 島 公 司 法 根 據 開 曼 群 島 公 司 法 第 34(2) 條, 公 司 可 運 用 股 份 溢 價 賬 向 股 東 支 付 股 息, 但 除 非 於 緊 隨 建 議 派 付 股 息 日 期 後, 公 司 能 夠 在 日 常 業 務 過 程 中 償 還 其 到 期 債 項, 否 則 不 得 從 股 份 溢 價 賬 向 股 東 支 付 股 息 董 事 會 確 認, 就 以 股 份 溢 價 賬 支 付 末 期 股 息 而 言, 本 公 司 於 緊 隨 建 議 支 付 股 息 日 期 後, 能 夠 在 日 常 業 務 運 作 過 程 中 償 還 其 到 期 債 項 根 據 組 織 章 程 細 則 第 134 條 及 按 照 開 曼 群 島 公 司 法, 末 期 股 息 擬 全 部 以 股 份 溢 價 賬 支 付 為 釐 定 獲 得 建 議 末 期 股 息 ( 須 待 股 東 於 股 東 周 年 大 會 上 批 准 ) 的 資 格, 本 公 司 將 於 2016 年 6 月 22 日 ( 星 期 三 ) 至 2016 年 6 月 24 日 ( 星 期 五 )( 包 括 首 尾 兩 日 ) 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續, 期 間 將 不 會 登 記 任 何 股 份 過 戶 為 符 合 資 格 享 有 建 議 的 末 期 股 息, 未 登 記 的 股 份 持 有 人 務 請 確 保 將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 於 2016 年 6 月 21 日 ( 星 期 二 ) 下 午 4 時 30 分 前, 送 交 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司 ( 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 22 樓 ) 進 行 登 記 3. 建 議 重 選 退 任 董 事 根 據 組 織 章 程 細 則 第 83(3) 條 的 規 定, 全 體 董 事 將 於 股 東 周 年 大 會 退 任 全 體 退 任 董 事 均 合 資 格 亦 願 意 於 股 東 周 年 大 會 上 膺 選 連 任 有 關 退 任 董 事 的 詳 情 載 於 本 通 函 附 錄 一 4

7 董 事 會 函 件 4. 建 議 授 出 購 回 股 份 的 一 般 授 權 根 據 股 東 於 2015 年 6 月 9 日 通 過 的 一 項 決 議 案, 董 事 獲 授 予 一 般 授 權 以 購 回 股 份 該 授 權 將 於 股 東 周 年 大 會 結 束 時 失 效 故 此, 為 使 本 公 司 於 適 當 時 能 靈 活 購 回 股 份, 一 項 普 通 決 議 案 將 於 股 東 周 年 大 會 提 呈 以 批 准 向 董 事 授 出 購 回 授 權, 以 於 聯 交 所 購 回 數 目 不 超 過 於 提 呈 普 通 決 議 案 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 10% 之 股 份 ( 即 按 於 股 東 周 年 大 會 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 保 持 不 變 的 基 準 計 算 合 共 為 77,032,408 股 股 份 ) 上 市 規 則 規 定 須 向 股 東 發 出 的 說 明 函 件, 載 於 本 通 函 附 錄 二 該 說 明 函 件 載 有 合 理 所 需 資 料, 以 便 股 東 就 投 票 贊 成 或 反 對 授 出 購 回 授 權 作 出 知 情 決 定 5. 建 議 授 出 發 行 股 份 的 一 般 授 權 根 據 股 東 於 2015 年 6 月 9 日 通 過 的 一 項 決 議 案, 董 事 獲 授 予 一 般 授 權 以 發 行 股 份 該 授 權 將 於 股 東 周 年 大 會 結 束 時 失 效 故 此, 為 使 本 公 司 於 適 當 時 能 靈 活 發 行 股 份, 一 項 普 通 決 議 案 將 於 股 東 周 年 大 會 提 呈 以 批 准 向 董 事 授 出 發 行 授 權, 以 配 發 發 行 或 處 理 不 超 過 於 提 呈 普 通 決 議 案 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 20% 之 額 外 股 份 ( 即 按 於 股 東 周 年 大 會 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 保 持 不 變 的 基 準 計 算 合 共 為 154,064,817 股 股 份 ) 一 項 藉 加 入 本 公 司 根 據 購 回 授 權 購 回 的 股 份 總 數 以 擴 大 發 行 授 權 的 普 通 決 議 案 亦 將 於 股 東 周 年 大 會 提 呈 董 事 謹 此 聲 明, 彼 等 現 時 並 無 任 何 計 劃 根 據 發 行 授 權 發 行 任 何 新 股 份 6. 股 東 周 年 大 會 及 委 任 代 表 安 排 股 東 周 年 大 會 通 告 載 於 本 通 函 第 18 至 21 頁 根 據 上 市 規 則 及 組 織 章 程 細 則, 除 主 席 決 定 容 許 有 關 程 序 或 行 政 事 宜 的 決 議 案 以 舉 手 方 式 表 決 外, 股 東 於 股 東 大 會 所 作 的 任 何 表 決 均 須 以 投 票 方 式 進 行 在 股 東 周 年 大 會 後, 本 公 司 將 按 上 市 規 則 規 定 的 方 式 刊 登 投 票 結 果 公 告 5

8 董 事 會 函 件 適 用 於 股 東 周 年 大 會 的 代 表 委 任 表 格 已 隨 附 於 本 通 函 此 代 表 委 任 表 格 亦 刊 載 於 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 的 網 頁 ( 及 本 公 司 的 網 頁 ( 閣 下 須 按 印 付 於 代 表 委 任 表 格 上 的 指 示 填 妥 並 簽 署 代 表 委 任 表 格, 連 同 經 簽 署 之 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 ( 如 有 ), 或 經 核 證 的 該 等 授 權 書 或 授 權 文 件 副 本, 盡 快 及 無 論 如 何 最 遲 須 於 股 東 周 年 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 召 開 時 間 48 小 時 前 送 達 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 22 樓, 方 為 有 效 填 妥 並 交 回 代 表 委 任 表 格 後, 閣 下 仍 可 依 願 出 席 股 東 周 年 大 會 並 於 會 上 投 票, 在 此 情 況 下, 委 任 代 表 的 文 書 將 被 視 為 撤 銷 7. 推 薦 建 議 董 事 認 為 建 議 以 股 份 溢 價 賬 支 付 末 期 股 息 重 選 退 任 董 事 及 授 出 購 回 授 權 及 發 行 授 權 乃 符 合 本 公 司 及 股 東 的 最 佳 利 益 因 此, 董 事 建 議 股 東 投 票 贊 成 將 於 股 東 周 年 大 會 上 提 呈 之 有 關 決 議 案 此 致 列 位 股 東 台 照 代 表 董 事 會 和 美 醫 療 控 股 有 限 公 司 主 席 執 行 董 事 兼 總 裁 林 玉 明 先 生 謹 啟 2016 年 4 月 21 日 6

9 附 錄 一 建 議 於 股 東 周 年 大 會 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 以 下 為 將 於 股 東 周 年 大 會 退 任 並 合 資 格 且 願 意 膺 選 連 任 董 事 的 詳 情 (1) 林 玉 明 先 生 林 玉 明 先 生, 46 歲, 本 集 團 創 始 人, 擔 任 本 公 司 董 事 會 主 席 執 行 董 事 兼 總 裁, 主 要 負 責 本 集 團 整 體 策 略 規 劃 及 業 務 發 展 彼 亦 為 提 名 委 員 會 主 席 林 先 生 於 2005 年 12 月 加 入 本 集 團 彼 於 2003 年 8 月 至 2004 年 7 月 擔 任 山 西 現 代 婦 產 醫 院 總 經 理, 2004 年 7 月 至 2012 年 3 月 擔 任 北 京 現 代 女 子 醫 院 投 資 管 理 有 限 公 司 執 行 董 事 兼 總 經 理, 主 要 負 責 兩 間 醫 院 的 綜 合 管 理 及 營 運 彼 創 立 博 生 醫 療 並 自 2007 年 12 月 起 擔 任 其 主 席 兼 總 裁, 主 要 負 責 博 生 醫 療 的 綜 合 管 理 及 營 運 林 先 生 亦 為 本 集 團 若 干 其 他 成 員 公 司 的 執 行 董 事, 包 括 (i) 武 漢 現 代 婦 產 醫 院 ( 自 2005 年 12 月 起 ); (ii) 廣 州 女 子 醫 院 ( 自 2008 年 7 月 起 ); (iii) 重 慶 萬 州 和 美 婦 產 醫 院 ( 自 2009 年 3 月 起 ); (iv) 貴 陽 和 美 婦 產 醫 院 ( 自 2009 年 5 月 起 ); (v) 重 慶 涪 陵 和 美 婦 產 醫 院 ( 自 2009 年 6 月 起 ); (vi) 福 州 現 代 婦 產 醫 院 ( 自 2010 年 1 月 起 ); (vii) 深 圳 和 美 婦 兒 科 醫 院 ( 自 2010 年 7 月 起 ); (viii) 貴 陽 現 代 女 子 醫 院 ( 自 2011 年 3 月 起 ); (ix) 北 京 和 美 婦 兒 醫 院 ( 自 2011 年 6 月 起 ); (x) 重 慶 都 市 儷 人 醫 院 ( 自 2013 年 8 月 起 ); 及 (xi) 重 慶 現 代 女 子 醫 院 ( 自 2014 年 4 月 起 ) 林 先 生 於 2008 年 3 月 至 2010 年 1 月 就 讀 於 華 中 師 範 大 學 法 律 專 業, 並 於 2012 年 7 月 通 過 在 線 教 育 獲 得 工 商 管 理 學 士 學 位 除 上 文 所 披 露 者 外, 林 先 生 並 無 於 本 公 司 或 本 集 團 之 其 他 成 員 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 位 林 先 生 為 本 公 司 之 主 要 股 東 Homecare International Investment Limited 的 唯 一 董 事, 並 擁 有 其 100% 股 權 林 先 生 為 本 公 司 非 執 行 董 事 林 玉 國 先 生 之 胞 兄 彼 亦 為 本 公 司 主 要 股 東 林 玉 榮 先 生 及 林 玉 華 先 生 之 胞 弟 林 先 生 現 時 及 於 過 去 三 年 並 無 於 其 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 之 其 他 公 眾 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 位 林 先 生 與 本 公 司 訂 立 執 行 董 事 服 務 合 約, 任 期 自 2015 年 7 月 7 日 ( 即 股 份 於 聯 交 所 上 市 日 期 ) 起 為 期 三 年, 任 期 可 根 據 服 務 合 約 之 條 款 予 以 終 止 根 據 組 織 章 程 細 則, 林 先 生 須 至 少 每 三 年 於 股 東 周 年 大 會 上 輪 席 退 任 及 膺 選 連 任 林 先 生 有 權 收 取 年 度 薪 酬 人 民 幣 609,600 元, 此 乃 由 董 事 會 經 參 考 彼 於 本 公 司 的 職 責 及 責 任 釐 定 林 先 生 亦 有 權 收 取 酌 情 花 紅, 此 乃 由 董 事 會 經 參 考 本 公 司 業 績 現 行 市 況 及 彼 之 表 現 釐 定 7

10 附 錄 一 建 議 於 股 東 周 年 大 會 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 林 先 生 被 視 為 於 218,252,390 股 股 份 中 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 指 的 權 益 概 無 其 他 須 予 披 露 資 料, 林 先 生 亦 無 涉 及 其 他 任 何 事 項 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h) 至 (v) 條 的 任 何 規 定 予 以 披 露, 同 時 亦 無 其 他 有 關 林 先 生 的 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注 (2) 方 志 鋒 先 生 方 志 鋒 先 生, 42 歲, 本 公 司 執 行 董 事 兼 副 總 裁 方 先 生 於 2005 年 12 月 加 入 本 集 團 並 自 該 月 起 至 2010 年 3 月 擔 任 武 漢 現 代 婦 產 醫 院 總 經 理, 主 要 負 責 經 營 及 管 理 武 漢 現 代 婦 產 醫 院 方 先 生 自 2007 年 12 月 至 2014 年 12 月 一 直 擔 任 博 生 醫 療 副 總 裁, 主 要 負 責 管 理 武 漢 現 代 婦 產 醫 院 及 福 州 現 代 婦 產 醫 院 方 先 生 亦 自 2014 年 9 月 及 2015 年 1 月 起 分 別 擔 任 和 美 管 理 諮 詢 的 董 事 及 副 總 裁, 主 要 負 責 醫 療 及 人 力 資 源 管 理 加 入 本 集 團 前, 方 先 生 曾 於 1995 年 8 月 至 2002 年 10 月 擔 任 莆 田 市 荔 城 區 西 天 尾 鎮 衛 生 院 的 執 業 醫 師, 亦 曾 於 2002 年 8 月 至 2005 年 10 月 於 莆 田 市 食 品 藥 品 監 督 管 理 局 工 作 方 先 生 自 1992 年 9 月 至 1995 年 7 月 在 福 建 醫 學 院 研 究 臨 床 醫 學, 通 過 在 線 教 育 於 2006 年 7 月 獲 得 福 建 師 範 大 學 法 學 專 業 畢 業 證 書 方 先 生 於 1999 年 12 月 獲 得 執 業 醫 師 資 格 除 上 文 所 披 露 者 外, 方 先 生 並 無 於 本 公 司 或 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 位 方 先 生 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 人 員 或 主 要 股 東 概 無 任 何 關 係 方 先 生 現 時 及 於 過 往 三 年 並 無 於 其 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 之 其 他 公 眾 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 位 方 先 生 與 本 公 司 訂 立 執 行 董 事 服 務 合 約, 任 期 自 2015 年 7 月 7 日 ( 即 股 份 於 聯 交 所 上 市 日 期 ) 起 為 期 三 年, 任 期 可 根 據 服 務 合 約 之 條 款 予 以 終 止 根 據 組 織 章 程 細 則, 方 先 生 須 至 少 每 三 年 於 股 東 周 年 大 會 上 輪 席 退 任 及 膺 選 連 任 方 先 生 有 權 收 取 年 度 薪 酬 人 民 幣 480,000 元, 此 乃 由 董 事 會 經 參 考 彼 於 本 公 司 的 職 責 及 責 任 釐 定 方 先 生 亦 有 權 收 取 酌 情 花 紅, 此 乃 由 董 事 會 經 參 考 本 公 司 業 績 現 行 市 況 及 彼 之 表 現 釐 定 8

11 附 錄 一 建 議 於 股 東 周 年 大 會 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 方 先 生 被 視 為 於 根 據 本 公 司 購 股 權 計 劃 獲 授 的 購 股 權 涉 及 的 1,920,000 股 相 關 股 份 中 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 指 的 權 益 概 無 其 他 須 予 披 露 資 料, 方 先 生 亦 無 涉 及 其 他 任 何 事 項 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h) 至 (v) 條 的 任 何 規 定 予 以 披 露, 同 時 亦 無 其 他 有 關 方 先 生 的 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注 (3) 趙 興 力 先 生 趙 興 力 先 生, 42 歲, 本 公 司 執 行 董 事 兼 副 總 裁 彼 亦 為 薪 酬 委 員 會 成 員 趙 先 生 於 2008 年 7 月 加 入 本 集 團, 先 後 於 2008 年 7 月 至 2010 年 6 月 及 2009 年 1 月 至 2010 年 3 月 擔 任 廣 州 女 子 醫 院 及 深 圳 和 美 婦 兒 科 醫 院 的 總 經 理, 主 要 負 責 該 兩 間 醫 院 的 綜 合 管 理 趙 先 生 由 2010 年 4 月 至 2014 年 12 月 擔 任 博 生 醫 療 副 總 裁, 主 要 負 責 管 理 北 京 和 美 婦 兒 醫 院 及 深 圳 和 美 婦 兒 科 醫 院 由 2011 年 6 月 至 2015 年 2 月 起 擔 任 北 京 和 美 婦 兒 醫 院 總 經 理, 主 要 負 責 管 理 北 京 和 美 婦 兒 醫 院 趙 先 生 自 2014 年 7 月 及 2015 年 1 月 起 分 別 擔 任 和 美 管 理 諮 詢 的 董 事 及 副 總 裁, 主 要 負 責 投 資 及 資 訊 科 技 發 展 加 入 本 集 團 前, 趙 先 生 於 2003 年 8 月 至 2004 年 7 月 擔 任 山 西 現 代 婦 產 醫 院 主 席 助 理, 主 要 協 助 主 席 管 理 山 西 現 代 婦 產 醫 院 趙 先 生 亦 自 2004 年 8 月 至 2005 年 12 月 擔 任 北 京 現 代 女 子 醫 院 投 資 管 理 公 司 總 經 理 助 理, 主 要 負 責 該 醫 院 的 綜 合 管 理 趙 先 生 自 1993 年 9 月 至 1996 年 7 月 在 太 原 大 學 研 究 公 共 關 係, 於 2010 年 9 月 獲 得 清 華 大 學 繼 續 教 育 學 院 現 代 醫 院 管 理 結 業 證 書 除 上 文 所 披 露 者 外, 趙 先 生 並 無 於 本 公 司 或 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 位 趙 先 生 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 人 員 或 主 要 股 東 概 無 任 何 關 係 趙 先 生 現 時 及 於 過 往 三 年 並 無 於 其 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 之 其 他 公 眾 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 位 趙 先 生 與 本 公 司 訂 立 執 行 董 事 服 務 合 約, 任 期 自 2015 年 7 月 7 日 ( 即 股 份 於 聯 交 所 上 市 日 期 ) 起 為 期 三 年, 任 期 可 根 據 服 務 合 約 之 條 款 予 以 終 止 根 據 組 織 章 程 細 則, 趙 先 生 須 至 少 每 三 年 於 股 東 周 年 大 會 上 輪 席 退 任 及 膺 選 連 任 趙 先 生 有 權 收 取 9

12 附 錄 一 建 議 於 股 東 周 年 大 會 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 年 度 薪 酬 人 民 幣 480,000 元, 此 乃 由 董 事 會 經 參 考 彼 於 本 公 司 的 職 責 及 責 任 釐 定 趙 先 生 亦 有 權 收 取 酌 情 花 紅, 此 乃 由 董 事 會 經 參 考 本 公 司 業 績 現 行 市 況 及 彼 之 表 現 釐 定 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 趙 先 生 被 視 為 於 根 據 本 公 司 購 股 權 計 劃 獲 授 的 購 股 權 涉 及 的 1,520,000 股 相 關 股 份 中 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 指 的 權 益 概 無 其 他 須 予 披 露 資 料, 趙 先 生 亦 無 涉 及 其 他 任 何 事 項 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h) 至 (v) 條 的 任 何 規 定 予 以 披 露, 同 時 亦 無 其 他 有 關 趙 先 生 的 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注 (4) 王 霖 先 生 王 霖 先 生, 47 歲, 2014 年 7 月 加 入 本 集 團, 為 本 公 司 的 非 執 行 董 事 彼 亦 為 審 核 委 員 會 成 員 王 先 生 自 2014 年 7 月 起 擔 任 和 美 管 理 諮 詢 的 董 事 加 入 本 集 團 前, 王 先 生 於 1994 年 8 月 至 1999 年 3 月 擔 任 中 國 投 融 資 擔 保 有 限 公 司 的 高 級 經 理 彼 於 1999 年 4 月 至 2002 年 8 月 擔 任 中 國 國 際 金 融 有 限 公 司 投 資 顧 問 部 的 高 級 經 理, 並 自 2002 年 8 月 起 擔 任 北 京 鼎 暉 創 新 投 資 顧 問 有 限 公 司 的 董 事 總 經 理 彼 自 2008 年 11 月 起 擔 任 博 生 醫 療 董 事 王 先 生 於 1989 年 7 月 獲 得 華 東 交 通 大 學 工 學 學 士 學 位, 其 後 分 別 於 1993 年 2 月 及 2002 年 7 月 自 財 政 部 財 政 科 學 研 究 所 獲 得 經 濟 學 碩 士 與 博 士 學 位 除 上 文 所 披 露 者 外, 王 先 生 並 無 於 本 公 司 或 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 位 王 先 生 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 人 員 或 主 要 股 東 概 無 任 何 關 係 王 先 生 現 時 及 於 過 往 三 年 並 無 於 其 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 之 其 他 公 眾 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 位 王 先 生 與 本 公 司 簽 訂 非 執 行 董 事 委 任 函, 任 期 自 2015 年 7 月 7 日 ( 即 股 份 於 聯 交 所 上 市 日 期 ) 起 為 期 三 年, 任 期 可 根 據 委 任 函 之 條 款 予 以 終 止 根 據 組 織 章 程 細 則, 王 先 生 須 至 少 每 三 年 於 股 東 周 年 大 會 上 輪 席 退 任 及 膺 選 連 任 根 據 委 任 函, 王 先 生 無 權 收 取 任 何 董 事 袍 金 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 王 先 生 被 視 為 於 600,000 股 股 份 中 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 指 的 權 益 10

13 附 錄 一 建 議 於 股 東 周 年 大 會 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 概 無 其 他 須 予 披 露 資 料, 王 先 生 亦 無 涉 及 其 他 任 何 事 項 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h) 至 (v) 條 的 任 何 規 定 予 以 披 露, 同 時 亦 無 其 他 有 關 王 先 生 的 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注 (5) 林 玉 國 先 生 林 玉 國 先 生, 43 歲, 為 本 公 司 非 執 行 董 事 彼 亦 為 薪 酬 委 員 會 成 員 林 先 生 於 2014 年 7 月 加 入 本 集 團, 並 自 2014 年 7 月 起 擔 任 和 美 管 理 諮 詢 的 董 事 林 先 生 自 2007 年 3 月 起 為 長 沙 麗 人 醫 院 的 舉 辦 者 林 先 生 自 2007 年 12 月 起 擔 任 博 生 醫 療 董 事 自 2008 年 8 月 起, 彼 擔 任 上 海 美 奧 醫 院 投 資 管 理 有 限 公 司 的 董 事 長, 主 要 負 責 公 司 的 綜 合 管 理 林 先 生 分 別 於 2006 年 5 月 及 2010 年 1 月 獲 得 北 京 大 學 香 港 科 技 大 學 深 圳 研 修 院 現 代 醫 院 管 理 結 業 證 書 及 復 旦 大 學 高 級 工 商 管 理 碩 士 學 位 除 上 文 所 披 露 者 外, 林 先 生 並 無 於 本 公 司 或 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 位 林 先 生 為 林 玉 明 先 生 ( 本 公 司 執 行 董 事 主 席 總 裁 兼 主 要 股 東 ) 之 胞 弟, 亦 為 本 公 司 主 要 股 東 林 玉 榮 先 生 及 林 玉 華 先 生 之 胞 弟 彼 亦 為 本 公 司 主 要 股 東 Honeycare International Investment Limited 之 董 事 林 先 生 現 時 及 於 過 往 三 年 並 無 於 其 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 之 其 他 公 眾 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 位 林 先 生 與 本 公 司 簽 訂 非 執 行 董 事 委 任 函, 任 期 自 2015 年 7 月 7 日 ( 即 股 份 於 聯 交 所 上 市 日 期 ) 起 為 期 三 年, 任 期 可 根 據 委 任 函 之 條 款 予 以 終 止 根 據 組 織 章 程 細 則, 林 先 生 須 至 少 每 三 年 於 股 東 周 年 大 會 上 輪 席 退 任 及 膺 選 連 任 根 據 委 任 函, 林 先 生 無 權 收 取 任 何 董 事 袍 金 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 林 先 生 於 股 份 或 相 關 股 份 中 並 無 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 指 的 任 何 權 益 概 無 其 他 須 予 披 露 資 料, 林 先 生 亦 無 涉 及 其 他 任 何 事 項 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h) 至 (v) 條 的 任 何 規 定 予 以 披 露, 同 時 亦 無 其 他 有 關 林 先 生 的 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注 11

14 附 錄 一 建 議 於 股 東 周 年 大 會 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 (6) 孔 愛 國 先 生 孔 愛 國 先 生, 48 歲, 於 2015 年 3 月 加 入 本 集 團, 為 獨 立 非 執 行 董 事 彼 亦 為 薪 酬 委 員 會 主 席 審 核 委 員 會 成 員 及 提 名 委 員 會 成 員 加 入 本 集 團 前, 孔 先 生 自 1998 年 9 月 起 先 後 擔 任 復 旦 大 學 管 理 學 院 財 務 金 融 系 教 師 副 教 授 及 教 授, 主 要 負 責 教 研 工 作 彼 亦 自 2013 年 11 月 起 擔 任 思 美 傳 媒 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 : ) 的 獨 立 董 事, 自 2014 年 7 月 起 擔 任 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 : ) 的 獨 立 董 事, 以 及 自 2015 年 5 月 起 擔 任 天 津 鑫 茂 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 : ) 的 獨 立 董 事, 上 述 公 司 均 為 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 公 司 孔 先 生 於 1989 年 7 月 獲 得 吉 林 大 學 理 學 學 士 學 位, 於 1997 年 1 月 獲 得 復 旦 大 學 經 濟 學 博 士 學 位, 1996 年 12 月 至 1998 年 7 月 擔 任 復 旦 大 學 數 學 所 博 士 後 研 究 員 孔 先 生 亦 於 2011 年 12 月 取 得 上 海 證 券 交 易 所 獨 立 董 事 資 格 培 訓 結 業 證 書 除 上 文 所 披 露 者 外, 孔 先 生 並 無 於 本 公 司 或 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 位, 亦 無 於 過 往 三 年 於 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 之 其 他 公 眾 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 位 孔 先 生 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 人 員 或 主 要 股 東 概 無 任 何 關 係 孔 先 生 與 本 公 司 簽 訂 獨 立 非 執 行 董 事 委 任 函, 任 期 自 2015 年 7 月 7 日 ( 即 股 份 於 聯 交 所 上 市 日 期 ) 起 為 期 三 年, 任 期 可 根 據 委 任 函 之 條 款 予 以 終 止 根 據 組 織 章 程 細 則, 孔 先 生 須 至 少 每 三 年 於 股 東 周 年 大 會 上 輪 席 退 任 及 膺 選 連 任 孔 先 生 有 權 收 取 年 度 董 事 袍 金 等 值 於 人 民 幣 200,000 元 的 港 元, 此 乃 由 董 事 會 經 參 考 彼 於 本 公 司 的 表 現 時 間 投 入 及 職 責 釐 定 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 孔 先 生 於 股 份 或 相 關 股 份 中 並 無 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 指 的 權 益 概 無 其 他 須 予 披 露 資 料, 孔 先 生 亦 無 涉 及 其 他 任 何 事 項 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h) 至 (v) 條 的 任 何 規 定 予 以 披 露, 同 時 亦 無 其 他 有 關 孔 先 生 的 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注 12

15 附 錄 一 建 議 於 股 東 周 年 大 會 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 (7) 方 嵐 女 士 方 嵐 女 士, 45 歲, 於 2015 年 3 月 加 入 本 集 團, 為 獨 立 非 執 行 董 事 彼 亦 為 審 核 委 員 會 主 席 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 加 入 本 集 團 前, 方 女 士 自 2010 年 8 月 起 擔 任 上 海 坤 睿 企 業 管 理 諮 詢 有 限 公 司 董 事 會 主 席, 主 要 負 責 整 體 管 理 及 營 運 方 女 士 分 別 於 2007 年 6 月 至 2010 年 6 月 擔 任 英 博 企 業 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 的 財 務 總 監, 主 要 負 責 財 務 管 理 方 女 士 亦 於 2014 年 5 月 至 2015 年 8 月 期 間 擔 任 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 公 司 浙 江 禾 欣 實 業 集 團 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 : ) 的 獨 立 董 事 方 女 士 於 2007 年 取 得 牛 津 布 魯 克 斯 大 學 理 學 學 士 學 位, 2009 年 12 月 取 得 上 海 註 冊 會 計 師 協 會 的 註 冊 會 計 師 證 書, 2006 年 3 月 取 得 特 許 公 認 會 計 師 公 會 的 ACCA 證 書 方 女 士 亦 於 2014 年 4 月 取 得 深 圳 證 券 交 易 所 獨 立 董 事 資 格 培 訓 結 業 證 書 除 上 文 所 披 露 者 外, 方 女 士 並 無 於 本 公 司 或 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 位, 亦 無 於 過 往 三 年 於 其 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 之 其 他 公 眾 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 位 方 女 士 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 人 員 或 主 要 股 東 概 無 任 何 關 係 方 女 士 與 本 公 司 簽 訂 獨 立 非 執 行 董 事 委 任 函, 任 期 自 2015 年 7 月 7 日 ( 即 股 份 於 聯 交 所 上 市 日 期 ) 起 為 期 三 年, 任 期 可 根 據 委 任 函 之 條 款 予 以 終 止 根 據 組 織 章 程 細 則, 方 女 士 須 至 少 每 三 年 於 股 東 周 年 大 會 上 輪 席 退 任 及 膺 選 連 任 方 女 士 有 權 收 取 年 度 董 事 袍 金 等 值 於 人 民 幣 200,000 元 的 港 元, 此 乃 由 董 事 會 經 參 考 彼 於 本 公 司 的 表 現 時 間 投 入 及 職 責 釐 定 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 方 女 士 於 股 份 或 相 關 股 份 中 並 無 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 指 的 權 益 概 無 其 他 須 予 披 露 資 料, 方 女 士 亦 無 涉 及 其 他 任 何 事 項 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h) 至 (v) 條 的 任 何 規 定 予 以 披 露, 同 時 亦 無 其 他 有 關 方 女 士 的 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注 13

16 附 錄 一 建 議 於 股 東 周 年 大 會 重 選 的 退 任 董 事 詳 情 (8) 蔡 江 南 先 生 蔡 江 南 先 生, 58 歲, 於 2015 年 3 月 加 入 本 集 團, 為 獨 立 非 執 行 董 事 彼 亦 為 審 核 委 員 會 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 加 入 本 集 團 之 前, 蔡 先 生 於 1999 年 4 月 至 2012 年 6 月 擔 任 麻 塞 諸 塞 州 衛 生 信 息 及 分 析 中 心 ( Center for Health Information and Analysis ) 多 個 職 位, 包 括 人 類 服 務 計 劃 設 計 者 補 償 額 分 析 師 及 合 約 項 目 協 調 人 蔡 先 生 自 2012 年 4 月 起 擔 任 中 歐 國 際 工 商 學 院 衛 生 管 理 與 政 策 中 心 經 濟 系 兼 職 教 授 兼 主 任 蔡 先 生 亦 自 2014 年 5 月 起 擔 任 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 浙 江 迪 安 診 斷 技 術 股 份 有 限 公 司 ( 證 券 代 碼 ) 的 獨 立 董 事 蔡 先 生 於 1985 年 取 得 復 旦 大 學 經 濟 學 碩 士 學 位, 於 1997 年 2 月 取 得 布 蘭 迪 斯 大 學 哲 學 博 士 學 位 蔡 先 生 於 2014 年 4 月 取 得 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 公 司 高 級 管 理 層 培 訓 證 書 蔡 先 生 於 1991 年 取 得 孫 冶 方 經 濟 科 學 基 金 會 的 孫 冶 方 獎 經 濟 科 學 論 文 獎, 於 2009 年 取 得 上 海 市 社 會 科 學 界 聯 合 會 的 上 海 市 社 會 科 學 界 第 七 屆 學 術 研 討 會 最 佳 論 文 獎 除 上 文 所 披 露 者 外, 蔡 先 生 並 無 於 本 公 司 或 本 集 團 其 他 成 員 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 位, 亦 無 於 過 往 三 年 於 其 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何 證 券 市 場 上 市 之 其 他 公 眾 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 位 蔡 先 生 與 本 公 司 任 何 董 事 高 級 管 理 人 員 或 主 要 股 東 概 無 任 何 關 係 蔡 先 生 與 本 公 司 訂 立 獨 立 非 執 行 董 事 委 任 函, 任 期 自 2015 年 7 月 7 日 ( 即 股 份 於 聯 交 所 上 市 日 期 ) 起 為 期 三 年, 任 期 可 根 據 委 任 函 之 條 款 予 以 終 止 根 據 組 織 章 程 細 則, 蔡 先 生 須 至 少 每 三 年 於 股 東 周 年 大 會 上 輪 席 退 任 及 膺 選 連 任 蔡 先 生 有 權 收 取 年 度 董 事 袍 金 等 值 於 人 民 幣 200,000 元 的 港 元, 此 乃 由 董 事 會 經 參 考 彼 於 本 公 司 的 表 現 時 間 投 入 及 職 責 釐 定 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 蔡 先 生 於 股 份 或 相 關 股 份 中 並 無 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 所 指 的 權 益 概 無 其 他 須 予 披 露 資 料, 蔡 先 生 亦 無 涉 及 其 他 任 何 事 項 須 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2)(h) 至 (v) 條 的 任 何 規 定 予 以 披 露, 同 時 亦 無 其 他 有 關 蔡 先 生 的 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注 14

17 附 錄 二 購 回 授 權 的 說 明 函 件 以 下 為 上 市 規 則 規 定 須 向 股 東 提 供 合 理 必 要 資 料 的 說 明 函 件, 旨 在 使 股 東 可 就 擬 於 股 東 周 年 大 會 上 提 呈 有 關 授 出 購 回 授 權 的 普 通 決 議 案 作 出 投 贊 成 票 或 反 對 票 的 知 情 決 定 1. 股 本 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 公 司 的 已 發 行 股 本 為 770,324,085 股 股 份 如 有 關 授 予 購 回 授 權 的 普 通 決 議 案 於 股 東 周 年 大 會 上 獲 通 過, 及 按 於 股 東 周 年 大 會 當 日 本 公 司 的 已 發 行 股 本 保 持 不 變 ( 即 770,324,085 股 股 份 ) 的 基 準 計 算 下, 董 事 將 獲 授 權 根 據 購 回 授 權, 在 購 回 授 權 生 效 期 間, 購 回 合 共 77,032,408 股 股 份, 佔 股 東 周 年 大 會 當 日 已 發 行 股 份 總 數 的 10% 2. 購 回 股 份 的 理 由 董 事 相 信, 授 出 購 回 授 權 乃 符 合 本 公 司 及 股 東 的 最 佳 利 益 視 乎 當 時 市 場 情 況 及 資 金 安 排 而 定, 購 回 股 份 可 提 高 每 股 股 份 的 資 產 淨 值 及 或 每 股 股 份 盈 利, 並 僅 於 董 事 認 為 該 項 購 回 將 有 利 於 本 公 司 及 股 東 時 方 會 進 行 3. 購 回 股 份 的 資 金 在 購 回 股 份 時, 本 公 司 僅 可 動 用 根 據 其 組 織 章 程 細 則 開 曼 群 島 法 律 及 或 視 乎 情 況 而 定 的 任 何 其 他 適 用 的 法 律 可 合 法 作 此 用 途 的 資 金 4. 購 回 股 份 的 影 響 倘 購 回 授 權 於 所 建 議 的 購 回 期 間 內 的 任 何 時 間 內 全 面 行 使, 可 能 對 本 公 司 的 營 運 資 金 或 負 債 水 平 產 生 重 大 不 利 影 響 ( 相 對 本 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 之 年 報 內 所 載 經 審 核 賬 目 所 披 露 的 狀 況 而 言 ) 然 而, 倘 若 行 使 購 回 授 權 將 對 董 事 不 時 認 為 對 本 公 司 而 言 適 當 的 本 公 司 營 運 資 金 需 要 或 負 債 水 平 產 生 重 大 不 利 影 響, 則 董 事 不 擬 在 該 等 情 況 下 行 使 購 回 授 權 15

18 附 錄 二 購 回 授 權 的 說 明 函 件 5. 股 份 的 市 價 股 份 自 2015 年 7 月 7 日 ( 股 份 在 聯 交 所 上 市 日 期 ) 起 截 至 及 包 括 最 後 實 際 可 行 日 期 止 期 間 在 聯 交 所 每 股 最 高 及 最 低 成 交 價 格 如 下 : 月 份 最 高 最 低 港 元 港 元 2015 年 7 月 月 月 月 月 月 年 1 月 月 月 月 ( 截 至 及 包 括 最 後 實 際 可 行 日 期 ) 一 般 資 料 據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知, 各 董 事 或 任 何 彼 等 各 自 的 緊 密 聯 繫 人 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 現 概 無 意 在 股 東 批 准 授 出 購 回 授 權 後 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份 本 公 司 並 無 接 獲 本 公 司 之 任 何 核 心 關 連 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 通 知, 表 示 彼 等 現 時 有 意 於 股 東 批 准 授 出 購 回 授 權 的 情 況 下, 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份, 或 已 承 諾 不 會 向 本 公 司 出 售 彼 等 持 有 的 任 何 股 份 董 事 已 向 聯 交 所 承 諾, 彼 等 將 遵 照 上 市 規 則 及 開 曼 群 島 適 用 法 例 的 規 定, 根 據 購 回 授 權 行 使 本 公 司 的 權 力 以 購 回 股 份 7. 收 購 守 則 倘 因 根 據 購 回 授 權 購 回 股 份 導 致 某 一 股 東 所 佔 本 公 司 投 票 權 的 權 益 比 例 有 所 增 加, 則 就 收 購 守 則 而 言, 該 項 權 益 比 例 的 增 加 將 被 視 為 一 項 投 票 權 收 購 因 此, 一 16

19 附 錄 二 購 回 授 權 的 說 明 函 件 位 股 東 或 多 位 行 動 一 致 的 股 東 ( 按 收 購 守 則 下 之 定 義 ) 可 藉 此 獲 得 或 鞏 固 其 在 本 公 司 的 控 制 權 ( 視 乎 所 增 加 之 股 東 權 益 水 平 而 定 ), 故 彼 等 須 根 據 收 購 守 則 規 則 第 26 條 的 規 定 提 出 強 制 性 收 購 建 議 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 據 本 公 司 所 深 知, 本 公 司 的 主 要 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 林 玉 明 先 生 林 玉 華 先 生 及 林 玉 榮 先 生, 合 共 擁 有 本 公 司 272,886,365 股 股 份 的 權 益, 佔 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約 35.42% 倘 若 董 事 全 面 行 使 建 議 購 回 授 權, 林 玉 明 先 生 林 玉 華 先 生 及 林 玉 榮 先 生 合 共 的 持 股 量 將 增 至 本 公 司 已 發 行 股 本 約 39.36% 董 事 認 為 此 持 股 量 的 增 加 將 引 致 須 根 據 收 購 守 則 規 則 第 26 條 提 出 強 制 性 收 購 建 議 董 事 並 不 認 為 此 增 加 將 引 致 公 眾 所 持 的 已 發 行 股 本 低 於 25%( 或 聯 交 所 規 定 的 相 關 指 定 最 低 百 分 比 ) 董 事 不 擬 行 使 購 回 授 權 而 導 致 其 須 根 據 收 購 守 則 規 則 第 26 條 提 出 強 制 性 收 購 建 議 8. 本 公 司 購 回 股 份 的 行 動 在 最 後 實 際 可 行 日 期 前 六 個 月 內, 本 公 司 概 無 購 回 任 何 股 份 ( 不 論 是 否 在 聯 交 所 進 行 ) 17

20 股 東 周 年 大 會 通 告 HARMONICARE MEDICAL HOLDINGS LIMITED 和 美 醫 療 控 股 有 限 公 司 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 1509) 茲 通 告 和 美 醫 療 控 股 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 股 東 周 年 大 會 謹 訂 於 2016 年 6 月 16 日 ( 星 期 四 ) 上 午 10 : 00 假 座 中 國 北 京 市 朝 陽 區 北 苑 路 小 關 北 里 甲 2 號 漁 陽 置 業 大 廈 A 座 8 層 舉 行, 議 程 如 下 : 1. 接 納 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 董 事 會 報 告 與 獨 立 核 數 師 報 告 2. 考 慮 及 酌 情 通 過 ( 不 論 有 否 修 訂 ) 下 列 決 議 案 為 普 通 決 議 案 : 動 議 向 於 2016 年 6 月 24 日 已 登 記 於 本 公 司 股 東 名 冊 內 之 本 公 司 股 東 宣 派 及 支 付 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 的 末 期 股 息 每 股 人 民 幣 5.5 分 ( 全 部 由 本 公 司 股 份 溢 價 賬 支 付 ) 3. 重 選 董 事 及 授 權 董 事 會 釐 定 各 董 事 的 酬 金 4. 續 聘 核 數 師 及 授 權 董 事 會 釐 定 其 酬 金 5. 考 慮 及 酌 情 通 過 ( 不 論 有 否 作 出 修 訂 ) 下 列 議 案 為 普 通 決 議 案 : 動 議 : (a) 在 下 文 (b) 段 規 限 下, 一 般 及 無 條 件 授 予 本 公 司 董 事 一 般 授 權, 於 有 關 期 間 ( 定 義 見 下 文 ) 內 行 使 本 公 司 的 全 部 權 力, 以 根 據 所 有 適 用 法 例 規 則 及 規 例 購 回 其 股 份 ; (b) 本 公 司 根 據 上 文 (a) 段 授 權 而 將 予 購 回 的 股 份 總 數, 不 得 超 過 本 決 議 案 通 過 之 日 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的 10%, 如 其 後 進 行 任 何 股 份 合 併 或 拆 細, 可 根 據 上 文 (a) 段 的 授 權 購 回 股 份 的 最 高 數 目 佔 緊 接 該 合 併 或 拆 細 的 前 一 日 與 後 一 日 已 發 行 股 份 總 數 的 百 分 比 必 須 相 同 ; 及 18

21 股 東 周 年 大 會 通 告 (c) 就 本 決 議 案 而 言 : 有 關 期 間 指 由 本 決 議 案 通 過 之 時 起 至 下 列 各 項 中 最 早 者 止 的 期 間 : (i) 本 公 司 下 屆 股 東 周 年 大 會 結 束 時 ; (ii) 本 公 司 組 織 章 程 細 則 或 任 何 適 用 法 例 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 周 年 大 會 之 期 限 屆 滿 之 日 ; 及 (iii) 本 決 議 案 所 載 的 授 權 經 由 股 東 在 股 東 大 會 上 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 之 日 6. 考 慮 及 酌 情 通 過 ( 不 論 有 否 作 出 修 訂 ) 下 列 議 案 為 普 通 決 議 案 : 動 議 : (a) 在 下 文 (c) 段 的 規 限 下, 一 般 及 無 條 件 授 予 本 公 司 董 事 一 般 授 權, 於 有 關 期 間 ( 定 義 見 下 文 )) 內 配 發 發 行 及 處 理 本 公 司 股 本 內 的 額 外 股 份 及 訂 立 或 授 出 可 能 須 行 使 該 等 權 力 的 售 股 建 議 協 議 及 購 股 權 ; (b) 上 文 (a) 段 所 述 的 授 權 將 授 權 本 公 司 董 事 於 有 關 期 間 訂 立 或 授 出 將 須 或 可 能 須 於 有 關 期 間 屆 滿 後 行 使 該 等 權 力 的 售 股 建 議 協 議 及 購 股 權 ; (c) 董 事 依 據 上 文 (a) 段 的 授 權 配 發 或 有 條 件 或 無 條 件 同 意 配 發 的 股 份 總 數, 惟 根 據 (i) 供 股 ( 定 義 見 下 文 ); (ii) 本 公 司 購 股 權 計 劃 項 下 之 購 股 權 獲 行 使 ; 及 (iii) 任 何 按 照 本 公 司 的 組 織 章 程 細 則 的 以 股 代 息 或 類 似 安 排 而 配 發 以 代 替 本 公 司 股 份 全 部 或 部 份 股 息 的 股 份 除 外, 19

22 股 東 周 年 大 會 通 告 不 得 超 過 於 本 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的 20%, 如 其 後 進 行 任 何 股 份 合 併 或 拆 細, 可 根 據 上 文 (a) 段 的 授 權 發 行 股 份 的 最 高 數 目 佔 緊 接 該 合 併 或 分 拆 的 前 一 日 與 後 一 日 的 已 發 行 股 份 總 數 的 百 分 比 必 須 相 同 ; 及 (d) 就 本 決 議 案 而 言 : 有 關 期 間 指 由 本 決 議 案 通 過 之 時 起 至 下 列 任 何 一 項 ( 取 最 早 者 ) 的 期 間 : (i) 本 公 司 下 屆 股 東 周 年 大 會 結 束 時 ; (ii) 本 公 司 組 織 章 程 細 則 或 任 何 適 用 法 例 規 定 本 公 司 下 屆 股 東 周 年 大 會 須 予 舉 行 期 限 屆 滿 之 日 ; 及 (iii) 本 決 議 案 所 述 的 授 權 經 由 股 東 在 股 東 大 會 上 通 過 普 通 決 議 案 撤 銷 或 修 訂 之 日 供 股 指 董 事 指 定 的 期 間 內, 向 於 指 定 記 錄 日 期 名 列 股 東 名 冊 內 本 公 司 的 股 份 或 各 類 股 份 持 有 人 按 彼 等 當 時 所 持 的 股 份 或 股 份 類 別 之 比 例 提 呈 發 售 股 份 的 建 議 ( 惟 須 受 董 事 就 零 碎 股 權 或 於 考 慮 任 何 相 關 司 法 管 轄 區 的 任 何 法 律 限 制 或 責 任 或 任 何 認 可 監 管 機 構 或 任 何 證 券 交 易 所 的 規 定 後 認 為 必 要 或 權 宜 的 豁 免 或 其 他 安 排 所 規 限 ) 7. 考 慮 及 酌 情 通 過 ( 不 論 會 否 作 出 修 訂 ) 下 列 決 議 案 為 普 通 決 議 案 : 動 議 待 召 開 本 會 議 之 通 告 ( 通 告 ) 所 載 第 5 及 6 項 決 議 案 獲 通 過 後, 擴 大 依 據 通 告 所 載 第 6 項 決 議 案 提 述 的 一 般 授 權, 在 董 事 依 據 該 項 一 般 授 權 可 配 發 及 發 行 或 有 條 件 或 無 條 件 同 意 配 發 及 發 行 的 股 份 總 數 上, 加 入 本 公 司 依 據 通 告 所 載 第 5 項 決 議 案 提 述 的 授 權 可 購 回 股 份 的 數 目, 惟 此 數 額 不 得 超 過 於 本 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 之 已 發 行 股 份 總 數 的 10% 承 董 事 會 命 和 美 醫 療 控 股 有 限 公 司 主 席 執 行 董 事 兼 總 裁 林 玉 明 先 生 香 港, 2016 年 4 月 21 日 20

23 股 東 周 年 大 會 通 告 附 註 : 1. 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ), 股 東 周 年 大 會 上 所 有 決 議 案 將 以 投 票 方 式 進 行 表 決 ( 除 主 席 決 定 容 許 以 舉 手 方 式 表 決 有 關 程 序 或 行 政 事 宜 的 決 議 案 外 ) 投 票 結 果 將 按 照 上 市 規 則 規 定 刊 載 於 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 本 公 司 的 網 站 2. 凡 有 權 出 席 股 東 周 年 大 會 及 在 會 上 投 票 的 本 公 司 股 東, 均 可 委 派 一 名 或 ( 倘 持 有 兩 股 或 以 上 股 份 ) 多 名 代 表 出 席 大 會 並 代 其 投 票 受 委 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東 如 委 派 多 於 一 名 代 表, 必 須 在 有 關 代 表 委 任 表 格 內 指 明 每 一 名 受 委 代 表 所 代 表 的 股 份 數 目 在 以 舉 手 方 式 表 決 時, 每 位 親 自 ( 或 如 股 東 為 公 司, 則 其 正 式 授 權 代 表 ) 或 由 受 委 代 表 出 席 的 股 東 只 有 一 票 投 票 權 如 股 東 委 任 多 於 一 名 代 表, 只 有 在 代 表 委 任 表 格 內 指 明 的 其 中 一 名 獲 委 任 代 表 有 權 以 舉 手 方 式 就 有 關 決 議 表 決, 惟 倘 股 東 為 結 算 所 ( 或 其 代 理 人 ) 並 委 任 一 名 以 上 受 委 代 表, 則 每 名 有 關 人 士 於 舉 手 表 決 時 均 有 權 投 一 票 在 以 投 票 方 式 表 決 時, 每 位 親 自 或 由 受 委 代 表 ( 或 如 股 東 為 公 司, 則 其 正 式 授 權 代 表 ) 出 席 的 股 東 就 其 持 有 的 每 一 股 股 份 均 有 一 票 投 票 權 3. 代 表 委 任 表 格 連 同 經 授 權 人 簽 署 之 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 ( 如 有 ) 或 經 核 實 證 明 的 該 等 授 權 書 或 授 權 文 件 副 本, 須 不 遲 於 股 東 周 年 大 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間 48 小 時 之 前 送 達 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 22 樓, 方 為 有 效 交 回 代 表 委 任 表 格 後, 本 公 司 股 東 仍 可 親 自 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票 ; 在 此 情 況 下, 委 任 代 表 的 文 書 將 視 為 被 撤 銷 4. 為 確 定 出 席 股 東 周 年 大 會 及 在 會 上 投 票 的 資 格, 本 公 司 將 於 2016 年 6 月 14 日 ( 星 期 二 ) 至 2016 年 6 月 16 日 ( 星 期 四 ) 止 ( 包 括 首 尾 兩 天 ) 期 間 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 為 符 合 資 格 出 席 股 東 周 年 大 會 及 在 會 上 投 票, 本 公 司 的 未 登 記 股 東 請 確 保 於 2016 年 6 月 13 日 ( 星 期 一 ) 下 午 4 時 30 分 前 將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 達 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司 辦 理 過 戶 登 記 手 續, 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 22 樓 5. 為 確 定 獲 派 發 建 議 的 末 期 股 息 的 資 格 ( 該 股 息 須 待 股 東 於 股 東 周 年 大 會 上 批 准 ), 本 公 司 將 於 2016 年 6 月 22 日 ( 星 期 三 ) 至 2016 年 6 月 24 日 ( 星 期 五 ) 止 ( 包 括 首 尾 兩 天 ) 期 間 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 為 符 合 資 格 獲 派 發 建 議 的 末 期 股 息, 本 公 司 的 未 登 記 股 東 請 確 保 於 2016 年 6 月 21 日 ( 星 期 二 ) 下 午 4 時 30 分 前 將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 達 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司 辦 理 過 戶 登 記 手 續, 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 22 樓 21