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1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 産 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 票 代 號 :00323) 持 續 關 連 交 易 金 融 服 務 協 議 金 融 服 務 協 議 於 2011 年 11 月 3 日, 本 公 司 與 財 務 公 司 簽 訂 金 融 服 務 協 議 根 據 協 議 內 容, 財 務 公 司 同 意 以 公 帄 合 理 的 價 格 和 按 一 般 商 業 條 款 向 本 集 團 提 供 金 融 服 務 本 集 團 並 無 義 務 聘 用 財 務 公 司 為 單 一 金 融 服 務 提 供 方, 並 可 根 據 本 集 團 業 務 需 要 取 得 金 融 服 務 上 市 規 則 之 涵 義 馬 鋼 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東 於 本 公 告 日 期, 馬 鋼 集 團 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 50.47% 財 務 公 司 為 馬 鋼 集 團 持 有 51% 的 關 聯 公 司 根 據 上 市 規 則, 馬 鋼 集 團 及 財 務 公 司 為 本 公 司 的 關 連 人 士 因 此, 金 融 服 務 協 議 項 下 之 交 易 構 成 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易 由 於 預 期 根 據 上 市 規 則 計 算 有 關 存 款 服 務 的 每 月 最 高 日 存 款 餘 額 及 日 均 存 款 餘 額 ( 包 括 應 計 利 息 ) 的 適 用 百 分 比 率 高 於 5% 及 其 相 關 的 年 度 上 限 超 過 港 幣 10,000,000 元, 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 的 存 款 服 務 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 之 申 報 公 告 及 須 經 獨 立 股 東 之 批 准 的 規 定 由 於 預 期 根 據 上 市 規 則 計 算 有 關 貸 款 及 委 託 貸 款 服 務 貼 現 服 務 結 算 服 務 及 其 他 金 融 服 務 的 適 用 百 分 比 率 以 每 年 計 高 於 0.1% 但 低 於 5%, 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 該 等 服 務 僅 須 遵 守 上 市 規 則 申 報 及 公 告 規 定, 而 獲 豁 免 遵 守 根 據 上 市 規 則 須 經 獨 立 股 東 之 批 准 的 規 定 金 融 服 務 協 議 於 2011 年 11 月 3 日, 本 公 司 與 財 務 公 司 簽 訂 金 融 服 務 協 議, 其 主 要 條 款 如 下 : 協 議 日 期 : 2011 年 11 月 3 日 協 議 各 方 : 本 公 司 ; 及 財 務 公 司 - 1 -

2 協 議 期 限 : 金 融 服 務 協 議 期 限 自 2011 年 10 月 18 日 起 至 2012 年 12 月 31 日 終 止 存 款 服 務 及 其 相 關 的 年 度 上 限 須 於 臨 時 股 東 大 會 上 經 獨 立 股 東 之 批 准 協 議 服 務 : 根 據 協 議, 財 務 公 司 同 意 以 公 帄 合 理 的 價 格 和 按 一 般 商 業 條 款 向 本 集 團 提 供 金 融 服 務 本 集 團 並 無 義 務 聘 用 財 務 公 司 為 單 一 金 融 服 務 提 供 方, 並 可 根 據 本 集 團 業 務 需 要 取 得 金 融 服 務 存 款 服 務 本 集 團 可 不 時 根 據 協 議 在 財 務 公 司 存 款 本 集 團 成 員 存 入 存 款 的 利 率 不 得 低 於 同 期 同 類 型 存 款 (i) 由 中 國 人 民 銀 行 所 定 的 基 準 利 率 ; 及 (ii) 其 它 在 中 國 的 獨 立 商 業 銀 行 提 供 的 存 款 利 率 於 每 年 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 於 財 務 公 司 每 月 最 高 日 存 款 餘 額 及 日 均 存 款 餘 額 ( 包 括 應 計 利 息 ) 的 建 議 年 度 上 限 : 自 協 議 生 效 日 至 以 下 日 期 的 建 議 年 度 上 限 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 最 高 日 存 款 餘 額 ( 包 括 應 計 利 息 ) 6,000 6,000 及 每 月 日 均 存 款 餘 額 及 每 月 日 均 存 款 餘 額 ( 包 括 應 計 利 息 ) 不 得 ( 包 括 應 計 利 息 ) 不 得 高 於 本 公 司 最 近 經 審 計 高 於 本 公 司 最 近 經 審 計 賬 目 中 資 產 總 值 的 5% 賬 目 中 資 產 總 值 的 5% 存 款 服 務 的 建 議 年 度 上 限 經 考 慮 本 集 團 現 金 流 情 況 及 庫 務 政 策 釐 定 由 於 財 務 公 司 剛 於 2011 年 10 月 成 立, 並 無 金 融 服 務 以 往 的 金 額 貸 款 及 委 託 貸 款 服 務 本 集 團 可 不 時 根 據 協 議 向 財 務 公 司 申 請 提 供 貸 款 及 委 託 貸 款 服 務 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 該 等 貸 款 服 務 時, 收 取 的 貸 款 利 率 及 費 用 不 得 高 於 同 期 同 類 型 貸 款 (i) 由 中 國 人 民 銀 行 所 定 的 利 率 範 圍 ; 及 (ii) 不 高 於 其 它 在 中 國 的 獨 立 商 業 銀 行 提 供 的 貸 款 利 率 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 委 託 貸 款 服 務 時, 收 取 的 費 用 不 得 高 於 其 它 在 中 國 的 獨 立 商 業 銀 行 提 供 委 託 貸 款 的 費 用 本 集 團 毋 須 就 財 務 公 司 提 供 的 貸 款 提 供 任 何 抵 押 或 擔 保 措 施 貼 現 服 務 本 集 團 將 不 時 根 據 協 議 向 財 務 公 司 申 請 提 供 貼 現 服 務 貼 現 利 率 不 得 高 於 同 期 同 類 型 的 市 場 貼 現 利 率 - 2 -

3 結 算 服 務 本 集 團 將 不 時 根 據 協 議 向 財 務 公 司 申 請 提 供 結 算 服 務 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 結 算 服 務 時, 收 費 不 得 高 於 同 期 同 類 型 結 算 服 務 (i) 由 中 國 人 民 銀 行 所 定 的 標 準 收 費 ( 如 適 用 ); 及 (ii) 其 它 在 中 國 的 獨 立 商 業 銀 行 提 供 結 算 服 務 收 取 的 費 用 其 他 金 融 服 務 本 集 團 將 不 時 根 據 協 議 向 財 務 公 司 申 請 提 供 其 他 金 融 服 務 其 他 金 融 服 務 的 收 費 不 得 高 於 同 期 同 類 型 金 融 服 務 (i) 由 中 國 人 民 銀 行 所 定 的 標 準 收 費 ( 如 適 用 ); 及 (ii) 其 它 在 中 國 的 獨 立 商 業 銀 行 提 供 其 它 金 融 服 務 收 取 的 費 用 於 每 年 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 向 財 務 公 司 就 貸 款 及 委 託 貸 款 服 務 貼 現 服 務 結 算 服 務 及 其 他 金 融 服 務 支 付 的 利 息 及 服 務 費 用 的 建 議 年 度 上 限 : 自 協 議 生 效 日 至 以 下 日 期 的 建 議 年 度 上 限 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 向 財 務 公 司 支 付 的 利 息 及 服 務 費 用 貸 款 及 委 託 貸 款 服 務 貼 現 服 務 結 算 服 務 及 其 他 金 融 服 務 的 建 議 年 度 上 限 根 據 本 集 團 資 金 及 營 運 需 要 釐 定 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 的 貸 款 總 額 ( 包 括 委 託 貸 款 及 票 據 貼 現 ) 每 月 末 金 額 須 高 於 本 集 團 在 財 務 公 司 存 放 的 存 款 金 額 若 本 集 團 於 財 務 公 司 存 入 存 款, 而 財 務 公 司 延 遲 或 拒 絕 支 付 存 款 本 金 和 應 計 利 息, 本 集 團 將 有 權 根 據 中 國 法 律 法 規, 以 財 務 公 司 提 供 本 集 團 的 貸 款 抵 銷 該 等 存 款 及 應 計 利 息 內 部 控 制 及 風 險 管 理 為 保 障 股 東 權 益, 於 協 議 期 限 內 將 實 行 以 下 內 部 控 制 及 風 險 管 理 措 施 : 財 務 公 司 使 用 北 京 九 恒 星 科 技 股 份 有 限 公 司 提 供 的 智 能 資 金 管 理 系 統, 該 系 統 符 合 中 國 商 業 銀 行 的 安 全 標 準, 且 該 系 統 採 用 CA 安 全 證 書 認 證 模 式 以 確 保 本 公 司 資 金 安 全 財 務 公 司 將 保 證 嚴 格 遵 守 中 國 銀 監 會 頒 布 的 財 務 公 司 風 險 監 控 指 標 銀 監 會 在 資 本 充 足 率 等 指 標 方 面 對 財 務 公 司 的 監 管 高 於 商 業 銀 行 比 如 : 資 本 充 足 率 不 得 低 於 10% 不 良 資 產 率 不 高 於 4% 自 由 固 定 資 產 不 高 於 20% 等 按 本 公 司 要 求, 財 務 公 司 將 在 每 月 的 六 個 工 作 日 內 向 其 提 供 前 一 個 月 的 財 務 報 表 以 供 翻 閱 馬 鋼 集 團 董 事 會 已 經 作 出 書 面 承 諾 : 在 財 務 公 司 出 現 資 金 支 付 困 難 的 緊 急 狀 况 時, 馬 鋼 集 團 將 按 照 解 决 支 付 困 難 的 實 際 需 要, 增 加 相 應 資 本 金 - 3 -

4 協 議 的 原 因 及 好 處 本 公 司 及 子 公 司 作 為 財 務 公 司 的 成 員 單 位, 通 過 財 務 公 司 資 金 結 算 帄 台 可 以 實 時 掌 握 所 管 轄 單 位 的 資 金 情 况, 降 低 和 規 避 經 營 風 險, 减 少 資 金 在 途 時 間, 加 速 資 金 周 轉, 節 約 交 易 成 本 和 費 用, 進 一 步 提 高 其 資 金 使 用 水 帄 和 效 益 財 務 公 司 提 供 給 本 集 團 的 利 率 優 於 其 他 商 業 銀 行, 减 少 本 集 團 的 財 務 費 用 支 出 如 : 本 集 團 成 員 在 財 務 公 司 存 款 利 率 不 低 於 中 國 人 民 銀 行 所 定 的 同 檔 次 存 款 利 率 ; 票 據 貼 現 利 率 按 市 場 貼 現 率 下 浮 一 定 比 例 且 不 高 於 中 國 人 民 銀 行 所 定 的 同 檔 次 貸 款 利 率 執 行 ; 貸 款 利 率 按 照 中 國 人 民 銀 行 所 定 的 同 檔 次 基 準 利 率 下 浮 一 定 比 例 財 務 公 司 作 為 本 集 團 內 的 金 融 服 務 機 構, 對 本 集 團 成 員 的 經 營 情 况 資 信 情 况 資 產 的 流 動 性 及 現 款 回 籠 率 等 信 息 的 採 集 比 外 部 商 業 銀 行 更 為 詳 盡, 比 其 他 商 業 銀 行 能 更 好 地 有 效 地 為 本 集 團 成 員 提 供 委 托 貸 款 及 貼 現 服 務 本 公 司 因 持 有 財 務 公 司 49% 的 股 份, 可 分 得 相 應 的 收 益 綜 上 所 述, 財 務 公 司 作 為 非 銀 行 金 融 機 構, 能 同 商 業 銀 行 一 樣 滿 足 本 集 團 的 存 款 貸 款 及 委 托 貸 款 貼 現 及 結 算 等 業 務 需 求, 增 加 了 本 集 團 對 金 融 服 務 的 選 擇 權, 維 持 其 資 金 運 營 的 靈 活 性 上 市 規 則 之 涵 義 馬 鋼 集 團 為 本 公 司 的 控 股 股 東 於 本 公 告 日 期, 馬 鋼 集 團 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 50.47% 財 務 公 司 為 馬 鋼 集 團 持 有 51% 的 關 聯 公 司 根 據 上 市 規 則, 馬 鋼 集 團 及 財 務 公 司 為 本 公 司 的 關 連 人 士 因 此, 金 融 服 務 協 議 項 下 之 交 易 構 成 本 公 司 的 持 續 關 連 交 易 由 於 預 期 根 據 上 市 規 則 計 算 有 關 存 款 服 務 的 每 月 最 高 日 存 款 餘 額 及 日 均 存 款 餘 額 ( 包 括 應 計 利 息 ) 的 適 用 百 分 比 率 高 於 5% 及 其 相 關 的 年 度 上 限 超 過 港 幣 10,000,000 元, 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 的 存 款 服 務 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 之 申 報 公 告 及 須 經 獨 立 股 東 之 批 准 的 規 定 由 於 預 期 根 據 上 市 規 則 計 算 有 關 貸 款 及 委 託 貸 款 服 務 貼 現 服 務 結 算 服 務 及 其 他 金 融 服 務 的 適 用 百 分 比 率 以 每 年 計 高 於 0.1% 但 低 於 5%, 財 務 公 司 向 本 集 團 提 供 該 等 服 務 僅 須 遵 守 上 市 規 則 申 報 及 公 告 規 定, 而 獲 豁 免 遵 守 根 據 上 市 規 則 須 經 獨 立 股 東 之 批 准 的 規 定 有 關 本 公 司 的 資 料 本 公 司 為 中 國 最 大 的 鋼 鐵 生 產 商 及 銷 售 商 之 一, 主 要 從 事 鋼 鐵 產 品 的 生 產 和 銷 售 有 關 財 務 公 司 的 資 料 財 務 公 司 是 根 據 中 國 法 律 於 2011 年 10 月 經 中 國 銀 監 會 批 准 成 立 的 非 銀 行 機 構, 受 中 國 銀 監 會 監 管, 其 註 冊 及 實 收 資 本 為 人 民 幣 10 億 元, 由 集 團 公 司 及 本 公 司 分 別 出 資 及 持 有 51% 及 49%, 主 要 業 務 為 向 集 團 成 員 提 供 金 融 服 務 ( 包 括 但 不 限 於 存 款 服 務 貸 款 及 委 託 貸 款 服 務 貼 現 服 務 結 算 服 務 ) - 4 -

5 一 般 資 料 獨 立 董 事 委 員 會 已 經 成 立, 就 金 融 服 務 協 議 項 下 存 款 服 務 及 其 相 關 的 年 度 上 限 的 條 款 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 本 公 司 將 委 任 獨 立 財 務 顧 問, 就 有 關 事 項 向 獨 立 董 事 委 員 會 和 獨 立 股 東 提 供 意 見 一 份 載 有 ( 其 中 包 括 ) 金 融 服 務 協 議 及 其 項 下 交 易 的 詳 情 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 獨 立 財 務 顧 問 函 件 以 及 臨 時 股 東 大 會 通 知 的 通 函, 將 於 2011 年 11 月 15 日 或 之 前 寄 發 給 股 東 本 公 司 將 召 開 臨 時 股 東 大 會, 就 尋 求 獨 立 股 東 批 准 存 款 服 務 及 相 關 年 度 上 限 提 呈 議 案 馬 鋼 集 團 及 其 聯 繫 人 將 分 別 就 提 呈 的 相 關 議 案, 於 臨 時 股 東 大 會 上 放 棄 投 票 就 董 事 所 深 知 全 悉 及 確 信, 並 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 除 蘇 鑒 鋼 先 生 及 趙 建 明 先 生 ( 均 為 馬 鋼 集 團 董 事 及 須 就 批 准 金 融 服 務 協 議 的 董 事 會 會 議 上 放 棄 投 票 ) 外, 概 無 董 事 於 交 易 中 擁 有 重 大 權 益 其 他 董 事 ( 除 獨 立 非 執 行 董 事 外, 彼 等 意 見 將 待 考 慮 獨 立 財 務 顧 問 提 供 意 見 後 作 出 ) 認 為 有 關 存 款 服 務 的 交 易 及 建 議 年 度 上 限 的 條 款 公 帄 合 理, 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 而 其 他 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為 有 關 貸 款 及 委 託 貸 款 服 務 貼 現 服 務 結 算 服 務 及 其 他 金 融 服 務 及 相 關 的 年 度 上 限 的 金 融 服 務 協 議 項 下 之 交 易 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 公 帄 合 理, 且 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 定 義 於 本 公 告 內, 除 非 文 義 另 有 所 指, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 : 協 議 或 金 融 服 務 協 議 指 本 公 司 與 財 務 公 司 於 2011 年 11 月 3 日 簽 訂 的 金 融 服 務 協 議 聯 繫 人 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 的 涵 義 董 事 會 指 董 事 會 中 國 銀 監 會 指 中 國 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 會 本 公 司 指 馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司, 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 在 聯 交 所 上 市 關 連 人 士 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 的 涵 義 存 款 服 務 指 財 務 公 司 根 據 協 議 接 納 集 團 存 入 存 款 所 提 供 的 存 款 服 務 董 事 指 本 公 司 董 事 貼 現 服 務 指 財 務 公 司 根 據 協 議 提 供 的 貼 現 服 務 - 5 -

6 臨 時 股 東 大 會 指 本 公 司 召 開 的 臨 時 股 東 大 會, 以 批 准 金 融 服 務 協 議 項 下 的 存 款 服 務 及 其 相 關 年 度 上 限 財 務 公 司 指 馬 鋼 集 團 財 務 有 限 公 司, 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 金 融 服 務 指 存 款 服 務 貸 款 及 委 託 貸 款 服 務 貼 現 服 務 結 算 服 務 及 其 他 金 融 服 務 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 獨 立 董 事 委 員 會 指 由 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 秦 同 洲 先 生 楊 亞 達 女 士 及 胡 達 文 先 生 組 成 的 董 事 委 員 會, 就 有 關 金 融 服 務 協 議 項 下 的 存 款 服 務 及 其 相 關 年 度 上 限 向 獨 立 股 東 提 供 建 議 獨 立 股 東 指 本 公 司 股 東 ( 馬 鋼 集 團 及 其 聯 繫 人 士 除 外 ) 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 貸 款 及 委 託 貸 款 服 務 指 財 務 公 司 根 據 協 議 向 本 集 團 提 供 的 貸 款 及 委 託 貸 款 服 務 馬 鋼 集 團 指 馬 鋼 ( 集 團 ) 控 股 有 限 公 司, 一 家 國 有 獨 資 有 限 責 任 公 司, 根 據 上 市 規 則 之 定 義, 為 本 公 司 的 控 股 股 東 其 他 金 融 服 務 指 財 務 公 司 根 據 協 議 提 供 的 其 他 金 融 服 務 中 國 人 民 銀 行 指 中 國 人 民 銀 行 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 就 本 公 告 而 言, 並 不 包 括 香 港 澳 門 特 別 行 政 區 和 台 灣 人 民 幣 指 人 民 幣, 中 國 的 法 定 貨 幣 結 算 服 務 指 財 務 公 司 根 據 協 議 提 供 的 付 款 及 收 款 服 務 以 及 其 他 輔 助 服 務 等 相 關 的 結 算 服 務 股 東 指 本 公 司 的 股 份 持 有 人 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 - 6 -

7 % 指 百 分 比 承 董 事 會 命 馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 蘇 鑒 鋼 董 事 長 2011 年 11 月 3 日 中 國 安 徽 省 馬 鞍 山 市 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 董 事 包 括 : 執 行 董 事 : 蘇 鑒 鋼 錢 海 帆 任 天 寶 非 執 行 董 事 : 趙 建 明 獨 立 非 執 行 董 事 : 秦 同 洲 楊 亞 達 胡 達 文 - 7 -

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