第 二 部 分 特 有 问 题 1. 企 业 特 色 分 类 请 主 办 券 商 在 推 荐 报 告 中 说 明 同 意 推 荐 挂 牌 的 理 由, 以 投 资 者 需 求 为 导 向, 对 公 司 特 色 总 结 归 类 ( 除 按 国 民 经 济 行 业 分 类 和 上 市 公 司 行 业 分

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1 申 万 宏 源 证 券 关 于 重 庆 软 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 关 于 重 庆 软 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 收 悉 重 庆 软 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 股 份 公 司 或 软 汇 科 技 ) 申 万 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 ) 北 京 大 成 ( 重 庆 ) 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 律 师 ) 和 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 以 下 简 称 会 计 师 ) 就 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 讨 论, 并 就 有 关 问 题 作 了 进 一 步 核 查 律 师 和 会 计 师 分 别 出 具 了 补 充 法 律 意 见 书 专 项 回 复 涉 及 需 对 公 开 转 让 说 明 书 等 申 请 文 件 进 行 修 改 或 补 充 披 露 的 部 分, 已 按 照 反 馈 意 见 的 要 求 进 行 了 修 改 和 补 充, 并 以 楷 体 加 粗 标 明 以 示 区 别 现 就 反 馈 意 见 提 及 的 问 题, 向 贵 公 司 答 复 如 下 : 第 一 部 分 公 司 一 般 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 归 位 尽 责, 对 照 附 件 1 中 所 列 示 的 问 题 进 行 梳 理, 根 据 信 息 披 露 尽 职 调 查 内 核 的 实 际 情 况 进 行 反 馈 回 复 注 :1 若 存 在 不 适 用 的 问 题, 可 直 接 回 复 不 适 用 并 简 要 说 明 不 适 用 的 原 因 2 若 公 司 及 中 介 机 构 已 落 实 和 披 露 的 问 题, 请 简 要 说 明, 避 免 冗 长 1 / 124

2 第 二 部 分 特 有 问 题 1. 企 业 特 色 分 类 请 主 办 券 商 在 推 荐 报 告 中 说 明 同 意 推 荐 挂 牌 的 理 由, 以 投 资 者 需 求 为 导 向, 对 公 司 特 色 总 结 归 类 ( 除 按 国 民 经 济 行 业 分 类 和 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 以 外 ), 可 参 考 维 度 如 下 : 1.1 按 行 业 分 类 例 如 : 战 略 新 兴 产 业 ( 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 生 物 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 材 料 新 能 源 汽 车 等 ) 现 代 农 业 文 化 创 意 互 联 网 高 新 技 术 企 业 传 统 产 业 优 化 升 级 商 业 模 式 创 新 型 及 其 他 新 兴 业 态 1.2 按 投 融 资 类 型 分 类 例 如 : 挂 牌 并 发 行 挂 牌 并 做 市 有 两 个 以 上 的 股 东 是 VC 或 PE 券 商 直 投 1.3 按 经 营 状 况 分 类 例 如 : 阶 段 性 亏 损 但 富 有 市 场 前 景 同 行 业 或 细 分 行 业 前 十 名 微 型 (500 万 股 本 以 下 ) 职 业 经 理 人 管 理 团 队 研 发 费 用 高 于 同 行 业 高 投 入 培 育 型 产 品 或 服 务 受 众 群 体 或 潜 在 消 费 者 广 泛 型 1.4 按 区 域 经 济 分 类 例 如 : 具 有 民 族 和 区 域 经 济 特 色 1.5 公 司 主 办 券 商 自 定 义 主 办 券 商 项 目 组 的 行 业 分 析 师 应 结 合 公 司 实 际 经 营 中 介 机 构 尽 调 内 核 等 情 况, 对 公 司 分 类 投 资 价 值 发 表 意 见, 也 可 引 用 券 商 的 行 业 研 究 部 门 或 机 构 对 公 司 出 具 的 投 资 价 值 分 析 意 见 鼓 励 券 商 的 行 业 研 究 部 门 或 机 构 直 接 出 具 研 究 报 告 2 / 124

3 主 办 券 商 回 复 主 办 券 商 在 推 荐 报 告 中 补 充 说 明 同 意 推 荐 挂 牌 的 理 由 如 下 : 软 汇 科 技 除 了 满 足 上 述 挂 牌 基 本 条 件 外, 我 公 司 推 荐 挂 牌 的 理 由 如 下 : 1 软 汇 科 技 所 属 行 业 属 于 新 兴 产 业 公 司 致 力 发 展 医 疗 与 养 老 健 康 产 业 相 关 软 硬 件 外 部 设 备 技 术 开 发 与 销 售, 属 于 健 康 产 业 的 分 支, 同 时, 从 公 司 主 要 产 品 构 成 看, 公 司 属 于 软 件 行 业, 并 已 经 取 得 软 件 企 业 认 定 证 书 公 司 的 主 营 业 务 符 合 建 设 创 新 性 国 家 的 基 本 国 策 重 庆 市 高 新 区 管 委 会 经 济 发 展 局 于 2014 年 11 月 5 日 下 发 的 国 家 鼓 励 类 产 业 确 认 书 ([ 内 ] 渝 高 新 经 鼓 励 类 确 认 [2014]1 号 ) 确 认 公 司 符 合 国 家 发 改 委 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 鼓 励 类 第 三 十 一 项 第 3 条 : 行 业 ( 企 业 ) 管 理 和 信 息 化 解 决 方 案 开 发 基 于 网 络 的 软 件 服 务 平 台 软 件 开 发 和 测 试 服 务 信 息 系 统 集 成 咨 询 运 营 维 护 和 数 据 挖 掘 等 服 务 业 务 的 内 容 2 按 经 营 状 况 来 看, 公 司 属 于 产 品 受 众 广 泛 型 最 近 两 年, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 占 比 100%, 分 为 软 件 产 品 硬 件 产 品 和 咨 询 服 务 三 部 分, 其 中 软 件 收 入 包 括 内 窥 镜 管 理 系 统 健 康 360 系 统 ; 硬 件 包 括 内 窥 镜 设 备 健 康 评 测 终 端 及 健 康 360 系 统 外 围 设 备 咨 询 服 务 主 要 是 为 中 国 老 龄 协 会 老 年 人 才 信 息 中 心 提 供 技 术 咨 询 服 务 报 告 期 内 公 司 收 入 保 持 稳 定 增 长, 公 司 目 前 正 着 手 扩 大 与 药 店 社 区 等 健 康 终 端 的 合 作, 扩 大 业 务 布 局 因 此, 公 司 现 处 于 跨 越 式 发 展 的 初 始 阶 段, 富 有 市 场 前 景 3 主 办 券 商 项 目 组 的 行 业 分 析 师 认 为 软 汇 科 技 目 前 的 人 才 结 构 专 利 权 著 作 权 储 备, 以 及 公 司 针 对 健 康 养 老 的 发 展 方 向, 使 得 具 有 投 资 价 值 2. 产 业 政 策 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 业 务 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 是 否 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 ;(2) 若 为 外 商 投 资 企 业, 是 否 符 合 外 商 投 资 企 业 产 业 目 录 或 其 它 政 策 规 范 的 要 求 ;(3) 分 析 产 业 政 策 变 化 风 险 主 办 券 商 回 复 3 / 124

4 1 核 查 过 程 : 针 对 公 司 业 务 的 产 业 政 策 情 况, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 查 阅 国 家 相 关 产 业 政 策 目 录, 对 照 公 司 的 具 体 业 务 进 行 分 析 判 断 (2) 查 阅 向 政 府 主 管 部 门 就 产 业 政 策 下 发 的 确 认 书 (3) 结 合 行 业 发 展 规 划 研 究 报 告, 分 析 产 业 政 策 变 化 风 险 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 国 家 发 改 委 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2013 年 修 订 ) 重 庆 市 高 新 区 管 委 会 经 济 发 展 局 国 家 鼓 励 类 产 业 确 认 书 ([ 内 ] 渝 高 新 经 鼓 励 类 确 认 [2014]1 号 ) 相 关 行 业 发 展 规 划 ( 参 见 第 二 部 分 3. 行 业 空 间 的 证 据 列 示 ) 3 分 析 过 程 (1) 公 司 业 务 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求 的 分 析 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2013 年 修 订 ) 鼓 励 类 : 第 三 十 一 项 科 技 服 务 业 第 3 条 : 行 业 ( 企 业 ) 管 理 和 信 息 化 解 决 方 案 开 发 基 于 网 络 的 软 件 服 务 平 台 软 件 开 发 和 测 试 服 务 信 息 系 统 集 成 咨 询 运 营 维 护 和 数 据 挖 掘 等 服 务 业 务 之 ; 第 三 十 六 项 教 育 文 化 卫 生 体 育 服 务 业 第 28 条 : 卫 生 咨 询 健 康 管 理 医 疗 知 识 等 医 疗 信 息 服 务 ; 第 三 十 七 项 其 他 服 务 业 第 10 条 : 养 老 服 务 公 司 致 力 发 展 医 疗 与 养 老 健 康 产 业 相 关 软 硬 件 外 部 设 备 技 术 开 发 与 销 售, 属 于 健 康 产 业 的 分 支, 同 时 从 公 司 主 要 产 品 构 成 看, 公 司 属 于 软 件 行 业, 并 已 经 取 得 软 件 企 业 认 定 证 书 重 庆 市 高 新 区 管 委 会 经 济 发 展 局 于 2014 年 11 月 5 日 下 发 的 国 家 鼓 励 类 产 业 确 认 书 ([ 内 ] 渝 高 新 经 鼓 励 类 确 认 [2014]1 号 ) 确 认 公 司 符 合 国 家 发 改 委 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 鼓 励 类 第 三 十 一 项 第 3 条 : 行 业 ( 企 业 ) 管 理 和 信 息 化 解 决 方 案 开 发 基 于 网 络 的 软 件 服 务 平 台 软 件 开 发 和 测 试 服 务 信 息 系 统 集 成 咨 询 运 营 维 护 和 数 据 挖 掘 等 服 务 业 务 的 内 容 4 / 124

5 因 此, 公 司 的 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 (2) 产 业 政 策 变 化 风 险 分 析 软 件 行 业 是 国 家 重 点 支 持 发 展 的 行 业,2011 年 1 月 12 日 国 务 院 常 务 会 议, 研 究 部 署 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 政 策 措 施 会 议 指 出, 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 是 国 家 战 略 性 新 兴 产 业, 是 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化 的 重 要 基 础 为 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展, 会 议 确 定 了 强 化 投 融 资 支 持 ; 加 大 对 研 究 开 发 的 支 持 力 度 ; 实 施 税 收 优 惠 ; 加 强 人 才 培 养 和 引 进 ; 严 格 落 实 软 件 和 集 成 电 路 知 识 产 权 保 护 制 度, 依 法 打 击 各 类 侵 权 行 为 ; 加 强 市 场 引 导, 规 范 市 场 秩 序 等 六 大 政 策 措 施 同 时, 确 定 继 续 实 行 对 软 件 产 品 的 增 值 税 优 惠 政 策, 对 符 合 条 件 的 企 业 分 别 给 予 营 业 税 和 所 得 税 优 惠 因 此, 在 未 来 很 长 一 段 时 期 内, 公 司 所 处 行 业 的 产 业 政 策 发 生 根 本 性 变 化 的 风 险 很 小 4 结 论 性 意 见 综 上, 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 不 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 3. 行 业 空 间 请 公 司 结 合 所 处 行 业 政 策 市 场 规 模 公 司 市 场 地 位 与 竞 争 优 劣 势 等 因 素, 客 观 如 实 地 描 述 公 司 业 务 发 展 的 空 间 公 司 回 复 影 响 公 司 业 务 未 来 发 展 空 间 的 因 素 如 下 : 1 所 处 行 业 政 策 公 司 致 力 发 展 医 疗 与 养 老 健 康 产 业 相 关 软 硬 件 外 部 设 备 技 术 开 发 与 销 售, 属 于 健 康 产 业 的 分 支, 同 时 从 公 司 主 要 产 品 构 成 看, 公 司 属 于 软 件 行 业 与 公 司 所 处 行 业 相 关 的 的 国 家 政 策 : (1) 健 康 产 业 序 发 布 单 产 业 政 策 发 布 时 间 主 要 内 容 号 位 1 关 于 促 进 健 康 服 务 2013 年 9 月 国 务 院 到 2020 年, 基 本 建 立 覆 盖 全 生 命 周 5 / 124

6 2 序 号 业 发 展 的 若 干 意 见 28 日 期 内 涵 丰 富 结 构 合 理 的 健 康 服 务 业 体 系, 打 造 一 批 知 名 品 牌 和 良 性 循 环 的 健 康 服 务 产 业 集 群, 并 形 成 一 定 的 国 际 竞 争 力, 基 本 满 足 广 大 人 民 群 众 的 健 康 服 务 需 求 健 康 服 务 业 总 规 模 达 到 8 万 亿 元 以 上, 成 为 推 动 经 济 社 会 持 续 发 展 的 重 要 力 量 关 于 深 化 医 药 卫 生 明 确 了 到 2020 年, 我 国 覆 盖 城 乡 居 民 2009 年 4 月 国 务 院 体 制 改 革 的 意 见 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度 基 本 建 立 (2) 养 老 行 业 产 业 政 策 发 布 时 间 发 布 单 位 主 要 内 容 住 房 城 乡 建 设 各 地 要 结 合 老 年 人 口 规 模 养 老 服 务 关 于 加 强 养 老 服 务 部 民 需 求, 明 确 养 老 服 务 设 施 建 设 规 划, 设 施 规 划 建 设 工 作 的 政 部 并 将 有 关 内 容 纳 入 城 市 镇 总 体 规 划, 通 知 等 部 加 强 区 域 养 老 服 务 设 施 统 筹 协 调, 推 门 联 进 城 乡 养 老 服 务 一 体 化 合 印 发 要 求 各 地 引 导 养 老 服 务 企 业 和 机 构 优 先 满 足 老 年 人 基 本 服 务 需 求, 拓 展 适 合 老 年 人 特 点 的 各 种 养 老 服 务 和 消 费 产 品 提 出 各 地 要 鼓 励 发 展 养 老 服 务 国 务 院 关 于 加 快 发 中 小 企 业, 扶 持 发 展 龙 头 企 业 在 推 展 养 老 服 务 业 的 若 干 国 务 院 进 医 疗 卫 生 与 养 老 服 务 相 结 合 方 面, 意 见 要 求 各 地 促 进 医 疗 卫 生 资 源 进 入 养 老 机 构 社 区 和 家 庭, 提 出 探 索 医 疗 机 构 与 养 老 机 构 合 作 新 模 式, 建 立 社 区 医 院 与 老 年 人 家 庭 医 疗 契 约 的 服 务 关 系 加 快 发 展 养 老 服 务 业, 要 在 政 府 保 基 本 兜 底 线 的 基 础 上, 锐 意 改 革 创 新, 发 挥 市 场 活 力, 推 动 社 会 力 量 成 为 发 展 养 老 服 务 业 的 主 角, 到 国 务 院 常 务 会 议 : 深 2020 年 全 面 建 成 以 居 家 为 基 础 社 区 化 改 革 加 快 发 展 养 老 国 务 院 为 依 托 机 构 为 支 撑 的 覆 盖 城 乡 的 多 服 务 业 的 任 务 措 施 样 化 养 老 服 务 体 系, 把 服 务 亿 万 老 年 人 的 夕 阳 红 事 业 打 造 成 蓬 勃 发 展 的 朝 阳 产 业, 使 之 成 为 调 结 构 惠 民 生 促 升 级 的 重 要 力 量 年 民 政 部 关 于 民 政 部 充 分 发 挥 和 依 托 专 业 机 构 养 老 机 构 6 / 124

7 推 进 养 老 服 务 评 估 工 第 三 方 社 会 组 织 的 技 术 优 势, 强 化 社 作 的 指 导 意 见 会 监 督, 提 升 评 估 工 作 的 社 会 参 与 度 和 公 信 力 地 方 各 级 人 民 政 府 和 有 关 部 门 应 当 采 5 中 华 人 民 共 和 国 老 年 人 权 益 保 障 法 修 订 版 全 国 人 大 取 措 施, 发 展 城 乡 社 区 养 老 服 务, 鼓 励 扶 持 专 业 服 务 机 构 及 其 他 组 织 和 个 人, 为 居 家 的 老 年 人 提 供 生 活 照 料 紧 急 救 援 医 疗 护 理 精 神 慰 藉 心 理 咨 询 等 多 种 形 式 的 服 务 6 中 央 专 项 彩 票 公 益 金 支 持 农 村 幸 福 院 项 目 管 理 办 法 财 政 部 民 政 部 中 央 专 项 彩 票 公 益 金 支 持 农 村 幸 福 院 设 施 修 缮 和 设 备 用 品 配 备 (3) 软 件 行 业 序 号 产 业 政 策 发 布 时 间 发 布 单 位 主 要 内 容 明 确 提 出 到 2010 年 力 争 使 我 国 软 件 关 于 鼓 励 软 件 产 业 产 业 研 究 开 发 和 生 产 能 力 达 到 或 接 近 1 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策 国 发 2000 年 6 月 国 务 院 国 际 先 进 水 平 的 发 展 目 标, 在 投 融 资 税 收 产 业 技 术 政 策 等 多 个 方 面 进 行 (2000)18 号 大 力 扶 持 2 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 财 税 (2000) 25 号 2000 年 7 月 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 制 定 了 鼓 励 软 件 产 业 发 展 的 若 干 税 收 政 策 3 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 国 发 (2005)44 号 2006 年 2 月 国 务 院 提 出 了 我 国 科 学 技 术 发 展 的 总 体 目 标, 并 将 大 型 应 用 软 件 的 发 展 列 入 优 先 发 展 主 题 明 确 提 出 未 来 三 年 (2009 年 年 ) 振 兴 中 国 电 子 信 息 产 业 的 目 标 主 要 是 中 国 电 子 信 息 产 业 实 现 产 业 稳 定 增 长, 未 来 三 年 继 续 保 4 振 兴 规 划 ( 2009 年 2009 年 2 月 国 务 院 持 二 倍 于 GDP 增 速 的 增 长 速 度, 力 争 年 ) 如 期 完 成 " 十 一 五 " 规 划 产 业 规 模 发 展 目 标, 而 软 件 和 信 息 服 务 比 重 要 提 高 到 15% 5 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策 国 发 (2011)4 号 2011 年 1 月 国 务 院 指 出 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 是 国 家 战 略 性 新 兴 产 业, 是 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化 的 重 要 基 础, 为 进 一 步 优 化 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 环 境, 继 续 实 施 软 件 增 值 税 优 惠 政 策 对 符 合 7 / 124

8 条 件 的 企 业 分 别 给 予 营 业 税 和 所 得 税 优 惠 等 财 税 政 策, 并 在 投 融 资 研 发 开 发 进 出 口 政 策 等 多 个 方 面 继 续 给 予 大 力 扶 持 2 市 场 规 模 伴 随 互 联 网 技 术 的 发 展 和 应 用, 健 康 产 业 与 互 联 网 技 术 的 融 合 成 为 健 康 产 业 发 展 的 一 个 重 要 分 支 领 域 首 先, 从 发 达 国 家 经 验 看, 信 息 技 术 将 渗 透 到 健 康 产 业 的 药 品 生 产 销 售 以 及 医 疗 服 务 等 多 个 环 节 和 领 域, 健 康 和 金 融 是 信 息 消 费 发 展 最 快 的 两 个 行 业 国 外 机 构 研 究, 全 球 健 康 产 业 IT 年 复 合 增 速 超 过 16%, 美 国 超 过 24% 有 关 机 构 评 估,2012 年 中 国 医 疗 行 业 IT 花 费 是 亿 元, 较 2011 年 增 长 了 16.6%; 预 计 2017 年 医 疗 行 业 IT 花 费 市 场 的 规 模 将 达 到 亿 元, 年 的 年 复 合 增 速 为 14.5% 其 次, 从 健 康 信 息 产 业 子 领 域 看, 健 康 数 据 分 析 市 场 成 长 性 较 高 根 据 分 析, 虽 然 目 前 美 国 健 康 IT 产 业 中 硬 件 产 业 占 比 最 大,2010 年 约 占 健 康 IT 产 业 的 65%; 但 是 软 件 产 业 成 长 速 度 很 快, 预 计 年 全 球 市 场 规 模 将 从 百 万 美 元 上 升 至 百 万 美 元, 年 复 合 增 速 约 25.2% 我 国 当 前 健 康 产 业 的 需 求 正 在 受 到 双 轮 驱 动 从 人 口 结 构 看, 老 龄 化 趋 势 将 增 加 医 疗 养 老 的 刚 性 需 求 ; 同 期, 整 体 居 民 正 在 进 入 服 务 消 费 的 爆 发 期, 医 疗 保 健 服 务 需 求 显 著 上 升, 未 来 这 两 股 推 动 力 将 会 交 织 在 一 起 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 是 我 国 国 家 战 略 性 新 兴 产 业, 是 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化 的 重 要 基 础, 是 国 家 重 点 支 持 和 鼓 励 的 行 业, 由 于 国 家 相 关 政 策 的 大 力 支 持, 最 近 几 年 我 国 软 件 行 业 得 到 了 快 速 发 展 公 司 从 事 医 疗 与 养 老 健 康 产 业 相 关 软 硬 件 外 部 设 备 技 术 开 发 与 销 售, 属 于 健 康 应 用 软 件 行 业, 得 益 于 健 康 产 业 及 软 件 产 业 的 快 速 发 展, 公 司 所 处 行 业 具 有 广 阔 的 空 间 3 公 司 市 场 地 位 与 竞 争 优 劣 势 (1) 公 司 竞 争 优 势 1 丰 富 的 技 术 积 累 和 复 合 型 人 才 储 备 优 势 医 疗 系 统 自 身 的 复 杂 性 以 及 其 作 为 涉 及 民 生 健 康 的 行 业 特 质, 要 求 开 发 人 员 具 备 丰 富 的 行 业 经 验 复 合 的 知 识 结 构 以 及 技 术 积 累 本 公 司 设 立 以 来 一 直 坚 持 研 发 和 人 才 战 略, 重 视 自 主 研 发 技 术 积 累 和 优 秀 人 才 储 备 目 前 公 司 拥 有 多 项 8 / 124

9 核 心 技 术 和 全 部 产 品 的 自 主 知 识 产 权, 在 同 行 业 中 具 有 一 定 的 技 术 领 先 优 势 本 公 司 核 心 团 队 长 期 服 务 于 医 疗 软 件 开 发 工 作, 对 医 疗 软 件 行 业 的 业 务 流 程 有 长 期 深 入 全 面 的 理 解, 从 而 保 证 了 公 司 研 发 的 产 品 不 仅 具 有 技 术 上 的 领 先 优 势, 而 且 可 以 比 较 准 确 地 把 握 并 满 足 客 户 的 需 求 公 司 长 期 以 来 培 养 了 一 支 融 合 了 IT 技 术 医 疗 卫 生 知 识 及 行 业 管 理 经 验 的 复 合 型 人 才 队 伍, 对 于 高 度 复 杂 的 医 疗 卫 生 系 统 开 发 具 有 独 到 的 理 解 能 力 2 持 续 的 创 新 能 力 公 司 高 度 重 视 创 新 能 力, 坚 持 通 过 技 术 创 新 产 品 创 新 业 务 创 新 的 循 环 传 导 体 系, 不 断 丰 富 完 善 技 术 产 品 和 创 新 业 务 模 式, 引 领 市 场 发 展 公 司 设 立 以 来, 不 断 推 出 新 的 技 术 和 产 品 (2) 竞 争 劣 势 1 公 司 资 本 和 研 发 机 构 规 模 偏 小 公 司 自 设 立 以 来, 主 要 依 靠 自 身 的 积 累, 目 前 的 资 本 规 模 相 对 偏 小 随 着 业 务 的 不 断 扩 大, 客 户 需 求 的 增 加, 将 导 致 公 司 资 本 未 来 可 能 不 能 及 时 满 足 市 场 和 竞 争 的 需 求 由 于 公 司 规 模 限 制, 导 致 研 发 规 模 也 相 对 较 小, 一 定 程 度 上 影 响 了 产 品 的 质 量 稳 定 性 和 研 发 进 程 2 间 接 融 资 难 由 于 本 公 司 是 尚 处 于 快 速 发 展 阶 段 的 民 营 企 业, 且 具 有 软 件 公 司 轻 固 定 资 产 的 行 业 特 性, 通 过 资 产 质 押 获 得 银 行 贷 款 等 间 接 融 资 相 对 困 难 综 上 所 述 健 康 及 应 用 软 件 产 业 作 为 国 家 战 略 性 新 兴 产 业, 是 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化 的 重 要 基 础, 是 国 家 重 点 支 持 和 鼓 励 的 行 业 的 格 局 在 很 长 时 期 内 不 会 发 生 逆 转 公 司 产 品 具 有 坚 实 的 市 场 需 求 基 础, 公 司 将 凭 借 人 才 优 势 和 技 术 优 势, 坚 持 发 展 健 康 养 老 相 关 软 硬 件 研 发 销 售, 持 续 扩 张 生 产 规 模, 公 司 的 业 务 具 有 广 阔 的 发 展 空 间 4. 公 司 特 殊 问 题 4.1 公 司 营 业 收 入 快 速 增 加 (1) 请 公 司 说 明 其 营 业 收 入 营 业 成 本 确 认 的 具 体 会 计 方 法, 请 主 办 券 商 申 报 会 计 师 核 查, 并 对 收 入 确 认 成 本 归 集 的 具 体 方 法 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 9 / 124

10 的 规 定 发 表 意 见 ;(2) 请 公 司 结 合 业 务 拓 展 情 况, 分 析 公 司 2014 年 营 业 收 入 快 速 增 加 的 原 因, 并 补 充 披 露 ;(3) 请 主 办 券 商 申 报 会 计 师 核 查 公 司 签 订 销 售 合 同 的 真 实 性 及 履 行 情 况, 并 发 表 意 见 ;(4) 请 主 办 券 商 申 报 会 计 师 核 查 公 司 营 业 收 入 营 业 成 本 期 后 冲 回 情 况, 有 大 额 冲 减 的, 请 说 明 原 因 ;(5) 请 主 办 券 商 申 报 会 计 师 说 明 对 公 司 营 业 收 入 实 施 的 核 查 程 序, 并 对 营 业 收 入 的 真 实 性 完 整 性 是 否 跨 期 发 表 意 见 公 司 回 复 1 公 司 根 据 实 际 生 产 经 营 特 点 确 定 不 同 业 务 收 入 的 确 认 方 法 如 下 : (1) 医 用 设 备 配 套 软 件 销 售 收 入 的 确 认 标 准 公 司 与 客 户 签 订 合 同 后, 根 据 合 同 约 定 将 软 件 光 盘 与 加 密 狗 交 付 客 户 软 件 经 安 装 调 试 验 收 合 格 并 取 得 客 户 收 货 确 认 书 后 确 认 收 入 (2) 医 用 设 备 硬 件 销 售 收 入 的 确 认 标 准 公 司 与 客 户 签 订 合 同, 按 合 同 约 定 交 付 客 户, 并 与 客 户 办 理 交 接 验 收 手 续 公 司 根 据 出 库 单 交 接 验 收 资 料 的 数 量 及 合 同 单 价 确 认 收 入 (3) 相 关 技 术 服 务 收 入 的 确 认 标 准 公 司 与 客 户 签 订 技 术 咨 询 服 务 合 同 并 按 合 同 条 款 提 供 相 关 服 务 后, 与 客 户 办 理 结 算 后 确 认 收 入 营 业 成 本 确 认 的 具 体 方 法 : 公 司 以 产 品 为 计 算 对 象, 按 不 同 类 别 归 集 和 分 配 相 关 费 用 公 司 与 客 户 签 订 合 同 后, 由 经 营 部 编 制 经 营 计 划, 形 成 产 品 编 号, 然 后 由 开 发 部 组 织 开 发 生 产, 公 司 按 照 产 品 编 号 归 集 相 关 成 本 具 体 程 序 如 下 : (1) 负 责 开 发 和 生 产 的 部 门 根 据 客 户 订 单 制 定 标 准 物 料 清 单 表 (2) 开 发 部 门 根 据 物 料 清 单 表 领 取 材 料 外 购 配 件 等 进 行 内 部 加 工 领 取 的 材 料 外 购 配 件 为 直 接 支 出, 计 入 该 产 品 订 单 的 生 产 成 本 (3) 开 发 部 门 发 生 的 费 用 ( 包 括 工 人 工 资 设 备 费 材 料 费 等 ) 能 够 直 接 计 入 某 种 产 品 的 直 接 归 集 到 该 产 品 成 本, 不 能 区 分 的 费 用 按 照 直 接 材 料 耗 用 金 额 的 比 例 在 产 品 中 分 摊, 计 入 各 品 种 产 品 的 成 本, 产 品 验 收 入 库 后 结 转 成 本 公 司 10 / 124

11 在 客 户 调 试 完 成 确 认 收 货 后 结 转 产 品 销 售 成 本 2 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 三 ( 二 ) 营 业 收 入 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 披 露 如 下 : 2014 年 度, 营 业 收 入 营 业 利 润 分 别 较 2013 年 度 增 长 % 和 %, 公 司 营 业 收 入 营 业 利 润 较 大 增 长 得 益 于 :1 通 过 多 年 经 营, 公 司 产 品 在 市 场 上 具 有 一 定 的 知 名 度, 对 外 销 量 逐 年 增 加 2 报 告 期 内 公 司 研 发 健 康 测 评 系 统 健 康 360 系 统 等 软 硬 件 产 品, 丰 富 了 公 司 产 品 线, 实 现 新 的 盈 利 增 长 点 主 办 券 商 回 复 1 主 办 券 商 查 看 了 报 告 期 内 公 司 签 订 的 大 额 购 销 合 同, 对 采 购 额 和 销 售 额 前 10 名 的 客 户 进 行 了 访 谈, 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 公 司 产 品 存 在 市 场 需 求, 公 司 运 营 多 年, 客 户 相 对 稳 定, 销 售 合 同 真 实 2 经 核 查 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 营 业 收 入 营 业 成 本 期 后 冲 回 情 况 3 主 办 券 商 针 对 营 业 收 入, 履 行 以 下 核 查 程 序 : 了 解 公 司 销 售 与 收 款 活 动 相 关 的 内 部 控 制 获 取 公 司 主 营 业 务 收 入 明 细 表 所 得 税 汇 算 清 缴 表, 了 解 收 入 构 成 明 细 情 况, 并 分 析 收 入 波 动 是 否 存 在 异 常 情 况 通 过 抽 查 公 司 与 客 户 签 订 的 销 售 合 同 产 品 的 出 库 单 送 货 单 和 相 关 销 售 发 票, 并 与 财 务 入 账 记 录 进 行 相 互 核 对, 以 确 认 营 业 收 入 的 完 整 性 和 准 确 性 通 过 抽 查 核 对 营 业 收 入 的 货 币 资 金 明 细 账 应 收 账 款 明 细 账, 并 与 银 行 收 款 原 始 单 据 银 行 对 账 单 销 售 合 同 送 货 单 等 进 行 核 对, 以 确 认 营 业 收 入 的 真 实 性 通 过 抽 查 公 司 资 产 负 债 表 日 前 后 的 出 库 单 及 销 售 合 同, 将 其 对 应 的 收 货 确 认 书 与 财 务 入 账 金 额 日 期 进 行 相 互 核 对, 以 确 认 营 业 收 入 确 认 的 完 整 性 以 及 是 否 计 入 正 确 的 会 计 期 间 对 重 要 客 户 进 行 访 谈 重 点 查 看 期 末 和 期 初 确 认 收 入 的 合 同, 核 查 是 否 存 在 跨 期 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 公 司 营 业 收 入 真 实 完 整, 不 存 在 跨 期 确 认 的 问 题 11 / 124

12 4.2 公 司 2013 年 亏 损 (1) 请 公 司 结 合 各 项 业 务 毛 利 变 化 成 本 费 用 发 生 情 况, 详 细 分 析 企 业 亏 损 的 原 因, 并 补 充 披 露 ;(2) 请 公 司 分 析 企 业 亏 损 对 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 ; (3) 请 主 办 券 商 申 报 会 计 师 核 查 公 司 亏 损 的 原 因, 并 就 亏 损 对 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 发 表 意 见 公 司 回 复 1 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 之 三 ( 二 ) 营 业 收 入 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 进 行 了 如 下 披 露 ( 楷 体 加 粗 部 分 为 补 充 披 露 内 容 ): ( 二 ) 营 业 收 入 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 公 司 最 近 两 年 的 营 业 收 入 及 利 润 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 增 长 率 (%) 金 额 营 业 收 入 10,121, ,083, 营 业 成 本 3,429, ,228, 营 业 利 润 3,927, ,573, 利 润 总 额 5,171, , 净 利 润 4,379, ,027, 年 度, 营 业 收 入 营 业 利 润 分 别 较 2013 年 度 增 长 % 和 %, 公 司 营 业 收 入 营 业 利 润 较 大 增 长 得 益 于 :1 通 过 多 年 经 营, 公 司 产 品 在 市 场 上 具 有 一 定 的 知 名 度, 对 外 销 量 逐 年 增 加 2 报 告 期 内 公 司 研 发 健 康 测 评 系 统 健 康 360 系 统 等 软 硬 件 产 品, 丰 富 了 公 司 产 品 线, 实 现 新 的 盈 利 增 长 点 2013 年 度 公 司 出 现 亏 损 的 主 要 原 因 为 : 公 司 为 软 件 企 业, 软 件 产 品 的 成 本 主 要 为 人 员 工 资 福 利, 支 出 有 较 大 的 刚 性 2013 年 公 司 处 于 发 展 上 升 期, 产 品 销 量 较 小, 造 成 2013 年 出 现 亏 损 2 公 司 认 为 2013 年 度 企 业 亏 损 不 会 对 持 续 经 营 能 力 造 成 影 响, 主 要 是 因 为 通 过 公 司 努 力, 一 方 面 内 窥 镜 软 件 产 品 作 为 公 司 成 熟 产 品, 销 量 稳 步 上 升, 而 后 续 开 发 维 护 成 本 较 小 另 一 方 面 公 司 开 发 的 健 康 养 老 产 品, 也 逐 渐 被 市 场 认 可, 12 / 124

13 产 品 被 多 家 网 站 和 报 刊 登 载, 同 时 公 司 已 经 申 请 了 重 庆 发 改 委 的 智 慧 城 市 项 目 公 司 前 期 铺 垫 较 大, 组 建 有 稳 定 的 研 发 团 队, 技 术 研 发 能 力 强, 业 绩 上 升 明 显 主 办 券 商 回 复 1 主 办 券 商 针 对 公 司 2013 年 度 亏 损 及 其 对 持 续 经 营 能 力 的 影 响 采 取 了 如 下 核 查 措 施 : 分 析 公 司 收 入 成 本 的 构 成, 特 别 是 业 绩 增 长 快 的 软 件 产 品 查 看 公 司 购 销 的 主 要 合 同, 查 看 客 户 与 价 格 变 化 情 况, 对 主 要 的 客 户 进 行 访 谈, 关 注 公 司 在 行 业 内 的 口 碑 实 地 察 看 公 司 产 品 展 区, 亲 自 体 验 公 司 产 品 经 核 查, 公 司 亏 损 属 于 阶 段 性, 与 公 司 发 展 阶 段 和 产 品 特 点 有 关, 公 司 与 一 般 工 业 生 产 企 业 不 同, 收 入 与 成 本 之 间 不 存 在 比 例 关 系, 收 入 相 对 成 本 弹 性 更 大 结 合 公 司 2014 年 度 和 2015 年 1-5 月 的 业 绩 情 况 看, 公 司 亏 损 对 公 司 持 续 经 营 能 力 不 构 成 影 响 4.3 报 告 期 内 公 司 产 品 毛 利 率 波 动 较 大 ( 1) 请 公 司 结 合 产 品 特 点 销 售 单 价 料 工 费 波 动 等 情 况, 对 综 合 毛 利 率 和 主 要 产 品 毛 利 率 波 动 的 合 理 性 进 行 定 量 分 析, 并 做 补 充 披 露 ;(2) 请 公 司 结 合 细 分 行 业 特 点 同 行 业 公 司 毛 利 率 情 况 公 司 产 品 的 竞 争 优 势 等 分 析 并 补 充 披 露 公 司 毛 利 率 水 平 的 合 理 性 ;(3) 请 公 司 分 析 未 来 毛 利 率 的 变 化 趋 势 ;(4) 请 主 办 券 商 申 报 会 计 师 对 上 述 事 项 进 行 补 充 核 查, 并 就 公 司 毛 利 率 变 动 的 合 理 性 毛 利 率 未 来 变 动 趋 势 发 表 专 业 意 见 ;(5) 请 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 核 查 报 告 期 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目 的 划 分 归 集 是 否 合 规, 是 否 存 在 调 节 毛 利 率 的 情 况, 并 发 表 明 确 意 见 公 司 回 复 1 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 三 ( 三 ) 公 司 主 要 业 务 毛 利 率 分 析 中 披 露 如 下 : 13 / 124

14 2014 年 度 2013 年 度 业 务 类 型 毛 利 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 毛 利 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 软 件 产 品 5,934, ,158, 硬 件 产 品 530, , 咨 询 服 务 226, 小 计 6,691, ,854, 年 公 司 综 合 毛 利 率 及 软 件 产 品 的 毛 利 率 均 比 上 年 同 期 有 所 增 长, 主 要 与 公 司 所 处 行 业 特 点 有 关, 软 件 产 品 成 本 主 要 为 后 期 维 护 升 级 支 出, 包 括 材 料 和 人 员 工 资 成 本 支 出 较 为 固 定, 与 产 品 的 销 售 收 入 不 存 在 比 例 关 系,2014 年 公 司 产 品 销 量 增 加, 毛 利 率 出 现 上 升 趋 势 2014 年 度 公 司 硬 件 产 品 毛 利 率 较 上 年 下 降 个 百 分 点, 公 司 2013 年 度 硬 件 销 售 主 要 向 销 售 中 国 医 科 大 学 附 属 盛 京 医 院 电 子 销 售 腹 腔 镜 及 软 镜 系 统 1,529, 元, 占 当 期 硬 件 销 售 收 入 83.98%;2014 年 度 向 中 国 医 科 大 学 附 属 盛 京 医 院 销 售 医 疗 器 械 619, 元, 向 中 国 联 通 北 京 分 公 司 销 售 宜 家 安 商 品 849, 元, 合 计 占 当 期 硬 件 销 售 收 入 68.22% 报 告 期 内, 公 司 销 售 的 硬 件 产 品 主 要 分 为 外 购 成 品 和 自 主 研 发 委 托 代 加 工 品, 其 中 外 购 成 品 包 括 电 子 腹 腔 镜 软 镜 系 统 纤 维 胆 道 镜 以 及 主 板 处 理 器 等, 尽 管 该 部 分 毛 利 较 高, 但 客 户 单 一, 不 具 有 可 持 续 性,2015 年 3 月 公 司 为 了 规 避 同 业 竞 争 取 消 了 经 营 范 围 中 6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 的 部 分, 不 再 从 事 相 关 产 品 的 销 售 业 务 自 主 研 发 委 托 代 加 工 品 主 要 包 括 数 据 通 智 能 药 盒 以 及 定 制 的 血 压 计 血 糖 仪 等, 为 公 司 具 有 自 主 知 识 产 权 的 新 品 种, 是 企 业 转 型 健 康 养 老 产 业 的 主 打 产 品 之 一, 该 部 分 产 品 处 于 市 场 开 拓 初 期, 小 批 量 生 产, 导 致 成 本 偏 高 因 此 报 告 期 内 公 司 销 售 硬 件 产 品 结 构 的 变 化 是 毛 利 率 下 降 的 主 要 原 因 公 司 所 属 细 分 行 业 为 医 疗 及 养 老 产 业 软 件 研 发 与 销 售, 与 医 疗 行 业 上 市 在 产 品 经 营 模 式 及 发 展 状 况 等 方 面 存 在 差 异, 以 卫 宁 软 件 为 例, 卫 宁 软 件 主 要 从 事 医 疗 卫 生 行 业 应 用 软 件 开 发, 主 要 分 为 应 用 于 医 院 内 部 的 医 院 信 息 系 统 以 及 应 用 于 区 域 性 公 共 卫 生 领 域 的 公 共 卫 生 信 息 管 理 系 统 等 两 大 产 品 线 卫 宁 软 件 2013 年 和 2014 年 销 售 收 入 分 别 为 万 元 万 元, 综 合 毛 利 率 分 别 为 54.09% 和 54.67% 与 公 司 的 综 合 毛 利 率 相 当 2 未 来 毛 利 率 的 变 化 趋 势 14 / 124

15 根 据 公 司 业 务 发 展 规 划, 公 司 放 弃 了 非 主 业 的 内 窥 镜 设 备 销 售, 集 中 精 力 于 内 窥 软 件 与 养 老 产 业 相 关 软 硬 件 的 研 发 与 生 产 报 告 期 内 软 件 产 品 毛 利 率 明 显 高 于 硬 件 产 品, 公 司 预 计 在 未 来 毛 利 率 能 够 维 持 在 较 高 的 水 平, 不 会 出 现 大 幅 下 滑 券 商 回 复 1 主 办 券 商 对 毛 利 率 相 关 事 项 履 行 如 下 核 查 程 序 对 公 司 产 品 毛 利 率 水 平 进 行 测 算, 与 同 行 业 上 市 公 司 进 行 比 较 查 看 大 额 销 售 合 同, 对 比 价 格 变 化 情 况 与 公 司 董 监 高 进 行 沟 通, 了 解 公 司 未 来 发 展 规 划 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 公 司 毛 利 率 变 动 合 理 毛 利 率 未 来 不 会 出 现 大 幅 下 滑 2 主 办 券 商 核 查 报 告 期 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目 的 划 分 归 集, 履 行 了 以 下 核 查 程 序 : 通 过 询 问 及 查 看 公 司 生 产 管 理 过 程, 了 解 公 司 生 产 经 营 过 程 中 主 要 发 生 的 成 本 及 费 用 情 况 ; 对 报 告 期 内 的 收 入 成 本 波 动 进 行 分 析, 并 按 业 务 类 别 计 算 毛 利 率 分 析 报 告 期 内 期 间 费 用 与 营 业 收 入 比 例, 分 析 期 间 费 用 总 体 合 理 性 ; 检 查 收 入 和 成 本 的 结 转 时 点 硬 件 销 售 结 转 数 量 与 收 入 是 否 匹 配 一 致 ; 检 查 营 业 成 本 按 业 务 分 类 归 集 是 否 与 收 入 一 致 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 报 告 期 公 司 营 业 成 本 和 期 间 费 用 的 各 组 成 项 目 的 划 分 归 集 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 不 存 在 调 节 毛 利 率 的 情 况 4.4 关 联 交 易 的 问 题 (1) 请 主 办 券 商 补 充 说 明 对 公 司 关 联 方 及 关 联 交 易 采 取 的 核 查 程 序, 并 对 公 司 关 联 交 易 决 策 权 限 过 程 必 要 性, 并 对 采 购 价 格 的 公 允 性 是 否 存 在 利 益 输 送 发 表 意 见 ;(2) 请 公 司 补 充 披 露 规 范 关 联 交 易 的 措 施 ;(3) 请 主 办 券 商 对 公 司 规 范 关 联 交 易 措 施 的 有 效 性 发 表 意 见 主 办 券 商 回 复 1 主 办 券 商 对 公 司 关 联 方 采 取 了 以 下 核 查 程 序 : (1) 向 管 理 人 员 询 问 全 部 关 联 者 的 名 称 ; (2) 向 董 事 会 股 东 会 和 高 级 管 理 人 员 询 问 同 其 他 单 位 的 隶 属 关 系 ; 15 / 124

16 (3) 检 查 股 东 大 会 和 董 事 会 的 会 议 记 录 ; (4) 向 会 计 师 询 问 他 们 知 道 的 关 联 者 ; (5) 审 查 报 告 期 内 的 重 大 投 资 交 易, 并 根 据 交 易 的 性 质 及 程 度, 决 定 是 否 构 成 了 新 的 关 联 者 ; (6) 检 查 股 东 登 记 簿, 取 得 主 要 股 东 名 单, 查 阅 主 要 个 人 股 东 家 庭 成 员 的 简 历 ; 对 关 联 交 易 采 取 的 以 下 核 查 程 序 (1) 审 查 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 购 销 活 动 租 赁 业 务, 确 定 其 交 易 价 格 是 否 公 平, 相 关 的 原 始 凭 证 是 否 齐 全 (2) 审 查 公 司 与 关 联 方 之 间 资 金 往 来 的 有 关 合 同 文 件, 核 实 资 金 是 否 被 无 偿 占 用, 检 查 债 权 债 务 的 真 实 性 合 法 性 和 完 整 性 (3) 检 查 股 东 大 会 董 事 会 会 议 记 录, 是 否 依 据 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 履 行 了 相 关 手 续 经 核 查, 公 司 在 有 限 公 司 阶 段, 与 关 联 方 及 关 联 交 易 相 关 的 规 章 制 度 不 完 善, 关 联 交 易 决 策 过 程 简 单, 公 司 改 制 后 建 立 了 关 联 交 易 对 外 担 保 重 大 投 资 等 一 系 列 制 度, 公 司 规 范 意 识 增 强, 关 联 交 易 决 策 均 依 据 章 程 及 各 类 制 度 规 定 的 权 限 做 出, 过 程 合 理 完 整 项 目 组 对 采 购 价 格 与 市 场 同 类 或 类 似 产 品 进 行 比 较, 价 格 不 存 在 重 大 差 异, 不 存 在 利 用 关 联 交 易 进 行 利 益 输 送 的 问 题 同 时 公 司 也 在 积 极 向 产 业 链 下 游 和 硬 件 生 产 制 造 领 域 发 展, 以 尽 可 能 消 除 关 联 交 易 公 司 回 复 1 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 之 七 ( 二 ) 关 联 交 易 中 对 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 进 行 了 如 下 补 充 披 露 : 公 司 与 关 联 方 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规, 建 立 健 全 内 控 体 系, 规 范 关 联 交 易 对 于 正 常 经 营 范 围 内 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 双 方 要 本 着 公 开 公 平 公 正 的 原 则 确 定 交 易 价 格, 依 法 订 立 相 关 协 议 或 合 同, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 公 司 严 格 按 照 规 定 履 行 关 联 交 易 审 议 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 审 议 时 与 该 交 易 有 关 联 关 系 的 董 事 或 股 东 回 避 表 决, 并 不 得 代 理 他 人 行 使 表 决 权 主 办 券 商 回 复 1 主 办 券 商 对 公 司 规 范 关 联 交 易 措 施 的 有 效 性 实 施 了 以 下 核 查 程 序 : 查 阅 相 关 内 控 文 件 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则, 访 谈 公 司 高 管 及 股 东, 查 看 16 / 124

17 公 司 三 会 会 议 记 录 及 总 经 理 办 公 会 记 录 获 取 的 证 据 : 公 司 内 控 文 件 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则, 访 谈 记 录, 公 司 三 会 会 议 记 录 及 总 经 理 办 公 会 记 录 通 过 上 述 核 查 发 现, 公 司 对 关 联 方 及 关 联 交 易 进 行 了 重 新 梳 理, 对 不 必 要 的 关 联 交 易 和 关 联 方 资 金 往 来 进 行 了 清 理, 公 司 规 范 关 联 交 易 的 措 施 是 有 效 的 5. 中 介 机 构 执 业 质 量 问 题 无 6. 披 露 文 件 的 格 式 问 题 请 公 司 和 中 介 机 构 知 晓 并 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 中 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : (1) 为 便 于 登 记, 请 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 (2) 请 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 检 查 股 份 解 限 售 是 否 准 确 无 误 (3) 公 司 所 属 行 业 归 类 应 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 (4) 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 是 否 正 确 (5) 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 ; 如 果 采 用 做 市 转 让 的, 请 披 露 做 市 股 份 的 取 得 方 式 做 市 商 信 息 (6) 历 次 修 改 的 文 件 均 需 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 (7) 请 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置, 以 保 证 能 成 功 披 露 和 归 档 (8) 申 请 挂 牌 公 司 自 申 报 受 理 之 日 起, 即 纳 入 信 息 披 露 监 管 请 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 17 / 124

18 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 (9) 请 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 是 否 存 在 不 一 致 的 内 容, 若 有, 请 在 相 关 文 件 中 说 明 具 体 情 况 回 复 已 按 要 求 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 信 息 披 露 文 件, 并 做 了 相 应 修 改 7 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 回 复 不 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的 情 形 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 回 复 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 进 行 尽 职 调 查, 相 关 内 容 在 公 开 转 让 说 明 书 中 做 了 充 分 披 露, 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 18 / 124

19 附 件 1 公 司 一 般 问 题 1. 合 法 合 规 1.1 股 东 主 体 适 格 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 相 应 意 见 : (1) 请 核 查 公 司 股 东 是 否 存 在 或 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 并 对 公 司 股 东 适 格 性 发 表 明 确 意 见 (2) 若 曾 存 在 股 东 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 请 核 查 规 范 措 施 是 否 真 实 合 法 有 效, 以 及 规 范 措 施 对 公 司 的 影 响, 并 就 股 东 资 格 瑕 疵 问 题 是 否 影 响 公 司 股 权 明 晰 公 司 设 立 或 存 续 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 股 东 的 适 格 性, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 查 阅 公 司 章 程 及 股 东 名 称 ; (2) 获 取 股 东 的 营 业 执 照 复 印 件 ; (3) 查 阅 公 司 及 股 东 的 工 商 登 记 资 料 及 工 商 局 网 站 公 布 信 息 ; (4) 查 阅 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 等 对 股 东 任 职 资 格 作 出 规 定 的 法 律 法 规 ; (5) 取 得 股 东 对 其 任 职 资 格 的 声 明 与 承 诺 ; (6) 网 上 查 询 公 司 股 东 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为 ; (7) 访 谈 公 司 实 际 控 制 人 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 19 / 124

20 全 体 股 东 营 业 执 照 复 印 件 工 商 系 统 查 询 结 果 公 司 章 程 公 司 及 股 东 工 商 登 记 资 料 关 于 股 东 出 资 情 况 的 访 谈 记 录 3 分 析 过 程 公 司 目 前 的 股 东 情 况 如 下 表 所 示 : 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 注 册 号 1 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 5,399, 嘉 润 国 际 ( 珠 海 ) 咨 询 服 务 有 限 公 司 重 庆 瀚 宜 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3,599, ,000, 合 计 10,000, (1) 公 司 股 东 均 合 法 成 立 ; (2) 公 司 股 东 没 有 违 法 违 规 记 录 ; (3) 公 司 不 属 于 一 人 有 限 责 任 公 司, 且 该 公 司 三 股 东 均 不 属 于 一 人 有 限 责 任 公 司 ; (4) 公 司 两 名 法 人 股 东 及 一 名 有 限 合 伙 企 业 股 东 均 有 效 存 续 并 具 有 对 外 投 资 之 法 律 资 格 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : (1) 公 司 现 有 股 东 不 存 在 且 曾 经 不 存 在 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 符 合 公 司 股 东 适 格 性 的 要 求 (2) 公 司 已 就 上 述 事 项 均 在 公 开 转 让 说 明 书 中 如 实 披 露 1.2 出 资 合 法 合 规 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 相 应 意 见 : (1) 请 核 查 公 司 历 次 出 资 的 缴 纳 非 货 币 资 产 评 估 和 权 属 转 移 情 况 ( 如 有 ) 验 资 情 况, 并 就 公 司 股 东 出 资 的 真 实 性 充 足 性 发 表 20 / 124

21 明 确 意 见 (2) 请 核 查 出 资 履 行 程 序 出 资 形 式 及 相 应 比 例 等 是 否 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定, 对 出 资 程 序 完 备 性 和 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 (3) 请 核 查 公 司 是 否 存 在 出 资 瑕 疵, 若 存 在, 请 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :1 核 查 出 资 瑕 疵 的 形 成 原 因 具 体 情 形, 出 资 瑕 疵 对 公 司 经 营 或 财 务 的 影 响 ;2 对 公 司 前 述 出 资 瑕 疵 是 否 存 在 虚 假 出 资 事 项 公 司 是 否 符 合 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 发 表 意 见 ;3 核 查 公 司 针 对 出 资 瑕 疵 所 采 取 的 规 范 措 施 情 况, 并 对 规 范 措 施 是 否 履 行 相 应 程 序 并 合 法 有 效 是 否 足 以 弥 补 出 资 瑕 疵 出 资 瑕 疵 及 其 规 范 措 施 是 否 会 导 致 公 司 面 临 相 应 的 法 律 风 险 发 表 意 见 ;4 另 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 公 司 采 取 的 规 范 措 施 涉 及 的 会 计 处 理 方 式 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 出 资 事 项, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 获 取 公 司 设 立 及 增 资 的 工 商 登 记 资 料, 查 阅 了 其 中 的 出 资 人 协 议 公 司 章 程 评 估 报 告 验 资 报 告 等 ; (2) 获 取 自 然 人 股 东 货 币 出 资 的 银 行 询 证 函 现 金 缴 款 单 ; (3) 查 阅 公 司 历 次 增 资 时 的 验 资 报 告 ; (4) 查 阅 公 司 整 体 变 更 时 的 评 估 报 告 验 资 报 告 ; (5) 查 阅 公 司 整 体 变 更 时 的 发 起 人 协 议 ; (6) 就 公 司 出 资 验 资 情 况 询 问 公 司 股 东 及 高 级 管 理 人 员 ; (7) 查 阅 了 相 关 法 律 法 规 关 于 股 东 出 资 形 式 及 出 资 比 例 的 要 求 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 21 / 124

22 公 司 章 程 发 起 人 协 议 评 估 报 告 : 重 庆 华 龄 软 汇 科 技 有 限 公 司 拟 整 体 变 更 之 公 司 净 资 产 价 值 评 估 报 告 ( 开 元 评 报 字 号 ) 验 资 报 告 : 渝 勤 验 字 (2009) 第 080 号 验 资 报 告 渝 勤 验 字 (2010) 第 049 号 验 资 报 告 渝 勤 验 字 (2012) 第 006 号 验 资 报 告 天 健 验 (2015) 8-18 号 验 资 报 告 3 分 析 过 程 (1) 重 庆 软 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 的 前 身 为 重 庆 市 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司, 由 自 然 人 童 俊 平 和 蔡 斌 于 2009 年 9 月 3 日 出 资 成 立,2009 年 8 月 26 日, 重 庆 勤 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 重 庆 市 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 出 资 情 况 予 以 审 验 并 出 具 了 渝 勤 验 字 (2009) 第 080 号 验 资 报 告, 确 认 重 庆 市 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 各 股 东 以 货 币 缴 纳 的 100 万 元 出 资 2010 年 6 月 16 日, 重 庆 市 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过 增 加 注 册 资 本 和 实 收 资 本 200 万 元, 增 加 部 分 由 股 东 童 俊 平 以 货 币 方 式 出 资 120 万 元, 股 东 蔡 斌 以 货 币 方 式 出 资 80 万 元 2010 年 6 月 25 日, 重 庆 勤 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 次 增 资 事 宜 进 行 了 审 验 并 出 具 了 渝 勤 验 字 (2010) 第 049 号 验 资 报 告, 确 认 重 庆 市 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 200 万 元 2012 年 2 月 5 日, 重 庆 市 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过 增 加 注 册 资 本 和 实 收 资 本 200 万 元, 增 加 部 分 由 股 东 童 俊 平 以 货 币 方 式 出 资 120 万 元, 股 东 蔡 斌 以 货 币 方 式 出 资 80 万 元 2012 年 2 月 8 日, 重 庆 勤 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 次 增 资 事 宜 进 行 了 审 验 并 出 具 了 渝 勤 验 字 (2012) 第 006 号 验 资 报 告, 确 认 重 庆 市 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 200 万 元 2014 年 12 月 24 日, 重 庆 华 龄 软 汇 科 技 有 限 公 司 股 东 会 审 议 同 意 :(1) 股 东 童 俊 平 将 持 有 公 司 54% 的 股 权 转 让 给 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 ;(2) 股 东 童 俊 平 将 持 有 公 司 6% 的 股 权 转 让 给 重 庆 瀚 宜 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 );(3) 股 东 嘉 润 国 际 ( 珠 海 ) 咨 询 服 务 有 限 公 司 将 持 有 公 司 4% 的 股 权 转 让 给 重 庆 瀚 宜 科 技 中 心 ( 有 22 / 124

23 限 合 伙 );(4) 增 加 注 册 资 本 万 元, 增 加 部 分 由 股 东 嘉 润 国 际 ( 珠 海 ) 咨 询 服 务 有 限 公 司 以 货 币 方 式 出 资 20 万 元, 股 东 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 以 货 币 方 式 出 资 30 万 元, 股 东 重 庆 瀚 宜 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 以 货 币 方 式 出 资 5.56 万 元 2015 年 3 月 6 日, 公 司 股 东 根 据 2014 年 12 月 24 日 召 开 的 股 东 会 决 议 补 足 出 资 万 元, 考 虑 到 公 司 已 完 成 改 制, 经 公 司 股 东 一 致 同 意 将 该 出 资 计 入 资 本 公 积, 由 公 司 全 体 股 东 享 有 经 核 查, 本 次 增 资 已 于 2015 年 3 月 6 日 全 部 到 位 (2) 有 限 公 司 设 立 时 签 署 了 出 资 人 协 议, 增 资 时 召 开 可 股 东 会, 设 立 及 增 资 过 程 经 具 有 相 关 资 质 的 评 估 和 验 资 机 构 出 具 了 评 估 报 告 及 验 资 报 告 ; 公 司 整 体 变 更 时 发 起 人 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议, 创 立 大 会 一 致 通 过 了 公 司 发 起 设 立 方 案, 并 经 主 管 工 商 行 政 机 关 核 准 登 记 有 限 公 司 设 立 及 历 次 增 资 均 以 货 币 出 资, 符 合 当 时 的 公 司 法 第 二 十 七 条 第 三 款 第 八 十 三 条 以 及 公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 规 定 第 十 条 均 : 全 体 股 东 的 货 币 出 资 金 额 不 得 低 于 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 三 十 之 规 定 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时, 全 部 股 东 以 有 限 公 司 净 资 产 出 资 符 合 公 司 法 (2013 年 修 正 ) 第 九 十 六 条 : 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 折 合 的 实 收 股 本 总 额 不 得 高 于 公 司 净 资 产 额 之 规 定 (3) 有 限 公 司 设 立 及 历 次 增 资 程 序 形 式 与 比 例 合 法 合 规, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 程 序 形 式 与 比 例 合 法 合 规, 不 存 在 出 资 瑕 疵 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : (1) 公 司 股 东 出 资 真 实 充 足 ; (2) 公 司 出 资 履 行 程 序 出 资 形 式 及 相 应 比 例 等 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 出 资 程 序 完 备 合 法 合 规 ; (3) 公 司 不 存 在 出 资 瑕 疵 1.3 公 司 设 立 与 变 更 公 司 设 立 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 设 立 ( 改 制 ) 的 资 产 审 验 情 况, 如 以 评 估 值 入 资 设 立 股 份 23 / 124

24 公 司, 补 充 说 明 是 否 合 法 合 规, 是 否 构 成 整 体 变 更 设 立 (2) 自 然 人 股 东 纳 税 情 况, 如 未 缴 纳, 说 明 其 合 法 合 规 性 及 规 范 措 施 (3) 是 否 存 在 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形, 公 司 代 缴 代 扣 个 人 所 得 税 的 情 况 若 没 有, 请 说 明 若 发 生 追 缴 税 费 的 情 形, 相 关 防 范 措 施 情 况 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 公 司 设 立, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 查 阅 工 商 登 记 资 料 ; (2) 审 阅 了 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 健 验 [2015]8-3 号 审 计 报 告 ; (3) 查 阅 了 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2015]026 号 评 估 报 告 ; (4) 查 阅 公 司 发 起 人 人 协 议 ; (5) 查 阅 创 立 大 会 决 议 ; (6) 查 阅 重 庆 市 财 政 局 重 庆 市 地 方 税 务 局 重 庆 市 金 融 工 作 办 公 室 联 合 下 发 的 关 于 个 人 投 资 和 转 增 股 本 个 人 所 得 税 实 行 分 期 缴 纳 有 关 征 管 问 题 的 通 知 ; (7) 查 阅 重 庆 市 金 融 工 作 办 公 室 关 于 同 意 重 庆 华 龄 软 汇 科 技 有 限 公 司 进 入 重 庆 市 拟 上 市 企 业 储 备 库 的 通 知 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 工 商 登 记 资 料 出 资 人 协 议 创 立 大 会 决 议 审 计 报 告 验 资 报 告 关 于 个 人 投 资 和 转 增 股 本 个 人 所 得 税 实 行 分 期 缴 纳 有 关 征 管 问 题 的 通 24 / 124

25 知 重 庆 市 金 融 工 作 办 公 室 关 于 同 意 重 庆 华 龄 软 汇 科 技 有 限 公 司 进 入 重 庆 市 拟 上 市 企 业 储 备 库 的 通 知 3 分 析 过 程 (1)2015 年 1 月 17 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告 ( 天 健 审 字 [2015]8-3 号 ), 截 至 审 计 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 有 限 公 司 经 审 计 后 净 资 产 为 人 民 币 11,054, 元 2015 年 1 月 25 日, 开 元 资 产 估 价 有 限 公 司 出 具 了 重 庆 华 龄 软 汇 科 技 有 限 公 司 拟 整 体 变 更 之 公 司 净 资 产 价 值 评 估 报 告 ( 开 元 评 报 字 [2015] 第 026 号 ) 经 评 估, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 公 司 净 资 产 评 估 价 值 为 人 民 币 1, 万 元 2015 年 1 月 27 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 约 定 有 限 公 司 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 将 有 限 公 司 整 体 变 更 发 起 设 立 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 2 月 13 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 首 届 第 一 次 董 事 会 首 届 第 一 次 监 事 会, 分 别 对 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 公 司 筹 办 情 况 公 司 章 程 董 事 会 与 监 事 会 设 立 与 人 员 选 举 等 事 项 进 行 了 讨 论, 并 形 成 了 会 议 决 议 全 体 股 东 一 致 同 意 : 重 庆 华 龄 软 汇 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 为 重 庆 软 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 同 意 有 限 公 司 依 据 审 计 报 告 ( 天 健 审 字 [2015]8-3 号 ) 确 定 的 净 资 产 11,054, 元 作 为 折 股 基 础, 按 :1 的 折 股 比 例 折 合 股 份 公 司 的 股 本 1000 万 股, 其 余 人 民 币 1,054, 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 股 份 公 司 的 总 股 本 为 1000 万 股, 注 册 资 本 1000 万 元 2015 年 2 月 1 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 次 整 体 变 更 进 行 了 审 验, 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 健 验 字 [2015]8-18 号 ), 确 认 截 至 2015 年 1 月 31 日, 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 出 资 者 所 拥 有 的 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 重 庆 华 龄 软 汇 科 技 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 11,054,273.97, 根 据 公 司 法 的 有 关 规 定, 按 照 公 司 的 折 股 方 案, 将 上 述 净 资 产 折 合 实 收 资 本 壹 仟 万 元, 资 本 公 积 1,054, 元 2015 年 3 月 4 日, 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 九 龙 坡 区 分 局 核 准 了 股 份 公 司 设 立 申 请, 颁 发 了 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 公 司 类 型 为 股 份 有 25 / 124

26 限 公 司, 注 册 资 本 为 1000 万 元 综 上 所 述, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 公 司 以 经 审 计 的 净 资 产 为 基 础 进 行 折 股, 折 合 的 股 本 不 高 于 经 审 计 的 净 资 产, 并 经 会 计 师 事 务 所 验 资, 公 司 本 次 变 更 构 成 整 体 变 更 设 立 (2) 经 核 查, 有 限 公 司 2015 年 3 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 以 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 11,054, 元 为 基 础 折 股 1000 万 股 公 司 整 体 变 更 后, 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 1000 万 元 根 据 重 庆 市 金 融 工 作 办 公 室 关 于 同 意 重 庆 华 龄 软 汇 科 技 有 限 公 司 进 入 重 庆 市 拟 上 市 企 业 储 备 库 的 通 知, 进 入 重 庆 市 重 点 拟 上 市 企 业 储 备 库 的 企 业 进 行 股 份 制 改 造, 用 未 分 配 利 润 盈 余 公 积 资 本 公 积 ( 不 含 股 份 制 企 业 股 票 溢 价 发 行 收 入 所 形 成 的 资 本 公 积 金 ) 转 增 股 本, 自 然 人 股 东 获 得 转 增 股 本 数 额, 按 照 利 息 股 息 红 利 所 得 应 缴 纳 的 个 人 所 得 税 可 在 不 超 过 5 年 的 期 限 内, 分 期 纳 税 2015 年 6 月 4 日, 重 庆 瀚 宜 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 已 在 税 务 局 网 站 申 报 纳 税, 且 已 扣 款 成 功 股 东 有 限 合 伙 企 业 重 庆 瀚 宜 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 人 承 诺, 如 因 本 人 未 及 时 办 理 相 关 手 续, 导 致 未 来 转 让 股 权 或 税 务 部 门 要 求 或 决 定, 公 司 需 要 补 缴 或 被 追 缴 整 体 变 更 时 全 体 股 东 以 净 资 产 折 股 所 涉 及 的 个 人 所 得 税, 或 因 公 司 当 时 未 履 行 代 扣 代 缴 义 务 而 承 担 罚 款 或 损 失, 本 人 承 诺 将 按 照 整 体 变 更 时 持 有 的 股 权 比 例 承 担 公 司 补 缴 ( 被 追 缴 ) 的 上 述 个 人 所 得 税 税 款 及 其 相 关 罚 款 和 损 失 综 上, 股 东 重 庆 瀚 宜 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 已 就 纳 税 进 行 申 报 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 股 东 未 因 纳 税 事 宜 受 到 税 务 部 门 的 处 罚 (3) 经 核 查, 公 司 整 体 变 更 时, 全 体 股 东 以 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 11,054, 元 为 基 础 折 股 1000 万 股 出 资, 上 述 净 资 产 包 括 实 收 资 本 5,000, 元 ; 盈 余 公 积 328, 元 ; 未 分 配 利 润 5,725, 元 公 司 整 体 变 更 后, 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 1000 万 元, 涉 及 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形 公 司 未 代 缴 代 扣 个 人 所 得 税 2015 年 6 月 4 日, 重 庆 瀚 宜 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 履 行 纳 税 义 务 (4) 上 述 事 项 均 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 如 实 披 露 26 / 124

27 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : (1) 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 公 司 以 经 审 计 的 净 资 产 为 基 础 进 行 折 股, 折 合 的 股 本 不 高 于 经 审 计 的 净 资 产, 并 经 会 计 师 事 务 所 验 资, 公 司 本 次 变 更 构 成 整 体 变 更 设 立 (2) 公 司 股 东 重 庆 瀚 宜 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 履 行 纳 税 义 务 (3) 公 司 整 体 变 更 时 存 在 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形, 股 东 已 履 行 纳 税 义 务, 不 会 给 公 司 经 营 造 成 影 响, 对 本 次 公 司 挂 牌 不 构 成 实 质 性 障 碍 股 本 变 化 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 历 次 增 资 减 资 等 股 本 变 化 情 况 及 履 行 的 内 部 决 议 外 部 审 批 程 序, 并 就 公 司 历 次 的 增 资 减 资 等 是 否 依 法 履 行 必 要 程 序 是 否 合 法 合 规 有 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 发 表 明 确 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 公 司 历 次 增 资 减 资 等 变 更 事 项, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 查 阅 公 司 历 次 工 商 登 记 变 更 资 料 ; (2) 查 阅 公 司 历 次 章 程 ( 含 发 起 人 协 议 ); (3) 查 阅 公 司 三 会 决 议 ; (4) 取 得 公 司 关 于 历 史 沿 革 的 说 明 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 历 次 工 商 登 记 变 更 资 料 公 司 三 会 决 议 发 起 人 协 议 历 次 公 司 章 程 公 司 关 于 历 史 沿 革 的 说 明 3 分 析 过 程 (1) 有 限 公 司 阶 段, 公 司 有 三 次 增 资 行 为, 均 履 行 了 股 东 会 等 内 部 程 序, 27 / 124

28 并 成 功 办 理 工 商 变 更 登 记 ; (2) 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 净 资 产 折 股 1000 万, 有 限 公 司 全 体 股 东 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 成 功 办 理 了 工 商 变 更 登 记 ; (3) 公 司 设 立 后 不 存 在 减 资 行 为 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : (1) 历 次 的 增 资 均 依 法 履 行 必 要 程 序, 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 ; (2) 公 司 设 立 后 不 存 在 减 资 行 为 ; (3) 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 做 详 尽 披 露 1.4 股 权 股 权 明 晰 请 主 办 券 商 及 律 师 : (1) 核 查 公 司 是 否 存 在 或 曾 经 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 若 存 在, 请 核 查 股 权 代 持 的 形 成 变 更 及 解 除 情 况 以 及 全 部 代 持 人 与 被 代 持 人 的 确 认 情 况, 并 对 代 持 形 成 与 解 除 的 真 实 有 效 性 有 无 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 发 表 意 见 (2) 核 查 公 司 是 否 存 在 影 响 公 司 股 权 明 晰 的 问 题 以 及 相 关 问 题 的 解 决 情 况, 以 及 公 司 现 有 股 权 是 否 存 在 权 属 争 议 纠 纷 情 形 (3) 结 合 核 查 的 具 体 事 实 情 况 对 公 司 是 否 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 历 次 股 权 明 晰 问 题, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 查 阅 公 司 工 商 登 记 资 料, 对 股 权 事 宜 的 工 商 登 记 事 宜 进 行 了 核 查 ; (2) 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 28 / 124

29 (3) 访 谈 公 司 股 东 ; (4) 公 司 股 东 出 具 股 权 不 存 在 代 持 行 为 的 声 明 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 历 次 工 商 登 记 变 更 资 料 公 司 历 次 章 程 及 股 东 名 称 关 于 股 东 出 资 情 况 的 访 谈 记 录 全 体 股 东 出 具 的 重 庆 软 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 对 所 持 股 权 的 情 况 说 明 3 分 析 过 程 (1) 公 司 全 体 股 东 出 具 的 重 庆 软 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 对 所 持 股 权 的 情 况 说 明 载 明 : 本 公 司 各 股 东 所 持 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 代 持 的 情 况, 各 股 东 所 持 股 份 未 设 置 质 押 或 其 他 第 三 方 权 益, 公 司 股 份 无 被 冻 结 保 全 或 强 制 执 行 的 情 形, 公 司 股 权 清 晰 不 存 在 权 属 争 议 (2) 经 查 询 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 未 发 现 公 司 股 权 存 在 质 押 等 权 利 受 限 情 形 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : (1) 公 司 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形 (2) 公 司 不 存 在 影 响 公 司 股 权 明 晰 的 问 题, 公 司 现 有 股 权 不 是 否 存 在 权 属 争 议 纠 纷 情 形 (3) 公 司 符 合 股 权 明 晰 股 份 发 行 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 股 权 变 动 与 股 票 发 行 合 法 合 规 请 主 办 券 商 及 律 师 :(1) 核 查 公 司 历 次 股 权 转 让 是 否 依 法 履 行 必 要 程 序 是 否 合 法 合 规 有 无 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 并 发 表 明 确 意 见 (2) 核 查 公 司 历 次 股 票 发 行 情 况 ( 如 有 ) 并 就 公 司 股 票 发 行 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 29 / 124

30 1 核 查 过 程 : 针 对 历 次 股 权 变 动, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 获 取 公 司 成 立 后 的 历 次 股 权 转 让 协 议, 对 出 让 人 和 受 让 人 的 资 格 进 行 了 审 阅 ; (2) 查 阅 公 司 三 会 决 议, 对 股 权 变 动 的 内 部 决 策 程 序 经 行 核 查 ; (3) 查 阅 公 司 章 程 及 股 东 名 称 的 变 更 ; (4) 查 阅 公 司 工 商 变 更 登 记 资 料, 对 股 权 转 让 的 工 商 登 记 事 宜 进 行 了 核 查 ; 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 历 次 工 商 登 记 变 更 资 料 股 权 转 让 协 议 三 会 决 议 公 司 历 次 章 程 及 股 东 名 称 3 分 析 过 程 (1) 公 司 历 次 股 权 变 动 事 项, 均 召 开 了 股 东 会 进 行 审 议 ; (2) 公 司 成 立 后 的 历 次 股 权 转 让, 均 在 双 方 平 等 协 商 的 基 础 上 签 署 了 合 法 有 效 的 股 权 转 让 协 议 ; (3) 公 司 历 次 股 权 结 构 调 整, 均 依 法 修 改 了 公 司 章 程 及 股 东 名 册 ; 公 司 历 次 股 权 结 构 调 整, 均 依 法 及 时 履 行 了 工 商 变 更 登 记 手 续 (4) 公 司 自 成 立 之 日 起 未 发 生 股 票 发 行 行 为, 最 近 36 个 月 内, 公 司 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券 的 情 形 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : (1) 公 司 历 次 股 权 转 让 均 依 法 履 行 必 要 程 序, 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 (2) 公 司 自 成 立 之 日 起 未 发 生 股 票 发 行 行 为 子 公 司 股 票 发 行 及 股 权 转 让 合 法 合 规 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 股 票 发 行 及 股 权 转 让 情 况 并 对 其 合 法 合 规 性 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 30 / 124

31 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 公 司 子 公 司 股 票 发 行 及 股 权 转 让 情 况, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 查 阅 北 京 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 瀚 浚 电 子 科 技 有 限 公 司 工 商 登 记 资 料 ; (2) 审 阅 了 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 健 验 [2015]8-3 号 审 计 报 告 ; (3) 查 阅 了 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2015]026 号 评 估 报 告 ; (4) 查 阅 股 权 转 让 协 议 ; (5) 查 阅 有 限 公 司 股 东 会 决 议 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 工 商 登 记 资 料 股 权 转 让 协 议 股 东 会 决 议 审 计 报 告 3 分 析 过 程 (1) 公 司 持 有 北 京 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 100% 股 权, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 转 让 北 京 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 的 情 况, 北 京 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 亦 不 存 在 股 票 发 行 情 况 (2) 报 告 期 内, 公 司 一 度 持 有 上 海 瀚 浚 电 子 科 技 有 限 公 司 90% 股 权 根 据 公 司 与 嘉 润 国 际 ( 珠 海 ) 咨 询 服 务 有 限 公 司 于 2014 年 签 订 的 股 权 转 让 协 议 和 2014 年 11 月 17 日 召 开 的 股 东 会 决 议, 公 司 以 90 万 元 将 所 持 有 的 上 海 瀚 俊 电 子 科 技 有 限 公 司 90% 股 权 转 让 给 嘉 润 国 际 ( 珠 海 ) 咨 询 服 务 有 限 公 司 公 司 于 2014 年 12 月 4 日 收 到 该 项 股 权 转 让 款 90 万 元 2012 年 12 月 24 日, 上 海 市 静 安 区 市 场 监 督 管 理 局 完 成 了 工 商 变 更 登 记 上 述 股 权 转 让 经 有 限 公 司 股 东 会 通 过, 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 收 到 了 股 权 转 让 价 款, 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : 31 / 124

32 (1) 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 转 让 子 公 司 北 京 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 的 情 况, 北 京 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 亦 不 存 在 股 票 发 行 情 况 ; (2) 公 司 转 让 上 海 瀚 浚 电 子 科 技 有 限 公 司 的 行 为 合 法 合 规 (3) 上 述 事 项 均 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 如 实 披 露 1.5 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 认 定 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 的 理 由 和 依 据, 并 对 认 定 依 据 是 否 充 分 合 法 并 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 公 司 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 的 认 定, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 获 取 查 阅 公 司 历 年 的 公 司 章 程 及 股 东 名 册, 了 解 公 司 的 历 史 沿 革 ; (2) 获 取 公 司 的 股 权 结 构 图 ; (3) 查 阅 出 资 人 协 议 及 历 次 股 权 转 让 协 议 ; (4) 查 阅 工 商 登 记 资 料, 梳 理 了 公 司 成 立 至 今 的 董 事 高 管 变 更 情 况 ; (5) 审 阅 公 司 历 次 股 东 大 会 决 议, 查 看 了 相 关 股 东 的 表 决 情 况 ; (6) 对 相 关 股 东 进 行 了 访 谈 (7) 取 得 了 公 司 关 于 股 东 之 间 关 联 关 系 的 说 明 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 公 司 章 程 及 股 东 名 册 股 权 结 构 图 出 资 人 协 议 股 权 转 让 合 同 历 次 三 会 决 议 关 于 股 东 出 资 情 况 的 访 谈 记 录 公 司 关 于 股 东 之 间 关 联 关 系 的 说 明 3 分 析 过 程 (1) 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 直 接 持 有 直 接 持 有 公 司 5,399,957 股 的 股 份, 32 / 124

33 持 股 比 例 占 54.00%, 为 公 司 的 控 股 股 东 (2) 股 权 比 例 :1) 童 俊 平 为 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 控 股 股 东, 出 资 比 例 为 90%;2) 童 俊 平 为 重 庆 瀚 宜 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 执 行 事 务 合 伙 人, 出 资 比 例 为 87.5%;3) 童 俊 平 通 过 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 和 重 庆 瀚 宜 科 技 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 持 有 软 汇 科 技 64% 的 股 份 (3) 决 策 地 位 : 通 过 查 阅 公 司 公 司 登 记 资 料 及 三 会 决 议, 发 现 童 俊 平 自 有 限 公 司 设 立 至 整 体 变 更 为 股 份 公 司 止 一 直 担 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 职 务, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 至 今 担 任 董 事 长 兼 总 经 理 职 务, 对 公 司 经 营 决 策 具 有 重 大 影 响 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : (1) 认 定 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 的 认 定 依 据 充 分 合 法 (2) 认 定 童 俊 平 为 实 际 控 制 人 的 认 定 依 据 充 分 合 法 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 合 法 合 规 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 是 否 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 合 法 合 规 情 况 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 合 法 合 规 情 况, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : ( 1 ) 查 询 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 ( 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 查 询 系 统 ( 中 国 裁 判 文 书 网 ( (2) 查 询 公 司 控 股 股 东 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 所 在 的 工 商 行 政 管 理 部 门 出 具 的 企 业 信 用 信 息 查 询 报 告 ; (3) 取 得 实 际 控 制 人 童 俊 平 户 籍 所 在 地 公 安 机 关 出 具 的 证 明 文 件 ; (4) 取 得 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 出 具 的 书 面 声 明 ; (5) 取 得 童 俊 平 出 具 的 书 面 声 明 33 / 124

34 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 前 述 网 站 的 检 索 结 果 企 业 信 用 信 息 查 询 报 告 派 出 所 证 明 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 书 面 声 明 童 俊 平 书 面 声 明 3 分 析 过 程 (1) 根 据 上 述 网 站 的 检 索 结 果, 及 经 公 司 控 股 股 东 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 所 在 的 工 商 局 出 具 的 企 业 信 用 信 息 查 询 报 告, 未 发 现 公 司 的 控 股 股 东 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 存 在 重 大 违 法 违 规 的 记 录 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 已 出 具 书 面 声 明, 其 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 (2) 根 据 上 述 网 站 的 检 索 结 果, 及 经 公 司 实 际 控 制 人 童 俊 平 户 籍 所 在 地 公 安 机 关 出 具 的 证 明 文 件, 未 发 现 公 司 的 实 际 控 制 人 童 俊 平 存 在 重 大 违 法 违 规 的 记 录 童 俊 平 已 出 具 书 面 声 明, 其 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 的 控 股 股 东 重 庆 宜 家 安 科 技 有 限 公 司 实 际 控 制 人 童 俊 平 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 1.6 董 监 高 及 核 心 员 工 董 事 监 事 高 管 任 职 资 格 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 在 不 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 或 违 反 法 律 法 规 规 定 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限 制 等 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵, 若 存 在, 请 核 查 具 体 瑕 疵 解 决 情 况 和 对 公 司 的 影 响 ;(2) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 24 个 月 内 是 否 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 ;(3) 34 / 124

35 对 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 发 表 明 确 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 查 阅 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 公 务 员 法 等 相 关 法 律 法 规 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 和 义 务 的 规 定 ; (2) 检 索 中 国 证 监 会 官 网 ( 上 海 证 券 交 易 所 ( 深 圳 证 券 交 易 所 ( 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( (3) 取 得 公 司 董 事 监 事 高 管 出 具 的 任 职 资 格 及 履 职 情 况 的 声 明 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 前 述 网 站 的 检 索 结 果 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 及 履 职 情 况 的 声 明 3 分 析 过 程 (1) 根 据 上 述 网 站 的 检 索 结 果, 未 发 现 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 存 在 以 下 情 形 :1 公 司 法 第 146 条 规 定 的 不 得 担 任 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ;2 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 ;3 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 一 年 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ;4 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 (2) 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 签 署 了 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 及 履 职 情 况 的 声 明 : 一 本 人 具 备 任 职 资 格, 不 存 在 以 下 情 形 : 1. 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; 2. 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; 3. 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; 35 / 124

36 4. 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; 5. 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 二 本 人 在 任 职 期 间 不 存 在 下 列 行 为 : 1. 挪 用 公 司 资 金 ; 2. 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; 3. 违 反 公 司 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 会 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; 4. 违 反 公 司 章 程 的 规 定 或 者 未 经 股 东 会 股 东 大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; 5. 未 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 同 意, 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 ; 6. 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; 7. 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; 8. 违 反 对 公 司 忠 实 义 务 的 其 他 行 为 三 本 人 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : (1) 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 (2) 上 述 事 项 均 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 如 实 披 露 董 事 监 事 高 管 合 法 合 规 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 相 应 意 见 :(1) 现 任 董 事 监 事 高 管 是 否 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 或 章 程 约 定 的 董 事 监 事 高 管 义 务 的 问 题, 若 存 在, 请 核 查 具 体 情 况 对 公 司 的 具 体 影 响 以 及 公 司 的 解 决 措 施 (2) 公 司 的 董 事 监 事 高 管 最 近 24 个 月 内 是 否 存 36 / 124

37 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ( 3) 请 对 公 司 董 事 监 事 高 管 的 合 法 合 规 情 况 发 表 意 见 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 公 司 的 董 监 高 的 合 法 合 规 性, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 查 询 公 司 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 对 董 事 监 事 高 管 义 务 的 规 定 ; (2) 就 董 事 监 事 高 管 人 员 履 职 情 况 访 谈 公 司 实 际 控 制 人 童 俊 平 先 生 ; ( 3 ) 查 询 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 ( 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 查 询 系 统 ( 中 国 裁 判 文 书 网 ( (2) 取 得 公 司 董 事 监 事 高 管 户 籍 所 在 地 公 安 机 关 出 具 的 证 明 文 件 ; (3) 取 得 公 司 董 事 监 事 高 管 出 具 的 任 职 资 格 及 履 职 情 况 的 声 明 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 公 司 法 等 法 律 法 规 公 司 章 程 前 述 网 站 的 检 索 结 果 公 安 机 关 出 具 的 证 明 文 件 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 及 履 职 情 况 的 声 明 3 分 析 过 程 (1) 现 任 董 事 监 事 高 管 人 员 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程, 能 够 履 行 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 (2) 根 据 上 述 网 站 的 检 索 结 果 公 司 董 监 高 户 籍 所 在 地 公 安 机 关 出 具 的 证 明 文 件, 结 合 公 司 董 监 高 出 具 的 个 人 声 明, 未 发 现 公 司 董 事 监 事 高 管 存 在 重 大 违 法 违 规 的 记 录 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : 37 / 124

38 (1) 现 任 董 事 监 事 高 管 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 或 章 程 约 定 的 董 事 监 事 高 管 义 务 的 问 题 (2) 公 司 的 董 事 监 事 高 管 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 竞 业 禁 止 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 : (1) 公 司 董 监 高 核 心 员 工 ( 核 心 技 术 人 员 ) 是 否 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形, 是 否 存 在 有 关 上 述 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 若 存 在 请 核 查 具 体 解 决 措 施 对 公 司 经 营 的 影 响 ; (2) 公 司 董 监 高 核 心 员 工 ( 核 心 技 术 人 员 ) 是 否 存 在 与 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 若 存 在 请 核 查 纠 纷 情 况 解 决 措 施 对 公 司 经 营 的 影 响 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 竞 业 禁 止 问 题, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 核 查 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 人 员 的 简 历 ; ( 2 ) 检 索 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 ( 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 查 询 系 统 ( 中 国 裁 判 文 书 网 ( 等 网 站 ; (3) 对 公 司 核 心 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 来 源 进 行 分 析 ; (4) 公 司 董 监 高 核 心 人 员 出 具 避 免 同 业 竞 争 确 认 函 ; 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 公 司 董 监 高 核 心 人 员 简 历 避 免 同 业 竞 争 确 认 函 前 述 网 站 的 检 索 结 果 38 / 124

39 3 分 析 过 程 (1) 经 核 查, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 外 的 其 他 职 务, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 领 薪, 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 的 核 心 技 术 人 员 潘 燕 金 熙 伟 秦 盛 辉 赵 运 勇 王 皆 均 无 在 其 他 企 业 兼 职 的 情 况 (2) 根 据 前 述 网 站 的 检 索 结 果, 未 发 现 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 因 违 反 竞 业 限 制 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 而 发 生 诉 讼 仲 裁 纠 纷 的 记 录 (3) 公 司 现 任 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 已 出 具 避 免 同 业 竞 争 确 认 函 : 本 人 作 为 重 庆 软 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 董 事 ( 监 事 / 高 管 / 核 心 人 员 ), 承 诺 如 下 :1 本 人 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 2 本 人 在 作 为 公 司 董 事 ( 监 事 / 高 管 / 核 心 人 员 ) 期 间, 本 承 诺 持 续 有 效 3 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 4 结 论 性 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : (1) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 人 员 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形, 不 存 在 有 关 上 述 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 (2) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 与 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 董 事 监 事 高 管 重 大 变 化 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 报 告 期 内 管 理 层 人 员 发 生 重 大 变 化 的 原 因 对 公 司 经 营 的 影 响 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 39 / 124

40 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 公 司 报 告 期 内 管 理 层 人 员 发 生 重 大 变 化 的 原 因 对 公 司 经 营 的 影 响, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 获 取 查 阅 公 司 工 商 登 记 资 料, 梳 理 了 公 司 成 立 至 今 的 董 事 高 管 变 更 情 况 ; (2) 获 取 公 司 的 组 织 结 构 图 ; (3) 查 阅 出 公 司 三 会 决 议 ; (4) 对 相 关 管 理 层 进 行 了 访 谈 ; (4) 取 得 公 司 关 于 董 监 高 变 更 情 况 的 说 明 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 工 商 资 料 股 权 结 构 图 历 次 三 会 决 议 关 于 管 理 层 变 情 况 的 访 谈 记 录 公 司 关 于 董 监 高 变 更 情 况 的 说 明 3 分 析 过 程 (1) 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 生 的 变 动 情 况 如 下 : 1) 董 事 变 化 情 况 : 有 限 公 司 时 期, 童 俊 平 为 公 司 执 行 董 事 ; 2015 年 2 月 13 日 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 童 俊 平 王 南 冰 杨 春 弟 张 敏 和 李 恒 光 为 公 司 董 事, 首 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 童 俊 平 为 董 事 长 2) 监 事 变 化 情 况 : 有 限 公 司 时 期, 龙 长 秀 为 公 司 监 事 ;2015 年 2 月 13 日 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 黄 杰 雄 为 公 司 监 事, 昝 锋 赵 运 勇 为 2015 年 2 月 7 日 公 司 第 一 届 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 职 工 监 事, 首 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 昝 锋 为 监 事 会 主 席 3) 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 : 有 限 公 司 时 期, 童 俊 平 为 公 司 总 经 理 ; 2015 年 2 月 13 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 童 俊 平 为 公 司 总 经 理 杨 春 弟 为 副 总 经 理 ; 聘 任 吴 静 为 公 司 董 事 会 秘 书 张 敏 为 财 务 总 监 (2) 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 机 制 较 为 简 单, 未 设 置 董 事 会 监 事 会, 聘 40 / 124

41 任 了 执 行 董 事 监 事 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 完 善 了 三 会 设 置, 重 新 选 了 监 事, 设 立 了 董 事 会, 并 聘 任 了 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 上 述 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 化 系 为 加 强 公 司 的 治 理 水 平, 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构, 且 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 4 结 论 性 意 见 (1) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 主 要 是 为 了 规 范 公 司 管 理 完 善 公 司 治 理 结 构, 公 司 的 核 心 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 动 (2) 报 告 期 内 的 管 理 层 的 变 化 不 会 对 公 司 持 续 经 营 造 成 不 利 影 响 (3) 上 述 事 项 均 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 如 实 披 露 1.7 合 法 规 范 经 营 业 务 资 质 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 公 司 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 并 对 公 司 业 务 资 质 的 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 (2) 公 司 是 否 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 使 用 过 期 资 质 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 公 司 的 规 范 措 施 实 施 情 况 以 及 公 司 所 面 临 的 法 律 风 险 相 应 风 险 控 制 措 施, 并 对 其 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 发 表 意 见 (3) 公 司 是 否 存 在 相 关 资 质 将 到 期 的 情 况, 若 存 在, 请 核 查 续 期 情 况 以 及 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 若 存 在 无 法 续 期 的 风 险 请 核 查 该 事 项 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 请 公 司 就 相 应 未 披 露 事 项 作 补 充 披 露 主 办 券 商 回 复 1 核 查 过 程 : 针 对 公 司 资 质, 主 办 券 商 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 41 / 124

42 (1) 查 阅 与 公 司 经 营 业 务 有 关 的 法 律 法 规, 了 解 公 司 经 营 依 照 相 关 法 律 法 规 需 要 取 得 哪 些 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权 (2) 获 取 公 司 目 前 的 所 有 经 营 资 质 证 书 许 可 资 料 ; (3) 核 查 公 司 经 营 资 质 证 书 取 得 的 过 程, 分 析 判 断 是 否 合 法 合 规 ; (4) 就 相 关 问 题 咨 询 有 关 主 管 政 府 部 门 2 事 实 ( 证 据 ) 列 示 高 新 技 术 企 业 证 书 软 件 企 业 认 定 证 书 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 重 庆 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 技 型 企 业 证 书 3 分 析 过 程 (1) 公 司 的 经 营 范 围 为 : 批 发 Ⅱ 类 6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 6840 临 床 检 验 分 析 仪 器 ( 按 许 可 证 核 定 的 事 项 和 期 限 从 事 经 营 ) 互 联 网 络 技 术 开 发 及 应 用, 计 算 机 软 硬 件 通 信 设 备 ( 不 含 卫 星 地 面 发 射 和 接 收 设 备 ) 的 技 术 开 发 销 售, 互 联 网 信 息 咨 询, 数 据 处 理 与 存 储 服 务, 计 算 机 网 络 系 统 集 成, 网 络 工 程 设 计 安 装 维 护 ; 计 算 机 网 络 技 术 服 务 技 术 转 让, 电 子 元 器 件 家 用 电 器 的 销 售, 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 外 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); (2) 对 照 相 关 法 律 法 规, 公 司 业 已 取 得 业 务 经 营 所 需 的 所 有 资 质 许 可 ; (3) 软 汇 科 技 现 持 有 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 于 2012 年 4 月 28 日 颁 发 的 编 号 为 渝 的 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证, 许 可 期 限 : 自 2012 年 4 月 28 日 至 2017 年 4 月 27 日, 经 营 范 围 :Ⅱ 类 :6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 ;6840 临 床 检 验 分 析 仪 器 2013 年 5 月 24 日, 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 九 龙 坡 区 分 局 核 准 同 意 企 业 名 称 由 原 重 庆 市 软 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 变 更 为 重 庆 华 龄 软 汇 科 技 有 限 公 司 2015 年 3 月 23 日, 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 九 龙 坡 区 分 局 核 准 同 意 准 同 意 企 业 名 称 由 原 重 庆 华 龄 软 汇 科 技 有 限 公 司 变 更 为 重 庆 软 汇 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 核 减 经 营 范 围 :Ⅱ Ⅲ 类 6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 (I 除 外 ) (4) 另, 根 据 有 关 法 律 法 规, 公 司 业 务 经 营 不 存 在 特 许 经 营 权 4 结 论 性 意 见 42 / 124