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1 关 于 西 安 赛 尔 通 信 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 主 办 券 商 二 〇 一 六 年 八 月

2 关 于 西 安 赛 尔 通 信 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 下 发 的 关 于 西 安 赛 尔 通 信 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉 非 常 感 谢 贵 公 司 对 申 请 文 件 提 出 的 宝 贵 意 见 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 西 安 赛 尔 通 信 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 赛 尔 通 信 或 拟 挂 牌 企 业 ) 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商, 专 门 组 织 人 员 会 同 拟 挂 牌 企 业 律 师 会 计 师 对 反 馈 意 见 的 有 关 问 题 逐 项 进 行 讨 论 研 究 和 落 实, 对 公 开 转 让 说 明 书 等 文 件 进 行 了 修 改 拟 挂 牌 企 业 律 师 陕 西 海 普 睿 诚 律 师 事 务 所 根 据 反 馈 意 见, 就 再 次 核 查 的 情 况 出 具 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 )[2016] 陕 海 专 字 第 2015-T006-1 号, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 根 据 反 馈 意 见, 就 再 次 核 查 的 情 况 出 具 关 于 西 安 赛 尔 通 信 股 份 有 限 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 上 市 申 请 文 件 反 馈 意 见 之 专 项 说 明 ( 瑞 华 专 函 字 号 ) 贵 公 司 提 出 的 反 馈 意 见 及 回 复 如 下, 请 予 以 审 核 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 报 告 中 的 简 称 或 名 词 的 释 义 与 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 中 的 相 同 本 回 复 的 字 体 : 反 馈 意 见 所 列 问 题 反 馈 意 见 问 题 回 复 仿 宋 加 粗 宋 体 主 办 券 商 推 荐 报 告 修 改 部 分 楷 体 加 粗 尽 职 调 查 报 告 修 改 部 分 楷 体 加 粗 公 开 转 让 说 明 书 修 改 部 分 楷 体 加 粗 1

3 一 公 司 特 殊 问 题 ( 一 ) 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 原 因, 目 前 公 司 股 权 是 否 明 晰, 是 否 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 ;(2) 对 比 公 司 管 理 团 队 的 变 化, 说 明 实 际 控 制 人 经 营 公 司 的 持 续 性 公 司 管 理 团 队 的 稳 定 性 ;(3) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 业 务 的 发 展 方 向 业 务 具 体 内 容 的 变 化 ;(4) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 客 户 的 变 化 情 况 ; (5) 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 收 入 利 润 变 化 情 况 主 办 券 商 就 实 际 控 制 人 变 更 对 公 司 业 务 经 营 公 司 治 理 董 监 高 变 动 持 续 经 营 能 力 等 方 面 是 否 产 生 重 大 影 响 发 表 明 确 意 见, 公 司 结 合 上 述 内 容 就 实 际 控 制 人 变 更 事 项 做 重 大 事 项 提 示 回 复 尽 调 过 程 : 访 谈 公 司 原 实 际 控 制 人 刘 浩 以 及 实 际 控 制 人 房 宗 训 ; 查 阅 工 商 登 记 资 料 ; 查 阅 刘 浩 与 房 宗 训 和 签 订 的 股 权 转 让 协 议 ; 查 阅 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告 ; 了 解 行 业 发 展 现 状 及 公 司 业 务 情 况 ; 查 阅 公 司 2014 年 至 2016 年 2 月 的 重 大 合 同 事 实 依 据 : 访 谈 记 录 ; 工 商 登 记 资 料 ; 股 权 转 让 协 议 ; 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告 ; 报 告 期 内 重 大 销 售 合 同 分 析 过 程 : (1) 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 原 因, 目 前 公 司 股 权 是 否 明 晰, 是 否 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 原 因 是 由 于 现 任 实 际 控 制 人 房 宗 训 拥 有 更 为 深 厚 的 通 信 行 业 背 景 公 司 原 实 际 控 制 人 刘 浩 为 发 展 公 司 业 务, 于 2013 年 10 月 邀 请 房 宗 训 进 入 公 司, 许 其 运 营 副 总 职 务, 并 承 诺 若 房 宗 训 能 带 领 公 司 取 得 更 好 发 展, 可 将 公 司 部 分 股 权 转 让 给 房 宗 2

4 训 房 宗 训 自 2013 年 10 月 担 任 公 司 运 营 副 总 以 来, 拓 展 了 海 外 业 务 在 全 国 建 立 办 事 处 提 升 管 理 水 平 吸 引 众 多 专 业 人 才, 为 公 司 制 定 了 聚 焦 于 信 息 技 术 服 务 行 业, 坚 持 以 通 信 运 营 商 和 设 备 制 造 商 为 核 心 客 户 兼 顾 政 企 通 信 行 业 的 集 成 商, 努 力 成 为 全 球 一 流 的 信 息 技 术 服 务 企 业 的 长 期 战 略 规 划 在 房 宗 训 对 公 司 业 务 的 直 接 管 理 下, 公 司 业 绩 取 得 巨 大 进 展, 近 两 年 公 司 收 入 保 持 了 40% 左 右 的 增 长 速 度, 公 司 全 面 拓 展 和 深 化 信 息 技 术 服 务 行 业 的 高 端 服 务 领 域, 在 监 控 技 术 云 服 务 等 ICT 业 务 方 面 取 得 重 大 市 场 进 展 因 此, 公 司 原 实 际 控 制 人 刘 浩 为 公 司 长 远 发 展 计, 且 鉴 于 在 邀 请 房 宗 训 进 入 公 司 之 初 的 承 诺, 借 助 公 司 拟 筹 备 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 契 机, 在 2015 年 3 月 将 其 持 有 的 公 司 60% 股 份 转 让 给 房 宗 训,2015 年 4 月 完 成 工 商 变 更 备 案 登 记 手 续, 房 宗 训 成 为 公 司 的 实 际 控 制 人 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 股 权 清 晰, 不 存 在 潜 在 纠 纷 (2) 对 比 公 司 管 理 团 队 的 变 化, 说 明 实 际 控 制 人 经 营 公 司 的 持 续 性 公 司 管 理 团 队 的 稳 定 性 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 后 的 管 理 团 队 对 比 情 况 如 下 : 实 际 控 制 人 变 更 前 实 际 控 制 人 变 更 后 房 宗 训 副 总 经 理 房 宗 训 董 事 长 刘 浩 执 行 董 事 / 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 刘 浩 董 事 / 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 陈 晓 侠 总 经 理 陈 晓 侠 董 事 / 总 经 理 赵 扬 副 总 经 理 赵 扬 董 事 / 副 总 经 理 肖 海 波 副 总 经 理 肖 海 波 董 事 / 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 孙 立 军 ICT 技 术 部 经 理 / 北 京 分 监 事 /ICT 技 术 部 经 理 / 北 京 分 公 孙 立 军 公 司 经 理 司 经 理 张 玉 峰 监 事 张 玉 峰 监 事 张 丽 娜 人 力 资 源 部 副 经 理 张 丽 娜 职 工 代 表 监 事 / 人 力 资 源 部 副 经 理 综 上, 公 司 管 理 团 队 在 实 际 控 制 人 变 更 前 后 未 发 生 变 化, 截 至 本 3

5 反 馈 回 复 出 具 之 日, 也 未 出 现 公 司 管 理 团 队 人 员 因 实 际 控 制 人 变 更 而 离 职 的 情 形 赛 尔 通 信 实 际 控 制 人 变 更 后, 仍 然 能 够 保 持 公 司 经 营 的 连 续 性 和 公 司 管 理 团 队 的 稳 定 性 (3) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 业 务 的 发 展 方 向 业 务 具 体 内 容 的 变 化 经 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 公 司 拥 有 比 较 稳 定 的 盈 利 模 式, 目 前 收 入 和 利 润 来 源 主 要 分 为 两 部 分 : 一 是 通 过 为 运 营 商 设 备 制 造 商 提 供 通 信 技 术 服 务 维 护 优 化 及 工 程 等 获 得 收 入 ; 二 是 通 过 向 运 营 商 设 备 制 造 商 及 政 企 客 户 提 供 ICT 网 络 解 决 方 案, 并 实 现 整 体 系 统 交 付 或 提 供 技 术 支 撑 服 务 获 得 收 入 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 后 的 业 务 方 向 并 未 发 生 变 化 (4) 对 比 实 际 控 制 人 变 更 前 后 客 户 的 变 化 情 况 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 后 主 要 客 户 的 变 化, 主 要 参 见 2014 年 度 2015 年 度 以 及 2016 年 1-2 月 的 前 五 大 客 户 变 化 情 况, 具 体 如 下 : 2014 年 度 前 五 大 客 户 2015 年 度 前 五 大 客 户 2016 年 1-2 月 前 五 大 客 户 1 北 京 中 兴 同 维 网 络 信 息 技 深 圳 市 中 兴 通 讯 技 术 服 务 有 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 术 有 限 公 司 限 责 任 公 司 司 天 津 分 公 司 2 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 北 京 中 兴 同 维 网 络 信 息 技 术 有 限 公 司 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 北 京 分 公 司 3 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 司 深 圳 市 中 兴 通 讯 技 术 服 务 司 天 津 分 公 司 天 津 分 公 司 有 限 责 任 公 司 4 中 兴 力 维 科 技 有 限 公 司 中 国 移 动 通 信 集 团 贵 州 分 公 司 中 国 铁 塔 股 份 有 限 公 司 辽 宁 省 分 公 司 5 中 国 移 动 通 信 集 团 陕 西 有 中 国 联 合 网 络 通 信 有 限 公 中 国 移 动 通 信 集 团 贵 州 分 限 公 司 司 北 京 分 公 司 公 司 经 主 办 券 商 和 律 师 核 查 : 实 际 控 制 人 房 宗 训 经 营 公 司 以 来, 公 司 主 要 客 户 没 有 发 生 大 的 变 化 报 告 期 以 后, 主 要 客 户 虽 增 加 了 中 国 铁 塔 股 份 有 限 公 司, 但 由 于 该 公 司 系 中 国 移 动 中 国 电 信 和 中 国 联 通 共 同 组 建 的 基 站 机 房 建 设 维 护 业 务 单 位, 故 赛 尔 通 信 的 原 有 业 务 客 户 并 未 发 生 实 质 性 变 化 因 此, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 后 未 发 生 客 户 的 较 4

6 大 变 化, 未 出 现 客 户 因 实 际 控 制 人 变 更 导 致 的 流 失 (5) 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 收 入 利 润 变 化 情 况 实 际 控 制 人 变 更 前 后 公 司 的 收 入 利 润 对 比 情 况 如 下 : 项 目 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 营 业 收 入 ( 万 元 ) 16, , , 净 利 润 ( 万 元 ) , 经 主 办 券 商 和 律 师 核 查, 公 司 的 实 际 控 制 人 变 更 后, 在 房 宗 训 对 公 司 业 务 的 直 接 管 理 下, 公 司 业 绩 取 得 巨 大 进 展, 公 司 全 面 拓 展 和 深 化 信 息 技 术 服 务 行 业 的 高 端 服 务 领 域, 在 监 控 技 术 云 服 务 等 ICT 业 务 方 面 取 得 重 大 市 场 进 展, 近 两 年 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 都 有 大 幅 度 增 长 因 此, 赛 尔 通 信 实 际 控 制 人 的 变 更, 对 公 司 的 技 术 和 市 场 方 面, 都 带 来 积 极 的 作 用, 对 公 司 持 续 经 营 能 力 无 重 大 不 利 影 响 结 论 意 见 : 主 办 券 商 认 为, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 公 司 实 际 控 制 人 的 变 更 对 公 司 的 业 务 经 营 方 向 公 司 管 理 团 队 稳 定 公 司 的 持 续 经 营 能 力 均 未 产 生 重 大 不 利 影 响, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前 后, 公 司 的 业 务 经 营 方 向 管 理 层 人 员 主 要 客 户 均 保 持 稳 定 状 态 披 露 情 况 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 二 公 司 经 营 可 能 导 致 的 风 险 之 3 实 际 控 制 人 变 更 风 险 对 实 际 控 制 人 变 更 事 项 披 露 如 下 : 为 更 好 发 展 公 司 业 务, 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 2015 年 3 月 30 日, 刘 浩 与 新 股 东 房 宗 训 和 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 在 赛 尔 有 限 60% 的 出 资 转 让 给 房 宗 训, 房 宗 训 成 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 虽 然, 在 现 任 实 际 控 制 人 房 宗 训 的 带 领 下, 近 两 年 内 公 司 业 务 取 得 较 大 幅 度 增 长, 但 由 于 实 际 控 制 人 变 更, 可 能 带 来 公 司 发 展 规 划 经 营 思 路 管 理 方 式 等 各 方 面 的 较 大 变 化 为 此, 公 司 管 理 层 制 定 了 短 中 长 期 发 展 规 划, 统 一 经 营 思 路, 并 坚 决 贯 彻 执 行 5

7 ( 二 ) 公 司 曾 进 行 减 资 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 减 资 程 序 是 否 合 法 合 规, 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 回 复 尽 调 过 程 : 查 阅 工 商 登 记 资 料 ; 查 阅 股 东 大 会 会 议 记 录 ; 核 查 赛 尔 有 限 在 西 安 晚 报 刊 登 的 减 资 公 告 ; 核 查 西 安 捷 畅 通 信 有 限 公 司 出 具 的 担 保 说 明 事 实 依 据 : 西 安 捷 畅 通 信 有 限 公 司 出 具 的 担 保 说 明 ; 工 商 登 记 资 料 ; 赛 尔 有 限 在 西 安 晚 报 刊 登 的 减 资 公 告 ; 股 东 大 会 会 议 记 录 分 析 过 程 : 公 司 减 资 所 履 行 的 程 序 如 下 : 2015 年 4 月 21 日, 赛 尔 有 限 全 体 股 东 房 宗 训 陈 晓 侠 刘 浩 开 会 作 出 决 议 : 一 同 意 减 少 公 司 注 册 资 本 4,500 万 元, 由 10,000 万 元 减 少 至 5,500 万 元 其 中 : 同 意 股 东 房 宗 训 减 少 注 册 资 本 2,700 万 元 ; 同 意 股 东 陈 晓 侠 减 少 注 册 资 本 225 万 元, 同 意 股 东 刘 浩 减 少 注 册 资 本 1,575 万 元 二 同 意 将 本 减 资 决 定 通 过 西 安 晚 报 通 知 所 有 债 权 人 2015 年 4 月 22 日 赛 尔 有 限 在 西 安 晚 报 刊 登 了 减 资 公 告 称 : 原 公 司 注 册 资 金 1 亿 元, 现 减 资 为 5,500 万 元 请 相 关 债 权 债 务 单 位 和 个 人 于 登 报 之 日 起 45 日 内 来 公 司 办 理 相 关 事 宜, 截 止 2015 年 6 月 6 日 期 满 前 公 司 未 收 到 债 权 人 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 担 保 的 意 思 表 示 2015 年 6 月 15 日, 赛 尔 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 将 注 册 资 本 由 10,000 万 元 减 少 至 5,500 万 元 2015 年 6 月 18 日, 西 安 捷 畅 通 信 有 限 公 司 出 具 担 保 说 明 称 : 我 公 司 愿 意 对 西 安 赛 尔 通 信 有 限 责 任 公 司 清 偿 债 务 情 况 作 出 担 保, 并 对 因 此 产 生 的 债 权 债 务 纠 纷, 愿 意 承 担 相 应 法 律 责 任 6

8 2015 年 6 月 29 日, 赛 尔 有 限 完 成 了 工 商 变 更 备 案 登 记 手 续 通 过 以 上 减 资 程 序, 主 办 券 商 认 为, 公 司 减 资 经 股 东 会 决 议 后 进 行 报 纸 公 告 通 知 债 权 人 股 东 会 确 认 减 资 无 利 害 关 系 人 提 供 担 保 以 及 工 商 行 政 管 理 机 关 审 查 减 资 程 序 后 予 以 受 理 并 办 理 了 减 资 登 记 等 程 序, 减 资 程 序 合 法 合 规 结 论 意 见 : 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 减 资 履 行 了 股 东 会 决 议 无 利 害 关 系 的 第 三 方 也 提 供 了 偿 债 担 保 公 告 工 商 登 记 等 法 定 程 序, 且 股 东 注 销 的 出 资 系 认 缴 的 出 资 额, 减 资 过 程 合 法 合 规, 并 不 构 成 对 债 权 人 利 益 的 侵 犯, 也 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 公 司 存 在 劳 务 派 遣 用 工 请 公 司 说 明 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 采 取 劳 务 派 遣 的 基 本 情 况, 包 括 且 不 限 于 使 用 劳 务 派 遣 人 员 人 数 采 取 劳 务 派 遣 人 员 的 原 因 劳 务 派 遣 人 员 具 体 岗 位 或 工 种 ;(2) 公 司 与 劳 务 派 遣 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 采 取 劳 务 派 遣 的 用 工 方 式 是 否 影 响 公 司 技 术 和 服 务 稳 定 性 保 密 性 要 求, 采 取 大 量 劳 务 派 遣 人 员 对 公 司 生 产 经 营 及 持 续 发 展 的 影 响 ; (3) 公 司 采 取 劳 务 派 遣 用 工 的 合 法 合 规 性, 公 司 若 将 劳 务 派 遣 员 工 转 为 与 公 司 签 订 劳 动 合 同 的 员 工 后 对 公 司 支 付 社 会 保 险 等 成 本 费 用 的 影 响 回 复 尽 调 过 程 : 查 询 公 司 员 工 花 名 册 和 劳 务 派 遣 人 员 名 单, 获 取 公 司 员 工 姓 名 身 份 证 号 岗 位 入 职 时 间 以 及 和 劳 务 派 遣 人 员 派 遣 单 位 岗 位 等 信 息 ; 抽 查 2016 年 2 月 赛 尔 通 信 工 资 表 ; 查 看 公 司 提 供 劳 务 派 遣 原 因 的 情 况 说 明 ; 查 询 赛 尔 通 信 与 劳 务 派 遣 公 司 所 签 订 的 劳 务 派 遣 协 议 ; 查 看 劳 务 派 遣 公 司 劳 务 派 遣 证 ; 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 关 于 劳 务 派 遣 公 司 的 工 商 信 息 ; 抽 查 赛 尔 通 信 与 劳 务 派 遣 人 员 所 签 订 的 协 议 等 7

9 事 实 依 据 : 员 工 花 名 册 和 劳 务 派 遣 人 员 名 单 ;2016 年 2 月 赛 尔 通 信 工 资 表 ; 劳 务 派 遣 原 因 的 情 况 说 明 ; 劳 务 派 遣 协 议 ; 劳 务 派 遣 证 ; 劳 务 派 遣 公 司 的 工 商 登 记 资 料 ; 劳 务 派 遣 协 议 分 析 过 程 : (1) 公 司 采 取 劳 务 派 遣 的 基 本 情 况, 包 括 且 不 限 于 使 用 劳 务 派 遣 人 员 人 数 采 取 劳 务 派 遣 人 员 的 原 因 劳 务 派 遣 人 员 具 体 岗 位 或 工 种 报 告 期 内, 公 司 根 据 自 身 生 产 经 营 的 特 点 将 具 有 临 时 性 辅 助 和 替 代 性 的 工 作 岗 位 采 用 了 劳 务 派 遣 方 式 公 司 曾 在 2013 年 12 月 11 日 与 重 庆 菲 斯 克 人 力 资 源 管 理 有 限 公 司 签 署 劳 务 派 遣 协 议, 在 2013 年 12 月 9 日 与 重 庆 恒 品 网 络 科 技 有 限 公 司 签 署 劳 务 派 遣 合 作 协 议 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 劳 务 派 遣 人 员 共 计 86 人 ( 公 司 在 册 员 工 为 916 人 ), 其 中, 韦 中 强 等 83 人 从 事 代 维 或 维 护 工 作, 陈 云 等 3 人 为 资 料 员 公 司 采 取 劳 务 派 遣 人 员 的 原 因 如 下 : 第 一 公 司 业 务 特 点 是 需 要 大 量 的 人 员 从 事 劳 动 性 工 作, 工 作 对 人 员 技 术 性 要 求 不 高 ; 第 二 项 目 所 在 区 域 较 为 分 散, 造 成 人 员 流 动 性 较 大, 劳 务 派 遣 方 式 较 为 合 适 ; 第 三 公 司 的 项 目 建 设 具 有 周 期 性, 项 目 开 始 后, 公 司 能 够 通 过 劳 务 派 遣 方 式 短 时 间 内 配 备 足 够 的 人 力 项 目 完 工 后, 劳 务 派 遣 协 议 终 止, 公 司 将 会 降 低 人 力 资 源 成 本 ; 第 四 赛 尔 通 信 的 劳 务 派 遣 存 在 于 重 庆 综 合 代 维 项 目, 项 目 在 赛 尔 通 信 承 接 以 前 存 在 大 量 劳 务 派 遣 人 员 参 与, 赛 尔 通 信 考 虑 项 目 整 体 稳 定 性 以 及 延 续 性, 和 员 工 充 分 沟 通 的 基 础 上, 由 赛 尔 通 信 与 劳 务 派 遣 公 司 签 署 劳 务 派 遣 协 议 雇 佣 部 分 劳 务 派 遣 人 员 (2) 公 司 与 劳 务 派 遣 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系, 采 取 劳 务 派 遣 的 用 工 方 式 是 否 影 响 公 司 技 术 和 服 务 稳 定 性 保 密 性 要 求, 采 取 大 量 劳 务 派 遣 人 员 对 公 司 生 产 经 营 及 持 续 发 展 的 影 响 8

10 报 告 期 内, 赛 尔 通 信 和 重 庆 菲 斯 克 人 力 资 源 管 理 有 限 公 司 以 及 重 庆 恒 品 网 络 科 技 有 限 公 司 签 署 过 劳 务 派 遣 协 议 重 庆 菲 斯 克 人 力 资 源 管 理 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 范 围 成 立 日 期 重 庆 菲 斯 克 人 力 资 源 管 理 有 限 公 司 B 重 庆 市 渝 中 区 五 四 路 39 号 第 1008 号 谢 彬 500 万 元 经 营 劳 务 派 遣 业 务 ( 按 许 可 证 核 定 期 限 从 事 经 营 ) 人 力 资 源 服 务 ( 按 许 可 证 核 定 期 限 从 事 经 营 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 呼 叫 中 心 业 务 ( 按 许 可 证 核 定 期 限 从 事 经 营 ); 企 业 管 理 咨 询 ; 市 场 营 销 策 划 ; 以 承 接 服 务 外 包 方 式 从 事 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 计 算 机 系 统 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ); 销 售 : 通 信 设 备 ( 不 含 卫 星 地 面 接 收 设 施 ) 仪 器 仪 表 ; 企 业 档 案 管 理 服 务 ; 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 化 学 品 ); 人 力 资 源 管 理 咨 询 ; 家 庭 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ); 代 收 居 民 水 费 电 费 气 费 ; 劳 务 承 揽 劳 务 外 包 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) [ 以 上 范 围 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 而 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ] 2005 年 10 月 20 日 重 庆 菲 斯 克 人 力 资 源 管 理 有 限 公 司 在 2013 年 9 月 5 日 获 得 重 庆 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 颁 发 的 编 号 为 渝 0001 的 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 重 庆 菲 斯 克 人 力 资 源 管 理 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 股 东 性 质 1 中 国 重 庆 国 际 经 济 技 术 合 作 公 司 % 境 内 法 人 2 贺 文 婧 % 境 内 自 然 人 3 彭 娟 % 境 内 自 然 人 4 何 琴 琴 % 境 内 自 然 人 5 高 敏 % 境 内 自 然 人 6 刘 富 玉 % 境 内 自 然 人 7 谢 彬 % 境 内 自 然 人 8 胡 湘 渝 % 境 内 自 然 人 9 王 廷 杰 % 境 内 自 然 人 9

11 10 刘 长 伟 % 境 内 自 然 人 11 兰 庆 渝 % 境 内 自 然 人 合 计 % -- 重 庆 恒 品 网 络 科 技 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 重 庆 恒 品 网 络 科 技 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 住 所 重 庆 市 江 北 区 建 新 北 路 65 号 法 定 代 表 人 胡 跃 进 注 册 资 本 200 万 元 在 重 庆 市 范 围 内 从 事 第 二 类 解 除 电 信 业 务 中 的 网 络 托 管 业 务 ( 比 照 增 值 电 信 业 务 管 理 ); 人 伦 理 资 源 供 求 信 息 的 收 集 整 理 储 存 发 布 和 咨 询 ; 应 聘 人 员 推 荐 ; 职 业 指 导 与 咨 询 ; 经 营 劳 务 派 遣 业 务 ( 以 上 经 营 范 围 按 许 可 证 核 定 事 项 和 期 限 从 事 经 营 ) 从 事 建 筑 相 关 业 务 经 营 范 围 ( 凭 相 关 资 质 证 书 承 接 业 务 ); 通 信 技 术 咨 询 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 销 售 及 相 关 技 术 咨 询 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 劳 务 承 包 ( 凭 资 质 证 执 业 ); 通 讯 产 品 及 其 零 配 件 电 话 卡 上 网 卡 的 销 售 和 维 修 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 成 立 日 期 2007 年 01 月 04 日 重 庆 恒 品 网 络 科 技 有 限 公 司 在 2015 年 1 月 20 日 获 得 重 庆 市 江 北 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 颁 发 的 编 号 为 江 北 037 的 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 重 庆 恒 品 网 络 科 技 有 限 公 司 共 有 3 名 股 东, 分 别 为 重 庆 西 部 人 力 资 源 管 理 有 限 公 司 邵 英 以 及 胡 跃 进 赛 尔 通 信 董 监 高 以 及 股 东 不 存 在 与 重 庆 菲 斯 克 人 力 资 源 管 理 有 限 公 司 以 及 重 庆 恒 品 网 络 科 技 有 限 公 司 的 股 东 相 互 重 合 的 情 况, 此 外, 2016 年 7 月 25 日, 赛 尔 通 信 控 股 股 东 实 际 控 制 人 出 具 承 诺 函, 承 诺 与 劳 务 派 遣 公 司 不 存 在 关 联 关 系 公 司 使 用 的 劳 务 派 遣 人 员 主 要 从 事 代 维 及 维 护 资 料 管 理 等 简 单 易 操 作 以 及 可 替 代 的 工 作 该 等 工 作 并 不 要 求 从 业 人 员 具 备 较 高 专 知 识 水 平 及 经 验 技 能, 公 司 采 用 劳 务 派 遣 的 形 式 安 排 上 述 工 作 不 会 对 其 服 务 水 平 产 生 影 响 公 司 与 核 心 技 术 人 员 均 签 署 保 密 协 议, 该 保 密 协 议 真 实 有 效, 10

12 能 较 好 地 保 护 公 司 的 核 心 技 术, 公 司 使 用 的 劳 务 派 遣 人 员 的 工 作 不 涉 及 公 司 核 心 技 术 采 用 劳 务 派 遣 的 用 工 形 式 不 会 对 公 司 技 术 稳 定 性 保 密 性 产 生 不 利 影 响 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 公 司 与 劳 务 派 遣 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 其 采 取 劳 务 派 遣 的 用 工 方 式 不 会 影 响 公 司 技 术 和 服 务 稳 定 性 保 密 性 要 求, 采 取 大 量 劳 务 派 遣 人 员 不 会 对 公 司 生 产 经 营 及 持 续 发 展 的 影 响 (3) 公 司 采 取 劳 务 派 遣 用 工 的 合 法 合 规 性, 公 司 若 将 劳 务 派 遣 员 工 转 为 与 公 司 签 订 劳 动 合 同 的 员 工 后 对 公 司 支 付 社 会 保 险 等 成 本 费 用 的 影 响 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 在 册 员 工 为 916 人, 此 外 劳 务 派 遣 人 员 共 计 86 人 公 司 劳 务 派 遣 的 人 数 未 超 过 公 司 用 工 总 量 的 10%, 符 合 劳 动 法 相 关 规 定 ; 公 司 劳 务 派 遣 岗 位 均 为 辅 助 性 的 非 主 营 业 务 岗 位, 并 及 时 足 额 向 劳 务 派 遣 公 司 支 付 费 用, 符 合 劳 动 法 劳 动 合 同 法 以 及 劳 务 派 遣 暂 行 办 法 的 有 关 规 定 根 据 赛 尔 通 信 和 重 庆 菲 斯 克 人 力 资 源 管 理 有 限 公 司 以 及 重 庆 恒 品 网 络 科 技 有 限 公 司 签 署 过 劳 务 派 遣 协 议, 劳 务 派 遣 的 具 体 费 用 中 包 括 派 遣 员 工 工 资 和 加 班 工 资 社 会 保 险 费 以 及 派 遣 服 务 费 等 公 司 若 将 劳 务 派 遣 员 工 转 为 与 公 司 签 订 劳 动 合 同 的 员 工 后, 对 公 司 支 付 社 会 保 险 等 成 本 费 用 也 不 会 产 生 较 大 影 响 结 论 意 见 : 主 办 券 商 认 为, 赛 尔 通 信 存 在 劳 务 派 遣 用 工, 劳 务 派 遣 用 工 合 法 合 规, 公 司 与 劳 务 派 遣 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 采 取 劳 务 派 遣 的 用 工 方 式 不 影 响 公 司 技 术 和 服 务 稳 定 性 保 密 性 要 求, 采 取 大 量 劳 务 派 遣 人 员 对 公 司 生 产 经 营 及 持 续 发 展 不 会 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 公 司 存 在 临 时 用 工 实 习 生 情 况 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 临 时 用 工 是 否 符 合 国 家 相 关 规 定 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 请 公 司 补 充 披 露 临 时 用 工 原 因 用 工 人 员 从 事 岗 位 工 作 对 业 务 质 量 和 稳 定 性 影 响 回 复 11

13 (1) 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 临 时 用 工 是 否 符 合 国 家 相 关 规 定 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 尽 调 过 程 : 查 询 公 司 临 时 用 工 以 及 实 习 生 名 单 ; 查 看 公 司 提 供 临 时 用 工 的 情 况 说 明 ; 抽 查 赛 尔 通 信 与 临 时 用 工 所 签 订 的 协 议 ; 查 阅 劳 动 法 劳 动 合 同 法 等 法 律 法 规 事 实 依 据 : 临 时 用 工 以 及 实 习 生 情 况 登 记 表 ; 公 司 关 于 临 时 用 工 和 实 习 生 的 情 况 说 明 ; 临 时 用 工 和 实 习 生 所 签 订 的 协 议 分 析 过 程 : 公 司 存 在 临 时 用 工 情 况, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 存 在 临 时 用 工 107 人, 其 中,46 人 从 事 装 机 工 作,26 人 从 事 硬 件 安 装 工 作, 35 人 从 事 维 护 工 作 赛 尔 通 信 与 所 有 临 时 用 工 人 员 均 签 有 相 应 的 临 时 用 工 协 议 根 据 劳 动 合 同 法 第 68 条 的 规 定 : 非 全 日 制 用 工 是 指 以 小 时 计 薪 为 主, 劳 动 者 在 同 一 用 人 单 位 一 般 平 均 每 日 工 作 时 间 不 超 过 四 小 时, 每 周 工 作 时 间 累 计 不 超 过 二 十 四 小 时 的 用 工 形 式, 第 72 条 的 规 定 : 非 全 日 制 用 工 小 时 计 酬 标 准 不 得 低 于 用 人 单 位 所 在 地 人 民 政 府 规 定 的 最 低 小 时 工 资 标 准 劳 动 报 酬 结 算 支 付 周 期 最 长 不 得 超 过 十 五 日 公 司 报 告 期 内 临 时 用 工 按 天 计 薪, 计 薪 方 式 不 符 合 劳 动 合 同 法 的 规 定, 存 在 受 到 主 管 部 门 处 罚 的 风 险 及 用 工 合 同 产 生 纠 纷 的 风 险 但 是 截 至 本 反 馈 意 见 出 具 之 日, 企 业 已 对 劳 动 用 工 制 度 进 行 规 范, 采 取 以 小 时 计 薪 的 方 式 2016 年 7 月 28 日, 赛 尔 通 信 出 具 西 安 赛 尔 通 信 股 份 有 限 公 司 关 于 临 时 用 工 和 实 习 生 的 情 况 说 明, 为 规 范 公 司 劳 动 用 工 制 度, 公 司 将 对 临 时 用 工 根 据 工 种 工 序 等 进 行 梳 理 : 对 劳 动 时 间 较 长 的 临 时 工 进 行 培 训, 符 合 公 司 用 工 要 求 且 对 方 能 够 保 证 全 日 工 作 的, 将 与 之 签 订 正 式 书 面 合 同 作 为 全 日 制 用 工 管 理 ; 对 劳 动 时 间 较 短 者 仍 采 取 非 12

14 全 日 制 用 工 的 形 式, 与 劳 动 者 签 订 书 面 临 时 用 工 合 同, 对 于 工 作 时 间 劳 动 报 酬 及 支 付 周 期 等 严 格 按 照 劳 动 合 同 法 的 规 定 进 行 约 定 2016 年 7 月 28 日, 公 司 实 际 控 制 人 出 具 承 诺, 如 公 司 将 来 因 劳 动 用 工 受 到 任 何 行 政 处 罚 或 经 济 损 失, 本 人 将 承 担 全 部 费 用 罚 金 和 经 济 损 失, 以 确 保 公 司 利 益 不 会 受 损 主 办 券 商 认 为, 公 司 存 在 临 时 用 工 情 况, 赛 尔 通 信 均 与 其 签 订 临 时 用 工 协 议, 计 薪 方 式 不 符 合 劳 动 合 同 法 的 规 定, 截 至 本 反 馈 意 见 出 具 之 日, 企 业 已 规 范 劳 动 用 工 制 度, 企 业 临 时 用 工 不 违 反 劳 动 法 劳 动 合 同 法 以 及 劳 动 派 遣 暂 行 规 定 等 法 律 法 规 的 规 定 结 论 意 见 : 经 主 办 券 商 核 查, 报 告 期 内 临 时 用 工 计 薪 方 式 等 不 符 合 法 律 规 定, 截 止 反 馈 意 见 出 具 之 日, 企 业 已 对 劳 动 用 工 制 度 进 行 规 范, 主 办 券 商 认 为, 临 时 用 工 虽 存 在 不 合 规 的 情 形, 但 是 对 挂 牌 不 构 成 实 质 性 的 障 碍 截 至 本 反 馈 意 见 出 具 之 日, 公 司 临 时 用 工 是 符 合 国 家 相 关 规 定 的, 不 存 在 潜 在 纠 纷 补 充 披 露 情 况 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 之 ( 八 ) 公 司 员 工 和 核 心 技 术 人 员 情 况 之 1 员 工 基 本 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 存 在 临 时 用 工 107 人, 其 中,46 人 从 事 装 机 工 作,26 人 从 事 硬 件 安 装 工 作,35 人 从 事 维 护 工 作 公 司 采 用 临 时 用 工 的 原 因 如 下 : 第 一 公 司 临 时 用 工 人 员 主 要 集 中 在 持 续 周 期 较 短 的 临 时 性 项 目, 该 部 分 项 目 的 一 般 岗 位 对 人 员 技 术 要 求 不 高, 采 用 临 时 用 工 的 方 式 更 能 满 足 项 目 的 时 间 要 求 及 管 理 要 求 ; 第 二 项 目 所 在 区 域 较 为 分 散, 该 部 分 工 人 流 动 性 大, 不 能 保 证 全 月 甚 至 全 天 工 作 都 在 项 目 上 工 作, 故 采 用 临 时 用 工 形 式 ; 第 三 公 司 的 项 目 建 设 具 有 周 期 性, 项 目 开 始 后, 公 司 能 够 通 过 临 时 用 工 能 够 短 时 间 内 补 充 足 够 的 人 力 13

15 公 司 临 时 用 工 人 员 主 要 集 中 在 项 目 持 续 周 期 较 短 的 临 时 性 项 目, 该 部 分 项 目 对 人 员 技 术 要 求 不 高, 采 用 临 时 用 工 的 方 式 更 能 满 足 项 目 的 时 间 要 求 及 管 理 要 求 赛 尔 通 信 在 人 事 管 理 上 与 所 有 临 时 用 工 人 员 均 签 有 相 应 的 临 时 用 工 协 议 并 按 时 支 付 报 酬 临 时 用 工 主 要 在 基 站 维 护 铁 塔 维 护 以 及 现 场 临 时 施 工 等 技 术 含 量 较 低 临 时 性 需 要 大 量 劳 动 力 的 岗 位, 现 场 均 有 项 目 经 理 技 术 骨 干 以 及 监 督 员 进 行 质 量 把 控, 对 业 务 质 量 和 稳 定 性 不 会 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 公 司 客 户 与 供 应 商 重 合 (1) 请 公 司 结 合 采 购 销 售 内 容 补 充 披 露 供 应 商 与 客 户 重 合 的 合 理 性, 并 说 明 收 款 与 付 款 是 否 分 开 核 算 是 否 存 在 收 付 款 相 抵 的 情 况 (2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 补 充 核 查 与 该 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 交 易 内 容 价 格 公 允 性 交 易 架 构 的 必 要 性 及 合 理 性 采 购 及 销 售 的 真 实 性, 是 否 存 在 通 过 上 述 单 位 虚 增 收 入 的 情 形, 并 发 表 专 业 意 见 回 复 (1) 请 公 司 结 合 采 购 销 售 内 容 补 充 披 露 供 应 商 与 客 户 重 合 的 合 理 性, 并 说 明 收 款 与 付 款 是 否 分 开 核 算 是 否 存 在 收 付 款 相 抵 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 对 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 兴 通 讯 ) 既 有 采 购 业 务, 也 有 销 售 业 务 主 要 导 致 供 应 商 与 客 户 重 合 的 原 因 是 中 兴 通 讯 系 国 内 大 型 的 设 备 制 造 厂 商 及 服 务 提 供 商 公 司 向 中 兴 通 讯 采 购 的 主 要 内 容 是 通 讯 设 备, 用 于 ICT 解 决 方 案 使 用 ; 中 兴 通 讯 作 为 公 司 的 客 户, 主 要 是 向 其 提 供 通 信 技 术 服 务, 一 般 情 况 下, 中 兴 通 讯 中 标 运 营 商 的 技 术 服 务 或 工 程 建 设 项 目 后, 将 项 目 的 部 分 工 作 转 包 给 赛 尔 通 信 公 司 与 中 兴 通 讯 设 备 的 采 购 及 提 供 服 务 均 由 独 立 的 部 门 负 责, 进 行 单 独 核 算, 不 存 在 应 收 应 付 相 互 冲 抵 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 与 中 兴 通 讯 采 购 销 售 的 具 体 内 容 及 各 报 告 期 累 计 采 购 金 额 销 售 收 入 如 下 : 14

16 单 位 : 万 元 分 类 标 的 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 销 售 通 信 技 术 服 务, 通 信 工 程 建 设 4, , 采 购 通 讯 设 备 3, , (2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 补 充 核 查 与 该 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 交 易 内 容 价 格 公 允 性 交 易 架 构 的 必 要 性 及 合 理 性 采 购 及 销 售 的 真 实 性, 是 否 存 在 通 过 上 述 单 位 虚 增 收 入 的 情 形, 并 发 表 专 业 意 见 尽 调 过 程 : 查 看 外 部 资 料 获 得 中 兴 通 讯 ( 股 票 代 码 ) 年 报 中 关 明 细 表 ; 检 查 公 司 与 中 兴 通 讯 的 销 售 采 购 合 同 ; 检 查 采 购 与 销 售 相 关 发 票 ; 查 看 公 司 应 收 应 付 账 款 明 细 表 及 后 期 回 款 情 况 ; 与 公 司 财 务 负 责 人 进 行 访 谈 ; 针 对 客 户 和 供 应 商 执 行 函 证 程 序 等 方 法 进 行 核 查 事 实 依 据 : 获 得 事 实 依 据 主 要 包 括 公 司 与 中 兴 通 讯 销 售 及 采 购 合 同 关 于 中 兴 通 讯 应 收 应 付 账 款 明 细 表 设 备 采 购 发 票 销 售 发 票 询 证 函 访 谈 记 录 等 分 析 过 程 : (1) 通 过 检 查 中 兴 通 讯 明 细 表, 可 以 确 认 赛 尔 通 信 与 中 兴 通 讯 不 存 在 关 联 关 系, 中 兴 通 讯 关 联 关 系 明 细 表 如 下 : 股 东 名 称 深 圳 市 中 兴 新 地 股 份 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 中 兴 新 舟 成 套 设 备 有 限 公 司 深 圳 市 新 宇 腾 跃 电 子 有 限 公 司 中 兴 仪 器 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 上 海 中 兴 派 能 能 源 科 技 有 限 公 司 关 系 15

17 深 圳 中 兴 创 新 材 料 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 中 兴 维 先 通 设 备 有 限 公 司 北 京 中 兴 协 力 科 技 有 限 公 司 摩 比 天 线 技 术 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 南 京 中 兴 群 力 信 息 科 技 有 限 公 司 中 兴 能 源 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 中 兴 能 源 ( 天 津 ) 有 限 公 司 南 京 中 兴 和 泰 酒 店 管 理 有 限 公 司 上 海 市 和 而 泰 酒 店 投 资 管 理 有 限 公 司 西 安 中 兴 和 泰 酒 店 管 理 有 限 公 司 中 兴 能 源 ( 天 津 ) 节 能 服 务 有 限 公 司 鄂 尔 多 斯 市 云 端 科 技 有 限 公 司 善 理 通 益 信 息 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 深 圳 市 中 兴 信 息 技 术 有 限 公 司 航 天 是 中 兴 信 息 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 航 天 欧 华 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 广 东 欧 科 空 调 制 冷 有 限 公 司 中 兴 发 展 有 限 公 司 重 庆 中 兴 发 展 有 限 公 司 中 兴 能 源 ( 湖 北 ) 有 限 公 司 华 通 科 技 有 限 公 司 中 兴 软 件 技 术 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 三 河 中 兴 发 展 有 限 公 司 三 河 中 兴 物 业 服 务 有 限 公 司 杭 州 中 兴 发 展 有 限 公 司 中 兴 绿 色 农 业 有 限 公 司 重 庆 中 兴 中 投 物 业 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 中 兴 长 天 信 息 技 术 有 限 公 司 中 兴 农 谷 湖 北 有 限 公 司 16

18 杭 州 中 兴 中 投 物 业 管 理 有 限 公 司 深 圳 中 兴 科 扬 节 能 环 保 股 份 有 限 公 司 深 圳 中 兴 新 源 环 保 股 份 有 限 公 司 INTLIVE TECHNOLOGIES (PRIVATE) LIMITED 深 圳 市 高 东 华 通 信 技 术 有 限 公 司 深 圳 中 兴 环 保 股 份 有 限 公 司 深 圳 中 兴 节 能 环 保 股 份 有 限 公 司 郑 州 中 兴 通 讯 技 术 有 限 责 任 公 司 兴 天 通 讯 技 术 有 限 公 司 厦 门 美 亚 柏 科 信 息 股 份 有 限 公 司 (2) 同 时, 我 们 采 取 抽 查 采 购 销 售 合 同, 与 应 付 应 收 账 款 进 行 比 对 付 款 凭 证 等 对 采 购 销 售 事 项 进 行 审 查 ; 同 时 与 公 司 财 务 人 员 进 行 询 问 通 过 核 查, 未 发 现 两 者 交 易 内 容 价 格 存 在 不 公 允 性 的 情 况, 采 购 与 销 售 的 真 实 性 可 以 确 认, 不 存 在 虚 增 收 入 的 情 况 结 论 意 见 : 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 与 中 兴 通 讯 不 存 在 关 联 关 系 且 未 发 现 交 易 内 容 价 格 存 在 不 公 允 的 情 形 ; 公 司 与 中 兴 通 讯 的 采 购 及 销 售 具 有 真 实 性, 不 存 在 虚 增 收 入 的 情 形 ( 六 ) 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 是 否 取 得 从 事 业 务 的 全 部 资 质 或 许 可, 并 对 公 司 经 营 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 回 复 尽 调 过 程 : 查 询 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 对 外 承 包 工 程 管 理 条 例 等 与 公 司 资 质 相 关 的 法 律 法 规 ; 查 询 公 司 营 业 执 照 的 经 营 范 围, 结 合 公 司 主 营 业 务 以 及 所 处 行 业 对 公 司 所 必 须 的 资 质 进 行 判 断 ; 查 看 关 于 公 司 已 取 得 所 从 事 业 务 资 质 或 许 可 情 况 的 说 明 等 事 实 依 据 : 营 业 执 照 的 经 营 范 围 ; 与 资 质 有 关 的 法 律 法 规 ; 关 于 公 司 已 取 17

19 得 所 从 事 业 务 资 质 或 许 可 情 况 的 说 明 分 析 过 程 : (1) 公 司 经 营 范 围 及 主 营 业 务 公 司 的 经 营 范 围 为 :(1) 许 可 经 营 项 目 : 劳 务 派 遣 ;( 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 7 月 13 日 ) 电 表 及 数 据 采 集 传 输 模 块 的 生 产 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); (2) 一 般 经 营 项 目 : 固 定 通 信 网 络 移 动 通 信 网 络 和 业 务 产 品 网 络 的 规 划 设 计 安 装 测 试 维 护 ; 网 络 优 化 技 术 服 务 ; 通 信 系 统 动 力 环 境 监 控 系 统 和 视 频 监 控 系 统 的 研 发 生 产 和 销 售 ; 软 件 产 品 开 发 和 销 售 ; 通 信 网 络 和 计 算 机 网 系 统 集 成 ; 通 信 及 计 算 机 网 络 技 术 服 务 ; 钢 结 构 工 程 施 工 ; 货 物 与 技 术 的 进 出 口 经 营 ( 国 家 限 制 和 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ); 电 表 及 数 据 采 集 传 输 模 块 的 开 发 销 售 ; 智 能 门 禁 系 统 计 算 机 信 息 系 统 的 开 发 生 产 销 售 ; 通 信 设 备 租 赁 ( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 规 定 的 专 控 及 许 可 项 目 ) 公 司 的 主 营 业 务 为 信 息 技 术 服 务, 包 含 通 信 技 术 服 务 和 ICT 解 决 方 案 及 研 发 通 信 技 术 服 务 是 面 向 通 信 运 营 商 和 通 信 设 备 制 造 商, 提 供 网 络 优 化 与 改 造 运 维 托 管 与 工 程 建 设 等 服 务 ICT 解 决 方 案 是 面 向 电 信 运 营 商 政 企 客 户 提 供 信 息 技 术 整 体 解 决 方 案, 包 含 ICT 技 术 服 务 研 发 和 系 统 集 成, 最 终 为 客 户 交 付 完 整 的 信 息 化 网 络 及 技 术 服 务 应 用 研 发 等 为 全 面 提 升 ICT 技 术 解 决 方 案 能 力, 公 司 展 开 了 包 括 动 力 环 境 监 控 系 统 视 频 监 控 系 统 监 控 及 能 耗 管 理 平 台 综 合 接 入 网 关 等 ICT 接 入 类 产 品 的 研 发 和 销 售 (2) 公 司 是 否 取 得 从 事 业 务 的 全 部 资 质 或 许 可 1) 根 据 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 的 规 定, 建 筑 业 企 业 应 当 按 照 其 拥 有 的 资 质 条 件 申 请 资 质, 经 审 查 合 格, 取 得 相 应 等 级 的 资 质 证 书 后, 方 可 在 其 资 质 等 级 许 可 的 范 围 内 从 事 建 筑 活 动 赛 尔 通 信 从 事 的 经 营 项 目 中 许 可 经 营 项 目 已 按 照 相 关 规 定 取 得 了 建 筑 业 企 业 资 质 证 书, 证 书 具 体 情 况 如 下 : 18

20 序 号 许 可 资 格 名 称 编 号 核 发 机 关 核 发 日 期 有 效 期 权 利 人 备 注 1 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 D 西 安 市 城 乡 建 设 委 员 会 2015 年 12 月 23 日 2020 年 12 月 23 日 赛 尔 通 信 通 信 工 程 施 工 总 承 包 三 级 2) 根 据 国 务 院 关 于 取 消 和 下 放 一 批 行 政 审 批 项 目 等 事 项 的 决 定 及 工 业 和 信 息 化 部 关 于 做 好 取 消 通 信 信 息 网 络 系 统 集 成 企 业 资 质 等 4 项 行 政 审 批 事 项 相 关 工 作 的 通 知 等 法 律 法 规 规 定, 从 事 通 信 信 息 网 络 系 统 集 成 业 务 的 企 业, 必 须 取 得 由 中 国 通 信 企 业 协 会 颁 发 的 通 信 信 息 网 络 系 统 集 成 企 业 资 质 证 书, 方 可 进 行 通 信 信 息 同 络 系 统 筹 自 建 设 活 动 赛 尔 通 信 所 从 事 的 通 信 网 络 和 计 算 机 网 系 统 集 成 业 务 已 取 得 相 关 资 质, 具 体 如 下 : 序 号 许 可 资 格 名 称 编 号 核 发 机 关 核 发 日 期 有 效 期 权 利 人 备 注 1 通 信 信 息 网 络 系 统 集 成 通 信 ( 集 ) 中 国 通 信 企 业 协 会 2014 年 3 月 21 日 2016 年 12 月 31 日 赛 尔 通 信 甲 级 3) 赛 尔 通 信 存 在 海 外 业 务, 根 据 对 外 承 包 工 程 管 理 条 例 规 定, 对 外 承 包 工 程 的 单 位 应 当 取 得 对 外 承 包 工 程 资 格 赛 尔 通 信 已 取 得 对 外 承 包 工 程 资 格 证 书, 能 够 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 以 及 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 要 的 劳 务 人 员 具 体 情 况 如 下 : 序 号 许 可 资 格 名 称 编 号 核 发 机 关 核 发 日 期 有 效 期 权 利 人 1 对 外 承 包 工 程 资 格 证 书 陕 西 省 商 务 厅 2015 年 12 月 18 日 - 赛 尔 通 信 19

21 4) 除 上 述 所 必 须 的 业 务 资 质, 主 办 券 商 认 为, 根 据 相 关 法 律 法 规 并 结 合 公 司 的 营 业 范 围 以 及 所 开 展 的 主 营 业 务 情 况, 公 司 还 必 须 具 备 安 全 生 产 许 可 证 钢 结 构 专 业 承 包 等 4 项 资 质, 企 业 已 取 得 所 必 须 的 业 务 许 可 资 质, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 许 可 资 格 名 编 号 核 发 机 关 核 发 日 期 有 效 期 权 利 人 称 ( 陕 )JZ 安 许 证 陕 西 省 住 房 安 全 生 产 许 字 2008 年 01 和 城 乡 建 设 可 证 [2008] 月 03 日 厅 2 通 信 用 户 管 中 华 人 民 共 通 信 ( 线 ) 2012 年 12 线 建 设 企 业 和 国 工 业 和 月 04 日 资 质 信 息 化 部 陕 西 省 住 房 钢 结 构 专 业 2015 年 12 B 和 城 乡 建 设 承 包 月 23 日 厅 增 值 电 信 业 中 华 人 民 共 2014 年 7 务 经 营 许 可 A 和 国 工 业 和 月 4 日 证 信 息 化 部 年 5 月 17 日 至 2017 年 04 赛 尔 通 信 月 1 日 2017 年 12 月 04 日 赛 尔 通 信 2020 年 12 月 23 日 赛 尔 通 信 2019 年 4 月 18 日 赛 尔 有 限 5)2016 年 7 月 25 日, 赛 尔 通 信 出 具 关 于 公 司 已 取 得 所 从 事 业 务 资 质 或 许 可 情 况 的 说 明, 公 司 目 前 已 取 得 的 资 质 有 : 对 外 承 包 工 程 资 格 证 书 安 全 生 产 许 可 证 安 全 生 产 合 格 证 通 信 网 络 代 维 ( 外 包 ) 企 业 资 质 等 级 证 书 通 信 网 络 代 维 ( 外 包 ) 企 业 资 质 等 级 证 书 通 信 信 息 网 络 系 统 集 成 通 信 用 户 管 线 建 设 企 业 资 质 钢 结 构 专 业 承 包 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 工 程 建 设 施 工 组 织 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 信 用 等 级 证 书 陕 西 省 安 全 技 术 防 范 从 业 单 位 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 以 及 信 息 系 统 集 成 及 服 务 资 质 证 书 等 17 项 资 质 结 论 意 见 : 经 核 查, 主 办 券 商 及 律 师 认 为, 公 司 已 取 得 从 事 业 务 的 全 部 资 质 或 许 可, 公 司 的 经 营 合 法 合 规 ( 七 ) 请 公 司 披 露 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否

22 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 若 存 在, 请 说 明 资 金 占 用 情 况, 包 括 且 不 限 于 占 用 主 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 决 策 程 序 的 完 备 性 资 金 占 用 费 的 支 付 情 况 是 否 违 反 相 应 承 诺 规 范 情 况 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 前 述 事 项, 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 回 复 (1) 请 公 司 披 露 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 若 存 在, 请 说 明 资 金 占 用 情 况, 包 括 且 不 限 于 占 用 主 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 决 策 程 序 的 完 备 性 资 金 占 用 费 的 支 付 情 况 是 否 违 反 相 应 承 诺 规 范 情 况 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 与 公 司 往 来 款 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 发 生 时 间 资 金 用 途 借 款 金 额 还 款 金 额 交 行 付 房 宗 训 个 人 款 交 行 付 房 宗 训 款 现 金 收 到 房 宗 训 还 款 招 行 城 东 收 到 房 宗 训 还 款 经 核 查, 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 存 在 资 金 占 用 的 情 形, 该 借 款 均 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 主 要 系 临 时 资 金 拆 借 除 上 述 情 形 外, 公 司 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 占 用 公 司 资 金 的 情 况 补 充 披 露 情 况 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 七 关 联 方 关 系 及 重 大 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 之 1 往 来 情 况 之 (1) 应 收 项 目 中 披 露 如 下 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 与 公 司 往 来 款 明 细 如 下 : 21

23 22 单 位 : 万 元 发 生 时 间 资 金 用 途 借 款 金 额 还 款 金 额 交 行 付 房 宗 训 个 人 款 交 行 付 房 宗 训 款 现 金 收 到 房 宗 训 还 款 招 行 城 东 收 到 房 宗 训 还 款 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 存 在 资 金 占 用 的 情 形, 该 借 款 均 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 尚 不 健 全, 未 履 行 相 应 的 审 批 程 序, 但 均 已 经 过 公 司 其 他 股 东 的 同 意 及 履 行 了 内 部 财 务 付 款 审 批 程 序 相 关 借 款 均 于 有 限 公 司 股 改 之 前 全 部 归 还, 主 办 券 商 认 为 未 损 害 到 公 司 及 股 东 的 利 益 2015 年 9 月 13 日, 公 司 创 立 大 会 审 议 通 过 了 赛 尔 通 信 关 联 交 易 管 理 制 度, 就 关 联 交 易 事 项 的 审 批 进 行 了 规 范, 从 制 度 上 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 等 各 侵 占 公 司 权 益, 保 障 了 股 东 的 合 法 权 益 2016 年 7 月 25 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 做 出 关 于 避 免 占 用 公 司 资 金 的 承 诺, 承 诺 不 会 发 生 有 偿 或 者 无 偿 直 接 或 者 间 接 向 公 司 拆 借 资 金, 亦 不 会 以 其 他 形 式 进 行 资 金 占 用 (2) 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 前 述 事 项, 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 尽 调 过 程 : 我 们 通 过 取 得 其 他 应 收 账 款 明 细 表 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 名 册 了 解 其 他 应 收 账 款 的 款 项 性 质 检 查 原 始 凭 证 及 后 期 归 还 情 况 访 谈 公 司 高 管 和 财 务 人 员 等 进 行 程 序 核 查 事 实 依 据 : 我 们 获 取 了 公 司 其 他 应 收 账 款 明 细 表 持 股 5% 以 上 股 东 名 册 其 他 应 收 账 款 发 生 凭 证 及 后 期 归 还 凭 证 访 谈 记 录 等 资 料 分 析 过 程 : 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 房 宗 训, 其 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期

24 间 与 公 司 往 来 账 款 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 发 生 时 间 资 金 用 途 借 款 金 额 还 款 金 额 交 行 付 房 宗 训 个 人 款 交 行 付 房 宗 训 款 现 金 收 到 房 宗 训 还 款 招 行 城 东 收 到 房 宗 训 还 款 通 过 核 查, 主 办 券 商 认 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 存 在 资 金 拆 借 不 规 范 的 情 形, 由 于 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 尚 不 健 全, 未 履 行 相 应 的 审 批 程 序, 但 均 已 经 过 公 司 其 他 股 东 的 同 意 及 履 行 了 内 部 财 务 付 款 审 批 程 序 相 关 借 款 均 于 有 限 公 司 股 改 之 前 全 部 归 还, 主 办 券 商 认 为 未 损 害 到 公 司 及 股 东 的 利 益 2015 年 9 月 13 日, 公 司 创 立 大 会 审 议 通 过 了 赛 尔 通 信 关 联 交 易 管 理 制 度, 就 关 联 交 易 事 项 的 审 批 进 行 了 规 范, 从 制 度 上 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 等 各 侵 占 公 司 权 益, 保 障 了 股 东 的 合 法 权 益 2016 年 7 月 25 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 做 出 关 于 避 免 占 用 公 司 资 金 的 承 诺, 承 诺 不 会 发 生 有 偿 或 者 无 偿 直 接 或 者 间 接 向 公 司 拆 借 资 金, 亦 不 会 以 其 他 形 式 进 行 资 金 占 用 结 论 意 见 : 经 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 律 师 认 为 报 告 期 内 公 司 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 资 金 拆 借 不 规 范 的 情 形, 但 由 于 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 且 主 体 变 更 之 前 已 归 还, 未 损 害 到 公 司 及 股 东 的 利 益 发 生 的 资 金 拆 借 的 情 形 对 赛 尔 通 信 本 次 挂 牌 不 构 成 实 质 性 障 碍 公 司 现 在 已 不 存 在 任 何 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 故 公 司 符 合 挂 牌 条 件 ( 八 ) 关 于 应 付 票 据 请 公 司 说 明 报 告 期 是 否 存 在 无 真 实 交 易 背 景 票 据 融 资 情 形, 如 是 :(1) 请 公 司 披 露 报 告 期 各 期 无 真 实 交 易 背 景 票 据 的 具 体 情 况, 包 括 : 开 具 方 式 用 途 各 期 23

25 发 生 额 期 末 余 额 开 票 方 及 出 票 方 单 位 金 额 期 限 ;(2) 请 公 司 披 露 报 告 期 开 具 无 真 实 交 易 背 景 票 据 的 目 的 内 部 控 制 制 度, 报 告 期 开 具 的 承 兑 汇 票 是 否 在 银 行 授 信 额 度 范 围 内, 是 否 履 行 了 相 应 的 程 序 ;(3) 请 公 司 披 露 违 规 票 据 的 解 付 情 况, 是 否 存 在 逾 期 及 欠 息, 是 否 给 相 关 方 造 成 损 失 ; 如 存 在 未 解 付 票 据, 请 披 露 未 解 付 的 原 因 及 依 据, 并 对 未 解 付 票 据 金 额 对 公 司 财 务 的 影 响 程 度 进 行 分 析 ;(4) 请 公 司 分 析 采 用 该 等 票 据 融 资 与 采 用 其 他 合 法 融 资 方 式 的 融 资 成 本 的 差 异 及 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响, 说 明 若 不 采 用 该 等 票 据 融 资 方 式, 是 否 对 公 司 持 续 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 ;(5) 请 公 司 披 露 报 告 期 违 规 票 据 融 资 的 规 范 措 施 及 承 诺, 包 括 : 1 是 否 取 得 当 地 有 权 机 关 的 确 认 文 件 是 否 取 得 承 兑 行 出 具 的 确 认 文 件 企 业 是 否 向 银 行 足 额 存 入 等 值 于 票 据 金 额 的 保 证 金 ; 2 公 司 确 认 未 受 到 行 政 处 罚 或 第 三 方 纠 纷 ; 3 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 ; 4 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 对 报 告 期 无 真 实 交 易 背 景 票 据 的 意 见 ;(6) 请 公 司 充 分 披 露 上 述 事 项 并 做 重 大 事 项 提 示 ;(7) 请 主 办 券 商 会 计 师 说 明 因 票 据 贴 现 所 产 生 的 贴 息 和 相 关 会 计 处 理, 核 查 公 司 内 部 控 制 制 度 是 否 规 范 ;(8) 请 主 办 券 商 律 师 对 公 司 是 否 符 合 合 法 规 范 经 营 的 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 并 详 细 说 明 判 断 依 据 回 复 报 告 期 内, 公 司 应 付 票 据 的 具 体 开 票 及 承 兑 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 开 票 日 期 汇 票 号 码 票 据 持 有 人 汇 票 到 期 日 出 票 银 行 面 额 ( 万 元 ) 承 兑 日 期 杭 州 海 康 威 视 科 技 有 限 公 司 北 京 银 行 西 安 分 行 营 业 部 杭 州 海 康 威 视 科 技 有 限 北 京 银 行 西 安 电 子

26 公 司 城 支 行 杭 州 海 康 威 北 京 银 行 视 科 技 有 限 西 安 电 子 公 司 城 支 行 合 计 经 核 查, 公 司 不 存 在 无 真 实 交 易 背 景 票 据 融 资 情 形 补 充 披 露 情 况 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 五 报 告 期 主 要 负 债 情 况 之 ( 二 ) 应 付 票 据 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 应 付 票 据 的 具 体 开 票 及 承 兑 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 开 票 日 期 汇 票 号 码 票 据 持 有 人 汇 票 到 期 日 出 票 银 行 面 额 ( 万 元 ) 承 兑 日 期 杭 州 海 康 威 北 京 银 行 视 科 技 有 限 西 安 分 行 公 司 营 业 部 杭 州 海 康 威 北 京 银 行 视 科 技 有 限 西 安 电 子 公 司 城 支 行 杭 州 海 康 威 北 京 银 行 视 科 技 有 限 西 安 电 子 公 司 城 支 行 合 计 ( 九 ) 报 告 期 公 司 存 货 存 在 工 程 施 工 (1) 请 公 司 进 一 步 披 露 各 类 业 务 的 具 体 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 分 配 和 结 转 方 法, 包 括 但 不 限 于 : 确 认 时 点 确 认 依 据 确 认 条 件 等 ; 工 程 施 工 核 算 的 主 要 内 容 公 司 是 否 适 用 企 业 会 计 准 则 15 号 建 造 合 同 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 其 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 收 入 成 本 是 否 配 比 公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配 收 入 是 否 真 实 发 表 明 确 意 见 简 要 说 明 所 执 行 的 尽 职 调 查 与 审 计 程 序 回 复 25

27 (1) 请 公 司 进 一 步 披 露 各 类 业 务 的 具 体 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 分 配 和 结 转 方 法, 包 括 但 不 限 于 : 确 认 时 点 确 认 依 据 确 认 条 件 等 ; 报 告 期 内, 公 司 主 要 业 务 为 通 信 工 程 通 信 服 务 及 ICT 解 决 方 案, 具 体 业 务 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 分 配 和 结 转 的 方 法 如 下 : 通 信 工 程 及 通 信 服 务 : 对 于 签 订 价 格 确 定 的 工 程 服 务 合 同, 公 司 参 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 规 定, 各 项 目 同 时 满 足 以 下 条 件 时, 确 认 收 入 :1) 项 目 已 中 标 并 签 订 了 合 同 或 协 议 ;2) 公 司 能 够 按 照 合 同 或 协 议 的 约 定 提 供 服 务, 没 有 证 据 表 明 客 户 存 在 违 背 付 款 承 诺 的 情 形, 相 应 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ;3) 各 月 已 完 成 的 工 作 量 及 对 应 服 务 的 价 格 能 够 根 据 双 方 审 核 确 认 的 工 程 量 确 认 单 予 以 确 定 ;4) 实 际 发 生 的 成 本 已 分 项 目 按 月 归 集 核 算, 将 要 发 生 的 成 本 能 合 理 地 估 计 对 于 公 司 签 订 的 框 架 合 同, 没 有 合 同 总 金 额 双 方 服 务 金 额 时, 以 完 成 的 具 体 工 作 量 根 据 派 工 单 价 计 算 得 出, 公 司 项 目 组 根 据 合 同 要 求 组 织 施 工, 在 合 同 约 定 的 进 度 结 算 时 点 ( 按 月 进 行 结 算 ), 公 司 项 目 组 向 客 户 或 客 户 指 定 的 第 三 方 提 交 月 度 工 作 量 统 计 表, 经 客 户 或 客 户 指 定 的 第 三 方 签 字 确 认 后, 作 为 结 算 工 程 进 度 款 的 依 据, 同 时 确 认 收 入 其 对 应 的 成 本 按 月 据 实 归 集, 予 以 结 转, 对 于 项 目 组 按 月 统 计 报 送 给 客 户, 但 客 户 未 签 字 确 认 的, 不 确 认 收 入, 当 月 的 对 应 成 本 不 予 以 结 转, 待 签 字 确 认 时, 予 以 结 转 因 此, 导 致 公 司 存 货 中 包 含 工 程 施 工 余 额 ICT 解 决 方 案 : ICT 解 决 方 案 一 般 包 括 软 硬 件 设 备 的 配 置 采 购 与 到 货 验 收 软 件 功 能 的 开 发 现 场 安 装 系 统 测 试 移 交 系 统 培 训 联 网 测 试 初 验 系 统 试 运 行 和 终 验 等 环 节, 其 中 初 验 和 终 验 是 客 户 对 系 统 运 行 情 况 作 出 的 评 价, 也 是 公 司 与 客 户 结 算 的 主 要 依 据 和 环 节, 在 初 验 阶 段 完 成 时, 围 绕 项 目 的 绝 大 部 分 工 作 均 已 完 成, 故 公 司 在 项 目 实 施 完 26

28 成 并 取 得 初 验 报 告 后 确 认 收 入 ; 对 于 不 需 要 提 供 系 统 试 运 行 和 终 验 的 系 统 集 成 销 售 业 务, 公 司 在 收 到 对 方 单 位 验 收 入 库 确 认 单 后 确 认 收 入 若 公 司 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 并 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 分 别 处 理 ; 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 该 合 同 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 补 充 披 露 情 况 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 三 报 告 期 利 润 形 成 的 主 要 情 况 之 ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 中 详 细 披 露 如 下 : 通 信 工 程 及 通 信 服 务 : 对 于 签 订 价 格 确 定 的 工 程 服 务 合 同, 公 司 参 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 规 定, 各 项 目 同 时 满 足 以 下 条 件 时, 确 认 收 入 :1) 项 目 已 中 标 并 签 订 了 合 同 或 协 议 ;2) 公 司 能 够 按 照 合 同 或 协 议 的 约 定 提 供 服 务, 没 有 证 据 表 明 客 户 存 在 违 背 付 款 承 诺 的 情 形, 相 应 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ;3) 各 月 已 完 成 的 工 作 量 及 对 应 服 务 的 价 格 能 够 根 据 双 方 审 核 确 认 的 工 程 量 确 认 单 予 以 确 定 ;4) 实 际 发 生 的 成 本 已 分 项 目 按 月 归 集 核 算, 将 要 发 生 的 成 本 能 合 理 地 估 计 对 于 公 司 签 订 的 框 架 合 同, 没 有 合 同 总 金 额 双 方 服 务 金 额 时, 以 完 成 的 具 体 工 作 量 根 据 派 工 单 价 计 算 得 出, 公 司 项 目 组 根 据 合 同 要 求 组 织 施 工, 在 合 同 约 定 的 进 度 结 算 时 点 ( 按 月 进 行 结 算 ), 公 司 项 目 组 向 客 户 或 客 户 指 定 的 第 三 方 提 交 月 度 工 作 量 统 计 表, 经 客 户 或 客 户 指 定 的 第 三 方 签 字 确 认 后, 作 为 结 算 工 程 进 度 款 的 依 据, 同 时 确 认 收 入 其 对 应 的 成 本 按 月 据 实 归 集, 予 以 结 转, 对 于 项 目 组 按 月 统 计 报 送 给 客 户, 但 客 户 未 签 字 确 认 的, 不 确 认 收 入, 当 月 的 对 应 成 本 不 予 以 结 转, 待 签 字 确 认 时, 予 以 结 转 因 此, 导 致 公 司 存 货 中 包 含 工 程 施 工 余 额 27

29 ICT 解 决 方 案 : ICT 解 决 方 案 一 般 包 括 软 硬 件 设 备 的 配 置 采 购 与 到 货 验 收 软 件 功 能 的 开 发 现 场 安 装 系 统 测 试 移 交 系 统 培 训 联 网 测 试 初 验 系 统 试 运 行 和 终 验 等 环 节, 其 中 初 验 和 终 验 是 客 户 对 系 统 运 行 情 况 作 出 的 评 价, 也 是 公 司 与 客 户 结 算 的 主 要 依 据 和 环 节, 在 初 验 阶 段 完 成 时, 围 绕 项 目 的 绝 大 部 分 工 作 均 已 完 成, 故 公 司 在 项 目 实 施 完 成 并 取 得 初 验 报 告 后 确 认 收 入 ; 对 于 不 需 要 提 供 系 统 试 运 行 和 终 验 的 系 统 集 成 销 售 业 务, 公 司 在 收 到 对 方 单 位 验 收 入 库 确 认 单 后 确 认 收 入 若 公 司 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 并 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 分 别 处 理 ; 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 该 合 同 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 (2) 工 程 施 工 核 算 的 主 要 内 容 公 司 是 否 适 用 企 业 会 计 准 则 15 号 建 造 合 同 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 其 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 收 入 成 本 是 否 配 比 公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配 收 入 是 否 真 实 发 表 明 确 意 见 简 要 说 明 所 执 行 的 尽 职 调 查 与 审 计 程 序 尽 调 过 程 : 主 办 券 商 及 会 计 师 通 过 检 查 公 司 各 项 业 务 收 入 的 确 认 政 策, 对 收 入 确 认 的 条 件 方 法, 与 企 业 会 计 准 则 的 规 定 进 行 对 比, 以 确 认 公 司 的 收 入 确 认 政 策 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 并 保 持 前 后 期 一 致 ; 查 看 企 业 会 计 准 则 第 15 号 - 建 造 合 同 与 公 司 制 定 的 收 入 条 件 进 行 对 比 分 析 ; 抽 查 了 公 司 在 报 告 期 内 的 重 大 合 同 工 程 量 结 算 单 销 售 发 票 等 相 关 单 据 并 查 看 分 段 工 程 量 金 额 确 认 情 况, 核 实 该 工 程 量 是 否 满 足 公 司 收 入 确 认 的 时 点 ; 检 查 公 司 通 信 设 备 销 售 的 执 行 情 况, 了 解 合 同 中 销 售 的 产 品 是 否 符 合 公 司 会 计 政 策 确 认 收 入 的 时 点 ; 检 查 收 入 的 记 账 凭 证, 并 通 过 销 售 收 入 的 截 止 测 试, 核 实 收 入 的 完 整 性 ; 编 制 工 28

30 程 施 工 明 细 表, 复 核 加 计 是 否 准 确, 并 与 总 账 数 进 行 核 对 ; 对 工 程 结 算 应 收 账 款 借 方 之 间 勾 稽 关 系 进 行 核 对 ; 向 主 要 客 户 函 证 销 售 合 同 约 定 的 产 品 销 售 情 况 付 款 情 况 ; 对 工 程 结 算 应 收 账 款 借 方 之 间 勾 稽 关 系 进 行 核 对 等 程 序 进 行 核 查 ; 事 实 依 据 : 我 们 获 取 了 公 司 重 大 销 售 合 同 工 程 量 结 算 单 销 售 发 票 营 业 收 入 成 本 记 账 凭 证 应 收 账 款 明 细 表 等 相 关 资 料 分 析 过 程 : 根 据 企 业 会 计 准 则 第 14 号 - 收 入 中 对 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 入 确 认 的 规 定, 我 们 认 为 公 司 收 入 确 认 均 满 足 了 相 关 条 件, 符 合 会 计 准 则 的 要 求, 符 合 公 司 经 营 实 际 情 况 通 过 对 公 司 收 入 进 行 截 止 性 测 试, 公 司 在 各 个 会 计 期 间 严 格 执 行 了 公 司 所 制 定 的 会 计 政 策 以 及 企 业 会 计 准 则, 不 存 在 提 前 或 者 延 后 确 认 收 入 的 情 况 通 过 检 查 收 入 明 细 账 以 及 对 应 的 销 售 合 同 工 程 量 确 认 单 销 售 验 收 单 对 主 要 客 户 的 销 售 额 进 行 函 证, 确 认 公 司 当 期 记 录 的 收 入 均 已 真 实 发 生, 公 司 所 有 应 当 记 录 的 收 入 均 已 记 录 通 常 情 况 下, 企 业 会 计 准 则 15 号 - 建 造 合 同 适 用 于 工 期 较 长 的 项 目 且 可 以 预 估 合 同 总 收 入 及 成 本 赛 尔 通 信 工 程 施 工 项 目 周 期 一 般 在 一 年 以 内, 签 订 的 合 同 通 常 为 框 架 合 同, 无 法 预 付 合 同 总 收 入 与 成 本, 故 不 适 用 企 业 会 计 准 则 15 号 建 造 合 同 的 相 关 要 求 针 对 公 司 报 告 期 收 入 成 本 是 否 匹 配, 我 们 通 过 编 制 主 营 业 务 收 入 明 细 表, 并 与 总 账 数 明 细 账 合 计 数 核 对 是 否 相 符 ; 检 查 公 司 签 订 的 框 架 合 同 ICT 项 目 合 同 的 执 行 情 况, 了 解 合 同 中 销 售 的 产 品 或 服 务 是 否 达 到 公 司 会 计 政 策 确 认 收 入 的 时 点 ; 抽 查 单 个 通 信 工 程 所 对 应 的 工 程 量 确 认 单, 确 认 收 入 的 时 点 及 检 查 该 项 目 当 月 发 生 的 实 际 成 本 情 况 ; 编 制 单 个 工 程 施 工 项 目 每 月 的 收 入 实 际 发 生 成 本 的 明 细 表, 计 算 当 月 毛 利 率 进 行 比 较 ; 检 查 收 入 记 账 凭 证 工 程 量 确 认 单 编 制 工 程 施 工 的 明 细 表 进 行 复 核 计 算 及 对 工 程 结 算 应 收 账 款 借 方 之 间 勾 29

31 稽 关 系 进 行 核 对 等 程 序, 对 报 告 期 收 入 成 本 是 否 匹 配 记 性 核 查 结 论 意 见 : 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 具 体 收 入 确 认 方 法 符 合 企 业 会 计 准 则 第 14 号 的 规 定, 符 合 公 司 实 际 经 营 情 况 且 不 适 用 企 业 会 计 准 则 第 15 号 - 建 造 合 同 公 司 工 程 施 工 项 目 周 期 一 般 均 在 一 年 以 内, 根 据 单 个 项 目 每 月 确 认 的 收 入 及 实 际 发 生 的 成 本, 计 算 得 出 每 月 毛 利 率 变 动 不 大, 报 告 期 内 收 入 与 成 本 相 匹 配 且 记 录 的 收 入 均 已 真 实 发 生 报 告 期 内, 造 成 公 司 存 货 中 施 工 工 程 余 额 的 主 要 原 因 系 公 司 项 目 组 按 月 将 报 表 报 送 给 客 户, 客 户 需 要 履 行 相 关 确 认 流 程, 尚 未 符 合 收 入 确 认 条 件, 因 此 成 本 不 予 以 结 转 ( 十 ) 关 于 海 外 销 售 (1) 请 公 司 补 充 披 露 海 外 业 务 的 具 体 业 务 模 式 及 外 销 业 务 占 比 及 其 毛 利 率 情 况 等 ;(2) 请 公 司 请 补 充 披 露 报 告 期 内 产 品 各 期 出 口 退 税 金 额, 以 及 出 口 退 税 对 公 司 业 绩 构 成 的 影 响 ;(3) 请 公 司 说 明 是 否 采 取 金 融 工 具 规 避 汇 兑 风 险, 分 析 并 披 露 汇 率 波 动 对 公 司 业 绩 的 影 响 及 其 管 理 措 施 ; (4) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 公 司 海 外 业 务 的 真 实 性 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见, 并 在 推 荐 报 告 和 尽 职 调 查 报 告 中 补 充 说 明 对 公 司 海 外 业 务 尽 职 调 查 方 法 回 复 (1) 请 公 司 补 充 披 露 海 外 业 务 的 具 体 业 务 模 式 及 外 销 业 务 占 比 及 其 毛 利 率 情 况 等 ; 报 告 期 内, 公 司 海 外 业 务 收 入 主 要 分 为 两 部 分 一 部 分 为 赛 尔 通 信 与 国 内 客 户 签 订 合 同, 但 具 体 施 工 地 点 为 海 外, 项 目 收 入 均 以 人 民 币 币 种 进 行 结 算 ; 另 一 部 分 为 海 外 分 公 司 在 利 比 亚 承 接 的 通 信 技 术 服 务 项 目, 项 目 收 入 均 以 美 元 与 海 外 客 户 进 行 结 算, 最 终 折 算 成 记 账 本 位 币 其 中 海 外 分 公 司 签 订 合 同 且 美 元 结 算 的 合 同 收 入 主 要 集 中 在 利 比 亚 地 区, 均 为 通 信 技 术 服 务 业 务 类 收 入 公 司 主 要 通 过 参 与 海 外 客 户 组 织 的 的 招 投 标 活 动, 以 投 标 方 式 获 30

32 取 相 应 的 施 工 及 服 务 合 同, 由 海 外 机 构 ( 利 比 亚 分 公 司 ) 与 海 外 客 户 签 订 合 同, 承 担 相 应 的 中 标 项 目 整 体 工 程 服 务 执 行 管 理 交 付 等 工 作 公 司 海 外 业 务 具 体 收 入 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 时 间 国 内 结 算 国 际 美 元 结 算 合 计 金 额 毛 利 率 2014 年 度 2, , % 2015 年 度 1, , , % 2016 年 1-2 月 % 补 充 披 露 情 况 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 三 报 告 期 利 润 形 成 的 主 要 情 况 之 ( 二 ) 主 营 业 务 收 入 结 构 变 化 趋 势 及 原 因 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 海 外 业 务 收 入 主 要 分 为 两 部 分, 一 部 分 为 赛 尔 通 信 与 国 内 客 户 签 订 合 同, 但 具 体 施 工 地 点 为 海 外, 项 目 收 入 均 以 人 民 币 币 种 进 行 结 算 ; 另 一 部 分 为 海 外 分 公 司 在 利 比 亚 承 接 的 通 信 技 术 服 务 项 目, 项 目 收 入 均 以 美 元 与 海 外 客 户 进 行 结 算, 最 终 折 算 成 记 账 本 位 币 其 中 海 外 分 公 司 签 订 合 同 且 美 元 结 算 的 合 同 收 入 主 要 集 中 在 利 比 亚 地 区, 均 为 通 信 技 术 服 务 业 务 类 收 入 公 司 主 要 通 过 参 与 海 外 客 户 组 织 的 的 招 投 标 活 动, 以 投 标 方 式 获 取 相 应 的 施 工 及 服 务 合 同, 由 海 外 机 构 ( 利 比 亚 分 公 司 ) 与 海 外 客 户 签 订 合 同, 承 担 相 应 的 中 标 项 目 整 体 工 程 服 务 执 行 管 理 交 付 等 工 作 公 司 海 外 业 务 具 体 收 入 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 时 间 国 内 结 算 国 际 美 元 结 算 合 计 金 额 毛 利 率 2014 年 度 2, , % 2015 年 度 1, , , % 2016 年 1-2 月 % 由 于 美 元 作 为 国 际 通 用 结 算 货 币, 汇 率 相 对 稳 定, 波 动 较 小 且 均 有 一 定 的 可 预 期 性, 因 此 公 司 未 采 取 相 关 的 金 融 工 具 进 行 风 险 的 规 避 31

33 同 时, 公 司 海 外 业 务 收 入 规 模 较 小, 汇 兑 风 险 对 公 司 的 业 绩 影 响 较 低, 如 : 于 2016 年 2 月 29 日, 下 表 中 的 资 产 或 负 债 为 外 币 余 额 折 算 为 人 民 币, 其 他 科 目 余 额 均 为 余 额 由 于 汇 率 变 动 的 不 确 定 性, 外 币 余 额 的 资 产 和 负 债 产 生 的 外 汇 风 险 可 能 对 公 司 报 告 期 内 收 入 及 利 润 产 生 影 响 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 现 金 及 现 金 等 价 物 142, , ,252, 应 收 账 款 7,800, ,589, 预 付 款 项 2, 其 他 应 收 款 1,317, , 应 付 账 款 35, , 应 交 税 费 316, , 其 他 应 付 款 90, , 同 时, 公 司 针 对 外 汇 风 险 作 出 敏 感 性 分 析, 我 们 假 设 在 其 他 变 量 因 素 不 变 的 情 况 下, 汇 率 可 能 发 生 的 变 动 对 当 期 损 益 和 股 东 权 益 的 税 前 影 响 如 下 : 项 目 汇 率 变 动 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 对 利 润 的 影 响 对 股 东 权 益 的 影 响 对 利 润 的 影 响 对 股 东 权 益 的 影 响 对 利 润 的 影 响 对 股 东 权 益 的 影 响 现 金 及 现 升 值 1% -32, , , , , 金 等 价 物 贬 值 1% 32, , , , , ,8-105,896. 升 值 1% 应 收 账 款 105,89 105,896.1 贬 值 1% 预 付 款 项 , , , ,

34 升 值 1% 贬 值 1% 其 他 应 收 款 应 付 账 款 -5,627 升 值 1%.81 5,627. 贬 值 1% 81 升 值 1% 贬 值 1% 5-5, , , , , , 应 交 税 费 其 他 应 付 款 升 值 1% 贬 值 1% 升 值 1% 3, , 贬 值 1% , , , , , , 通 过 外 币 风 险 敏 感 性 分 析 表 明, 较 美 元 升 值 或 贬 值 1% 对 利 润 和 所 有 者 权 益 的 影 响 分 别 为 2014 年 -1, 元 和 1, 元, 2015 年 为 -101, 元 和 101, 元,2016 年 2 月 为 -140, 元 和 140, 元, 对 公 司 利 润 和 所 有 者 权 益 的 影 响 很 小 针 对 汇 率 及 汇 兑 风 险 的 管 理, 公 司 正 在 建 立 相 应 的 风 险 管 控 机 制 及 管 理 措 施 首 先, 针 对 海 外 项 目 执 行 过 程 中 的 汇 率 风 险 : 公 司 (1) 加 大 项 目 本 地 化 运 营, 通 过 人 员 及 管 理 的 本 地 化, 提 高 外 币 使 用 比 例 ; (2) 在 结 算 币 种 出 现 较 强 的 走 低 趋 势 下, 和 当 地 客 户 协 商 进 行 合 同 结 算 币 种 的 更 换 或 制 定 汇 率 保 护 条 款, 降 低 汇 率 对 公 司 业 绩 的 影 响 33

35 其 次, 针 对 外 币 汇 兑 的 风 险, 公 司 (1) 及 时 结 汇, 降 低 汇 兑 风 险 ;(2) 通 过 使 用 外 汇 远 期 合 约 等 金 融 工 具 规 范 及 降 低 汇 兑 风 险 (2) 请 公 司 请 补 充 披 露 报 告 期 内 产 品 各 期 出 口 退 税 金 额, 以 及 出 口 退 税 对 公 司 业 绩 构 成 的 影 响 ; 报 告 期 内, 公 司 海 外 业 务 主 要 系 通 信 技 术 服 务, 由 海 外 分 公 司 独 立 运 营, 包 括 合 同 的 签 订 项 目 的 执 行 管 理 交 付 等, 不 涉 及 货 物 的 进 出 口 及 跨 境 技 术 服 务, 故 不 存 在 出 口 退 税 等 补 充 披 露 情 况 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 五 报 告 期 主 要 负 债 情 况 之 ( 五 ) 应 交 税 费 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 海 外 业 务 主 要 系 通 信 技 术 服 务, 由 海 外 分 公 司 独 立 运 营, 包 括 合 同 的 签 订 项 目 的 执 行 管 理 交 付 等, 不 涉 及 货 物 的 进 出 口 及 跨 境 技 术 服 务, 故 不 存 在 出 口 退 税 等 情 况 (3) 请 公 司 说 明 是 否 采 取 金 融 工 具 规 避 汇 兑 风 险, 分 析 并 披 露 汇 率 波 动 对 公 司 业 绩 的 影 响 及 其 管 理 措 施 ; 报 告 期 内, 公 司 海 外 收 入 主 要 分 为 两 部 分, 第 一 部 分 收 入 主 要 是 赛 尔 通 信 与 国 内 客 户 签 订 合 同, 但 具 体 施 工 地 点 为 海 外, 项 目 收 入 均 以 币 种 进 行 结 算, 不 存 在 汇 率 波 动 对 公 司 业 绩 的 影 响 ; 第 二 部 分 是 收 入 主 要 是 海 外 分 公 司 在 利 比 亚 承 接 的 通 信 技 术 服 务 项 目, 项 目 收 入 均 以 美 元 与 海 外 客 户 进 行 结 算, 最 终 折 算 成 记 账 本 位 币, 因 此 会 产 生 汇 兑 损 益 由 于 美 元 作 为 国 际 通 用 结 算 货 币, 汇 率 相 对 稳 定, 波 动 较 小 且 均 有 一 定 的 可 预 期 性, 因 此 公 司 未 采 取 相 关 的 金 融 工 具 进 行 风 险 的 规 避 同 时, 公 司 海 外 业 务 收 入 规 模 较 小, 汇 兑 风 险 对 公 司 的 业 绩 影 响 较 低, 如 : 于 2016 年 2 月 29 日, 下 表 中 的 资 产 或 负 债 为 外 币 余 额 折 算 为 人 民 币, 其 他 科 目 余 额 均 为 余 额 由 于 汇 率 变 动 的 不 确 定 性, 外 币 余 额 的 资 产 和 负 债 产 生 的 外 汇 风 险 可 能 对 公 司 报 告 期 内 收 入 及 利 34

36 润 产 生 影 响 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 现 金 及 现 金 等 价 物 142, , ,252, 应 收 账 款 7,800, ,589, 预 付 款 项 2, 其 他 应 收 款 1,317, , 应 付 账 款 35, , 应 交 税 费 316, , 其 他 应 付 款 90, , 同 时, 公 司 针 对 外 汇 风 险 作 出 敏 感 性 分 析, 我 们 假 设 在 其 他 变 量 因 素 不 变 的 情 况 下, 汇 率 可 能 发 生 的 变 动 对 当 期 损 益 和 股 东 权 益 的 税 前 影 响 如 下 : 项 目 汇 率 变 动 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 对 利 润 的 影 响 对 股 东 权 益 的 影 响 对 利 润 的 影 响 对 股 东 权 益 的 影 响 对 利 润 的 影 响 对 股 东 权 益 的 影 响 现 金 及 现 升 值 1% -32, , , , , 金 等 价 物 贬 值 1% 32, , , , , 应 收 账 款 预 付 款 项 -105,8-105,896. 升 值 1% ,89 105,896.1 贬 值 1% 升 值 1% 贬 值 1% -78, , , , 其 他 应 收 款 -5,627 升 值 1%.81 贬 值 1% 5, , , , , ,170 13,

37 应 付 账 款 应 交 税 费 其 他 应 付 款 升 值 1% 贬 值 1% 升 值 1% 贬 值 1% 升 值 1% , , 贬 值 1% , , , , , , 通 过 外 币 风 险 敏 感 性 分 析 表 明, 较 美 元 升 值 或 贬 值 1% 对 利 润 和 所 有 者 权 益 的 影 响 分 别 为 2014 年 -1, 元 和 1, 元, 2015 年 为 -101, 元 和 101, 元,2016 年 2 月 为 -140, 元 和 140, 元, 对 公 司 利 润 和 所 有 者 权 益 的 影 响 很 小 针 对 汇 率 及 汇 兑 风 险 的 管 理, 公 司 正 在 建 立 相 应 的 风 险 管 控 机 制 及 管 理 措 施 首 先, 针 对 海 外 项 目 执 行 过 程 中 的 汇 率 风 险 : 公 司 (1) 加 大 项 目 本 地 化 运 营, 通 过 人 员 及 管 理 的 本 地 化, 提 高 外 币 使 用 比 例 ; (2) 在 结 算 币 种 出 现 较 强 的 走 低 趋 势 下, 和 当 地 客 户 协 商 进 行 合 同 结 算 币 种 的 更 换 或 制 定 汇 率 保 护 条 款, 降 低 汇 率 对 公 司 业 绩 的 影 响 其 次, 针 对 外 币 汇 兑 的 风 险, 公 司 (1) 及 时 结 汇, 降 低 汇 兑 风 险 ;(2) 通 过 使 用 外 汇 远 期 合 约 等 金 融 工 具 规 范 及 降 低 汇 兑 风 险 (4) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 公 司 海 外 业 务 的 真 实 性 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见, 并 在 推 荐 报 告 和 尽 职 调 查 报 告 中 补 充 说 明 对 公 司 海 外 业 务 尽 职 调 查 方 法 尽 调 过 程 : 36

38 通 过 访 谈 公 司 管 理 层 业 务 及 财 务 人 员 ; 检 查 公 司 与 海 外 客 户 签 订 的 框 架 合 同 ; 检 查 经 双 方 确 认 的 项 目 工 程 量 确 认 单, 确 认 收 入 的 时 点 ; 开 具 的 海 外 发 票 完 税 证 明 ; 检 查 公 司 营 业 收 入 记 账 凭 证 等 程 序 对 海 外 业 务 收 入 进 行 核 查 事 实 依 据 : 获 取 的 资 料 主 要 包 括 访 谈 记 录 与 海 外 客 户 签 订 的 框 架 合 同 工 程 量 确 认 单 发 票 复 印 件 完 税 证 明 复 印 件 等 资 料 分 析 过 程 : 首 先 对 公 司 海 外 销 售 的 流 程 进 行 了 解, 公 司 的 海 外 业 务 主 要 系 海 外 分 公 司 负 责, 主 要 地 区 为 利 比 亚 公 司 通 过 参 与 海 外 客 户 组 织 的 招 投 标 活 动, 以 投 标 方 式 获 取 相 应 的 施 工 及 服 务 合 同, 由 海 外 机 构 ( 利 比 亚 分 公 司 ) 与 海 外 客 户 ( 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 利 比 亚 分 公 司 ) 签 订 合 同, 承 担 相 应 的 中 标 项 目 整 体 工 程 服 务 执 行 管 理 交 付 等 工 作 针 对 公 司 海 外 业 务 的 真 实 性 合 法 合 规 性, 我 们 通 过 对 海 外 销 售 合 同 进 行 检 查, 并 抽 查 工 程 量 确 认 单, 判 断 公 司 收 入 确 认 的 时 点 及 是 否 符 合 制 定 的 收 入 确 认 条 件 在 此 基 础 上, 我 们 通 过 检 查 公 司 开 具 的 发 票 及 完 税 证 明 等 过 程 进 行 核 查 结 论 意 见 : 经 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 公 司 海 外 业 务 具 有 真 实 性 合 法 合 规 性 补 充 披 露 情 况 : 项 目 组 已 在 推 荐 挂 牌 报 告 之 一 尽 职 调 查 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 针 对 赛 尔 通 信 海 外 业 务 收 入 真 实 性 合 法 合 规 性, 主 办 券 商 首 先 对 公 司 海 外 销 售 的 流 程 进 行 了 解, 公 司 的 海 外 业 务 主 要 系 海 外 分 公 司 负 责, 主 要 地 区 为 利 比 亚 公 司 通 过 参 与 海 外 客 户 组 织 的 招 投 标 活 动, 以 投 标 方 式 获 取 相 应 的 施 工 及 服 务 合 同, 由 海 外 机 构 ( 利 比 亚 分 公 司 ) 37

39 与 海 外 客 户 签 订 合 同, 承 担 相 应 的 中 标 项 目 整 体 工 程 服 务 执 行 管 理 交 付 等 工 作 针 对 公 司 海 外 业 务 的 真 实 性 合 法 合 规 性, 我 们 通 过 对 海 外 销 售 合 同 进 行 检 查, 并 抽 查 工 程 量 确 认 单, 判 断 公 司 收 入 确 认 的 时 点 及 是 否 符 合 制 定 的 收 入 确 认 条 件 在 此 基 础 上, 我 们 通 过 检 查 公 司 开 具 的 发 票 及 完 税 证 明 等 过 程 进 行 核 查 项 目 组 已 在 尽 职 调 查 报 告 之 第 二 部 分 尽 职 调 查 程 序 与 方 法 发 现 的 问 题 及 存 在 的 风 险 中 补 充 披 露 如 下 : 针 对 赛 尔 通 信 海 外 业 务 收 入 真 实 性 合 法 合 规 性, 主 办 券 商 首 先 对 公 司 海 外 销 售 的 流 程 进 行 了 解, 公 司 的 海 外 业 务 主 要 系 海 外 分 公 司 负 责, 主 要 地 区 为 利 比 亚 公 司 通 过 参 与 海 外 客 户 组 织 的 招 投 标 活 动, 以 投 标 方 式 获 取 相 应 的 施 工 及 服 务 合 同, 由 海 外 机 构 ( 利 比 亚 分 公 司 ) 与 海 外 客 户 签 订 合 同, 承 担 相 应 的 中 标 项 目 整 体 工 程 服 务 执 行 管 理 交 付 等 工 作 针 对 公 司 海 外 业 务 的 真 实 性 合 法 合 规 性, 我 们 通 过 对 海 外 销 售 合 同 进 行 检 查, 并 抽 查 工 程 量 确 认 单, 判 断 公 司 收 入 确 认 的 时 点 及 是 否 符 合 制 定 的 收 入 确 认 条 件 在 此 基 础 上, 我 们 通 过 检 查 公 司 开 具 的 发 票 及 完 税 证 明 等 过 程 进 行 核 查 ( 十 一 ) 报 告 期 公 司 收 购 子 公 司 请 公 司 补 充 披 露 合 并 范 围 期 间 及 合 并 方 式 回 复 报 告 期 内, 公 司 收 购 子 公 司, 具 体 合 并 范 围 系 捷 晟 科 技 有 限 公 司 ; 由 于 刘 浩 与 房 宗 训 于 2015 年 3 月 30 日 签 订 股 权 转 让 协 议 并 经 股 东 会 同 意, 刘 浩 将 其 在 赛 尔 有 限 60% 的 6000 万 元 出 资 转 让 给 房 宗 训, 房 宗 训 系 从 2015 年 4 月 14 日 完 成 工 商 变 更 备 案 登 记 手 续, 成 为 赛 尔 通 信 实 际 控 制 人, 因 此 根 据 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 合 并 依 据 进 行 合 并 合 并 期 间 为 自 2015 年 4 月 1 日 起 补 充 披 露 情 况 : 38

40 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 会 计 信 息 之 七 关 联 方 关 系 及 重 大 交 易 之 ( 一 ) 认 定 之 4 赛 尔 通 信 的 子 公 司 参 股 公 司 中 披 露 如 下 : 注 : 捷 晟 科 技 有 限 公 司 的 合 并 时 点 系 自 2015 年 4 月 1 日 起, 原 因 系 2015 年 3 月 30 日, 刘 浩 与 新 股 东 房 宗 训 签 订 股 权 转 让 协 议 并 经 股 东 会 同 意, 刘 浩 将 其 在 赛 尔 有 限 60% 的 6000 万 元 出 资 转 让 给 房 宗 训, 房 宗 训 系 从 2015 年 4 月 14 日 完 成 工 商 变 更 备 案 登 记 手 续, 成 为 赛 尔 通 信 实 际 控 制 人, 因 此 根 据 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 合 并 依 据 进 行 合 并 二 申 报 文 件 的 相 关 问 题 请 公 司 和 中 介 机 构 知 晓 并 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 申 请 文 件 中 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : (1) 中 介 机 构 事 项 : 请 公 司 说 明 并 请 主 办 券 商 核 查 公 司 自 报 告 期 初 至 申 报 时 的 期 间 是 否 存 在 更 换 申 报 券 商 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 的 情 形, 如 有, 请 说 明 更 换 的 时 间 以 及 更 换 的 原 因 ; 请 主 办 券 商 核 查 申 报 的 中 介 机 构 及 相 关 人 员 是 否 存 在 被 监 管 机 构 立 案 调 查 的 情 形 回 复 自 报 告 期 初 至 申 报 时 的 期 间, 公 司 不 存 在 更 换 申 报 券 商 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 的 情 形 ; 申 报 的 中 介 机 构 及 相 关 人 员 不 存 在 被 监 管 机 构 立 案 调 查 的 情 形 (2) 多 次 申 报 事 项 : 请 公 司 说 明 是 否 曾 申 报 IPO 或 向 全 国 股 转 系 统 申 报 挂 牌, 若 有, 请 公 司 说 明 并 请 主 办 券 商 核 查 下 述 事 项 : 是 否 存 在 相 关 中 介 机 构 更 换 的 情 形 ; 前 次 申 报 与 本 次 申 报 的 财 务 数 据 信 息 披 露 内 容 存 在 的 差 异 ; 前 次 申 报 时 公 司 存 在 的 问 题 及 其 规 范 整 改 或 解 决 情 况 回 复 公 司 曾 于 2015 年 11 月 27 日 向 全 国 股 转 系 统 进 行 申 报 挂 牌 此 39

41 次 申 报 相 关 中 介 机 构 未 进 行 更 换 前 次 申 报 的 财 务 基 准 日 为 2015 年 7 月 31 日, 本 次 申 报 的 财 务 基 准 日 为 2016 年 2 月 29 日 前 次 申 报 公 司 存 在 的 主 要 问 题 为 审 计 报 告 中 存 在 对 子 公 司 ( 捷 晟 科 技 有 限 公 司 ) 合 并 期 间 的 错 误, 故 此 次 重 新 进 行 申 报, 相 关 合 并 时 点 等 问 题 均 已 经 解 决 并 改 正 (3) 申 报 文 件 形 式 事 项 : 为 便 于 登 记, 请 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 ; 请 检 查 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 是 否 正 确 ; 历 次 修 改 的 文 件 均 请 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 ; 请 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置, 以 保 证 能 成 功 披 露 和 归 档 回 复 已 检 查 确 认 申 报 文 件 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 ; 已 检 查 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 正 确 ; 历 次 修 改 的 文 件 均 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 ; 已 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置 (4) 信 息 披 露 事 项 : 请 公 司 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 检 查 股 份 解 限 售 是 否 准 确 无 误 ; 请 公 司 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 披 露 公 司 所 属 行 业 归 类 ; 请 公 司 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式, 如 果 采 用 做 市 转 让 的, 请 披 露 做 市 股 份 的 取 得 方 式 做 市 商 信 息 ; 申 请 挂 牌 公 司 自 申 报 受 理 之 日 起, 即 纳 入 信 息 披 露 监 管 请 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 ; 请 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 是 否 存 在 不 一 致 的 内 容, 若 有, 请 在 相 关 文 件 中 说 明 具 体 情 况 回 复 40

42 已 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 已 检 查 股 份 解 限 售 准 确 无 误 ; 已 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 披 露 公 司 所 属 行 业 归 类 ; 已 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 ; 已 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则 并 按 要 求 执 行 ; 已 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件, 确 认 不 存 在 该 等 情 况 (5) 反 馈 回 复 事 项 : 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 ; 存 在 不 能 按 期 回 复 的, 请 于 到 期 前 告 知 审 查 人 员 并 将 公 司 或 主 办 券 商 盖 章 的 延 期 回 复 申 请 的 电 子 版 发 送 至 审 查 人 员 邮 箱, 并 在 上 传 回 复 文 件 时 作 为 附 件 提 交 回 复 暂 无 需 要 申 请 豁 免 的 内 容 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 回 复 赛 尔 通 信 于 2016 年 6 月 8 日 召 开 了 董 事 会 会 议, 决 定 成 立 全 资 子 公 司 2016 年 7 月 8 日, 赛 尔 通 信 子 公 司 西 安 赛 尔 国 通 信 息 技 术 有 限 公 司 设 立 补 充 披 露 情 况 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 之 六 公 司 对 外 担 保 重 大 投 资 委 托 理 财 交 易 等 重 要 事 项 决 策 及 执 行 情 况 之 ( 三 ) 公 司 重 大 投 资 决 策 及 执 行 情 况 之 1 公 司 全 资 及 控 股 子 公 司 基 本 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : (2) 西 安 赛 尔 国 通 信 息 技 术 有 限 公 司 的 基 本 信 息 西 安 赛 尔 国 通 信 息 技 术 有 限 公 司 成 立 于 2016 年 7 月 8 日, 注 册 41

43 资 本 为 300 万 元, 住 所 地 为 西 安 市 高 新 区 高 新 路 33 号 新 汇 大 厦 A0701 室 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 网 络 系 统 的 设 计 安 装 测 试 维 护 ; 网 络 技 术 服 务 ; 通 信 系 统 动 力 环 境 监 控 系 统 和 视 屏 监 控 系 统 的 销 售 及 安 装 ; 软 件 产 品 的 销 售 及 安 装 ; 通 信 及 计 算 机 网 络 技 术 服 务 ; 货 物 与 技 术 的 进 出 口 经 营 ( 不 含 水 产 苗 木 )( 国 家 限 制 和 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ); 智 能 门 禁 系 统 计 算 机 信 息 系 统 的 销 售 ; 通 信 设 备 租 赁 ( 以 上 经 营 范 围 除 国 家 规 定 的 专 控 及 许 可 项 目 ) 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 西 安 赛 尔 国 通 信 息 技 术 有 限 公 司 尚 未 开 展 业 务 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 认 为, 除 上 述 问 题 外, 公 司 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 42