北京市中银律师事务所

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1 关 于 北 京 星 震 同 源 数 字 系 统 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 ( 一 ) 中 银 股 字 [2016] 第 190 号 地 址 : 北 京 朝 阳 区 东 三 环 中 路 39 号 建 外 SOHO 东 区 A 座 31 层 邮 编 : 电 话 : ( 总 机 ) 传 真 : 网 址 : 邮 箱 : tianshouyun@zhongyinlawyer.com 二 一 六 年 七 月

2 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 关 于 北 京 星 震 同 源 数 字 系 统 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 ( 一 ) 中 银 股 字 [2016] 第 190 号 致 : 北 京 星 震 同 源 数 字 系 统 股 份 有 限 公 司 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 作 为 北 京 星 震 同 源 数 字 系 统 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 或 公 司 ) 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 项 目 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 按 照 中 国 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 要 求, 已 于 2016 年 4 月 28 日 就 公 司 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 出 具 了 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 关 于 北 京 星 震 同 源 数 字 系 统 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 ) 2016 年 6 月 22 日, 本 所 律 师 收 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 针 对 公 司 本 次 挂 牌 文 件 出 具 的 关 于 北 京 星 震 同 源 数 字 系 统 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 第 一 次 反 馈 意 见 ), 本 所 现 就 第 一 次 反 馈 意 见 所 涉 及 的 有 关 法 律 问 题, 出 具 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 关 于 北 京 星 震 同 源 数 字 系 统 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 ( 一 ) ( 以 下 简 称 补 充 ( 一 ) ) 本 补 充 ( 一 ) 是 对 相 关 内 容 的 修 改 补 充 或 作 进 一 步 说 明, 并 构 成 不 可 分 割 的 一 部 分 本 所 律 师 在 中 的 声 明 事 项 及 所 使 用 的 简 称 适 用 于 本 补 充 ( 一 ) 2

3 本 所 及 本 所 经 办 律 师 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 出 具 本 补 充 ( 一 ) 所 依 赖 的 有 关 资 料 进 行 了 合 理 必 要 及 可 能 的 核 查 与 验 证, 并 在 此 基 础 上 出 具 本 补 充 ( 一 ) 3

4 公 司 特 殊 问 题 ( 以 下 回 复 均 以 第 一 次 反 馈 意 见 的 序 号 列 示 ) 一 公 司 特 殊 问 题 3 关 于 关 联 方 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 以 下 事 项 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 或 变 相 占 用 公 司 资 金 资 产 情 形, 核 查 占 用 具 体 情 况 包 括 不 限 于 占 用 主 体 发 生 时 间 发 生 额 履 行 的 决 策 程 序 资 金 占 用 费 或 利 息 支 付 情 况 是 否 违 反 承 诺 以 及 规 范 情 况 请 公 司 补 充 披 露 相 关 内 容 回 复 如 下 : 本 所 律 师 通 过 查 询 公 司 的 记 账 凭 证 银 行 对 账 单 最 近 两 年 的 审 计 报 告 等 方 式 核 查 公 司 与 实 际 控 制 人 关 联 方 之 间 往 来 款 项 情 况 (1) 报 告 期 初 至 报 告 期 末 的 关 联 方 占 款 情 况 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 为 赵 伟 东 赵 卫 明, 二 人 为 兄 弟 关 系, 且 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 报 告 期 内 与 公 司 有 交 易 的 关 联 方 为 北 京 星 震 天 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 星 震 天 汇 ) 北 京 易 禾 点 击 网 络 商 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 易 禾 点 击 ) 经 核 查, 报 告 期 初 至 报 告 期 末, 存 在 公 司 实 际 控 制 人 的 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 相 关 占 用 主 体 发 生 时 间 发 生 额 履 行 的 决 策 程 序 资 金 占 用 费 或 利 息 支 付 情 况 是 否 违 反 承 诺 以 及 规 范 情 况 如 下 表 : 占 用 主 体 北 京 星 震 天 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 易 禾 点 击 网 络 商 务 有 限 公 司 占 用 方 与 公 司 的 关 系 共 同 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 共 同 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 本 期 占 用 金 额 本 期 偿 还 金 额 , , 合 计 , , 占 用 形 成 原 因 无 偿 资 金 拆 借 无 偿 资 金 拆 借 单 位 : 万 元 占 用 性 质 非 经 营 性 占 用 非 经 营 性 占 用 4

5 占 用 主 体 北 京 星 震 天 汇 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 易 禾 点 击 网 络 商 务 有 限 公 司 共 同 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 共 同 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 本 期 占 用 金 额 本 期 偿 还 金 额 , , , 合 计 , , 占 用 主 体 本 期 占 用 金 额 本 期 偿 还 金 额 无 无 偿 资 金 拆 借 无 偿 资 金 拆 借 非 经 营 性 占 用 非 经 营 性 占 用 其 中,2014 年 度, 星 震 天 汇 向 公 司 拆 借 资 金 的 发 生 额 累 计 万 元, 偿 还 发 生 额 累 计 万 元, 期 末 资 金 占 用 余 额 为 万 元 ; 易 禾 点 击 向 公 司 拆 借 资 金 的 发 生 额 累 计 2,030 万 元, 偿 还 发 生 额 累 计 2, 万 元, 期 末 资 金 占 用 余 额 为 100 万 元 资 金 占 用 具 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 占 用 费 以 及 偿 还 情 况 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 占 用 主 体 发 生 时 间 占 用 金 额 偿 还 金 额 利 息 1 星 震 天 汇 2014 年 3 月 无 2 星 震 天 汇 2014 年 5 月 5.00 无 3 星 震 天 汇 2014 年 6 月 无 4 星 震 天 汇 2014 年 9 月 无 5 星 震 天 汇 2014 年 11 月 无 6 星 震 天 汇 2014 年 12 月 无 小 计 无 1 易 禾 点 击 2014 年 1 月 无 2 易 禾 点 击 2014 年 3 月 无 3 易 禾 点 击 2014 年 4 月 无 4 易 禾 点 击 2014 年 5 月 无 5 易 禾 点 击 2014 年 6 月 无 6 易 禾 点 击 2014 年 7 月 无 7 易 禾 点 击 2014 年 8 月 无 8 易 禾 点 击 2014 年 9 月 无 9 易 禾 点 击 2014 年 10 月 无 10 易 禾 点 击 2014 年 11 月 无 11 易 禾 点 击 2014 年 12 月 无 小 计 2, , 无 5

6 序 号 占 用 主 体 发 生 时 间 占 用 金 额 偿 还 金 额 利 息 合 计 2, , 无 2015 年, 星 震 天 汇 向 公 司 拆 借 资 金 的 发 生 额 累 计 万 元, 偿 还 发 生 额 累 计 1, 万 元, 期 末 资 金 占 用 余 额 为 0 万 元 ; 易 禾 点 击 向 公 司 拆 借 资 金 的 发 生 额 累 计 2,720 万 元, 偿 还 发 生 额 累 计 2,820 万 元, 期 末 资 金 占 用 余 额 为 0 万 元 资 金 占 用 具 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 占 用 费 以 及 偿 还 情 况 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 占 用 主 体 发 生 时 间 占 用 金 额 偿 还 金 额 利 息 1 星 震 天 汇 2014 年 1 月 无 2 星 震 天 汇 2014 年 2 月 无 3 星 震 天 汇 2014 年 3 月 无 4 星 震 天 汇 2014 年 4 月 无 5 星 震 天 汇 2014 年 5 月 无 6 星 震 天 汇 2014 年 6 月 无 7 星 震 天 汇 2014 年 7 月 无 8 星 震 天 汇 2014 年 8 月 无 9 星 震 天 汇 2014 年 9 月 无 10 星 震 天 汇 2014 年 10 月 无 11 星 震 天 汇 2014 年 11 月 无 12 星 震 天 汇 2014 年 12 月 无 小 计 , 无 1 易 禾 点 击 2014 年 1 月 无 2 易 禾 点 击 2014 年 2 月 无 3 易 禾 点 击 2014 年 3 月 无 4 易 禾 点 击 2014 年 4 月 无 5 易 禾 点 击 2014 年 5 月 无 6 易 禾 点 击 2014 年 6 月 无 7 易 禾 点 击 2014 年 7 月 无 8 易 禾 点 击 2014 年 8 月 无 9 易 禾 点 击 2014 年 9 月 无 10 易 禾 点 击 2014 年 10 月 无 11 易 禾 点 击 2014 年 11 月 无 12 易 禾 点 击 2014 年 12 月 无 小 计 2, , 无 合 计 3, , 无 (2) 报 告 期 末 至 申 报 审 查 期 间 的 关 联 方 占 款 情 况 经 核 查, 报 告 期 末 至 申 报 审 查 期 间, 不 存 在 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 6

7 资 金 的 情 况 (3) 公 司 符 合 挂 牌 条 件 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 对 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 提 出 了 要 求 : 三 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ( 三 ) 公 司 报 告 期 内 不 应 存 在 股 东 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 如 有, 应 在 申 请 挂 牌 前 予 以 归 还 或 规 范 公 司 报 告 期 内 存 在 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 占 用 公 司 资 金 的 情 况, 但 因 尚 处 有 限 公 司 阶 段, 各 项 管 理 制 度 不 完 备, 未 履 行 相 关 决 策 程 序 尽 管 发 生 额 累 计 较 多, 但 每 笔 资 金 占 用 的 时 间 较 短, 相 关 资 金 占 用 充 分 考 虑 有 限 公 司 当 时 的 资 金 状 况 在 资 金 占 用 期 间, 有 限 公 司 各 项 业 务 进 展 正 常, 未 发 生 因 流 动 资 金 紧 张 而 导 致 正 常 生 产 经 营 受 到 严 重 影 响 的 情 况 由 于 发 生 相 关 资 金 占 用 时, 双 方 未 签 订 相 关 协 议, 也 未 约 定 支 付 相 关 利 息, 故 未 实 际 支 付 相 关 资 金 占 用 利 息 2016 年 2 月, 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 阶 段, 星 震 同 源 根 据 公 司 章 程 制 定 并 完 善 了 关 联 交 易 管 理 制 度 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 关 联 方 占 用 资 金 的 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度, 公 司 的 实 际 控 制 人 亦 出 具 了 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 不 占 用 公 司 资 金 承 诺 函 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 于 2016 年 2 月 15 日 出 具 的 大 华 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 截 至 报 告 期 末, 相 关 占 款 已 经 全 额 还 清 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 切 实 履 行 了 各 项 内 部 管 理 制 度, 公 司 实 际 控 制 人 严 格 遵 守 承 诺, 截 至 审 核 期 间 未 新 增 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 挂 牌 条 件 5 公 司 存 在 无 形 资 产 增 资 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 是 否 构 成 职 务 发 明 或 职 务 作 品 是 否 存 在 权 属 方 面 的 争 议 纠 纷 或 潜 在 争 议 纠 纷 ;(2) 作 为 出 资 的 专 利 技 术 等 的 先 进 性 与 公 司 产 品 的 相 关 性 与 该 技 术 相 关 的 产 品 的 市 场 前 景 以 及 如 何 为 公 司 带 来 经 济 利 益 流 入 等 回 复 如 下 : 7

8 本 所 律 师 通 过 获 取 无 形 资 产 增 资 的 工 商 档 案 资 产 评 估 报 告 相 关 技 术 转 让 协 议 和 书 面 声 明 等 方 式 核 查 无 形 资 产 的 权 属 及 特 性 (1) 是 否 构 成 职 务 发 明 或 职 务 作 品 是 否 存 在 权 属 方 面 的 争 议 纠 纷 或 潜 在 争 议 纠 纷 ; 经 核 查, 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 由 苏 镇 涛 于 原 工 作 单 位 ( 中 国 人 民 解 放 军 军 事 医 学 院 放 射 与 辐 射 医 学 研 究 所 ) 工 作 期 间 利 用 业 余 时 间 自 主 研 发 苏 镇 涛 系 军 事 医 学 科 学 院 博 士 毕 业 在 军 事 医 学 科 学 院 放 射 与 辐 射 医 学 研 究 所 工 作 期 间, 积 累 起 计 算 机 软 件 开 发 和 医 学 图 像 分 析 与 处 理 的 复 合 型 经 验 架 构, 为 其 日 后 自 行 开 发 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 奠 定 基 础 苏 镇 涛 主 要 从 事 辐 射 剂 量 评 估 物 理 建 模 仿 真 计 算 智 能 仪 器 设 计 等 方 面 的 研 究, 具 备 较 强 的 数 学 建 模 计 算 机 模 拟 仿 真 系 统 架 构 硬 件 设 计 软 件 编 程 及 研 发 能 力, 是 国 内 并 行 计 算 C++ 语 言 方 面 的 专 家 因 工 作 需 要, 苏 镇 涛 需 要 应 用 上 述 数 学 建 模 计 算 机 模 拟 仿 真 计 算 机 辅 助 设 计 等 技 术 评 估 辐 射 总 计 量 以 及 放 射 治 疗 剂 量, 必 要 时 甚 至 需 要 自 行 建 立 相 关 数 据 库 并 利 用 C++ 程 序 设 计 语 言, 自 行 编 写 并 开 发 照 射 剂 量 计 算 的 工 具 软 件 此 外, 苏 镇 涛 的 工 作 特 点 使 其 日 常 工 作 中 需 要 接 触 大 量 的 医 学 影 像 档 案 资 料, 并 利 用 计 算 机 手 段 对 医 学 影 像 资 料 进 行 分 析 保 存 管 理 当 时, 满 足 医 学 影 像 资 料 有 效 存 储 和 管 理 的 技 术 还 不 发 达, 蓝 光 归 档 和 存 储 技 术 开 始 显 示 出 应 用 的 发 展 潜 力, 使 得 苏 镇 涛 萌 生 了 开 发 相 应 归 档 和 存 储 系 统 的 想 法 并 付 诸 实 施 通 过 自 行 学 习 和 研 究 后, 最 终 成 功 开 发 出 非 专 利 技 术 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 苏 镇 涛 研 发 该 项 非 专 利 技 术 主 要 依 托 的 工 具 是 计 算 机 和 蓝 光 光 驱 等 市 场 中 供 应 充 足 的 通 用 设 备, 这 些 设 备 均 为 苏 镇 涛 本 人 拥 有 根 据 中 国 人 民 解 放 军 军 事 医 学 院 放 射 与 辐 射 医 学 研 究 所 出 具 的 声 明 : 本 单 位 认 为 苏 镇 涛 对 非 专 利 技 术 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 的 研 究 设 计 工 作 是 其 自 主 研 发 行 为, 不 属 于 执 行 本 单 位 的 工 作 任 务, 不 存 在 利 用 本 单 位 物 质 技 术 条 件 ( 包 括 单 位 的 资 金 设 备 零 部 件 原 材 料 或 者 不 对 外 公 开 的 技 术 资 料 ) 的 情 形 因 此, 非 专 利 技 术 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 不 属 于 职 务 发 明 苏 镇 涛 本 人 亦 出 具 声 明, 确 认 该 项 技 术 在 研 发 期 间 未 接 受 过 星 震 同 源 提 供 的 各 种 物 质 财 务 支 持 因 此, 用 于 增 资 的 无 形 资 产 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 不 属 于 原 单 位 8

9 或 现 单 位 的 职 务 发 明 或 职 务 作 品 另 经 核 查,2014 年 5 月 1 日, 苏 镇 涛 将 其 研 发 的 非 专 利 技 术 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 分 别 转 让 给 赵 伟 东 赵 卫 明 林 劲 楠 熊 熤, 各 方 就 此 签 订 了 书 面 协 议 2014 年 5 月, 赵 伟 东 赵 卫 明 林 劲 楠 熊 熤 以 共 同 持 有 的 非 专 利 技 术 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 向 有 限 公 司 作 价 出 资 该 项 无 形 资 产 已 具 体 应 用 到 公 司 业 务 当 中, 无 形 资 产 所 有 权 已 转 移 到 公 司 因 此, 用 于 增 资 的 无 形 资 产 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 不 存 在 权 属 方 面 的 潜 在 纠 纷 综 上, 本 所 律 师 认 为, 作 为 公 司 无 形 资 产 增 资 的 非 专 利 技 术 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 不 构 成 职 务 发 明 或 职 务 作 品, 截 至 本 补 充 出 具 之 日 不 存 在 权 属 方 面 的 争 议 纠 纷 或 潜 在 争 议 纠 纷 (2) 作 为 出 资 的 专 利 技 术 等 的 先 进 性 与 公 司 产 品 的 相 关 性 与 该 技 术 相 关 的 产 品 的 市 场 前 景 以 及 如 何 为 公 司 带 来 经 济 利 益 流 入 等 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 是 支 撑 公 司 数 据 存 储 服 务 的 核 心 技 术 主 要 针 对 当 前 海 量 非 结 构 化 数 据 存 在 的 高 能 耗 存 储 问 题 安 全 性 问 题 长 期 保 存 问 题 智 能 化 归 档 和 管 理 问 题 智 能 化 挖 掘 和 利 用 问 题 所 开 发 在 该 技 术 体 系 下, 公 司 研 发 了 具 备 存 储 介 质 自 动 检 验 自 动 分 盘 自 动 刻 录 自 动 归 档 和 智 能 验 收 等 功 能 的 创 新 型 数 据 存 储 系 统, 通 过 充 分 发 挥 磁 介 质 与 光 介 质 的 优 点, 为 客 户 提 供 简 单 安 全 低 成 本 避 免 重 复 投 资 节 能 减 排 的 新 型 存 储 服 务 因 此, 该 非 专 利 技 术 符 合 行 业 发 展 的 方 向, 可 以 满 足 未 来 行 业 数 据 存 储 的 需 求, 具 有 先 进 性 公 司 主 要 经 营 数 字 化 加 工 服 务 数 据 安 全 节 能 存 储 服 务 档 案 信 息 化 软 件 扫 描 设 备 和 存 储 设 备 的 研 发 和 销 售, 以 及 与 数 据 服 务 相 关 的 系 统 集 成 业 务 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 与 公 司 的 主 营 业 务 密 切 相 关 公 司 依 托 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 技 术, 针 对 不 同 规 模 客 户 的 存 储 归 档 需 求, 分 别 开 发 出 蓝 光 宝 盒 系 列 产 品 和 达 数 系 列 产 品, 并 申 请 了 星 震 嵌 入 式 海 量 数 据 磁 光 应 用 存 储 系 统 V1.0 星 震 数 字 资 源 云 平 台 V1.0 等 软 件 著 作 权 未 来 还 将 依 托 本 技 术, 继 续 延 伸 本 技 术 体 系 下 的 其 他 相 关 软 件 著 作 权 星 震 同 源 进 行 该 非 专 利 9

10 技 术 无 形 资 产 增 资 后, 很 快 实 现 了 产 品 化, 并 推 向 市 场 蓝 光 存 储 方 案 的 设 计 研 发 并 商 品 化 完 善 了 数 据 全 生 命 周 期 服 务 模 式, 对 数 据 全 周 期 服 务 业 务 有 很 大 的 推 动 作 用, 这 是 企 业 级 蓝 光 归 档 存 储 系 统 的 潜 在 价 值 随 着 蓝 光 存 储 市 场 逐 步 起 步, 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 技 术 为 公 司 带 来 的 直 接 的 经 济 利 益 流 入 主 要 包 括 光 磁 存 储 系 统 及 光 盘 等 的 销 售 和 数 据 处 理 数 据 备 份 数 据 迁 移 等 服 务 收 入, 并 对 数 据 加 工 服 务 和 系 统 集 成 业 务 产 生 促 进 作 用 根 据 公 司 的 发 展 战 略 规 划, 该 部 分 业 务 将 成 为 公 司 未 来 净 收 益 的 核 心 增 长 极 随 着 节 能 理 念 逐 步 深 入 人 心, 行 业 用 户 对 蓝 光 技 术 的 接 受 程 度 正 在 不 断 提 高, 该 技 术 为 公 司 带 来 的 经 济 利 益 的 流 入 将 加 速 增 长 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 作 为 一 项 非 专 利 技 术 向 有 限 公 司 增 资, 增 资 人 委 托 北 京 海 峡 资 产 评 估 有 限 公 司 对 该 项 非 专 利 技 术 进 行 评 估 并 出 具 了 海 峡 评 报 字 [2014] 第 W413 号 资 产 评 估 报 告 书, 该 报 告 引 用 了 专 家 评 审 意 见 :1 中 国 藏 学 研 究 中 心 编 审 安 才 旦 认 为, 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 软 件 将 最 先 进 的 蓝 光 技 术 与 全 自 动 光 盘 技 术 完 美 地 结 合 在 一 起, 在 海 量 数 据 的 只 能 切 分 批 量 化 自 动 分 盘 刻 录 批 量 化 光 盘 自 动 检 测 以 及 元 数 据 封 装 等 关 键 技 术 上 实 现 了 创 新 性 突 破, 有 望 在 大 数 据 归 档 领 域 开 发 出 可 观 的 市 场 前 景 2 国 家 档 案 局 研 究 馆 员 杨 重 高 认 为, 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 项 目 创 造 性 地 将 蓝 光 技 术 光 盘 库 技 术 引 入 海 量 数 据 的 归 档 管 理, 利 用 非 常 契 合 行 业 需 求 的 智 能 归 档 管 理 软 件, 准 确 可 靠 轻 松 节 省 地 实 现 了 原 文 数 据 的 异 质 异 地 离 线 归 档, 即 使 解 决 了 迫 在 眉 睫 的 海 量 数 据 长 期 安 全 存 储 问 题, 意 义 重 大! 从 已 完 成 的 框 架 工 具 及 产 品 和 已 掌 握 或 基 本 掌 握 的 关 键 技 术 来 看, 企 业 级 蓝 光 智 能 归 档 管 理 系 统 项 目 的 专 业 水 平 是 比 较 高 的, 技 术 产 品 市 场 也 很 有 潜 力 综 上, 本 所 律 师 认 为, 该 非 专 利 技 术 具 有 先 进 性, 与 公 司 数 据 服 务 业 务 密 切 相 关, 拥 有 广 阔 的 市 场 前 景, 可 以 通 过 存 储 设 备 销 售 和 系 统 集 成 服 务 为 公 司 带 来 直 接 经 济 利 益 流 入, 并 对 公 司 的 存 储 服 务 等 业 务 产 生 促 进 作 用 7 公 司 存 在 涉 密 业 务, 但 申 报 时 未 做 信 息 披 露 豁 免 的 (1) 请 公 司 补 充 说 明 销 售 内 容, 公 司 是 否 需 要 具 备 相 关 资 质 是 否 符 合 客 户 销 售 程 序 及 实 际 履 10

11 行 情 况 ;(2) 请 主 办 券 商 及 律 师 对 前 述 事 项 核 查 并 对 公 司 信 息 披 露 方 式 内 容 是 否 适 当 公 司 关 于 涉 密 业 务 内 部 保 密 机 制 是 否 健 全 有 效 发 表 明 确 意 见 回 复 如 下 : (1) 请 公 司 补 充 说 明 销 售 内 容, 公 司 是 否 需 要 具 备 相 关 资 质 是 否 符 合 客 户 销 售 程 序 及 实 际 履 行 情 况 ; 公 司 承 接 中 央 档 案 馆 的 各 期 数 字 化 项 目 需 具 备 甲 级 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 ( 档 案 数 字 化 ) 中 央 档 案 馆 项 目 的 销 售 内 容 是 : 承 担 与 档 案 数 字 化 有 关 的 数 字 化 加 工 服 务, 如 档 案 借 调 档 案 整 理 规 范 案 卷 级 和 文 件 级 题 名 目 录 数 据 建 库 档 案 装 订 物 拆 除 档 案 扫 描 前 的 纸 面 处 理 档 案 扫 描 图 像 优 化 图 像 质 检 图 像 与 目 录 数 据 挂 接 数 据 备 份 ( 硬 盘 备 份 和 光 盘 备 份 ) 数 据 移 交 档 案 装 袋 档 案 偿 还 等 由 于 该 项 目 为 涉 密 项 目, 因 此 甲 方 在 第 一 期 项 目 中 采 用 竞 争 性 谈 判 的 方 式, 通 过 内 外 部 专 家 严 格 审 核 供 应 商 的 资 质 方 案 经 验 管 理 能 力 等 表 现 公 司 最 终 在 三 家 供 应 商 中 胜 出 获 得 该 项 目 因 公 司 的 服 务 质 量 获 得 客 户 认 可, 因 此, 在 之 后 的 二 期 三 期 项 目 中 甲 方 采 用 单 一 来 源 采 购 的 销 售 程 序, 对 公 司 相 关 的 资 质 方 案 成 果 等 进 行 再 次 审 查 并 确 认 符 合 甲 方 的 要 求 在 实 际 业 务 中 公 司 履 行 了 甲 方 对 项 目 服 务 商 的 要 求 及 在 合 同 方 案 中 约 定 的 事 项 因 此, 公 司 具 备 涉 密 项 目 所 需 的 相 关 资 质 公 司 承 接 涉 密 项 目 符 合 客 户 的 销 售 程 序, 并 且 严 格 按 照 客 户 的 涉 密 要 求 履 行 (2) 请 主 办 券 商 及 律 师 对 前 述 事 项 核 查 并 对 公 司 信 息 披 露 方 式 内 容 是 否 适 当 公 司 关 于 涉 密 业 务 内 部 保 密 机 制 是 否 健 全 有 效 发 表 明 确 意 见 本 所 律 师 通 过 查 询 公 司 涉 密 资 质 涉 密 项 目 保 密 制 度 涉 密 相 关 规 范 性 文 件 等 方 式, 核 查 公 司 信 息 披 露 方 式 内 容 是 否 适 当 以 及 保 密 机 制 是 否 健 全 经 核 查, 公 司 承 接 中 央 级 国 家 档 案 馆 及 其 他 国 家 综 合 档 案 馆 企 业 档 案 室 等 的 涉 密 档 案 数 字 化 加 工 时, 根 据 客 户 档 案 的 不 同 密 级 要 求, 需 要 具 备 相 应 的 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 公 司 现 持 有 国 家 保 密 局 于 2015 年 4 月 2 日 颁 发 的 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 甲 级 证 书, 公 司 具 备 从 事 涉 密 档 案 加 工 的 能 力 和 资 质 公 司 在 从 事 该 类 业 务 过 程 中, 需 要 符 合 保 密 法 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 管 理 办 法 涉 密 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 补 充 规 定 等 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 数 字 化 加 工 11

12 人 员 在 对 相 关 档 案 进 行 数 字 化 工 作 时, 可 能 接 触 有 关 涉 密 的 文 件 与 内 容 但 公 司 在 申 报 时 所 披 露 的 有 关 项 目 名 称 客 户 名 称 金 额 执 行 时 间 等 信 息 本 身 并 非 秘 密 载 体, 公 司 未 披 露 所 承 接 项 目 中 数 字 化 加 工 的 文 件 中 的 内 容 信 息, 因 此 公 司 无 需 申 请 信 息 披 露 豁 免, 公 司 信 息 披 露 的 方 式 和 内 容 适 当 公 司 建 立 并 运 行 了 内 部 保 密 管 理 体 系 根 据 保 密 所 涉 规 定, 公 司 设 有 安 全 保 密 领 导 小 组, 制 定 了 完 善 的 保 密 管 理 制 度 如 档 案 数 字 化 加 工 业 务 保 密 管 理 手 册, 并 执 行 保 密 管 理 年 度 审 核 流 程 公 司 全 体 涉 密 人 员 均 须 严 格 按 照 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 内 部 保 密 制 度 执 行 各 项 涉 密 工 作, 完 成 涉 密 业 务, 同 时, 涉 密 项 目 所 有 人 员 均 按 要 求 向 北 京 市 保 密 局 备 案 本 所 律 师 认 为, 公 司 信 息 披 露 方 式 内 容 适 当, 公 司 关 于 涉 密 业 务 的 内 部 保 密 机 制 健 全 有 效 8 公 司 存 在 外 协 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 :(1) 外 协 厂 商 的 名 称 ;(2) 外 协 厂 商 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 关 联 关 系 情 况 ;(3) 与 外 协 厂 商 的 定 价 机 制 ;(4) 外 协 产 品 成 本 的 占 比 情 况 ;(5) 外 协 产 品 的 质 量 控 制 措 施 ;(6) 外 协 在 公 司 整 个 业 务 中 所 处 环 节 和 所 占 地 位 重 要 性 请 主 办 券 商 和 律 师 分 别 就 以 下 事 项 发 表 明 确 意 见 :(1) 外 协 厂 商 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 有 关 联 关 系 ;(2) 公 司 对 外 协 厂 商 是 否 存 有 依 赖 回 复 如 下 : 本 所 律 师 通 过 查 询 公 司 外 协 业 务 合 同 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 以 及 获 取 公 司 主 要 人 员 调 查 表 外 协 厂 商 声 明 等 方 式 核 查 外 协 厂 商 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 关 系 及 公 司 对 外 协 厂 商 的 依 赖 情 况 (1) 外 协 厂 商 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 有 关 联 关 系 ; 经 核 查, 公 司 报 告 期 内 存 在 一 家 外 协 厂 商 苏 州 互 盟 信 息 存 储 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 苏 州 互 盟 ), 该 公 司 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 显 示 的 工 商 登 记 信 息 如 下 : 名 称 苏 州 互 盟 信 息 存 储 技 术 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 E 住 所 苏 州 高 新 区 科 创 路 18 号 ( 科 技 城 ) 12

13 法 定 代 表 人 朱 明 类 型 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 2000 万 元 人 民 币 经 营 范 围 信 息 存 储 领 域 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 培 训, 信 息 咨 询, 技 术 服 务, 销 售 开 发 后 的 产 品, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 营 业 期 限 2007 年 9 月 19 日 至 2027 年 9 月 18 日 股 东 朱 梅 胡 婷 婷 纪 广 祥 黄 道 香 主 要 人 员 执 行 董 事 : 朱 明 ; 监 事 : 胡 春 兰 根 据 公 司 主 要 人 员 调 查 表 和 外 协 厂 商 出 具 的 声 明, 该 外 协 厂 商 及 其 主 要 人 员 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 互 为 近 亲 属 相 互 投 资 等 关 联 关 系 本 所 律 师 认 为, 外 协 厂 商 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 有 关 联 关 系 (2) 公 司 对 外 协 厂 商 是 否 存 有 依 赖 经 核 查, 苏 州 互 盟 信 息 存 储 技 术 有 限 公 司 为 公 司 达 数 系 列 (DASOS\dasos) 光 盘 库 和 离 线 库 系 列 光 存 储 硬 件 产 品 的 外 协 厂 商 报 告 期 内, 公 司 向 其 采 购 的 产 品 金 额 分 别 为 万 元 和 万 元, 占 公 司 当 年 采 购 金 额 的 比 例 分 别 为 19.63% 和 10.99%, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 时 间 向 苏 州 互 盟 采 购 金 额 采 购 总 采 购 额 占 比 销 售 苏 州 互 盟 外 协 产 品 收 入 金 额 销 售 收 入 总 收 入 占 比 2014 年 % , % 2015 年 % , % 注 : 以 上 金 额 为 不 含 税 金 额 公 司 向 苏 州 互 盟 采 购 的 外 协 产 品 主 要 用 于 硬 件 设 备 业 务 中 蓝 光 存 储 设 备 业 务 如 上 表 所 示, 报 告 期 内, 蓝 光 存 储 设 备 业 务 在 公 司 全 部 业 务 中 占 比 相 对 较 小, 因 此 向 苏 州 互 盟 采 购 产 品 金 额 占 总 采 购 额 的 比 例 也 较 小 另 经 核 查, 公 司 经 营 的 档 案 数 据 存 储 业 务 是 基 于 应 用 驱 动 型 的 市 场, 而 非 硬 13

14 件 设 备 驱 动 型 ; 存 储 硬 件 设 备 本 身 并 非 公 司 业 务 发 展 所 重 点 打 造 的 核 心 竞 争 力 领 域 ; 公 司 拥 有 中 央 级 国 家 综 合 档 案 馆 和 中 科 院 等 高 端 科 研 机 构 客 户 资 源, 掌 握 对 终 端 的 市 场 话 语 权 公 司 选 择 苏 州 互 盟 为 外 协 厂 商, 主 要 考 虑 其 在 产 品 业 务 运 营 模 式 等 方 面 能 够 与 公 司 形 成 较 好 的 合 作 关 系, 公 司 可 对 其 提 供 的 产 品 进 行 有 效 的 质 量 控 制 除 苏 州 互 盟 外, 公 司 仍 可 以 通 过 市 场 取 得 同 类 替 换 厂 商 和 产 品, 一 旦 苏 州 互 盟 发 生 价 格 偏 高 品 质 不 稳 定 交 期 无 法 满 足 公 司 需 求 时, 公 司 可 进 行 替 换 处 理 本 所 律 师 认 为, 公 司 对 外 协 厂 商 不 存 在 较 大 依 赖 9 公 司 存 在 实 习 生 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 使 用 实 习 生 是 否 符 合 国 家 相 关 规 定 是 否 存 在 潜 在 纠 纷 请 公 司 补 充 披 露 使 用 实 习 生 原 因 实 习 生 从 事 岗 位 工 作 对 业 务 质 量 和 稳 定 性 影 响 回 复 如 下 : 本 所 律 师 通 过 查 阅 公 司 实 习 生 名 录 抽 查 公 司 与 学 校 或 学 生 签 署 的 实 习 协 议 以 及 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 等 方 式 对 公 司 使 用 实 习 生 的 合 规 性 进 行 核 查 经 核 查, 公 司 与 一 些 职 业 学 校 建 立 稳 定 的 实 习 合 作 关 系, 为 学 生 提 供 实 习 机 会 与 公 司 签 署 实 习 协 议 的 学 校 包 括 北 京 市 信 息 管 理 学 校 北 京 科 技 经 营 管 理 学 院 丰 台 职 业 技 术 学 院 北 京 联 合 大 学 河 北 科 技 工 程 学 校 河 北 外 国 语 职 业 学 院 南 京 工 业 职 技 术 学 院 等 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 共 有 实 习 生 164 人, 主 要 从 事 数 据 加 工 服 务 中 的 部 分 工 作 截 至 收 到 第 一 次 反 馈 意 见 之 日, 公 司 尚 有 实 习 生 160 人, 其 中 2016 年 6 月 底 毕 业 的 学 生 123 人, 实 习 生 从 学 校 毕 业 后, 公 司 视 情 况 与 其 终 止 实 习 协 议 或 签 署 劳 动 合 同 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 公 司 共 有 实 习 生 37 人 公 司 使 用 实 习 生 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 根 据 教 育 部 等 五 部 门 关 于 印 发 < 职 业 学 校 学 生 实 习 管 理 规 定 > 的 通 知 ( 教 职 成 [2016]3 号 ), 本 规 定 所 指 职 业 学 校 学 生 实 习, 包 括 认 识 实 习 跟 岗 实 习 和 顶 岗 实 习 等 形 式 跟 岗 实 习 是 指 不 具 有 独 立 操 作 能 力 不 能 完 全 适 应 实 习 岗 位 要 求 的 学 生, 由 职 业 学 校 组 14

15 织 到 实 习 单 位 的 相 应 岗 位, 在 专 业 人 员 指 导 下 部 分 参 与 实 际 辅 助 工 作 的 活 动 学 生 参 加 跟 岗 实 习 顶 岗 实 习 前, 职 业 学 校 实 习 单 位 学 生 三 方 应 签 订 实 习 协 议 公 司 招 聘 的 实 习 生 需 要 按 照 特 定 流 程 从 事 整 理 扫 描 等 工 作, 在 实 习 中 不 熟 悉 岗 位 操 作 的 要 求, 不 具 有 独 立 操 作 能 力, 必 须 有 专 业 人 员 指 导, 因 此 均 为 跟 岗 实 习, 公 司 招 聘 实 习 生 符 合 规 定 根 据 关 于 贯 彻 执 行 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 若 干 问 题 的 意 见 第 十 二 条 : 在 校 学 生 利 用 业 余 时 间 勤 工 俭 学, 不 视 为 就 业, 未 建 立 劳 动 关 系, 可 以 不 签 订 劳 动 合 同 公 司 采 用 实 习 生 从 事 数 据 加 工 服 务 工 作, 不 违 反 客 户 的 合 同 约 定 客 户 在 合 同 中 没 有 对 劳 动 用 工 具 体 形 式 的 要 求 合 同 中 通 常 要 求 对 参 与 项 目 人 员 进 行 相 应 的 保 密 教 育, 并 将 有 关 人 员 情 况 ( 姓 名 性 别 年 龄 毕 业 院 校 与 专 业 工 作 履 历 等 ) 报 客 户 方 备 案 随 着 工 作 进 度, 可 以 根 据 实 际 工 作 需 要, 对 人 员 进 行 必 要 的 增 加 及 变 更 公 司 对 于 参 与 项 目 的 实 习 生, 要 求 如 实 填 写 员 工 经 历 提 供 身 份 证 复 印 件 和 无 违 法 犯 罪 记 录 证 明, 并 与 公 司 签 署 保 密 协 议 截 至 本 补 充 出 具 之 日, 未 查 询 到 公 司 与 实 习 生 之 间 的 纠 纷 及 裁 判 文 书 本 所 律 师 认 为, 使 用 实 习 生 符 合 国 家 相 关 规 定, 截 至 目 前 不 存 在 纠 纷 事 项, 在 规 范 使 用 实 习 生 方 面 不 存 在 潜 在 纠 纷 10 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 是 否 取 得 从 事 业 务 的 全 部 资 质 或 许 可, 并 对 公 司 经 营 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 回 复 如 下 : 本 所 律 师 通 过 查 询 公 司 的 工 商 登 记 资 料 查 阅 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 抽 查 公 司 业 务 合 同 向 公 司 管 理 人 员 和 业 务 人 员 询 问 等 方 式 核 查 公 司 报 告 期 内 所 需 资 质 许 可 的 情 况 根 据 工 商 登 记 资 料 记 载, 公 司 报 告 期 内 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 推 广 ; 销 售 自 主 研 发 的 产 品 经 核 查, 公 司 主 要 从 事 数 字 化 加 工 服 务 数 据 安 全 节 能 存 储 服 务 档 案 信 息 15

16 化 软 件 扫 描 设 备 和 存 储 设 备 的 研 发 和 销 售, 以 及 与 数 据 服 务 相 关 的 系 统 集 成 业 务 公 司 经 营 业 务 所 需 资 质 涉 及 的 规 范 性 文 件 如 下 : 文 件 名 称 许 可 / 备 案 要 求 业 务 要 求 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 管 理 办 法 ( 国 保 发 号 ) 第 三 条 从 事 国 家 秘 密 载 体 印 制 业 务 的 生 产 经 营 性 企 业 事 业 单 位 应 当 依 照 本 办 法, 取 得 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 第 九 条 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 申 请 单 位 ( 以 下 简 称 申 请 单 位 ) 应 当 具 备 以 下 基 本 条 件 : ( 一 ) 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 注 册 的 企 业 法 人 或 者 事 业 单 位 法 人 ; ( 二 ) 参 与 国 家 秘 密 载 体 印 制 业 务 的 人 员 为 中 华 人 民 共 和 国 境 内 公 民, 国 家 另 有 规 定 的 除 外 ; ( 三 ) 具 有 与 所 申 请 资 质 类 别 等 级 相 适 应 的 固 定 生 产 经 营 场 所 和 办 公 场 所 ; ( 四 ) 从 事 相 应 印 制 业 务 3 年 以 上, 具 有 良 好 的 诚 信 记 录, 无 违 纪 违 法 行 为 ; ( 五 ) 具 备 相 应 规 模 的 印 制 设 备 和 技 术 力 量 等 生 产 经 营 条 件 ; ( 六 ) 生 产 经 营 和 监 督 管 理 制 度 健 全 第 十 条 申 请 单 位 应 当 具 备 以 下 保 密 条 件 : ( 一 ) 保 密 制 度 完 善 ; ( 二 ) 保 密 组 织 健 全, 有 专 门 的 机 构 或 者 人 员 负 责 保 密 工 作 ; ( 三 ) 对 涉 密 人 员 的 审 查 考 核 登 记 手 续 完 备, 且 涉 密 人 员 具 备 必 要 的 保 密 知 识 和 技 能 ; ( 四 ) 具 备 独 立 的 保 密 室 和 涉 密 印 制 业 务 所 必 需 的 印 制 车 间 成 品 库 废 品 库 等 功 能 场 所 ; ( 五 ) 用 于 涉 密 印 制 业 务 的 场 所 设 施 设 备 符 合 国 家 保 密 规 定 和 标 准 ; ( 六 ) 涉 密 计 算 机 信 息 系 统 涉 密 办 公 自 动 化 设 备 防 护 和 管 理 符 合 国 家 保 密 标 准 和 管 理 规 范 ; ( 七 ) 厂 房 生 产 车 间 周 边 环 境 安 全 保 密 第 十 一 条 甲 级 资 质 申 请 单 位, 除 具 备 本 办 法 第 九 条 第 十 条 规 定 的 条 件 外, 还 应 当 具 备 以 下 条 件 : ( 一 ) 具 备 乙 级 资 质, 有 3 年 以 上 国 家 秘 密 载 体 印 制 业 务 经 验 ; ( 二 ) 国 家 秘 密 载 体 印 制 区 域 实 行 封 闭 式 管 理 ; 16

17 文 件 名 称 许 可 / 备 案 要 求 业 务 要 求 ( 三 ) 设 置 专 职 保 密 总 监, 配 备 专 门 保 密 工 作 人 员 (1) 非 涉 密 的 计 算 机 系 统 集 成 业 务 不 需 要 取 得 行 政 许 可 2014 年 1 月 28 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 取 消 和 下 放 一 批 行 政 审 批 项 目 的 决 定 国 发 号 文 件, 取 消 了 计 算 机 信 息 系 统 集 成 企 业 资 质 认 定 计 算 机 信 息 系 统 集 成 项 目 经 理 人 员 资 质 评 定 信 息 系 统 工 程 监 理 单 位 资 质 认 证 和 监 理 工 程 师 资 格 认 定 的 行 政 许 可 根 据 前 述 文 件, 公 司 经 营 与 数 据 服 务 相 关 的 系 统 集 成 业 务 不 需 要 取 得 行 政 许 可 (2) 公 司 拥 有 国 家 秘 密 载 体 印 制 甲 级 资 质 ( 档 案 数 字 化 ) 公 司 承 接 中 央 级 国 家 档 案 馆 及 其 他 国 家 综 合 档 案 馆 企 业 档 案 室 等 的 涉 密 档 案 数 字 化 加 工 时, 根 据 客 户 档 案 的 不 同 密 级 要 求, 需 要 具 备 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 公 司 现 持 有 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 甲 级 证 书 ( 证 书 编 号 :YZJ ), 颁 发 机 构 为 国 家 保 密 局, 证 书 有 效 期 至 2018 年 4 月 1 日 公 司 严 格 遵 照 国 家 保 密 局 各 项 资 质 和 认 证 的 要 求 开 展 业 务, 在 技 术 研 发 服 务 管 理 等 各 方 面 持 续 保 持 取 得 资 质 和 认 证 的 条 件, 短 期 内 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险 (3) 公 司 采 取 的 保 持 国 家 秘 密 载 体 印 制 甲 级 资 质 ( 档 案 数 字 化 ) 的 措 施 已 获 得 国 家 保 密 局 认 可, 短 期 内 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险 国 家 保 密 局 公 布 的 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 管 理 办 法 对 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 甲 级 证 书 持 有 企 业 挂 牌 新 三 板 没 有 直 接 的 限 制 性 规 定, 但 是 针 对 涉 密 系 统 集 成 企 业 有 相 关 的 补 充 规 定, 即 关 于 印 发 涉 密 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 补 充 规 定 的 通 知 ( 国 保 发 号 ) 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 作 为 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 甲 级 证 书 持 有 企 业, 需 要 及 时 向 国 家 保 密 局 报 备 公 司 名 称 等 变 更 信 息 由 于 没 有 直 接 适 用 的 法 律 法 规 规 定, 为 更 好 地 执 行 保 密 管 理 方 面 的 措 施, 确 保 公 司 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 得 以 保 持, 更 好 地 推 动 公 司 业 务 的 发 展, 公 司 参 照 了 上 述 对 涉 密 系 统 集 成 企 业 的 补 充 规 定, 自 愿 对 公 司 流 通 股 比 例 做 出 了 相 关 的 约 定, 公 司 股 东 自 愿 出 具 了 股 份 限 售 承 诺 2016 年 4 月, 公 司 向 国 家 保 密 局 递 交 了 北 京 星 震 同 源 数 字 系 统 股 份 有 限 公 司 关 于 新 三 板 挂 牌 后 股 份 控 制 措 施 的 报 告, 从 定 增 及 转 让 股 份 的 控 制 措 施 现 有 股 东 股 份 限 售 公 司 章 程 的 修 订 等 方 面 提 出 了 新 三 板 挂 牌 后 的 股 份 控 制 17

18 措 施 该 报 告 中 提 出 的 措 施 已 获 得 国 家 保 密 局 认 可, 公 司 已 成 功 变 更 信 息 并 取 得 了 以 股 份 公 司 为 主 体 的 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 甲 级 证 书 按 照 该 股 份 控 制 措 施 实 施, 公 司 可 以 确 保 甲 级 保 密 资 质 在 年 的 有 效 期 间 得 到 保 持 公 司 向 国 家 保 密 局 提 交 的 北 京 星 震 同 源 数 字 系 统 股 份 有 限 公 司 关 于 新 三 板 挂 牌 后 股 份 控 制 措 施 的 报 告 的 主 要 内 容 包 括 : (1) 公 司 采 取 定 增 相 关 的 控 制 措 施 : 我 司 在 新 三 板 挂 牌 后, 每 次 定 增 超 过 5%( 含 ) 股 份 前, 主 动 向 保 密 行 政 管 理 部 门 进 行 申 报 定 增 未 超 过 5% 股 份 时, 我 司 于 定 增 结 束 后 30 个 工 作 日 内 填 写 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 事 项 变 动 情 况 报 告 表, 将 定 增 情 况 向 保 密 行 政 管 理 部 门 进 行 报 告 若 定 增 使 持 股 5%( 含 ) 以 上 的 股 东 发 生 变 化, 则 在 定 增 前, 我 司 主 动 当 向 保 密 行 政 管 理 部 门 申 报 (2) 公 司 股 东 股 权 限 售 措 施 公 司 现 有 股 东 于 2016 年 5 月 出 具 股 权 限 售 承 诺 : 自 公 司 在 新 三 板 挂 牌 之 日 起 自 愿 锁 定 所 持 股 份 三 年, 且 在 股 转 公 司 指 定 的 证 券 登 记 结 算 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 办 理 相 关 锁 定 手 续 并 提 供 给 保 密 行 政 管 理 部 门 备 案 此 外, 在 保 证 控 股 权 稳 定 方 面, 公 司 承 诺 将 控 制 定 向 增 发 的 股 权 比 例, 保 证 现 有 股 东 的 控 股 地 位 同 时, 公 司 将 在 与 战 略 投 资 者 签 署 的 协 议 中 约 定 一 定 的 锁 定 期 限 条 款, 以 保 证 公 司 股 权 的 稳 定 性 (3) 公 司 将 保 持 资 质 的 要 求 补 充 到 公 司 章 程 中, 并 对 公 司 章 程 进 行 了 修 订 公 司 章 程 的 主 要 修 订 内 容 如 下 : 1) 增 加 第 四 章 第 四 节 关 于 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 保 持 国 家 秘 密 载 体 印 制 甲 级 资 质 的 特 别 要 求 第 二 十 七 条 为 满 足 公 司 保 持 国 家 秘 密 载 体 印 制 甲 级 资 质 要 求, 根 据 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 管 理 方 法 ( 国 保 发 号 ) 和 关 于 印 发 < 涉 密 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 补 充 规 定 > 的 通 知 ( 国 保 发 号 ) 的 规 定, 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后, 需 满 足 以 下 要 求 : ( 一 ) 公 司 参 与 挂 牌 交 易 的 股 份 比 例 不 高 于 公 司 总 股 本 的 30%; ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 不 变 ; ( 三 ) 公 司 股 东 不 得 向 外 籍 自 然 人 外 资 机 构 或 身 份 不 明 确 的 人 员 机 构 转 让 股 份 ; 18

19 ( 四 ) 公 司 信 息 披 露 应 当 符 合 国 家 保 密 管 理 有 关 规 定 ; ( 五 ) 公 司 持 股 5%( 含 ) 以 上 的 股 东 发 生 变 化 前, 应 当 向 保 密 行 政 管 理 部 门 申 报 ; ( 六 ) 公 司 制 定 控 制 方 案, 保 证 持 有 涉 密 资 质 证 书 期 间, 符 合 上 述 条 件 要 求 2) 增 加 第 二 十 九 条 为 满 足 公 司 保 持 国 家 秘 密 载 体 印 制 甲 级 资 质 要 求, 根 据 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 管 理 方 法 ( 国 保 发 号 ) 和 关 于 印 发 < 涉 密 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 补 充 规 定 > 的 通 知 ( 国 保 发 号 ) 的 规 定 : ( 一 ) 公 司 的 实 际 控 制 人 为 中 方, 无 境 外 ( 含 香 港 澳 门 台 湾 ) 直 接 投 资 ; ( 二 ) 通 过 间 接 投 资 的 外 方 投 资 者 及 其 一 致 行 动 人 在 公 司 中 的 出 资 比 例, 最 终 不 得 超 过 20%; ( 三 ) 外 方 投 资 者 及 其 一 致 行 动 人 在 公 司 的 母 公 司 中 的 出 资 比 例, 最 终 不 得 超 过 20%; ( 四 ) 公 司 股 东 的 实 际 控 制 人 为 中 方 3) 增 加 第 一 百 零 一 条 为 满 足 公 司 保 持 国 家 秘 密 载 体 印 制 甲 级 资 质 要 求, 根 据 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 管 理 方 法 ( 国 保 发 号 ) 和 关 于 印 发 < 涉 密 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 补 充 规 定 > 的 通 知 ( 国 保 发 号 ) 的 规 定, 公 司 董 事 不 得 由 境 外 ( 含 香 港 澳 门 台 湾 ) 人 员 担 任 4) 增 加 第 一 百 四 十 四 条 为 满 足 公 司 保 持 国 家 秘 密 载 体 印 制 甲 级 资 质 要 求, 根 据 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 管 理 方 法 ( 国 保 发 号 ) 和 关 于 印 发 < 涉 密 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 补 充 规 定 > 的 通 知 ( 国 保 发 号 ) 的 规 定, 公 司 高 级 管 理 人 员 不 得 由 境 外 ( 含 香 港 澳 门 台 湾 ) 人 员 担 任 5) 增 加 第 一 百 四 十 六 条 为 满 足 公 司 保 持 国 家 秘 密 载 体 印 制 甲 级 资 质 要 求, 根 据 国 家 秘 密 载 体 印 制 资 质 管 理 方 法 ( 国 保 发 号 ) 和 关 于 19

20 印 发 < 涉 密 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 补 充 规 定 > 的 通 知 ( 国 保 发 号 ) 的 规 定, 公 司 监 事 不 得 由 境 外 ( 含 香 港 澳 门 台 湾 ) 人 员 担 任 注 : 公 司 目 前 的 股 权 结 构 为 : 公 司 共 同 实 际 控 制 人 赵 伟 东 赵 卫 明 目 前 总 计 持 有 公 司 84% 的 股 份, 林 劲 楠 持 有 公 司 股 份 的 12%, 苏 镇 涛 持 有 公 司 股 份 的 4% 根 据 公 司 股 东 出 具 的 自 愿 限 售 承 诺, 自 公 司 股 份 挂 牌 起 自 愿 锁 定 所 持 股 份 三 年, 符 合 公 司 章 程 的 规 定 未 来 公 司 进 行 定 增 时 也 将 遵 守 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 对 限 售 的 股 份 进 行 相 应 的 安 排 本 所 律 师 认 为, 对 星 震 同 源 股 份 流 通 作 出 的 限 制 性 约 定 与 承 诺 系 全 体 股 东 自 愿 作 出, 未 违 反 公 司 法 等 法 律 法 规 的 强 制 性 规 定, 且 有 利 于 公 司 保 密 业 务 的 开 展, 不 会 影 响 公 司 股 权 的 清 晰 及 稳 定 性 2016 年 3 月 8 日, 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 出 具 了 证 明, 确 认 行 政 同 源 在 报 告 期 内 没 有 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 取 得 从 事 现 有 业 务 的 全 部 资 质 或 许 可, 公 司 经 营 的 合 法 合 规 11 请 公 司 披 露 : 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 若 存 在, 请 说 明 资 金 占 用 情 况, 包 括 且 不 限 于 占 用 主 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 决 策 程 序 的 完 备 性 资 金 占 用 费 的 支 付 情 况 是 否 违 反 相 应 承 诺 规 范 情 况 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 前 述 事 项, 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 回 复 如 下 : 本 项 反 馈 意 见 的 回 复 详 阅 本 补 充 ( 一 ) 第 3 项 回 复 本 补 充 正 本 一 式 六 份 ( 以 下 无 正 文 ) 20

21 ( 本 页 无 正 文, 为 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 关 于 北 京 星 震 同 源 数 字 系 统 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 的 签 字 盖 章 页 ) 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 经 办 律 师 ( 签 字 ) 负 责 人 ( 签 字 ): 田 守 云 李 炬 代 中 伟 年 月 日 21