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1 同 方 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 文 件 二 零 一 六 年 五 月

2 目 录 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告... 5 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告... 8 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 及 监 事 会 对 公 司 2015 年 年 度 报 告 的 审 核 意 见 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 关 于 2015 年 利 润 分 配 和 资 本 公 积 不 转 增 股 本 的 预 案 关 于 继 续 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 为 2016 年 审 计 机 构 及 支 付 其 2015 年 审 计 费 用 的 议 案 关 于 申 请 2016 年 年 度 综 合 授 信 额 度 及 授 权 下 属 子 公 司 使 用 并 为 其 提 供 担 保 的 议 案 关 于 公 司 为 下 属 控 参 股 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 关 于 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案

3 同 方 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 开 始 时 间 安 排 :2016 年 5 月 11 日 9:30 分 股 东 大 会 召 开 地 点 : 北 京 海 淀 清 华 同 方 科 技 大 厦 股 东 大 会 主 持 人 : 董 事 长 周 立 业 先 生 议 程 : 本 次 会 议 审 议 的 议 案 是 : 序 号 议 案 名 称 投 票 股 东 类 型 A 股 股 东 非 累 积 投 票 议 案 1 公 司 2015 年 年 度 报 告 摘 要 及 正 文 年 董 事 会 工 作 报 告 年 独 立 董 事 述 职 报 告 年 监 事 会 工 作 报 告 及 监 事 会 对 公 司 2015 年 年 度 报 告 的 审 核 意 见 年 度 财 务 决 算 报 告 6 关 于 2015 年 利 润 分 配 和 资 本 公 积 不 转 增 股 本 的 预 案 7.00 关 于 继 聘 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 作 为 2016 年 财 务 报 告 审 计 机 构 和 内 部 控 制 审 计 机 构 及 支 付 其 2015 年 审 计 费 用 的 议 案 7.01 关 于 继 聘 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 作 为 2016 年 财 务 报 告 审 计 机 构 的 议 案 7.02 关 于 继 聘 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 作 为 2016 年 内 控 审 计 机 构 的 议 案 7.03 关 于 向 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 支 付 2015 年 审 计 费 用 的 议 案 8.00 关 于 申 请 2016 年 年 度 综 合 授 信 额 度 及 授 权 下 属 子 公 司 使 用 并 为 其 提 供 担 保 的 议 案 8.01 关 于 申 请 2016 年 年 度 综 合 授 信 额 度 的 议 案 8.02 关 于 同 意 将 相 关 下 属 子 公 司 纳 入 公 司 申 请 的 集 团 综 合 授 信 额 度 范 围, 并 在 其 使 用 时 为 其 提 供 担 保 的 议 案 8.03 关 于 在 集 团 综 合 授 信 额 度 内 为 下 属 子 公 司 中 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 9.00 关 于 为 下 属 控 参 股 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 9.01 关 于 在 2016 年 为 下 属 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 9.02 关 于 授 权 公 司 董 事 长 或 总 裁 根 据 经 营 情 况 实 施 具 体 担 保 事 项 的 议 案 10 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 累 积 投 票 议 案 关 于 选 举 董 事 的 议 案 应 选 董 事 (4) 人 选 举 周 立 业 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 3

4 11.02 选 举 黄 俞 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 选 举 范 新 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 选 举 童 利 斌 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 关 于 选 举 独 立 董 事 的 议 案 应 选 独 立 董 事 (3) 人 选 举 何 佳 先 生 为 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 选 举 杨 利 女 士 为 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 选 举 左 小 蕾 女 士 为 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 关 于 选 举 监 事 的 议 案 应 选 监 事 (3) 人 选 举 张 文 娟 女 士 为 公 司 第 七 届 监 事 会 监 事 选 举 孙 娟 女 士 为 公 司 第 七 届 监 事 会 监 事 选 举 刘 刚 先 生 任 公 司 第 七 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 4

5 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 一 董 事 会 工 作 情 况 回 顾 本 报 告 年 度 共 召 开 董 事 会 十 次, 主 要 情 况 为 : (1) 公 司 于 2015 年 3 月 20 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2015 年 3 月 24 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 (2) 公 司 于 2015 年 4 月 24 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2015 年 4 月 28 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 (3) 公 司 于 2015 年 4 月 29 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 九 会 议, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2015 年 4 月 30 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 (4) 公 司 于 2015 年 5 月 22 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2015 年 5 月 26 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 (5) 公 司 于 2015 年 6 月 16 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2015 年 6 月 17 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 (6) 公 司 于 2015 年 7 月 27 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2016 年 7 月 29 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 (7) 公 司 于 2015 年 8 月 27 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2015 年 8 月 29 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 (8) 公 司 于 2015 年 8 月 31 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2015 年 9 月 1 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 (9) 公 司 于 2015 年 10 月 29 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 (10) 公 司 于 2015 年 11 月 2 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议, 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2015 年 11 月 3 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 二 股 东 大 会 召 开 情 况 说 明 本 年 度, 公 司 共 召 开 股 东 大 会 四 次, 会 议 情 况 如 下 : 5

6 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 指 定 网 决 议 刊 登 的 披 露 日 站 的 查 询 索 引 期 2014 年 年 度 股 东 大 会 2015 年 5 月 21 日 年 5 月 22 日 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 6 月 12 日 年 6 月 13 日 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 9 月 16 日 年 9 月 17 日 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 11 月 18 日 年 11 月 19 日 三 关 于 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 及 薪 酬 情 况 说 明 1 关 于 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 潘 晓 江 独 立 董 事 离 任 工 作 原 因 童 利 斌 董 事 离 任 工 作 原 因 陆 致 成 董 事 长 离 任 退 休 赵 伟 国 董 事 离 任 工 作 原 因 龙 大 伟 董 事 离 任 工 作 原 因 杨 志 明 副 总 裁 离 任 因 病 去 世 黄 俞 副 董 事 长 选 举 雷 霖 董 事 选 举 何 佳 独 立 董 事 选 举 2 关 于 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 说 明 按 照 公 司 资 产 规 模 经 营 业 绩 和 承 担 工 作 的 职 责 等 考 评 指 标, 公 司 董 事 会 对 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 进 行 考 核, 目 前 公 司 管 理 层 的 薪 酬 体 系 采 用 年 薪 制 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 公 司 领 取 的 薪 酬 总 额 为 1, 万 元 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 的 具 体 情 况 为 : 姓 名 职 务 ( 注 ) 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 获 得 的 税 前 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 周 立 业 董 事 长 男 /8/27 0 是 黄 俞 副 董 事 长 男 /11/18 0 是 范 新 董 事 总 男 /5/ 否 裁 雷 霖 董 事 男 /9/16 0 是 何 佳 独 立 董 事 男 /5/21 7 否 杨 利 独 立 董 事 女 /5/15 12 否 左 小 蕾 独 立 董 事 女 /5/15 12 否 夏 冬 林 监 事 会 主 男 /5/15 10 是 是 否 在 公 司 关 联 方 获 取 报 酬 6

7 席 张 文 娟 监 事 女 /5/15 0 是 刘 刚 监 事 男 /5/ 否 王 良 海 副 总 裁 男 /5/ 否 王 明 亮 副 总 裁 男 /5/ 否 刘 卫 东 副 总 裁 男 /5/15 22,280 22, 否 财 务 总 监 李 吉 生 副 总 裁 男 /5/15 8,612 8, 否 总 工 程 师 李 健 航 副 总 裁 男 /5/15 9,150 9, 否 周 侠 副 总 裁 男 /5/15 60,000 60, 否 孙 岷 董 事 会 秘 男 /5/15 44,616 44, 否 书 潘 晓 江 独 立 董 事 男 /5/ /5/21 0 否 童 利 斌 董 事 男 /5/ /5/21 0 是 陆 致 成 董 事 长 男 /5/ /8/31 477, , 否 赵 伟 国 董 事 男 /5/ /8/ 是 龙 大 伟 董 事 男 /9/ /11/2 0 是 杨 志 明 副 总 裁 男 /5/ 否 合 计 / / / / / 621, ,676 0 / 1, / 董 事 会 业 务 报 告 参 见 年 报 部 分 7

8 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 作 为 同 方 股 份 有 限 公 司 现 任 独 立 董 事, 我 代 表 独 立 董 事 就 2015 年 工 作 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 1 何 佳 先 生, 博 士, 教 授, 毕 业 于 美 国 宾 夕 法 尼 亚 大 学 沃 顿 商 学 院, 为 香 港 永 久 性 居 民 2015 年 5 月 21 日 至 报 告 期 末, 任 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 之 职 1998 年 至 今, 任 香 港 中 文 大 学 财 务 系 教 授 自 2014 年 至 今, 兼 任 深 圳 市 新 国 都 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 职 务 ; 自 2012 年 至 今, 兼 任 西 藏 华 域 矿 业 独 立 董 事 职 务 ; 自 2006 年 至 今, 兼 任 中 投 证 券 独 立 董 事 职 务 何 佳 先 生 还 曾 任 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 规 划 发 展 委 员 会 委 员, 深 圳 证 券 交 易 所 综 合 研 究 所 所 长 何 佳 先 生 现 任 专 职 和 兼 职 情 况, 不 存 在 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 情 形 2 杨 利 女 士, 律 师, 硕 士, 毕 业 于 香 港 中 文 大 学 2013 年 5 月 15 日 至 报 告 期 末, 任 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 之 职 1999 年 至 今, 任 中 咨 律 师 事 务 所 合 伙 人 杨 利 女 士 还 兼 任 中 国 证 监 会 并 购 重 组 专 家 咨 询 委 委 员 等, 曾 获 部 级 科 学 技 术 进 步 奖 杨 利 女 士 主 要 从 事 股 票 债 券 基 金 发 行 上 市 改 制 重 组 兼 并 收 购 投 融 资 期 货 期 权 等 证 券 法 律 业 务 杨 利 女 士 现 任 专 职 和 兼 职 情 况, 不 存 在 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 情 形 3 左 小 蕾 女 士, 新 加 坡 籍, 博 士, 副 教 授, 获 美 国 伊 里 诺 依 大 学 ( Univ. of Illinois at Urbana-champaign) 博 士 学 位 ( 国 际 金 融, 经 济 计 量 学 ) 2013 年 5 月 15 日 至 报 告 期 末, 任 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 之 职 2000 年 10 月 至 2011 年 4 月, 任 中 国 银 河 证 券 首 席 经 济 学 家 ;2011 年 4 月 至 今, 任 中 国 银 河 证 券 首 席 总 裁 顾 问 2011 年 2 月 至 今, 兼 任 湖 北 银 行 独 立 董 事 左 小 蕾 女 士 还 兼 任 亚 洲 管 理 学 院 副 教 授, 讲 授 投 资 项 目 成 本 与 效 益 分 析, 经 济 预 测, 投 资 政 策 与 管 理, 经 济 管 理 在 中 国 的 发 展, 管 理 经 济 学, 国 际 金 融 学 等 课 程, 并 著 有 小 蕾 视 角 : 我 看 中 国 经 济 等 著 作, 在 汇 率 和 利 率 机 制 的 改 革 的 重 大 问 题 等 方 面 做 过 深 入 的 研 究 主 要 研 究 方 向 为 : 产 品 开 发 和 资 本 市 场 发 展 左 小 蕾 女 士 现 任 专 职 和 兼 职 情 况, 不 存 在 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 情 形 4 潘 晓 江 先 生, 管 理 学 博 士, 高 级 经 济 师, 中 国 注 册 会 计 师, 毕 业 于 清 华 大 学 2013 年 5 月 15 日 至 2015 年 5 月 22 日, 任 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 之 职 曾 任 财 政 部 会 计 事 务 管 理 司 副 处 长, 中 国 注 册 会 计 师 协 会 副 处 长, 财 政 部 世 界 银 行 司 副 处 长 处 长 副 司 长, 财 政 部 国 际 司 副 司 长,2000 年 7 月 至 2003 年 7 月, 任 中 国 银 行 监 事 监 事 会 办 公 室 8

9 主 任,2003 年 7 月 至 2012 年 1 月 任 中 国 农 业 银 行 监 事 监 事 会 办 公 室 主 任 潘 晓 江 先 生 是 国 内 最 早 研 究 国 际 会 计 准 则 的 专 家 之 一, 其 主 要 研 究 方 向 包 括 会 计 理 论 国 际 会 计 准 则 等, 著 有 会 计 经 济 学 概 论 - 资 本 会 计 论 概 念 框 架 研 究 等 潘 晓 江 先 生 现 任 专 职 和 兼 职 情 况, 不 存 在 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 情 形 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 作 为 同 方 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事, 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 现 就 我 们 在 2015 年 度 履 行 独 立 董 事 职 责 工 作 的 情 况 汇 报 如 下 : 本 报 告 期 内, 独 立 董 事 认 真 履 行 了 公 司 章 程 及 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 赋 予 的 职 责, 遵 照 独 立 董 事 工 作 制 度, 出 席 了 董 事 会 会 议, 并 就 关 联 交 易 对 外 担 保 董 事 人 选 任 职 资 格 等 重 大 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 参 加 董 事 会 情 况 参 加 股 东 大 会 情 况 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 出 席 股 东 大 会 的 次 数 何 佳 否 0 杨 利 否 0 左 小 蕾 否 1 潘 晓 江 否 1 在 审 议 议 案 时, 我 们 均 能 充 分 的 发 表 独 立 意 见, 并 由 公 司 董 事 会 秘 书 记 录 在 案, 我 们 充 分 支 持 公 司 各 项 合 理 决 策, 报 告 期 内, 我 们 作 为 独 立 董 事 未 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 本 年 度 所 参 加 董 事 会 股 东 大 会 的 相 关 决 议 及 表 决 结 果 详 见 同 方 股 份 有 限 公 司 2015 年 披 露 的 相 关 临 时 公 告 ( 二 ) 参 加 专 门 委 员 会 的 出 席 情 况 1 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 八 次 会 议 及 独 立 董 事 与 年 审 会 计 师 见 面 会 2015 年 1 月 28 日, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 八 次 会 议 及 独 立 董 事 与 年 审 会 计 师 见 面 会, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 潘 晓 江 杨 利 左 小 蕾 会 议 审 阅 了 2014 年 公 司 编 制 的 同 方 股 份 有 限 公 司 财 务 会 计 报 表, 并 听 取 了 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 关 于 公 司 2014 年 年 报 的 审 计 工 作 计 划, 并 进 一 步 提 出 了 审 计 时 间 审 计 关 注 重 点 沟 通 机 制 等 相 关 要 求 2 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 九 次 会 议 及 独 立 董 事 与 年 审 会 计 师 第 二 次 见 面 会 9

10 2015 年 4 月 24 日, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 九 次 会 议 及 独 立 董 事 与 年 审 会 计 师 第 二 次 见 面 会, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 潘 晓 江 杨 利 左 小 蕾 会 议 审 阅 了 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 的 2014 年 同 方 股 份 有 限 公 司 财 务 会 计 报 表, 审 议 通 过 了 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 的 2014 年 度 公 司 审 计 工 作 总 结 报 告 续 聘 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 任 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 和 内 部 控 制 审 计 机 构 及 支 付 其 2014 年 审 计 费 用 的 议 案 关 于 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 以 及 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 和 同 方 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 并 同 意 将 上 述 议 案 提 交 董 事 会 审 议 3 第 六 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第 二 次 会 议 2015 年 4 月 24 日, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第 二 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 杨 利 潘 晓 江 会 议 审 阅 了 2014 年 年 报 中 披 露 的 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬, 并 发 表 如 下 审 核 意 见 : 公 司 2014 年 度 能 严 格 按 照 高 管 薪 酬 和 有 关 考 核 制 度 执 行, 制 定 的 考 核 制 度 及 薪 酬 发 放 的 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 同 意 在 公 司 2014 年 年 度 报 告 中 披 露 高 管 从 公 司 领 取 的 税 前 报 酬 总 额 独 立 董 事 的 薪 酬 仅 采 用 津 贴 方 式, 同 意 在 公 司 2014 年 年 度 报 告 中 披 露 独 立 董 事 从 公 司 领 取 的 税 前 报 酬 委 员 会 还 审 议 通 过 了 2015 年 管 理 层 年 薪 的 核 定 方 案 4 第 六 届 董 事 会 战 略 委 员 会 第 四 次 会 议 2015 年 4 月 24 日, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 战 略 委 员 会 第 四 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 杨 利 会 议 审 议 通 过 了 关 于 2014 年 利 润 分 配 和 资 本 公 积 不 转 增 股 本 的 预 案, 同 意 提 交 董 事 会 予 以 审 议 5 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 一 次 会 议 2015 年 4 月 24 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 一 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 杨 利 左 小 蕾 会 议 选 举 杨 利 女 士 任 公 司 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 主 席, 并 审 阅 了 公 司 控 股 股 东 清 华 控 股 有 限 公 司 提 名 的 何 佳 先 生 任 公 司 独 立 董 事 的 声 明, 经 审 阅 何 佳 先 生 的 个 人 履 历 等 资 料, 委 员 会 认 为 被 提 名 人 具 备 相 关 专 业 知 识 和 相 关 决 策 监 督 协 调 能 力, 具 备 与 其 行 使 职 权 相 应 的 任 职 条 件, 任 职 资 格 不 存 在 公 司 法 第 147 条 第 149 条 规 定 的 情 形, 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 且 尚 未 解 除 的 情 况, 也 未 曾 受 到 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 任 何 处 罚 和 惩 戒, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 委 员 会 同 意 清 华 控 股 有 限 公 司 提 名 何 佳 先 生 为 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 请 提 交 董 事 会 审 议 6 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 次 会 议 2015 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 潘 晓 江 杨 利 会 议 通 过 了 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告, 并 同 意 提 交 董 事 会 审 议 10

11 7 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 二 次 会 议 2015 年 4 月 29 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 二 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 杨 利 左 小 蕾 会 议 审 阅 了 公 司 控 股 股 东 清 华 控 股 有 限 公 司 提 名 的 赵 伟 国 先 生 任 公 司 董 事 的 声 明, 经 审 阅 赵 伟 国 先 生 的 个 人 履 历 等 资 料, 委 员 会 认 为 被 提 名 人 具 备 相 关 专 业 知 识 和 相 关 决 策 监 督 协 调 能 力, 具 备 与 其 行 使 职 权 相 应 的 任 职 条 件, 任 职 资 格 不 存 在 公 司 法 第 147 条 第 149 条 规 定 的 情 形, 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 且 尚 未 解 除 的 情 况, 也 未 曾 受 到 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 任 何 处 罚 和 惩 戒, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 委 员 会 同 意 清 华 控 股 有 限 公 司 提 名 赵 伟 国 先 生 为 公 司 董 事 会 董 事 候 选 人, 请 提 交 董 事 会 审 议 8 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 一 次 会 议 2015 年 5 月 21 日, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 一 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 何 佳 杨 利 会 议 选 举 何 佳 先 生 任 公 司 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 召 集 人, 审 议 通 过 了 关 于 通 过 下 属 同 方 计 算 机 公 司 出 资 8 亿 元 认 购 紫 光 股 份 非 公 开 发 行 股 票 的 议 案, 并 同 意 将 该 议 案 提 交 董 事 会 审 议 9 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 二 次 会 议 2015 年 8 月 27 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 二 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 何 佳 杨 利 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 公 司 2015 年 内 部 审 计 计 划 公 司 2015 年 内 部 控 制 评 价 工 作 计 划 10 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 三 次 会 议 2015 年 8 月 31 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 三 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 杨 利 左 小 蕾 会 议 审 阅 了 公 司 控 股 股 东 清 华 控 股 有 限 公 司 提 名 的 龙 大 伟 先 生 雷 霖 先 生 任 公 司 董 事 的 声 明, 经 审 阅 龙 大 伟 先 生 雷 霖 先 生 的 个 人 履 历 等 资 料, 委 员 会 认 为 被 提 名 人 具 备 相 关 专 业 知 识 和 相 关 决 策 监 督 协 调 能 力, 具 备 与 其 行 使 职 权 相 应 的 任 职 条 件, 任 职 资 格 不 存 在 公 司 法 第 147 条 第 149 条 规 定 的 情 形, 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 且 尚 未 解 除 的 情 况, 也 未 曾 受 到 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 任 何 处 罚 和 惩 戒, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 委 员 会 同 意 清 华 控 股 有 限 公 司 提 名 龙 大 伟 先 生 雷 霖 先 生 为 公 司 董 事 会 董 事 候 选 人, 请 提 交 董 事 会 审 议 11 第 六 届 董 事 会 战 略 委 员 会 第 五 次 会 议 2015 年 10 月 27 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 战 略 委 员 会 第 五 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 杨 利 会 议 选 举 周 立 业 先 生 任 公 司 第 六 届 董 事 会 战 略 委 员 会 召 集 人, 审 议 通 过 了 关 于 向 紫 光 春 华 转 让 同 方 国 芯 36.48% 股 权 的 关 联 交 易 暨 预 计 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案 和 关 于 同 意 与 清 华 控 股 签 署 受 让 清 控 人 居 100% 股 权 和 深 圳 华 融 泰 40% 股 权 的 < 股 权 转 让 意 向 协 议 > 的 议 案, 并 同 意 提 交 董 事 会 审 议 11

12 12 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 三 次 会 议 2015 年 10 月 29 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 三 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 何 佳 杨 利 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告, 并 同 意 提 交 董 事 会 审 议 13 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 四 次 会 议 2015 年 11 月 2 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 四 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 何 佳 杨 利 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 紫 光 春 华 转 让 同 方 国 芯 36.39% 股 权 的 关 联 交 易 暨 预 计 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案 关 于 同 意 与 清 华 控 股 签 署 受 让 清 控 人 居 不 低 于 80% 的 股 权 和 深 圳 华 融 泰 40% 股 权 的 < 股 权 转 让 意 向 协 议 > 的 议 案 和 关 于 修 订 公 司 < 内 部 控 制 管 理 手 册 > < 风 险 控 制 手 册 > < 内 部 控 制 评 价 手 册 > 的 议 案, 并 同 意 将 上 述 议 案 提 交 董 事 会 审 议 14 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 四 次 会 议 2015 年 11 月 2 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 四 次 会 议, 出 席 会 议 的 独 立 董 事 为 : 杨 利 左 小 蕾 会 议 审 阅 了 公 司 控 股 股 东 清 华 控 股 有 限 公 司 提 名 的 黄 俞 先 生 任 公 司 董 事 的 声 明, 经 审 阅 黄 俞 先 生 的 个 人 履 历 等 资 料, 委 员 会 认 为 被 提 名 人 具 备 相 关 专 业 知 识 和 相 关 决 策 监 督 协 调 能 力, 具 备 与 其 行 使 职 权 相 应 的 任 职 条 件, 任 职 资 格 不 存 在 公 司 法 第 147 条 第 149 条 规 定 的 情 形, 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 且 尚 未 解 除 的 情 况, 也 未 曾 受 到 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 任 何 处 罚 和 惩 戒, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 委 员 会 同 意 清 华 控 股 有 限 公 司 提 名 黄 俞 先 生 为 公 司 董 事 会 董 事 候 选 人, 请 提 交 董 事 会 审 议 ( 三 ) 了 解 公 司 经 营 情 况 我 们 利 用 在 公 司 参 加 现 场 会 议 的 期 间 对 公 司 实 际 经 营 情 况 进 行 了 调 查, 与 公 司 其 他 董 事 高 管 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 公 司 年 度 审 计 会 计 师 和 其 他 相 关 工 作 人 员 随 时 保 持 沟 通 联 系, 能 够 及 时 了 解 公 司 的 生 产 经 营 情 况 重 大 决 策 的 背 景 和 思 路 以 及 相 关 议 案 的 报 告 内 容 ; 同 时, 我 们 非 常 关 注 报 纸 网 络 等 公 共 媒 体 有 关 公 司 及 公 司 所 涉 行 业 的 宣 传 和 报 道, 不 断 地 加 强 对 公 司 的 认 识 在 日 常 工 作 中, 公 司 对 我 们 履 行 独 立 董 事 职 责 提 供 了 必 要 的 配 合 和 协 助 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 利 润 分 配 方 案 的 情 况 2015 年 4 月 24 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 2014 年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 不 转 增 股 本 的 预 案 在 本 次 董 事 会 召 开 前, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 战 略 委 员 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 该 议 案, 并 同 意 提 交 董 事 会 审 议 我 们 做 为 同 方 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 修 改 上 市 公 司 现 金 分 红 若 干 规 定 的 决 12

13 定 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 我 们 作 为 同 方 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 对 公 司 董 事 会 拟 定 的 2014 年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 不 转 增 股 本 预 案 发 表 如 下 意 见 : 1 公 司 董 事 会 拟 定 的 2014 年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 不 转 增 股 本 预 案 为 : 鉴 于 公 司 于 2014 年 实 施 了 非 公 开 发 行 股 份 方 案, 并 已 于 2015 年 2 月 27 日 完 成 了 发 行 登 记 根 据 公 司 于 2014 年 6 月 27 日 披 露 的 同 方 股 份 有 限 公 司 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 预 案 中 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 新 老 股 东 共 享 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 的 规 定, 公 司 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 和 资 本 公 积 不 转 增 股 本 方 案 为 : 以 公 司 截 至 2015 年 2 月 26 日 的 总 股 本 2,963,898,951 股 为 基 准, 向 全 体 股 东 以 每 10 股 派 送 现 金 红 利 0.8 元 ( 含 税 ), 共 237,111, 元, 尚 余 可 供 分 配 的 利 润 3,278,494, 元 留 待 以 后 年 度 分 配 资 本 公 积 不 转 增 2 公 司 董 事 会 在 拟 定 2014 年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 不 转 增 股 本 预 案 的 过 程 中, 通 过 多 种 渠 道 充 分 听 取 了 中 小 股 东 的 意 见, 决 策 程 序 和 机 制 符 合 公 司 章 程 等 相 关 政 策 规 定 3 公 司 董 事 会 拟 定 的 2014 年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 不 转 增 股 本 预 案 符 合 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 符 合 公 司 经 营 发 展 的 实 际 情 况, 不 存 在 损 害 股 东 利 益 的 行 为, 能 够 保 障 股 东 的 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ( 二 ) 日 常 关 联 交 易 情 况 2015 年 4 月 24 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 以 及 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 在 本 次 董 事 会 召 开 前, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 该 议 案, 并 同 意 提 交 董 事 会 审 议 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 事 先 从 公 司 获 悉 了 有 关 交 易 事 项 的 全 部 资 料, 并 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : 1 上 述 交 易 属 公 司 日 常 关 联 交 易 行 为, 符 合 公 司 发 展 战 略 和 日 常 经 营 2 上 述 交 易 内 容 符 合 商 业 惯 例, 遵 循 了 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 没 有 发 现 损 害 股 东 特 别 是 中 小 股 东 和 公 司 利 益 的 情 形 公 司 董 事 会 在 审 议 此 项 议 案 时, 关 联 董 事 回 避 表 决, 其 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 三 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 报 告 期 内, 我 们 作 为 同 方 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事, 于 2015 年 4 月 24 日 对 公 司 2014 年 度 对 外 担 保 情 况 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : 13

14 我 们 做 为 同 方 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 号 文 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 证 监 发 号 文 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 的 有 关 规 定, 在 审 阅 了 公 司 提 供 的 相 关 资 料 并 作 了 必 要 的 询 问 后, 基 于 个 人 独 立 判 断, 现 就 公 司 及 其 控 股 子 公 司 累 计 和 当 其 对 外 担 保 情 况 执 行 证 监 发 号 文 和 证 监 发 号 文 规 定 情 况 作 如 下 专 项 说 明 和 独 立 意 见 : 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 没 有 为 控 股 股 东 及 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 本 报 告 期 内, 经 董 事 会 批 准, 公 司 累 计 对 外 担 保 余 额 为 亿 元, 占 公 司 净 资 产 的 62% 上 述 担 保 均 履 行 了 相 关 审 批 程 序 ( 四 ) 变 更 部 分 独 立 董 事 情 况 2015 年 4 月 24 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 独 立 董 事 的 议 案 在 本 次 董 事 会 召 开 前, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 该 议 案, 并 同 意 提 交 董 事 会 审 议 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 对 第 六 届 董 事 会 的 独 立 董 事 候 选 人 何 佳 先 生 任 职 资 格 发 表 如 下 独 立 意 见 : 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 独 立 董 事 的 议 案, 经 审 阅 独 立 董 事 候 选 人 何 佳 先 生 的 个 人 履 历, 未 发 现 有 公 司 法 第 57 条 58 条 的 情 况, 以 及 其 他 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 并 且 该 等 禁 止 尚 未 解 除 的 情 况 独 立 董 事 候 选 人 的 提 名 聘 任 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 有 关 规 定, 同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 五 ) 变 更 部 分 董 事 情 况 年 4 月 29 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 董 事 的 议 案 在 本 次 董 事 会 召 开 前, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 该 议 案, 并 同 意 提 交 董 事 会 审 议 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 对 第 六 届 董 事 会 的 董 事 候 选 人 赵 伟 国 先 生 任 职 资 格 发 表 如 下 独 立 意 见 : 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 董 事 的 议 案, 经 审 阅 董 事 候 选 人 赵 伟 国 先 生 的 个 人 履 历, 未 发 现 有 公 司 法 第 57 条 58 条 的 情 况, 以 及 其 他 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 并 且 该 等 禁 止 尚 未 解 除 的 情 况 董 事 候 选 人 的 提 名 聘 任 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 有 关 规 定, 同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 年 8 月 31 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 董 事 的 议 案 在 本 次 董 事 会 召 开 前, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 该 议 案, 并 同 意 提 交 董 事 会 审 议 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 对 第 六 届 14

15 董 事 会 的 董 事 候 选 人 龙 大 伟 先 生 雷 霖 先 生 任 职 资 格 发 表 如 下 独 立 意 见 : 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 董 事 的 议 案, 经 审 阅 董 事 候 选 人 龙 大 伟 先 生 雷 霖 先 生 的 个 人 履 历, 未 发 现 有 公 司 法 第 57 条 58 条 的 情 况, 以 及 其 他 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 并 且 该 等 禁 止 尚 未 解 除 的 情 况 董 事 候 选 人 的 提 名 聘 任 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 有 关 规 定, 同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 年 11 月 2 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 董 事 的 议 案 在 本 次 董 事 会 召 开 前, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 提 名 委 员 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 该 议 案, 并 同 意 提 交 董 事 会 审 议 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 对 第 六 届 董 事 会 的 董 事 候 选 人 黄 俞 先 生 任 职 资 格 发 表 如 下 独 立 意 见 : 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 董 事 的 议 案, 经 审 阅 董 事 候 选 人 黄 俞 先 生 的 个 人 履 历, 未 发 现 有 公 司 法 第 57 条 58 条 的 情 况, 以 及 其 他 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者 并 且 该 等 禁 止 尚 未 解 除 的 情 况 董 事 候 选 人 的 提 名 聘 任 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 有 关 规 定, 同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 六 ) 认 购 紫 光 股 份 非 公 开 发 行 股 票 的 关 联 交 易 情 况 2015 年 5 月 21 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 通 过 下 属 同 方 计 算 机 公 司 出 资 8 亿 元 认 购 紫 光 股 份 非 公 开 发 行 股 票 的 议 案 在 本 次 董 事 会 召 开 前, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 该 议 案, 并 同 意 提 交 董 事 会 审 议 作 为 公 司 独 立 董 事, 在 仔 细 审 阅 了 提 交 本 次 会 议 的 议 案 和 相 关 资 料 后, 在 对 公 司 有 关 部 门 和 人 员 进 行 了 询 问 的 基 础 上, 基 于 我 们 的 客 观 独 立 判 断, 事 前 认 可 并 同 意 将 前 述 议 案 提 交 公 司 董 事 会 讨 论, 并 对 该 事 项 发 表 独 立 意 见 如 下 : 1 公 司 事 前 就 本 次 通 过 下 属 同 方 计 算 机 公 司 出 资 8 亿 元 认 购 紫 光 股 份 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 宜 通 知 了 独 立 董 事, 提 供 了 相 关 资 料, 进 行 了 必 要 的 沟 通, 获 得 了 独 立 董 事 对 关 联 交 易 方 案 的 认 可, 独 立 董 事 认 真 审 阅 了 上 述 交 易 文 件 后, 同 意 将 上 述 议 案 提 交 董 事 会 审 议 ; 2 本 次 认 购 和 涉 及 关 联 交 易 事 宜 符 合 中 国 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 则, 方 案 合 理, 切 实 可 行, 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 没 有 损 害 中 小 股 东 的 利 益 ; 3 本 次 认 购 涉 及 关 联 交 易, 关 联 董 事 就 上 述 议 案 在 董 事 会 上 回 避 表 决, 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 关 联 交 易 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 符 合 法 定 程 序, 不 会 损 害 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 ; 综 上, 我 们 认 为 : 本 次 认 购 和 涉 及 关 联 交 易 事 项, 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 方 案 合 理 可 行, 程 序 合 规, 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 公 15

16 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 没 有 损 害 中 小 股 东 的 利 益 同 意 将 关 于 通 过 下 属 同 方 计 算 机 公 司 出 资 8 亿 元 认 购 紫 光 股 份 非 公 开 发 行 股 票 的 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 七 ) 向 嘉 融 投 资 等 出 售 持 有 的 同 方 鼎 欣 60% 股 权 涉 及 关 联 交 易 的 情 况 2015 年 7 月 27 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 出 售 持 有 的 同 方 鼎 欣 60% 股 权 及 构 成 关 联 交 易 的 议 案 作 为 公 司 独 立 董 事, 在 仔 细 审 阅 了 提 交 本 次 会 议 的 议 案 和 相 关 资 料 后, 在 对 公 司 有 关 部 门 和 人 员 进 行 了 询 问 的 基 础 上, 基 于 我 们 的 客 观 独 立 判 断, 事 前 认 可 并 同 意 将 前 述 议 案 提 交 公 司 董 事 会 讨 论, 并 对 该 事 项 发 表 独 立 意 见 如 下 : 1 公 司 事 前 就 本 次 关 于 出 售 持 有 的 同 方 鼎 欣 60% 股 权 及 构 成 关 联 交 易 事 宜 通 知 了 独 立 董 事, 提 供 了 相 关 资 料, 进 行 了 必 要 的 沟 通, 获 得 了 独 立 董 事 对 关 联 交 易 方 案 的 认 可, 独 立 董 事 认 真 审 阅 了 上 述 交 易 文 件 后, 同 意 将 上 述 议 案 提 交 董 事 会 审 议 ; 2 本 次 认 购 和 涉 及 关 联 交 易 事 宜 符 合 中 国 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 则, 方 案 合 理, 切 实 可 行, 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 没 有 损 害 中 小 股 东 的 利 益 ; 3 本 次 认 购 涉 及 关 联 交 易, 关 联 董 事 就 上 述 议 案 在 董 事 会 上 回 避 表 决, 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 关 联 交 易 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 符 合 法 定 程 序, 不 会 损 害 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 ; 综 上, 我 们 认 为 : 本 次 认 购 和 涉 及 关 联 交 易 事 项, 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 方 案 合 理 可 行, 程 序 合 规, 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 没 有 损 害 中 小 股 东 的 利 益 ( 八 ) 关 于 出 售 持 有 的 同 方 国 芯 36.39% 股 权 与 清 华 控 股 签 署 受 让 清 控 人 居 不 低 于 80% 股 权 和 华 融 泰 40% 股 权 的 股 权 转 让 意 向 协 议 涉 及 关 联 交 易 的 情 况 2015 年 11 月 2 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 紫 光 春 华 转 让 同 方 国 芯 36.39% 股 权 的 关 联 交 易 暨 预 计 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案 关 于 同 意 与 清 华 控 股 签 署 受 让 清 控 人 居 不 低 于 80% 的 股 权 的 < 股 权 转 让 意 向 协 议 > 的 议 案 关 于 同 意 与 清 华 控 股 签 署 受 让 深 圳 华 融 泰 40% 股 权 的 < 股 权 转 让 意 向 协 议 > 的 议 案 在 本 次 董 事 会 召 开 前, 公 司 召 开 了 第 六 届 董 事 会 战 略 委 员 会 第 五 次 会 议 和 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 上 述 议 案, 并 同 意 提 交 董 事 会 审 议 作 为 公 司 独 立 董 事, 在 仔 细 审 阅 了 提 交 本 次 会 议 的 议 案 和 相 关 资 料 后, 在 对 公 司 有 关 部 门 和 人 员 进 行 了 询 问 的 基 础 上, 基 于 我 们 的 客 观 独 立 判 断, 事 前 认 可 并 同 意 将 前 述 议 案 提 交 公 司 董 事 会 讨 论, 并 对 该 事 项 发 表 独 立 意 见 如 下 : 1 公 司 事 前 就 本 次 关 于 出 售 持 有 的 同 方 国 芯 36.39% 股 权 与 清 华 控 股 签 署 受 让 清 控 人 居 不 低 于 80% 股 权 和 华 融 泰 40% 股 权 的 股 权 转 让 意 向 协 议 的 关 联 交 易 事 宜 通 知 了 独 立 董 事, 提 供 了 相 关 资 料, 进 行 了 必 要 的 沟 通, 获 得 了 独 立 董 事 对 关 联 交 易 方 案 的 16

17 认 可, 独 立 董 事 认 真 审 阅 了 上 述 交 易 文 件 后, 同 意 将 上 述 议 案 提 交 董 事 会 审 议 ; 2 本 次 认 购 和 涉 及 关 联 交 易 事 宜 符 合 中 国 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 则, 方 案 合 理, 切 实 可 行, 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 没 有 损 害 中 小 股 东 的 利 益 ; 3 本 次 认 购 涉 及 关 联 交 易, 关 联 董 事 就 上 述 议 案 在 董 事 会 上 回 避 表 决, 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 关 联 交 易 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 符 合 法 定 程 序, 不 会 损 害 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 综 上, 我 们 认 为 : 本 次 认 购 和 涉 及 关 联 交 易 事 项, 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 方 案 合 理 可 行, 程 序 合 规, 遵 循 了 公 正 公 平 的 原 则, 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 没 有 损 害 中 小 股 东 的 利 益 ( 九 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 公 司 认 真 按 照 上 海 证 券 交 易 所 与 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 的 要 求 管 理 和 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 实 际 投 资 项 目 与 承 诺 项 目 一 致 公 司 在 半 年 度 年 度 时 均 编 制 了 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 报 告 并 予 以 公 开 披 露 本 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 募 集 资 金 项 目 变 更 情 况 ( 十 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 1 董 事 高 级 管 理 人 员 提 名 情 况 本 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 更 及 提 名 的 情 形 2 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 报 告 期 内, 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 考 核 及 发 放 程 序 符 合 公 司 章 程 有 关 规 定, 在 公 司 领 取 的 报 酬 与 披 露 情 况 相 符 ( 十 一 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 1 业 绩 预 告 情 况 公 司 于 2015 年 7 月 13 日 公 告 了 2015 年 半 年 度 业 绩 预 增 公 告 预 告 经 财 务 部 门 初 步 测 算,2015 年 上 半 年 经 营 业 绩 与 上 年 同 期 的 0.42 亿 元 相 比 将 大 幅 增 长, 预 计 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 在 7.4 亿 元 到 7.6 亿 元 之 间, 同 比 增 长 幅 度 为 1662%~1710% 左 右 本 期 业 绩 预 增 的 原 因 为 公 司 数 字 电 视 部 分 业 务 证 券 化 之 后 所 持 有 的 上 海 东 方 明 珠 多 媒 体 股 份 公 司 ( 股 票 代 码 ) 股 票 的 处 置 收 益, 以 及 公 司 下 属 子 公 司 重 庆 国 信 控 股 有 限 公 司 在 报 告 期 内 收 益 大 幅 增 加 所 致 17

18 2 业 绩 预 告 更 正 情 况 公 司 于 2015 年 8 月 22 日 公 告 了 2015 年 半 年 度 业 绩 预 告 更 正 公 告 更 正 后 的 业 绩 预 告 情 况 为 : 预 计 2015 年 上 半 年 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 在 8.73 亿 元 到 8.93 亿 元 之 间, 同 比 增 长 幅 度 为 1982%~2030% 左 右 3 业 绩 预 告 实 现 情 况 2015 年 8 月 29 日, 公 司 披 露 了 2015 年 半 年 度 报 告, 公 司 2015 年 上 半 年 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 8.82 亿 元, 同 比 增 长 幅 度 为 % ( 十 二 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 本 报 告 期 内, 经 于 2015 年 5 月 21 日 召 开 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议, 股 东 大 会 通 过 了 关 于 继 聘 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 作 为 2015 年 财 务 报 告 审 计 机 构 和 内 部 控 制 审 计 机 构 及 支 付 其 2014 年 审 计 费 用 的 议 案, 公 司 聘 任 会 计 师 事 务 所 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 有 关 规 定 报 告 期 内, 公 司 未 更 换 会 计 师 事 务 所 ( 十 三 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 报 告 期 内, 公 司 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.8 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 237,111, 元 ( 含 税 ) 公 司 年 度 均 实 施 了 现 金 分 红 方 案, 累 计 分 红 655,670, 元 公 司 利 润 分 配 方 案 均 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 决 策 后 实 施, 相 关 决 策 及 实 施 程 序 合 法 有 效, 现 金 分 红 政 策 的 执 行 符 合 公 司 章 程 的 规 定 及 公 司 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ( 十 四 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 公 司 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 - 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 相 关 规 定, 对 公 司 及 相 关 主 体 承 诺 事 项 进 行 了 自 查 截 至 报 告 期 末, 公 司 不 存 在 不 符 合 上 述 监 管 指 引 要 求 的 承 诺 和 超 期 未 履 行 承 诺 的 情 况 公 司 及 相 关 主 体 尚 未 履 行 完 毕 承 诺 的 相 关 情 况 如 下 : 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 股 份 限 售 承 诺 方 杜 国 楹 蒋 宇 飞 方 礼 勇 周 佳 赵 新 钦 武 承 诺 内 容 2013 年 8 月, 公 司 实 施 了 向 杜 国 楹 等 14 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 北 京 壹 人 壹 本 信 息 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 承 诺 时 间 及 期 限 承 诺 作 出 的 时 间 为 2013 年 8 月 14 日, 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 18

19 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 晔 飞 为 壹 人 壹 本 ) % 股 权 的 方 案 本 次 发 行 方 案 完 成 后, 公 司 共 计 向 杜 国 楹 等 14 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 157,724,483 股, 其 中 : 承 诺 时 间 及 期 限 应 完 成 的 时 间 为 2016 年 8 月 14 日 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 承 诺 股 份 限 售 股 份 限 售 清 华 控 股 有 限 公 司 紫 光 集 团 有 限 公 司 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 和 博 时 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 交 易 对 方 杜 国 楹 蒋 宇 飞 方 礼 勇 周 佳 赵 新 钦 武 晔 飞 承 诺 所 持 公 司 股 份 的 限 售 期 为 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 满 三 十 六 (36) 个 月 之 日 / 资 产 出 售 方 与 同 方 股 份 就 本 次 交 易 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 之 利 润 补 偿 协 议 ( 包 括 其 补 充 协 议, 如 有 ) 约 定 的 各 项 盈 利 预 测 补 偿 ( 如 有 ) 均 实 施 完 毕 之 日 两 者 中 较 晚 的 期 间 2015 年, 公 司 实 施 了 向 清 华 控 股 紫 光 集 团 工 银 瑞 信 和 博 时 基 金 非 公 开 发 行 股 份 的 方 案 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 向 四 名 发 行 对 象 发 行 股 份 766,016,713 股, 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过 550,000 万 元 根 据 非 公 开 发 行 股 票 方 案, 四 名 交 易 对 象 承 诺 其 本 次 非 公 开 发 行 获 得 的 公 司 股 份 限 售 期 为 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 2010 年, 公 司 实 施 了 以 向 唐 山 晶 源 科 技 有 限 公 司 发 行 1688 万 股 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 3375 万 股 唐 山 晶 源 裕 丰 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 为 晶 源 电 子, 现 已 更 名 为 同 方 国 芯 电 子 股 份 有 限 公 司 ) 股 权 公 司 承 诺, 自 股 份 完 成 过 户 之 日 起 的 36 个 月 内 不 得 转 让 承 诺 做 出 的 时 间 为 2015 年 2 月 26 日, 应 完 成 的 时 间 为 2018 年 2 月 26 日 上 述 承 诺 作 出 的 时 间 为 2010 年 6 月 30 日, 应 完 成 的 时 间 为 2015 年 5 月 9 日 是 是 是 是 2011 年, 晶 源 电 子 与 公 司 下 属 子 公 司 北 京 同 方 微 电 子 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 为 同 方 微 电 子 ) 实 施 资 产 重 组, 以 向 公 司 及 同 19

20 承 诺 背 景 其 他 承 诺 承 诺 类 型 股 份 限 售 承 诺 方 公 司 承 诺 内 容 方 微 电 子 其 他 股 东 发 行 股 票 方 式 收 购 同 方 微 电 子 100% 股 权 为 此, 公 司 获 得 125,557,622 股 晶 源 电 子 股 票, 并 承 诺, 对 于 本 公 司 拥 有 的 晶 源 电 子 的 股 份, 自 本 次 交 易 晶 源 电 子 发 行 股 份 完 成 股 权 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 为 此, 公 司 因 2010 年 实 施 发 行 股 票 购 买 资 产 获 得 的 晶 源 电 子 3375 万 股 股 份 限 售 期 限 相 应 延 长 2011 年, 唐 山 晶 源 裕 丰 电 子 股 份 有 限 公 司 与 公 司 下 属 子 公 司 北 京 同 方 微 电 子 有 限 公 司 实 施 资 产 重 组, 以 向 公 司 及 同 方 微 电 子 其 他 股 东 发 行 股 票 方 式 收 购 同 方 微 电 子 100% 股 权 为 此, 公 司 获 得 125,557,622 股 晶 源 电 子 股 票, 并 承 诺, 对 于 本 公 司 拥 有 的 晶 源 电 子 的 股 份, 自 本 次 交 易 晶 源 电 子 发 行 股 份 完 成 股 权 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 承 诺 时 间 及 期 限 上 述 承 诺 作 出 的 时 间 为 2012 年 5 月 9 日, 应 完 成 的 时 间 为 2015 年 5 月 9 日 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 ( 十 五 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 积 极 履 行 信 息 披 露 义 务, 信 息 披 露 内 容 包 括 定 期 报 告 及 其 他 临 时 公 告, 基 本 涵 盖 了 公 司 所 有 的 重 大 事 项 2015 年 公 司 信 息 披 露 未 发 生 漏 报 迟 报 情 形, 也 未 发 生 因 信 息 披 露 违 规 而 受 到 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ( 十 六 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 我 们 作 为 公 司 独 立 董 事 认 为, 自 本 年 度 1 月 1 日 起 至 本 报 告 期 末 止, 未 发 现 公 司 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 ( 十 七 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 20

21 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 选 聘 程 序 选 举 董 事, 公 司 董 事 会 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 所 有 董 事 均 能 按 照 董 事 会 议 事 规 则 等 制 度 履 行 职 责 和 义 务, 公 司 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 四 个 专 业 委 员 会, 其 中 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 主 任 委 员, 审 计 委 员 会 中 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士. 董 事 会 及 下 属 专 业 委 员 会 在 公 司 决 策 中 充 分 考 虑 中 小 股 东 利 益,2015 年 各 位 董 事 勤 勉 尽 职, 认 真 审 阅 董 事 会 和 股 东 大 会 的 各 项 议 案, 并 提 出 有 益 的 建 议, 为 公 司 科 学 决 策 提 供 强 有 力 的 支 持 四 总 体 评 价 和 建 议 2015 年, 我 们 对 公 司 管 理 和 内 部 控 制 等 制 度 的 建 设 及 执 行 情 况 董 事 会 决 议 执 行 情 况 等 进 行 了 调 查, 有 效 的 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责 ; 对 公 司 财 务 运 作 资 金 往 来 日 常 经 营 等 情 况 都 定 期 进 行 了 了 解, 随 时 把 握 公 司 生 产 经 营 动 态 2016 年, 我 们 将 继 续 本 着 对 所 有 股 东 负 责 的 态 度, 认 真 履 行 独 立 董 事 职 责, 加 强 同 公 司 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 层 之 间 的 沟 通 与 合 作, 保 证 公 司 董 事 会 的 客 观 公 正 与 独 立 运 作, 提 高 公 司 决 策 水 平 和 经 营 业 绩, 维 护 公 司 整 体 利 益 和 中 小 股 东 利 益 21

22 监 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 及 监 事 会 对 公 司 2015 年 年 度 报 告 的 审 核 意 见 一 监 事 会 年 度 工 作 简 介 1 本 报 告 年 度 共 召 开 监 事 会 四 次, 分 别 是 : 2015 年 4 月 24 日 召 开 第 六 届 监 事 会 第 九 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 ; 审 议 通 过 了 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 审 议 通 过 了 对 公 司 2014 年 年 度 报 告 的 审 核 意 见 ; 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 ; 2015 年 4 月 29 日 召 开 第 六 届 监 事 会 第 十 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 ; 审 议 通 过 了 对 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 的 审 核 意 见 ; 2015 年 8 月 27 日 召 开 第 六 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 ; 审 议 通 过 了 对 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 的 审 核 意 见 ; 2015 年 10 月 29 日 召 开 第 六 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 ; 审 议 通 过 了 对 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 的 审 核 意 见 2 列 席 年 度 内 董 事 会 和 股 东 大 会 3 为 确 保 股 东 的 长 期 投 资 利 益, 根 据 董 事 会 提 出 的 诚 信 务 实 自 律 规 范 的 规 范 运 作 原 则, 根 据 公 司 制 定 的 以 计 划 预 算 管 理 综 合 指 标 考 核 公 司 监 督 运 行 为 核 心 的 管 理 模 式 和 发 展 + 合 作 的 发 展 战 略, 公 司 监 事 会 在 此 基 础 上 对 公 司 依 法 运 作 情 况 进 行 了 监 督 和 检 查 4 了 解 会 计 师 事 务 所 年 度 审 计 进 程, 对 公 司 财 务 报 告 和 内 部 控 制 制 度 进 行 监 督 和 评 价, 以 保 证 公 司 会 计 信 息 的 可 靠 性 真 实 性 完 整 性 和 合 规 性 二 监 事 会 独 立 意 见 1 关 于 公 司 依 法 运 作 情 况 监 事 会 根 据 国 家 有 关 的 法 律 和 法 规, 重 点 对 股 东 大 会 和 董 事 会 的 会 议 程 序 表 决 方 式 会 议 议 题 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 公 司 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 公 司 内 部 管 理 制 度 等 情 况 进 行 了 监 督 和 检 查 监 事 会 认 为, 本 年 度 召 开 的 股 东 大 会 和 董 事 会 是 按 照 公 司 法 和 本 公 司 章 程 的 要 求, 履 行 了 必 要 的 会 议 程 序 和 表 决 方 式 董 事 会 会 议 议 题 在 涉 及 公 司 重 大 投 资 决 策 担 保 关 联 交 易 公 司 经 营 管 理 和 资 本 运 作 方 案 等 事 项 方 面 进 行 了 充 分 调 研 与 协 商, 维 护 了 公 司 股 22

23 东 的 权 益 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 勤 勉 尽 责, 无 任 何 违 纪 违 规 和 损 害 股 东 权 益 的 行 为 公 司 的 各 项 管 理 制 度 行 之 有 效 2 检 查 公 司 财 务 的 情 况 监 事 会 对 公 司 财 务 进 行 了 必 要 的 监 督 和 检 查, 审 核 了 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 2015 年 度 财 务 报 告 和 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计, 对 公 司 2015 年 年 度 会 计 报 表 确 认 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 监 事 会 认 为, 公 司 财 务 部 门 认 真 贯 彻 国 家 有 关 企 业 会 计 制 度 及 相 关 准 则, 建 立 健 全 公 司 内 部 控 制 管 理 制 度, 逐 步 建 立 起 一 套 有 效 的 企 业 财 务 管 理 体 系, 使 得 公 司 经 营 管 理 与 财 务 管 理 有 机 地 结 合 起 来, 保 障 了 广 大 投 资 者 的 利 益 公 司 2015 年 年 度 会 计 报 表 公 允 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 2015 年 度 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况 同 意 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 3 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 项 目 与 披 露 情 况 一 致 4 收 购 或 出 售 资 产 公 允 情 况 本 年 度 内, 根 据 股 东 大 会 投 资 授 权 权 限, 公 司 实 施 完 成 了 下 属 同 方 泰 德 出 售 其 持 有 的 Distech 公 司 万 股 普 通 股 出 资 增 资 泰 豪 动 漫 将 下 属 同 方 恩 欧 凯 50% 股 权 转 让 给 日 本 NOK 株 式 会 社 将 三 项 业 务 技 术 和 相 关 资 产 出 售 给 下 属 同 方 泰 德 等 事 项 经 检 查, 公 司 监 事 会 确 信 上 述 投 资 行 为 有 利 于 公 司 长 期 利 益, 符 合 公 司 发 展 战 略, 涉 及 关 联 交 易 的 事 项 符 合 遵 循 三 公 原 则 5 关 联 交 易 情 况 除 日 常 关 联 交 易 外, 公 司 还 根 据 投 资 权 限 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 了 拟 出 资 8 亿 元 认 购 紫 光 股 份 非 公 开 发 行 股 份 将 持 有 的 同 方 国 芯 36.69% 股 权 转 让 给 紫 光 春 华 等 关 联 交 易 事 宜 经 检 查, 公 司 监 事 会 认 为 上 述 关 联 交 易 符 合 公 司 发 展 战 略, 关 联 交 易 协 议 的 内 容 及 定 价 原 则 符 合 商 业 惯 例, 遵 循 了 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 交 易 定 价 公 允 合 理, 充 分 保 证 了 公 司 的 利 益, 没 有 发 现 损 害 股 东 特 别 是 中 小 股 东 和 公 司 利 益 的 情 形, 决 策 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 和 本 公 司 章 程 的 规 定 6 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 及 执 行 情 况 本 年 度, 监 事 会 审 议 了 公 司 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 监 事 会 对 公 司 董 事 会 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 无 异 议 23

24 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 对 我 公 司 编 制 的 2015 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表,2015 年 度 利 润 表 和 2015 年 度 现 金 流 量 表 的 审 计, 确 认 : 1 本 年 度 营 业 收 入 为 28,447,284, 元 ; 利 润 总 额 为 2,373,363, 元, 年 末 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,261,593, 元 总 资 产 为 56,860,835, 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 17,651,442, 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 2,500,765, 元 2 基 本 每 股 收 益 为 元 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 达 到 7.67%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 3.32% 3 根 据 公 司 2015 年 度 财 务 审 计 报 告, 公 司 在 2015 年 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,261,593, 元, 提 取 10% 的 法 定 公 积 金 126,159, 元 后, 累 计 未 分 配 利 润 共 计 4,410,668, 元 24

25 关 于 2015 年 利 润 分 配 和 资 本 公 积 不 转 增 股 本 的 预 案 根 据 公 司 2015 年 度 财 务 审 计 报 告, 公 司 在 2015 年 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,261,593, 元, 提 取 10% 的 法 定 公 积 金 126,159, 元 后, 累 计 未 分 配 利 润 共 计 4,410,668, 元 以 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 总 股 本 2,963,898,951 股 为 基 准, 向 全 体 股 东 以 每 10 股 派 送 现 金 红 利 1.3 元 ( 含 税 ), 共 385,306, 元, 尚 余 可 供 分 配 的 利 润 4,025,361, 元 留 待 以 后 年 度 分 配 资 本 公 积 不 转 增 2015 年 度 拟 派 送 的 现 金 红 利 金 额 占 2015 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 比 例 为 30.54% 25

26 关 于 继 续 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 为 2016 年 审 计 机 构 及 支 付 其 2015 年 审 计 费 用 的 议 案 公 司 认 为 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 在 本 次 年 度 审 计 过 程 中 表 现 出 较 高 的 工 作 水 准, 现 有 执 业 资 格 具 备 受 聘 条 件, 因 此, 拟 继 聘 请 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2016 年 度 的 财 务 报 告 审 计 机 构 和 内 控 审 计 机 构 公 司 按 照 行 业 标 准 和 惯 例, 并 根 据 会 计 师 事 务 所 在 审 计 过 程 中 的 实 际 工 作 量, 与 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 协 商, 公 司 拟 定 支 付 的 2015 年 审 计 报 酬 约 为 380 万 元, 其 中 财 务 审 计 报 酬 为 320 万 元, 内 控 审 计 报 酬 为 60 万 元 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 自 2001 年 公 司 聘 用 以 来 已 经 连 续 服 务 十 五 年, 前 三 年 公 司 向 其 支 付 的 财 务 审 计 报 酬 分 别 为 :2014 年 360 万 元 2013 年 270 万 元 2012 年 230 万 元 ; 公 司 向 其 支 付 的 内 控 审 计 报 酬 为 2014 年 度 60 万 元 2013 年 度 60 万 元 2012 年 度 60 万 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 ( 本 年 度 ) 财 务 报 告 审 计 报 酬 230 万 元 270 万 元 300 万 元 320 万 元 内 控 审 计 报 酬 60 万 元 60 万 元 60 万 元 60 万 元 此 外, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 在 中 国 注 册 会 计 师 协 会 发 布 的 2015 年 度 会 计 师 事 务 所 全 国 百 家 信 息 排 定 的 名 次 中, 排 名 第 8 位 事 务 所 名 称 综 合 得 分 名 次 2014 年 业 务 收 入 指 标 金 额 ( 万 元 ) 注 册 会 计 师 人 数 综 合 评 价 其 得 分 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 1 371, , ,007 1, 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 2 313, , 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 3 283, , 瑞 华 会 计 师 事 务 所 4 336, ,357 1, 立 信 会 计 师 事 务 所 5 321, ,920 1, 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 6 235, , 天 健 会 计 师 事 务 所 7 150, ,399 1, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 8 128, ,186 1, 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 9 148, , 大 华 会 计 师 事 务 所 , ,063 1, 得 分 为 此, 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 就 下 列 事 项 表 决 : 1 同 意 继 续 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 作 为 公 司 2016 年 财 务 报 告 审 计 机 构 ; 26

27 2 同 意 继 续 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 作 为 公 司 2016 年 内 部 控 制 审 计 机 构 ; 3 同 意 向 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 支 付 2015 年 审 计 费 用 380 万 元, 其 中 财 务 审 计 费 用 320 万 元 内 控 审 计 费 用 60 万 元 27

28 关 于 申 请 2016 年 年 度 综 合 授 信 额 度 及 授 权 下 属 子 公 司 使 用 并 为 其 提 供 担 保 的 议 案 一 业 务 背 景 根 据 中 国 银 监 会 颁 布 的 商 业 银 行 集 团 客 户 授 信 业 务 风 险 管 理 指 引, 各 商 业 银 行 应 对 集 团 级 企 业 客 户 的 授 信 业 务 实 行 统 一 管 理, 并 采 取 集 团 授 信 管 理 模 式 在 此 制 度 背 景 下, 各 商 业 银 行 均 严 格 控 制 针 对 集 团 客 户 的 多 头 授 信 过 度 授 信 和 不 适 当 分 配 授 信 额 度 等 风 险 因 素, 以 期 在 防 范 信 贷 风 险 的 基 础 上, 通 过 提 供 更 趋 多 样 化 的 服 务, 进 一 步 争 取 和 维 系 优 质 客 户 为 适 应 商 业 银 行 的 集 团 授 信 业 务 模 式, 公 司 针 对 综 合 授 信 额 度 的 申 请 与 使 用 采 取 了 集 中 管 理 原 则, 即 由 各 产 业 单 位 及 控 参 股 公 司 根 据 战 略 规 划 和 经 营 计 划 通 过 集 团 总 部 统 一 向 合 作 银 行 申 请 授 信 额 度, 然 后 根 据 集 团 所 属 各 产 业 单 位 的 业 务 发 展 和 资 金 需 求 情 况 分 配 使 用 从 实 际 效 果 来 看, 集 团 授 信 管 理 既 有 利 于 公 司 各 产 业 单 位 及 下 属 控 参 股 公 司 在 信 贷 资 源 方 面 的 申 请 使 用 调 剂 和 监 控, 又 有 利 于 争 取 更 多 样 的 融 资 服 务 更 优 惠 的 融 资 条 件 以 及 更 稳 定 的 融 资 支 持, 为 公 司 业 务 发 展 提 供 有 力 保 障 二 2015 年 度 各 商 业 银 行 为 公 司 核 准 的 综 合 授 信 额 度 公 司 于 2015 年 度 获 得 18 家 商 业 银 行 核 准 的 综 合 授 信 额 度 共 计 亿 元 人 民 币 ( 如 无 特 别 说 明, 本 议 案 以 下 货 币 单 位 均 为 人 民 币 ), 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 授 信 银 行 授 信 金 额 ( 单 位 : 人 民 币 亿 元 ) 授 信 期 间 中 国 银 行 建 设 银 行 工 商 银 行 北 京 银 行 农 业 银 行 中 信 银 行 北 京 农 商 行 邮 政 储 蓄 银 行 交 通 银 行 招 商 银 行 民 生 银 行 华 夏 银 行 平 安 银 行 兴 业 银 行 星 展 银 行 6.50 循 环 额 度 华 侨 银 行 ( 中 国 ) 4.50 循 环 额 度 汇 丰 银 行 2.00 循 环 额 度 28

29 授 信 银 行 授 信 金 额 ( 单 位 : 人 民 币 亿 元 ) 授 信 期 间 东 亚 银 行 1.00 循 环 额 度 合 计 三 2016 年 度 拟 向 各 商 业 银 行 申 请 的 综 合 授 信 额 度 商 业 银 行 对 集 团 公 司 的 综 合 授 信 有 效 期 大 多 为 12 个 月 为 确 保 公 司 信 贷 业 务 持 续 开 展 满 足 生 产 经 营 资 金 需 求 降 低 债 务 融 资 成 本 提 高 资 金 运 作 效 率 合 理 调 剂 银 行 间 与 地 区 间 授 信 资 源, 建 议 公 司 于 年 度 期 间, 向 以 下 18 家 商 业 银 行 申 请 或 保 持 约 亿 元 综 合 授 信 额 度, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 授 信 银 行 授 信 金 额 ( 单 位 : 人 民 币 亿 元 ) 授 信 期 间 中 国 银 行 建 设 银 行 工 商 银 行 北 京 银 行 中 信 银 行 农 业 银 行 北 京 农 商 行 邮 政 储 蓄 银 行 民 生 银 行 交 通 银 行 招 商 银 行 兴 业 银 行 华 夏 银 行 平 安 银 行 广 发 银 行 华 侨 银 行 ( 中 国 ) 6.80 循 环 额 度 星 展 银 行 6.50 循 环 额 度 汇 丰 银 行 4.00 循 环 额 度 合 计 四 拟 纳 入 集 团 授 信 体 系 的 控 参 股 公 司 在 综 合 授 信 额 度 的 使 用 上, 由 于 各 商 业 银 行 还 将 对 具 体 信 贷 业 务 做 逐 笔 审 核, 因 此, 本 议 案 拟 将 公 司 具 有 实 际 控 制 力 或 重 大 影 响 力 的 控 参 股 公 司 尽 可 能 纳 入 集 团 授 信 体 系, 以 备 用 时 之 需 建 议 于 年 度 期 间, 纳 入 各 商 业 银 行 集 团 综 合 授 信 体 系 的 控 参 股 公 司 详 见 本 议 案 附 件 拟 纳 入 集 团 授 信 体 系 的 控 参 股 公 司 清 单 五 关 于 为 资 产 负 债 率 超 过 或 接 近 70% 的 子 公 司 提 供 担 保 的 情 况 说 明 截 至 2015 年 底, 本 议 案 附 件 拟 纳 入 集 团 授 信 体 系 的 控 参 股 公 司 中, 资 产 负 债 率 超 过 或 接 近 70% 的 单 位 包 括 : 29

30 同 方 威 视 技 术 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 因 主 要 依 托 自 身 商 业 信 用 和 预 收 货 款 开 展 高 科 技 安 检 产 品 产 销 及 相 关 技 术 服 务 业 务, 导 致 资 产 负 债 率 超 过 或 接 近 70%; 同 方 国 际 信 息 技 术 有 限 公 司 (TongFang HongKong Limited) 及 其 下 属 子 公 司 同 方 国 际 有 限 公 司 (TongFang Global Limited) 及 其 下 属 子 公 司 深 圳 市 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 因 主 要 依 托 自 身 商 业 信 用 贸 易 融 资 工 具 及 集 团 内 部 资 金 支 持 开 展 大 规 模 消 费 类 电 子 产 品 经 销 业 务, 导 致 资 产 负 债 率 超 过 70%; 沈 阳 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 ( 沈 阳 同 臻 精 密 电 子 科 技 有 限 公 司 ) 同 方 光 电 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 因 主 要 依 托 自 身 商 业 信 用 和 流 动 资 金 贷 款 开 展 平 板 电 视 背 光 模 组 及 相 关 配 件 产 销 业 务, 导 致 资 产 负 债 率 超 过 或 接 近 70%; 北 京 同 方 软 件 股 份 有 限 公 司 因 依 托 自 身 商 业 信 用 和 集 团 内 部 资 金 支 持 开 展 电 子 政 务 与 物 联 网 应 用 软 件 开 发 销 售 及 营 运 业 务, 导 致 资 产 负 债 率 接 近 70%; 北 京 同 方 吉 兆 科 技 有 限 公 司 因 依 托 集 团 内 部 资 金 支 持 和 自 身 商 业 信 用 开 展 广 播 电 视 发 射 通 信 信 道 及 相 关 控 制 设 备 产 销 业 务, 导 致 资 产 负 债 率 超 过 70%; 同 方 泰 德 国 际 科 技 有 限 公 司 (Technovator International Limited) 下 属 子 公 司 同 方 节 能 工 程 技 术 有 限 公 司 因 主 要 依 托 集 团 内 部 资 金 支 持 并 匹 配 项 目 周 期 信 贷 开 展 合 同 能 源 管 理 节 能 工 程 总 包 及 智 能 城 市 热 网 解 决 方 案 业 务, 导 致 资 产 负 债 率 超 过 70%; 南 通 同 方 半 导 体 有 限 公 司 及 其 子 公 司 ( 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 和 同 方 半 导 体 ( 香 港 ) 有 限 公 司 [TongFang Semiconductor (HongKong) Co., Limited]) 因 LED 芯 片 产 业 化 项 目 购 建 与 营 运 资 金 主 要 依 托 中 长 期 专 项 贷 款 银 行 贸 易 融 资 及 集 团 内 部 资 金 支 持, 导 致 资 产 负 债 率 超 过 70%; 北 京 同 方 光 电 环 境 有 限 公 司 因 主 要 依 托 自 身 商 业 信 用 或 集 团 内 部 资 金 支 持 开 展 节 能 照 明 产 品 经 销 及 相 关 工 程 业 务, 导 致 资 产 负 债 率 超 过 70%; 龙 江 环 保 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 淮 安 同 方 水 务 有 限 公 司 惠 州 市 同 方 水 务 有 限 公 司 因 采 取 BOT/TOT 特 许 经 营 模 式 提 供 污 水 处 理 和 城 市 供 水 服 务, 并 匹 配 项 目 周 期 信 贷 和 依 托 集 团 内 部 资 金 支 持, 导 致 资 产 负 债 率 超 过 或 接 近 70%; 同 方 工 业 南 京 有 限 公 司 因 依 托 集 团 内 部 资 金 支 持 开 展 生 产 基 地 项 目 建 设, 导 致 资 产 负 债 率 超 过 70%; 同 方 科 技 园 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 南 通 同 方 科 技 园 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 沈 阳 同 方 科 技 园 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 因 依 托 集 团 内 部 资 金 支 持 开 展 科 技 园 区 建 设 开 发 及 营 运 管 理 业 务, 导 致 资 产 负 债 率 超 过 或 接 近 70%; 30

31 清 华 同 方 ( 海 外 ) 创 业 投 资 公 司 (Resuccess Investments Limited) 及 其 所 属 境 外 投 资 平 台 公 司 北 京 同 方 创 新 投 资 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 因 依 托 集 团 内 部 资 金 支 持 和 专 项 并 购 贷 款 开 展 产 业 相 关 投 资 并 购 业 务, 导 致 资 产 负 债 率 接 近 70% 根 据 公 司 章 程 有 关 规 定, 公 司 将 向 股 东 大 会 申 请, 批 准 为 上 述 资 产 负 债 率 超 过 或 接 近 70% 的 控 参 股 公 司 在 集 团 授 信 项 下 的 信 贷 业 务 提 供 担 保 为 此, 根 据 公 司 章 程 有 关 规 定, 公 司 提 请 股 东 大 会 就 下 列 事 项 表 决 : 1 同 意 向 中 国 银 行 建 设 银 行 工 商 银 行 北 京 银 行 农 业 银 行 等 银 行 申 请 亿 元 的 综 合 授 信 额 度 2 同 意 将 相 关 下 属 子 公 司 纳 入 公 司 申 请 的 集 团 综 合 授 信 额 度 范 围, 并 在 其 使 用 时 为 其 提 供 担 保 ; 3 同 意 为 上 述 资 产 负 债 率 超 过 或 接 近 70% 的 控 参 股 公 司 在 集 团 授 信 项 下 的 信 贷 业 务 提 供 担 保 附 件 : 拟 纳 入 集 团 授 信 体 系 的 控 参 股 公 司 清 单 1. 拟 向 中 国 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 60 亿 元, 除 公 司 法 人 主 体 外, 还 同 意 下 列 控 参 股 公 司 使 用 该 额 度 并 为 其 提 供 担 保 : 同 方 威 视 技 术 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 工 业 有 限 公 司 同 方 电 子 科 技 有 限 公 司 同 方 江 新 造 船 有 限 公 司 同 方 工 业 南 京 有 限 公 司 同 方 赛 威 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 同 方 知 网 ( 北 京 ) 技 术 有 限 公 司 同 方 知 网 数 字 出 版 技 术 股 份 有 限 公 司 同 方 计 算 机 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 国 际 信 息 技 术 有 限 公 司 (TongFang HongKong Limited) 及 其 控 股 子 公 司 沈 阳 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 沈 阳 同 臻 精 密 电 子 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 同 方 国 际 有 限 公 司 (TongFang Global Limited) 及 其 控 股 子 公 司 同 方 光 电 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 北 京 壹 人 壹 本 信 息 科 技 有 限 公 司 山 东 同 方 鲁 颖 电 子 有 限 公 司 沂 南 同 皓 电 子 元 件 有 限 公 司 31

32 北 京 同 方 软 件 股 份 有 限 公 司 无 锡 同 方 融 达 信 息 科 技 有 限 公 司 重 庆 同 方 融 达 信 息 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 凌 讯 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 吉 兆 科 技 有 限 公 司 同 方 健 康 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 同 方 锐 安 科 技 有 限 公 司 同 方 泰 德 国 际 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 同 方 节 能 工 程 技 术 有 限 公 司 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 无 锡 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 北 京 同 方 洁 净 技 术 有 限 公 司 同 方 川 崎 节 能 设 备 有 限 公 司 南 通 同 方 半 导 体 有 限 公 司 同 方 半 导 体 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (TongFang Semiconductor (HongKong) Co., Limited ) 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 同 方 光 电 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (TongFang Optoelectronic (HK) Limited) 广 东 同 方 照 明 有 限 公 司 深 圳 市 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 同 方 友 友 控 股 有 限 公 司 (Neo-Neon Holdings Limited) 及 其 控 股 子 公 司 鹤 山 同 方 照 明 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 光 电 环 境 有 限 公 司 龙 江 环 保 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 淮 安 同 方 水 务 有 限 公 司 淮 安 空 港 同 方 水 务 有 限 公 司 惠 州 市 同 方 水 务 有 限 公 司 沈 阳 同 方 科 技 园 有 限 公 司 辽 宁 同 方 银 州 科 技 园 有 限 公 司 南 通 同 方 科 技 园 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 投 资 有 限 公 司 嘉 融 投 资 有 限 公 司 北 京 同 方 创 新 投 资 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 清 华 同 方 ( 海 外 ) 创 业 投 资 公 司 (Resuccess Investments Limited) 及 其 控 股 子 公 司 北 京 同 方 电 子 商 务 有 限 公 司 2. 拟 向 建 设 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 36 亿 元, 除 公 司 法 人 主 体 外, 还 同 意 下 列 控 参 股 公 司 使 用 该 额 度 并 为 其 提 供 担 保 : 同 方 威 视 技 术 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 工 业 有 限 公 司 同 方 电 子 科 技 有 限 公 司 同 方 江 新 造 船 有 限 公 司 32

33 同 方 工 业 南 京 有 限 公 司 同 方 赛 威 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 同 方 知 网 ( 北 京 ) 技 术 有 限 公 司 同 方 知 网 数 字 出 版 技 术 股 份 有 限 公 司 同 方 计 算 机 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 国 际 信 息 技 术 有 限 公 司 (TongFang HongKong Limited) 及 其 控 股 子 公 司 沈 阳 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 沈 阳 同 臻 精 密 电 子 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 同 方 国 际 有 限 公 司 (TongFang Global Limited) 及 其 控 股 子 公 司 同 方 光 电 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 北 京 壹 人 壹 本 信 息 科 技 有 限 公 司 山 东 同 方 鲁 颖 电 子 有 限 公 司 沂 南 同 皓 电 子 元 件 有 限 公 司 北 京 同 方 光 盘 股 份 有 限 公 司 北 京 同 方 软 件 股 份 有 限 公 司 无 锡 同 方 融 达 信 息 科 技 有 限 公 司 重 庆 同 方 融 达 信 息 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 凌 讯 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 吉 兆 科 技 有 限 公 司 同 方 健 康 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 同 方 锐 安 科 技 有 限 公 司 同 方 泰 德 国 际 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 同 方 节 能 工 程 技 术 有 限 公 司 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 无 锡 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 北 京 同 方 洁 净 技 术 有 限 公 司 同 方 川 崎 节 能 设 备 有 限 公 司 南 通 同 方 半 导 体 有 限 公 司 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 同 方 光 电 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (TongFang Optoelectronic (HK) Limited) 广 东 同 方 照 明 有 限 公 司 深 圳 市 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 同 方 友 友 控 股 有 限 公 司 (Neo-Neon Holdings Limited) 及 其 控 股 子 公 司 鹤 山 同 方 照 明 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 光 电 环 境 有 限 公 司 龙 江 环 保 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 淮 安 同 方 水 务 有 限 公 司 淮 安 空 港 同 方 水 务 有 限 公 司 惠 州 市 同 方 水 务 有 限 公 司 同 方 科 技 园 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 沈 阳 同 方 科 技 园 有 限 公 司 辽 宁 同 方 银 州 科 技 园 有 限 公 司 33

34 南 通 同 方 科 技 园 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 投 资 有 限 公 司 嘉 融 投 资 有 限 公 司 北 京 同 方 创 新 投 资 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 清 华 同 方 ( 海 外 ) 创 业 投 资 公 司 (Resuccess Investments Limited) 及 其 控 股 子 公 司 北 京 同 方 电 子 商 务 有 限 公 司 3. 拟 向 工 商 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 30 亿 元, 除 公 司 法 人 主 体 外, 还 同 意 下 列 控 参 股 公 司 使 用 该 额 度 并 为 其 提 供 担 保 : 同 方 威 视 技 术 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 工 业 有 限 公 司 同 方 电 子 科 技 有 限 公 司 同 方 江 新 造 船 有 限 公 司 同 方 工 业 南 京 有 限 公 司 同 方 赛 威 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 同 方 计 算 机 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 国 际 信 息 技 术 有 限 公 司 (TongFang HongKong Limited) 及 其 控 股 子 公 司 沈 阳 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 沈 阳 同 臻 精 密 电 子 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 同 方 国 际 有 限 公 司 (TongFang Global Limited) 及 其 控 股 子 公 司 同 方 光 电 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 北 京 壹 人 壹 本 信 息 科 技 有 限 公 司 山 东 同 方 鲁 颖 电 子 有 限 公 司 沂 南 同 皓 电 子 元 件 有 限 公 司 北 京 同 方 光 盘 股 份 有 限 公 司 北 京 同 方 软 件 股 份 有 限 公 司 无 锡 同 方 融 达 信 息 科 技 有 限 公 司 重 庆 同 方 融 达 信 息 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 凌 讯 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 吉 兆 科 技 有 限 公 司 同 方 健 康 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 同 方 锐 安 科 技 有 限 公 司 同 方 泰 德 国 际 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 同 方 节 能 工 程 技 术 有 限 公 司 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 无 锡 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 北 京 同 方 洁 净 技 术 有 限 公 司 同 方 川 崎 节 能 设 备 有 限 公 司 南 通 同 方 半 导 体 有 限 公 司 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 同 方 光 电 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (TongFang Optoelectronic (HK) Limited) 34

35 广 东 同 方 照 明 有 限 公 司 深 圳 市 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 光 电 环 境 有 限 公 司 龙 江 环 保 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 淮 安 同 方 水 务 有 限 公 司 淮 安 空 港 同 方 水 务 有 限 公 司 惠 州 市 同 方 水 务 有 限 公 司 同 方 科 技 园 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 沈 阳 同 方 科 技 园 有 限 公 司 辽 宁 同 方 银 州 科 技 园 有 限 公 司 南 通 同 方 科 技 园 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 投 资 有 限 公 司 嘉 融 投 资 有 限 公 司 北 京 同 方 创 新 投 资 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 清 华 同 方 ( 海 外 ) 创 业 投 资 公 司 (Resuccess Investments Limited) 及 其 控 股 子 公 司 北 京 同 方 电 子 商 务 有 限 公 司 4. 拟 向 北 京 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 30 亿 元, 除 公 司 法 人 主 体 外, 还 同 意 下 列 控 参 股 公 司 使 用 该 额 度 并 为 其 提 供 担 保 : 同 方 威 视 技 术 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 工 业 有 限 公 司 同 方 计 算 机 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 国 际 信 息 技 术 有 限 公 司 (TongFang HongKong Limited) 及 其 控 股 子 公 司 北 京 壹 人 壹 本 信 息 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 光 盘 股 份 有 限 公 司 北 京 同 方 软 件 股 份 有 限 公 司 北 京 同 方 凌 讯 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 吉 兆 科 技 有 限 公 司 同 方 健 康 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 同 方 锐 安 科 技 有 限 公 司 同 方 泰 德 国 际 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 同 方 节 能 工 程 技 术 有 限 公 司 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 北 京 同 方 洁 净 技 术 有 限 公 司 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 光 电 环 境 有 限 公 司 龙 江 环 保 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 投 资 有 限 公 司 嘉 融 投 资 有 限 公 司 北 京 同 方 创 新 投 资 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 北 京 同 方 电 子 商 务 有 限 公 司 35

36 5. 拟 向 中 信 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 30 亿 元, 除 公 司 法 人 主 体 外, 还 同 意 下 列 控 参 股 公 司 使 用 该 额 度 并 为 其 提 供 担 保 : 同 方 威 视 技 术 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 计 算 机 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 国 际 信 息 技 术 有 限 公 司 (TongFang HongKong Limited) 及 其 控 股 子 公 司 沈 阳 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 沈 阳 同 臻 精 密 电 子 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 同 方 国 际 有 限 公 司 (TongFang Global Limited) 及 其 控 股 子 公 司 同 方 光 电 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 北 京 壹 人 壹 本 信 息 科 技 有 限 公 司 同 方 泰 德 国 际 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 同 方 节 能 工 程 技 术 有 限 公 司 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 无 锡 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 北 京 同 方 洁 净 技 术 有 限 公 司 同 方 川 崎 节 能 设 备 有 限 公 司 南 通 同 方 半 导 体 有 限 公 司 同 方 半 导 体 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (TongFang Semiconductor (HongKong) Co., Limited ) 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 同 方 光 电 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (TongFang Optoelectronic (HK) Limited) 广 东 同 方 照 明 有 限 公 司 深 圳 市 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 同 方 友 友 控 股 有 限 公 司 (Neo-Neon Holdings Limited) 及 其 控 股 子 公 司 鹤 山 同 方 照 明 科 技 有 限 公 司 龙 江 环 保 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 沈 阳 同 方 科 技 园 有 限 公 司 南 通 同 方 科 技 园 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 北 京 同 方 创 新 投 资 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 清 华 同 方 ( 海 外 ) 创 业 投 资 公 司 (Resuccess Investments Limited) 及 其 控 股 子 公 司 北 京 同 方 电 子 商 务 有 限 公 司 6. 拟 向 农 业 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 20 亿 元, 除 公 司 法 人 主 体 外, 还 同 意 下 列 控 参 股 公 司 使 用 该 额 度 并 为 其 提 供 担 保 : 同 方 工 业 有 限 公 司 同 方 电 子 科 技 有 限 公 司 同 方 江 新 造 船 有 限 公 司 同 方 工 业 南 京 有 限 公 司 同 方 赛 威 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 同 方 计 算 机 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 国 际 信 息 技 术 有 限 公 司 (TongFang HongKong Limited) 及 其 控 股 子 公 司 36

37 沈 阳 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 沈 阳 同 臻 精 密 电 子 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 同 方 国 际 有 限 公 司 (TongFang Global Limited) 及 其 控 股 子 公 司 同 方 光 电 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 北 京 壹 人 壹 本 信 息 科 技 有 限 公 司 山 东 同 方 鲁 颖 电 子 有 限 公 司 沂 南 同 皓 电 子 元 件 有 限 公 司 北 京 同 方 软 件 股 份 有 限 公 司 无 锡 同 方 融 达 信 息 科 技 有 限 公 司 重 庆 同 方 融 达 信 息 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 凌 讯 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 吉 兆 科 技 有 限 公 司 同 方 健 康 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 同 方 锐 安 科 技 有 限 公 司 同 方 泰 德 国 际 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 同 方 节 能 工 程 技 术 有 限 公 司 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 无 锡 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 北 京 同 方 洁 净 技 术 有 限 公 司 同 方 川 崎 节 能 设 备 有 限 公 司 南 通 同 方 半 导 体 有 限 公 司 同 方 半 导 体 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (TongFang Semiconductor (HongKong) Co., Limited ) 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 同 方 光 电 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (TongFang Optoelectronic (HK) Limited) 广 东 同 方 照 明 有 限 公 司 深 圳 市 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 龙 江 环 保 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 淮 安 同 方 水 务 有 限 公 司 淮 安 空 港 同 方 水 务 有 限 公 司 沈 阳 同 方 科 技 园 有 限 公 司 辽 宁 同 方 银 州 科 技 园 有 限 公 司 南 通 同 方 科 技 园 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 投 资 有 限 公 司 嘉 融 投 资 有 限 公 司 北 京 同 方 创 新 投 资 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 清 华 同 方 ( 海 外 ) 创 业 投 资 公 司 (Resuccess Investments Limited) 及 其 控 股 子 公 司 北 京 同 方 电 子 商 务 有 限 公 司 7. 拟 向 北 京 农 商 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 20 亿 元, 除 公 司 法 人 主 体 外, 还 同 意 下 列 控 参 股 公 司 使 用 该 额 度 并 为 其 提 供 担 保 : 37

38 同 方 威 视 技 术 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 工 业 有 限 公 司 同 方 计 算 机 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 北 京 壹 人 壹 本 信 息 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 光 盘 股 份 有 限 公 司 北 京 同 方 软 件 股 份 有 限 公 司 北 京 同 方 凌 讯 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 吉 兆 科 技 有 限 公 司 同 方 健 康 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 同 方 锐 安 科 技 有 限 公 司 同 方 泰 德 国 际 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 同 方 节 能 工 程 技 术 有 限 公 司 同 方 人 工 环 境 有 限 公 司 北 京 同 方 洁 净 技 术 有 限 公 司 同 方 光 电 科 技 有 限 公 司 北 京 同 方 光 电 环 境 有 限 公 司 龙 江 环 保 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 投 资 有 限 公 司 嘉 融 投 资 有 限 公 司 北 京 同 方 创 新 投 资 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 北 京 同 方 电 子 商 务 有 限 公 司 8. 拟 向 邮 政 储 蓄 银 行 申 请 综 合 授 信 额 度 20 亿 元, 除 公 司 法 人 主 体 外, 还 同 意 下 列 控 参 股 公 司 使 用 该 额 度 并 为 其 提 供 担 保 : 同 方 威 视 技 术 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 工 业 有 限 公 司 同 方 电 子 科 技 有 限 公 司 同 方 江 新 造 船 有 限 公 司 同 方 工 业 南 京 有 限 公 司 同 方 赛 威 讯 信 息 技 术 有 限 公 司 同 方 计 算 机 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 同 方 国 际 信 息 技 术 有 限 公 司 (TongFang HongKong Limited) 及 其 控 股 子 公 司 沈 阳 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 沈 阳 同 臻 精 密 电 子 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 同 方 多 媒 体 科 技 有 限 公 司 同 方 国 际 有 限 公 司 (TongFang Global Limited) 及 其 控 股 子 公 司 同 方 光 电 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 山 东 同 方 鲁 颖 电 子 有 限 公 司 沂 南 同 皓 电 子 元 件 有 限 公 司 北 京 同 方 光 盘 股 份 有 限 公 司 北 京 同 方 软 件 股 份 有 限 公 司 无 锡 同 方 融 达 信 息 科 技 有 限 公 司 重 庆 同 方 融 达 信 息 科 技 有 限 公 司 38