五矿龙腾科技股份有限公司

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1 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 2001 年 年 度 报 告 摘 要 重 要 提 示 本 公 司 董 事 会 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 重 大 遗 漏 虚 假 陈 述 或 者 严 重 误 导, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 本 公 司 董 事 林 锡 忠 黄 天 文 俞 晓 刘 道 经 何 建 增 刘 志 泷 尹 升 因 公 出 差 未 能 出 席 本 次 公 司 董 事 会 会 议, 书 面 委 托 董 事 宋 玉 芳 朱 光 张 元 荣 刘 立 军 冯 贵 权 闫 嘉 有 徐 思 伟 代 为 投 票 表 决 本 年 度 报 告 摘 要 摘 自 年 度 报 告 全 文, 投 资 者 欲 了 解 详 细 内 容, 应 阅 读 年 度 报 告 全 文 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 1

2 第 一 公 司 简 介 一 公 司 法 定 中 英 文 名 称 及 缩 写 公 司 法 定 中 文 名 称 : 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 英 文 名 称 :MINMETALS TOWNLORD TECHNOLOGY CO., LTD. 公 司 中 文 名 称 缩 写 : 龙 腾 科 技 公 司 英 文 名 称 缩 写 : MINLIST 二 公 司 法 定 代 表 人 : 苗 耕 书 三 公 司 董 事 会 秘 书 : 高 勇 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 5 号 B 座 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :gaoy@minmetals.com 公 司 董 事 会 证 券 事 务 代 表 : 崔 青 莲 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 5 号 B 座 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :cuiql@minmetals.com 四 公 司 的 注 册 地 址 办 公 地 址 邮 政 编 码 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 5 号 B 座 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 三 里 河 路 5 号 B 座 公 司 电 子 信 箱 号 码 minmetals.com 公 司 国 际 互 联 网 址 : 五 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 : 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 : 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 办 公 室 六 公 司 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 龙 腾 科 技 股 票 代 码 :

3 第 二 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 一 公 司 本 年 度 利 润 总 额 及 构 成 ( 单 位 : 人 民 币 元 ) 项 目 2001 年 度 合 并 报 表 利 润 总 额 253,588, 净 利 润 154,795, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 152,363, 主 营 业 务 利 润 814,505, 其 他 业 务 利 润 11,380, 营 业 利 润 217,910, 投 资 收 益 34,366, 补 贴 收 入 19, 营 业 外 收 支 净 额 1,292, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 43,318, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -44,701, 注 : 非 经 常 性 损 益 扣 除 的 项 目 及 涉 及 的 金 额 ( 单 位 : 人 民 币 元 ) 营 业 外 收 入 5,977, 营 业 外 支 出 4,685, 营 业 外 收 支 净 额 1,292, 投 资 收 益 15,637, 补 贴 收 入 19, 股 权 投 资 差 额 摊 销 -14,182, 收 取 的 资 金 占 用 费 7,850, 合 计 10,615, 减 : 所 得 税 8,183, 扣 除 非 经 常 性 损 益 金 额 2,432,

4 二 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 ( 单 位 : 人 民 币 元 ) 指 标 项 目 2001 年 调 整 后 2000 年 调 整 前 1999 年 主 营 业 务 收 入 19,565,136, ,749,699, ,749,699, ,450,896, 净 利 润 154,795, ,184, ,728, ,659, 总 资 产 5,310,573, ,285,194, ,293,601, ,539,193, 股 东 权 益 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 1,846,616, ,835,403, ,844,153, ,636,424, 每 股 收 益 加 权 平 均 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 每 股 净 资 产 调 整 后 每 股 净 资 产 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 净 资 产 收 益 率 三 报 告 期 内 股 东 权 益 变 动 情 况 及 变 化 原 因 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 股 本 424,088, ,088, 资 本 公 积 987,739, , ,529, 盈 余 公 积 125,495, ,743, ,924, ,314, 法 定 公 益 金 62,747, ,371, ,924, ,194, 未 分 配 利 润 302,346,997,82 154,795, ,050, ,092, 未 确 认 投 资 损 失 4,267, ,141, ,409, 股 东 权 益 合 计 1,835,403, ,187, ,974, ,846,616, 变 动 原 因 情 况 说 明 : 1 股 东 权 益 中 股 本 以 外 的 其 他 项 目 期 初 数 变 动 的 原 因 : 根 据 财 政 部 财 会 字 (2001)17 号 文 的 有 关 规 定, 采 用 追 溯 调 整 法 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 及 无 形 资 产 减 值 准 备 调 减 年 初 未 分 配 利 润 3,585, 元, 并 相 应 调 减 法 定 盈 余 公 积 及 法 定 公 益 金 896, 元, 未 确 认 投 资 损 失 4,267, 元 2 本 期 资 本 公 积 增 加 原 因 :(1) 公 司 投 资 企 业 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积 增 加 445, 元, 公 司 按 30.35% 股 权 比 例 相 应 增 加 135, 元 ;(2) 公 司 投 资 企 业 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积 增 加 2,074, 元, 公 司 4

5 按 30.35% 股 权 比 例 相 应 增 加 629, 元 ;(3) 公 司 全 资 子 公 司 五 矿 货 运 有 限 责 任 公 司 资 本 公 积 增 加 25, 元 3 本 期 盈 余 公 积 金 法 定 公 益 金 增 加 数 是 按 本 年 度 实 现 净 利 润 的 10%, 分 别 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 金 法 定 公 益 金 ; 减 少 数 是 公 司 根 据 财 政 部 财 会 [2001]5 号 文 的 有 关 规 定 用 法 定 公 益 金 弥 补 住 房 周 转 金 所 致 4 本 期 未 分 配 利 润 增 加 数 是 本 年 度 实 现 的 净 利 润, 减 少 数 为 :(1) 分 别 按 10% 提 取 法 定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 共 计 30,743, 元 ;(2) 根 据 公 司 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议, 拟 对 可 供 股 东 分 配 的 利 润 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 3 元 ( 含 税 ), 计 应 付 普 通 股 股 利 127,226,613 元 ;(3) 公 司 投 资 企 业 北 京 香 格 里 拉 饭 店 有 限 公 司 按 外 商 投 资 企 业 有 关 规 定 提 取 职 工 福 利 基 金 1,080, 元 第 三 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 : ( 数 量 单 位 : 股 ) 本 次 变 动 增 减 (+ -) 本 次 变 动 前 配 股 送 股 公 积 金 转 股 其 它 小 计 本 次 变 动 后 一 未 上 市 流 通 股 份 1 发 起 人 股 份 304,088, ,088,710 其 中 : 国 家 持 有 股 份 境 内 法 人 持 有 股 份 304,088, ,088,710 境 外 法 人 持 有 股 份 其 它 2 募 集 法 人 股 3 内 部 职 工 股 4 优 先 股 或 其 它 未 上 市 流 通 股 份 合 计 304,088, ,088,710 二 已 上 市 流 通 股 份 5

6 1 人 民 币 普 通 股 120,000, ,000,000 2 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 它 已 上 市 流 通 股 份 合 计 120,000, ,000,000 三 股 份 总 数 424,088, ,088,710 ( 二 ) 股 票 发 行 与 上 市 情 况 : 1 报 告 期 末 为 止 前 三 年 公 司 没 有 发 行 股 票 情 况 : 2 报 告 期 内 本 公 司 股 份 总 数 及 结 构 没 有 发 生 变 动 3 报 告 期 内 公 司 没 有 内 部 职 工 股 二 股 东 情 况 介 绍 ( 一 ) 截 止 本 报 告 期 末, 公 司 股 东 总 数 为 7,137 户, 其 中 未 流 通 国 有 法 人 股 东 户 1 户, 社 会 公 众 股 7,136 户 ( 二 ) 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 ( 截 止 到 2001 年 12 月 31 日 单 位 : 股 ) 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 性 质 1 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 304,088, 法 人 股 2 大 鹏 证 券 17,125, 流 通 股 3 沈 瑛 2,763, 流 通 股 4 金 琵 琶 2,082, 流 通 股 5 方 松 亚 980, 流 通 股 6 曾 亨 书 976, 流 通 股 7 王 红 丽 912, 流 通 股 8 汪 光 珠 862, 流 通 股 9 张 波 824, 流 通 股 10 缪 克 伟 816, 流 通 股 说 明 :1 公 司 前 10 名 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 2 持 股 5%( 含 5%) 以 上 的 唯 一 法 人 股 股 东 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 持 有 国 有 法 人 股 304,088,710 股, 占 总 股 本 的 71.70%, 该 公 司 所 持 股 份 在 本 报 告 期 内 没 有 发 生 变 动 质 押 冻 结 等 情 况 ( 三 ) 本 公 司 持 股 10%( 含 10%) 以 上 的 法 人 股 东 的 情 况 6

7 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 为 本 公 司 控 股 股 东, 其 持 股 比 例 71.70%, 计 304,088,710 股 该 公 司 成 立 于 1950 年 3 月, 注 册 资 本 为 三 亿 一 千 四 百 万 元, 法 定 代 表 人 为 苗 耕 书 先 生, 主 要 业 务 为 进 出 口 贸 易 国 内 贸 易 国 际 货 运 业 务 租 赁 保 险 业 务 房 地 产 业 务 饭 店 旅 游 等 服 务 贸 易 ( 四 ) 本 年 度 内 公 司 控 股 股 东 未 发 生 变 更 第 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 : 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 起 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 苗 耕 书 男 60 董 事 长 林 锡 忠 男 56 董 事 黄 天 文 男 46 董 事 俞 晓 男 60 董 事 高 福 来 男 48 董 事 总 经 理 宋 玉 芳 男 45 董 事 张 元 荣 男 46 董 事 常 务 副 总 朱 光 男 44 董 事 刘 道 经 男 39 董 事 徐 思 伟 男 35 董 事 副 总 经 理 冯 贵 权 男 38 董 事 副 总 经 理 迟 京 涛 男 39 董 事 刘 立 军 男 38 董 事 闫 嘉 有 男 38 董 事 何 建 增 男 39 董 事 刘 志 泷 男 34 董 事 尹 升 男 37 董 事 于 元 萍 女 56 监 事 会 主 席 王 奇 男 35 监 事 钟 建 国 男 43 监 事 刘 青 春 男 36 监 事

8 辛 希 乐 男 39 监 事 高 勇 男 43 董 事 会 秘 书 任 建 华 男 38 财 务 部 总 经 理 公 司 部 分 董 事 监 事 在 股 东 单 位 的 任 职 情 况 : 姓 名 苗 耕 书 林 锡 忠 俞 晓 高 福 来 宋 玉 芳 张 元 荣 朱 光 刘 道 经 迟 京 涛 刘 立 军 于 元 萍 王 奇 钟 建 国 任 职 情 况 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 总 裁 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 副 总 裁 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 副 总 裁 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 副 总 裁 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 副 总 裁 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 副 总 裁 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 副 总 裁 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 总 会 计 师 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 人 事 部 总 经 理 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 企 划 部 总 经 理 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 工 会 主 席 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 纪 检 部 总 经 理 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 审 计 部 总 经 理 ( 二 ) 年 度 报 酬 情 况 : 1 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 确 定 依 据 : 报 告 期 内, 董 事 会 对 在 公 司 任 职 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 实 行 基 本 年 薪 与 完 成 全 年 经 营 任 务 指 标 奖 励 相 结 合 的 年 度 经 营 目 标 考 核 制 度 其 中 基 本 年 薪 根 据 不 同 岗 位 标 准 制 定 并 按 月 发 放 ; 完 成 全 年 经 营 任 务 指 标 的 奖 励 依 据 经 审 计 的 财 务 报 表 测 算, 如 超 额 完 成 年 度 考 核 指 标, 方 可 按 照 经 营 目 标 考 核 制 度 制 定 的 奖 励 办 法 提 取 奖 金 发 放 并 计 入 管 理 费 用 2 报 告 期 内, 在 公 司 领 取 报 酬 金 额 最 高 的 前 三 名 董 事 的 报 酬 总 额 为 35 万 元, 在 公 司 领 取 报 酬 金 额 最 高 的 前 三 名 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 总 额 为 31 万 元 3 在 公 司 领 薪 的 董 事 高 级 管 理 人 员 监 事 共 计 12 人, 本 年 度 报 酬 总 额 ( 包 括 工 资 奖 金 等 ) 为 86 万 元, 其 中 5 万 -9 万 元 的 有 8 人,9 万 -12 万 元 的 有 3 人,15 万 元 的 有 1 人 4 不 在 公 司 领 取 报 酬 的 董 事 监 事 : 苗 耕 书 林 锡 忠 黄 天 文 俞 晓 宋 8

9 玉 芳 朱 光 刘 道 经 迟 京 涛 刘 立 军 于 元 萍 王 奇 钟 建 国 上 述 同 志 均 在 控 股 股 东 五 矿 总 公 司 领 取 报 酬 津 贴 ( 三 ) 在 报 告 期 内 离 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 姓 名 及 离 任 原 因 : 1 在 报 告 期 内 离 任 的 公 司 董 事 有 张 学 武 丛 国 玲 张 寿 连 张 志 刚 周 渭 利 戴 宝 龙, 以 上 同 志 由 于 工 作 变 动 的 原 因 向 公 司 董 事 会 第 二 届 五 次 会 议 申 请 辞 去 董 事 职 务 ; 公 司 监 事 沈 翎 由 于 人 事 安 排 的 原 因 向 公 司 监 事 会 第 二 届 三 次 会 议 申 请 辞 去 监 事 职 务 ; 公 司 原 财 务 部 总 经 理 徐 基 清 由 于 工 作 变 动 的 原 因 向 董 事 会 第 二 届 六 次 会 议 申 请 辞 去 财 务 部 总 经 理 职 务 2 聘 任 或 解 聘 公 司 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 情 况 : 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 于 2001 年 8 月 16 日 召 开, 聘 任 冯 贵 权 先 生 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 任 建 华 先 生 为 公 司 财 务 部 总 经 理 二 公 司 员 工 基 本 情 况 截 止 到 2001 年 12 月 31 日, 本 公 司 职 工 349 人, 其 中 具 有 硕 士 学 历 37 人, 占 职 工 人 数 10.60%; 大 学 学 历 215 人, 占 职 工 人 数 61.60%; 具 有 大 中 专 学 历 81 人, 占 职 工 人 数 23.21%; 中 专 以 下 学 历 16 人, 占 职 工 人 数 4.58% 本 公 司 具 有 专 业 技 术 职 称 的 人 员 有 285 人, 占 职 工 人 数 81.66%; 其 中 : 高 级 职 称 43 人, 占 职 工 人 数 12.32%; 中 级 职 称 120 人, 占 职 工 人 数 34.38%; 初 级 职 称 116 人, 占 职 工 人 数 33.24% 本 公 司 有 行 政 管 理 人 员 58 人, 占 职 工 人 数 16.61%; 财 务 人 员 53 人, 占 职 工 人 数 15.19%; 业 务 人 员 238 人, 占 职 工 人 数 68.19%; 第 五 公 司 治 理 结 构 一 公 司 治 理 情 况 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 建 立 现 代 企 业 制 度 规 范 公 司 运 作, 公 司 制 定 了 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 并 加 以 完 善 按 照 中 国 证 监 会 上 市 公 司 治 理 准 则 等 规 范 性 文 件 的 要 求, 公 司 已 制 定 了 公 司 章 程 ( 修 改 草 案 ) 和 股 东 大 会 议 事 规 则, 待 提 交 2001 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 后 执 行 公 司 治 理 情 况 主 要 体 现 在 以 下 几 方 面 : 9

10 1 关 于 股 东 与 股 东 大 会 : 公 司 能 够 确 保 全 体 股 东 享 有 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利, 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位 ; 公 司 股 东 大 会 的 召 集 召 开 和 表 决 程 序 都 严 格 按 照 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 的 要 求 ; 公 司 关 联 交 易 价 格 公 允 合 理, 没 有 侵 害 公 司 和 非 关 联 股 东 的 合 法 权 益, 对 定 价 依 据 予 以 了 充 分 披 露 ; 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 律 师 对 股 东 大 会 作 现 场 见 证, 并 出 具 法 律 意 见 书 2 关 于 控 股 股 东 与 上 市 公 司 : 控 股 股 东 行 为 基 本 规 范, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 和 经 营 活 动 ; 公 司 与 控 股 股 东 在 资 产 财 务 机 构 业 务 方 面 做 到 了 完 全 分 开 并 相 互 独 立, 公 司 在 业 务 方 面 独 立 于 控 股 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 ; 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 销 售 和 生 产 系 统 ; 公 司 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 能 够 独 立 运 作 公 司 高 级 管 理 人 员 共 计 5 名, 其 中 2 名 同 志 为 经 中 共 中 央 组 织 部 任 命 的 控 股 股 东 单 位 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 党 组 成 员, 五 矿 总 公 司 已 承 诺 这 两 位 兼 职 人 员 不 分 管 五 矿 总 公 司 任 何 行 政 及 业 务 工 作, 专 职 本 公 司 的 经 营 管 理 工 作, 并 承 诺 尽 快 按 照 三 分 开 的 要 求 彻 底 解 决 此 问 题 3 关 于 董 事 与 董 事 会 : 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 中 的 有 关 规 定 进 行 董 事 选 聘, 并 将 根 据 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求, 积 极 推 行 累 积 投 票 制 度, 进 一 步 完 善 董 事 的 选 聘 程 序 ; 公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 并 根 据 上 市 公 司 治 理 准 则 等 规 范 性 文 件 的 要 求 进 行 了 修 订 完 善, 确 保 董 事 会 能 够 高 效 运 作 和 科 学 决 策 ; 公 司 董 事 能 够 以 认 真 的 态 度 出 席 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 并 积 极 参 加 有 关 培 训 和 考 试, 学 习 有 关 法 律 法 规, 了 解 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任 ; 公 司 正 在 按 照 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 的 有 关 要 求 建 立 和 完 善 独 立 董 事 制 度, 并 将 建 立 和 完 善 董 事 会 各 专 业 委 员 会 的 组 织 架 构 4 关 于 监 事 与 监 事 会 : 公 司 监 事 会 组 成 人 员 的 产 生 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 ; 公 司 监 事 会 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则 ; 公 司 监 事 会 能 够 认 真 履 行 职 责, 本 着 对 股 东 和 公 司 利 益 负 责 的 态 度, 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 公 司 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 情 况 进 行 监 督 5 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 : 公 司 经 理 人 员 的 聘 任 公 开 透 明, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 公 司 正 结 合 公 司 实 际, 积 极 着 手 进 行 薪 酬 体 制 改 革, 建 立 公 正 透 明 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 评 价 标 准 与 激 励 约 束 10

11 机 制 6 关 于 利 益 相 关 者 : 公 司 能 够 充 分 尊 重 和 维 护 银 行 等 其 他 债 权 人 员 工 客 户 供 应 商 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 利 ; 与 利 益 相 关 者 积 极 合 作, 互 惠 互 利 诚 实 守 信, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 地 发 展 7 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 制 定 了 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法, 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 真 实 准 确 及 时 地 披 露 有 关 信 息 第 六 股 东 大 会 情 况 简 介 公 司 2001 年 4 月 9 日 在 五 矿 大 厦 召 开 了 2000 年 年 度 股 东 大 会 会 议 通 过 如 下 决 议 : 公 司 董 事 会 2000 年 年 度 工 作 报 告 ; 公 司 监 事 会 2000 年 年 度 工 作 报 告 ; 公 司 2000 年 年 度 业 务 工 作 报 告 ; 公 司 2000 年 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 公 司 2000 年 年 度 利 润 分 配 方 案 和 2001 年 利 润 分 配 政 策 的 议 案 ; 关 于 部 分 更 换 公 司 董 事 的 议 案 ; 关 于 部 分 更 换 公 司 监 事 的 议 案 ; 关 于 公 司 设 立 后 新 增 住 房 周 转 金 冲 销 公 司 所 有 权 益 的 议 案 ; 关 于 续 聘 中 洲 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 担 任 2001 年 年 度 财 务 审 计 工 作 的 议 案 公 司 2000 年 年 度 股 东 大 会 决 议 刊 登 在 2001 年 4 月 10 日 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 上 第 七 董 事 会 报 告 一 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 的 范 围 及 经 营 情 况 : 公 司 的 主 营 业 务 为 国 内 外 贸 易 高 新 科 技 金 融 国 际 货 运 货 代 仓 储 国 际 招 标 投 标 酒 店 经 营 工 业 生 产 等 (1) 公 司 经 营 情 况 介 绍 2001 年, 在 严 峻 的 市 场 竞 争 形 势 下, 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 员 工 在 董 事 会 的 领 导 下, 按 照 公 司 总 体 发 展 战 略 的 要 求, 坚 持 以 经 济 效 益 为 中 心, 抓 住 市 场 机 遇, 克 服 种 种 不 利 因 素, 较 好 地 完 成 了 2001 年 的 经 营 计 划 目 标 2001 年 度, 公 司 主 营 国 内 外 贸 易 业 务 规 模 与 上 年 度 相 比 再 上 新 台 阶, 尤 其 是 钢 材 进 口 和 煤 炭 焦 炭 的 出 口 等 业 务 均 有 较 大 幅 度 增 长 ; 通 过 公 司 总 体 发 展 战 略 及 各 业 务 11

12 板 块 分 战 略 的 进 一 步 推 进 和 实 施, 公 司 在 强 化 主 营 业 务 优 势 地 位 建 立 稳 固 货 源 基 地, 加 快 营 销 网 络 建 设 等 方 面 迈 出 了 实 质 性 步 伐 ; 公 司 在 加 强 内 部 管 理, 进 一 步 完 善 各 项 规 章 制 度 和 操 作 规 程 防 范 经 营 风 险 等 方 面 常 抓 不 懈, 警 钟 常 鸣, 确 保 各 项 工 作 健 康 稳 定 有 序 的 开 展 ; 公 司 还 在 完 善 公 司 治 理 结 构 加 强 制 度 建 设 等 方 面 做 了 大 量 有 益 的 工 作 根 据 业 务 统 计 和 财 务 报 告 :2001 年 公 司 完 成 总 经 营 额 :274,283 万 美 元, 比 上 年 增 长 86.70%; 根 据 海 关 统 计 数 字, 进 出 口 贸 易 额 完 成 188,231 万 美 元, 比 上 年 增 长 82.98%, 其 中 进 口 到 货 156,526 万 美 元, 比 上 年 增 长 97.15%, 出 口 创 汇 31,705 万 美 元, 比 上 年 增 长 35.05%, 内 贸 额 完 成 588,328 万 元, 比 上 年 增 长 60.94% 本 年 度 公 司 实 现 销 售 收 入 1,956,513 万 元, 比 上 年 增 长 66.52%; 实 现 利 润 总 额 25,358 万 元, 比 上 年 减 少 22.57% 2001 年 公 司 主 营 大 宗 商 品 及 服 务 贸 易 经 营 情 况 : 进 口 钢 材 万 吨 矿 砂 万 吨 钢 坯 万 吨 ; 出 口 煤 炭 万 吨 焦 炭 127 万 吨 重 晶 石 万 吨 钢 坯 16.1 万 吨 砩 石 12.7 万 吨 轻 重 烧 镁 7.15 万 吨 矾 土 4.27 万 吨 碳 化 硅 3.36 万 吨 生 铁 3.4 万 吨 厦 门 钨 业 生 产 钨 制 品 8,506 吨, 北 京 香 格 里 拉 饭 店 客 房 出 租 率 70%, 国 际 货 运 实 现 货 运 量 1,740 万 吨 (2) 分 别 按 行 业 产 品 地 区 说 明 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 利 润 构 成 情 况 : 公 司 主 营 业 务 行 业 分 析 : 国 内 外 进 出 口 贸 易 是 公 司 主 要 业 务 和 利 润 来 源 2001 年 度, 公 司 国 内 外 贸 易 实 现 业 务 收 入 1,935,293 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 %; 实 现 业 务 利 润 76,914 万 元, 占 公 司 主 营 业 务 利 润 的 94.43% 公 司 主 要 进 出 口 产 品 全 国 市 场 占 有 率 情 况 : 进 口 产 品 : 钢 材, 市 场 占 有 率 10.93%; 钢 坯, 市 场 占 有 率 8.24%; 铁 矿 砂, 市 场 占 有 率 4.54%; 出 口 产 品 : 焦 炭, 市 场 占 有 率 8.7%; 砩 石, 市 场 占 有 率 11.42%; 碳 化 硅, 市 场 占 有 率 9.99 %; 镁 砂, 市 场 占 有 率 3.31%; 煤 炭, 市 场 占 有 率 4.05%; 钢 坯, 市 场 占 有 率 5.65 %; 重 晶 石, 市 场 占 有 率 10.36% 占 公 司 主 营 业 务 收 入 或 主 营 业 务 利 润 10% 以 上 的 产 品 是 不 锈 钢 冷 轧 薄 钢 板 和 钢 坯 的 进 出 口 业 务, 其 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 人 民 币 12

13 产 品 销 售 收 入 销 售 成 本 毛 利 率 不 锈 钢 396, , % 钢 坯 226, , % 冷 轧 薄 钢 板 201, , % (3) 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 及 其 结 构 较 前 一 报 告 期 无 较 大 变 化 ( 二 ) 公 司 主 要 供 应 商 客 户 情 况 : 2001 年 度, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 的 合 计 金 额 占 年 度 采 购 总 额 的 %; 公 司 向 前 五 名 客 户 销 售 的 合 计 金 额 占 公 司 销 售 总 额 的 9.43% 二 公 司 报 告 期 内 的 投 资 情 况 公 司 报 告 期 内 投 资 发 起 设 立 五 矿 梗 阳 煤 焦 化 工 股 份 有 限 公 司, 总 投 资 额 为 5,256 万, 比 上 年 投 资 额 1,730 万 元 增 加 了 204% 公 司 2001 年 8 月 16 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 参 股 发 起 设 立 五 矿 梗 阳 煤 焦 化 工 股 份 有 限 公 司 的 议 案, 公 司 与 山 西 省 太 原 市 梗 阳 实 业 有 限 公 司 等 4 家 企 业 共 同 发 起 设 立 五 矿 梗 阳 煤 焦 化 工 股 份 有 限 公 司 梗 阳 公 司 注 册 资 本 金 为 10,000 万 元, 公 司 以 现 金 方 式 出 资 5,256 万 元, 其 中 2,200 万 元 出 资 作 为 参 股 梗 阳 公 司 的 股 本 金, 占 梗 阳 公 司 总 股 本 的 22%, 为 梗 阳 公 司 第 二 大 股 东,3,056 万 元 出 资 作 为 补 偿 贸 易 资 金 投 资 资 金 来 源 全 部 为 本 公 司 自 筹 资 金 根 据 本 公 司 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 上 述 金 额 的 对 外 投 资 属 本 公 司 董 事 会 审 批 权 限 范 围 之 内 梗 阳 公 司 通 过 投 资 建 设 机 焦 项 目 将 形 成 年 产 60 万 吨 焦 炭 和 120 万 吨 洗 精 煤 的 生 产 能 力, 其 经 营 范 围 为 生 产 加 工 焦 炭 焦 油 煤 气 洗 精 煤 及 机 焦 衍 生 化 工 产 品, 该 项 目 总 投 资 为 23,894 万 元 根 据 本 公 司 聘 请 的 中 介 机 构 出 具 的 项 目 可 行 性 研 究 报 告 及 财 务 分 析 和 经 济 评 价, 该 项 目 达 产 后, 年 平 均 税 后 利 润 为 3,345 万 元, 全 部 投 资 内 部 收 益 率 为 15.63%( 税 后 ), 全 部 投 资 回 收 期 为 7.9 年 ( 税 后 ), 投 资 利 润 率 为 17.58%, 资 本 金 利 润 率 为 28.13% 项 目 于 2001 年 年 底 前 投 产, 一 年 内 达 产 参 股 梗 阳 公 司, 有 利 于 进 一 步 推 进 本 公 司 长 期 发 展 战 略 的 实 施, 强 化 实 业 基 础, 扩 大 国 内 外 贸 易 规 模, 提 高 主 营 业 务 的 核 心 竞 争 能 力 根 据 发 起 人 协 议, 本 公 司 获 得 了 梗 阳 公 司 全 部 产 品 的 出 口 销 售 权 和 焦 炭 产 品 的 国 内 销 售 权, 这 将 有 利 于 进 一 步 巩 固 本 公 司 在 焦 炭 出 口 业 务 中 的 龙 头 地 位 和 行 业 优 势, 扩 大 市 场 占 有 13

14 率, 取 得 较 好 的 投 资 收 益 和 附 加 的 贸 易 收 益 三 报 告 期 内 财 务 状 况 经 营 成 果 ( 金 额 单 位 : 元 ) 指 标 项 目 2001 年 2000 年 增 减 比 例 总 资 产 5,310,573, ,285,194, % 长 期 负 债 - 65,075, % 股 东 权 益 1,846,616, ,835,403, % 主 营 业 务 利 润 814,505, ,951, % 净 利 润 154,795, ,184, % ( 一 ) 总 资 产 比 去 年 同 期 增 长 是 由 于 本 年 度 主 营 业 务 增 加 导 致 本 报 告 期 末 预 付 帐 款 及 存 货 增 加 所 致 ; ( 二 ) 长 期 负 债 比 去 年 同 期 减 少, 是 由 于 (1) 本 年 偿 还 长 期 借 款 3,000 万 元, 其 余 4,000 万 元 将 于 一 年 内 到 期, 转 入 流 动 负 债 列 示 ;(2) 本 年 度 公 司 根 据 财 政 部 财 会 [2001]5 号 文 的 有 关 规 定, 用 法 定 公 益 金 弥 补 住 房 周 转 金 -4,924, 元 ; ( 三 ) 股 东 权 益 比 去 年 同 期 增 长, 是 因 为 本 期 实 现 利 润 所 致 ; ( 四 ) 主 营 业 务 利 润 比 去 年 同 期 增 长, 是 因 为 本 期 主 营 业 务 收 入 大 幅 增 加 所 致 ; ( 五 ) 净 利 润 比 去 年 同 期 减 少, 是 因 为 本 期 投 资 收 益 减 少 所 致 四 中 国 加 入 WTO 对 公 司 的 影 响 国 内 外 贸 易 目 前 是 公 司 的 核 心 业 务 和 利 润 的 主 要 来 源 我 国 加 入 世 贸 组 织 后, 各 个 领 域 对 外 开 放 的 步 伐 将 进 一 步 加 快, 外 贸 经 营 权 由 审 批 制 改 为 登 记 制, 配 额 许 可 证 管 理 商 品 将 大 幅 减 少, 国 家 的 政 策 支 持 将 进 一 步 向 生 产 企 业 倾 斜, 资 源 与 产 品 的 控 制, 已 成 为 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 占 据 有 利 位 置 的 首 要 条 件 ; 今 后 3-5 年 内, 国 外 的 大 型 企 业 集 团 将 大 量 进 入 我 国 市 场, 对 我 们 传 统 的 国 有 外 贸 公 司 形 成 直 接 的 冲 击 公 司 的 进 出 口 业 务 尤 其 是 出 口 业 务 将 面 临 更 加 困 难 的 局 面 ; 但 公 司 同 时 看 到, 2002 年 我 国 经 济 发 展 仍 有 望 保 持 较 好 态 势, 国 家 鼓 励 外 贸 发 展 的 政 策 措 施 将 继 续 保 持 稳 定 我 国 加 入 WTO, 为 公 司 扩 大 进 口 规 模 提 供 了 机 遇, 出 口 市 场 的 安 全 性 和 稳 定 性 将 更 有 保 障, 因 此, 加 入 世 贸 组 织, 有 挑 战 也 有 机 遇, 我 们 要 抓 住 机 遇, 应 对 挑 战, 趋 利 避 害, 要 充 分 利 用 好 加 入 世 贸 组 织 后 3-5 年 14

15 的 过 渡 期, 抓 紧 做 好 企 业 内 部 各 项 整 合 工 作, 尽 快 提 高 适 应 市 场 能 力, 培 育 企 业 核 心 竞 争 能 力 五 公 司 的 会 计 报 表 经 北 京 中 洲 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 后, 出 具 的 审 计 报 告 无 保 留 意 见 和 解 释 性 说 明 六 新 年 度 的 经 营 计 划 2002 年, 公 司 要 以 贯 彻 公 司 整 体 发 展 战 略 为 主 线, 全 面 落 实 经 营 管 理 和 改 革 的 各 项 工 作, 努 力 完 成 全 年 经 营 计 划 指 标 2002 年, 公 司 将 重 点 做 好 以 下 几 方 面 的 工 作 : 1 坚 持 以 经 济 效 益 为 中 心, 继 续 推 进 业 务 板 块 分 战 略 的 实 施, 创 新 经 营 模 式, 进 一 步 巩 固 和 加 强 贸 易 的 主 业 地 位 公 司 2002 年 的 工 作 仍 然 是 以 国 内 外 贸 易 主 营 业 务 为 重 点, 努 力 完 成 全 年 经 营 目 标 在 业 务 经 营 活 动 中, 要 按 照 钢 铁 原 材 料 业 务 板 块 和 国 际 货 运 国 际 招 标 业 务 单 元 的 战 略 规 划 和 公 司 董 事 会 确 定 的 年 度 计 划 任 务, 分 层 分 级 予 以 落 实 要 继 续 保 持 钢 材 煤 炭 焦 炭 钢 坯 生 铁 硅 铁 等 大 宗 商 品 的 国 内 外 贸 易 经 营 优 势, 不 断 扩 大 经 营 规 模, 保 持 和 扩 大 市 场 占 有 率 与 此 同 时, 要 针 对 入 世 后 的 政 策 变 化, 及 时 制 定 应 对 措 施, 掌 握 主 动, 要 根 据 公 司 主 营 商 品 的 发 展 趋 势, 深 入 研 究 主 营 大 宗 商 品 的 上 下 游 一 体 化 营 销 模 式, 培 育 和 开 发 具 有 市 场 竞 争 能 力 的 商 品, 通 过 创 新 经 营 模 式, 提 高 可 持 续 发 展 能 力 和 盈 利 能 力 钢 铁 板 块 争 取 在 2-3 年 内, 完 成 营 销 网 络 经 营 机 制 和 发 展 模 式 的 转 型, 与 上 下 游 厂 商 加 强 合 作, 建 立 战 略 同 盟, 成 为 名 副 其 实 的 提 供 增 值 服 务 的 国 内 领 先 的 钢 材 贸 易 商 ; 原 材 料 板 块 要 在 整 合 重 组 业 务 的 同 时, 努 力 扩 大 经 营 规 模, 制 定 有 针 对 性 的 大 宗 拳 头 商 品 的 发 展 规 划, 已 形 成 规 模 的 煤 炭 焦 炭 等 业 务 要 继 续 保 持 和 扩 大 经 营 成 果, 以 获 取 更 大 效 益 ; 国 际 货 运 业 务 要 加 快 由 传 统 的 运 输 保 险 和 货 代 业 务 向 提 供 仓 储 配 送 加 工 等 增 值 服 务 的 转 型 力 度, 加 快 公 司 物 流 体 系 的 建 设 ; 国 际 招 标 业 务 要 认 真 把 握 国 家 实 施 积 极 的 财 政 政 策 和 加 强 重 点 工 程 建 设 的 有 利 时 机, 积 极 参 与 钢 铁 和 有 色 工 程 招 标 项 目, 力 争 经 营 规 模 在 2001 年 的 基 础 上 再 翻 一 番 2 以 公 司 发 展 战 略 为 指 导, 围 绕 公 司 主 营 业 务, 积 极 稳 妥 的 推 进 实 业 投 资 和 物 流 体 系 的 建 设 15

16 加 入 世 贸 组 织 后, 只 有 掌 握 可 控 的 商 品 和 资 源, 才 有 业 务 主 动 权, 只 有 建 立 完 善 的 物 流 体 系, 做 到 物 畅 其 流, 才 能 具 备 市 场 竞 争 实 力 根 据 公 司 整 体 发 展 战 略 和 各 板 块 发 展 分 战 略 的 要 求, 公 司 将 围 绕 主 营 业 务 发 展 的 需 要, 以 强 化 资 源 控 制 和 提 高 经 济 效 益 为 目 的, 进 一 步 完 善 公 司 三 年 滚 动 发 展 规 划 和 投 资 规 划, 结 合 公 司 战 略 确 定 的 投 资 方 向, 选 择 有 发 展 前 途 的 实 业 投 资 项 目, 通 过 控 股 参 股 等 多 种 形 式, 建 立 资 产 纽 带 及 合 作 关 系, 强 化 实 业, 稳 定 货 源, 壮 大 主 业, 为 公 司 的 持 续 发 展 奠 定 牢 固 的 基 础 钢 铁 板 块 力 争 用 三 年 时 间 建 成 一 个 覆 盖 国 内 主 要 地 区, 可 控 高 效 的 钢 材 分 销 网 络 和 加 工 配 送 中 心 ; 原 材 料 板 块 力 争 用 三 年 时 间 在 国 外 客 户 集 中 的 地 区, 建 立 起 一 级 海 外 分 销 仓 储 网 络 ; 并 争 取 组 建 或 加 入 以 钢 铁 和 煤 炭 为 依 托 的 跨 行 业 企 业 集 团 3 进 一 步 加 强 公 司 内 部 经 营 管 理 工 作, 严 格 执 行 各 项 规 章 制 度, 努 力 控 制 经 营 风 险 2002 年, 公 司 将 进 一 步 加 强 财 务 管 理, 建 立 更 加 完 善 的 会 计 基 础 工 作 规 范, 健 全 涵 盖 各 环 节 的 会 计 核 算 指 引, 拟 定 税 务 工 作 指 引, 使 会 计 核 算 工 作 更 加 规 范 化 ; 公 司 将 进 一 步 加 强 对 投 资 企 业 和 三 级 机 构 的 管 理 ; 财 务 部 门 不 但 要 为 业 务 经 营 服 务, 同 时 还 要 发 挥 对 业 务 的 监 控 职 能, 帮 助 业 务 部 门 防 范 和 控 制 经 营 风 险 公 司 要 充 分 利 用 现 行 的 资 金 监 控 卡 财 务 电 子 联 网 综 合 业 务 管 理 信 息 系 统, 不 断 完 善 业 务 经 营 过 程 中 的 计 算 机 化 管 理, 使 每 一 笔 业 务 从 客 户 资 信 档 案 合 同 管 理 仓 储 运 输 海 关 查 询 货 款 收 付 等 各 个 环 节 都 能 通 过 计 算 机 系 统 来 运 行 和 适 时 监 控, 用 现 代 化 手 段 防 范 经 营 风 险 4 推 进 人 事 制 度 和 分 配 机 制 的 改 革, 实 施 新 的 薪 酬 体 系 2002 年, 本 公 司 将 在 董 事 会 的 领 导 下, 积 极 推 进 用 人 制 度 和 分 配 机 制 的 改 革, 实 施 新 的 薪 酬 体 系, 以 达 到 凝 聚 关 键 人 才, 稳 定 骨 干 队 伍, 流 动 一 般 人 员 的 目 的 同 时, 公 司 将 加 大 人 力 资 源 开 发 管 理 力 度, 促 进 人 力 资 源 内 部 合 理 流 动, 公 开 招 聘 公 司 缺 乏 的 人 才, 改 善 公 司 人 才 结 构, 加 强 员 工 培 训, 特 别 是 对 中 层 干 部 进 行 针 对 性 培 训 七 公 司 本 年 度 利 润 分 配 预 案 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 1 本 年 度 利 润 分 配 预 案 : 16

17 根 据 公 司 2001 年 度 财 务 决 算 报 告 和 中 洲 光 华 会 计 师 事 务 所 的 审 计 报 告, 公 司 2001 年 度 实 现 净 利 润 154,795, 元, 加 上 以 前 年 度 结 转 未 分 配 利 润 计 302,346, 元, 本 年 度 累 计 可 供 分 配 的 利 润 共 计 457,142, 元 本 年 度 净 利 润 扣 除 北 京 香 格 里 拉 饭 店 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 1,080, 元 后 提 取 10% 的 法 定 公 积 金 15,371, 元 提 取 10% 的 法 定 公 益 金 15,371, 元, 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 425,319, 元 公 司 本 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 以 2001 年 年 度 末 公 司 总 股 本 424,088,710 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 股 利 127,226, 元, 尚 余 未 分 配 利 润 298,092, 元, 结 转 至 下 年 度 上 述 预 案 尚 需 提 交 2001 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 本 年 度 公 司 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 年 度 利 润 分 配 政 策 : 公 司 对 2002 年 度 利 润 分 配 政 策 预 计 如 下 : 公 司 拟 在 2002 年 度 结 束 后 分 配 利 润 一 次 ;2002 年 度 实 现 净 利 润 用 于 股 利 分 配 的 比 例 将 不 低 于 10%; 本 年 度 未 分 配 利 润 拟 用 于 下 一 年 度 股 利 分 配 的 比 例 将 不 低 于 10%; 分 配 将 采 取 送 红 股 或 派 现 金 形 式 ; 现 金 股 利 的 比 例 将 不 低 于 实 际 股 利 分 配 的 50% 以 上 2002 年 度 拟 实 施 的 分 配 政 策 为 预 计 方 案, 具 体 分 配 方 案 董 事 会 届 时 将 根 据 实 际 情 况 确 定, 公 司 董 事 会 保 留 根 据 实 际 情 况 对 该 政 策 进 行 调 整 的 权 利 第 八 监 事 会 报 告 2001 年 度, 本 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 国 家 有 关 规 定, 本 着 对 股 东 负 责 的 态 度, 尽 职 地 履 行 了 监 事 会 的 各 项 法 定 职 责 本 年 度 公 司 监 事 会 共 召 开 两 次 会 议, 并 列 席 了 历 次 董 事 会 会 议 及 股 东 大 会, 对 公 司 规 范 运 作 重 要 投 资 财 务 管 理 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 等 事 项 进 行 了 监 督 和 审 查 一 监 事 会 召 开 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 共 召 开 两 次 会 议 : 17

18 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 第 二 届 监 事 会 第 三 次 会 议 于 2001 年 3 月 7 日 在 本 公 司 召 开 会 议 审 议 并 经 表 决 通 过 如 下 事 项 : 公 司 2000 年 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 公 司 2000 年 年 度 业 务 工 作 报 告 及 2000 年 年 度 报 告 摘 要 ; 公 司 2000 年 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 关 于 部 分 更 换 公 司 监 事 的 预 案 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 第 二 届 监 事 会 第 四 次 会 议 于 2001 年 8 月 15 日 在 本 公 司 召 开 到 会 全 体 监 事 经 投 票 表 决 一 致 通 过 如 下 决 议 : 公 司 2001 年 度 上 半 年 业 务 工 作 报 告 ; 公 司 2001 年 度 中 期 财 务 报 告 二 监 事 会 对 2001 年 度 有 关 事 项 的 独 立 意 见 本 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 赋 予 的 职 权, 认 真 履 行 职 责, 严 格 规 范 自 身 行 为, 对 公 司 依 法 运 作 情 况 实 施 监 督 监 事 会 认 为 : ( 一 ) 公 司 依 法 运 作 情 况 : 公 司 监 事 会 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 对 公 司 股 东 大 会 的 召 开 程 序 决 议 事 项 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况, 公 司 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 的 情 况 及 公 司 管 理 制 度 进 行 监 督, 认 为 公 司 能 够 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 进 行 规 范 运 作 2001 年 度 本 公 司 董 事 会 按 照 股 东 大 会 的 决 议, 认 真 履 行 了 各 项 决 议, 其 决 策 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 本 公 司 董 事 总 经 理 及 高 级 管 理 人 员 均 能 尽 心 尽 力 地 履 行 自 己 的 职 责, 履 行 了 诚 信 和 勤 勉 的 义 务, 在 执 行 职 务 时 没 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 及 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 行 为 ( 二 ) 检 查 公 司 财 务 状 况 : 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 对 公 司 的 财 务 制 度 和 财 务 状 况 进 行 了 认 真 细 致 的 检 查, 认 为 中 洲 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 和 公 司 财 务 报 告 符 合 企 业 会 计 准 则 和 股 份 公 司 会 计 制 度 的 有 关 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 公 司 2000 年 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 会 计 处 理 方 法 的 选 用 遵 循 了 一 贯 性 的 原 则, 也 说 明 公 司 2001 年 的 经 营 状 况 良 好 ( 三 ) 关 联 交 易 情 况 : 本 年 度 公 司 进 行 的 关 联 交 易 决 策 程 序 符 合 公 司 法 本 公 司 公 司 章 程 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 的 信 息 披 露 规 则 和 其 它 有 关 规 则, 交 易 公 平 公 允, 没 有 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 行 为 ( 四 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 交 易 价 格 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 发 生 的 对 外 投 资 行 为 价 格 合 理, 无 发 生 内 幕 交 易, 无 损 害 部 分 股 东 的 权 益 或 造 成 公 司 资 产 流 失 第 九 重 要 事 项 18

19 一 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 报 告 期 内 公 司 无 重 大 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 三 重 大 关 联 交 易 事 项 (1) 关 联 方 交 易 定 价 原 则 : 关 联 方 之 间 各 项 交 易 价 格, 根 据 同 期 同 类 交 易 的 市 场 价 格 确 定 (2) 采 购 货 物 企 业 名 称 2001 年 度 2000 年 度 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 深 圳 公 司 78,844, 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 上 海 浦 东 公 司 46,143, 合 计 124,988, (3) 公 司 为 关 联 企 业 代 理 进 口 货 物 2001 年 度 2000 年 度 企 业 名 称 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 深 圳 公 司 113,220, 五 矿 宁 波 贸 易 公 司 17,837, 五 矿 宁 波 保 税 区 贸 易 储 运 实 业 公 司 38,196, 香 港 企 荣 贸 易 有 限 公 司 55,847, ,908, 南 光 五 金 矿 产 有 限 公 司 197,729, ,880, 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 上 海 浦 东 公 司 132,700, 五 矿 浙 江 国 际 贸 易 有 限 公 司 178,194, 合 计 733,726, ,788, (4) 公 司 向 关 联 企 业 销 售 货 物 2001 年 度 2000 年 度 企 业 名 称 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 德 国 五 矿 有 限 公 司 6,655, ,279, 英 国 金 属 矿 产 有 限 公 司 51,267, , 南 美 五 金 矿 产 有 限 公 司 302,738, ,579, 韩 国 五 矿 株 式 会 社 18,218, 五 矿 宁 波 保 税 区 贸 易 储 运 实 业 公 司 20,978, ,998,

20 镇 江 五 矿 贸 易 发 展 有 限 责 任 公 司 39,454, ,746, 中 国 五 矿 宁 波 贸 易 公 司 13,625, ,715, 五 矿 浙 江 国 际 贸 易 有 限 公 司 21,373, 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 深 圳 公 司 236,675, 中 国 有 色 金 属 工 业 贸 易 集 团 公 司 37,719, 澳 洲 五 矿 有 限 公 司 83,037, 南 洋 五 矿 实 业 有 限 公 司 18,486, 合 计 832,012, ,422, (5) 房 屋 租 赁 关 联 企 业 交 易 数 量 交 易 价 格 交 易 金 额 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 3, 平 方 米 5 元 / 平 方 米 / 天 6,705, (6) 综 合 服 务 关 联 企 业 交 易 内 容 交 易 价 格 本 期 交 易 金 额 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 班 车 费 分 机 费 等 5,238, 元 / 年 5,238, (7) 注 册 商 标 使 用 许 可 费 关 联 企 业 交 易 价 格 本 期 交 易 金 额 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 5,000, 元 / 年 5,000, (8) 截 至 2001 年 12 月 31 日 止, 五 矿 集 团 财 务 公 司 向 公 司 提 供 贷 款 余 额 42,230, 元,2001 年 度 向 财 务 公 司 支 付 利 息 17,820, 元 (9) 公 司 所 属 子 公 司 五 矿 国 际 货 运 有 限 责 任 公 司 本 期 将 价 值 2,264, 元 的 房 屋 使 用 权 按 其 账 面 价 值 转 让 给 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 (10) 公 司 本 年 度 按 2.25% 利 率 向 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 收 取 资 金 占 用 费 7,850, 元 (11) 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 为 公 司 247,134, 元 短 期 贷 款 提 供 担 保 (12) 关 联 方 大 额 应 收 应 付 款 项 余 额 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 % 金 额 ( 元 ) 比 例 % 20

21 其 他 应 收 款 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 247,664, ,539, 预 收 帐 款 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 深 圳 公 司 10,489, ,679, 其 他 应 付 款 五 矿 集 团 财 务 公 司 46,600, 短 期 借 款 五 矿 集 团 财 务 公 司 42,230, 四 重 大 合 同 及 履 行 情 况 ( 一 ) 本 公 司 无 托 管 承 包 租 赁 其 它 公 司 资 产 及 其 它 公 司 托 管 承 包 租 赁 公 司 资 产 的 事 项 ( 二 ) 重 大 担 保 : 1 本 公 司 经 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过, 为 中 国 五 矿 石 油 器 材 贸 易 有 限 公 司 向 上 海 浦 东 发 展 银 行 北 京 黄 寺 支 行 申 请 2000 万 美 元 信 用 证 免 保 开 证 额 度 提 供 信 用 担 保, 担 保 期 限 为 一 年 中 国 五 矿 石 油 器 材 贸 易 有 限 公 司 为 本 公 司 与 中 国 石 油 物 资 装 备 ( 集 团 ) 总 公 司 合 资 的 公 司, 本 公 司 持 有 50% 的 股 权, 上 述 担 保 已 由 中 国 石 油 物 资 装 备 ( 集 团 ) 总 公 司 按 股 权 比 例 提 供 50% 的 反 担 保 本 公 司 已 于 2001 年 12 月 27 日 在 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 刊 登 公 告 2 截 至 到 2001 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 所 属 五 矿 贸 易 有 限 责 任 公 司 为 其 他 企 业 的 银 行 借 款 提 供 担 保 情 况 延 续 如 下 : 借 款 公 司 太 原 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 天 津 铁 厂 金 额 美 元 30,000,000 元 人 民 币 10,000,000 元 以 上 担 保 签 有 相 同 金 额 的 反 担 保 合 同, 被 担 保 单 位 以 其 产 品 作 为 反 担 保 合 同 的 标 的 ( 三 ) 委 托 理 财 : 报 告 期 内, 公 司 利 用 闲 置 资 金 委 托 中 信 证 券 有 限 责 任 公 司 进 行 短 期 委 托 理 财, 协 议 期 限 为 2001 年 1 月 1 日 至 2001 年 6 月 30 日, 委 托 金 额 视 资 金 暂 时 闲 置 情 况 而 定 报 告 期 内 实 际 委 托 资 金 额 为 9618 万 元, 上 述 委 托 理 财 已 于 2001 年 6 月 30 日 结 束 公 司 已 全 部 收 回 本 金 及 收 益 1, 万 元 上 述 业 务 符 合 21

22 公 司 董 事 会 相 关 审 批 程 序 的 有 关 规 定 2001 年 下 半 年 公 司 未 发 生 委 托 理 财 事 项 五 报 告 期 内 公 司 承 诺 事 项 及 履 行 情 况 公 司 大 股 东 或 关 联 方 还 款 计 划 的 执 行 情 况 : 公 司 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 2001 年 12 月 26 日 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 解 决 本 公 司 与 五 矿 总 公 司 关 联 往 来 款 项 的 清 收 方 案 : 根 据 中 国 证 监 会 北 京 证 券 监 管 办 事 处 京 证 监 发 [2001]185 号 文 件 的 有 关 要 求, 本 公 司 对 截 止 2001 年 10 月 31 日 公 司 财 务 报 表 中 公 司 应 收 控 股 股 东 及 关 联 方 的 款 项 进 行 了 清 理 统 计, 截 止 2001 年 10 月 31 日, 本 公 司 与 控 股 股 东 -- 中 国 五 金 矿 产 进 出 口 总 公 司 ( 以 下 简 称 " 五 矿 总 公 司 ") 关 联 往 来 应 收 款 项 净 余 额 为 人 民 币 48,125 万 元 经 本 公 司 与 五 矿 总 公 司 协 商, 制 订 解 决 本 公 司 与 五 矿 总 公 司 关 联 往 来 款 项 的 清 收 方 案 如 下 : ( 一 ) 在 2001 年 年 底 前, 以 现 金 方 式 偿 还 2 亿 元, 在 2002 年 6 月 30 日 前, 以 优 良 资 产 ( 或 股 权 ) 抵 偿 方 式 清 偿 所 余 全 部 应 收 帐 款 以 资 产 ( 或 股 权 ) 方 式 抵 偿 时, 公 司 将 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 的 有 关 规 定 规 范 地 操 作 上 述 事 项, 包 括 聘 请 中 介 机 构 对 上 述 抵 偿 资 产 ( 或 股 权 ) 进 行 公 正 地 审 计 评 估 ; 聘 请 独 立 财 务 顾 问 对 上 述 关 联 交 易 发 表 独 立 的 意 见, 在 提 交 股 东 大 会 审 议 时, 关 联 方 回 避 表 决 公 司 届 时 将 对 上 述 事 项 予 以 全 面 详 细 的 披 露, 并 报 有 关 主 管 部 门 审 定 后 实 施 ( 二 ) 本 公 司 董 事 会 郑 重 承 诺 : 将 严 格 按 本 次 会 议 决 议 所 通 过 的 清 收 方 案 实 施, 规 范 本 公 司 与 五 矿 总 公 司 的 关 联 交 易, 严 格 执 行 国 家 有 关 法 律 法 规, 确 保 公 司 的 规 范 运 作 和 稳 定 健 康 地 发 展 以 上 董 事 会 决 议 内 容 刊 登 在 2001 年 12 月 27 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 按 照 上 述 清 收 方 案 所 承 诺 的 还 款 计 划,2001 年 年 底, 五 矿 总 公 司 已 以 现 金 偿 还 本 公 司 关 联 往 来 款 项 2 亿 元 六 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 : 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 和 2000 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 续 聘 中 洲 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 担 任 2001 年 度 财 务 审 计 工 作 公 司 最 近 两 年 内 支 付 给 会 计 师 事 务 所 的 报 酬 如 下 : 年 度 2001 年 2000 年 财 务 审 计 费 用 110 万 元 110 万 元 说 明 :2001 年 及 2000 年 审 计 费 用 中 均 包 括 中 期 报 告 审 计 费 用 50 万 元, 公 司 22

23 承 担 差 旅 费 和 其 他 必 要 的 费 用, 上 述 报 酬 均 已 支 付 完 毕 第 十 财 务 报 告 一 审 计 报 告 中 洲 光 华 (2002) 股 审 字 第 035 号 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 接 受 委 托, 审 计 了 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 )2001 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 合 并 资 产 负 债 表 和 2001 年 度 的 利 润 及 利 润 分 配 表 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 以 及 该 年 度 的 现 金 流 量 表 合 并 现 金 流 量 表 这 些 会 计 报 表 由 贵 公 司 负 责, 我 们 的 责 任 是 对 这 些 会 计 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 的 审 计 是 依 据 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 进 行 的 在 审 计 过 程 中, 我 们 结 合 贵 公 司 的 实 际 情 况, 实 施 了 包 括 抽 查 会 计 记 录 等 我 们 认 为 必 要 的 审 计 程 序 我 们 认 为, 上 述 会 计 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 制 度 的 有 关 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 贵 公 司 2001 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 和 2001 年 度 的 经 营 成 果 以 及 该 年 度 的 现 金 流 量 变 动 情 况, 会 计 处 理 方 法 的 选 用 遵 循 了 一 贯 性 原 则 中 国 注 册 会 计 师 北 京 中 洲 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国 北 京 温 秋 菊 中 国 注 册 会 计 师 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 倪 忻 报 告 日 期 : 2002 年 03 月 28 日 签 发 日 期 : 2002 年 03 月 28 日 二 会 计 报 表 ( 见 附 表 ) 23

24 三 会 计 报 表 附 注 ( 一 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 重 大 会 计 差 错 更 正 本 公 司 原 执 行 股 份 有 限 公 司 会 计 制 度, 根 据 财 政 部 财 会 字 (2000)25 号 文 件 关 于 印 发 企 业 会 计 制 度 的 通 知 财 会 字 (2001)17 号 文 件 关 于 印 发 贯 彻 实 施 企 业 会 计 制 度 有 关 政 策 衔 接 问 题 的 规 定 的 通 知 等 文 件 的 规 定, 公 司 自 2001 年 1 月 1 日 起 执 行 企 业 会 计 制 度, 相 关 会 计 政 策 作 以 下 变 更 : 固 定 资 产 原 按 账 面 净 值 计 价, 现 改 为 每 半 年 结 束 或 年 度 终 了 按 单 项 固 定 资 产 可 回 收 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 提 取 固 定 资 产 减 值 准 备 ; 在 建 工 程 原 按 账 面 价 值 计 价, 现 改 为 每 半 年 结 束 或 年 度 终 了 按 单 项 在 建 工 程 可 回 收 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 提 取 在 建 工 程 减 值 准 备 ; 无 形 资 产 原 按 账 面 价 值 计 价, 现 改 为 每 半 年 结 束 或 年 度 终 了 按 单 项 无 形 资 产 可 回 收 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 提 取 无 形 资 产 减 值 准 备 ; 开 办 费 的 摊 销 期 限 发 生 变 更, 原 摊 销 期 限 为 从 生 产 经 营 的 次 月 起 按 不 超 过 五 年 的 期 限 平 均 摊 销, 现 变 更 为 在 开 始 生 产 经 营 的 当 月 一 次 摊 销 完 毕 上 述 会 计 政 策 变 更 已 采 用 追 溯 调 整 法, 累 积 影 响 数 为 -4,745, 元, 其 中 因 固 定 资 产 计 价 方 法 变 更 的 累 积 影 响 数 为 -3,088, 元 ; 无 形 资 产 计 价 方 法 变 更 的 累 积 影 响 数 为 -1,657, 元 由 于 会 计 政 策 变 更, 调 减 2000 年 年 初 留 存 收 益 4,745, 元 由 于 会 计 差 错 调 整 2001 年 年 初 留 存 收 益 1,159, 元 其 中 调 整 2000 年 度 留 存 收 益 164, 元, 调 整 2000 年 年 初 留 存 收 益 995, 元 ( 二 ) 与 最 近 一 期 年 度 报 告 相 比, 本 期 会 计 报 表 的 合 并 范 围 未 发 生 变 化 第 十 一 备 查 文 件 目 录 主 要 包 括 下 列 文 件 : 一 载 有 公 司 法 定 代 表 人 主 管 会 计 工 作 责 任 人 会 计 主 管 人 员 亲 笔 签 名 并 盖 章 的 会 计 报 表 二 载 有 会 计 师 事 务 所 盖 章 注 册 会 计 师 签 名 并 盖 章 的 审 计 报 告 原 件 24

25 三 报 告 期 内 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 公 开 披 露 过 的 所 有 公 司 文 件 正 本 及 公 告 原 稿 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 00 二 年 三 月 三 十 日 25