国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 上 海 市 黄 浦 区 福 州 路 221 号 六 楼 ) 2012 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 上 市 公 告 书 证 券 简 称 :12 国 控 01 证 券 代 码 : 发 行 总 额 : 人 民 币 40 亿 元 上 市 时

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1 SINOPHARM GROUP CO. LTD. * B * Sinopharm Group Co. Ltd. 32 XI

2 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 上 海 市 黄 浦 区 福 州 路 221 号 六 楼 ) 2012 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 上 市 公 告 书 证 券 简 称 :12 国 控 01 证 券 代 码 : 发 行 总 额 : 人 民 币 40 亿 元 上 市 时 间 :2013 年 4 月 1 日 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 上 市 推 荐 人 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 德 邦 证 券 有 限 责 任 公 司 联 席 保 荐 机 构 / 债 券 受 托 管 理 人 / 联 席 主 承 销 商 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 ( 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 ) 联 席 保 荐 机 构 / 联 席 主 承 销 商 德 邦 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 上 海 市 浦 东 新 区 福 山 路 500 号 城 建 国 际 中 心 26 号 楼 ) 2013 年 3 月

3 第 一 节 绪 言 重 要 提 示 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 发 行 人 公 司 本 公 司 或 国 药 控 股 ) 董 事 会 已 批 准 本 上 市 公 告 书, 保 证 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 的 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 证 所 ) 对 公 司 债 券 上 市 的 核 准, 不 表 明 对 该 债 券 的 投 资 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 保 证 因 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 等 引 致 的 投 资 风 险, 由 购 买 债 券 的 投 资 者 自 行 负 责 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AAA; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 为 亿 元 ( 截 至 2012 年 6 月 30 日 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ), 资 产 负 债 率 为 71.22%; 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 亿 元 (2009 年 2010 年 和 2011 年 经 审 计 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 第 二 节 发 行 人 简 介 一 发 行 人 基 本 信 息 公 司 中 文 名 称 : 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Sinopharm Group Co. Ltd. 设 立 时 间 :2003 年 1 月 8 日 注 册 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 福 州 路 221 号 六 楼 办 公 地 址 : 上 海 市 长 宁 区 中 山 西 路 1001 号 法 定 代 表 人 : 魏 玉 林 注 册 资 本 : 人 民 币 2,402,625,299 元 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 股 票 上 市 情 况 : 境 外 上 市 交 易 所 : 香 港 联 交 所 (H 股 ) 股 票 简 称 : 国 药 控 股 股 票 代 码 :01099.HK 1

4 董 事 会 秘 书 : 马 万 军 联 系 方 式 : 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :ir@sinopharmholding.com 邮 政 编 码 : 互 联 网 地 址 : 经 营 范 围 : 实 业 投 资 控 股, 医 药 企 业 受 托 管 理 及 资 产 重 组, 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 药 制 剂 化 学 原 料 药 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 麻 醉 药 品 精 神 药 品 医 疗 用 毒 性 药 品 ( 与 经 营 范 围 相 适 应 ) 药 品 类 体 外 诊 断 试 剂 疫 苗 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 批 发,III 类 : 注 射 穿 刺 器 械 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品, 二 类 : 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 ; 食 品 销 售 管 理 ( 非 实 物 方 式 ), 国 内 贸 易 ( 除 专 项 许 可 ), 物 流 配 送 及 相 关 的 咨 询 服 务, 化 妆 品 文 体 用 品 的 销 售 及 商 务 信 息 咨 询 服 务, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 二 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 发 行 上 市 情 况 年 1 月 8 日 初 始 设 立 发 行 人 初 始 设 立 于 2003 年 1 月 8 日, 初 始 设 立 时 的 公 司 名 称 为 国 药 集 团 医 药 控 股 有 限 公 司, 系 经 国 药 集 团 于 2002 年 11 月 8 日 出 具 关 于 国 药 集 团 资 产 重 组 的 决 定 ( 国 药 总 办 [2002]286 号 ) 批 准, 由 国 药 集 团 与 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 其 中 国 药 集 团 出 资 524,256,400 元, 持 有 国 药 医 药 有 限 51% 的 股 权 ; 复 星 产 投 出 资 503,697, 元, 持 有 国 药 医 药 有 限 49% 的 股 权 国 药 医 药 有 限 于 2003 年 1 月 8 日 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 黄 浦 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 初 始 设 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,027,953, 元 年 5 月 28 日 股 权 转 让 2

5 2004 年 2 月 4 日, 经 国 药 医 药 有 限 股 东 会 决 议 通 过 并 由 各 方 相 应 签 署 股 权 转 让 协 议, 复 星 产 投 将 其 所 持 有 的 国 药 医 药 有 限 9% 的 股 权 转 让 给 复 星 医 药, 转 让 对 价 为 人 民 币 9,767 万 元, 复 星 产 投 将 其 所 持 有 的 国 药 医 药 有 限 40% 的 股 权 转 让 给 复 星 大 药 房, 转 让 对 价 为 人 民 币 43,408 万 元 同 时, 公 司 名 称 由 国 药 集 团 医 药 控 股 有 限 公 司 变 更 为 国 药 控 股 有 限 公 司, 并 于 2004 年 5 月 28 日 就 上 述 股 权 转 让 及 公 司 名 称 变 更 事 宜 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 国 药 集 团 复 星 大 药 房 复 星 医 药 分 别 持 有 国 药 控 股 有 限 51% 40% 和 9% 的 股 权 年 9 月 4 日 注 册 资 本 增 加 2006 年 4 月 20 日, 国 药 集 团 复 星 医 药 复 星 大 药 房 及 国 药 控 股 有 限 共 同 签 署 国 药 控 股 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议, 并 经 国 药 控 股 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 国 药 控 股 有 限 新 增 注 册 资 本 人 民 币 609,083, 元, 由 公 司 各 股 东 按 其 持 股 比 例 认 购 本 次 公 司 新 增 的 全 部 注 册 资 本 其 中, 国 药 集 团 以 其 持 有 的 国 药 股 份 的 78,036,600 股 股 份 认 购 国 药 控 股 有 限 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 310,632,700 元 2006 年 5 月 31 日, 国 资 委 作 出 关 于 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 变 动 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 [2006]612 号 ), 同 意 国 药 集 团 以 所 持 国 药 股 份 7, 万 股 国 有 法 人 股 向 国 药 控 股 有 限 进 行 增 资 复 星 医 药 以 现 金 人 民 币 56,870, 元 认 购 国 药 控 股 有 限 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 54,817, 元 ; 复 星 大 药 房 以 现 金 人 民 币 252,755, 元 认 购 国 药 控 股 有 限 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 243,633, 元 ; 本 次 增 资 完 成 后, 国 药 控 股 有 限 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 1,637,037, 元, 各 股 东 持 股 比 例 保 持 不 变, 并 于 2006 年 9 月 4 日 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 年 6 月 11 日 股 权 转 让 2008 年 4 月 7 日, 经 国 药 控 股 有 限 股 东 会 决 议 通 过 并 由 各 方 相 应 签 署 股 权 转 让 协 议, 复 星 大 药 房 将 其 持 有 的 国 药 控 股 有 限 40% 的 股 权 转 让 给 齐 绅 公 司, 转 让 对 价 为 人 民 币 68,684 万 元 ; 复 星 医 药 将 其 持 有 的 国 药 控 股 有 限 7.04% 的 股 权 转 让 给 齐 绅 公 司, 转 让 对 价 为 人 民 币 12,089 万 元 同 日, 国 药 集 团 出 具 放 弃 优 先 受 让 权 同 意 函, 同 意 上 述 股 权 转 让, 并 放 弃 优 先 受 让 权 本 次 股 权 转 让 于 3

6 2008 年 6 月 11 日 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 完 成 后, 国 药 集 团 持 有 国 药 控 股 有 限 51% 的 股 权, 齐 绅 公 司 持 有 国 药 控 股 有 限 47.04% 的 股 权, 复 星 医 药 持 有 国 药 控 股 有 限 1.96% 的 股 权 年 6 月 20 日 股 权 变 更 2008 年 4 月 23 日, 经 国 药 集 团 董 事 会 决 议 通 过, 同 意 国 药 集 团 以 其 持 有 的 国 药 控 股 有 限 48.96% 股 权 和 人 民 币 530 万 元 货 币 资 金 认 缴 国 药 产 投 新 增 注 册 资 本 人 民 币 41,000,000 元 2008 年 5 月 9 日, 国 药 控 股 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 国 药 集 团 将 其 持 有 的 国 药 控 股 有 限 48.96% 的 股 权 无 偿 划 转 给 国 药 产 投 2008 年 5 月 9 日, 国 药 集 团 与 国 药 产 投 就 上 述 无 偿 划 转 股 权 事 宜 签 署 了 无 偿 划 转 协 议 书, 并 于 2008 年 5 月 12 日 签 署 了 产 权 交 易 合 同 本 次 股 权 变 动 于 2008 年 6 月 20 日 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 完 成 后, 国 药 产 投 持 有 国 药 控 股 有 限 48.96% 的 股 权, 齐 绅 公 司 持 有 国 药 控 股 有 限 47.04% 的 股 权, 国 药 集 团 持 有 国 药 控 股 有 限 2.04% 的 股 权, 复 星 医 药 持 有 国 药 控 股 有 限 1.96% 的 股 权 年 7 月 14 日 股 权 转 让 2008 年 6 月 20 日, 经 国 药 控 股 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 复 星 医 药 将 其 所 持 有 的 国 药 控 股 有 限 1.96% 的 股 权 转 让 给 国 药 集 团, 转 让 对 价 为 人 民 币 4,300 万 元, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 复 星 医 药 与 国 药 集 团 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 上 海 市 产 权 交 易 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 2008 年 7 月 1 日, 上 海 联 合 产 权 交 易 所 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 出 具 了 产 权 交 易 凭 证 (No ) 本 次 股 权 转 让 事 宜 已 于 2008 年 7 月 14 日 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 国 药 产 投 持 有 国 药 控 股 有 限 48.96% 的 股 权, 齐 绅 公 司 持 有 国 药 控 股 有 限 47.04% 的 股 权, 国 药 集 团 持 有 国 药 控 股 有 限 4% 的 股 权 年 7 月 21 日 股 权 变 更 2008 年 6 月 20 日, 国 药 集 团 与 齐 绅 公 司 签 订 关 于 国 药 产 业 投 资 有 限 公 司 增 资 协 议 并 经 国 药 控 股 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 齐 绅 公 司 以 其 所 持 有 的 国 药 控 股 有 限 47.04% 的 股 权 和 1,470 万 元 货 币 资 金 认 缴 国 药 产 投 新 增 注 册 资 本 4,900 万 4

7 元, 占 增 资 完 成 后 国 药 产 投 注 册 资 本 的 49% 2008 年 7 月 8 日, 齐 绅 公 司 与 国 药 产 投 就 上 述 股 权 变 更 事 宜 签 订 了 上 海 市 产 权 交 易 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 2008 年 7 月 17 日, 上 海 联 合 产 权 交 易 所 就 此 次 股 权 变 更 事 宜 出 具 了 产 权 交 易 凭 证 (No ) 2008 年 7 月 21 日, 国 药 控 股 有 限 就 本 次 股 权 变 更 事 宜 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 完 成 后, 国 药 产 投 持 有 国 药 控 股 有 限 96% 的 股 权, 国 药 集 团 持 有 国 药 控 股 有 限 4% 的 股 权 8 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2008 年 9 月 1 日, 经 国 药 控 股 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 将 国 药 控 股 有 限 的 组 织 形 式 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 由 当 时 登 记 在 册 的 全 体 股 东 作 为 发 起 人 共 同 发 起 设 立 ; 同 意 公 司 名 称 变 更 为 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司, 即 发 行 人 目 前 的 公 司 名 称 2008 年 9 月 5 日, 国 资 委 作 出 关 于 中 国 医 药 集 团 总 公 司 所 属 国 药 控 股 有 限 公 司 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2008]1071 号 ), 同 意 国 药 控 股 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ; 同 意 股 份 公 司 总 股 本 为 163, 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 国 药 产 投 持 有 157, 万 股, 国 药 集 团 持 有 6, 万 股, 分 别 占 国 药 控 股 总 股 本 的 96% 和 4%; 原 则 同 意 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 ;2008 年 10 月 6 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 发 行 人 核 发 了 其 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 变 更 后 的 公 司 注 册 资 本 ( 股 本 ) 为 人 民 币 1,637,037,451 元 本 次 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 完 成 后, 国 药 产 投 持 有 发 行 人 96% 的 股 份, 国 药 集 团 持 有 发 行 人 4% 的 股 份 9 首 次 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 并 上 市 2009 年 8 月 19 日, 中 国 证 监 会 作 出 关 于 核 准 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]813 号 ), 核 准 发 行 人 发 行 不 超 过 627,531,023 股 境 外 上 市 外 资 股 ( 含 超 额 配 售 81,851,873 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 全 部 为 普 通 股 ; 核 准 发 行 人 完 成 本 次 发 行 后, 划 转 社 保 基 金 会 持 有 的 发 行 人 不 超 过 62,753,102 股 国 有 股 转 为 境 外 上 市 外 资 股 2009 年 9 月 23 日, 发 行 人 在 香 港 联 交 所 挂 牌 上 市, 股 份 代 码 :

8 2009 年 12 月 31 日, 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 普 华 永 道 中 天 验 字 (2009) 第 228 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 10 月 5 日 止, 发 行 人 通 过 完 成 向 境 外 投 资 者 首 次 发 行 627,531,023 股 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ), 总 股 本 变 更 为 人 民 币 2,264,568,474 元, 代 表 每 股 人 民 币 1 元 的 普 通 股 2,264,568,474 股 上 述 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 完 成 后, 国 药 产 投 持 有 发 行 人 69.40% 的 股 份 ; 国 药 集 团 持 有 发 行 人 0.12% 的 股 份 ; 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 持 有 人 ( 含 社 保 基 金 会 ) 持 有 发 行 人 30.48% 的 股 份 股 份 类 别 股 份 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 内 资 股 1,574,284, H 股 690,284, 合 计 2,264,568, ( 二 ) 发 行 人 自 上 市 以 来 的 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 2011 年 4 月 14 日, 中 国 证 监 会 作 出 关 于 核 准 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 增 发 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2011]563 号 ), 核 准 发 行 人 增 发 不 超 过 138,056,825 股 境 外 上 市 外 资 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 全 部 为 普 通 股 2011 年 4 月 22 日, 发 行 人 与 配 售 代 理 就 配 售 订 立 配 售 协 议, 配 售 代 理 以 每 股 H 股 港 元 的 价 格 向 不 少 6 名 且 不 多 于 10 名 投 资 者 配 售 138,056,825 股 H 股 2011 年 5 月 4 日 发 行 配 售 股 份 后, 募 集 资 金 总 额 亿 港 元 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 由 2,264,568,474 股 增 至 2,402,625,299 股 完 成 后, 公 众 持 有 的 H 股 总 数 由 690,284,125 股 增 至 828,340,950 股 内 资 股 数 目 保 持 不 变, 为 1,574,284,349 股 限 售 股 上 述 H 股 配 售 完 成 后, 国 药 产 投 持 有 发 行 人 65.41% 的 股 份 ; 国 药 集 团 持 有 发 行 人 0.11% 的 股 份 ; 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 持 有 人 ( 含 社 保 基 金 会 ) 持 有 发 行 人 34.48% 的 股 份 发 行 人 于 2011 年 12 月 22 日 办 理 了 上 述 工 商 登 记 变 更 手 续 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 变 更 为 2,402,625,299 元 截 至 2012 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 股 权 结 构 为 : 股 份 类 别 股 份 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 内 资 股 1,574,284,

9 股 份 类 别 股 份 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) H 股 828,340, 合 计 2,402,625, ( 三 ) 发 行 人 股 本 结 构 及 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 2012 年 6 月 30 日, 本 公 司 总 股 本 2,402,625,299 股, 其 中 包 括 国 药 集 团 及 国 药 产 投 持 有 的 内 资 股 1,574,284,349 股, 此 外 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 828,340,950 股 公 司 的 股 本 结 构 情 况 如 下 表 所 示 : 股 份 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 ( 内 资 股 ) 1,574,284, 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 (H 股 ) 828,340, 三 股 份 总 数 2,402,625, 截 至 2012 年 6 月 30 日, 发 行 人 前 十 名 股 东 情 况 如 下 : 序 股 份 比 例 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 号 (%) 股 本 性 质 1 国 药 产 业 投 资 有 限 公 司 1,571,555, 内 资 股 2 Thornburg Investment Management, Inc. 119,304, H 股 3 National Social Security Fund( 社 保 基 金 H 股 62,753, 会 ) Matthews International Capital Management 4 LLC 58,518, H 股 Government of Singapore Investment 5 Corporation Pte Ltd 50,604, H 股 6 Capital World Investors 42,110, H 股 Norges Bank Investment Management 7 (NBIM) 25,217, H 股 8 BlackRock Investment Management, LLC 23,476, H 股 BlackRock Institutional Trust Company, 9 N.A. 22,366, H 股 10 Vanguard Group, Inc. 20,169, H 股 合 计 1,996,076, 资 料 来 源 :Thomson, 关 联 股 东 不 合 并 计 算 ( 四 ) 发 行 人 主 要 业 务 基 本 情 况 1 发 行 人 主 要 业 务 情 况 本 公 司 作 为 国 药 集 团 医 药 商 业 业 务 板 块 的 发 展 平 台, 以 药 品 分 销 为 核 心 业 7

10 务, 同 时 从 事 医 药 零 售 连 锁 及 其 他 医 药 相 关 业 务, 凭 借 本 身 的 规 模 经 济 及 全 国 分 销 网 络, 公 司 向 客 户 及 供 货 商 提 供 广 泛 的 供 应 链 增 值 服 务, 成 功 在 高 度 分 散 的 行 业 中 迅 速 提 升 市 场 份 额 及 盈 利 公 司 拥 有 以 下 一 体 化 运 营 的 业 务 板 块 : 1 医 药 分 销 分 部 : 医 药 分 销 是 公 司 的 主 要 业 务 公 司 为 国 内 外 药 品 及 保 健 品 制 造 商 及 其 它 供 货 商 提 供 分 销 物 流 及 其 它 增 值 服 务 公 司 在 中 国 凭 借 地 域 覆 盖 范 围 产 品 组 合 种 类 以 及 向 客 户 及 供 货 商 提 供 全 面 的 供 应 链 服 务 等 优 势, 在 众 多 竞 争 对 手 中 脱 颖 而 出 截 至 2012 年 6 月 30 日, 本 公 司 通 过 收 购 新 设 等 手 段 将 下 属 分 销 网 络 扩 张 至 中 国 30 个 省 直 辖 市 及 自 治 区, 形 成 总 数 达 50 个 分 销 中 心 的 庞 大 网 络, 除 继 续 巩 固 在 一 线 城 市 的 优 势 地 位 外, 加 大 对 二 三 线 城 市 的 覆 盖 力 度, 实 际 覆 盖 城 市 数 量 为 178 个, 能 以 及 时 且 高 效 益 的 方 式 为 全 国 客 户 提 供 产 品 及 服 务 本 公 司 的 直 接 客 户 包 括 9,993 家 医 院 ( 包 括 最 大 型 最 高 级 别 的 三 级 医 院 1,312 家 ), 占 中 国 全 部 医 院 中 的 约 74.01%( 占 三 级 医 院 中 的 约 93.78%), 另 有 逾 120,878 家 其 他 客 户, 例 如 医 药 分 销 商 零 售 药 店 及 其 他 医 疗 保 健 机 构 2 医 药 零 售 分 部 : 公 司 在 中 国 主 要 城 市 拥 有 直 接 经 营 及 特 许 经 营 的 零 售 药 店 网 络 截 至 2012 年 6 月 30 日, 公 司 拥 有 1,801 家 门 店, 其 中 直 营 店 1,637 家, 加 盟 店 164 家 3 其 它 业 务 分 部 : 公 司 亦 从 事 药 品 化 学 试 剂 及 实 验 室 用 品 的 制 造 与 销 售 就 公 司 市 场 份 额 及 分 销 网 络 的 地 域 覆 盖 范 围 而 言, 公 司 为 中 国 药 品 及 保 健 品 分 销 行 业 的 领 导 者 作 为 中 国 领 先 的 医 药 分 销 商, 公 司 将 在 中 国 药 品 及 医 疗 保 健 行 业 的 快 速 增 长 整 合 及 体 制 改 革 中 受 惠 2 发 行 人 主 要 业 务 经 营 情 况 公 司 主 营 业 务 为 医 药 分 销 医 药 零 售 及 其 他 2011 年 公 司 主 营 业 务 收 入 为 8

11 10,189, 万 元, 其 中 医 药 分 销 收 入 9,536, 万 元, 占 比 为 93.60% 2012 年 1-6 月 公 司 主 营 业 务 收 入 为 6,634, 万 元, 其 中 医 药 分 销 收 入 6,276, 万 元, 占 比 为 94.60% 1 主 营 业 务 收 入 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 各 业 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 内 容 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 医 药 分 销 6,276, % 9,536, % 6,459, % 4,385, % 医 药 零 售 171, % 294, % 171, % 119, % 其 他 187, % 357, % 270, % 188, % 总 额 6,634, % 10,189, % 6,901, % 4,693, % 2 主 营 业 务 成 本 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 各 业 务 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 内 容 成 本 占 比 成 本 占 比 成 本 占 比 成 本 占 比 医 药 分 销 5,861, % 8,884, % 6,001, % 4,093, % 医 药 零 售 116, % 219, % 125, % 86, % 其 他 117, % 262, % 196, % 135, % 总 额 6,095, % 9,367, % 6,322, % 4,316, % 3 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 各 业 务 毛 利 率 情 况 如 下 : 行 业 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 医 药 分 销 6.61% 6.84% 7.09% 6.64% 医 药 零 售 31.66% 25.41% 26.98% 27.67% 其 他 37.44% 26.62% 27.47% 28.06% 注 主 营 业 务 毛 利 率 8.13% 8.07% 8.39% 8.04% * 注 : 主 营 业 务 毛 利 率 =( 主 营 业 务 收 入 - 主 营 业 务 成 本 )/ 主 营 业 务 收 入 3 发 行 人 的 行 业 地 位 9

12 发 行 人 是 目 前 国 内 最 大 的 药 品 及 医 疗 保 健 产 品 分 销 商 及 领 先 的 供 应 链 服 务 供 应 商, 公 司 拥 有 并 经 营 中 国 最 大 的 药 品 分 销 网 络 截 至 2012 年 6 月 末, 公 司 通 过 遍 布 全 国 30 个 省 自 治 区 直 辖 市 的 分 销 网 络, 在 2011 年 完 成 新 增 41 个 地 级 以 上 城 市 的 分 销 网 络 覆 盖 任 务, 为 全 国 客 户 提 供 产 品 及 服 务 截 至 2012 年 6 月 末, 公 司 医 药 分 销 网 络 已 覆 盖 了 全 国 178 个 城 市 2005 年 以 来, 在 中 国 医 药 商 业 年 度 销 售 利 税 排 名 中 连 续 数 年 位 居 榜 首,2011 年 公 司 销 售 收 入 超 过 1000 亿 元, 成 为 中 国 医 药 流 通 行 业 首 家 突 破 千 亿 销 售 大 关 的 企 业 2011 年 度 医 药 批 发 企 业 主 营 业 务 收 入 10 强 位 序 企 业 名 称 1 中 国 医 药 集 团 总 公 司 2 上 海 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 3 华 润 医 药 控 股 有 限 公 司 4 九 州 通 医 药 集 团 有 限 公 司 5 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 6 广 州 医 药 有 限 公 司 7 重 庆 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 8 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 9 四 川 科 伦 医 药 贸 易 有 限 公 司 10 浙 江 英 特 药 业 有 限 责 任 公 司 资 料 来 源 : 商 务 部 中 国 医 药 商 业 协 会, 中 国 医 药 集 团 总 公 司 主 营 业 务 收 入 中 的 医 药 商 业 收 入 的 约 97% 来 自 国 药 控 股 2011 年 度 医 药 零 售 企 业 主 营 业 务 收 入 10 强 位 序 企 业 名 称 1 国 药 控 股 国 大 药 房 有 限 公 司 2 重 庆 桐 君 阁 药 房 连 锁 有 限 公 司 3 广 东 大 参 林 连 锁 药 店 有 限 公 司 4 中 国 海 王 星 辰 连 锁 药 店 有 限 公 司 5 老 百 姓 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 6 湖 北 同 济 堂 药 房 有 限 公 司 7 成 大 方 圆 医 药 连 锁 投 资 有 限 公 司 8 云 南 鸿 翔 一 心 堂 药 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 10

13 位 序 企 业 名 称 9 上 海 华 氏 大 药 房 有 限 公 司 10 重 庆 和 平 药 房 连 锁 有 限 责 任 公 司 资 料 来 源 : 商 务 部 中 国 医 药 商 业 协 会, 国 药 控 股 的 医 药 零 售 业 务 收 入 主 要 来 自 国 控 国 大 4 发 行 人 的 主 要 竞 争 优 势 1 政 策 优 势 医 药 卫 生 行 业 是 关 系 到 国 计 民 生 的 重 要 产 业, 与 人 民 群 众 的 生 命 健 康 和 生 活 质 量 等 切 身 利 益 密 切 相 关, 是 人 民 健 康 和 社 会 稳 定 的 重 要 保 障, 也 是 构 建 和 谐 社 会 的 重 点 所 在 近 年 来 中 国 医 药 市 场 呈 现 出 强 劲 增 长 态 势, 预 计 未 来 医 药 卫 生 行 业 仍 将 保 持 高 速 增 长 态 势 国 家 对 医 药 行 业 的 支 持 为 发 行 人 未 来 的 发 展 奠 定 了 坚 实 的 政 策 基 础 此 外, 国 家 在 新 医 改 中 出 台 的 一 系 列 政 策 也 为 培 育 大 型 医 药 流 通 企 业 提 供 了 良 好 的 政 策 环 境 条 件 随 着 国 家 新 医 改 的 逐 步 推 进, 中 国 医 药 流 通 行 业 整 合 条 件 已 成 熟, 行 业 整 合 在 政 府 推 动 下 将 加 快 发 展 并 进 入 并 购 高 峰 期, 大 型 医 药 企 业 将 借 助 并 购 与 整 合 做 大 做 强 根 据 商 务 部 医 药 流 通 行 业 十 二 五 规 划 草 案 中 的 发 展 目 标 : 十 二 五 期 间 全 国 将 培 育 1 至 2 家 销 售 额 过 千 亿 的 跨 地 区 全 国 性 的 大 型 医 药 商 业 集 团 作 为 中 国 医 药 流 通 行 业 的 领 军 企 业, 公 司 已 在 2011 年 最 早 实 现 上 千 亿 销 售 额 的 目 标 2 分 销 网 络 规 模 优 势 发 行 人 是 中 国 最 大 的 覆 盖 全 国 市 场 的 医 药 流 通 企 业, 拥 有 中 国 最 大 的 医 药 分 销 网 络 截 至 2012 年 6 月 末, 发 行 人 分 销 网 络 遍 布 中 国 30 个 省 自 治 区 直 辖 市 ; 拥 有 分 销 中 心 50 个, 已 在 全 国 范 围 内 建 立 起 完 整 的 医 药 销 售 网 络, 实 现 了 分 销 零 售 物 流 一 条 龙 服 务, 在 环 渤 海 珠 江 三 角 洲 长 江 三 角 洲 三 大 经 济 发 达 区 域 均 确 立 了 强 势 地 位, 并 形 成 全 国 一 体 化 运 营 的 发 展 态 势 发 行 人 未 来 仍 将 通 过 并 购 区 域 性 医 药 商 业 企 业 及 深 化 整 合 下 属 子 公 司 以 进 一 步 拓 展 医 药 商 业 网 络, 增 加 产 品 种 类, 继 续 巩 固 全 国 医 药 流 通 市 场 龙 头 地 位 3 股 东 优 势 发 行 人 最 终 控 股 股 东 是 国 药 集 团, 系 由 国 资 委 直 接 管 理 的 中 国 最 大 的 医 药 健 11

14 康 产 业 集 团, 以 预 防 治 疗 和 诊 断 护 理 等 健 康 相 关 产 品 的 分 销 零 售 研 发 及 生 产 为 主 业 国 药 集 团 正 在 全 力 推 进 集 团 五 大 平 台 现 代 物 流 分 销 一 体 化 平 台 产 学 研 一 体 化 科 技 创 新 平 台 国 际 经 营 一 体 化 平 台 医 疗 健 康 产 业 平 台 高 效 管 控 与 融 合 协 同 一 体 化 平 台 的 全 面 建 设, 依 托 集 团 五 大 平 台 协 同 运 作, 将 大 力 推 动 发 行 人 医 药 流 通 业 务 的 全 面 发 展, 实 现 规 模 效 益, 推 动 业 绩 高 速 增 长 4 品 牌 优 势 发 行 人 具 有 领 先 的 市 场 地 位, 长 期 向 客 户 提 供 优 质 的 产 品 及 服 务, 从 而 在 市 场 上 树 立 了 Sinopharm 卓 越 的 市 场 声 誉 和 品 牌 地 位 出 于 对 Sinopharm 品 牌 的 认 可 和 大 规 模 分 销 医 药 产 品 能 力 的 肯 定, 发 行 人 作 为 政 府 指 定 的 医 药 战 略 储 备 机 构, 凭 借 其 品 牌 优 势, 在 医 药 商 业 行 业 上 下 游 建 立 了 良 好 的 信 誉, 不 断 扩 展 和 巩 固 与 国 内 外 大 型 医 药 生 产 企 业 的 合 作 关 系 ; 同 时 发 行 人 整 合 拓 展 下 游 网 络 平 台, 进 一 步 扩 大 了 规 模 效 应, 提 升 核 心 竞 争 力 5 客 户 优 势 发 行 人 与 客 户 及 供 货 商 关 系 良 好 截 至 2012 年 6 月 末, 发 行 人 直 接 客 户 包 括 9,993 家 医 院 ( 包 括 最 大 型 最 高 级 别 的 三 级 医 院 1,312 家 ), 占 中 国 全 部 医 院 中 的 约 74.01%( 占 三 级 医 院 中 的 约 93.78%), 另 有 逾 120,878 家 其 他 客 户, 例 如 医 药 分 销 商 零 售 药 店 及 其 他 医 疗 保 健 机 构 6 专 营 政 策 优 势 公 司 长 期 享 有 国 家 的 专 营 政 策 资 源, 是 国 家 指 定 的 麻 醉 药 品 一 类 精 神 药 品 唯 一 的 一 家 一 级 经 销 商 全 国 麻 药 定 点 生 产 基 地 国 家 一 类 新 药 人 工 麝 香 全 国 独 家 经 销 单 位 作 为 中 央 医 药 储 备 定 点 单 位, 发 行 人 还 承 担 着 全 国 重 大 灾 情 疫 情 的 医 药 和 医 疗 器 械 的 储 备 供 应 工 作 在 2003 年 非 典 2008 年 南 方 特 大 雪 灾 汶 川 特 大 地 震 的 危 急 时 刻, 发 行 人 按 照 国 家 的 有 关 指 令, 积 极 完 成 了 储 备 药 品 的 调 拨 配 送 任 务, 为 保 障 人 民 的 生 命 安 全 与 社 会 稳 定 发 挥 了 重 要 作 用 7 人 才 优 势 发 行 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 具 有 多 年 的 从 业 经 历, 在 企 业 管 理 商 业 运 营 工 业 生 产 财 务 等 方 面 具 备 丰 富 的 管 理 经 验, 并 在 中 国 医 药 商 业 协 会 中 国 麻 药 协 会 中 国 医 药 企 业 家 协 会 等 国 内 多 家 医 药 行 业 组 织 中 担 任 要 职 并 参 与 12

15 政 策 制 定, 对 公 司 发 展 起 到 积 极 的 促 进 作 用 公 司 员 工 整 体 素 质 较 高, 也 为 公 司 今 后 进 一 步 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 8 物 流 系 统 优 势 公 司 拥 有 较 强 的 物 流 配 送 能 力, 采 用 供 应 链 管 理 及 仓 库 管 理 解 决 方 案 系 统, 向 客 户 及 供 应 商 提 供 全 面 的 物 流 及 增 值 服 务, 已 在 上 海 北 京 广 州 天 津 沈 阳 等 地 建 有 18 个 区 域 性 和 省 级 的 物 流 中 心, 在 国 内 居 于 领 先 地 位 发 行 人 先 进 的 物 流 系 统 可 提 高 存 货 控 制 系 统 的 精 确 度 并 更 有 利 于 物 流 资 源 规 划, 通 过 与 物 流 系 统 相 统 一 的 信 息 管 理 系 统, 可 以 与 客 户 及 供 应 商 分 享 销 售 及 市 场 营 销 的 综 合 数 据, 在 医 药 商 业 领 域 具 有 较 强 的 竞 争 力 三 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 为 合 并 范 围 内 子 公 司 提 供 担 保 的 风 险 为 支 持 下 属 公 司 的 发 展, 发 行 人 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 为 下 属 公 司 提 供 担 保 截 至 2012 年 6 月 30 日, 发 行 人 累 计 担 保 金 额 ( 包 括 对 控 股 子 公 司 ) 为 134 亿 元, 全 部 为 对 子 公 司 的 担 保 累 计 担 保 金 额 占 公 司 2012 年 6 月 30 日 净 资 产 ( 合 并 报 表 所 有 者 权 益 合 计 ) 的 比 例 为 61.77% 在 担 保 期 内, 如 果 被 担 保 企 业 出 现 经 营 风 险 导 致 丧 失 还 款 能 力 或 未 能 按 期 偿 还 借 款, 发 行 人 将 承 担 连 带 责 任, 将 可 能 会 对 发 行 人 的 财 务 状 况 造 成 一 定 程 度 的 负 面 影 响 2 应 收 款 项 规 模 较 大 导 致 的 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 和 2012 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 款 项 ( 含 应 收 账 款 其 他 应 收 款 ) 金 额 合 计 分 别 为 1,276, 万 元 1,643, 万 元 2,513, 万 元 和 3,508, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 45.51% 39.39% 37.24% 和 46.53% 2012 年 上 半 年 底 公 司 应 收 款 项 同 比 增 加 1,118, 万 元, 同 比 增 长 46.80%, 增 长 加 快 的 原 因 为 公 司 医 药 分 销 业 务 的 季 节 性 回 款 所 致, 公 司 医 药 分 销 业 务 中 医 院 客 户 的 销 售 款 项 一 般 会 在 四 季 度 收 回 公 司 应 收 款 项 规 模 及 占 比 较 大, 其 中 : 应 收 账 款 主 要 为 应 收 医 院 客 户 的 货 款, 账 龄 一 般 为 30 至 180 天, 应 收 账 款 金 额 较 大 是 发 行 人 分 销 13

16 业 务 以 医 院 为 主 要 客 户 的 经 营 模 式 的 特 点, 也 是 中 国 医 药 流 通 行 业 惯 例, 医 院 客 户 的 偿 债 能 力 较 强, 信 用 纪 录 良 好, 过 往 未 发 生 过 未 收 回 重 大 应 收 账 款 的 情 况 ; 其 他 应 收 款 主 要 为 押 金 和 保 证 金 发 行 人 已 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 的 核 算 要 求 对 上 述 应 收 款 项 计 提 了 坏 账 准 备, 但 若 应 收 款 项 不 能 如 期 回 收, 发 行 人 将 面 临 一 定 的 应 收 款 回 收 风 险, 可 能 会 对 发 行 人 的 财 务 状 况 产 生 影 响 3 资 产 负 债 率 较 高 且 负 债 结 构 不 平 衡 产 生 的 偿 债 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 和 2012 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 54.98% 64.41% 69.54% 和 71.22%, 资 产 负 债 率 呈 上 升 趋 势, 且 公 司 流 动 负 债 占 比 较 高,2009 年 末 至 2012 年 6 月 末, 公 司 负 债 总 额 中, 流 动 负 债 占 比 分 别 为 95.20% 95.72% 86.13% 和 87.82%; 非 流 动 负 债 占 比 分 别 为 4.80% 4.28% 13.87% 和 12.18% 公 司 长 短 期 债 务 结 构 不 平 衡, 短 期 偿 付 压 力 较 大, 有 可 能 增 加 未 来 偿 债 风 险 4 投 资 支 出 压 力 较 大 的 风 险 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 和 2012 年 1-6 月, 公 司 投 资 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 -311, 万 元 -183, 万 元 -283, 万 元 和 -97, 万 元, 公 司 投 资 性 现 金 净 流 出 较 大, 主 要 是 由 于 近 几 年 发 行 人 利 用 医 药 流 通 行 业 整 合 的 有 利 时 机 进 行 大 量 的 收 购 兼 并 以 及 在 全 国 范 围 内 新 建 多 个 分 销 中 心 物 流 中 心 扩 大 市 场 规 模 所 致 根 据 发 行 人 投 资 计 划, 未 来 公 司 还 将 继 续 贯 彻 终 端 网 络 下 沉 战 略, 持 续 并 购 整 合 并 加 强 物 流 中 心 建 设, 其 中 2012 年 1-6 月 发 行 人 在 物 流 中 心 建 设 方 面 的 投 资 额 已 达 到 1.47 亿 元 随 着 发 行 人 未 来 战 略 的 进 一 步 推 进, 发 行 人 未 来 投 资 支 出 将 维 持 现 有 趋 势, 可 能 使 债 务 水 平 和 债 务 负 担 上 升, 增 加 发 行 人 的 偿 债 压 力 5 存 货 规 模 较 大 导 致 的 风 险 截 至 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 及 2012 年 6 月 30 日, 公 司 存 货 账 面 余 额 分 别 为 413, 万 元 731, 万 元 1,202, 万 元 和 1,128, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 14.73% 17.53% 17.81% 和 14.97%, 公 司 保 持 较 大 的 存 货 规 模 是 为 了 保 证 供 应 客 户 产 品 的 及 时 性 以 及 多 样 性, 与 公 司 快 速 增 长 的 营 业 收 入 规 模 相 适 应, 并 且 发 行 人 已 严 14

17 格 按 照 企 业 会 计 准 则 的 核 算 要 求 计 提 了 存 货 跌 价 准 备, 年, 公 司 存 货 跌 价 准 备 每 年 新 增 的 金 额 分 别 为 万 元 万 元 和 2, 万 元, 每 年 存 货 周 转 天 数 为 天 天 和 天 公 司 对 存 货 的 管 理 较 为 有 效, 但 如 出 现 存 货 大 规 模 毁 损 或 可 变 现 净 值 降 低 的 情 况, 也 会 影 响 公 司 生 产 经 营 6 经 营 活 动 现 金 流 与 净 利 润 差 异 及 季 节 性 波 动 的 风 险 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 及 2012 年 1-6 月, 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 101, 万 元 120, 万 元 101, 万 元 和 51, 万 元 报 告 期 内 经 营 活 动 现 金 流 少 于 当 期 净 利 润 且 差 距 逐 步 扩 大,2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 以 及 2012 年 1-6 月 差 异 分 别 为 5, 万 元 62, 万 元 139, 万 元 以 及 101, 万 元 2012 年 1-6 月 经 营 活 动 现 金 流 入 为 6,772, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 出 为 6,720, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 净 额 为 51, 万 元 2011 年 1-6 月 经 营 活 动 现 金 流 入 为 5,143, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 出 为 5,280, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 净 额 为 -136, 万 元 2012 年 1-6 月 比 2011 年 1-6 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 188, 万 元, 存 在 一 定 改 善, 主 要 是 由 于 尽 管 发 行 人 子 公 司 大 幅 增 加 及 分 销 业 务 扩 大 经 营 造 成 经 营 活 动 现 金 流 流 入 及 流 出 金 额 均 大 幅 增 加, 但 公 司 通 过 加 强 资 金 合 理 安 排, 如 加 强 回 款 支 付 错 峰 等 手 段 加 强 了 现 金 流 管 理, 此 外 近 期 宏 观 经 济 货 币 环 境 放 松 也 进 一 步 加 强 了 现 金 流 改 善 的 趋 势 公 司 往 年 经 营 活 动 现 金 流 与 经 营 收 入 的 增 长 相 匹 配 但 与 净 利 润 存 在 差 异, 经 营 活 动 现 金 流 净 额 与 净 利 润 的 差 异 及 季 节 性 波 动 可 能 在 一 定 程 度 上 削 弱 了 公 司 短 期 偿 债 能 力 ( 二 ) 经 营 风 险 1 市 场 竞 争 激 烈 带 来 的 风 险 2004 年 4 月 1 日 我 国 开 始 实 施 新 的 药 品 经 营 许 可 证 管 理 办 法, 标 志 着 多 年 来 管 制 严 格 的 医 药 分 销 行 业 对 国 内 资 本 全 面 放 开, 我 国 医 药 商 业 进 入 了 真 正 市 场 意 义 上 的 全 面 竞 争 时 代 目 前, 我 国 医 药 商 业 企 业 众 多, 地 域 分 散, 区 域 性 的 医 药 企 业 与 民 营 流 通 企 业 逐 步 发 展, 市 场 竞 争 激 烈 毛 利 率 水 平 和 费 用 率 水 平 是 决 定 医 药 商 贸 企 业 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 近 年 来, 受 药 品 降 价 药 品 招 标 采 购 新 药 品 流 通 监 督 管 理 办 法 等 政 策 的 推 行 及 市 场 竞 争 加 剧 等 多 重 因 素 的 影 响, 医 药 15

18 流 通 行 业 平 均 利 润 率 有 所 下 降 如 果 发 行 人 未 来 未 能 保 持 其 市 场 地 位, 有 效 控 制 成 本 费 用, 将 有 可 能 影 响 公 司 的 发 展 经 营 2 并 购 整 合 带 来 的 风 险 公 司 未 来 的 发 展 重 点 之 一 为 推 进 并 购 和 整 合, 实 现 规 模 效 应 公 司 在 并 购 伊 始, 制 定 严 格 的 目 标 公 司 选 择 标 准, 对 目 标 公 司 当 地 排 名 市 场 占 有 率 经 营 管 理 团 队 要 求 较 高 目 标 公 司 并 入 公 司 后, 公 司 通 过 品 牌 制 度 嫁 接 资 金 统 一 规 划 信 息 系 统 转 换 人 员 委 派 等 方 式, 建 立 畅 通 的 信 息 和 管 理 渠 道, 帮 助 目 标 公 司 提 高 经 营 管 理 效 率, 融 入 公 司 整 体 文 化 但 并 购 整 合 过 程 中 仍 可 能 存 在 一 定 的 法 律 政 策 经 营 风 险, 收 购 成 功 后 对 公 司 的 运 营 管 理 方 面 也 会 提 出 更 高 的 要 求, 如 并 购 未 产 生 协 同 效 应, 可 能 导 致 公 司 经 营 业 绩 下 滑 3 维 持 与 供 货 商 关 系 的 风 险 公 司 在 医 药 分 销 业 务 中 根 据 供 货 商 供 应 的 药 品 及 医 疗 保 健 产 品 提 供 销 售, 公 司 一 般 根 据 直 接 与 供 货 商 或 上 游 分 销 商 订 立 的 年 度 代 理 或 分 销 协 议 分 销 产 品 ( 协 议 有 效 期 一 般 为 1-3 年 ), 由 供 货 商 提 供 产 品 及 支 持 自 公 司 2003 年 成 立 开 始, 公 司 与 大 部 分 供 货 商 保 持 良 好 的 业 务 合 作 关 系 但 如 出 现 公 司 与 供 货 商 的 年 度 代 理 或 分 销 协 议 终 止 或 竞 争 对 手 取 得 公 司 重 要 产 品 的 分 销 权, 则 可 能 影 响 公 司 与 供 货 商 的 关 系, 导 致 收 入 水 平 下 降, 进 而 产 生 经 营 风 险 此 外, 公 司 会 按 照 医 院 或 医 疗 机 构 提 供 的 采 购 订 单 分 销 中 标 医 药 制 造 商 的 产 品, 如 公 司 供 货 商 在 集 体 招 标 程 序 中 未 能 成 功 中 标, 则 公 司 无 法 向 医 院 或 医 疗 机 构 销 售 相 关 药 品, 导 致 收 入 和 利 润 水 平 的 下 降 4 基 本 药 物 降 价 招 标 政 策 及 发 改 委 药 品 限 价 政 策 将 会 压 缩 医 药 企 业 利 润 空 间 的 风 险 2009 年 9 月 28 日, 国 家 发 改 委 下 发 了 国 家 发 展 改 革 委 关 于 公 布 国 家 基 本 药 物 零 售 指 导 价 格 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2009]2489 号 ), 涉 及 化 学 药 品 和 生 物 制 品 部 分 中 成 药 价 格 共 296 种 2,349 个 具 体 的 剂 型 规 格 品 与 之 前 规 定 价 格 相 比, 共 有 45% 的 药 品 降 价, 平 均 降 幅 12% 左 右 2010 年 11 月 19 日 国 务 院 办 公 厅 印 发 建 立 和 规 范 政 府 办 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 采 购 机 制 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 [2010]56 号 ) 以 来, 多 数 省 份 以 56 号 文 为 蓝 本, 实 施 了 新 的 基 本 药 物 集 中 采 16

19 购 实 施 方 案, 分 别 对 基 本 药 物 价 格 产 生 了 不 同 程 度 影 响 尽 管 本 公 司 所 在 的 医 药 商 业 行 业 主 要 为 医 药 企 业 提 供 医 药 分 销 及 医 药 零 售 服 务, 受 基 本 药 物 目 录 部 分 药 品 降 价 的 影 响 较 小, 且 本 公 司 努 力 通 过 加 强 管 理 职 能 减 少 费 用 占 比, 提 高 公 司 整 体 盈 利 能 力 但 基 本 药 物 降 价 招 标 政 策 及 发 改 委 限 价 政 策 仍 会 压 缩 本 公 司 供 应 商 医 药 企 业 的 利 润 空 间, 从 而 对 发 行 人 的 业 务 间 接 造 成 一 定 不 确 定 性 5 商 品 质 量 风 险 公 司 在 医 药 分 销 医 药 零 售 及 其 它 业 务 中, 如 出 现 所 销 售 商 品 的 质 量 问 题, 可 能 面 临 赔 偿 或 产 品 召 回 责 任, 虽 然 公 司 可 根 据 相 关 法 律 法 规 向 有 关 制 造 商 追 索, 但 追 偿 金 额 和 时 间 无 法 确 定, 也 会 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 和 公 司 声 誉 6 药 品 安 全 风 险 近 年 来, 由 于 药 品 安 全 引 发 的 不 良 反 应 事 故 受 到 全 社 会 的 密 切 关 注, 为 避 免 出 现 药 品 安 全 问 题, 公 司 加 大 了 医 药 工 业 业 务 研 发 力 度, 并 严 格 遵 循 ISO9000 质 量 保 证 标 准 以 及 医 药 行 业 的 相 关 管 理 规 范 加 大 了 研 发 力 度, 并 在 临 床 试 验 阶 段 加 强 了 安 全 性 评 估, 截 至 2012 年 6 月 30 日, 公 司 未 发 生 过 重 大 药 品 安 全 问 题 但 由 于 药 品 不 良 反 应 的 成 因 较 为 复 杂, 且 部 分 药 品 的 不 良 反 应 需 经 过 较 长 时 间 后 才 会 显 现, 因 此 在 客 观 上 公 司 仍 存 在 一 定 的 药 品 安 全 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 发 行 人 近 年 来 通 过 并 购 重 组 的 方 式 加 快 了 业 务 发 展, 在 提 升 公 司 整 体 竞 争 力 的 同 时, 也 使 得 公 司 的 组 织 结 构 和 管 理 体 系 逐 步 趋 于 复 杂 化 目 前 中 国 医 药 商 业 及 医 药 零 售 行 业 正 处 于 快 速 扩 张 整 合 的 趋 势 中, 公 司 通 过 增 资 或 收 购 股 权 等 方 式 拓 展 公 司 业 务 符 合 行 业 趋 势, 可 以 缩 短 投 入 产 出 的 时 间, 提 高 投 资 成 功 率, 是 公 司 快 速 发 展 的 必 然 选 择 截 至 2012 年 6 月 底, 公 司 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 共 287 家, 分 布 地 域 较 广, 对 发 行 人 统 一 经 营 管 理 财 务 控 制 和 人 力 资 源 等 方 面 提 出 了 较 高 要 求, 也 给 发 行 人 与 子 公 司 协 同 效 益 的 发 挥 带 来 一 定 挑 战 尽 管 发 行 人 已 针 对 经 营 规 模 增 长 和 下 属 子 公 司 增 加 可 能 产 生 的 管 理 风 险 建 立 了 严 格 的 内 部 控 制 和 决 策 机 制, 但 若 公 司 无 法 持 续 保 持 与 提 高 管 理 水 平 与 管 理 效 率, 将 可 能 对 公 司 整 体 的 经 营 效 率 产 生 一 定 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 17

20 1 医 药 产 业 政 策 变 动 的 风 险 医 药 行 业 目 前 处 于 国 家 政 策 的 重 大 调 整 和 严 格 监 控 时 期, 行 业 集 中 度 较 低 和 新 药 研 制 能 力 弱 仍 是 制 约 行 业 健 康 有 序 发 展 的 主 要 因 素 2009 年 新 医 改 政 策 密 集 出 台 并 逐 步 向 纵 深 推 进 :2009 年 4 月 国 务 院 相 继 颁 布 了 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 和 年 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 实 施 方 案, 提 出 了 有 效 减 轻 居 民 就 医 费 用 负 担, 切 实 缓 解 看 病 难 看 病 贵 的 近 期 目 标, 以 及 建 立 健 全 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 为 群 众 提 供 安 全 有 效 方 便 价 廉 的 医 疗 卫 生 服 务 的 长 远 目 标 上 述 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 同 时 提 出, 在 三 年 内 要 全 面 建 立 起 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 保 障 体 系, 即 城 镇 职 工 基 本 医 疗 保 险 城 镇 居 民 基 本 医 疗 保 险 和 新 型 农 村 合 作 医 疗 ( 新 农 合 ), 同 时 加 上 城 乡 医 疗 救 助, 标 志 着 新 医 改 方 案 取 得 重 大 突 破 2009 年 8 月 -11 月, 国 家 又 围 绕 基 本 药 物 制 度 的 制 定 和 实 施, 出 台 了 包 括 基 本 药 物 目 录 医 保 目 录 和 涉 及 定 价 质 量 监 督 的 规 定 等 在 内 的 一 系 列 行 业 政 策 2011 年, 卫 生 部 下 发 了 抗 菌 药 物 临 床 应 用 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ) 和 关 于 做 好 全 国 抗 菌 药 物 临 床 应 用 专 项 整 治 活 动 的 通 知, 以 限 制 抗 生 素 的 滥 用, 建 立 更 为 严 格 的 抗 生 素 分 级 管 理 体 系 根 据 我 国 经 济 社 会 发 展 水 平 和 企 业 特 点, 新 版 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (GMP) 于 2011 年 3 月 1 日 已 颁 布 实 施 2012 年 3 月 14 日, 国 务 院 发 布 十 二 五 期 间 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 规 划 暨 实 施 方 案, 明 确 了 年 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 阶 段 目 标 改 革 重 点 和 主 要 任 务, 其 中 明 确 指 出 要 推 进 药 品 生 产 流 通 领 域 改 革, 改 革 药 品 价 格 形 成 机 制, 并 发 展 药 品 现 代 物 流 和 连 锁 经 营, 提 高 农 村 和 边 远 地 区 药 品 配 送 能 力, 促 进 药 品 生 产 流 通 企 业 跨 地 区 跨 所 有 制 的 收 购 兼 并 和 联 合 重 组 2012 年 3 月 30 日, 国 家 发 改 委 颁 布 最 新 一 次 药 品 价 格 调 整, 下 发 国 家 发 展 改 革 委 关 于 调 整 消 化 类 等 药 品 价 格 及 有 关 问 题 的 通 知, 共 涉 及 53 个 品 种, 平 均 降 幅 17% 如 果 公 司 不 能 在 国 家 产 业 政 策 和 行 业 监 管 政 策 指 导 下 及 时 有 效 的 对 生 产 经 营 做 出 相 应 调 整 和 完 善, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 的 影 响 2 药 品 价 格 下 调 的 风 险 为 解 决 看 病 难 和 看 病 贵 的 问 题, 从 1997 年 初 至 2012 年 上 半 年, 国 家 发 改 委 对 药 品 进 行 了 29 次 调 整, 整 体 药 品 价 格 逐 步 有 了 较 大 下 降, 部 分 药 品 价 格 降 幅 18

21 达 80% 以 上 2009 年 4 月 6 日 新 医 改 纲 领 性 文 件 出 台, 随 后 又 相 继 公 布 了 国 家 基 本 药 物 目 录 管 理 办 法 ( 暂 行 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 公 布 国 家 基 本 药 物 零 售 指 导 价 格 的 通 知, 根 据 上 述 价 格 指 导 政 策,45% 的 药 品 价 格 进 一 步 下 调, 平 均 降 幅 为 12% 2010 年 7 月, 国 家 发 改 委 进 一 步 出 台 了 药 品 价 格 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ), 将 政 府 部 门 制 定 药 品 价 格 时 的 标 准 更 加 细 化 2011 年 11 月 22 日 国 家 发 改 委 发 布 了 药 品 出 厂 价 格 调 查 办 法 ( 试 行 ), 对 药 品 生 产 流 通 环 节 的 加 价 管 制 更 加 严 格 2012 年 3 月 30 日, 国 家 发 改 委 颁 布 最 新 一 次 药 品 价 格 调 整, 下 发 国 家 发 展 改 革 委 关 于 调 整 消 化 类 等 药 品 价 格 及 有 关 问 题 的 通 知, 共 涉 及 53 个 品 种, 平 均 降 幅 17% 随 着 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 进 一 步 深 化 和 新 医 改 政 策 的 逐 步 落 实, 我 国 药 品 定 价 中 长 期 沿 用 的 价 格 管 制 政 策 正 逐 步 被 打 破 预 计 今 后 政 府 有 关 部 门 将 采 取 措 施 进 一 步 改 革 药 品 价 格 形 成 机 制, 合 理 调 整 政 府 定 价 范 围, 改 进 药 品 定 价 方 法, 健 全 医 药 价 格 监 测 体 系, 规 范 企 业 自 主 定 价 行 为 政 府 基 本 医 疗 保 障 制 度 覆 盖 面 的 扩 大 对 药 品 价 格 的 更 严 格 管 理 以 及 药 品 降 价 政 策 仍 可 能 对 公 司 产 生 不 利 影 响 第 三 节 债 券 发 行 概 况 一 债 券 名 称 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 2012 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )( 简 称 为 12 国 控 01 ) 二 核 准 情 况 本 期 债 券 已 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准 发 行 三 发 行 总 额 本 期 债 券 的 发 行 规 模 为 40 亿 元 四 发 行 方 式 及 发 行 对 象 ( 一 ) 发 行 方 式 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交, 网 下 申 购 采 取 联 席 主 承 销 商 向 19

22 机 构 投 资 者 发 送 配 售 缴 款 通 知 书 的 形 式 进 行 ( 二 ) 发 行 对 象 本 期 债 券 面 向 全 市 场 发 行 ( 含 个 人 投 资 者 ) (1) 网 上 发 行 : 持 有 债 券 登 记 机 构 开 立 的 首 位 为 A B D F 证 券 账 户 的 社 会 公 众 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) (2) 网 下 发 行 : 持 有 债 券 登 记 机 构 开 立 的 合 格 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 票 面 金 额 和 发 行 价 格 本 期 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 六 债 券 期 限 本 期 公 司 债 券 的 期 限 为 5 年, 附 第 3 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 与 投 资 者 回 售 选 择 权 七 债 券 年 利 率 计 息 方 式 和 还 本 付 息 方 式 本 期 债 券 票 面 利 率 为 4.54%, 由 公 司 与 联 席 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 根 据 网 下 向 机 构 投 资 者 的 询 价 结 果 在 预 设 区 间 范 围 内 协 商 确 定 本 期 公 司 债 券 存 续 期 前 3 年 的 票 面 利 率 固 定 不 变 在 本 期 债 券 存 续 期 内 第 3 年 末, 如 公 司 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 在 债 券 存 续 期 后 2 年 的 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 前 3 年 票 面 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 后 2 年 固 定 不 变 ; 若 公 司 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 在 债 券 存 续 期 后 2 年 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2013 年 3 月 13 日 本 期 债 券 的 付 息 日 期 为 2014 年 至 2018 年 每 年 的 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 期 为 2014 年 至 2016 年 每 年 的 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 本 期 债 券 的 到 期 日 为 2018 年 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 20

23 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 期 为 2016 年 的 3 月 13 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 八 本 期 债 券 发 行 的 联 席 主 承 销 商 本 期 债 券 由 联 席 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ) 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 金 公 司 ) 联 席 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ) 德 邦 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 德 邦 证 券 ) 联 席 主 承 销 商 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 摩 根 华 鑫 ) 联 席 主 承 销 商 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 瑞 银 证 券 ) 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 债 券 的 联 席 保 荐 机 构 为 中 金 公 司 德 邦 证 券, 债 券 债 券 管 理 人 为 中 金 公 司, 联 席 主 承 销 商 为 中 金 公 司 德 邦 证 券 摩 根 华 鑫 瑞 银 证 券 九 债 券 信 用 等 级 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级 十 担 保 情 况 本 期 公 司 债 券 由 国 药 产 业 投 资 有 限 公 司 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 十 一 募 集 资 金 的 验 资 确 认 本 期 债 券 合 计 发 行 人 民 币 40 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 之 后 的 净 募 集 资 金 已 于 2013 年 3 月 15 日 汇 入 发 行 人 指 定 的 银 行 账 户 发 行 人 聘 请 的 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 期 债 券 募 集 资 金 到 位 情 况 出 具 了 编 号 为 普 华 永 道 中 天 验 字 (2013) 第 148 号 的 验 资 报 告 十 二 回 购 交 易 安 排 经 上 证 所 同 意, 本 期 债 券 上 市 后 可 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 登 记 公 司 相 关 规 定 执 行 21

24 第 四 节 债 券 上 市 与 托 管 基 本 情 况 一 本 期 债 券 上 市 基 本 情 况 经 上 证 所 同 意, 本 期 债 券 将 于 2013 年 4 月 1 日 起 在 上 证 所 挂 牌 交 易 本 期 债 券 简 称 为 12 国 控 01, 上 市 代 码 二 本 期 债 券 托 管 基 本 情 况 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 提 供 的 债 券 托 管 证 明, 本 期 债 券 已 全 部 托 管 在 登 记 公 司 第 五 节 发 行 人 主 要 财 务 状 况 一 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 财 务 报 告 审 计 情 况 本 公 司 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 的 财 务 报 告 均 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 审 字 [2010] 第 号 普 华 永 道 中 天 审 字 [2011] 第 号 和 普 华 永 道 中 天 审 字 [2012] 第 号 ) 二 最 近 三 年 一 期 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 1,174, ,428, , , 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 260, , , , 应 收 账 款 3,368, ,417, ,624, , 预 付 款 项 179, , , , 应 收 保 费

25 项 目 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 , 其 他 应 收 款 139, , , , 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 1,128, ,202, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 21, , , 流 动 资 产 合 计 6,273, ,603, ,449, ,502, 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 3, , , , 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 82, , , , 投 资 性 房 地 产 23, , , , 固 定 资 产 361, , , , 在 建 工 程 97, , , , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 293, , , , 开 发 支 出 1, , , 商 誉 327, , , , 长 期 待 摊 费 用 16, , , , 递 延 所 得 税 资 产 21, , , , 其 他 非 流 动 资 产 35, , , , 非 流 动 资 产 合 计 1,265, ,145, , , 资 产 总 计 7,539, ,749, ,172, ,805, 流 动 负 债 : 23

26 项 目 短 期 借 款 921, , , , 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 672, , , , 应 付 账 款 2,576, ,022, ,372, , 预 收 款 项 41, , , , 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 44, , , , 应 交 税 费 62, , , , 应 付 利 息 19, , 应 付 股 利 53, , 其 他 应 付 款 322, , , , 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1, , , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 4,715, ,042, ,572, ,468, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 26, , , , 应 付 债 券 496, , 长 期 应 付 款 2, , , 专 项 应 付 款 11, , , , 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 58, , , , 其 他 非 流 动 负 债 58, , , , 非 流 动 负 债 合 计 653, , , , 负 债 合 计 5,369, ,693, ,687, ,542,

27 项 目 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 240, , , , 资 本 公 积 1,070, ,068, , , 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 17, , , , 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 301, , , , 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,629, ,578, ,179, ,100, 少 数 股 东 权 益 539, , , , 所 有 者 权 益 合 计 2,169, ,055, ,484, ,263, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 7,539, ,749, ,172, ,805, 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 总 收 入 6,656, ,222, ,923, ,704, 其 中 : 营 业 收 入 6,656, ,222, ,923, ,704, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 6,472, ,959, ,718, ,578, 其 中 : 营 业 成 本 6,101, ,376, ,332, ,320, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 11, , , ,

28 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 销 售 费 用 177, , , , 管 理 费 用 113, , , , 财 务 费 用 59, , , , 资 产 减 值 损 失 9, , , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 7, , , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - 10, , , 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 190, , , , 加 : 营 业 外 收 入 13, , , , 减 : 营 业 外 支 出 3, , , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - 1, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 200, , , , 减 : 所 得 税 费 用 47, , , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 152, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 95, , , , 少 数 股 东 损 益 57, , , , 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 , , 八 综 合 收 益 总 额 153, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 95, , , , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 57, , , , 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 26

29 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 6,749, ,570, ,972, ,463, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 10, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 11, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 6,772, ,627, ,987, ,466, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 6,278, ,853, ,398, ,045, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 132, , , , 支 付 的 各 项 税 费 135, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 173, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 6,720, ,525, ,867, ,365,

30 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 51, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 , , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 7, , , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 3, , , , 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 , 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 11, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 61, , , , 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 7, , , , 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 39, , , , 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 2, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 108, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -97, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 8, , , , 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 8, , , , 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 1,155, ,431, , , 发 行 债 券 收 到 的 现 金 - 495, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 14, , , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,178, ,258, , ,598, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 997, ,316, , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 68, , , ,

31 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 12, , , , , , ,413, ,514, , , , , , , , , , , ,309, , , , ,028, ,309, , , ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 370, , , , 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 15, , , , 应 收 账 款 349, , , , 预 付 款 项 12, , , , 应 收 利 息 应 收 股 利 26, , , 其 他 应 收 款 855, , , , 存 货 42, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 1,675, ,649, ,090, , 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产

32 项 目 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 1,258, ,175, , , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 3, , , , 在 建 工 程 4, , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 1, , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 1, , , , 其 他 非 流 动 资 产 1, , , , 非 流 动 资 产 合 计 1,272, ,199, , , 资 产 总 计 2,948, ,848, ,960, ,483, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 79, , , , 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 57, , , , 应 付 账 款 196, , , , 预 收 款 项 , 应 付 职 工 薪 酬 3, , , , 应 交 税 费 3, , , , 应 付 利 息 15, , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 673, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 1,074, , , ,

33 项 目 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 496, , 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 3, , 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 20, , , , 非 流 动 负 债 合 计 521, , , , 负 债 合 计 1,596, ,479, , , 股 东 权 益 : 股 本 240, , , , 资 本 公 积 1,060, ,060, , , 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 17, , , , 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 34, , , , 股 东 权 益 合 计 1,352, ,368, ,076, ,054, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 2,948, ,848, ,960, ,483, 母 公 司 利 润 表 31 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 收 入 683, ,511, ,415, ,213, 减 : 营 业 成 本 655, ,457, ,359, ,154, 营 业 税 金 及 附 加 , 销 售 费 用 5, , , , 管 理 费 用 10, , , , 财 务 费 用 2, , , , 资 产 减 值 损 失 1, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) , , , ,642.18

34 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 31, , , , 加 : 营 业 外 收 入 , , 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 31, , , , 减 : 所 得 税 费 用 2, , , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 29, , , , 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 629, ,870, ,600, ,345, 收 到 的 税 费 返 还 2, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 87, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 718, ,901, ,748, ,359, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 481, ,773, ,503, ,317, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 6, , , , 支 付 的 各 项 税 费 9, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 166, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 664, ,861, ,685, ,366, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 54, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 7, , , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 13, , , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收

35 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 - 1, , 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 37, , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 58, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 2, , , 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 5, , , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 63, , , , 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 19, , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 89, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -31, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 283, , 取 得 借 款 收 到 的 现 金 156, , , , 发 行 债 券 收 到 的 现 金 - 495, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 3,156, ,423, , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 3,312, ,653, , ,386, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 183, , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 15, , , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 3,466, ,530, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 3,664, ,046, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -352, , , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -328, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 699, , , ,

36 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 370, , , , ( 三 ) 公 司 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 )(%) 71.22% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 )(%) 54.14% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 年 1-6 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 注 : 上 述 指 标 中 除 母 公 司 资 产 负 债 率 的 指 标 外, 其 他 均 依 据 合 并 报 表 口 径 计 算 各 指 标 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 / 期 末 股 本 总 额 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 折 旧 和 摊 销 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 34

37 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额 每 股 收 益 指 标 及 净 资 产 收 益 率 指 标 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定 计 算 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益 按 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 的 相 关 要 求 进 行 扣 除 如 无 特 别 说 明, 本 节 中 出 现 的 指 标 均 依 据 上 述 口 径 计 算 第 六 节 本 期 债 券 的 偿 付 风 险 及 偿 债 计 划 和 保 障 措 施 一 本 期 债 券 的 偿 付 风 险 经 中 诚 信 综 合 评 级, 发 行 人 的 主 体 信 用 级 别 为 AAA, 本 期 公 司 债 券 信 用 级 别 为 AAA 该 级 别 反 映 了 国 药 控 股 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 极 小, 违 约 风 险 极 低 虽 然 发 行 人 目 前 经 营 情 况 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好, 但 本 期 债 券 的 存 续 期 较 长, 如 果 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 发 行 人 所 处 的 宏 观 环 境 经 济 政 策 和 行 业 状 况 等 客 观 环 境 出 现 不 可 预 见 或 不 能 控 制 的 不 利 变 化, 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 使 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 从 而 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 兑 付 二 偿 债 计 划 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 1 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 每 年 的 付 息 日 期 为 2014 年 至 2018 年 每 年 的 3 月 13 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 若 债 券 持 有 人 在 第 3 年 末 行 使 回 售 选 择 权, 所 回 售 债 券 第 3 年 的 利 息 在 投 资 者 回 售 支 付 日 一 起 支 付 2 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 予 以 说 明 3 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 者 自 行 承 担 35

38 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 1 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 2018 年 3 月 13 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 为 2016 年 3 月 13 日 2 本 期 债 券 本 金 的 偿 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 偿 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 予 以 说 明 三 偿 债 资 金 来 源 ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 本 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-6 月, 本 公 司 营 业 总 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 1, 亿 元 及 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 7.45 亿 元 亿 元 亿 元 及 9.58 亿 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 及 5.16 亿 元 2012 年 1-6 月 的 经 营 净 现 金 流 为 51, 万 元 同 比 增 加 188, 万 元, 主 要 是 因 为 公 司 通 过 加 强 资 金 合 理 安 排, 如 加 强 回 款 支 付 错 峰 等 手 段 加 强 了 现 金 流 管 理, 此 外 近 期 宏 观 经 济 货 币 环 境 放 松 进 一 步 加 强 了 现 金 流 改 善 的 趋 势 此 外, 本 公 司 是 中 国 最 大 的 药 品 及 保 健 品 分 销 商 及 领 先 的 供 应 链 服 务 供 货 商, 并 经 营 中 国 最 大 的 全 国 药 品 分 销 网 络 中 国 的 人 口 老 龄 化 和 城 市 化 进 程 都 将 大 力 推 动 药 品 及 保 健 品 消 费 的 快 速 增 长, 从 而 促 进 本 公 司 业 务 规 模 和 经 营 现 金 流 的 增 长 ( 二 ) 银 行 授 信 本 公 司 在 各 大 银 行 等 金 融 机 构 的 资 信 情 况 良 好, 与 多 家 银 行 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 并 获 得 很 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 强, 能 够 为 本 次 债 券 发 行 提 供 充 足 的 偿 债 资 金 来 源 保 障 截 至 2012 年 6 月 30 日, 发 行 人 取 得 银 行 授 信 额 度 合 计 为 423 亿 元, 其 中 尚 未 使 用 的 授 信 余 额 为 235 亿 元 36