一 本 次 重 大 资 产 购 买 方 案 的 主 要 内 容... 5 ( 一 ) 交 易 方 案... 5 ( 二 ) 交 易 对 方... 5 ( 三 ) 战 略 投 资 者... 6 ( 四 ) 交 易 标 的... 6 ( 五 ) 实 施 主 体... 6 ( 六 ) 交 易 价 款 及

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1 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 实 施 情 况 之 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 六 月

2 一 本 次 重 大 资 产 购 买 方 案 的 主 要 内 容... 5 ( 一 ) 交 易 方 案... 5 ( 二 ) 交 易 对 方... 5 ( 三 ) 战 略 投 资 者... 6 ( 四 ) 交 易 标 的... 6 ( 五 ) 实 施 主 体... 6 ( 六 ) 交 易 价 款 及 调 价 机 制... 7 ( 七 ) 本 次 交 易 的 主 要 步 骤 二 本 次 交 易 相 关 事 项 的 内 部 决 策 审 批 程 序 三 本 次 交 易 的 实 施 相 关 事 项 的 核 查 结 果 四 本 独 立 财 务 顾 问 的 结 论 性 意 见... 15

3 释 义 通 富 微 电 公 司 本 公 司 上 市 公 司 买 方 指 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 超 威 半 导 体 交 易 对 方 AMD 卖 方 指 Advanced Micro Devices, Inc. AMD 苏 州 指 超 威 半 导 体 技 术 ( 中 国 ) 有 限 公 司 AMD 槟 城 指 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD 标 的 公 司 指 AMD 苏 州 和 AMD 槟 城 标 的 资 产 指 AMD 苏 州 85% 股 权 AMD 槟 城 85% 股 权 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 指 通 富 微 电 现 金 收 购 AMD 苏 州 85% 股 权 AMD 槟 城 85% 股 权 的 行 为 交 易 双 方 指 通 富 微 电 与 Advanced Micro Devices, Inc. AMD 中 国 指 超 威 半 导 体 ( 中 国 ) 有 限 公 司 AMD 马 来 西 亚 指 Advanced Micro Devices SDN.BERHAD 富 润 达 指 南 通 富 润 达 投 资 有 限 公 司 通 润 达 指 南 通 通 润 达 投 资 有 限 公 司 钜 天 投 资 指 钜 天 投 资 有 限 公 司, 英 文 名 称 Sky Giant Investment Limited 产 业 基 金 指 国 家 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司 调 整 前 交 割 价 格 总 体 金 额 指 根 据 股 权 购 买 协 议, 本 次 对 标 的 资 产 的 调 整 前 交 割 价 格 为 43,600 85%=37,060 万 美 元 股 权 购 买 协 议 指 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 与 Advanced Micro Devices, Inc. 签 署 的 股 权 购 买 协 议 交 割 日 指 股 权 购 买 协 议 中 的 交 割 先 决 条 件 已 经 全 部 满 足 或 被 受 益 方 弃 权 之 日 后 的 第 3 个 工 作 日 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 与 国 家 集 成 共 同 投 资 协 议 指 售 股 权 协 议 指 电 路 产 业 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司 之 共 同 投 资 协 议 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 与 国 家 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司 之 售 股 权 协 议 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 独 立 财 务 顾 问 招 商 证 券 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 金 杜 律 所 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所

4 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法

5 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 (2014 年 修 订 ) 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 和 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 的 要 求, 招 商 证 券 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 原 则, 认 真 履 行 独 立 财 务 顾 问 职 责, 会 同 上 市 公 司 和 金 杜 律 所 对 本 次 重 大 资 产 购 买 的 实 施 情 况 进 行 了 核 查 本 独 立 财 务 顾 问 出 具 的 核 查 意 见 如 下 : 一 本 次 重 大 资 产 购 买 方 案 的 主 要 内 容 ( 一 ) 交 易 方 案 根 据 上 市 公 司 与 AMD 签 订 的 股 权 购 买 协 议, 本 次 交 易 的 标 的 为 AMD 位 于 中 国 的 全 资 子 公 司 AMD 中 国 所 持 有 AMD 苏 州 85% 股 权, 以 及 AMD 位 于 马 来 西 亚 的 全 资 子 公 司 AMD 马 来 西 亚 所 持 有 的 AMD 槟 城 85% 股 权 通 富 微 电 已 就 本 次 交 易 在 境 内 分 别 于 2015 年 10 月 10 日 和 12 月 8 日 投 资 设 立 了 全 资 子 公 司 通 润 达 和 富 润 达, 并 通 过 将 其 持 有 的 通 润 达 100% 股 权 转 让 给 富 润 达 的 方 式 间 接 持 有 通 润 达 100% 的 股 权 产 业 基 金 根 据 通 富 微 电 与 产 业 基 金 签 署 的 共 同 投 资 协 议 的 约 定 向 通 润 达 和 富 润 达 增 资, 增 资 完 成 后, 通 富 微 电 和 产 业 基 金 分 别 持 有 富 润 达 50.52% 和 49.48% 的 股 权, 富 润 达 与 产 业 基 金 分 别 持 有 通 润 达 52.37% 和 47.63% 的 股 权 通 润 达 作 为 主 体, 收 购 AMD 苏 州 85% 的 股 权 ; 同 时,2015 年 11 月 17 日 通 润 达 在 香 港 投 资 的 全 资 子 公 司 钜 天 投 资 作 为 主 体, 收 购 AMD 槟 城 的 85% 股 权 ( 二 ) 交 易 对 方 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 为 超 威 半 导 体, 其 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 :ADVANCED MICRO DEVICES, INC. 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :1969 年 5 月 1 日

6 办 公 地 址 :One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale, California 超 威 半 导 体 是 专 门 为 计 算 机 通 信 和 消 费 电 子 行 业 设 计 和 制 造 各 种 创 新 的 微 处 理 器 (CPU GPU APU 主 板 芯 片 组 电 视 卡 芯 片 等 ) 闪 存 和 低 功 率 处 理 器 解 决 方 案 的 计 算 机 领 域 的 公 司, 是 一 家 可 以 提 供 高 性 能 CPU 高 性 能 独 立 显 卡 GPU 芯 片 主 板 芯 片 组 三 大 组 件 的 半 导 体 公 司 超 威 半 导 体 在 世 界 各 主 要 城 市 设 有 销 售 办 事 处, 是 一 家 真 正 意 义 上 的 跨 国 公 司 超 威 半 导 体 于 1972 年 9 月 1 日 在 纽 约 证 券 交 易 所 (NYSE) 上 市, 交 易 代 码 为 AMD, 从 2015 年 1 月 2 日 起, 超 威 半 导 体 股 票 从 纽 约 证 券 交 易 所 转 至 纳 斯 达 克 (NASDAQ), 交 易 代 码 不 变 ( 三 ) 战 略 投 资 者 本 次 交 易 的 战 略 投 资 者 产 业 基 金 的 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 国 家 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司 注 册 号 企 业 性 质 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 成 立 日 期 2014 年 9 月 26 日 注 册 地 址 北 京 市 市 辖 区 经 济 技 术 开 发 区 景 园 北 街 2 号 52 幢 7 层 718 室 法 定 代 表 人 王 占 甫 经 营 范 围 股 权 投 资 投 资 咨 询 ; 项 目 投 资 及 资 产 管 理 ; 企 业 管 理 咨 询 营 业 期 限 自 2014 年 9 月 26 日 至 2024 年 9 月 25 日 ( 四 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 标 的 为 AMD 中 国 持 有 的 AMD 苏 州 85% 股 权 以 及 AMD 马 来 西 亚 持 有 的 AMD 槟 城 85% 股 权 ( 五 ) 实 施 主 体 本 次 交 易 中 用 于 收 购 AMD 苏 州 85% 股 权 的 实 施 主 体 为 通 润 达, 用 于 收 购 AMD 槟 城 85% 股 权 的 实 施 主 体 为 通 润 达 的 全 资 子 公 司 钜 天 投 资 通 润 达 的 基 本 信 息 如 下 : 企 业 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 南 通 通 润 达 投 资 有 限 公 司 MA1M9A603H

7 企 业 性 质 成 立 日 期 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 范 围 营 业 期 限 有 限 责 任 公 司 2015 年 10 月 10 日 南 通 苏 通 科 技 产 业 园 区 江 成 路 1088 号 内 3 号 楼 2778 室 石 磊 245, 万 元 股 权 投 资 项 目 投 资 项 目 及 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2015 年 10 月 10 日 至 未 约 定 钜 天 投 资 基 本 信 息 如 下 : 企 业 名 称 企 业 性 质 注 册 日 期 注 册 地 址 股 本 经 营 范 围 钜 天 投 资 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 2015 年 10 月 23 日 香 港 湾 仔 港 湾 道 30 号 新 鸿 基 中 心 1021 室 176, 万 港 元 股 权 投 资 项 目 投 资 项 目 及 投 资 管 理 ( 六 ) 交 易 价 款 及 调 价 机 制 1 交 易 价 款 及 调 价 机 制 本 次 交 易 的 交 割 日 股 权 购 买 价 格 为 : 总 体 金 额 - 实 际 净 负 债 (Actual Net Debt Amount) 85%+ 实 际 营 运 资 金 调 整 额 (Actual Working Capital Adjustment Amount) 85% 根 据 股 权 购 买 协 议, 本 次 交 易 的 调 整 前 交 割 价 格 为 43,600 85%=37,060 万 美 元, 卖 方 须 在 交 割 日 前 至 少 5 个 工 作 日 内, 向 买 方 提 供 按 协 议 约 定 的 方 式 计 算 的 预 计 净 债 务 预 计 营 运 资 金 以 及 预 计 营 运 资 金 调 整 额, 以 及 提 供 合 理 详 细 的 支 持 性 信 息, 并 将 于 交 割 前 尽 快 以 书 面 方 式 告 知 通 富 微 电 对 这 些 金 额 的 任 何 最 终 变 动 最 终 按 照 本 次 标 的 资 产 的 股 权 比 例, 确 定 交 割 日 标 的 资 产 购 买 价 格 交 割 完 成 后 60 日 内, 买 方 需 向 卖 方 提 供 截 至 交 割 日 香 港 时 间 上 午 12:01 分 的 标 的 公 司 的 资 产 负 债 表, 并 计 算 实 际 净 债 务 实 际 营 运 资 金 以 及 实 际 营 运 资 金 调 整 额, 交 易 双 方 据 此 调 整 交 割 日 股 权 购 买 价 格, 并 根 据 调 整 净 额 由 买 方 或 卖 方 进 行 差 额 支 付

8 对 净 债 务 调 整 方 式 为 : (1) 如 果 实 际 净 债 务 (Actual Net Debt Amount) 大 于 预 计 净 债 务, 卖 方 需 按 照 85% 的 比 例 向 买 方 进 行 差 额 支 付 ; (2) 如 果 实 际 净 债 务 小 于 预 计 净 债 务, 买 方 需 按 照 85% 的 比 例 向 卖 方 进 行 差 额 支 付 ; 对 营 运 资 金 调 整 额 的 调 整 方 式 为 : (1) 如 果 实 际 营 运 资 金 调 整 额 (Actual Working Capital Adjustment Amount) 小 于 预 计 营 运 资 金 调 整 额, 卖 方 需 按 照 85% 的 比 例 向 买 方 进 行 差 额 支 付 (2) 如 果 实 际 营 运 资 金 调 整 额 大 于 预 计 营 运 资 金 调 整 额, 买 方 需 按 照 85% 的 比 例 向 卖 方 进 行 差 额 支 付 实 际 净 债 务 = 期 末 债 务 - 期 末 现 金 期 末 债 务 是 指 截 至 交 割 日 香 港 时 间 上 午 12:01, 需 在 截 至 此 时 的 标 的 公 司 的 合 并 资 产 负 债 表 中 作 为 债 务 反 映 的 标 的 公 司 针 对 借 款 的 所 有 债 务, 以 及 该 等 债 务 的 应 计 未 付 利 息 ; 同 时, 还 应 包 括 未 支 取 信 用 证 及 针 对 未 支 取 信 用 证 的 偿 付 义 务 ; 标 的 公 司 作 为 债 务 人 标 的 公 司 关 联 方 作 为 债 权 人 的 任 何 公 司 间 债 务 减 去 标 的 公 司 一 家 或 多 家 关 联 方 ( 包 括 卖 方 及 其 关 联 方 ) 作 为 债 务 人 标 的 公 司 作 为 债 权 人 的 任 何 公 司 间 债 务 的 差 额 期 末 现 金 是 指 截 至 交 割 日 香 港 时 间 上 午 12:01 标 的 公 司 截 至 此 时 的 所 有 现 金 及 现 金 等 价 物, 包 括 有 价 证 券 任 何 现 金 抵 押 支 持 债 券 许 可 或 其 他 类 似 票 据 和 任 何 存 款 实 际 营 运 资 金 指 截 至 交 割 日 标 的 公 司 的 合 并 流 动 资 产 ( 不 包 括 期 末 现 金 ), 减 去 标 的 公 司 的 合 并 流 动 负 债 ( 不 包 括 期 末 债 务 ) 的 差 额 实 际 营 运 资 金 调 整 额 = 实 际 营 运 资 金 金 额 - 目 标 营 运 资 金 金 额 关 于 交 易 双 方 根 据 调 整 净 额, 进 行 差 额 支 付 的 假 设 测 算 如 下 : 交 割 日 股 权 购 买 价 格 项 目 数 额 备 注

9 ( 百 万 美 元 ) 调 整 前 交 割 价 格 交 易 双 方 调 整 前 交 割 价 格 初 步 确 定 为 43,600 万 美 元 85% 预 计 净 债 务 -10* 假 设 : 预 计 净 负 债 万 美 元 预 计 营 运 资 金 调 整 额 -6* 交 割 日 股 权 购 买 价 格 374 =370.6-(-10) 85%+(-6) 85% 交 割 完 成 后 60 日 内, 交 易 双 方 根 据 调 整 净 额 进 行 差 额 支 付 项 目 数 额 ( 百 万 美 元 ) 备 注 实 际 净 债 务 -6* 假 设 : 实 际 净 负 债 -600 万 美 元 净 债 务 调 整 额 -4 实 际 营 运 资 金 调 整 额 -11* 交 割 后 调 整 总 额 正 值 表 示 由 买 方 向 卖 方 进 行 差 额 支 付 ; 负 值 表 示 由 卖 方 向 买 方 进 行 差 额 支 付 ; =(-4) 85%+[-11-(-6)] 85% 实 际 股 权 购 买 价 格 = 注 : 上 表 中 预 计 净 债 务 -10 百 万 美 元 实 际 净 债 务 -6 百 万 美 元 预 计 营 运 资 金 调 整 额 6 百 万 美 元 实 际 营 运 资 金 调 整 额 11 百 万 美 元 为 假 设 值, 仅 用 于 理 解 实 际 股 权 购 买 价 格 的 测 算 过 程 2 交 易 价 款 调 整 的 会 计 处 理 股 权 交 割 当 日, 交 易 双 方 根 据 交 割 日 股 权 购 买 价 格, 确 认 合 并 成 本 交 割 日 后 60 日 内, 交 易 双 方 根 据 净 债 务 营 运 资 金 营 运 资 金 调 整 额 实 际 值 与 预 计 值 之 间 的 差 异, 对 交 割 日 所 确 定 的 股 权 初 始 投 资 成 本 进 行 调 整 根 据 上 市 公 司 执 行 企 业 会 计 准 则 案 例 解 析 ( 证 监 会 会 计 部 ) 企 业 会 计 准 则 讲 解 2010 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 应 做 如 下 会 计 处 理 : (1) 股 权 交 割 日, 以 交 割 日 股 权 购 买 价 格 确 认 合 并 成 本 ; (2) 交 割 日 完 成 后 60 日 内, 根 据 上 市 公 司 对 净 债 务 营 运 资 金 营 运 资 金 调 整 额 实 际 值 与 预 计 值 之 间 差 异 所 支 付 或 收 到 的 调 整 价 款, 作 为 公 司 在 购 买 日 后 12 个 月 内 根 据 出 现 对 购 买 日 已 存 在 情 况 的 新 的 或 者 进 一 步 证 据 而 需 要 调 整 或 有 对 价 的 情 形 进 行 处 理, 应 视 同 在 购 买 日 发 生, 对 合 并 成 本 进 行 追 溯 调 整, 相 应 调 整 商 誉 金 额 ; (3) 上 市 公 司 在 购 买 日 后 每 一 个 资 产 负 债 表 日, 均 需 进 行 商 誉 减 值 测 试,

10 商 誉 一 经 减 值, 不 得 冲 回 ( 七 ) 本 次 交 易 的 主 要 步 骤 1 与 战 略 投 资 者 共 同 设 立 第 一 层 持 股 公 司 通 富 微 电 已 就 本 次 交 易 在 境 内 分 别 于 2015 年 10 月 10 日 11 月 17 日 和 12 月 8 日 设 立 ( 或 投 资 ) 了 通 润 达 钜 天 投 资 和 富 润 达, 并 通 过 将 持 有 的 通 润 达 100% 股 权 转 让 给 富 润 达 的 方 式 间 接 持 有 通 润 达 和 钜 天 投 资 各 100% 的 股 权 通 富 微 电 100% 富 润 达 100% 通 润 达 100% 钜 天 投 资 产 业 基 金 根 据 通 富 微 电 与 产 业 基 金 签 署 的 共 同 投 资 协 议 的 约 定 向 通 润 达 和 富 润 达 增 资, 增 资 完 成 后, 通 富 微 电 和 产 业 基 金 分 别 持 有 富 润 达 50.52% 和 49.48% 的 股 权 通 富 微 电 产 业 基 金 50.52% 49.48% 富 润 达 2 第 一 层 持 股 公 司 与 战 略 投 资 者 共 同 持 有 第 二 层 持 股 公 司 富 润 达 与 产 业 基 金 合 计 持 有 通 润 达 100% 股 权, 其 中 富 润 达 出 资 19,795 万 美 元 的 等 值 人 民 币, 持 有 通 润 达 52.37% 的 股 权, 产 业 基 金 出 资 18,000 万 美 元 的 等 值 人 民 币, 持 有 通 润 达 47.63% 的 股 权 : 富 润 达 产 业 基 金 52.37% 47.63% 通 润 达 100% 钜 天 投 资

11 3 对 标 的 资 产 进 行 收 购 通 润 达 作 为 境 内 收 购 主 体 收 购 AMD 苏 州 85% 股 权, 钜 天 投 资 作 为 境 外 收 购 主 体 收 购 AMD 槟 城 85% 股 权, 收 购 完 成 后 的 股 权 架 构 如 下 : 通 富 微 电 产 业 基 金 50.52% 49.48% 富 润 达 产 业 基 金 52.37% 47.63% 通 润 达 AMD( 中 国 ) 境 内 85% AMD 苏 州 15% 境 外 100% 100% 钜 天 投 资 AMD 100% AMD( 马 来 西 亚 ) 85% 15% AMD 槟 城 二 本 次 交 易 相 关 事 项 的 内 部 决 策 审 批 程 序 1 AMD 召 开 了 董 事 会, 批 准 了 本 次 交 易 以 及 相 关 协 议 的 签 署 ; 2 公 司 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 收 购 AMD 持 有 的 AMD 苏 州 和 AMD 槟 城 各 85% 股 权 的 交 易 的 相 关 议 案 ; 3 交 易 双 方 AMD 与 通 富 微 电 签 署 了 股 权 购 买 协 议 ;

12 4 国 家 发 改 委 出 具 项 目 备 案 通 知 书 ( 发 改 办 外 资 备 号 ), 同 意 对 通 富 微 电 收 购 AMD 在 中 国 苏 州 及 马 来 西 亚 槟 城 的 集 成 电 路 封 测 工 厂 85% 股 权 项 目 予 以 备 案 ; 5 通 富 微 电 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 共 同 投 资 协 议 和 售 股 权 协 议 的 议 案 ; 6 通 富 微 电 召 开 了 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 共 同 投 资 协 议 和 售 股 权 协 议 的 议 案 ; 7 通 富 微 电 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 重 大 资 产 购 买 的 议 案 关 于 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 及 摘 要 的 议 案 关 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 有 效 性 的 议 案 关 于 批 准 本 次 交 易 有 关 的 审 阅 报 告 审 计 报 告 和 估 值 报 告 的 议 案 关 于 变 更 部 分 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 途 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 公 司 管 理 层 全 权 办 理 本 次 重 大 资 产 购 买 相 关 事 宜 的 议 案 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 议 案 ; 8 通 润 达 已 取 得 江 苏 省 商 务 厅 颁 发 的 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N32002G 号 ); 9 通 富 微 电 召 开 了 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 10 通 润 达 已 办 理 完 成 境 外 直 接 投 资 外 汇 登 记, 取 得 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 出 具 的 业 务 登 记 凭 证 ; 11 通 润 达 和 钜 天 投 资 完 成 了 对 AMD 苏 州 及 AMD 槟 城 的 股 权 交 割 三 本 次 交 易 的 实 施 相 关 事 项 的 核 查 结 果 通 富 微 电 召 开 了 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案 同 时, 通 润 达 已 取 得 江 苏 省 商 务 厅 颁 发 的 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N32002G 号 ) 和 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 出 具 的 业 务 登 记 凭 证

13 根 据 通 富 微 电 提 供 的 支 付 凭 证, 截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 通 润 达 已 按 照 股 权 购 买 协 议 及 相 关 文 件 的 约 定, 于 2016 年 4 月 29 日 向 AMD 中 国 支 付 了 AMD 苏 州 85% 股 权 的 股 权 转 让 款, 合 计 人 民 币 1,318,785,836 元 ; 同 日, 通 润 达 向 其 设 立 的 监 管 账 户 支 付 了 股 权 转 让 款 人 民 币 32,294,500 元 ; 钜 天 投 资 已 按 照 股 权 购 买 协 议 及 相 关 文 件 的 约 定, 于 2016 年 4 月 29 日 向 AMD 指 定 的 银 行 账 户 支 付 了 AMD 槟 城 85% 股 权 的 股 权 转 让 款 222,360,000 美 元 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 出 具 日, 通 富 微 电 通 过 通 润 达 和 钜 天 投 资 对 标 的 公 司 股 权 的 收 购 已 经 完 成, 且 上 述 股 权 已 分 别 登 记 至 通 润 达 和 钜 天 投 资 名 下 2 相 关 资 产 的 权 属 情 况 及 历 史 财 务 数 据 是 否 存 在 差 异 本 次 交 易 交 割 过 程 中 相 关 资 产 的 权 属 情 况 及 历 史 财 务 数 据 不 存 在 差 异 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 出 具 日, 本 次 交 易 的 相 关 资 产 的 权 属 情 况 及 历 史 财 务 数 据 不 存 在 差 异 3 本 次 重 组 上 市 公 司 和 标 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 或 调 整 情 况 (1) 上 市 公 司 在 重 组 期 间 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 2015 年 11 月 19 日, 通 富 微 电 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 推 荐 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案, 鉴 于 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 刘 剑 文 先 生 严 晓 建 先 生 担 任 公 司 独 立 董 事 的 年 限 即 将 满 六 年, 根 据 相 关 规 定, 决 定 提 名 陈 学 斌 先 生 刘 志 耕 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 2015 年 12 月 4 日, 通 富 微 电 召 开 了 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 选 举 独 立 董 事 的 议 案, 决 定 选 举 陈 学 斌 先 生 刘 志 耕 先 生 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 至 本 届 董 事 会 届 满 为 止 2016 年 3 月 30 日, 通 富 微 电 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议 案, 公 司 决 定 聘 请 李 奕 聪 先 生 黄 坤 煌 先 生 胡 文 龙 先 生 庄 振 铭 先 生 为 公 司 副 总 经 理, 任 期 至 本 届 董 事 会 届 满 为 止

14 除 上 述 人 员 变 动 外, 通 富 微 电 在 本 次 收 购 期 间 不 存 在 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 更 换 或 调 整 情 况 (2) 标 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 本 次 收 购 完 成 后, 标 的 公 司 更 换 了 部 分 董 事 会 成 员, 同 时 新 增 了 监 事 成 员, 具 体 情 况 如 下 : 1 AMD 苏 州 由 石 磊 石 明 达 王 军 LEE YIK CHOONG 潘 晓 明 和 DEVINDER KUMAR 担 任 董 事, 原 董 事 为 DARLA SMITH TAN CHOW KHONG 和 DEVINDER KUMAR; 由 汪 荷 青 高 峰 担 任 监 事, 原 监 事 为 汪 荷 青 ; 经 理 一 职 未 发 生 变 化 2 AMD 槟 城 由 石 磊 石 明 达 王 军 LEE YIK CHOONG DEVINDER KUMAR 和 PETER HUANG 担 任 董 事, 原 董 事 为 DEVINDER KUMAR PETER HUANG 和 NEOH SOONEE; 未 设 有 监 事 一 职 ; 经 理 一 职 未 发 生 变 化 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 市 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 在 本 次 重 组 期 间 发 生 了 变 动, 标 的 公 司 的 董 事 监 事 因 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 施 发 生 了 变 动, 相 关 变 动 事 项 已 履 行 了 必 要 的 程 序, 合 法 有 效 4 资 金 占 用 和 违 规 担 保 的 核 查 情 况 (1) 是 否 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 本 次 交 易 实 施 过 程 中, 没 有 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 (2) 是 否 发 生 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 本 次 交 易 实 施 过 程 中, 没 有 发 生 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 未 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 况, 亦 没 有 发 生 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 况

15 5 相 关 协 议 和 承 诺 的 履 行 情 况 本 次 交 易 的 相 关 协 议 及 承 诺 已 在 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 和 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 承 诺 事 项 的 公 告 中 予 以 披 露 截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 交 易 各 方 不 存 在 违 反 相 关 协 议 和 承 诺 的 情 形 6 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 本 次 交 易 相 关 后 续 事 项 均 合 法 合 规, 相 关 风 险 已 在 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 中 充 分 披 露 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 相 关 后 续 事 项 均 合 法 合 规, 相 关 风 险 已 充 分 披 露 四 本 独 立 财 务 顾 问 的 结 论 性 意 见 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 通 富 微 电 本 次 重 大 资 产 购 买 的 决 策 核 准 审 批 以 及 实 施 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 已 按 协 议 履 行 交 割 程 序, 相 关 的 交 割 实 施 过 程 操 作 规 范

16 ( 此 页 无 正 文, 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 实 施 情 况 之 核 查 意 见 之 签 章 页 ) 财 务 顾 问 主 办 人 : 韩 汾 泉 何 淼 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 17 日