及 相 关 事 项 进 行 认 真 的 自 查 论 证 后, 认 为 公 司 符 合 本 次 重 大 资 产 重 组 的 各 项 要 求 及 条 件 本 议 案 尚 需 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 二 ) 逐 项 审 议 通 过 关 于 公 司 重 大 资 产 购 买 的 议

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 通 富 微 电 公 告 编 号 : 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 第 五 届 监 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 监 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 监 事 会 会 议 召 开 情 况 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 2015 年 10 月 5 日 以 书 面 通 知 传 真 及 邮 件 的 方 式 发 出 了 关 于 召 开 第 五 届 监 事 会 第 七 次 会 议 的 通 知 各 位 监 事 已 知 悉 与 所 议 事 项 相 关 的 必 要 信 息 公 司 于 2015 年 10 月 15 日 在 公 司 会 议 室 召 开 了 公 司 第 五 届 监 事 会 第 七 会 议 会 议 由 监 事 长 张 洞 先 生 主 持, 公 司 全 体 3 名 监 事 : 张 洞 先 生 戴 玉 峰 女 士 花 岡 壽 公 先 生 均 行 使 了 表 决 权 会 议 召 开 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 二 监 事 会 会 议 审 议 情 况 ( 一 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 相 关 法 律 法 规 的 议 案 为 提 高 公 司 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 以 实 现 公 司 股 东 的 利 益 最 大 化, 公 司 拟 实 施 重 大 资 产 重 组 ( 以 下 简 称 本 次 重 大 资 产 重 组 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 的 主 要 内 容 为 公 司 已 就 本 次 交 易 设 立 第 一 层 收 购 平 台 南 通 通 润 达 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 通 润 达 ), 国 家 集 成 电 路 产 业 投 资 基 金 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 产 业 基 金 ) 等 战 略 投 资 者 拟 以 股 权 投 资 和 ( 或 ) 债 权 投 资 等 方 式 作 为 共 同 投 资 人 对 通 润 达 进 行 增 资, 通 润 达 将 以 现 金 方 式 购 买 超 威 半 导 体 技 术 ( 中 国 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 AMD 苏 州 ) 85% 股 权 同 时, 通 润 达 将 在 香 港 设 立 全 资 子 公 司 ( 以 下 简 称 SPV (HK) ),SPV (HK) 将 以 现 金 方 式 购 买 Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd. ( 以 下 简 称 AMD 槟 城 ) 85% 股 权 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 监 事 会 经 过 对 公 司 实 际 情 况 1

2 及 相 关 事 项 进 行 认 真 的 自 查 论 证 后, 认 为 公 司 符 合 本 次 重 大 资 产 重 组 的 各 项 要 求 及 条 件 本 议 案 尚 需 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 二 ) 逐 项 审 议 通 过 关 于 公 司 重 大 资 产 购 买 的 议 案 为 提 高 公 司 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 实 现 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化, 公 司 拟 实 施 重 大 资 产 重 组, 具 体 内 容 如 下 : 公 司 就 本 次 交 易 设 立 第 一 层 收 购 平 台, 相 关 信 息 如 下 : 企 业 名 称 南 通 通 润 达 投 资 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 范 围 2015 年 10 月 10 日 南 通 苏 通 科 技 产 业 园 区 江 成 路 1088 号 内 3 号 楼 2778 室 石 磊 3000 万 元 整 股 权 投 资 项 目 投 资 项 目 及 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 股 权 交 割 前, 产 业 基 金 等 战 略 投 资 者 拟 以 股 权 投 资 和 ( 或 ) 债 权 投 资 等 方 式 作 为 共 同 投 资 人 对 通 润 达 进 行 增 资 ; 通 润 达 将 以 现 金 方 式 购 买 AMD 苏 州 85% 股 权 ; 同 时, 通 润 达 将 在 香 港 设 立 全 资 子 公 司 SPV (HK),SPV (HK) 将 以 现 金 方 式 购 买 AMD 槟 城 85% 股 权 具 体 方 案 如 下 : 1. 交 易 对 方 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 为 Advanced Micro Devices, INC. 交 易 对 方 通 过 其 子 公 司 所 持 目 标 公 司 股 份 的 具 体 情 况 如 下 : 公 司 注 册 资 本 额 / 持 股 数 持 股 比 例 苏 州 目 标 公 司 13,338 万 美 元 100% 槟 城 目 标 公 司 1,570,000 马 来 西 亚 林 吉 特 100% 2. 标 的 资 产 本 次 交 易 中 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 为 Advanced Micro Devices, Inc. 间 2

3 接 持 有 的 苏 州 目 标 公 司 85% 的 股 份 和 槟 城 目 标 公 司 85% 的 股 份 3. 定 价 原 则 标 的 资 产 的 预 估 股 权 价 值 约 57,629 万 美 元 ; 交 易 双 方 对 两 个 标 的 公 司 企 业 整 体 价 值 的 协 商 交 易 金 额 初 步 确 定 为 43,600 万 美 元, 因 此, 调 整 前 交 割 价 格 为 43,600 万 美 元 85%(= 37,060 万 美 元 )- 实 际 负 债 净 额 的 85% + 实 际 运 营 资 本 调 整 额 的 85% 4. 交 易 价 格 调 整 机 制 根 据 股 权 购 买 协 议, 卖 方 须 在 交 割 日 前 至 少 5 个 工 作 日 内, 向 买 方 提 供 按 协 议 约 定 的 方 式 计 算 的 预 计 净 债 务 预 计 营 运 资 金 以 及 预 计 营 运 资 金 调 整 额, 最 终 按 照 本 次 标 的 资 产 的 股 权 比 例, 确 定 交 割 日 标 的 资 产 购 买 价 格 本 次 交 易 的 交 割 日 股 权 购 买 价 格 为 : 调 整 前 交 割 价 格 - 预 计 净 债 务 (Estimated Net Debt Amount) 85%+ 预 计 营 运 资 金 调 整 额 (Estimated Working Capital Adjustment Amount) 85% 交 割 完 成 后 60 日 内, 买 方 需 向 卖 方 提 供 截 至 交 割 日 的 标 的 公 司 的 资 产 负 债 表, 并 计 算 实 际 净 债 务 实 际 营 运 资 金 以 及 实 际 营 运 资 金 调 整 额, 交 易 双 方 据 此 调 整 交 割 日 股 权 购 买 价 格, 并 根 据 调 整 净 额 由 买 方 或 卖 方 进 行 差 额 支 付 对 净 债 务 调 整 方 式 为 : (1) 如 果 实 际 净 债 务 (Actual Net Debt Amount) 大 于 预 计 净 债 务, 卖 方 需 按 照 85% 的 比 例 向 买 方 进 行 差 额 支 付 ; (2) 如 果 实 际 净 债 务 小 于 预 计 净 债 务, 买 方 需 按 照 85% 的 比 例 向 卖 方 进 行 差 额 支 付 ; 对 营 运 资 金 调 整 额 的 交 易 对 价 调 整 方 式 为 : (1) 如 果 实 际 营 运 资 金 调 整 额 (Actual Working Capital Adjustment Amount) 小 于 预 计 营 运 资 金 调 整 额, 卖 方 需 按 照 85% 的 比 例 向 买 方 进 行 差 额 支 付 (2) 如 果 实 际 营 运 资 金 调 整 额 大 于 预 计 营 运 资 金 调 整 额, 买 方 需 按 照 85% 的 比 例 向 卖 方 进 行 差 额 支 付 净 债 务 = 交 割 时 债 务 - 交 割 时 现 金 交 割 时 债 务 包 括 标 的 公 司 针 对 借 款 的 所 有 债 务, 以 及 该 等 债 务 的 应 计 未 付 利 息 ; 未 支 取 信 用 证 及 针 对 未 支 取 信 用 证 的 偿 付 义 务 ; 标 的 公 司 作 为 债 务 人 标 的 3

4 公 司 关 联 方 作 为 债 权 人 的 任 何 公 司 间 债 务 减 去 标 的 公 司 一 家 或 多 家 关 联 方 ( 包 括 卖 方 及 其 关 联 方 ) 作 为 债 务 人 标 的 公 司 作 为 债 权 人 的 任 何 公 司 间 债 务 的 差 额 交 割 时 现 金 包 括 现 金 及 现 金 等 价 物, 包 括 有 价 证 券 任 何 现 金 抵 押 支 持 债 券 许 可 或 其 他 类 似 票 据 和 任 何 存 款 营 运 资 金 指 截 至 交 割 日 标 的 公 司 的 合 并 流 动 资 产 ( 不 包 括 期 末 现 金 ), 减 去 标 的 公 司 的 合 并 流 动 负 债 ( 不 包 括 期 末 债 务 ) 的 差 额 营 运 资 金 调 整 额 = 截 至 交 割 日 的 预 计 营 运 资 金 余 额 - 目 标 营 运 资 金 余 额 5. 期 间 利 润 分 配 根 据 股 权 购 买 协 议, 自 股 权 购 买 协 议 签 署 日 至 交 割 日 期 间, 交 易 对 方 不 对 目 标 公 司 进 行 利 润 分 配 6. 标 的 资 产 办 理 权 属 转 移 的 合 同 义 务 和 违 约 责 任 (1) 标 的 资 产 办 理 权 属 转 移 的 合 同 义 务 公 司 和 交 易 对 方 应 当 于 股 权 购 买 协 议 约 定 的 交 割 先 决 条 件 已 经 全 部 满 足 或 被 受 益 方 弃 权 之 日 后 的 第 3 个 工 作 日 ( 需 在 交 割 日 满 足 的 条 件 除 外 ) 的 香 港 时 间 早 上 九 点 整 在 瑞 生 律 师 事 务 所 位 于 香 港 中 环 康 乐 广 场 8 号 交 易 广 场 一 期 18 楼 的 香 港 办 公 室 或 其 他 任 何 双 方 均 同 意 的 时 间 和 地 点 完 成 本 次 交 易 交 易 双 方 可 决 定 是 否 由 专 人 出 席 交 割, 或 通 过 电 子 手 段 出 示 交 割 交 付 物 来 进 行 远 程 交 割 交 割 时 交 易 对 方 应 当 向 公 司 提 供 以 下 交 割 交 付 物 : 证 明 公 司 的 关 联 方 已 合 法 持 有 目 标 公 司 85% 股 权 的 文 件 ; 目 标 公 司 有 关 董 事 的 辞 职 文 件 ; 目 标 公 司 的 组 织 机 构 文 件 ; 交 易 对 方 已 签 署 的 相 关 交 易 文 件 ; 交 易 对 方 或 目 标 公 司 关 于 签 署 送 达 执 行 股 权 收 购 协 议 及 相 关 交 易 文 件 的 内 部 授 权 文 件 ; 交 易 对 方 关 于 协 议 项 下 承 诺 保 证 真 实 准 确 和 履 行 遵 守 协 议 项 下 义 务 的 书 面 确 认 函 等 交 割 时 公 司 应 当 向 交 易 对 方 提 供 以 下 交 割 交 付 物 : 公 司 应 当 于 股 权 购 买 协 议 约 定 的 特 定 交 割 先 决 条 件 已 经 全 部 满 足 或 被 受 益 方 弃 权 之 日 起 算 1 个 工 作 日 内, 将 预 估 交 易 价 格 以 电 汇 现 金 之 方 式 付 至 第 三 方 监 管 账 户, 在 交 易 对 方 完 成 工 商 变 更 并 将 目 标 公 司 股 权 登 记 至 公 司 关 联 方 名 下 后, 转 汇 至 卖 方 于 交 割 日 前 至 少 十 个 工 作 日 指 定 的 银 行 账 户 ; 公 司 关 联 方 提 名 的 槟 城 目 标 公 司 董 事 的 声 明 ; 公 司 或 其 关 联 方 已 签 署 的 相 关 交 易 文 件 ; 公 司 关 于 签 署 送 达 执 行 股 权 收 购 协 议 及 相 关 交 易 文 件 的 内 部 授 权 文 件 ; 公 司 关 于 协 议 项 下 承 诺 保 证 真 实 准 确 和 履 行 遵 守 协 议 项 下 义 务 的 书 面 确 认 函 等 4

5 (2) 主 要 交 割 条 件 根 据 股 权 购 买 协 议, 本 次 交 易 中 公 司 履 行 交 易 义 务 的 主 要 交 割 条 件 如 下 : (i) 交 易 对 方 和 目 标 公 司 在 股 权 收 购 协 议 下 的 所 有 承 诺 和 保 证 截 至 签 署 日 和 交 割 日 均 真 实 准 确 (ii) 交 易 对 方 及 目 标 公 司 应 在 重 大 方 面 已 经 履 行 或 遵 守 了 股 权 购 买 协 议 要 求 的 由 交 易 对 方 于 交 割 日 或 之 前 履 行 或 遵 守 的 全 部 义 务 和 约 定 (iii) 交 易 对 方 及 目 标 公 司 已 收 到 对 方 出 具 的 确 认 上 述 事 项 的 书 面 确 认 函 件 (iv) 公 司 已 获 得 重 大 资 产 重 组 批 准 ( 其 中 包 括 董 事 会 以 及 股 东 大 会 的 决 议 ) 以 及 对 外 投 资 相 关 批 复 ( 包 括 发 改 部 门 商 务 部 门 以 及 外 汇 手 续 ) (v) 中 国 反 垄 断 相 关 法 律 或 其 他 相 关 反 垄 断 法 中 适 用 于 股 权 购 买 协 议 及 本 次 交 易 的 等 待 期 已 经 到 期 终 止, 且 许 可 已 被 接 收 (vi) 苏 州 目 标 公 司 已 取 得 苏 州 工 业 园 区 商 务 部 门 的 批 准, 槟 城 目 标 公 司 已 取 得 国 际 工 贸 部 的 批 准 (3) 违 约 责 任 一 方 违 反 其 声 明 或 保 证 承 诺 或 同 意 的, 需 要 对 另 一 方 另 一 方 的 关 联 方 以 及 有 关 人 员 因 此 受 到 的 损 失 进 行 赔 偿 赔 偿 限 制 如 下 : (i) 除 股 权 购 买 协 议 中 相 反 约 定 外, 交 易 对 方 不 承 担 因 任 何 单 个 行 为 或 一 系 列 相 关 的 事 实 事 件 或 情 况 导 致 其 违 反 在 股 权 购 买 协 议 中 所 作 声 明 保 证 承 诺 或 协 议 而 产 生 的 责 任, 除 非 公 司 或 其 关 联 方 因 该 违 约 而 损 失 的 金 额 超 过 10 万 美 元 (ii) 交 易 对 方 不 承 担 因 其 违 反 声 明 与 保 证 而 造 成 的 任 何 赔 偿 责 任, 除 非 公 司 或 其 关 联 方 所 遭 受 损 失 金 额 累 计 大 于 或 等 于 股 权 购 买 价 格 的 1%( 起 赔 额 ), 超 过 起 赔 额 后, 公 司 或 其 关 联 方 可 全 额 受 偿 (iii) 公 司 或 其 关 联 方 因 交 易 对 方 违 反 声 明 与 保 证 而 获 得 的 损 失 赔 偿 最 高 额 累 计 不 得 超 过 股 权 购 买 价 格 的 12.5% (iv) 对 违 反 交 易 对 方 重 大 陈 述 或 欺 诈 或 违 反 促 使 槟 城 目 标 公 司 在 一 定 期 限 内 支 付 一 定 的 资 本 支 出, 以 维 持 其 税 收 优 惠 约 定 之 赔 偿 不 受 上 述 范 围 限 制 (v) 交 易 对 方 对 于 因 公 司 违 反 法 律 所 造 成 的 损 失, 或 交 易 对 方 按 照 公 司 要 求 作 为 或 不 作 为 所 造 成 的 损 失 不 予 赔 偿 5

6 (vi) 公 司 受 偿 的 金 额 应 当 扣 减 公 司 因 损 失 而 收 到 的 保 险 金 税 款 优 惠 以 及 第 三 方 的 赔 偿 的 金 额 (vii) 如 果 公 司 可 根 据 协 议 规 定 弥 补 损 失 的, 则 其 他 关 联 方 不 得 对 同 一 损 失 再 次 主 张 赔 偿 (viii) 赔 偿 的 损 失 不 包 括 非 直 接 损 失 利 润 损 失 名 誉 商 誉 损 失 等 7. 股 权 购 买 协 议 生 效 条 件 股 权 购 买 协 议 自 该 协 议 的 任 何 一 方 均 收 到 经 该 协 议 其 他 各 方 签 署 的 协 议 副 本 之 日 起 生 效 8. 决 议 有 效 期 本 议 案 决 议 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 本 议 案 尚 需 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 三 ) 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 本 次 交 易 的 交 易 对 方 Advanced Micro Devices, Inc. 及 其 全 资 子 公 司 超 威 半 导 体 ( 中 国 ) 有 限 公 司 和 Advanced Micro Devices Sdn. Bhd. 在 本 次 交 易 前 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 公 司 购 买 交 易 对 方 所 间 接 持 有 的 目 标 公 司 股 份 不 构 成 关 联 交 易 本 议 案 尚 需 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 四 ) 审 议 通 过 关 于 < 重 大 资 产 购 买 预 案 > 的 议 案 公 司 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 就 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜, 制 作 了 重 大 资 产 购 买 预 案 本 议 案 尚 需 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 五 ) 审 议 通 过 关 于 公 司 与 Advanced Micro Devices, Inc. 签 署 < 股 权 购 买 协 议 > 的 议 案 公 司 监 事 会 同 意 公 司 与 Advanced Micro Devices, Inc. 签 署 股 权 购 买 协 议 该 等 协 议 约 定 了 交 易 价 格 股 份 认 购 交 割 条 件 期 间 利 润 分 配 交 易 各 方 的 权 6

7 利 义 务 违 约 责 任 等 内 容 签 署 的 协 议 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 ( 六 ) 审 议 通 过 关 于 估 值 机 构 的 独 立 性 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 估 值 方 法 与 估 值 目 的 的 相 关 性 以 及 交 易 定 价 的 公 允 性 的 意 见 的 议 案 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 估 值 机 构 ) 对 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 进 行 预 估 值, 并 提 供 了 标 的 资 产 的 预 估 值, 待 资 产 估 值 全 部 完 成 后, 将 出 具 正 式 的 企 业 估 值 报 告 公 司 监 事 会 认 为 : 1. 本 次 重 大 资 产 重 组 的 估 值 机 构 具 有 证 券 业 务 资 格 除 业 务 关 系 外, 估 值 机 构 及 经 办 人 员 与 公 司 交 易 对 方 标 的 资 产 均 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系 估 值 机 构 具 有 独 立 性 2. 估 值 机 构 和 估 值 人 员 所 设 定 的 估 值 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 估 值 对 象 的 实 际 情 况, 估 值 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3. 本 次 估 值 目 的 是 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 合 理 的 作 价 依 据, 估 值 机 构 实 际 估 值 的 资 产 范 围 与 委 托 估 值 的 资 产 范 围 一 致 ; 估 值 机 构 在 估 值 过 程 中 实 施 了 相 应 的 估 值 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况 的 估 值 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 4. 估 值 价 值 分 析 原 理 采 用 的 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 估 值 参 数 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况, 并 结 合 了 相 关 资 产 的 市 场 可 比 交 易 价 格 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 或 者 市 净 率 等 通 行 指 标, 预 期 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 估 值 依 据 及 估 值 结 论 合 理 5. 本 次 重 大 资 产 重 组 将 以 标 的 资 产 的 估 值 结 果 为 基 础 确 定 交 易 价 格, 交 易 标 的 估 值 定 价 公 允 本 议 案 尚 需 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 独 立 董 事 已 对 本 次 董 事 会 中 讨 论 的 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 上 述 独 立 意 见 公 告 预 案 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 ( 公 司 相 关 公 告 全 文 同 时 刊 登 在 2015 年 10 月 17 7

8 日 出 版 的 证 券 时 报 上 三 备 查 文 件 1. 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 ; 2. 独 立 董 事 关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 事 前 认 可 意 见 ; 3. 独 立 董 事 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 的 独 立 意 见 ; 4. 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ; 5. 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 与 Advanced Micro Devices, Inc. 之 股 权 购 买 协 议 特 此 公 告 南 通 富 士 通 微 电 子 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2015 年 10 月 15 日 8