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2 一 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 發 言 人 姓 名 : 楊 素 美 職 稱 : 財 務 處 副 總 經 理 電 話 :(02) 電 子 郵 件 信 箱 :ir@posiflex.com.tw 代 理 發 言 人 姓 名 :- 職 稱 :- 電 話 :- 電 子 郵 件 信 箱 :- 二 總 公 司 分 公 司 工 廠 之 地 址 及 電 話 總 公 司 地 址 : 新 北 市 五 股 區 五 權 路 六 號 工 廠 地 址 : 新 北 市 五 股 區 五 權 路 六 號 新 北 市 五 股 區 五 權 七 路 七 十 號 電 話 :(02) 三 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 名 稱 : 元 大 寶 來 證 券 股 份 有 限 公 司 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 承 德 路 三 段 210 號 B1 樓 網 址 : 電 話 :(02) 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 會 計 師 姓 名 : 葉 淑 娟 卓 明 信 事 務 所 名 稱 : 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 12 樓 網 址 : 電 話 :(02) 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 不 適 用 六 公 司 網 址 :

3 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書..4 貳 公 司 簡 介 12 一 設 立 日 期 12 二 公 司 沿 革 12 參 公 司 治 理 報 告 16 一 組 織 系 統 16 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 18 三 公 司 治 理 運 作 情 形 26 四 會 計 師 公 費 資 訊 41 五 更 換 會 計 師 資 訊 42 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 43 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 44 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 45 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 46 肆 募 資 情 形 47 一 資 本 及 股 份 47 二 公 司 債 辦 理 情 形 53 三 特 別 股 辦 理 情 形 53 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 53 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 53 六 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 53 七 資 金 運 用 計 畫 及 執 行 情 形 53

4 伍 營 運 概 況 54 一 業 務 內 容 54 二 市 場 及 產 銷 概 況 61 三 從 業 員 工 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 員 工 人 數 平 均 服 務 年 資 平 均 年 齡 及 學 歷 分 布 比 率 68 四 環 保 支 出 資 訊 69 五 勞 資 關 係 69 六 重 要 契 約 72 陸 財 務 概 況 73 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 73 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 79 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 84 四 最 近 年 度 財 務 報 告 85 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告 85 六 公 司 及 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 85 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項..242 一 財 務 狀 況 二 財 務 績 效 三 現 金 流 量 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 六 風 險 事 項 分 析 及 評 估 七 其 他 重 要 事 項 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 五 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 證 交 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 260

5 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 先 生 女 士 們 : 回 顧 一 二 年 度, 雖 全 球 總 體 經 濟 環 境 及 景 氣 仍 呈 現 不 穩 定 之 態 勢, 於 此 時 刻, 振 樺 電 子 仍 秉 持 著 這 近 三 十 年 來 企 業 經 營 的 目 標, 致 力 於 銷 售 點 系 統 主 機 及 週 邊 之 研 發 製 造 及 銷 售, 並 積 極 推 廣 品 牌 知 名 度 和 拓 展 新 興 市 場 通 路 在 經 營 團 隊 與 全 體 員 工 之 共 同 努 力 下,POSIFLEX 品 牌 於 國 際 知 名 度 及 市 場 佔 有 率 較 以 往 提 高, 企 業 經 營 績 效 及 獲 利 能 力 再 度 創 造 佳 績 本 公 司 於 一 二 年 初 獲 得 中 華 公 司 治 理 協 會 頒 發 CG6008 公 司 治 理 制 度 評 量 認 證, 對 本 公 司 近 年 來 在 資 本 市 場 及 公 司 治 理 所 投 入 之 努 力 是 種 肯 定 及 榮 譽, 本 公 司 仍 將 繼 續 秉 持 努 力 不 懈 之 精 神, 持 續 落 實 公 司 治 理 精 神 並 使 公 司 朝 向 國 際 化 企 業 里 程 碑 發 展 謹 將 一 二 年 度 本 公 司 營 運 結 果 及 未 來 展 望 分 述 如 下 : 一 一 二 年 度 營 運 結 果 ( 一 ) 營 業 計 畫 實 施 成 果 本 公 司 一 二 年 度 合 併 營 業 收 入 為 新 台 幣 2,711,331 仟 元, 較 一 一 年 度 新 台 幣 2,324,726 仟 元, 成 長 約 16.63%; 本 年 度 合 併 淨 利 為 新 台 幣 501,206 仟 元, 較 一 一 年 度 新 台 幣 371,797 仟 元, 成 長 約 34.81% 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 102 年 度 101 年 度 增 ( 減 ) 比 率 (%) 營 業 收 入 2,711,331 2,324, 營 業 毛 利 1,120, , 營 業 淨 利 593, , 稅 前 淨 利 612, , 本 年 度 淨 利 501, ,

6 本 公 司 一 二 年 度 個 體 營 業 收 入 為 新 台 幣 2,410,295 仟 元, 較 一 一 年 度 新 台 幣 2,062,260 仟 元, 成 長 約 16.88%; 本 年 度 淨 利 為 新 台 幣 507,483 仟 元, 較 一 一 年 度 新 台 幣 375,461 仟 元, 成 長 約 35.16% 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 102 年 度 101 年 度 增 ( 減 ) 比 率 (%) 營 業 收 入 2,410,295 2,062, 已 實 現 營 業 毛 利 893, , 營 業 淨 利 610, , 稅 前 淨 利 618, , 本 年 度 淨 利 507, , ( 二 ) 預 算 執 行 情 形 單 位 : 台 項 目 實 際 銷 售 量 預 計 銷 售 量 達 成 率 (%) 點 銷 售 系 統 主 機 94,772 78, 點 銷 售 系 統 週 邊 298, , ( 三 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 1. 財 務 收 支 分 析 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 102 年 度 101 年 度 增 ( 減 ) 金 額 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 507, ,399 72,144 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 447, , ,705 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 198, ,122 (54,553) 淨 現 金 流 入 ( 出 ) (140,475) 19,363 (159,838) 5

7 2. 財 務 收 支 分 析 - 個 體 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 102 年 度 101 年 度 增 ( 減 ) 金 額 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 516, ,091 87,086 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 444, , ,008 融 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 195, ,289 (64,071) 淨 現 金 流 入 ( 出 ) (123,939) 28,912 (152,851) 3. 獲 利 能 力 分 析 項 目 102 年 度 101 年 度 財 務 結 構 償 債 能 力 經 營 能 力 負 債 佔 資 產 比 例 (%) 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 例 (%) 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 應 收 帳 款 收 現 天 數 平 均 售 貨 日 數 資 產 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 )( 追 溯 調 整 後 )

8 4. 獲 利 能 力 分 析 - 個 體 項 目 102 年 度 101 年 度 財 務 結 構 償 債 能 力 經 營 能 力 負 債 佔 資 產 比 例 (%) 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 例 (%) 流 動 比 率 (%) 速 動 比 率 (%) 應 收 帳 款 收 現 天 數 平 均 售 貨 日 數 資 產 報 酬 率 (%) 獲 利 能 力 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 ( 元 )( 追 溯 調 整 後 ) ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 : 102 年 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 : 1. 開 發 完 成 7 吋 多 媒 體 客 戶 顯 示 器, 顯 示 的 字 形 優 美, 應 用 彈 性 大 2. 開 發 完 成 全 新 薄 型 POS 終 端 機, 成 本 更 低, 但 是 造 型 更 加 洗 練 美 感, 目 前 逐 漸 取 代 前 一 代 POS 終 端 機, 將 來 可 望 成 為 主 力 機 種 3. 開 發 完 成 小 型 多 功 能 POS 終 端 機, 內 建 印 表 機 及 其 他 選 配 的 周 邊 裝 置, 占 用 最 小 的 櫃 檯 空 間, 受 到 客 戶 高 度 讚 賞 4. 開 發 完 成 Android POS 終 端 機, 已 經 開 始 出 貨, 將 有 可 能 分 括 部 份, 成 新 世 代 的 POS 需 求 5. 開 發 完 成 Intel Core i 處 理 器 高 階 主 機, 支 援 高 端 客 戶 的 應 用, 成 功 站 上 公 司 旗 艦 機 種 的 位 置 7

9 二 一 三 年 度 營 業 計 畫 概 要 ( 一 ) 經 營 方 針 1. 業 務 行 銷 (1) 深 耕 自 有 品 牌 市 場, 提 升 品 牌 國 際 知 名 度 及 產 品 定 位 (2) 提 升 GLOBAL PARTNER 在 國 際 市 場 銷 售 競 爭 力 及 POSIFLEX 品 牌 價 值 認 同 (3) 提 供 POSIFLEX SALES & PARTNER 有 效 拓 展 品 牌 市 佔 率 之 服 務 平 台 銷 售 工 具 及 各 項 解 決 方 案 (4) 建 立 並 維 護 全 球 客 戶 關 係 並 積 極 開 發 新 興 市 場 通 路 /PARTNER/MAJOR ACCOUNTS (5) 強 化 與 代 理 商 及 經 銷 商 間 合 作 關 係, 共 同 開 發 市 場 並 提 高 品 牌 知 名 度 (6) 積 極 參 與 國 際 專 業 展 覽 及 專 業 論 壇, 以 提 高 企 業 及 產 品 市 場 知 名 度 (7) 國 際 大 客 戶 需 求 傾 向 由 一 家 硬 體 供 應 商 提 供 全 包 式 服 務, 以 避 免 產 品 責 任 歸 屬 爭 議, 將 積 極 開 發 及 爭 取 此 類 型 客 戶 市 佔 2. 生 產 製 造 (1) 員 工 培 訓 計 畫 之 執 行 與 落 實, 以 提 高 員 工 基 礎 製 程 熟 悉 度 並 落 實 SOP 動 作 優 化 調 整 (2) 透 過 有 效 率 的 製 程 改 善 作 業 及 自 動 化 設 備 之 資 本 支 出 投 入 等, 有 效 提 高 總 體 生 產 力 (3) 透 過 定 期 性 檢 討 會 議, 及 時 反 應 製 程 問 題 並 做 後 續 追 蹤 改 善 對 策, 以 提 高 製 造 生 產 效 率 (4) 統 計 並 分 析 製 損 相 關 資 訊, 以 降 低 製 程 中 之 損 耗 (5) 落 實 廠 商 稽 核 輔 導, 強 化 品 保 檢 驗 效 率 3. 資 材 管 理 (1) 提 升 產 品 材 料 成 本 競 爭 力, 及 開 發 具 成 本 競 爭 優 勢 之 新 供 應 協 力 廠, 建 立 淘 汰 更 新 制 度 (2) 強 化 供 應 商 管 理, 掌 握 整 體 Supply Chain/Capacity Allocation and Cost Nego, 爭 取 競 爭 優 勢 條 件 及 建 立 協 力 廠 / 供 應 商, 供 應 績 效 評 核 系 統 8

10 (3) 嚴 謹 掌 控 物 料, 提 昇 庫 存 週 轉 率, 加 強 採 購 對 材 料 供 應 鍊 流 程 之 掌 控 能 力, 縮 短 購 料 前 置 時 間 (Lead time) 及 簡 化 內 部 作 業 流 程, 提 高 P/R-P/O Release 與 DSCN Release 時 效 性 (4) 資 材 部 門 組 織 強 化 與 人 才 培 育 (5) 適 時 啟 動 委 外 發 包 機 制, 提 升 接 單 量 4. 人 事 行 政 (1) 多 元 化 人 力 資 源 僱 用 管 道, 以 配 合 公 司 營 運 成 長 所 需 (2) 培 育 中 階 種 子 幹 部, 縮 短 中 高 階 主 管 能 力 差 距 建 全 公 司 人 事 薪 酬 相 關 制 度, 以 拔 擢 優 秀 及 專 業 人 才 (3) 安 排 及 規 畫 員 工 教 育 訓 練, 鼓 勵 員 工 職 能 進 修, 以 強 化 專 業 職 能 及 因 應 公 司 營 運 發 展 所 需 (4) 擬 訂 及 修 改 子 公 司 管 理 辦 法 及 核 決 權 限 5. 財 務 會 計 : (1) 配 合 土 城 新 廠 營 建 工 程 及 付 款 進 度, 擬 訂 資 金 籌 措 及 支 應 計 畫 (2) 於 穩 健 財 務 策 略 前 提 下, 充 分 運 用 公 司 財 務 資 源, 以 創 造 財 務 收 益 (3) 隨 時 留 意 國 際 經 濟 及 政 治 相 關 影 響, 以 因 應 匯 率 波 動, 做 好 外 匯 管 理 (4) 配 合 外 部 法 規 環 境 的 變 遷, 隨 時 獲 取 最 新 資 訊, 以 充 分 遵 循 法 令 規 範 (5) 透 過 集 團 企 業 稅 務 規 劃, 以 謀 企 業 整 體 利 益 之 極 大 化 (6) 配 合 國 家 政 策 全 面 採 用 IFRSs, 使 公 司 財 務 報 導 資 訊 順 利 與 國 際 接 軌 另 為 提 供 投 資 人 更 及 時 及 攸 關 之 資 訊, 相 關 季 度 之 合 併 財 務 報 表, 擬 較 102 年 度 提 供 時 程 再 予 提 前 (7) 健 全 及 整 合 集 團 企 業 管 理 報 表 資 訊, 以 提 供 經 營 管 理 決 策 及 策 略 分 析 所 需 (8) 強 化 財 務 處 人 員 相 關 會 計 稅 務 及 法 規 智 識 之 培 訓, 以 充 實 作 業 所 需 之 專 業 並 培 養 獨 立 完 成 作 業 之 能 力 (9) 落 實 公 司 治 理, 加 強 及 維 護 良 好 之 投 資 人 關 係 9

11 6. 研 究 發 展 (1) 開 發 室 外 用 KIOSK 終 端 機, 進 軍 新 的 應 用 市 場 (2) 繼 續 延 伸 小 型 多 功 能 POS 終 端 機 產 品 線 到 Android 平 台, 因 應 有 空 間 限 制 的 眾 多 客 戶 的 新 需 求 (3) 開 發 雲 端 應 用 印 表 機, 以 因 應 市 場 新 趨 勢 (4) 開 發 Intel 新 世 代 處 理 平 台 Bay Trail 中 低 階 主 機, 以 強 化 產 品 線 (5) 開 發 8 吋 手 持 式 POS 終 端 機 ( 二 ) 預 計 銷 售 數 量 及 其 依 據 1. 本 公 司 一 三 年 度 預 計 銷 售 數 量 單 位 : 台 項 目 銷 售 數 量 點 銷 售 系 統 主 機 110,000 點 銷 售 系 統 週 邊 325, 依 據 本 公 司 一 三 年 度 預 計 之 銷 售 數 量, 主 要 係 依 據 一 二 年 度 實 際 接 單 情 形 及 參 考 產 業 發 展 及 市 場 供 需 相 關 資 訊, 並 參 酌 公 司 之 營 運 計 畫 及 產 品 銷 售 趨 勢, 所 作 之 估 計 ( 三 ) 重 要 之 產 銷 政 策 1. 強 化 既 有 市 場 之 營 運 規 模 並 積 極 開 發 新 興 市 場 2. 參 與 大 型 國 際 展 覽 活 動 及 專 業 論 壇, 以 提 高 企 業 及 產 品 市 場 知 名 度 和 市 場 佔 有 率 3. 關 注 產 業 相 關 趨 勢 及 新 技 術, 提 高 產 品 及 市 場 競 爭 力 4. 著 重 有 潛 力, 信 用 評 等 良 好 及 長 期 訂 單 之 客 源 5. 加 強 員 工 培 育 及 訓 練, 並 重 視 員 工 職 涯 規 劃 6. 集 團 企 業 經 營 成 本 全 面 檢 討 及 管 控 7. 有 效 運 用 資 金, 控 制 財 務 風 險 並 創 造 額 外 收 益 8. 新 技 術 投 入 新 產 品 研 發 及 後 續 之 推 廣 和 銷 售 9. 落 實 並 強 化 公 司 治 理, 維 繫 良 善 之 投 資 人 關 係 10

12 本 公 司 藉 由 品 牌 研 發 技 術 產 品 生 產 通 路 及 服 務 等 核 心 競 爭 力 和 優 勢, 成 功 搶 占 全 球 POS 市 占 有 利 位 置, 為 品 牌 發 展 再 下 一 城 展 望 未 來, 本 公 司 仍 將 憑 藉 所 具 之 核 心 競 爭 力 和 優 勢 及 4R Core Competence 的 品 質 政 策 - 技 術 創 新 / 品 質 可 靠 / 價 格 合 理 / 服 務 滿 意, 持 續 推 廣 POSIFLEX 自 有 品 牌 全 球 知 名 度, 強 化 並 積 極 拓 展 全 球 經 銷 網 絡, 建 構 出 更 加 完 整 的 行 銷 通 路, 並 積 極 提 升 品 牌 於 全 球 市 場 市 占 率 邁 入 一 三 年 度 且 時 值 企 業 創 立 30 週 年 之 際, 本 公 司 全 體 仍 將 發 揮 團 隊 精 神 及 凝 聚 共 識, 秉 持 努 力 不 懈 之 工 作 態 度, 於 此 國 際 化 及 高 度 競 爭 時 代, 憑 藉 著 多 年 來 厚 植 和 領 先 的 產 業 技 術 品 牌 知 名 度 和 通 路 經 驗, 在 POS 專 業 的 領 域, 積 極 邁 向 國 際 化 及 達 成 公 司 持 續 成 長 目 標 和 穩 固 品 牌 領 導 地 位, 並 善 盡 企 業 社 會 責 任, 以 謀 全 體 利 害 關 係 人 之 最 大 利 益 董 事 長 陳 茂 松 總 經 理 陳 茂 強 財 務 副 總 楊 素 美 11

13 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 本 公 司 於 民 國 七 十 三 年 八 月 十 一 日 核 准 設 立 登 記 二 公 司 沿 革 73 年 成 立 振 樺 實 業 有 限 公 司, 資 本 額 為 新 台 幣 1,000,000 元 74 年 現 金 增 資 1,000,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 2,000,000 元 76 年 公 司 名 變 更 為 振 樺 電 子 股 份 有 限 公 司, 增 資 後 實 收 資 本 額 5,000,000 元 79 年 現 金 增 資 20,500,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 25,500,000 元 80 年 轉 型 從 事 專 業 POS 管 理 系 統 的 研 發 製 造 81 年 開 發 出 第 一 個 收 銀 錢 箱 及 客 戶 顯 示 器 84 年 與 雷 勝 股 份 有 限 公 司 合 併, 增 資 28,000,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 53,500,000 元 85 年 通 過 ISO 9002 國 際 認 證 整 合 型 銷 售 管 理 系 統 PST 系 列 上 市 87 年 現 金 增 資 70,000,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 123,500,000 元 高 階 整 合 型 銷 售 點 管 理 系 統 (PST-6000) 上 市 88 年 資 本 額 增 為 新 台 幣 198,000,000 元 通 過 ISO 9001 國 際 認 證 通 過 ISO 國 際 認 證 89 年 核 准 為 公 開 發 行 公 司 能 配 合 歐 元 與 各 國 貨 幣 並 存 需 求 之 錢 箱 (CR-4X00~04) 研 發 上 市 第 一 代 功 能 的 觸 控 式 管 理 系 統 JIVA-7000 系 列 產 品 上 市 研 發 含 生 物 辨 識 智 慧 晶 片 卡 磁 條 卡 等 的 安 全 性 配 件 應 用 在 觸 控 式 管 90 年 理 系 統 JIVA 系 列 高 速 易 裝 紙 設 計 之 熱 感 收 據 發 票 印 表 機 (AURA-6000/AURA-7000) 上 市 觸 控 式 管 理 系 統 JIVA-6000 榮 獲 台 灣 精 品 獎 91 年 觸 控 式 管 理 系 統 JIVA-7000 獲 選 為 COMPUTEX TAIPEI 2002 最 佳 外 銷 產 品 獎 12

14 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 資 本 公 積 轉 增 資 25,300,000 元, 增 資 後 實 收 資 本 額 278,300,000 元 觸 控 式 管 理 系 統 JIVA-7000 及 可 程 式 化 鍵 盤 KB-3100/KB-3200 榮 獲 台 灣 精 品 獎 天 下 雜 誌 中 小 企 業 潛 力 100 強 調 查, 總 排 名 第 十 二 獲 得 國 家 企 業 金 獎 之 傑 出 企 業 獎 及 最 佳 產 品 獎 - 觸 控 式 管 理 系 統 JIVA-7015 之 殊 榮 興 櫃 掛 牌 超 高 速 熱 感 應 收 據 發 票 印 表 機 AURA-7000Ⅱ 榮 獲 台 灣 精 品 獎 獲 選 經 濟 部 舉 辦 之 小 巨 人 獎 辦 理 盈 餘 轉 增 資 62,617,500 元 ( 含 員 工 紅 利 轉 增 資 6,957,500 元 ) 暨 資 本 公 積 轉 增 資 13,915,000 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 354,832,500 元 股 票 掛 牌 上 櫃 股 票 代 號 :8114 獲 得 經 濟 部 中 小 企 業 處 之 國 家 磐 石 獎 AURA-7700 無 線 超 高 速 熱 感 收 據 列 印 機 榮 獲 台 灣 精 品 獎 辦 理 盈 餘 轉 增 資 42,579,900 元 ( 含 員 工 紅 利 轉 增 資 7,096,650 元 ), 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 397,412,400 元 輕 巧 型 觸 控 銷 售 點 管 理 系 統 HT-4200/2200 榮 獲 台 灣 精 品 獎 無 風 扇 銷 售 點 管 理 系 統 KS-6000 系 列 正 式 上 市 辦 理 盈 餘 轉 增 資 90,300,480 元 ( 含 員 工 紅 利 轉 增 資 10,818,000 元 ), 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 487,712,880 元 無 風 扇 銷 售 點 管 理 系 統 KS-6300 榮 獲 台 灣 精 品 獎 手 持 式 觸 控 管 理 系 統 MT-2000 榮 獲 台 灣 精 品 獎 通 過 QC 認 證 辦 理 盈 餘 轉 增 資 27,908,380 元 ( 含 員 工 紅 利 轉 增 資 13,277,000 元 ), 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 515,621,260 元 產 品 全 面 導 入 綠 色 環 保 設 計 辦 理 盈 餘 轉 增 資 18,424,000 元 ( 含 員 工 紅 利 轉 增 資 15,922,000 元 ), 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 534,045,260 元 13

15 98 年 99 年 100 年 獲 得 台 灣 優 良 品 牌 獎 透 過 塞 席 爾 Posiflex International Co., Ltd(PIC) 轉 投 資 寶 獲 利 商 用 設 備 ( 北 京 ) 有 限 公 司 (PBMB)750,000 美 元 ( 新 台 幣 25,242,000 元 ) 對 轉 投 資 事 業 PTSC 增 資 113,958 美 元 ( 新 台 幣 3,943,996 元 ) 轉 投 資 康 銘 科 技 公 司 新 台 幣 15,000,000 元 辦 理 盈 餘 轉 增 資 15,426,760 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 549,472,020 元 轉 投 資 印 度 Posiflex Technology(India) Pvt Ltd(PTIL)265,200 美 元 ( 新 台 幣 8,441,316 元 ) 轉 投 資 馬 來 西 亞 Jiva Technology Sdn Bhd(JTSB( 更 名 為 PBMM)) 291,160 美 元 ( 新 台 幣 8,950,611 元 ) 透 過 轉 投 資 事 業 PIC 對 PBMB 增 資 250,000 美 元 ( 新 台 幣 7,957,500 元 ) 轉 投 資 鑫 凱 科 技 公 司 新 台 幣 10,000,000 元 對 轉 投 資 事 業 PTSC 增 資 200,000 美 元 ( 新 台 幣 6,347,000 元 ) 以 496,302 歐 元 ( 新 台 幣 20,432,896 元 ) 向 子 公 司 PEBV 取 得 孫 公 司 Posiflex GmbH(PG)100% 之 股 權 獲 得 遠 見 雜 誌 A+ 俱 樂 部 最 幫 股 東 賺 錢 的 企 業 4 顆 星 等 獲 得 中 華 公 司 治 理 協 會 頒 發 CG6005 公 司 治 理 制 度 評 量 認 證 通 過 辦 理 盈 餘 轉 增 資 52,965,200 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 602,437,220 元 獲 得 遠 見 雜 誌 A+ 俱 樂 部 最 幫 股 東 賺 錢 的 企 業, 並 由 4 顆 星 等 晉 級 到 5 顆 星 等 獲 頒 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 第 一 屆 金 桂 獎 之 卓 越 永 續 經 營 獎 註 銷 庫 藏 股 減 資 10,000 仟 元, 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 592,437,220 元 辦 理 盈 餘 轉 增 資 17,478,520 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 609,915,740 元 透 過 轉 投 資 事 業 PIC 對 PBMB 增 資 2,500,000 美 元 ( 新 台 幣 73,855,000 元 ) 轉 投 資 華 賀 堂 公 司 新 台 幣 17,550,000 元 (19.5% 股 權 ) 出 售 子 公 司 PEBV 股 權, 處 分 價 款 為 315,000 歐 元 ( 新 台 幣 13,063 仟 元 ) 增 資 鑫 凱 科 技 公 司 新 台 幣 9,000,000 元 轉 投 資 鴻 凱 雲 端 公 司 新 台 幣 9,000,000 元 14

16 101 年 102 年 股 票 自 起 於 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 上 市 買 賣 KS-6910TS TellPOS 榮 獲 台 灣 精 品 獎 KS-7700 Winner of the 2012 Best IT Innovation Award 辦 理 盈 餘 轉 增 資 18,297,470 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 628,213,210 元 增 資 鴻 凱 雲 端 公 司 新 台 幣 10,000,000 元 透 過 鴻 凱 雲 端 公 司 轉 投 資 鴻 凱 雲 端 國 際 公 司 170,000 美 元 ( 新 台 幣 5,027,291 元 ), 再 轉 投 資 鴻 凱 雲 端 ( 上 海 ) 公 司 170,000 美 元 轉 投 資 耀 騰 資 訊 公 司 新 台 幣 9,000,021 元 (10.0% 股 權 ) 轉 投 資 軒 楷 科 技 公 司 新 台 幣 15,000,818 元 處 分 PBMM 部 分 股 權, 處 分 價 款 為 73,558 馬 幣 ( 新 台 幣 770,200 元 ), 處 分 後 本 公 司 持 有 PBMM 88.2% 股 權 KS-7515 無 風 扇 POS 系 統 榮 獲 台 灣 精 品 獎 全 新 世 代 XT 系 列 和 HS 系 列 POS 主 機 問 世 HS-2310 All-in-one POS 系 統 榮 獲 COMPUTEX D&I 獎 辦 理 盈 餘 轉 增 資 21,987,460 元, 實 收 資 本 額 增 為 新 台 幣 650,200,670 元 獲 得 中 華 公 司 治 理 協 會 頒 發 CG6008 公 司 治 理 制 度 評 量 認 證 通 過 增 資 鴻 凱 雲 端 公 司 新 台 幣 10,000,000 元 增 資 鑫 凱 科 技 公 司 新 台 幣 5,000,000 元 轉 投 資 WaWaWorks Inc. 新 台 幣 23,360,000 元 (18.2% 股 權 ) 轉 投 資 NiceRaker Inc. 新 台 幣 2,980,500 元 (0.5% 股 權 ) 購 買 土 城 工 業 區 土 地 並 投 入 自 建 廠 辦 15

17 參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 股 東 會 董 事 會 監 察 人 稽 核 室 總 經 理 特 助 / 秘 書 管 理 處 財 務 處 資 材 處 製 造 處 品 保 處 工 程 處 研 發 處 行 銷 處 業 務 處 ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 名 稱 主 要 職 掌 總 經 理 室 總 經 理 : 擬 訂 公 司 營 運 目 標 領 導 各 部 門 執 行 公 司 計 劃 與 決 策 稽 核 室 依 年 度 稽 核 計 畫 執 行 內 部 稽 核 作 業, 並 提 供 管 理 改 善 建 議 人 資 部 : 負 責 人 力 資 源 規 劃 人 員 招 募 教 育 訓 練 績 效 考 核 薪 資 / 保 險 / 出 勤 核 算 管 理 制 度 / 規 章 辦 法 及 行 政 公 告 等 管 理 處 之 擬 訂 與 執 行 總 務 部 : 負 責 資 產 之 採 購 與 管 理 公 司 設 備 之 維 護 與 檢 修 工 廠 之 庶 務 處 理 警 衛 之 管 理 以 及 新 廠 興 建 工 程 等 事 宜 會 計 部 : 負 責 預 算 編 製 控 管 會 計 制 度 之 建 立 與 執 行 及 財 務 報 表 之 編 製 稅 務 規 劃 及 管 理 轉 投 資 財 務 帳 務 及 稅 務 管 財 務 處 理 財 務 部 : 出 納 財 務 規 劃 與 資 金 管 理 投 資 人 關 係 16

18 部 門 名 稱 主 要 職 掌 生 管 部 : 負 責 生 產 計 畫 安 排 及 物 控 等 業 務 資 材 處 採 購 部 : 負 責 原 料 物 料 及 消 耗 品 之 採 購 事 宜 客 服 檢 修 部 : 負 責 技 術 支 援 及 產 品 檢 修 製 造 部 : 負 責 各 產 線 之 產 品 製 造 組 裝 及 加 工 等 作 業 製 造 處 倉 儲 部 : 倉 儲 管 理 品 保 處 負 責 製 程 進 料 及 成 品 等 品 質 控 制, 儀 器 設 備 管 理 和 品 質 活 動 之 推 廣 生 技 部 : 負 責 生 產 技 術 及 製 程 等 作 業 工 程 處 網 管 課 : 負 責 公 司 電 腦 及 硬 體 設 施 管 理 及 維 護 資 訊 部 : 公 司 ERP 和 資 訊 相 關 系 統 規 劃 與 導 入 電 子 設 計 部 : 產 品 之 軟 硬 體 開 發 設 計 研 發 處 機 構 設 計 部 : 產 品 之 機 構 設 計 產 企 部 : 產 品 規 格 之 提 供 及 手 冊 製 作 行 銷 處 行 企 部 : 負 責 市 場 之 擴 展 行 銷 規 劃 及 媒 體 宣 傳 等 作 業 業 務 部 : 負 責 市 場 開 發 銷 貨 預 測 訂 單 管 理 及 客 戶 管 理 等 作 業 業 務 處 業 務 後 勤 支 援 部 : 業 務 行 政 工 作 支 援, 協 調 客 戶 端 與 工 廠 端 之 訂 單 細 節 及 客 訴 事 宜 及 處 理 進 出 口 船 務 及 關 務 事 宜 17

19 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 ( % ) 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 ( % ) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 ( % ) 董 事 長 陳 茂 松 年 ,171, ,249, , 董 事 陳 茂 強 年 , ,448, , 董 事 陳 茂 榮 年 ,341, ,906, ,010, 董 事 郭 文 伯 年 ,833, ,712, 主 要 經 ( 學 ) 歷 嘉 南 薬 專 井 基 實 業 ( 有 ) 公 司 董 事 長 成 功 大 學 機 械 系 Becker Autoradio GmbH 廠 長 交 通 大 學 電 子 工 程 系 台 灣 飛 利 浦 研 發 工 程 師 排 路 國 小 泓 億 興 業 ( 有 ) 公 司 董 事 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 103 年 3 月 21 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 井 基 實 業 ( 有 ) 公 司 董 事 長 PBM 董 事 軒 楷 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 總 經 理 寶 獲 利 國 際 ( 有 ) 公 司 ( 塞 席 爾 ) 董 事 寶 獲 利 商 用 設 備 ( 北 京 )( 有 ) 公 司 董 事 Posiflex Technology (India) Pvt Ltd. 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 Posiflex Business Machines Sdn. Bhd. 董 事 鑫 凱 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 Posiflex GmbH 董 事 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 貝 門 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 貝 得 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 鑫 凱 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 泓 億 興 業 ( 有 ) 公 司 董 事 鑫 凱 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 鴻 凱 雲 端 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 總 經 理 副 總 董 事 長 副 總 董 事 長 總 經 理 陳 茂 強 陳 茂 榮 陳 茂 松 陳 茂 榮 陳 茂 松 陳 茂 強 兄 弟 兄 弟 兄 弟 兄 弟 兄 弟 兄 弟 無 無 無 18

20 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 ( % ) 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 ( % ) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 ( % ) 董 事 林 政 伯 年 , 獨 立 董 事 吳 宏 城 年 , 獨 立 董 事 許 淑 瑛 年 監 察 人 沈 文 通 年 ,815, ,764, , 監 察 人 黃 漢 中 年 監 察 人 林 萬 瑞 年 , , 主 要 經 ( 學 ) 歷 逢 甲 大 學 建 築 系 中 華 電 視 公 司 美 術 指 導 美 國 美 利 堅 大 學 法 學 碩 士 中 華 民 國 商 務 仲 裁 協 會 仲 裁 人 淡 江 大 學 管 理 科 學 學 系 企 業 經 營 碩 士 友 大 工 業 ( 股 ) 公 司 財 務 經 理 樹 人 高 中 佶 聲 實 業 ( 有 ) 公 司 總 經 理 政 治 大 學 財 政 研 究 所 國 稅 局 稅 務 員 台 北 商 專 企 業 管 理 台 北 市 國 稅 局 稽 核 主 任 台 北 市 國 稅 局 萬 華 稽 徵 所 主 任 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 輔 仁 大 學 教 師 無 無 無 長 江 大 方 國 際 法 律 事 務 所 主 持 律 師 健 鼎 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 無 無 無 聯 府 塑 膠 ( 股 ) 公 司 董 事 長 特 別 助 理 無 無 無 無 無 無 無 六 和 會 計 師 事 務 所 負 責 人 無 無 無 銓 達 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 本 源 興 業 ( 股 ) 公 司 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 鑫 凱 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 鴻 凱 雲 端 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 19

21 2. 董 事 及 監 察 人 是 否 具 有 五 年 以 上 商 務 法 律 財 務 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗, 並 符 合 下 列 各 項 目 所 列 之 情 事 姓 名 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 條 件 商 務 法 法 官 檢 察 官 商 務 法 務 財 務 律 師 會 計 師 或 務 財 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 務 會 計 業 務 所 須 相 務 所 需 之 國 家 或 公 司 業 關 科 系 之 公 考 試 及 格 領 有 務 所 須 之 私 立 大 專 院 證 書 之 專 門 職 工 作 經 驗 校 講 師 以 上 業 及 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 陳 茂 松 0 陳 茂 強 0 陳 茂 榮 0 郭 文 伯 0 吳 宏 城 1 林 政 伯 0 許 淑 瑛 0 沈 文 通 0 黃 漢 中 0 林 萬 瑞 0 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 3. 董 事 監 察 人 屬 法 人 股 東 代 表 者, 應 註 明 法 人 股 東 名 稱 及 該 法 人 之 股 東 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 名 稱 及 其 持 股 比 例 : 不 適 用 20

22 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 ( % ) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 ( % ) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 ( % ) 總 經 理 陳 茂 強 ,448, , 研 發 副 總 陳 茂 榮 ,906, ,010, 資 材 處 副 總 李 燕 桂 , 業 務 處 副 總 楊 嘉 聲 , 業 務 處 副 總 Gareth C.Cornish 財 務 處 副 總 楊 素 美 , 主 要 學 ( 經 ) 歷 成 功 大 學 機 械 系 Becker Autoradio GmbH 廠 長 交 通 大 學 電 子 工 程 系 台 灣 飛 利 浦 研 發 工 程 師 南 榮 工 專 大 眾 電 腦 ( 股 ) 公 司 營 運 副 總 東 山 高 中 嘉 騰 系 統 ( 股 ) 公 司 業 務 經 理 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 業 務 處 長 Folds Business College Tier One Electronics / Director 國 立 政 治 大 學 法 學 院 碩 士 在 職 專 班 東 吳 大 學 會 計 研 究 所 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 副 理 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 稽 核 經 理 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 財 務 長 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 102 年 3 月 21 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 董 事 寶 獲 利 國 際 ( 有 ) 公 司 ( 塞 席 爾 ) 董 事 寶 獲 利 商 用 設 備 ( 北 京 )( 有 ) 公 司 董 事 Posiflex Technology (India) Pvt Ltd. 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 Posiflex Business Machines Sdn. Bhd. 董 事 鑫 凱 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 Posiflex GmbH 董 事 振 樺 電 子 ( 股 ) 公 司 董 事 貝 門 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 貝 得 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 鑫 凱 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 康 銘 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 鴻 凱 雲 端 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 鴻 凱 雲 端 國 際 ( 有 ) 公 司 董 事 Posiflex Technology (India) Pvt Ltd. 董 事 Posiflex Business Machines Sdn. Bhd. 董 事 副 總 經 理 陳 茂 榮 兄 弟 總 經 理 陳 茂 強 兄 弟 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 Posiflex Technology (India) Pvt Ltd. 董 事 Posiflex Business Machines Sdn. Bhd. 董 事 無 無 無 21

23 ( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 仟 股 職 稱 姓 名 董 事 長 陳 茂 松 董 事 陳 茂 強 董 事 陳 茂 榮 董 事 郭 文 伯 董 事 林 政 伯 獨 立 董 事 吳 宏 城 獨 立 董 事 許 淑 瑛 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 董 事 酬 金 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 6,740 6, ,159 ( 註 1) 註 1: 包 含 總 經 理 陳 茂 強 之 配 車 (102 年 度 配 車 租 金 為 1,338 仟 元 ) 註 2: 102 年 度 實 際 給 付 退 職 退 休 金 金 額 為 0 ; 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 列 或 提 撥 數 為 349 仟 元 酬 金 級 距 表 低 於 2,000,000 元 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 7,159 ( 註 1) 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 349 ( 註 2) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 349 ( 註 2) 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 A B C D E F 及 G 等 七 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 9, , 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 I 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 J 陳 茂 松 陳 茂 強 陳 茂 榮 郭 文 伯 林 政 伯 吳 宏 城 許 淑 瑛 陳 茂 松 陳 茂 強 陳 茂 榮 郭 文 伯 林 政 伯 吳 宏 城 許 淑 瑛 陳 茂 松 郭 文 伯 林 政 伯 吳 宏 城 許 淑 瑛 陳 茂 松 郭 文 伯 林 政 伯 吳 宏 城 許 淑 瑛 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 陳 茂 榮 陳 茂 榮 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 陳 茂 強 陳 茂 強 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計

24 2. 監 察 人 之 酬 金 監 察 人 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 監 察 人 酬 金 A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C) (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 沈 文 通 監 察 人 黃 漢 中 ,333 2, 監 察 人 林 萬 瑞 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 (E) 低 於 2,000,000 元 沈 文 通 黃 漢 中 林 萬 瑞 沈 文 通 黃 漢 中 林 萬 瑞 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計

25 職 稱 姓 名 總 經 理 陳 茂 強 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 本 公 司 薪 資 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 ( 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 ) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 副 總 經 理 陳 茂 榮 副 總 經 理 李 燕 桂 副 總 經 理 楊 嘉 聲 副 總 經 理 Gareth C.Cornish 18,589 18, ( 註 2) 648 ( 註 2) 3,129 ( 註 1) 3,129 15, , ( 註 1) 副 總 經 理 楊 素 美 ( 註 3) 註 1: 包 含 總 經 理 陳 茂 強 及 副 總 經 理 李 燕 桂 之 配 車 租 金 102 年 度 為 1,698 仟 元 註 2:102 年 度 實 際 給 付 退 職 退 休 金 金 額 為 0 ; 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 列 或 提 撥 數 為 647 仟 元 註 3: 係 於 103 年 3 月 25 日 晉 升 為 副 總 經 理 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 楊 嘉 聲 楊 素 美 楊 嘉 聲 楊 素 美 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 陳 茂 榮 李 燕 桂 Gareth C. Cornish 陳 茂 榮 李 燕 桂 Gareth C. Cornish 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 陳 茂 強 陳 茂 強 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計

26 4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 102 年 12 月 31 日 : 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 仟 股 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 總 經 理 陳 茂 強 副 總 經 理 陳 茂 榮 副 總 經 理 李 燕 桂 副 總 經 理 楊 嘉 聲 副 總 經 理 Gareth C. Cornish 副 總 經 理 楊 素 美 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 0 15,000 15, ( 四 ) 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 佔 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 1. 本 公 司 單 位 :% 項 目 101 年 度 102 年 度 董 事 酬 金 總 額 佔 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 監 察 人 酬 金 總 額 佔 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 佔 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 合 併 報 表 內 所 有 公 司 單 位 :% 項 目 101 年 度 102 年 度 董 事 酬 金 總 額 佔 合 併 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 監 察 人 酬 金 總 額 佔 合 併 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 佔 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 本 公 司 給 付 董 事 和 監 察 人 之 酬 金 係 依 公 司 章 程 規 定, 全 體 董 事 及 監 察 人 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 董 事 及 監 察 人 對 本 公 司 營 運 參 與 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 不 論 盈 虧 得 依 同 業 通 常 水 準 議 定 之 另 有 關 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 則 根 據 公 司 法 第 29 條 規 定 以 及 本 公 司 薪 酬 管 理 辦 法 規 定 辦 理, 依 其 職 務 個 人 專 業 能 力 對 公 司 之 貢 獻 程 度 績 效 表 現 及 考 量 企 業 未 來 風 險 等 因 素, 由 薪 酬 委 員 會 予 以 審 議 25

27 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 最 近 年 度 董 事 會 開 會 11 次 (A), 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 (B ) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 備 註 董 事 長 陳 茂 松 % 董 事 陳 茂 強 % 董 事 陳 茂 榮 % 董 事 郭 文 伯 % 董 事 林 政 伯 % 獨 立 董 事 吳 宏 城 % 獨 立 董 事 許 淑 瑛 % 監 察 人 沈 文 通 % 監 察 人 林 萬 瑞 % 監 察 人 黃 漢 中 % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 此 情 事 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 此 情 事 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 已 於 股 東 常 會 選 任 二 名 獨 立 董 事, 另 依 據 公 開 發 行 公 司 董 事 會 議 事 辦 法 訂 定 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則 以 資 遵 循, 並 於 公 開 資 訊 觀 測 輸 入 董 事 出 席 董 事 會 情 形, 於 本 公 司 網 站 揭 露 董 事 會 重 大 決 議 事 項 本 公 司 於 設 置 薪 酬 委 員 會, 由 二 位 獨 立 董 事 及 一 位 董 事 組 成, 共 有 三 名 成 員, 並 訂 有 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 26

28 ( 二 ) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 不 適 用 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 如 下 最 近 年 度 董 事 會 開 會 11 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%)(B/A) 監 察 人 沈 文 通 % 監 察 人 黃 漢 中 10 91% 備 註 監 察 人 林 萬 瑞 % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 1. 監 察 人 列 席 董 事 會, 聽 取 重 要 財 務 業 務 及 內 部 稽 核 報 告 2. 本 公 司 於 公 司 網 站 建 有 溝 通 管 道 ( 監 察 人 專 屬 電 子 信 箱 ), 便 於 員 工 及 股 東 直 接 與 監 察 人 溝 通 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 1. 稽 核 主 管 於 每 月 安 排 之 稽 核 項 目 完 成 之 次 月, 向 監 察 人 提 報 稽 核 報 告 2. 稽 核 主 管 列 席 公 司 董 事 會, 進 行 內 部 稽 核 業 務 報 告 3. 內 部 稽 核 單 位 視 需 要, 針 對 內 部 控 制 相 關 事 宜 與 監 察 人 開 會 報 告 查 核 發 現 及 建 議 等 4. 監 察 人 認 為 必 要 時, 得 隨 時 與 會 計 師 聯 繫, 以 了 解 相 關 事 項, 針 對 查 核 發 現 及 缺 失 改 善 情 形, 監 察 人 及 會 計 師 亦 會 召 集 會 議 進 行 了 解 及 確 認 缺 失 改 善 情 形 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 此 情 事 27

29 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 設 有 發 言 人 制 度, 負 責 對 外 發 言 及 處 理 股 東 建 議 ( 二 ) 委 由 股 務 代 理 機 構 管 理 主 要 股 東 之 持 股, 公 司 並 隨 時 掌 握 董 監 事 和 經 理 人 以 及 持 股 百 分 之 十 以 上 大 股 東 之 持 股 情 形 ( 三 ) 本 集 團 及 關 係 企 業 皆 獨 立 運 作, 且 已 依 法 令 規 定 建 立 內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法, 並 據 以 執 行 ( 一 ) 本 公 司 依 章 程 規 定 設 有 七 席 董 事, 其 中 二 席 為 獨 立 董 事 ( 二 ) 由 董 事 會 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性 及 適 任 性 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 本 集 團 設 有 網 站, 提 供 客 戶 供 應 商 股 東 及 其 他 利 害 關 係 人 直 接 溝 通 管 道, 並 設 有 發 言 人 機 制, 針 對 各 種 議 題 及 詢 問, 建 立 完 善 之 溝 通 管 道 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) ( 一 ) 集 團 內 除 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 訊 息 之 外, 並 透 過 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 相 關 資 訊 ( 二 ) 本 集 團 已 有 專 責 人 員 負 責 資 訊 蒐 集 及 揭 露 ; 並 有 中 英 文 網 站 之 設 置 並 落 實 發 言 人 制 度, 有 關 法 人 說 明 會 過 程 及 相 關 資 料 亦 放 置 於 公 司 網 站 之 公 司 治 理 專 區 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 相 符 相 符 相 符 28

30 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 五 公 司 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 本 公 司 已 於 董 事 會 通 過 設 置 薪 酬 委 員 會, 以 強 化 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 薪 酬 管 理 機 其 他 功 能 性 委 員 會, 未 來 將 視 營 運 發 展 情 形 和 法 令 規 定 研 議 設 置 能, 目 前 為 止 運 作 順 暢 良 好 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 集 團 已 於 制 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 以 精 進 公 司 治 理 制 度 健 全 監 督 功 能 及 強 化 管 理 機 能 本 公 司 並 定 期 依 該 守 則 檢 視 公 司 治 理 執 行 情 形 並 據 以 改 善 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : 1. 本 集 團 依 照 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 之 規 定 辦 理 有 關 董 監 事 進 修 之 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 進 修 時 數 獨 立 董 事 許 淑 瑛 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 薪 酬 委 員 會 工 作 推 展 與 指 導 原 則 之 設 定 3 小 時 獨 立 董 事 許 淑 瑛 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 上 市 公 司 獨 立 董 事 職 能 座 談 會 3 小 時 市 場 發 展 基 金 會 獨 立 董 事 許 淑 瑛 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 企 業 誠 信 經 營 與 社 會 責 任 座 談 會 3 小 時 市 場 發 展 基 金 會 獨 立 董 事 許 淑 瑛 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 從 商 業 準 則 與 國 際 商 業 判 例 探 討 董 事 6 小 時 與 監 察 人 在 關 係 人 交 易 之 職 責 及 董 事 會 效 能 評 估 獨 立 董 事 許 淑 瑛 金 融 監 督 管 理 委 員 會 第 九 屆 台 北 公 司 治 理 論 壇 6 小 時 2. 本 集 團 於 人 事 規 章 制 度 中 明 定 員 工 之 行 為 守 則 員 工 福 利 薪 資 津 貼 給 付 標 準 員 工 教 育 訓 練 等, 並 設 有 職 工 福 利 委 員 會 提 供 員 工 各 項 福 利 措 施, 以 保 障 員 工 權 益 及 良 好 工 作 環 境 29

31 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 3. 本 集 團 與 供 應 商 維 持 良 好 關 係, 對 其 貨 款 從 不 逾 期 或 拖 欠, 故 對 債 權 人 債 權 之 保 障 十 分 充 足 4. 重 視 投 資 人 關 係, 設 置 發 言 人, 並 與 投 資 人 間 保 持 良 好 之 互 動, 重 視 投 資 人 之 建 議 及 指 教, 並 給 予 正 面 積 極 之 回 應 5. 為 建 立 良 好 之 內 部 重 大 資 訊 處 理 及 揭 露 機 制, 避 免 資 訊 不 當 洩 漏, 並 確 保 本 集 團 對 外 界 公 布 資 訊 一 致 性 完 整 性 和 正 確 性, 制 定 本 集 團 內 部 重 大 資 訊 處 理 程 序 6. 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 集 團 已 訂 定 風 險 管 理 政 策 與 程 序, 並 定 期 檢 視 其 執 行 情 形, 請 參 閱 第 244 頁 7. 本 公 司 已 為 董 監 事 購 買 責 任 險 8. 經 理 人 參 與 公 司 治 理 有 關 之 進 修 與 訓 練 : 職 稱 姓 名 時 間 課 程 內 容 財 務 長 楊 素 美 102/6/27 漂 亮 健 全 的 關 係 人 交 易 如 何 兼 具 法 理 情 研 討 會 資 材 處 副 總 李 燕 桂 102/8/14 內 部 人 股 權 宣 導 說 明 會 財 務 長 楊 素 美 102/1/1~102/12/31 證 券 交 易 法 專 題 企 業 併 購 法 專 題 白 領 犯 罪 專 題 公 司 法 兩 岸 經 貿 法 制 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 無 此 情 形 ( 一 ) 本 公 司 於 102 年 5 月 通 過 中 華 公 司 治 理 協 會 之 公 司 治 理 制 度 評 量, 獲 該 協 會 授 與 CG6008 公 司 治 理 制 度 評 量 認 證 證 書 ( 二 ) 建 議 事 項 : 1. 建 立 客 觀 之 董 事 會 功 能 性 委 員 會 與 個 別 董 事 評 估 機 制, 以 發 揮 董 事 會 成 員 自 我 鞭 策 之 功 能, 以 及 對 利 害 關 係 人 權 益 之 忠 實 及 注 意 義 務 2. 積 極 發 揮 薪 酬 委 員 會 之 職 能, 訂 定 高 階 經 理 人 之 績 效 及 合 理 薪 酬 給 付 制 度 3. 由 董 事 會 訂 定 內 部 稽 核 人 員 之 績 效 考 核 辦 法, 並 每 年 至 少 評 核 一 次 4. 增 加 獨 立 董 事 席 位, 以 強 化 董 事 會 之 獨 立 性 及 其 職 能 發 揮 ( 三 ) 改 善 情 形 : 本 公 司 正 研 擬 各 項 相 關 制 度, 強 化 董 事 會 及 功 能 性 委 員 會 功 能, 落 實 公 司 治 理 30

32 ( 四 ) 公 司 如 有 設 罝 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 : 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 條 件 商 務 法 法 官 檢 察 官 商 務 法 身 份 別 姓 名 務 財 務 律 師 會 計 師 或 務 財 會 計 或 公 司 其 他 與 公 司 業 務 會 計 ( 註 1) 業 務 所 須 相 務 所 需 之 國 家 或 公 司 業 關 科 系 之 公 考 試 及 格 領 有 務 所 須 之 私 立 大 專 院 證 書 之 專 門 職 工 作 經 驗 校 講 師 以 上 業 及 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 備 註 司 薪 資 ( 註 3) 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 獨 立 董 事 吳 宏 城 1 獨 立 董 事 許 淑 瑛 0 董 事 林 政 伯 0 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 : 於 103 年 3 月 19 日 緩 衝 期 任 期 屆 滿 辭 任 31

33 職 稱 2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 (2) 本 屆 委 員 任 期 :101 年 6 月 12 日 至 104 年 6 月 11 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 4 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) 召 集 人 吳 宏 城 4-100% 委 員 許 淑 瑛 4-100% 備 註 委 員 林 政 伯 3-75% 註 1 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 此 情 形 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 註 1: 於 103 年 3 月 19 日 緩 衝 期 任 期 屆 滿 辭 任 委 員 32

34 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 ( 一 ) 本 集 團 已 訂 定 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 ( 二 ) 本 集 團 推 動 企 業 社 會 責 任 專 責 單 位 分 別 為 財 務 處 及 總 公 司 管 理 處 ( 三 ) 本 集 團 定 期 舉 辦 相 關 課 程 和 宣 導, 並 於 集 團 內 部 規 章 中 訂 有 企 業 倫 理 事 項, 並 有 明 確 之 績 效 考 核 和 獎 懲 制 度 ( 一 ) 本 集 團 與 供 應 商 合 作, 回 收 再 利 用 廢 木 棧 板 以 及 包 裝 材 料, 達 到 廢 棄 物 減 量 的 目 的 集 團 內 部 並 宣 導 推 行 回 收 再 生 紙 類 以 及 環 保 標 章 相 關 產 品 ( 二 ) 本 公 司 已 於 2004 年 取 得 ISO14001 環 境 管 理 系 統 認 證, 實 踐 對 環 境 政 策 的 承 諾 ( 三 ) 本 集 團 於 總 公 司 廠 務 單 位 設 有 專 責 人 員, 負 責 公 司 工 安 環 保 事 務 之 管 理 和 推 動 ( 四 ) 本 集 團 致 力 於 實 施 節 能 減 碳, 如 照 明 設 備 改 善 表 單 文 件 電 子 化 節 約 能 源 資 源 回 收 利 用 等 相 符 33

35 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 相 符 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 ( 一 ) 本 集 團 嚴 守 勞 動 法 規 及 尊 重 和 遵 守 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 並 制 定 各 項 管 理 辦 法 規 章, 保 障 員 工 權 益 並 使 公 司 內 部 各 項 運 作 制 度 化 ( 二 ) 本 集 團 注 重 員 工 身 心 健 康, 提 供 良 好 工 作 環 境, 定 期 實 施 員 工 健 康 檢 查 安 全 衛 生 教 育 訓 練 消 防 演 練, 以 及 各 種 健 康 生 活 資 訊 講 座 等 ( 三 ) 本 集 團 員 工 可 透 過 管 理 處 或 是 hr@posiflex.com.tw 及 董 監 事 專 屬 聯 絡 信 箱 進 行 溝 通, 定 期 或 不 定 期 召 開 會 議, 以 健 全 溝 通 機 制 ; 針 對 與 員 工 權 益 有 重 大 影 響 之 營 運 變 動, 亦 會 衡 斟 並 評 估 最 適 方 案 後, 公 告 予 員 工 知 悉 ( 四 ) 本 集 團 重 視 客 戶 售 後 服 務, 有 多 項 客 訴 管 道 和 客 訴 處 理 標 準 作 業 流 程 ( 五 ) 本 集 團 與 供 應 商 維 持 良 好 關 係, 維 持 成 本 和 供 貨 的 穩 定 ( 六 ) 本 集 團 重 視 社 會 關 懷, 適 時 幫 助 及 扶 持 社 會 弱 勢 團 體 34

36 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 未 來 將 視 需 求 研 擬 制 定 企 業 社 會 責 任 報 告 書 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 一 ) 本 集 團 尚 未 有 揭 露 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 本 集 團 尚 未 有 企 業 社 會 責 任 報 告 書 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 集 團 已 於 制 定 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則, 並 據 已 落 實 執 行 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 振 樺 集 團 上 下 本 著 善 盡 社 會 公 民 責 任 的 信 念, 將 其 實 踐 於 日 常 運 作 中 : 1. 推 廣 並 落 實 環 保 概 念, 積 極 選 購 符 合 環 保 標 章 節 能 標 章 綠 建 材 標 章 等 產 品, 為 環 境 善 盡 一 份 責 任 2. 與 新 北 產 業 園 區 服 務 中 心 合 作, 認 養 道 路 綠 帶 植 栽 美 化, 積 極 投 入 社 區 參 與 3. 重 視 人 文 藝 術 氛 圍, 參 與 贊 助 音 樂 藝 術 活 動, 並 免 費 提 供 觀 賞 票 券 給 同 仁 及 其 家 人 前 往 聆 賞, 豐 富 員 工 及 周 遭 親 友 的 精 神 生 活 4. 照 顧 員 工, 推 動 健 康 職 場, 每 年 定 期 實 施 健 康 檢 查 及 健 康 諮 詢 在 員 工 學 習 方 面, 善 用 內 部 資 源 和 內 部 網 站, 提 供 各 項 教 育 學 習 機 會 為 充 實 員 工 於 工 作 外 的 精 神 生 活, 定 期 購 置 圖 書 雜 誌 音 樂 和 電 影 光 碟 供 同 仁 借 閱 5. 重 視 社 會 關 懷, 適 時 幫 助 及 扶 持 社 會 弱 勢 團 體 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 :ISO14001 環 境 認 證 ISO9001 品 質 認 證 35

37 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 項 目 運 作 情 形 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 一 ) 本 集 團 已 訂 定 誠 信 經 營 守 則 管 理 辦 法, 並 規 範 員 工 須 遵 守 內 部 控 制 制 度 及 相 關 管 理 辦 法, 若 有 違 反, 依 情 節 輕 重 予 以 懲 處, 以 確 保 本 集 團 得 以 誠 信 方 式 經 營 企 業 ( 二 ) 本 集 團 透 過 新 進 人 員 職 前 訓 練, 以 及 定 期 員 工 在 職 教 育 訓 練 宣 達 應 遵 守 之 規 範 及 違 反 之 懲 處 規 定, 使 其 充 分 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 之 決 心 及 違 反 之 後 果 ( 三 ) 本 集 團 已 於 誠 信 經 營 守 則 管 理 辦 法 中, 明 訂 禁 止 員 工 發 生 違 反 誠 信 之 行 為 ( 四 )102 年 度 並 無 重 大 違 規 事 項 ( 一 ) 本 集 團 創 立 迄 今 均 秉 持 誠 信 經 營 理 念, 除 依 主 管 機 關 法 規 及 風 險 控 管 機 制 建 立 內 部 控 制 制 度 會 計 制 度 及 稽 核 制 度 等 做 好 風 險 管 理, 並 於 合 約 中 明 訂 雙 方 權 益 及 責 任 之 條 款, 禁 止 內 線 交 易, 以 公 平 透 明 方 式 從 事 商 業 活 動 ( 二 ) 本 集 團 之 組 織 架 構 及 核 決 權 限 規 定 已 充 分 考 量 授 權 分 工 及 分 層 負 責, 並 透 過 上 下 游 部 門 間 的 監 督 機 制, 避 免 權 責 過 度 集 中, 且 可 互 相 勾 稽 檢 核 內 部 稽 核 則 依 年 度 計 劃 執 行 稽 核 及 年 度 內 控 自 行 檢 查, 並 於 董 事 會 中 報 告 內 控 設 計 之 有 效 性 及 遵 循 情 形, 高 階 管 理 階 層 亦 至 少 於 每 季 一 次 之 董 事 會 中 報 告 重 要 財 務 業 務 事 項, 另 本 公 司 業 已 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 審 議 董 監 事 及 經 理 人 之 薪 酬 及 評 估 其 績 效 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 依 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 執 行 依 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 執 行 36

38 項 目 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) ( 三 ) 本 集 團 規 定 員 工 未 經 授 權 不 得 使 用 公 司 名 義 經 營 其 他 業 務 未 經 公 司 許 可 不 得 在 外 兼 職, 不 應 為 與 本 集 團 業 務 相 同 或 類 似 之 業 務 等 利 益 衝 突 迴 避 條 款, 另 於 董 事 會 議 事 規 則 中 訂 有 董 事 利 益 迴 避 規 定 ( 四 )102 年 度 確 實 依 規 定 落 實 執 行, 並 無 重 大 違 規 事 項 本 集 團 獎 懲 管 理 辦 法 中 明 訂 違 反 誠 信 及 利 益 迴 避 條 款 之 懲 處, 並 於 管 理 處 設 置 檢 舉 信 箱 及 負 責 處 理 申 訴 之 專 人,102 年 度 確 實 依 規 定 落 實 執 行, 並 無 重 大 違 規 事 項 ( 一 ) 本 集 團 設 有 中 英 文 企 業 網 站 ( 揭 露 經 營 理 念 與 公 司 文 化 及 公 司 治 理 情 形 等, 並 遵 守 主 管 機 關 法 規, 公 告 完 整 財 務 報 告 股 東 會 年 報 營 收 狀 況 等 重 要 財 務 業 務 資 訊 ( 二 ) 本 集 團 訂 有 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序, 由 各 相 關 部 門 分 工 負 責 彙 集 上 傳 主 管 機 關 規 定 之 財 務 業 務 資 訊 及 重 大 訊 息 至 公 關 資 訊 觀 測 站, 落 實 資 訊 公 開 及 誠 信 經 營 理 念, 並 設 有 專 人 專 線 對 外 發 言 ( 三 )102 年 度 確 實 依 規 定 落 實 執 行 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 依 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 執 行 依 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 執 行 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 集 團 已 訂 定 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 以 供 集 團 內 所 屬 企 業 共 同 遵 循, 並 據 以 落 實 執 行 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ) 本 集 團 已 向 集 團 內 所 屬 企 業 之 員 工 宣 達 誠 信 經 營 之 理 念, 以 落 實 誠 信 經 營 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 其 查 詢 方 式 : 本 集 團 相 關 規 章 資 訊 皆 已 公 佈 於 本 集 團 網 站 公 司 治 理 專 區, 以 供 社 會 大 眾 及 股 東 查 詢 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 : 無 37

39 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 1. 內 部 控 制 聲 明 書 : 振 樺 電 子 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 : 103 年 03 月 04 日 本 公 司 民 國 102 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 102 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 103 年 03 月 04 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 7 人 中, 有 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 振 樺 電 子 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 陳 茂 松 簽 章 總 經 理 : 陳 茂 強 簽 章 38

40 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 此 情 事 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 此 情 事 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 年 度 股 東 常 會 重 要 決 議 : 日 期 決 議 事 項 執 行 情 形 1. 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 經 董 事 會 決 議 訂 定 為 增 資 配 股 基 準 日, 於 發 放 現 金 股 利 和 盈 餘 轉 增 資 新 股 股 票 2. 修 訂 本 公 司 背 書 保 證 辦 法 案 已 公 佈 施 行 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 已 公 佈 施 行 程 序 案 4. 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 已 公 佈 施 行 理 程 序 案 5. 修 訂 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 案 已 公 布 施 行 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 會 重 要 決 議 : 日 期 會 別 重 要 決 議 事 項 董 事 會 一 討 論 102 年 度 營 運 計 劃 和 預 算 案 二 討 論 購 置 土 地 建 廠 案 三 討 論 102 年 度 銀 行 額 度 案 四 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 臨 時 董 事 會 一 討 論 購 置 土 地 建 廠 案 臨 時 董 事 會 一 討 論 購 置 土 地 建 廠 案 臨 時 董 事 會 一 討 論 購 置 土 地 建 廠 案 董 事 會 一 承 認 101 年 度 決 算 表 冊 案 二 鴻 凱 雲 端 科 技 公 司 增 資 新 台 幣 500 萬 元 案 三 處 份 本 公 司 持 有 馬 來 西 亞 子 公 司 PBMM 股 權 案 四 出 具 101 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 五 討 論 本 公 司 102 年 度 財 務 報 表 查 核 簽 證 會 計 師 之 委 任 暨 評 估 其 獨 立 性 及 適 任 性 案 六 訂 定 本 公 司 公 司 治 理 實 務 守 則 案 七 訂 定 本 公 司 獨 立 董 事 職 責 範 疇 規 則 案 八 訂 定 本 公 司 風 險 管 理 政 策 及 程 序 及 重 大 偶 發 事 件 之 通 報 程 序 案 九 訂 定 本 公 司 企 業 社 會 責 任 守 則 案 十 本 公 司 102 年 股 東 常 會 召 開 相 關 事 宜 39

41 日 期 會 別 重 要 決 議 事 項 董 事 會 董 事 會 董 事 會 董 事 會 董 事 會 董 事 會 一 承 認 101 年 度 盈 餘 分 配 案 二 通 過 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 三 通 過 本 公 司 102 年 第 一 季 合 併 財 務 報 表 案 四 修 訂 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 案 五 修 訂 本 公 司 董 事 會 議 事 規 範 案 六 修 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則 案 七 通 過 子 公 司 鑫 凱 科 技 公 司 增 資 新 台 幣 500 萬 元 案 八 通 過 投 資 美 國 NiceRacker Inc.10 萬 美 元 案 九 通 過 為 德 國 子 公 司 PG 背 書 保 證 30 萬 美 金 案 十 通 過 本 公 司 102 年 度 銀 行 額 度 案 十 一 通 過 102 年 度 與 中 國 信 託 玉 山 合 庫 富 邦 臺 灣 及 土 地 銀 行 往 來 額 度 案 十 二 業 務 二 處 楊 嘉 聲 晉 升 副 總 案 十 三 修 訂 本 公 司 102 年 股 東 常 會 召 開 議 程 一 訂 定 本 公 司 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 暨 配 發 現 金 股 利 相 關 事 宜 案 二 討 論 本 公 司 102 年 度 財 務 報 表 查 核 簽 證 會 計 師 之 委 任 暨 評 估 其 獨 立 性 及 適 任 性 三 修 訂 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 任 程 序 案 四 對 美 國 子 公 司 PBM 之 背 書 保 證 案 一 通 過 本 公 司 102 年 第 二 季 財 務 報 表 案 二 對 印 度 子 公 司 PTIL 短 期 借 款 之 背 書 保 證 案 三 本 公 司 擬 向 合 作 金 庫 銀 行 申 請 短 期 融 資 案 四 討 論 本 公 司 對 WaWaWorks Inc. 之 投 資 案 一 通 過 本 公 司 102 年 第 三 季 財 務 報 表 案 二 子 公 司 鴻 凱 雲 端 公 司 增 資 新 台 幣 500 萬 元 案 三 申 報 103 年 度 之 稽 核 計 畫 案 四 討 論 本 公 司 土 城 廠 辦 大 樓 新 建 工 程 預 算 案 一 討 論 103 年 度 營 運 計 劃 和 預 算 案 二 本 公 司 102 年 度 決 算 表 冊 案 三 討 論 本 公 司 103 年 度 銀 行 額 度 案 四 討 論 本 公 司 103 年 度 與 玉 山 合 庫 中 信 臺 灣 及 土 地 銀 行 往 來 額 度 案 五 討 論 本 公 司 對 WaWaWorks Inc. 之 增 資 案 六 出 具 102 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 七 討 論 本 公 司 103 年 股 東 常 會 召 開 事 宜 一 承 認 本 公 司 102 年 度 盈 餘 分 配 案 二 通 過 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 三 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 四 修 訂 本 公 司 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則 五 討 論 德 國 子 公 司 PG 背 書 保 證 美 金 30 萬 元 案 六 討 論 本 公 司 對 鈞 鐸 科 技 公 司 投 資 案 七 討 論 財 務 長 楊 素 美 晉 升 財 務 副 總 案 八 修 訂 本 公 司 103 年 股 東 常 會 召 開 議 程 40

42 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 此 情 事 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 無 此 情 事 四 會 計 師 公 費 資 訊 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉 淑 娟 卓 明 信 102 年 度 金 額 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 公 費 項 目 金 額 級 距 審 計 公 費 非 審 計 公 費 1 低 於 2,000 仟 元 V 2 2,000 仟 元 ( 含 )~4,000 仟 元 V 3 4,000 仟 元 ( 含 )~6,000 仟 元 4 6,000 仟 元 ( 含 )~8,000 仟 元 5 8,000 仟 元 ( 含 )~10,000 仟 元 6 10,000 仟 元 ( 含 ) 以 上 ( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 為 審 計 公 費 之 四 分 之 一 以 上 者, 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 無 此 情 事 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 更 換 前 後 審 計 公 費 金 額 及 原 因 : 無 此 情 事 ( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 此 情 事 41

43 五 更 換 會 計 師 資 訊 : ( 一 ) 關 於 前 任 會 計 師 更 換 日 期 民 國 一 二 年 七 月 更 換 原 因 及 說 明 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 內 部 工 作 之 調 整 與 安 排, 原 卓 明 信 及 施 景 彬 會 計 師 更 換 為 葉 淑 娟 及 卓 明 信 會 計 師 說 明 係 委 任 人 或 會 計 情 況 當 事 人 會 計 師 委 任 人 師 終 止 或 不 接 受 委 任 主 動 終 止 委 任 不 適 用 不 適 用 不 再 接 受 ( 繼 續 ) 委 任 不 適 用 不 適 用 最 新 兩 年 內 簽 發 無 保 留 意 見 以 外 之 查 核 報 無 告 書 意 見 及 原 因 與 發 行 人 有 無 不 同 意 見 其 他 揭 露 事 項 ( 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 第 四 點 應 加 以 揭 露 者 ) 有 無 說 明 會 計 原 則 或 實 務 財 務 報 告 之 揭 露 查 核 範 圍 或 步 驟 其 他 V 無 42

44 ( 二 ) 關 於 繼 任 會 計 師 事 務 所 名 稱 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 葉 淑 娟 及 卓 明 信 會 計 師 委 任 之 日 期 民 國 一 二 年 七 月 委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計 處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對 財 務 報 告 可 能 簽 發 無 之 意 見 諮 詢 事 項 及 結 果 繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見 無 ( 三 ) 前 任 會 計 師 對 本 準 則 第 十 條 第 五 款 第 一 目 及 第 二 目 第 三 點 事 項 之 復 函 : 不 適 用 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 此 情 事 43

45 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 ( 一 ) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 之 股 權 變 動 情 形 單 位 : 股 102 年 度 當 年 度 截 至 3 月 21 日 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 質 押 股 數 持 有 股 數 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 陳 茂 松 42, 董 事 及 總 經 理 陳 茂 強 2,628, 董 事 及 副 總 陳 茂 榮 1,502, 董 事 郭 文 伯 (120,826) 0 (52,000) 0 董 事 林 政 伯 獨 立 董 事 吳 宏 城 獨 立 董 事 許 淑 瑛 監 察 人 沈 文 通 (48,732) 0 (20,000) 0 監 察 人 黃 漢 中 監 察 人 林 萬 瑞 副 總 經 理 李 燕 桂 (71,440) 副 總 經 理 楊 嘉 聲 副 總 經 理 Gareth C. Cornish 副 總 經 理 楊 素 美 ( 二 ) 股 權 移 轉 或 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 之 資 訊 : 無 此 情 事 44

46 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 之 關 係 資 料 姓 名 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 關 係 人 本 人 配 偶 未 成 年 利 用 他 人 名 義, 或 為 配 偶 二 等 親 以 內 之 親 屬 關 持 有 股 份 子 女 持 有 股 份 合 計 持 有 股 份 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 陳 茂 榮 4,906, ,010, 名 稱 陳 茂 松 陳 茂 強 貝 門 投 資 貝 得 投 資 關 係 兄 弟 兄 弟 董 事 長 董 事 銘 詩 達 ( 股 ) 公 司 3,830, 無 無 陳 茂 強 3,448, , 陳 茂 松 陳 茂 榮 全 冠 國 際 ( 股 ) 公 司 3,212, 無 無 郭 文 伯 2,712, 無 無 兄 弟 兄 弟 備 註 鼎 宇 有 限 公 司 2,610, 無 無 貝 得 投 資 ( 股 ) 2,407, 陳 茂 榮 董 事 貝 門 投 資 ( 股 ) 2,195, 陳 茂 榮 董 事 長 沈 文 通 1,764, , 無 無 陳 茂 松 1,249, , 陳 茂 強 陳 茂 榮 兄 弟 兄 弟 45

47 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 單 位 : 股 ;% 本 公 司 投 資 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 綜 合 投 資 轉 投 資 事 業 控 制 事 業 之 投 資 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 Posiflex Business Machines, Inc. (PBM) 409,284, ,284, Posiflex GmbH( PG) Posiflex Technologies South Cone (PTSC) Posiflex International Co., Ltd.(PIC) 寶 獲 利 商 用 設 備 ( 北 京 ) 有 限 公 司 (PBMB) 康 銘 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 康 銘 科 技 ) 1,500, ,500, 鑫 凱 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 鑫 凱 科 技 ) 2,400, ,400, Posiflex Technology(India) Pvt Ltd. (PTIL) Posiflex Business Machines Sdn. Bhd.(PBMM) 鴻 凱 雲 端 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 鴻 凱 雲 端 ) 2,900, ,900, 鴻 凱 雲 端 國 際 有 限 公 司 ( 鴻 凱 雲 端 國 際 ) 鴻 凱 雲 端 ( 上 海 ) 軟 件 有 限 公 司 ( 鴻 凱 雲 端 ( 上 海 )) 軒 楷 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 軒 楷 科 技 ) 1,020, ,020,