公 司 声 明 本 报 告 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 交 易 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容

Transcription

1 股 票 简 称 : 新 民 科 技 股 票 代 码 : 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 摘 要 ( 修 订 稿 ) 一 交 易 对 方 住 所 / 主 要 经 营 场 所 张 玉 祥 上 海 市 徐 汇 区 **** 朱 雪 莲 上 海 市 卢 湾 区 **** 胡 美 珍 上 海 市 普 陀 区 **** 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 二 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 上 海 市 青 浦 区 沪 青 平 公 路 1362 号 1 幢 1 层 A 区 151 室 苏 州 工 业 园 区 翠 园 路 181 号 商 旅 大 厦 6 幢 1105 室 住 所 / 主 要 经 营 场 所 浙 江 北 仑 区 梅 山 盐 场 1 号 办 公 楼 十 号 219 室 独 立 财 务 顾 问 : 签 署 日 期 : 二 一 五 年 十 二 月

2 公 司 声 明 本 报 告 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 交 易 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 ( 备 查 文 件 置 备 于 上 市 公 司 住 所 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 并 对 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 和 其 他 政 府 机 关 对 本 次 重 大 资 产 重 组 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 上 市 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 上 市 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 重 大 资 产 重 组 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 上 市 公 司 实 际 控 制 人 蒋 学 明 承 诺 : 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 其 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 其 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 1

3 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 其 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 2

4 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 交 易 对 方 张 玉 祥 朱 雪 莲 胡 美 珍 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 及 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 均 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 交 易 对 方 同 时 承 诺, 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 交 易 对 方 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 交 易 对 方 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 交 易 对 方 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 3

5 目 录 重 大 事 项 提 示 重 大 风 险 提 示 第 一 章 本 次 交 易 概 述 第 一 节 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 第 二 节 本 次 交 易 的 决 策 和 审 批 程 序 第 三 节 本 次 交 易 具 体 方 案 第 四 节 本 次 交 易 的 基 本 情 况 第 五 节 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 第 六 节 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 第 七 节 本 次 交 易 构 成 借 壳 上 市 第 八 节 本 次 交 易 上 市 公 司 控 制 权 变 化 情 况 第 九 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 第 一 节 上 市 公 司 基 本 情 况 第 二 节 本 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 第 三 节 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 第 四 节 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 第 五 节 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 第 一 节 重 大 资 产 出 售 交 易 对 方 第 二 节 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 第 三 节 募 集 配 套 融 资 的 交 易 对 方 第 四 节 本 次 重 组 交 易 对 方 有 关 情 况 的 说 明 第 五 节 交 易 对 方 向 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 第 六 节 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 处 罚 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 第 七 节 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况

6 第 四 章 拟 出 售 资 产 的 基 本 情 况 第 一 节 拟 出 售 资 产 范 围 和 财 务 情 况 第 二 节 拟 出 售 资 产 的 资 产 及 负 债 情 况 第 三 节 拟 出 售 资 产 的 人 员 安 置 情 况 第 五 章 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况 第 一 节 南 极 电 商 基 本 信 息 第 二 节 南 极 电 商 历 史 沿 革 第 三 节 南 极 电 商 股 权 结 构 控 制 权 情 况 及 组 织 结 构 第 四 节 南 极 电 商 下 属 公 司 情 况 第 五 节 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 情 况 第 六 节 南 极 电 商 员 工 及 社 会 保 障 情 况 第 七 节 南 极 电 商 主 要 资 产 权 属 负 债 及 对 外 担 保 情 况 第 八 节 南 极 电 商 主 要 财 务 数 据 及 利 润 分 配 情 况 第 九 节 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 情 况 第 十 节 南 极 电 商 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 第 十 一 节 持 有 南 极 电 商 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 十 二 节 南 极 电 商 其 他 情 况 的 说 明 第 六 章 拟 购 买 资 产 的 业 务 与 技 术 第 一 节 南 极 电 商 主 营 业 务 概 况 第 二 节 南 极 电 商 的 主 要 业 务 模 式 第 三 节 南 极 电 商 的 主 要 生 产 销 售 及 采 购 情 况 第 四 节 固 定 资 产 无 形 资 产 及 其 他 经 营 要 素 第 五 节 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 第 六 节 南 极 电 商 的 技 术 研 发 情 况 第 七 节 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 第 七 章 本 次 交 易 的 评 估 情 况 说 明 第 一 节 拟 出 售 资 产 的 评 估 情 况 第 二 节 拟 购 买 资 产 的 评 估 情 况 第 三 节 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析

7 第 八 章 本 次 发 行 股 份 情 况 第 一 节 发 行 股 份 概 况 第 二 节 本 次 发 行 对 本 公 司 的 影 响 第 九 章 财 务 会 计 信 息 第 一 节 拟 出 售 资 产 的 财 务 会 计 信 息 第 二 节 拟 购 买 资 产 的 财 务 会 计 信 息 第 三 节 本 次 交 易 模 拟 实 施 后 的 本 公 司 备 考 财 务 会 计 信 息

8 释 义 本 公 司 / 上 市 公 司 / 公 司 / 新 民 科 技 指 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :002127) 东 方 新 民 指 东 方 新 民 控 股 有 限 公 司 东 方 恒 信 指 东 方 恒 信 资 本 控 股 集 团 有 限 公 司 新 民 实 业 指 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 新 民 科 发 指 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 吴 江 鸿 源 指 吴 江 鸿 源 投 资 管 理 有 限 公 司 强 祥 机 械 指 上 海 强 祥 机 械 设 备 有 限 公 司 吴 江 蚕 花 指 吴 江 蚕 花 进 出 口 有 限 公 司 新 民 高 纤 指 吴 江 新 民 高 纤 有 限 公 司 南 极 电 商 / 标 的 公 司 指 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 系 由 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 更 名 而 来 南 极 人 有 限 指 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 有 限 公 司, 为 南 极 电 商 的 前 身 丰 南 投 资 指 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 高 投 指 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 极 人 电 子 商 务 指 南 极 人 ( 上 海 ) 电 子 商 务 有 限 公 司 合 肥 南 极 人 指 合 肥 南 极 人 电 子 商 务 服 务 有 限 公 司 一 站 美 指 上 海 一 站 美 视 觉 设 计 有 限 公 司 一 站 通 指 上 海 一 站 通 网 络 科 技 服 务 有 限 公 司 南 玉 电 子 商 务 指 上 海 南 玉 电 子 商 务 服 务 有 限 公 司, 一 站 通 的 前 身 一 站 影 指 苏 州 一 站 影 摄 影 服 务 有 限 公 司 黄 浦 分 公 司 指 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 黄 浦 分 公 司 大 程 公 司 指 上 海 大 程 商 贸 有 限 公 司 兰 魅 公 司 指 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 新 民 纺 织 指 苏 州 新 民 纺 织 有 限 公 司 香 溢 融 通 指 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 南 极 电 商 全 体 股 东 重 大 资 产 出 售 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 指 指 指 指 张 玉 祥 朱 雪 莲 胡 美 珍 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 南 极 电 商 全 体 股 东 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 7

9 交 易 各 方 指 新 民 科 技 及 交 易 对 方 业 绩 承 诺 方 指 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 重 大 资 产 出 售 约 定 资 产 及 约 定 负 债 / 留 存 资 产 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 / 募 集 配 套 资 金 / 配 套 融 资 本 次 交 易 / 本 次 重 组 / 本 次 重 大 资 产 重 组 指 指 指 指 指 新 民 科 技 拟 向 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 出 售 除 约 定 资 产 约 定 负 债 之 外 的 全 部 资 产 和 负 债 1 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 : 新 民 科 技 位 于 盛 泽 镇 后 街 22 号 的 土 地 使 用 权 ( 权 证 号 为 江 国 用 (89) 字 第 号 ) 和 其 上 的 房 屋 所 有 权 ( 权 证 号 为 吴 房 权 证 盛 泽 字 第 号 ); 2 截 至 2015 年 6 月 30 日, 扣 除 上 述 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 后 的 新 民 科 技 资 产 和 负 债 包 括 : 货 币 资 金 101,557, 元, 应 收 票 据 900, 元, 其 他 流 动 资 产 76,046, 元, 其 他 非 流 动 资 产 80,435, 元 ; 应 付 票 据 5,670, 元, 应 付 账 款 11,314, 元 各 方 约 定, 扣 除 上 述 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权, 新 民 科 技 于 交 割 日 约 定 资 产 和 约 定 负 债 的 资 产 净 额 应 为 241,955, 元 新 民 科 技 拟 向 南 极 电 商 全 体 股 东 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 拥 有 的 南 极 电 商 的 100% 股 权 新 民 科 技 拟 向 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 新 民 科 技 拟 向 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 出 售 其 除 约 定 资 产 约 定 负 债 之 外 的 全 部 资 产 负 债 及 业 务, 张 玉 祥 江 苏 高 投 和 胡 美 珍 拟 以 现 金 方 式 收 购, 同 时 新 民 科 技 发 行 股 份 向 张 玉 祥 朱 雪 莲 胡 美 珍 丰 南 投 资 江 苏 高 投 购 买 其 合 计 持 有 的 南 极 电 商 100% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 拟 出 售 资 产 指 新 民 科 技 除 约 定 资 产 约 定 负 债 之 外 的 全 部 资 产 和 负 债 拟 购 买 资 产 指 南 极 电 商 100% 股 权 交 易 标 的 指 拟 出 售 资 产 和 拟 购 买 资 产 出 售 资 产 承 接 方 指 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 重 大 资 产 出 售 协 议 指 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 业 绩 补 偿 协 议 指 业 绩 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 指 股 份 认 购 协 议 指 新 民 科 技 与 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 于 2015 年 8 月 共 同 签 署 的 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 协 议 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 新 民 科 技 与 张 玉 祥 朱 雪 莲 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 之 业 绩 补 偿 协 议 新 民 科 技 与 张 玉 祥 朱 雪 莲 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 新 民 科 技 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 8

10 本 报 告 书 报 告 书 重 组 报 告 书 指 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 审 计 评 估 基 准 日 指 2015 年 6 月 30 日 定 价 基 准 日 指 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 指 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 确 定 为 8.05 元 / 股, 即 上 市 公 司 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 发 行 价 格 确 定 为 9.52 元 / 股, 即 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 新 民 科 技 股 票 发 生 其 他 除 权 除 息 等 事 项, 则 上 述 价 格 将 进 一 步 进 行 相 应 调 整 自 查 期 间 指 2014 年 10 月 29 日 至 2015 年 8 月 23 日 东 海 证 券 / 独 立 财 务 顾 问 指 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 华 普 天 健 指 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 水 致 远 指 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 国 浩 国 浩 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 / 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 首 发 管 理 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 32 号 ) 证 券 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 重 组 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 26 号 准 则 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 (2014 年 修 订 ) 报 告 期 / 最 近 三 年 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-6 月 A 股 指 人 民 币 普 通 股 股 票 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 / 人 民 币 亿 元 9

11 俗 称 代 工 ( 生 产 ), 基 本 含 义 为 品 牌 生 产 者 不 直 接 生 产 产 品, 而 是 利 用 自 己 掌 握 的 关 键 的 核 心 技 术 负 责 设 计 和 开 发 OEM 指 新 产 品, 控 制 销 售 渠 道, 具 体 的 加 工 任 务 通 过 合 同 订 购 的 方 式 委 托 同 类 产 品 的 其 他 厂 家 生 产 之 后 将 所 订 产 品 低 价 买 断, 并 直 接 贴 上 自 己 的 品 牌 商 标 这 种 委 托 他 人 生 产 的 合 作 方 式 简 称 OEM 关 键 绩 效 指 标 (KPI:Key Performance Indicator) 是 通 过 对 组 织 内 部 流 程 的 输 入 端 输 出 端 的 关 键 参 数 进 行 设 置 取 KPI 指 样 计 算 分 析, 衡 量 流 程 绩 效 的 一 种 目 标 式 量 化 管 理 指 标, 是 把 企 业 的 战 略 目 标 分 解 为 可 操 作 的 工 作 目 标 的 工 具, 是 企 业 绩 效 管 理 的 基 础 授 权 供 应 商 / 授 权 生 经 南 极 电 商 审 核 并 授 权 的 合 作 供 应 商 生 产 南 极 人 品 牌 指 产 商 的 生 产 商 授 权 经 销 商 指 经 南 极 电 商 审 核 并 授 权 的 合 作 销 售 南 极 人 品 牌 的 经 销 商 合 作 经 销 商 指 与 南 极 电 商 直 接 发 生 货 品 销 售 业 务 的 经 销 商 B2B 指 Business to Business 的 缩 写, 指 企 业 与 企 业 之 间 通 过 互 联 网 进 行 产 品 服 务 及 信 息 的 交 换 Business to Customer 的 缩 写, 电 子 商 务 的 一 种 模 式, 即 企 B2C 指 业 通 过 互 联 网 为 消 费 者 提 供 一 个 新 型 的 购 物 环 境 - 网 上 商 店, 消 费 者 通 过 网 络 在 网 上 购 物 网 上 支 付 等 消 费 行 为 Consumer to Business 的 缩 写, 是 互 联 网 经 济 时 代 新 的 商 C2B 指 业 模 式 即 先 有 消 费 者 提 出 需 求, 后 有 生 产 企 业 按 需 求 组 织 生 产 C2C 指 Consumer to Customer 的 缩 写, 即 个 人 与 个 人 之 间 的 电 子 商 务 CRM 指 客 户 关 系 管 理 阿 里 平 台 / 阿 里 电 商 阿 里 巴 巴 网 络 有 限 公 司 旗 下 天 猫 商 城 淘 宝 网 等 指 平 台 电 子 商 务 交 易 平 台 唯 品 会 指 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 京 东 商 城 QQ 商 城 指 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 苏 宁 易 购 指 苏 宁 云 商 集 团 股 份 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 1 号 店 指 上 海 益 实 多 电 子 商 务 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 当 当 指 北 京 当 当 科 文 电 子 商 务 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 聚 美 优 品 指 成 都 聚 美 优 品 科 技 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 亚 马 逊 指 亚 马 逊 卓 越 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 美 团 指 厦 门 三 快 在 线 科 技 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 大 众 点 评 指 上 海 汉 涛 信 息 咨 询 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 国 美 在 线 指 国 美 在 线 电 子 商 务 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 10

12 贝 贝 网 指 杭 州 贝 购 科 技 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 ebay 网 指 上 海 亿 贝 网 络 信 息 服 务 有 限 公 司 旗 下 电 子 商 务 交 易 平 台 说 明 : 本 报 告 书 中 部 分 数 据 合 计 数 与 明 细 数 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 为 四 舍 五 入 所 致 11

13 重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 包 括 三 部 分 :1 重 大 资 产 出 售 ;2 发 行 股 份 购 买 资 产 ;3 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中 重 大 资 产 出 售 与 发 行 股 份 购 买 资 产 两 项 互 为 条 件 互 为 前 提, 其 中 任 何 一 项 未 获 得 所 需 的 批 准 或 核 准, 则 本 次 重 大 资 产 重 组 自 始 不 生 效 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 不 以 新 民 科 技 完 成 募 集 配 套 资 金 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 是 否 完 成 不 影 响 本 次 重 大 资 产 重 组 的 履 行 及 实 施 具 体 方 案 如 下 : ( 一 ) 重 大 资 产 出 售 新 民 科 技 拟 向 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 出 售 除 约 定 资 产 约 定 负 债 以 外 的 新 民 科 技 全 部 资 产 负 债 和 业 务, 其 中 向 张 玉 祥 转 让 拟 出 售 资 产 的 86.04%, 向 胡 美 珍 转 让 拟 出 售 资 产 的 3.96%, 向 江 苏 高 投 转 让 拟 出 售 资 产 的 10.00%, 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 拟 以 现 金 方 式 收 购 上 述 约 定 资 产 和 约 定 负 债 系 指 : 1 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 : 新 民 科 技 位 于 盛 泽 镇 后 街 22 号 的 土 地 使 用 权 ( 权 证 号 为 江 国 用 (89) 字 第 号 ) 和 其 上 的 房 屋 所 有 权 ( 权 证 号 为 吴 房 权 证 盛 泽 字 第 号 ); 2 截 至 2015 年 6 月 30 日, 扣 除 上 述 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 后 的 新 民 科 技 资 产 和 负 债 包 括 : 货 币 资 金 101,557, 元, 应 收 票 据 900, 元, 其 他 流 动 资 产 76,046, 元, 其 他 非 流 动 资 产 80,435, 元 ; 应 付 票 据 5,670, 元, 应 付 账 款 11,314, 元 各 方 约 定, 扣 除 上 述 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权, 新 民 科 技 于 交 割 日 约 定 资 产 和 约 定 负 债 的 资 产 净 额 应 为 241,955, 元 12

14 为 便 于 交 割, 新 民 科 技 设 立 全 资 子 公 司 新 民 纺 织, 将 其 全 部 拟 出 售 资 产 负 债 业 务 整 合 至 新 民 纺 织, 新 民 科 技 在 交 割 日 将 新 民 纺 织 100% 股 权 转 让 给 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍, 即 视 为 新 民 科 技 已 向 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 履 行 完 毕 拟 出 售 资 产 交 付 义 务 根 据 中 水 致 远 出 具 的 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 2259 号 评 估 报 告, 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 中 拟 出 售 资 产 按 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 24, 万 元, 经 交 易 各 方 协 商 作 价 24, 万 元 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 新 民 科 技 拟 向 南 极 电 商 全 体 股 东 张 玉 祥 朱 雪 莲 胡 美 珍 丰 南 投 资 江 苏 高 投 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式, 购 买 其 合 计 持 有 的 南 极 电 商 100% 股 权 根 据 中 水 致 远 出 具 的 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 2258 号 评 估 报 告, 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 中 拟 购 买 资 产 按 收 益 法 的 评 估 值 为 234, 万 元 经 交 易 双 方 友 好 协 商, 本 次 交 易 中 拟 购 买 资 产 作 价 234, 万 元 新 民 科 技 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 本 次 重 大 资 产 重 组 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 8.05 元 / 股 据 此 计 算, 新 民 科 技 向 南 极 电 商 全 体 股 东 合 计 需 发 行 股 份 291,158,259 股, 发 行 股 票 的 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 ( 三 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 上 市 公 司 拟 向 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 30,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 本 次 交 易 配 套 融 资 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 确 定 为 9.52 元 / 股 根 据 募 集 配 套 资 金 上 限 和 发 行 价 计 算, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 数 量 为 不 超 过 31,512,605 股 13

15 募 集 配 套 资 金 具 体 投 入 项 目 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 募 投 投 入 金 额 1 电 商 生 态 服 务 平 台 建 设 10, , 柔 性 供 应 链 服 务 平 台 建 设 30, , 品 牌 建 设 项 目 10, , 合 计 51, , 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 上 述 项 目 不 足 部 分 将 通 过 自 筹 解 决 募 集 资 金 到 位 后, 上 市 公 司 将 以 增 资 方 式 或 其 他 合 法 方 式 将 募 集 资 金 用 于 项 目 后 续 建 设 募 集 资 金 到 位 前, 将 根 据 项 目 进 度 先 行 以 自 筹 资 金 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 将 置 换 前 期 投 入 的 资 金 二 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 为 蒋 学 明 本 次 交 易 完 成 后, 张 玉 祥 和 朱 雪 莲 将 成 为 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 根 据 重 组 管 理 办 法 和 上 市 规 则, 本 次 交 易 系 本 公 司 与 潜 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 交 易 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 南 极 电 商 已 经 审 计 的 最 近 一 个 会 计 年 度 期 末 资 产 总 额 资 产 净 额 及 最 近 一 个 会 计 年 度 营 业 收 入 占 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 相 关 指 标 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 ( 新 民 科 技 ) ( 南 极 电 商 ) 拟 购 买 资 产 成 交 金 额 指 标 占 比 资 产 总 额 92, , , % 营 业 收 入 157, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 44, , , % 14

16 由 上 表 可 以 看 出, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 南 极 电 商 100% 股 权 成 交 金 额 为 234, 万 元, 占 上 市 公 司 2014 年 末 资 产 总 额 的 %; 占 上 市 公 司 2014 年 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 %, 且 超 过 5,000 万 元 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 此 外, 本 次 重 组 中 上 市 公 司 采 取 发 行 股 份 的 方 式 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 四 本 次 交 易 导 致 公 司 实 际 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 东 方 新 民, 实 际 控 制 人 为 蒋 学 明 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 为 张 玉 祥 及 朱 雪 莲 五 本 次 交 易 构 成 借 壳 上 市 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 南 极 电 商 100% 股 权 的 评 估 价 值 为 234, 万 元, 上 市 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 为 92, 万 元, 拟 购 买 资 产 成 交 金 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 ( 即 2014 年 ) 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 超 过 100%; 且 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 张 玉 祥 及 朱 雪 莲 按 照 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 借 壳 上 市, 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 关 于 借 壳 上 市 的 相 关 要 求 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 对 应 的 经 营 实 体 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 为 股 份 有 限 公 司, 且 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 规 定 的 其 他 发 行 条 件 15

17 六 本 次 交 易 发 行 股 份 情 况 ( 一 ) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 及 合 理 性 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 本 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 兼 顾 各 方 利 益 同 时 考 虑 在 重 大 资 产 筹 划 阶 段 大 盘 指 数 和 同 行 业 指 数 波 动 因 素, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 确 定 为 8.05 元 / 股, 即 上 市 公 司 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 的 规 定 上 述 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 金 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 发 行 价 格 按 照 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 规 定, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 新 民 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 确 定 为 9.52 元 / 股, 即 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 若 新 民 科 技 A 股 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 价 格 应 相 应 调 整, 调 整 方 式 为 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 / 现 金 分 红 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1, 则 : 派 息 / 现 金 分 红 :P1=P0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P1= P0/(1+N) 两 项 同 时 进 行 :P1= (P0-D)/(1+N) 16

18 ( 二 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 将 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 进 行 ( 四 ) 发 行 对 象 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 张 玉 祥 朱 雪 莲 胡 美 珍 丰 南 投 资 江 苏 高 投 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 对 象 为 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 ( 五 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 本 公 司 向 南 极 电 商 全 体 股 东 发 行 A 股 股 票 数 量 根 据 以 下 方 式 确 定 : 南 极 电 商 各 股 东 获 得 股 份 的 数 量 = 拟 购 买 南 极 电 商 100% 股 权 的 交 易 价 格 南 极 电 商 各 股 东 在 南 极 电 商 的 持 股 比 例 发 行 价 格 依 据 该 公 式 计 算 的 发 行 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数 根 据 上 述 计 算 方 式, 若 出 现 折 股 数 不 足 1 股 的 情 况, 由 南 极 电 商 全 体 股 东 将 该 部 分 余 额 对 应 的 标 的 资 产 无 偿 赠 送 给 新 民 科 技 依 据 上 市 公 司 与 发 行 股 份 购 买 资 产 的 5 名 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 各 方 同 意, 南 极 电 商 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 234, 万 元, 根 据 上 述 计 算 方 式, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 291,158,259 股, 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 有 南 极 电 商 出 资 比 例 持 有 南 极 电 商 股 权 评 估 值 ( 万 元 ) 发 行 股 数 ( 股 ) 交 易 完 成 后 持 股 比 例 1 张 玉 祥 70.74% 165, ,964, % 17

19 2 朱 雪 莲 7.74% 18, ,535, % 3 胡 美 珍 3.96% 9, ,529, % 4 丰 南 投 资 8.60% 20, ,039, % 5 江 苏 高 投 8.96% 21, ,088, % 合 计 % 234, ,158, % 若 新 民 科 技 A 股 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 数 量 应 相 应 调 整 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 2 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 上 市 公 司 拟 向 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 30,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 根 据 募 集 配 套 资 金 上 限 和 发 行 价 计 算, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 数 量 为 不 超 过 31,512,605 股 具 体 发 行 股 数 如 下 : 序 号 股 东 名 称 发 行 股 数 ( 股 ) 交 易 完 成 后 持 股 比 例 (%) 1 香 溢 专 项 定 增 1 号 私 募 基 金 10,504, 香 溢 专 项 定 增 2 号 私 募 基 金 10,504, 香 溢 专 项 定 增 3 号 私 募 基 金 10,504, 合 计 31,512, 若 新 民 科 技 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 除 非 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 另 有 规 定, 如 本 次 发 行 的 股 份 总 数 因 政 策 变 化 或 根 据 发 行 核 准 文 件 或 证 监 会 的 要 求 予 以 调 减 的, 则 认 购 方 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 量 将 按 照 相 关 要 求 作 出 相 应 同 比 例 调 减 募 集 配 套 资 金 具 体 投 入 项 目 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 募 投 投 入 金 额 1 电 商 生 态 服 务 平 台 建 设 10, ,

20 2 柔 性 供 应 链 服 务 平 台 建 设 30, , 品 牌 建 设 项 目 10, , 合 计 51, , 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 上 述 项 目 不 足 部 分 将 通 过 自 筹 解 决 募 集 资 金 到 位 后, 上 市 公 司 将 以 增 资 方 式 或 其 他 合 法 方 式 将 募 集 资 金 用 于 项 目 后 续 建 设 募 集 资 金 到 位 前, 将 根 据 项 目 进 度 先 行 以 自 筹 资 金 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 将 置 换 前 期 投 入 的 资 金 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 锁 定 期 安 排 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 锁 定 期 安 排 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定 和 交 易 对 方 出 具 的 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺, 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 以 南 极 电 商 股 权 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下 : 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 承 诺 : (1) 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 股 份 自 相 关 上 市 公 司 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 三 十 六 个 月 届 满 之 日 及 本 人 / 本 企 业 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ) 不 得 转 让 在 上 述 股 份 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 股 份, 锁 定 期 与 上 述 股 份 相 同 (2) 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 人 / 本 企 业 持 有 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 胡 美 珍 江 苏 高 投 承 诺 : 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 股 份 自 相 关 上 市 公 司 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 19

21 在 上 述 股 份 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 股 份, 锁 定 期 与 上 述 股 份 相 同 2 配 套 融 资 的 交 易 对 方 锁 定 期 安 排 根 据 股 份 认 购 协 议 的 约 定 和 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 为 36 个 月 之 后 的 锁 定 期 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 上 述 发 行 结 束 后, 由 于 新 民 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 ( 七 ) 关 于 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 信 息 的 承 诺 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 本 次 交 易 对 方 公 开 承 诺 : 1 本 人 或 本 单 位 保 证 及 时 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 有 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 或 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 ( 八 ) 上 市 地 点 在 限 售 期 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 20

22 ( 九 ) 本 次 发 行 决 议 有 效 期 限 本 次 发 行 的 决 议 有 效 期 为 自 新 民 科 技 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 之 日 起 12 个 月 ( 十 ) 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 安 排 拟 出 售 资 产 过 渡 期 内 所 产 生 的 收 益 和 亏 损 均 属 于 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍, 拟 出 售 资 产 于 过 渡 期 间 产 生 的 损 益 及 变 化 情 况 不 影 响 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 对 于 拟 出 售 资 产 过 渡 期 间 所 产 生 的 收 益 和 亏 损 金 额, 以 拟 出 售 资 产 的 交 割 审 计 报 告 为 准 拟 购 买 资 产 南 极 电 商 在 过 渡 期 内, 如 因 期 间 亏 损 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 减 少, 南 极 电 商 全 体 股 东 应 根 据 针 对 交 割 而 实 施 的 专 项 审 计 结 果, 在 审 计 报 告 出 具 日 后 30 日 内, 按 其 各 自 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前 所 持 南 极 电 商 的 股 份 比 例 以 现 金 方 式 向 新 民 科 技 补 足 ; 如 因 期 间 收 益 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 的 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 增 加, 则 增 加 的 净 资 产 由 新 民 科 技 享 有, 新 民 科 技 无 需 就 此 向 南 极 电 商 全 体 股 东 作 出 补 偿 ( 十 一 ) 业 绩 补 偿 承 诺 与 补 偿 安 排 本 次 重 大 资 产 重 组, 利 润 补 偿 期 限 为 本 次 交 易 实 施 完 毕 当 年 起 三 个 会 计 年 度 ( 含 实 施 完 毕 当 年 ) 如 本 次 交 易 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 则 利 润 补 偿 期 间 为 2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 则 利 润 承 诺 期 相 应 顺 延 根 据 业 绩 补 偿 协 议, 本 次 重 组 的 业 绩 承 诺 方 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 承 诺, 如 本 次 重 组 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 则 南 极 电 商 ( 包 括 其 子 公 司 )2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 拟 购 买 资 产 所 产 生 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 )( 下 称 承 诺 净 利 润 数 ) 分 别 不 低 于 1.5 亿 元 2.3 亿 元 和 3.2 亿 元 ; 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 则 利 润 承 诺 期 相 应 顺 延 21

23 根 据 业 绩 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 本 次 重 组 的 业 绩 承 诺 方 承 诺, 如 本 次 重 组 在 2015 年 12 月 31 日 前 未 实 施 完 毕, 则 南 极 电 商 ( 包 括 其 子 公 司 )2016 年 度 至 2018 年 度 三 个 会 计 年 度 合 并 报 表 中 净 利 润 ( 注 : 上 述 补 充 协 议 中 提 及 的 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 分 别 为 不 低 于 2.3 亿 元,3.2 亿 元,3.8 亿 元 若 南 极 电 商 于 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 累 计 实 际 实 现 净 利 润 未 达 到 承 诺 期 内 各 相 应 年 度 累 计 承 诺 净 利 润 数 额, 则 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 应 就 未 达 到 承 诺 净 利 润 的 部 分 依 据 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定 且 按 照 下 述 其 各 自 分 摊 比 例 向 上 市 公 司 承 担 补 偿 责 任 : 姓 名 / 名 称 分 摊 比 例 张 玉 祥 81.01% 朱 雪 莲 8.99% 丰 南 投 资 10.00% 若 南 极 电 商 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 实 际 实 现 净 利 润 数 超 出 该 年 度 承 诺 净 利 润 数 ( 即 超 额 利 润 ), 超 额 利 润 在 利 润 承 诺 期 内 此 后 年 度 实 际 实 现 净 利 润 数 额 未 达 到 承 诺 净 利 润 数 额 时 可 用 于 弥 补 差 额 累 计 应 补 偿 的 总 金 额 不 超 过 南 极 电 商 100% 股 权 的 交 易 价 格 234, 万 元 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 在 对 上 市 公 司 进 行 上 述 补 偿 时, 当 期 应 补 偿 金 额 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 计 算, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 南 极 电 商 实 际 实 现 的 净 利 润 在 补 偿 期 间 内 未 达 到 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 的, 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 应 分 别 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 在 业 绩 承 诺 期 间 若 发 生 业 绩 补 偿 情 形, 将 首 先 采 用 股 份 补 偿 方 式, 不 足 部 分 以 现 金 补 偿, 且 股 份 补 偿 方 式 不 低 于 上 市 公 司 购 买 南 极 电 商 100% 股 权 所 发 行 之 股 份 数 量 的 90% 若 届 时 业 绩 承 诺 方 所 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 不 足 以 满 足 业 绩 补 偿 需 要 且 业 绩 承 诺 方 在 业 绩 承 诺 年 度 内 以 股 份 补 偿 的 累 计 不 足 本 次 上 市 公 司 购 买 南 极 电 商 100% 股 权 所 发 行 股 份 数 量 的 90%, 则 业 绩 承 诺 方 承 诺 于 二 级 市 场 上 购 买 上 市 公 司 股 份 并 以 股 份 补 偿 方 式 进 行 补 偿 股 份 补 偿 是 指 业 绩 承 诺 方 以 1 元 作 为 对 价 向 甲 方 转 让 相 应 数 量 的 上 市 公 司 股 份 现 金 补 偿 是 指 业 绩 承 诺 方 向 上 市 公 司 支 付 现 金 用 于 补 偿 22

24 七 标 的 资 产 的 定 价 情 况 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 拟 出 售 资 产 的 定 价 原 则 为 : 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 认 的 评 估 值 为 基 础, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 根 据 中 水 致 远 出 具 的 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 2258 号 和 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 2259 号 评 估 报 告, 以 及 重 大 资 产 出 售 协 议 和 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 标 的 资 产 的 评 估 价 值 溢 价 情 况 及 交 易 价 格 见 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 标 的 资 产 账 面 价 值 评 估 值 增 值 率 标 的 资 产 的 A B C=(B-A)/A 交 易 价 格 1 南 极 电 商 100% 股 权 33, , % 234, 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 17, , % 24, 注 : 上 述 标 的 资 产 账 面 价 值 均 为 母 公 司 报 表 所 有 者 权 益 价 值 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 为 蒋 学 明 本 次 交 易 完 成 后, 实 际 控 制 人 变 更 为 张 玉 祥 及 朱 雪 莲, 张 玉 祥 及 朱 雪 莲 合 计 直 接 持 有 29.71% 的 股 份, 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 合 计 持 有 32.96% 的 股 份 考 虑 配 套 融 资 因 素, 本 次 交 易 完 成 前 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 本 次 发 行 股 配 套 融 资 股 持 股 数 量 持 股 比 份 数 量 ( 股 ) 份 数 量 ( 股 ) 持 股 数 量 持 股 比 ( 股 ) 例 (%) ( 股 ) 例 (%) 东 方 新 民 92,581, ,581, 蒋 学 明 40,000, ,000, 新 民 实 业 47,071, ,071, 张 玉 祥 ,964, ,964, 朱 雪 莲 ,535,649-22,535, 丰 南 投 资 ,039,610-25,039, 江 苏 高 投 ,088,242-26,088,

25 胡 美 珍 ,529,867-11,529, 香 溢 专 项 定 增 1 号 私 募 ,504,202 10,504, 基 金 香 溢 专 项 定 增 2 号 私 募 ,504,202 10,504, 基 金 香 溢 专 项 定 增 3 号 私 募 ,504,201 10,504, 基 金 其 他 股 东 266,806, ,806, 股 份 总 计 446,458, ,158,259 31,512, ,129, 若 不 考 虑 配 套 融 资 因 素, 本 次 交 易 完 成 前 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 本 次 发 行 股 份 持 股 数 量 持 股 比 例 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) ( 股 ) (%) (%) 东 方 新 民 92,581, ,581, 蒋 学 明 40,000, ,000, 新 民 实 业 47,071, ,071, 张 玉 祥 ,964, ,964, 朱 雪 莲 ,535,649 22,535, 丰 南 投 资 ,039,610 25,039, 江 苏 高 投 ,088,242 26,088, 胡 美 珍 ,529,867 11,529, 其 他 股 东 266,806, ,806, 股 份 总 计 446,458, ,158, ,617, ( 二 ) 本 次 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 上 市 公 司 现 有 主 营 业 务 为 丝 织 品 织 造 业 务 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 出 售 除 约 定 资 产 约 定 负 债 之 外 的 全 部 资 产 负 债 和 业 务, 购 买 南 极 电 商 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 南 极 电 商 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 将 转 型 成 为 一 家 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 的 现 代 综 合 服 务 商 24

26 ( 三 ) 本 次 交 易 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 为 丝 织 品 织 造 业 务, 属 于 传 统 制 造 业 近 年 受 到 国 际 经 济 复 苏 缓 慢 国 内 经 济 增 速 放 缓, 以 及 纺 织 行 业 产 能 过 剩 且 需 求 低 迷 等 不 利 因 素 影 响, 上 市 公 司 经 营 持 续 低 迷, 面 临 退 市 风 险 2012 年 2013 年 和 2014 年, 本 公 司 实 现 的 营 业 收 入 为 341, 万 元 413, 万 元 和 157, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -17, 万 元 -52, 万 元 和 1, 万 元 为 此, 上 市 公 司 于 2014 年 度 实 施 了 重 大 资 产 出 售, 剥 离 了 化 纤 及 印 染 业 务, 但 受 纺 织 行 业 景 气 度 影 响, 保 留 下 来 的 丝 织 品 织 造 业 务 的 经 营 情 况 也 不 甚 理 想 拟 购 买 资 产 南 极 电 商 的 主 营 业 务 为 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务, 盈 利 能 力 和 成 长 能 力 较 强 最 近 三 年 及 一 期, 南 极 电 商 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 8, 万 元 6, 万 元 和 3, 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 实 现 战 略 转 型, 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 将 显 著 提 高 ( 四 ) 本 次 交 易 对 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 变 更 为 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 本 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 张 玉 祥 朱 雪 莲, 张 玉 祥 朱 雪 莲 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 经 营 范 围 与 上 市 公 司 经 营 的 业 务 不 同, 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 张 玉 祥 朱 雪 莲 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 作 为 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 已 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 相 关 承 诺 ( 五 ) 本 次 交 易 对 公 司 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 变 更 为 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务, 张 玉 祥 朱 雪 莲 将 成 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 25

27 南 极 电 商 在 报 告 期 内, 与 关 联 方 之 间 存 在 仓 库 或 房 屋 租 赁 交 易, 上 述 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理 且 金 额 较 小 南 极 电 商 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 对 南 极 电 商 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 重 大 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 南 极 电 商 将 严 格 遵 守 上 市 公 司 关 于 关 联 交 易 的 审 议 程 序, 规 范 交 易 行 为 为 了 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 南 极 电 商 在 公 司 章 程 中 对 关 联 交 易 的 决 策 程 序 等 事 宜 做 出 了 详 细 规 定, 并 严 格 按 照 上 述 制 度 对 关 联 交 易 行 为 予 以 规 范 同 时, 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 已 出 具 了 规 范 关 联 交 易 行 为 的 相 关 承 诺 ( 六 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 1 资 产 负 债 表 数 据 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 交 易 前 交 易 后 增 幅 交 易 前 交 易 后 增 幅 流 动 资 产 38, , % 74, , % 非 流 动 资 产 15, , % 17, , % 资 产 总 计 54, , % 92, , % 流 动 负 债 7, , % 45, , % 非 流 动 负 债 % 负 债 总 计 7, , % 45, , %% 股 东 权 益 总 计 47, , % 46, , % 负 债 和 股 东 权 益 总 计 54, , % 92, , % 2 利 润 表 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 交 易 前 交 易 后 增 幅 交 易 前 交 易 后 增 幅 营 业 收 入 19, , % 157, , % 利 润 总 额 , % 1, , % 净 利 润 , % 1, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , % 1, , % 26

28 3 主 要 偿 债 能 力 指 标 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 13.53% 9.00% 49.48% 12.34% 4 其 他 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 销 售 毛 利 率 11.60% 62.31% 4.53% 58.46% 销 售 净 利 率 3.83% 28.75% 0.76% 24.31% 每 股 净 资 产 ( 元 ) ( 不 包 含 配 套 融 资 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) ( 包 含 配 套 融 资 ) 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 不 包 含 配 套 融 资 ) 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 包 含 配 套 融 资 ) 九 本 次 交 易 方 案 已 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 年 7 月 31 日, 新 民 科 技 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 职 工 安 置 方 案 年 8 月 20 日, 丰 南 投 资 普 通 合 伙 人 沈 晨 熹 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 等 相 关 事 宜 年 8 月 20 日, 香 溢 融 通 作 为 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 的 管 理 人 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 等 相 关 事 宜 事 宜 年 8 月 21 日, 江 苏 高 投 普 通 合 伙 人 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 等 相 关 年 8 月 21 日, 南 极 电 商 召 开 临 时 股 东 大 会 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 等 相 关 事 宜 27

29 年 8 月 21 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 等 相 关 议 案 年 8 月 21 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 监 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 等 相 关 议 案 年 9 月 9 日, 上 市 公 司 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 等 相 关 议 案 同 时, 批 准 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 免 于 因 本 次 重 大 资 产 重 组 发 出 全 面 要 约 收 购 年 10 月 30 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 业 绩 承 诺 方 签 署 业 绩 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 的 议 案 年 11 月 25 日, 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 召 开 2015 年 第 102 次 会 议, 本 次 重 大 资 产 重 组 获 有 条 件 通 过 年 12 月 18 日, 上 市 公 司 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 张 玉 祥 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 十 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 类 型 承 诺 内 容 关 于 申 报 文 件 真 实 准 确 完 整 的 声 明 及 承 诺 新 民 科 技 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 / 南 极 电 商 全 体 股 东 1 本 人 / 本 企 业 保 证 及 时 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 有 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 28

30 南 极 电 商 全 体 股 东 新 民 科 技 张 玉 祥 朱 雪 莲 丰 南 投 资 张 玉 祥 朱 雪 莲 丰 南 投 资 未 受 到 处 罚 的 相 关 承 诺 未 受 到 处 罚 的 相 关 承 诺 避 免 同 业 竞 争 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 或 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 人 / 本 企 业 不 存 在 因 涉 嫌 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 以 及 不 存 在 最 近 五 年 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 及 收 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形, 或 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形, 亦 不 存 在 最 近 五 年 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 等 情 形 上 市 公 司 最 近 三 年 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 1 本 企 业 / 本 人 及 本 企 业 / 本 人 控 股 实 际 控 制 的 非 南 极 电 商 体 系 ( 即 南 极 电 商 及 其 控 制 子 公 司 ) 内 的 其 他 企 业 目 前 不 存 在 与 南 极 电 商 相 竞 争 的 业 务 2 除 法 律 法 规 允 许 外, 本 次 交 易 完 成 后, 本 企 业 及 本 企 业 控 制 实 际 控 制 的 其 他 企 业 不 会 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 实 质 性 竞 争 的 业 务, 也 不 会 投 资 任 何 与 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 实 质 性 竞 争 的 其 他 企 业 3 如 上 市 公 司 认 定 本 企 业 控 股 实 际 控 制 的 其 他 企 业 正 在 或 将 要 从 事 的 业 务 与 上 市 公 司 存 在 同 业 竞 争, 则 本 企 业 将 在 上 市 公 司 提 出 异 议 后 自 行 或 要 求 相 关 企 业 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务 如 上 市 公 司 进 一 步 提 出 受 让 请 求, 则 本 企 业 无 条 件 依 照 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 审 计 或 评 估 后 的 公 允 价 格 将 上 述 业 务 和 资 产 优 先 转 让 给 上 市 公 司 4 承 诺 人 违 反 本 承 诺 书 的 任 何 一 项 承 诺 的, 将 补 偿 新 民 科 技 因 此 遭 受 的 一 切 直 接 和 间 接 损 失 5 本 承 诺 函 自 本 次 交 易 完 成 后 生 效, 在 承 诺 人 与 新 民 科 技 及 其 下 属 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 存 在 关 联 关 系 之 不 竞 争 义 务 期 间 为 有 效 之 承 诺 规 范 关 联 交 易 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 ( 企 业 ) 本 人 ( 企 业 ) 控 制 的 企 业 以 及 本 人 ( 企 业 ) 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 企 业 ( 以 下 统 称 关 联 方 ) 将 尽 量 减 少 与 新 民 科 技 的 关 联 交 易, 若 有 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 关 联 方 与 新 民 科 技 将 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 事 宜, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 新 民 科 技 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 29

31 张 玉 祥 朱 雪 莲 丰 南 投 资 张 玉 祥 朱 雪 莲 丰 南 投 资 保 证 上 市 公 司 独 立 性 股 份 锁 定 的 承 诺 1 新 民 科 技 具 有 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 以 及 拥 有 独 立 销 售 运 营 和 服 务 体 系 新 民 科 技 拥 有 完 整 的 业 务 流 程, 能 够 独 立 对 外 开 展 业 务 新 民 科 技 在 业 务 上 具 有 完 全 的 独 立 性 2 新 民 科 技 具 备 与 经 营 有 关 的 电 子 设 备 工 具 办 公 设 备 运 输 设 备 和 其 他 经 营 相 关 的 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 经 营 有 关 的 房 屋 电 子 设 备 办 公 设 备 运 输 设 备 以 及 商 标 等 所 有 权 或 者 使 用 权 3 新 民 科 技 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 没 有 在 新 民 科 技 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 行 政 职 务, 也 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 领 薪, 均 不 存 在 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 所 禁 止 的 双 重 任 职 的 情 况 新 民 科 技 财 务 人 员 均 在 新 民 科 技 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 没 有 在 其 他 企 业 兼 职 或 领 取 薪 酬 的 情 况 4 新 民 科 技 独 立 开 立 银 行 账 户, 在 内 部 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 制 定 有 独 立 的 财 务 管 理 制 度, 并 独 立 纳 税, 新 民 科 技 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 新 民 科 技 拥 有 一 套 完 整 独 立 的 财 务 核 算 制 度 和 体 系 5 新 民 科 技 建 立 了 适 合 自 身 经 营 所 需 的 组 织 机 构, 内 设 部 门 均 独 立 运 作, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 1 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 股 份 自 相 关 上 市 公 司 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 三 十 六 个 月 届 满 之 日 及 本 人 / 本 企 业 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ) 不 得 转 让 在 上 述 股 份 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 股 份, 锁 定 期 与 上 述 股 份 相 同 2 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 人 / 本 企 业 持 有 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 胡 美 珍 江 苏 高 投 股 份 锁 定 的 承 诺 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 股 份 自 相 关 上 市 公 司 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 在 上 述 股 份 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 股 份, 锁 定 期 与 上 述 股 份 相 同 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 股 份 锁 定 的 承 诺 本 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 于 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 中 取 得 的 股 份 自 相 关 上 市 公 司 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 在 上 述 股 份 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 股 份, 锁 定 期 与 上 述 股 份 相 30

32 新 民 科 技 关 于 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 备 案 前 不 实 施 本 次 重 组 方 案 的 承 诺 函 同 承 诺 在 香 溢 融 通 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 前, 新 民 科 技 不 实 施 本 次 重 组 方 案 最 终 证 监 会 核 准 的 本 次 重 组 方 案 未 包 括 募 集 配 套 资 金 的 除 外 十 一 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 为 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中, 公 司 拟 采 取 以 下 措 施 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 规 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 同 时 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 对 相 关 股 价 敏 感 信 息 的 披 露 做 到 真 实 准 确 完 整 及 时 本 报 告 书 披 露 之 后, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 重 组 的 进 展 情 况 ( 二 ) 确 保 本 次 交 易 的 定 价 公 平 公 允 上 市 公 司 已 聘 请 华 普 天 健 为 拟 出 售 资 产 及 拟 购 买 资 产 出 具 审 计 报 告, 并 出 具 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告, 聘 请 东 海 证 券 担 任 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 聘 请 中 水 致 远 作 为 拟 出 售 资 产 和 标 的 资 产 的 评 估 机 构 并 出 具 评 估 报 告, 并 聘 请 国 浩 律 师 为 本 次 重 大 资 产 重 组 出 具 法 律 意 见 书 为 本 次 交 易 提 供 审 计 的 会 计 师 事 务 所 和 提 供 评 估 的 资 产 评 估 机 构 均 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格, 且 前 述 各 证 券 服 务 机 构 均 以 独 立 公 允 审 慎 的 原 则 开 展 相 关 工 作, 以 确 保 本 次 交 易 的 定 价 公 允 公 平 合 理 同 时, 上 市 公 司 独 立 董 事 已 对 本 次 交 易 涉 及 的 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 将 对 本 次 交 易 的 实 施 过 程 资 产 过 户 事 宜 和 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 进 行 核 查, 并 发 表 明 确 的 意 见 31

33 ( 三 ) 严 格 执 行 关 联 交 易 等 批 准 程 序 因 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 上 市 公 司 在 召 集 董 事 会 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 股 东 或 关 联 董 事 作 为 关 联 方 已 回 避 表 决 ; 本 报 告 书 在 提 交 董 事 会 审 议 时, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ; 上 市 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 审 计 师 等 对 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 合 规 性 及 风 险 进 行 核 查, 确 保 本 次 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理, 不 损 害 其 他 股 东 利 益 ; 对 于 本 次 交 易 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 和 上 市 规 则 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 四 ) 本 次 重 组 过 渡 期 间 损 益 的 归 属 拟 出 售 资 产 过 渡 期 内, 拟 出 售 资 产 所 产 生 的 收 益 和 亏 损 均 属 于 资 产 承 接 方, 拟 出 售 资 产 于 过 渡 期 间 产 生 的 损 益 及 变 化 情 况 不 影 响 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 对 于 拟 出 售 资 产 过 渡 期 间 所 产 生 的 收 益 和 亏 损 金 额, 以 拟 出 售 资 产 的 交 割 审 计 报 告 为 准 如 截 至 交 割 日 经 审 计 的 留 存 资 产 净 资 产 价 值 高 于 原 定 净 资 产 价 值, 则 新 民 科 技 应 将 该 差 额 部 分 无 偿 支 付 给 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 ; 如 截 至 交 割 日 经 审 计 的 留 存 资 产 净 资 产 价 值 低 于 原 定 净 资 产 价 值, 则 张 玉 祥 和 胡 美 珍 应 将 该 差 额 部 分 向 新 民 科 技 补 足 拟 购 买 资 产 过 渡 期 内, 如 拟 购 买 资 产 因 期 间 亏 损 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 减 少, 南 极 电 商 全 体 股 东 应 根 据 针 对 交 割 而 实 施 的 专 项 审 计 结 果, 在 审 计 报 告 出 具 日 后 30 日 内, 按 其 各 自 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前 所 持 南 极 电 商 的 股 份 比 例 以 现 金 方 式 向 新 民 科 技 补 足 ; 如 拟 购 买 资 产 因 期 间 收 益 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 的 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 增 加, 则 增 加 的 净 资 产 由 新 民 科 技 享 有, 新 民 科 技 无 需 就 此 向 南 极 电 商 全 体 股 东 作 出 补 偿 ( 五 ) 业 绩 补 偿 安 排 本 次 重 大 资 产 重 组, 利 润 补 偿 期 限 为 本 次 交 易 实 施 完 毕 当 年 起 三 个 会 计 年 度 ( 含 实 施 完 毕 当 年 ) 如 本 次 交 易 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 则 利 润 补 32

34 偿 期 间 为 2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 则 利 润 承 诺 期 相 应 顺 延 根 据 业 绩 补 偿 协 议, 本 次 重 组 的 业 绩 承 诺 方 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 承 诺, 如 本 次 重 组 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 则 南 极 电 商 ( 包 括 其 子 公 司 )2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 拟 购 买 资 产 所 产 生 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 )( 下 称 承 诺 净 利 润 数 ) 分 别 不 低 于 1.5 亿 元 2.3 亿 元 和 3.2 亿 元 ; 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 则 利 润 承 诺 期 相 应 顺 延 根 据 业 绩 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 本 次 重 组 方 承 诺, 如 本 次 重 组 在 2015 年 12 月 31 日 前 未 实 施 完 毕, 则 南 极 电 商 ( 包 括 其 子 公 司 )2016 年 度 至 2018 年 度 三 个 会 计 年 度 合 并 报 表 中 净 利 润 ( 注 : 本 补 充 协 议 中 提 及 的 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 分 别 为 不 低 于 2.3 亿 元,3.2 亿 元, 3.8 亿 元 若 南 极 电 商 于 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 累 计 实 际 实 现 净 利 润 未 达 到 承 诺 期 内 各 相 应 年 度 累 计 承 诺 净 利 润 数 额, 则 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 应 就 未 达 到 承 诺 净 利 润 的 部 分 依 据 业 绩 补 偿 协 议 的 约 定 且 按 照 下 述 其 各 自 分 摊 比 例 向 上 市 公 司 承 担 补 偿 责 任 : 姓 名 / 名 称 分 摊 比 例 张 玉 祥 81.01% 朱 雪 莲 8.99% 丰 南 投 资 10.00% 若 南 极 电 商 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 实 际 实 现 净 利 润 数 超 出 该 年 度 承 诺 净 利 润 数 ( 即 超 额 利 润 ), 超 额 利 润 在 利 润 承 诺 期 内 此 后 年 度 实 际 实 现 净 利 润 数 额 未 达 到 承 诺 净 利 润 数 额 时 可 用 于 弥 补 差 额 累 计 应 补 偿 的 总 金 额 不 超 过 南 极 电 商 100% 股 权 的 交 易 价 格 234, 万 元 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 在 对 上 市 公 司 进 行 上 述 补 偿 时, 当 期 应 补 偿 金 额 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 计 算, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 南 极 电 商 实 际 实 现 的 净 利 润 在 补 偿 期 间 内 未 达 到 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 的, 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 应 分 别 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 在 业 绩 承 诺 期 间 若 发 生 业 33

35 绩 补 偿 情 形, 将 首 先 采 用 股 份 补 偿 方 式, 不 足 部 分 以 现 金 补 偿, 且 股 份 补 偿 方 式 不 低 于 上 市 公 司 购 买 南 极 电 商 100% 股 权 所 发 行 之 股 份 数 量 的 90% 若 届 时 业 绩 承 诺 方 所 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 不 足 以 满 足 业 绩 补 偿 需 要 且 业 绩 承 诺 方 在 业 绩 承 诺 年 度 内 以 股 份 补 偿 的 累 计 不 足 本 次 上 市 公 司 购 买 南 极 电 商 100% 股 权 所 发 行 股 份 数 量 的 90%, 则 业 绩 承 诺 方 承 诺 于 二 级 市 场 上 购 买 上 市 公 司 股 份 并 以 股 份 补 偿 方 式 进 行 补 偿 股 份 补 偿 是 指 业 绩 承 诺 方 以 1 元 作 为 对 价 向 甲 方 转 让 相 应 数 量 的 上 市 公 司 股 份 现 金 补 偿 是 指 业 绩 承 诺 方 向 甲 方 支 付 现 金 用 于 补 偿 ( 六 ) 股 份 锁 定 安 排 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 承 诺 : 1 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 股 份 自 相 关 上 市 公 司 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 三 十 六 个 月 届 满 之 日 及 本 人 / 本 企 业 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ) 不 得 转 让 在 上 述 股 份 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 股 份, 锁 定 期 与 上 述 股 份 相 同 2 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 人 / 本 企 业 持 有 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 胡 美 珍 江 苏 高 投 承 诺, 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 股 份 自 相 关 上 市 公 司 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 在 上 述 股 份 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 股 份, 锁 定 期 与 上 述 股 份 相 同 ( 七 ) 网 络 投 票 根 据 重 组 管 理 办 法 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 本 公 司 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 就 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决, 同 时, 本 次 股 东 大 会 将 对 中 小 投 资 者 单 独 计 票 34

36 ( 八 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄 根 据 华 普 天 健 出 具 的 备 考 审 计 报 告 ( 会 审 字 [2015]3212 号 ),2014 年 度 备 考 每 股 收 益 为 0.09 元 / 股, 高 于 本 次 交 易 前 上 市 公 司 2014 年 度 每 股 收 益 0.02 元 / 股 综 上, 本 次 交 易 并 未 摊 薄 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益, 有 利 于 保 护 中 小 投 资 者 权 益 十 二 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 通 过 本 次 交 易 取 得 本 公 司 控 制 权 可 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 本 次 重 组 前, 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 未 持 有 新 民 科 技 股 份, 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 将 以 其 持 有 的 南 极 电 商 股 权 认 购 本 次 重 组 发 行 的 股 份, 本 次 重 组 后, 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 合 计 持 有 本 公 司 的 股 权 比 例 为 32.96% 根 据 收 购 管 理 办 法 第 六 十 三 条 规 定, 经 上 市 公 司 股 东 大 会 非 关 联 股 东 批 准, 投 资 者 取 得 上 市 公 司 向 其 发 行 的 新 股, 导 致 其 在 该 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 的 30%, 投 资 者 承 诺 3 年 内 不 转 让 本 次 向 其 发 行 的 新 股, 且 公 司 股 东 大 会 同 意 投 资 者 免 于 发 出 要 约, 则 相 关 投 资 者 可 以 免 于 按 照 前 款 规 定 提 交 豁 免 申 请, 直 接 向 证 券 交 易 所 和 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 办 理 股 份 转 让 和 过 户 登 记 手 续 鉴 于 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 股 份 已 做 出 3 年 不 转 让 的 承 诺, 本 次 交 易 已 取 得 新 民 科 技 股 东 大 会 非 关 联 股 东 的 批 准, 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 通 过 本 次 重 组 取 得 本 公 司 32.96% 股 份 的 情 形, 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 十 三 本 次 交 易 涉 及 备 考 审 计 报 告 中 不 确 认 商 誉 的 情 况 说 明 本 次 交 易, 新 民 科 技 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 向 南 极 电 商 全 体 股 东 购 买 南 极 电 商 100% 股 权, 从 而 控 股 合 并 南 极 电 商 从 法 律 意 义 上 讲, 本 次 合 并 是 以 新 民 科 技 为 合 并 主 体 对 南 极 电 商 进 行 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 但 鉴 于 合 并 完 成 后, 新 民 科 技 被 南 极 电 商 原 有 股 东 控 制, 根 据 企 业 会 计 准 则 企 业 合 并 的 相 关 规 35

37 定, 本 次 企 业 合 并 在 会 计 上 应 认 定 为 反 向 购 买 同 时, 本 次 交 易 中, 新 民 科 技 将 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 除 约 定 资 产 约 定 负 债 后 的 全 部 资 产 负 债 及 业 务 出 售, 交 易 完 成 后, 新 民 科 技 仅 持 有 货 币 资 金 应 收 票 据 其 他 非 流 动 资 产 等, 不 构 成 业 务 按 照 财 政 部 关 于 做 好 执 行 会 计 准 则 企 业 2008 年 年 报 工 作 的 通 知 ( 财 会 函 [2008]60 号 ) 规 定, 企 业 购 买 上 市 公 司, 被 购 买 的 上 市 公 司 不 构 成 业 务 的, 购 买 企 业 应 按 照 权 益 性 交 易 的 原 则 进 行 处 理, 不 得 确 认 商 誉 因 此, 本 次 交 易 涉 及 的 备 考 审 计 报 告 中 不 确 认 商 誉 十 四 在 本 次 交 易 实 施 前 南 极 电 商 公 司 组 织 形 式 将 由 股 份 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 的 说 明 根 据 上 市 公 司 与 南 极 电 商 全 体 股 东 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 交 易 各 方 约 定 : 为 不 影 响 标 的 资 产 的 交 割 手 续, 南 极 电 商 全 体 股 东 应 根 据 本 次 交 易 实 施 进 展 的 需 要, 及 时 将 南 极 电 商 公 司 组 织 形 式 由 股 份 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 2015 年 12 月 9 日, 南 极 电 商 已 履 行 程 序, 将 公 司 组 织 形 式 由 股 份 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 十 五 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 上 市 公 司 聘 请 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格 36

38 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 可 能 被 终 止 或 被 取 消 的 风 险 1 本 次 交 易 的 过 程 中, 已 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 内 幕 信 息 的 传 播 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 本 公 司 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 造 成 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 2 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 评 估 增 值 及 交 易 作 价 较 高, 交 易 各 方 因 本 次 交 易 需 缴 纳 的 相 关 税 负 金 额 较 大, 且 本 次 交 易 未 涉 及 现 金 对 价 安 排, 本 次 交 易 可 能 存 在 因 交 易 各 方 税 务 筹 划 未 能 满 足 税 务 缴 纳 要 求 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 3 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 出 售 资 产 由 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 以 现 金 方 式 作 为 支 付 对 价 购 买, 重 大 资 产 出 售 交 易 对 方 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 拟 通 过 自 筹 资 金 方 式 解 决 上 述 资 金 来 源, 本 次 交 易 可 能 存 在 因 交 易 对 方 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 无 法 按 时 筹 措 足 额 资 金 支 付 拟 出 售 资 产 交 易 对 价, 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 二 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 募 集 配 套 资 金 不 超 过 3 亿 元, 将 用 于 电 商 生 态 服 务 平 台 建 设 柔 性 供 应 链 服 务 平 台 建 设 品 牌 建 设 等 项 目 如 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 不 足 部 分 将 通 过 自 筹 资 金 的 方 式 解 决, 给 其 生 产 经 营 带 来 一 定 影 响 因 此, 公 司 提 请 投 资 者 关 注 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 三 拟 出 售 资 产 债 务 转 移 的 风 险 本 次 重 组 交 易 涉 及 拟 出 售 资 产 债 务 的 转 移, 债 务 转 移 需 取 得 债 权 人 的 同 意 截 至 2015 年 10 月 31 日, 拟 出 售 资 产 债 务 不 涉 及 银 行 等 金 融 机 构 债 务, 拟 转 移 的 债 务 大 部 分 为 织 造 业 务 经 营 中 正 常 发 生 的 采 购 款, 账 期 短 金 额 小, 均 为 流 动 性 负 债, 上 述 非 金 融 机 构 债 务 已 取 得 债 权 人 同 意 函 或 已 经 偿 还 的 债 务 共 占 拟 出 售 37

39 资 产 母 公 司 截 至 2015 年 06 月 30 日 债 务 总 额 的 68.97% 因 部 分 债 务 转 移 尚 未 获 得 债 权 人 的 书 面 同 意, 相 关 债 务 转 移 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 特 提 请 投 资 者 注 意 根 据 重 大 资 产 出 售 协 议 约 定 : 拟 出 售 资 产 交 割 审 计 基 准 日 后, 就 与 新 民 科 技 出 售 资 产 相 关 的 债 务, 如 任 何 未 向 新 民 科 技 出 具 债 务 或 者 担 保 责 任 转 移 或 及 合 同 履 约 责 任 转 移 同 意 函 的 债 权 人 向 新 民 科 技 主 张 权 利 的, 则 在 新 民 科 技 向 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 及 时 发 出 书 面 通 知 的 前 提 下, 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 将 承 担 与 此 相 关 的 责 任 以 及 费 用, 并 放 弃 向 新 民 科 技 追 索 的 权 利 若 新 民 科 技 因 前 述 事 项 承 担 了 责 任 或 遭 受 了 损 失, 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 将 在 接 到 新 民 科 技 书 面 通 知 后 十 个 工 作 日 内 向 新 民 科 技 作 出 全 额 补 偿, 但 新 民 科 技 怠 于 履 行 上 述 新 民 科 技 的 通 知 义 务 的 除 外 四 本 次 拟 购 买 资 产 估 值 增 值 幅 度 较 大 的 风 险 本 次 交 易 中, 拟 购 买 资 产 南 极 电 商 100% 股 权, 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 以 收 益 法 评 估 结 果 为 主 要 定 价 依 据 本 次 拟 购 买 资 产 的 评 估 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 依 据 中 水 致 远 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 2258 号 ), 拟 购 买 资 产 南 极 电 商 100% 股 权 评 估 值 为 234, 万 元, 经 审 计 的 母 公 司 净 资 产 账 面 价 值 为 33, 万 元, 评 估 增 值 率 为 %, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 评 估 增 值 率 较 高 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 了 评 估 的 相 关 规 定 对 南 极 电 商 未 来 的 营 业 收 入 及 成 本 等 进 行 了 预 测, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 波 动 行 业 监 管 变 化, 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 标 的 资 产 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 标 的 资 产 评 估 值 的 风 险 五 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 未 能 实 现 承 诺 业 绩 或 减 值 的 风 险 根 据 业 绩 补 偿 协 议, 如 本 次 交 易 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 承 诺 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 拟 购 买 资 产 所 产 生 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 分 别 为 不 低 于 1.5 亿 元 38

40 2.3 亿 元 和 3.2 亿 元 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 则 上 述 利 润 承 诺 期 向 后 顺 延 一 年 根 据 业 绩 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 本 次 重 组 方 承 诺, 如 本 次 重 组 在 2015 年 12 月 31 日 前 未 实 施 完 毕, 则 南 极 电 商 ( 包 括 其 子 公 司 )2016 年 度 至 2018 年 度 三 个 会 计 年 度 合 并 报 表 中 净 利 润 ( 注 : 本 补 充 协 议 中 提 及 的 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 分 别 为 不 低 于 2.3 亿 元,3.2 亿 元, 3.8 亿 元 自 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 新 民 科 技 在 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 其 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 由 该 会 计 师 事 务 所 对 拟 购 买 资 产 在 利 润 补 偿 期 间 当 年 实 现 的 实 际 净 利 润 数 以 及 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 的 差 异 情 况 进 行 审 查, 并 由 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 拟 购 买 资 产 的 年 度 实 际 净 利 润 数 及 年 度 净 利 润 数 差 异 由 该 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 结 果 确 定 上 述 业 绩 承 诺 系 南 极 电 商 基 于 目 前 的 经 营 状 况 以 及 对 未 来 市 场 发 展 前 景, 在 未 来 预 测 的 基 础 上 做 出 的 综 合 判 断 南 极 电 商 未 来 盈 利 的 实 现 受 到 宏 观 经 济 市 场 环 境 监 管 政 策 等 因 素 的 影 响, 业 绩 承 诺 期 内, 如 以 上 因 素 发 生 较 大 变 化, 则 南 极 电 商 存 在 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险, 可 能 导 致 本 报 告 书 披 露 的 上 述 交 易 对 方 业 绩 承 诺 与 未 来 实 际 经 营 情 况 存 在 差 异 ; 此 外, 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 上 市 公 司 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 拟 购 买 资 产 进 行 减 值 测 试 并 出 具 专 项 审 核 意 见 因 此, 南 极 电 商 存 在 资 产 减 值 的 风 险, 上 述 风 险 提 醒 投 资 者 注 意 六 本 次 交 易 仅 部 分 交 易 对 方 参 与 业 绩 补 偿 的 风 险 本 公 司 与 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 签 署 了 业 绩 补 偿 协 议, 未 与 其 他 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 签 署 业 绩 补 偿 协 议 而 本 公 司 向 参 与 业 绩 补 偿 的 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 发 行 的 股 份 合 计 为 253,540,150 股, 合 计 占 本 公 司 本 次 发 行 股 份 总 数 的 87.08%, 不 足 90% 根 据 公 司 与 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 在 业 绩 承 诺 期 间 若 发 生 业 绩 补 偿 情 形, 将 首 先 采 用 股 份 补 偿 方 式, 不 足 部 分 以 现 39

41 金 补 偿, 且 股 份 补 偿 方 式 不 低 于 上 市 公 司 购 买 南 极 电 商 100% 股 权 所 发 行 之 股 份 数 量 的 90% 若 届 时 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 所 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 不 足 以 满 足 业 绩 补 偿 需 要 且 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 在 业 绩 承 诺 年 度 内 以 股 份 补 偿 的 累 计 不 足 本 次 上 市 公 司 购 买 南 极 电 商 100% 股 权 所 发 行 股 份 数 量 的 90%, 则 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 承 诺 于 二 级 市 场 上 购 买 上 市 公 司 股 份 并 以 股 份 补 偿 方 式 进 行 补 偿 由 于 仅 部 分 交 易 对 方 承 诺 在 利 润 补 偿 期 内 拟 购 买 资 产 净 利 润 实 现 情 况 与 净 利 润 预 测 情 况 的 差 额 予 以 补 偿 并 作 出 可 行 的 补 偿 安 排, 如 在 利 润 补 偿 期 内 南 极 电 商 净 利 润 实 现 情 况 不 足 承 诺 净 利 润 时, 有 可 能 出 现 参 与 业 绩 承 诺 补 偿 的 上 述 交 易 对 方 所 取 得 的 股 份 数 量 ( 本 公 司 向 其 发 行 的 253,540,150 股 及 根 据 需 要 在 二 级 市 场 上 购 买 的 股 份, 合 计 不 低 于 本 次 发 行 股 份 总 数 的 90%) 低 于 用 于 补 偿 盈 利 不 足 部 分 所 需 的 股 份 数 量 的 情 况, 不 足 的 部 分 由 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 以 现 金 方 式 予 以 补 偿, 提 醒 投 资 者 注 意 相 关 风 险 七 本 次 交 易 完 成 后 面 临 的 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 风 险 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 将 用 于 电 商 生 态 服 务 平 台 建 设 柔 性 供 应 链 服 务 平 台 建 设 品 牌 建 设 等 项 目, 项 目 投 资 总 额 合 计 5.1 亿 元, 其 中 募 集 资 金 3 亿 元 本 次 交 易 完 成 后, 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 进 度 和 盈 利 状 况 将 对 上 市 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 虽 然 南 极 电 商 已 对 上 述 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 进 行 充 分 详 细 的 项 目 效 益 分 析 论 证 及 项 目 实 施 进 度 安 排 论 证, 但 上 述 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 在 实 际 实 施 过 程 中, 可 能 由 于 宏 观 经 济 波 动 行 业 政 策 变 化 客 户 服 务 需 求 变 化 大 数 据 信 息 技 术 更 新 等 对 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 实 施 及 效 益 实 现 产 生 一 定 影 响 八 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 仍 存 在 大 额 未 弥 补 亏 损 的 风 险 本 次 交 易 前, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 母 公 司 财 务 报 表 未 分 配 利 润 余 额 为 亿 元, 存 在 大 额 未 弥 补 亏 损 本 次 交 易, 上 市 公 司 拟 出 售 资 产 出 售 净 收 入 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 累 计 亏 损 本 次 交 易 完 成 后, 南 极 电 商 将 全 额 承 继 上 40

42 市 公 司 累 计 未 弥 补 亏 损 因 此, 交 易 完 成 后 上 市 公 司 可 能 面 临 长 期 无 法 向 上 市 公 司 股 东 进 行 现 金 分 红 和 通 过 公 开 发 行 证 券 进 行 再 融 资 的 风 险 九 宏 观 经 济 波 动 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务, 经 营 状 况 盈 利 能 力 和 发 展 前 景 与 宏 观 经 济 发 展 存 在 很 大 关 联 度 国 民 经 济 发 展 周 期 的 不 同 阶 段 宏 观 经 济 的 发 展 速 度 直 接 影 响 电 子 商 务 服 务 行 业 的 市 场 份 额 和 消 费 趋 势 当 宏 观 经 济 处 于 稳 定 发 展 期, 整 个 消 费 市 场 对 电 子 商 务 服 务 的 需 求 相 应 增 加 ; 当 宏 观 经 济 增 长 缓 慢 或 处 于 低 谷 时, 消 费 市 场 低 迷 将 降 低 对 电 子 商 务 服 务 的 需 求 虽 然 我 国 经 济 近 年 来 持 续 快 速 增 长, 多 种 有 利 因 素 促 使 电 子 商 务 市 场 规 模 和 交 易 量 持 续 增 长, 但 若 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 电 子 商 务 市 场 发 生 波 动, 南 极 电 商 若 未 能 及 时 调 整 行 业 重 点 及 业 务 方 向, 则 将 对 南 极 电 商 的 营 业 收 入 和 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 不 利 影 响 因 此, 宏 观 经 济 景 气 度 变 化 将 对 交 易 完 成 后 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 十 行 业 政 策 风 险 电 子 商 务 服 务 行 业 的 发 展 与 电 子 商 务 行 业 的 景 气 度 息 息 相 关 近 年 来, 我 国 电 子 商 务 行 业 的 快 速 发 展 已 经 成 为 相 关 服 务 业 规 模 增 长 的 重 要 基 础, 国 家 的 经 济 环 境 和 政 策 变 化 因 素 对 两 个 相 关 行 业 的 发 展 产 生 重 要 影 响 商 务 部 十 二 五 电 子 商 务 发 展 指 导 意 见 关 于 进 一 步 促 进 电 子 商 务 健 康 快 速 发 展 有 关 工 作 的 通 知 商 务 部 关 于 促 进 电 子 商 务 应 用 的 实 施 意 见 电 子 商 务 十 二 五 发 展 规 划 等 多 部 政 策 的 出 台, 给 电 子 商 务 及 相 关 服 务 行 业 迎 来 了 积 极 的 外 部 环 境, 在 政 策 支 持 的 背 景 下, 行 业 迅 速 发 展 随 着 行 业 的 快 速 发 展, 政 府 相 关 管 理 部 门 逐 步 加 强 了 对 行 业 的 监 管 力 度, 针 对 电 子 商 务 及 相 关 服 务 企 业 的 业 务 运 营 出 台 了 相 关 的 管 理 制 度 公 司 必 须 始 终 贯 彻 依 法 经 营 的 理 念, 及 时 掌 握 行 业 监 管 政 策 动 向, 有 效 防 范 政 策 监 管 风 险 41

43 在 未 来 一 定 时 期 内, 南 极 电 商 所 提 供 的 服 务 和 产 品 与 电 子 商 务 行 业 的 发 展 及 网 上 交 易 平 台 运 营 有 一 定 的 相 关 性, 在 实 际 运 营 过 程 中, 若 未 能 根 据 行 业 监 管 部 门 发 布 的 最 新 政 策 及 时 调 整 服 务 内 容 和 经 营 思 路, 未 来 业 务 发 展 也 可 能 会 面 临 一 定 的 影 响 十 一 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 南 极 电 商 是 一 家 专 业 的 电 子 商 务 服 务 提 供 商, 主 要 提 供 电 子 商 务 综 合 平 台 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 等 一 体 化 服 务, 在 电 子 商 务 服 务 领 域, 行 业 市 场 前 景 广 阔, 从 事 该 行 业 的 企 业 以 及 潜 在 进 入 者 众 多 目 前, 电 子 商 务 电 子 商 务 服 务 以 及 供 应 链 整 合 服 务 的 市 场 消 费 需 求 持 续 增 长, 随 着 消 费 升 级, 市 场 规 模 将 快 速 扩 张, 具 备 良 好 的 盈 利 空 间 但 伴 随 市 场 的 盈 利 空 间 被 逐 步 打 开, 市 场 潜 能 进 一 步 释 放, 更 多 的 潜 在 竞 争 者 将 会 进 入 到 这 一 细 分 市 场, 届 时 市 场 的 竞 争 状 况 将 会 更 加 激 烈 南 极 电 商 作 为 细 分 市 场 中 的 领 先 者, 具 备 一 定 的 竞 争 优 势 和 较 强 的 品 牌 影 响 力 但 若 南 极 电 商 在 未 来 的 经 营 中, 未 能 保 持 创 新 能 力 适 应 市 场 需 求 变 化 保 持 或 提 高 市 场 份 额, 致 使 其 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 出 现 市 场 份 额 下 滑 的 情 况, 将 会 对 南 极 电 商 的 发 展 空 间 产 生 不 利 影 响 十 二 核 心 人 才 流 失 风 险 作 为 电 子 商 务 服 务 提 供 商, 核 心 技 术 和 管 理 人 员 是 其 未 来 技 术 业 务 模 式 和 产 品 不 断 创 新 企 业 保 持 持 续 盈 利 的 重 要 因 素, 是 保 持 核 心 竞 争 优 势 的 基 础 南 极 电 商 同 时 具 备 一 套 完 善 的 团 队 管 理 机 制, 南 极 电 商 管 理 骨 干 和 业 务 骨 干 均 在 相 关 行 业 从 业 多 年, 具 有 较 强 的 产 品 开 发 及 商 务 谈 判 能 力 丰 富 的 市 场 开 拓 客 户 服 务 运 营 维 护 经 验 和 渠 道 资 源 以 及 对 市 场 的 敏 锐 度, 保 证 其 经 营 决 策 的 高 效 性 本 次 交 易 完 成 后, 南 极 电 商 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 在 管 理 制 度 企 业 文 化 人 员 配 置 方 面 均 需 与 上 市 公 司 进 行 融 合 若 南 极 电 商 不 能 有 效 维 持 核 心 人 员 的 考 核 和 激 励 机 制, 并 根 据 环 境 变 化 而 持 续 完 善, 建 立 持 续 高 效 的 运 作 体 系, 将 会 影 响 到 核 心 人 员 的 积 极 性 和 创 造 性, 甚 至 会 造 成 南 极 电 商 技 术 和 管 理 42

44 人 员 的 流 失, 导 致 核 心 竞 争 力 的 下 降, 将 对 南 极 电 商 未 来 的 经 营 运 作 和 盈 利 空 间 产 生 不 利 影 响 十 三 对 电 商 平 台 运 营 依 赖 的 风 险 南 极 电 商 作 为 电 子 商 务 服 务 提 供 商, 其 市 场 空 间 和 服 务 种 类 与 电 子 商 务 整 体 的 发 展 情 况 有 关, 南 极 电 商 的 目 标 服 务 群 体 与 淘 宝 天 猫 京 东 商 城 唯 品 会 等 开 放 性 电 商 平 台 存 在 较 大 的 关 联 性 电 商 平 台 能 够 给 电 商 服 务 提 供 商 带 来 巨 大 的 业 务 机 会 和 客 户 基 数, 进 而 提 升 电 商 服 务 企 业 的 市 场 空 间 和 盈 利 能 力 对 于 电 商 平 台 而 言, 随 着 电 子 商 务 交 易 量 的 增 加, 也 需 要 配 套 的 支 持 及 衍 生 服 务 提 供 商 提 供 持 续 的 优 质 服 务, 优 秀 的 服 务 提 供 商 将 其 定 制 化 的 优 质 服 务 接 入 平 台 运 营, 也 是 电 商 平 台 保 持 客 户 满 意 度 与 粘 性 增 加 市 场 份 额 丰 富 平 台 生 态 系 统 并 提 高 平 台 价 值 的 核 心 所 在 同 时, 随 着 平 台 间 竞 争 的 加 剧, 平 台 商 更 注 重 对 整 体 服 务 体 系 的 管 理 凭 借 较 强 的 市 场 开 发 及 服 务 能 力, 南 极 电 商 能 够 与 电 商 平 台 实 现 强 强 联 合, 互 利 共 赢 随 着 南 极 电 商 服 务 体 系 和 产 品 类 型 的 进 一 步 完 善, 将 与 更 多 电 商 运 营 平 台 深 度 合 作, 南 极 电 商 对 单 一 电 商 开 放 平 台 将 不 存 在 严 重 依 赖 但 未 来 电 商 开 放 平 台 依 然 是 南 极 电 商 重 要 的 业 务 合 作 对 象, 仍 提 请 投 资 者 注 意 南 极 电 商 对 电 商 开 放 平 台 存 在 一 定 依 赖 的 风 险 的 风 险 十 四 南 极 人 品 牌 货 品 终 端 销 售 对 阿 里 电 商 平 台 依 赖 性 较 大 根 据 中 国 电 子 商 务 研 究 中 心 监 测 数 据 显 示, 中 国 B2C 网 络 购 物 市 场 上, 阿 里 天 猫 商 城 市 场 份 额 排 名 稳 居 第 一,2012 年 度 至 2014 年 度, 市 场 占 有 率 分 别 为 52.10% 50.10% 59.30% 中 国 C2C 网 络 购 物 市 场 上, 阿 里 淘 宝 网 市 场 份 额 排 名 稳 居 第 一,2012 年 度 至 2014 年 度, 市 场 占 有 率 分 别 为 96.40% 96.50% 85.40% 阿 里 电 商 平 台 ( 含 天 猫 商 城 淘 宝 网 ) 交 易 量 占 中 国 网 购 交 易 市 场 比 重 较 大 报 告 期 内, 南 极 人 品 牌 货 品 终 端 销 售 主 要 在 电 商 交 易 平 台 实 现, 其 主 要 销 售 渠 道 为 阿 里 电 商 平 台, 对 阿 里 电 商 平 台 依 赖 较 大 ( 约 占 网 上 销 售 额 的 43

45 70%-80%) 随 着 各 大 电 子 商 务 平 台 纷 纷 崛 起, 南 极 电 商 陆 续 与 包 括 唯 品 会 京 东 商 城 苏 宁 易 购 1 号 店 当 当 聚 美 优 品 美 团 大 众 点 评 国 美 在 线 贝 贝 网 亚 马 逊 ebay 等 国 内 外 电 商 平 台 都 进 行 了 深 度 合 作 例 如 : 南 极 电 商 南 极 人 品 牌 在 京 东 商 城 2012 年 度 至 2014 年 度 销 售 额 复 合 增 长 率 为 %( 高 于 在 阿 里 电 商 平 台 的 销 售 额 复 合 增 长 率 69.82%) 报 告 期 内, 南 极 电 商 在 其 他 特 色 电 商 平 台 也 取 得 了 良 好 的 业 绩, 逐 渐 降 低 了 对 阿 里 平 台 的 依 赖 性 但 阿 里 电 商 平 台 依 然 是 南 极 电 商 重 要 的 业 务 合 作 对 象, 仍 提 请 投 资 者 注 意 南 极 电 商 对 阿 里 电 商 平 台 依 赖 风 险 十 五 南 极 电 商 授 权 经 销 商 授 权 供 应 商 的 稳 定 性 风 险 南 极 电 商 是 一 家 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 的 现 代 综 合 服 务 商 南 极 电 商 盈 利 模 式 主 要 来 源 于 向 授 权 供 应 商 获 取 标 牌 使 用 费 收 入 和 品 牌 服 务 费 收 入, 标 牌 使 用 费 收 入 和 品 牌 服 务 费 收 入 的 持 续 稳 定 增 长, 依 赖 于 广 大 授 权 经 销 商 和 授 权 供 应 商 对 南 极 人 品 牌 的 忠 诚 度 和 服 务 满 意 度 如 果 授 权 经 销 商 和 供 应 商 对 南 极 人 的 品 牌 忠 诚 度 不 高 和 服 务 满 意 度 不 高, 主 要 合 作 授 权 经 销 商 和 供 应 商 出 现 较 大 的 波 动, 将 可 能 会 对 南 极 电 商 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 十 六 授 权 供 应 商 生 产 经 营 策 略 对 南 极 电 商 的 品 牌 服 务 费 收 入 产 生 一 定 波 动 性 影 响 的 风 险 南 极 电 商 向 授 权 供 应 商 收 取 的 品 牌 服 务 费 收 入 系 自 授 权 供 应 商 向 南 极 电 商 提 交 标 牌 申 领 申 请 且 经 南 极 电 商 确 认 并 发 出 商 标 等 标 牌 后, 授 权 生 产 商 签 收 之 日 起 至 与 授 权 生 产 商 约 定 的 服 务 期 内 分 期 确 认 收 入 南 极 电 商 收 入 确 认 时 点 基 于 授 权 供 应 商 确 认 领 标 牌 申 领 完 成 之 日 开 始 在 服 务 期 分 期 确 认 收 入, 南 极 电 商 授 权 供 应 商 申 领 标 牌 计 划 不 仅 受 季 节 性 备 货 影 响, 也 受 其 根 据 市 场 情 况 制 定 的 经 营 策 略 影 响 因 此, 南 极 电 商 品 牌 服 务 费 收 入 不 仅 受 相 应 类 目 季 节 性 备 货 影 响, 也 受 授 权 生 产 商 经 营 策 略 影 响, 将 可 能 会 给 南 极 电 商 的 品 牌 服 务 费 收 入 产 生 波 动 性 影 响, 将 可 能 对 南 极 电 商 盈 利 能 力 带 来 一 定 影 响 44

46 在 以 双 十 一 为 代 表 的 电 商 购 物 节, 网 购 交 易 集 中 度 高 且 销 售 量 大, 但 由 于 入 驻 品 牌 商 较 多, 单 个 电 商 平 台 店 铺 销 售 情 况 可 能 出 现 未 及 预 期 的 情 形 若 南 极 电 商 授 权 经 销 商 销 售 情 况 不 及 预 期, 会 造 成 当 年 库 存 积 压, 进 而 可 能 对 授 权 经 销 商 及 授 权 供 应 商 的 备 货 策 略 产 生 一 定 影 响 由 于 南 极 人 品 牌 产 品 主 要 为 服 装 基 础 款 及 部 分 日 用 生 活 品, 产 品 相 对 标 准 化, 授 权 经 销 商 及 授 权 供 应 商 去 库 存 压 力 较 小 南 极 电 商 通 过 加 强 与 授 权 供 应 商 授 权 经 销 商 电 商 平 台 的 深 度 合 作, 促 使 授 权 供 应 商 及 经 销 商 合 理 制 定 备 货 计 划, 减 少 在 电 商 购 物 节 的 非 理 性 备 货 同 时, 南 极 电 商 加 大 了 日 常 营 销, 通 过 与 电 商 平 台 的 深 度 合 作, 获 取 平 台 商 的 活 动 流 量 支 持, 加 强 在 电 商 平 台 的 日 常 活 动 策 划 品 牌 推 广 等, 从 而 多 渠 道 减 弱 了 双 十 一 等 电 商 购 物 节 销 售 情 况 不 确 定 性 对 授 权 供 应 商 及 授 权 经 销 商 备 货 策 略 的 不 利 影 响 十 七 南 极 电 商 主 营 业 务 毛 利 率 波 动 的 风 险 年 及 2015 年 1-6 月, 南 极 电 商 综 合 毛 利 率 分 别 为 50.85% 60.28% 58.46% 和 62.31%, 报 告 期 内 的 毛 利 率 有 所 波 动, 主 要 原 因 系 毛 利 贡 献 最 高 的 品 牌 服 务 费 毛 利 变 化 较 大 影 响 品 牌 服 务 费 毛 利 率 的 主 要 因 素 是 广 告 宣 传 费 支 出, 年 及 2015 年 1-6 月 的 投 入 金 额 分 别 为 2, 万 元 1, 万 元 万 元 和 万 元, 报 告 期 内 的 投 入 量 持 续 下 降, 主 要 原 因 系 由 于 研 发 大 数 据 品 控 用 户 体 验 等 其 他 服 务 能 力 的 提 升, 南 极 电 商 产 品 和 品 牌 的 综 合 竞 争 力 在 稳 步 提 高, 故 减 少 了 广 告 宣 传 方 面 的 投 入 未 来 南 极 电 商 仍 有 可 能 加 大 投 入 品 牌 宣 传 费 的 投 入, 投 入 金 额 的 大 小 将 直 接 影 响 到 南 极 电 商 的 主 营 业 务 毛 利 率, 进 而 导 致 毛 利 率 出 现 波 动 十 八 南 极 电 商 存 在 金 额 较 大 的 应 收 账 款 的 风 险 2012 年 至 2014 年 末 及 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 6, 万 元 11, 万 元 13, 万 元 和 11, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 28.70% 39.43% 34.14% 和 29.68% 45

47 由 于 南 极 电 商 下 游 授 权 供 应 商 所 处 服 装 生 产 行 业 的 特 点, 导 致 供 应 链 周 期 较 长, 同 时 第 四 季 度 系 领 取 标 牌 旺 季, 致 使 南 极 电 商 期 末 应 收 账 款 金 额 较 大 较 高 的 应 收 账 款 给 管 理 造 成 了 较 大 压 力, 并 加 大 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 同 时, 大 量 的 应 收 账 款 占 用 了 南 极 电 商 资 金, 在 一 定 程 度 上 降 低 了 资 金 使 用 效 率, 如 应 收 账 款 的 回 款 周 期 过 长 甚 至 最 终 形 成 坏 账, 则 可 能 限 制 南 极 电 商 业 务 进 一 步 发 展 并 使 得 盈 利 能 力 受 到 影 响 十 九 南 极 电 商 存 在 金 额 较 大 的 存 货 余 额 的 风 险 南 极 电 商 存 货 主 要 系 货 品 销 售 业 务 中 采 购 的 成 衣 商 品,2012 年 至 2014 年 末 及 2015 年 6 月 30 日, 存 货 账 面 价 值 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 5, 万 元 和 6, 万 元, 分 别 占 当 年 末 资 产 总 额 的 比 例 为 18.04% 17.07% 14.06% 和 16.87%, 在 资 产 构 成 中 占 比 较 高 存 货 包 含 库 存 商 品 和 发 出 商 品,2012 年 至 2014 年 末 及 2015 年 6 月 30 日, 库 存 商 品 的 账 面 价 值 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 和 6, 万 元, 分 别 占 存 货 价 值 的 54.88% 50.72% 47.96% 和 96.34% 库 存 商 品 主 要 系 为 货 品 销 售 业 务 进 行 的 备 货, 需 要 根 据 预 测 的 市 场 需 求 进 行 提 前 采 购, 而 发 出 商 品 系 发 给 唯 品 会 或 经 销 商 的 代 销 成 衣 商 品, 也 是 南 极 电 商 成 衣 备 货 量 中 的 一 部 分 由 于 南 极 电 商 存 货 规 模 较 大 占 用 营 运 资 金 较 多, 对 生 产 经 营 的 进 一 步 扩 大 产 生 了 一 定 的 影 响 此 外, 若 南 极 电 商 不 能 加 强 采 购 计 划 管 理 和 库 存 管 理, 及 时 消 化 存 货, 可 能 产 生 存 货 跌 价 和 滞 压 情 况, 并 导 致 存 货 周 转 率 下 降, 从 而 给 经 营 带 来 负 面 影 响 二 十 私 募 投 资 基 金 尚 未 备 案 风 险 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 发 行 股 份 认 购 对 象 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 为 私 募 投 资 基 金 应 根 据 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 办 理 相 应 的 备 案 登 记 手 续 就 本 次 交 易 所 涉 及 香 溢 融 通 私 募 基 金 备 案 事 宜, 新 民 科 技 已 出 具 书 面 承 诺, 承 诺 在 香 溢 融 通 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 46

48 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 前, 新 民 科 技 不 实 施 本 次 重 组 方 案 最 终 证 监 会 核 准 的 本 次 重 组 方 案 未 包 括 募 集 配 套 资 金 的 除 外 因 此, 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 存 在 不 能 在 本 次 重 组 方 案 实 施 前 完 成 备 案 的 风 险, 若 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 最 终 未 能 完 成 私 募 基 金 备 案 手 续, 则 本 次 重 组 方 案 中 配 套 募 资 资 金 部 分 存 在 不 能 如 期 实 施 的 风 险 二 十 一 其 他 风 险 股 票 市 场 价 格 波 动 不 仅 取 决 于 上 市 公 司 的 发 展 战 略 和 经 营 业 绩, 还 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 资 金 供 求 关 系 等 众 多 因 素 的 影 响, 同 时 也 会 因 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 及 投 资 者 心 理 因 素 的 变 化 而 产 生 波 动, 因 此, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 本 身 的 阐 述 和 分 析 不 能 完 全 揭 示 投 资 者 进 行 证 券 投 资 所 面 临 的 全 部 风 险 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读, 注 意 投 资 风 险 47

49 第 一 章 本 次 交 易 概 述 第 一 节 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 上 市 公 司 经 营 能 力 减 弱, 持 续 盈 利 能 力 迫 切 需 要 加 强 上 市 公 司 现 有 主 营 业 务 为 丝 织 品 织 造 业 务, 属 于 传 统 制 造 业 由 于 近 年 国 际 经 济 复 苏 缓 慢 国 内 经 济 增 速 放 缓, 以 及 纺 织 行 业 产 能 过 剩 且 需 求 低 迷 等 不 利 因 素 影 响, 上 市 公 司 经 营 持 续 低 迷, 面 临 退 市 风 险 为 此, 上 市 公 司 于 2014 年 度 实 施 了 重 大 资 产 出 售, 剥 离 了 化 纤 及 印 染 业 务, 但 受 纺 织 行 业 景 气 度 影 响, 保 留 下 来 的 丝 织 品 织 造 业 务 的 经 营 情 况 也 不 甚 理 想 新 民 科 技 拟 出 售 丝 织 品 织 造 业 务 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 份 营 业 收 入 分 别 为 45, 万 元 42, 万 元 19, 万 元, 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 1, 万 元 万 元 综 上, 新 民 科 技 现 有 丝 织 品 织 造 业 务 未 来 发 展 前 景 存 在 较 大 不 确 定 性 本 次 交 易 拟 出 售 除 约 定 资 产 约 定 负 债 外 的 全 部 资 产 和 负 债, 同 时 将 注 入 盈 利 能 力 强 资 产 质 量 良 好 的 主 营 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 及 柔 性 供 应 链 园 区 服 务 等 现 代 化 综 合 服 务 业 务 的 南 极 电 商 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 实 现 战 略 转 型, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 和 未 来 盈 利 能 力, 增 强 公 司 持 续 发 展 能 力 ( 二 ) 电 子 商 务 产 业 迅 猛 发 展, 获 得 国 家 产 业 政 策 大 力 支 持, 互 联 网 + 行 业 发 展 未 来 市 场 前 景 广 阔 近 年 来 我 国 电 子 商 务 发 展 迅 猛, 创 造 了 新 的 消 费 需 求, 引 发 了 新 的 投 资 热 潮, 而 且 正 加 速 与 制 造 业 融 合, 推 动 服 务 业 转 型 升 级, 催 生 新 兴 业 态, 因 此 我 国 政 府 各 部 门 出 台 了 一 系 列 政 策, 为 电 子 商 务 的 发 展 营 造 良 好 环 境 48

50 2012 年 3 月 27 日, 工 业 和 信 息 化 部 发 布 电 子 商 务 十 二 五 发 展 规 划, 提 出 到 2015 年, 电 子 商 务 进 一 步 普 及 深 化, 对 国 民 经 济 和 社 会 发 展 的 贡 献 显 著 提 高 电 子 商 务 在 现 代 服 务 业 中 的 比 重 明 显 上 升 电 子 商 务 制 度 体 系 基 本 健 全, 初 步 形 成 安 全 可 信 规 范 有 序 的 网 络 商 务 环 境 2014 年 08 月 06 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 加 快 发 展 生 产 性 服 务 业 促 进 产 业 结 构 调 整 升 级 的 指 导 意 见 ( 国 发 号 ), 指 出 以 产 业 转 型 升 级 需 求 为 导 向, 进 一 步 加 快 生 产 性 服 务 业 发 展, 引 导 企 业 进 一 步 打 破 大 而 全 小 而 全 的 格 局, 分 离 和 外 包 非 核 心 业 务, 向 价 值 链 高 端 延 伸, 促 进 我 国 产 业 逐 步 由 生 产 制 造 型 向 生 产 服 务 型 转 变 现 阶 段, 我 国 生 产 性 服 务 业 重 点 发 展 研 发 设 计 第 三 方 物 流 融 资 租 赁 信 息 技 术 服 务 节 能 环 保 服 务 检 验 检 测 认 证 电 子 商 务 商 务 咨 询 服 务 外 包 售 后 服 务 人 力 资 源 服 务 和 品 牌 建 设 从 深 化 改 革 开 放 完 善 财 税 政 策 强 化 金 融 创 新 有 效 供 给 土 地 健 全 价 格 机 制 和 加 强 基 础 工 作 等 方 面, 为 生 产 性 服 务 业 发 展 创 造 良 好 环 境, 最 大 限 度 地 激 发 企 业 和 市 场 活 力 2015 年 4 月 3 日, 商 务 部 办 公 厅 发 布 2015 年 电 子 商 务 工 作 要 点 ( 商 办 电 函 [2015]116 号 ), 提 出 落 实 互 联 网 + 行 动 计 划, 促 进 传 统 企 业 应 用 电 子 商 务, 培 育 一 批 专 精 特 新 型 电 子 商 务 企 业, 支 持 中 小 企 业 开 展 网 络 营 销, 促 进 线 上 线 下 市 场 融 合 发 展 2015 年 5 月 4 日, 国 务 院 发 布 关 于 大 力 发 展 电 子 商 务 加 快 培 育 经 济 新 动 力 的 意 见 ( 国 发 号 ), 提 出 到 2020 年, 统 一 开 放 竞 争 有 序 诚 信 守 法 安 全 可 靠 的 电 子 商 务 大 市 场 基 本 建 成, 研 究 鼓 励 符 合 条 件 的 互 联 网 企 业 在 境 内 上 市 等 相 关 政 策 ( 三 ) 拟 购 买 资 产 南 极 电 商 作 为 电 商 生 态 综 合 服 务 商, 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 明 显 现 代 经 济 条 件 下, 企 业 所 面 对 的 市 场 需 求 多 样 化 个 性 化 的 特 点 日 益 突 出, 而 企 业 之 间 的 竞 争 也 日 益 激 烈 通 过 参 与 南 极 电 商 所 提 供 的 服 务 平 台, 利 用 专 业 49

51 化 分 工 服 务 外 包 的 手 段 降 低 非 核 心 业 务 的 运 行 成 本, 专 注 于 提 高 核 心 竞 争 力 提 升 核 心 产 品 对 市 场 的 响 应 速 度 成 为 企 业 竞 争 的 关 键 其 中, 通 过 利 用 高 效 的 外 部 综 合 服 务 平 台 借 助 专 业 的 外 部 服 务, 改 进 企 业 的 内 部 供 应 链 架 构, 提 升 市 场 拓 展 产 品 研 发 等 环 节 的 运 行 效 率, 降 低 综 合 运 行 成 本, 是 现 代 经 济 的 发 展 的 主 要 趋 势 之 一 南 极 电 商 主 要 通 过 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 的 现 代 综 合 服 务 商, 综 合 运 用 包 括 流 程 管 理 资 金 流 管 理 物 流 管 理 信 息 管 理 在 内 的 多 种 手 段 和 工 具, 对 传 统 的 供 应 链 体 系 进 行 了 流 程 再 造, 将 品 牌 管 理 创 新 性 融 入 到 传 统 的 制 造 业 模 式 中, 通 过 为 客 户 提 供 包 括 产 品 设 计 数 据 支 持 分 销 渠 道 拓 展 库 存 管 理 等 诸 多 环 节 在 内 的 一 体 化 服 务, 以 帮 助 客 户 提 高 其 包 括 物 流 商 流 资 金 流 信 息 流 和 工 作 流 在 内 的 运 作 效 率 并 降 低 其 运 作 成 本 目 前, 南 极 电 商 主 要 服 务 于 服 装 行 业 生 态 供 应 链 本 次 重 组 的 业 绩 承 诺 方 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 承 诺, 如 本 次 重 组 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 则 南 极 电 商 ( 包 括 其 子 公 司 )2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 1.5 亿 元 2.3 亿 元 和 3.2 亿 元, 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 12 月 31 日 前 交 割 完 成, 则 上 述 利 润 承 诺 期 向 后 顺 延 一 年 根 据 业 绩 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 本 次 重 组 方 承 诺, 如 本 次 重 组 在 2015 年 12 月 31 日 前 未 实 施 完 毕, 则 南 极 电 商 ( 包 括 其 子 公 司 )2016 年 度 至 2018 年 度 三 个 会 计 年 度 合 并 报 表 中 净 利 润 ( 注 : 本 补 充 协 议 中 提 及 的 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 分 别 为 不 低 于 2.3 亿 元,3.2 亿 元, 3.8 亿 元 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 摆 脱 传 统 纺 织 行 业 产 能 过 剩 等 不 利 因 素 的 影 响, 盈 利 能 力 和 综 合 竞 争 力 得 到 快 速 提 升, 通 过 主 营 业 务 整 体 转 型, 提 高 股 东 回 报, 从 根 本 上 保 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 50

52 ( 四 ) 南 极 电 商 借 助 资 本 市 场 平 台, 快 速 做 大 做 强 电 商 生 态 综 合 服 务 平 台 南 极 电 商 是 一 家 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 的 现 代 综 合 服 务 商 南 极 电 商 率 先 实 现 转 型 为 电 商 生 态 相 关 服 务 的 品 牌 运 营 商, 意 在 为 终 端 消 费 者 创 造 极 致 的 生 活 体 验 通 过 搭 建 以 品 牌 管 理 为 核 心 的 专 业 平 台, 倡 导 简 单 品 质 时 尚 平 价 的 品 牌 理 念, 让 消 费 者 供 应 商 经 销 商 平 台 商 和 南 极 电 商 五 位 一 体, 以 公 平 合 理 的 利 益 分 配 为 基 础, 做 到 资 源 共 享 专 业 分 工 但 作 为 未 上 市 的 轻 资 产 型 公 司, 南 极 电 商 业 务 快 速 发 展 的 同 时 遭 遇 融 资 渠 道 有 限 的 瓶 颈, 在 市 场 需 求 持 续 增 长 的 同 时 面 临 巨 大 的 资 金 需 求 南 极 电 商 希 望 借 助 资 本 市 场 平 台, 抓 住 政 府 大 力 支 持 电 子 商 务 产 业 发 展 的 有 利 时 机, 进 一 步 提 升 在 行 业 中 的 竞 争 力, 加 快 业 务 发 展, 实 现 公 司 发 展 战 略 目 标 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 实 现 上 市 公 司 资 源 整 合, 增 强 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 能 够 从 根 本 上 改 善 公 司 的 经 营 状 况, 有 效 提 升 主 营 业 务 持 续 盈 利 能 力, 实 现 在 电 商 服 务 领 域 的 业 务 开 拓, 汲 取 行 业 经 验 丰 富 的 管 理 和 技 术 人 才, 降 低 进 入 新 业 务 领 域 的 管 理 和 运 营 风 险 通 过 重 大 资 产 出 售, 将 上 市 公 司 原 有 盈 利 能 力 较 弱 未 来 增 长 乏 力 的 织 造 业 务 出 售, 同 时 拟 购 买 资 产 盈 利 能 力 较 强 发 展 前 景 广 阔 的 电 商 生 态 综 合 服 务 业 务, 实 现 上 市 公 司 主 营 业 务 的 转 型, 从 根 本 上 改 善 公 司 的 经 营 状 况, 增 强 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 提 高 公 司 的 资 产 质 量 和 可 持 续 发 展 能 力, 切 实 提 升 上 市 公 司 的 价 值, 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益 51

53 ( 二 ) 将 优 秀 的 电 商 服 务 企 业 引 入 A 股 资 本 市 场 现 如 今 电 商 综 合 服 务 已 经 成 为 经 济 发 展 的 重 要 推 动 力 量 为 实 现 信 息 化 条 件 下 的 转 型 升 级, 推 动 传 统 行 业 企 业 的 模 式 创 新 和 发 展, 国 务 院 等 相 关 部 门 先 后 出 台 多 项 政 策, 鼓 励 创 新 型 成 长 型 互 联 网 + 企 业 进 入 A 股 资 本 市 场 作 为 国 内 领 先 服 务 型 企 业 之 一, 南 极 电 商 秉 承 服 务 于 小 微 企 业 的 经 营 理 念, 凭 借 自 建 专 业 电 商 综 合 服 务 平 台 柔 性 供 应 链 园 区 服 务 体 系, 为 众 多 的 传 统 制 造 型 企 业 和 小 微 电 商 企 业 服 务, 以 南 极 人 自 有 品 牌 作 为 突 破 口, 自 模 式 创 新 以 来 一 直 保 持 业 务 的 较 快 增 长, 已 形 成 一 定 的 平 台 优 势 和 知 名 度 将 南 极 电 商 引 入 A 股 资 本 市 场, 符 合 时 代 的 潮 流 和 国 家 的 政 策, 有 利 于 增 强 A 股 市 场 企 业 类 型 的 多 元 化 和 活 力 ( 三 ) 南 极 电 商 将 与 资 本 市 场 成 功 对 接 南 极 电 商 一 直 致 力 于 服 务 小 微 企 业 的 发 展, 力 图 从 多 角 度 为 小 微 企 业 提 供 多 元 化 服 务, 但 长 期 以 来 多 依 赖 于 自 有 资 金, 为 其 发 展 带 来 一 定 的 阻 碍 通 过 本 次 交 易, 南 极 电 商 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 在 为 A 股 引 入 优 秀 电 商 服 务 企 业 的 同 时, 也 实 现 了 南 极 电 商 影 响 力 和 知 名 度 的 提 高, 摆 脱 其 长 期 以 来 多 依 赖 于 自 有 资 金 的 滚 动 积 累 来 发 展, 而 导 致 市 场 份 额 提 升 空 间 受 限 的 不 利 局 面 为 后 续 的 快 速 发 展 提 供 支 撑, 进 一 步 确 保 上 市 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化 综 上 所 述, 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 走 上 持 续 健 康 发 展 的 良 性 轨 道, 有 利 于 保 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 实 现 上 市 公 司 股 东 债 权 人 企 业 职 工 等 利 益 相 关 方 多 方 共 赢 第 二 节 本 次 交 易 的 决 策 和 审 批 程 序 年 7 月 31 日, 新 民 科 技 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 职 工 安 置 方 案 年 8 月 20 日, 丰 南 投 资 普 通 合 伙 人 沈 晨 熹 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 等 相 关 事 宜 52

54 年 8 月 20 日, 香 溢 融 通 作 为 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 的 管 理 人 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 等 相 关 事 宜 年 8 月 21 日, 江 苏 高 投 普 通 合 伙 人 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 等 相 关 事 宜 年 8 月 21 日, 南 极 电 商 召 开 临 时 股 东 大 会 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 等 相 关 事 宜 年 8 月 21 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 等 相 关 议 案 年 8 月 21 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 监 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 等 相 关 议 案 年 9 月 9 日, 上 市 公 司 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 等 相 关 议 案 同 时, 批 准 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 免 于 因 本 次 重 大 资 产 重 组 发 出 全 面 要 约 收 购 年 10 月 30 日, 上 市 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 业 绩 承 诺 方 签 署 业 绩 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 的 议 案 年 11 月 25 日, 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 召 开 2015 年 第 102 次 会 议, 本 次 重 大 资 产 重 组 获 有 条 件 通 过 年 12 月 18 日, 上 市 公 司 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 张 玉 祥 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 第 三 节 本 次 交 易 具 体 方 案 53

55 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 包 括 三 部 分 :1 重 大 资 产 出 售 ;2 发 行 股 份 购 买 资 产 ;3 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中 重 大 资 产 出 售 与 发 行 股 份 购 买 资 产 两 项 互 为 条 件 互 为 前 提, 其 中 任 何 一 项 未 获 得 所 需 的 批 准 或 核 准, 则 本 次 重 大 资 产 重 组 自 始 不 生 效 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 不 以 新 民 科 技 完 成 募 集 配 套 资 金 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 是 否 完 成 不 影 响 本 次 重 大 资 产 重 组 的 履 行 及 实 施 具 体 方 案 如 下 : 一 重 大 资 产 出 售 新 民 科 技 拟 向 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 出 售 除 约 定 资 产 约 定 负 债 以 外 的 新 民 科 技 全 部 资 产 负 债 和 业 务, 其 中 向 张 玉 祥 转 让 拟 出 售 资 产 的 86.04%, 向 胡 美 珍 转 让 拟 出 售 资 产 的 3.96%, 向 江 苏 高 投 转 让 拟 出 售 资 产 的 10.00%, 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 拟 以 现 金 方 式 收 购 上 述 约 定 资 产 和 约 定 负 债 系 指 : 1 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 : 新 民 科 技 位 于 盛 泽 镇 后 街 22 号 的 土 地 使 用 权 ( 权 证 号 为 江 国 用 (89) 字 第 号 ) 和 其 上 的 房 屋 所 有 权 ( 权 证 号 为 吴 房 权 证 盛 泽 字 第 号 ); 2 截 至 2015 年 6 月 30 日, 扣 除 上 述 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 后 的 新 民 科 技 资 产 和 负 债 包 括 : 货 币 资 金 101,557, 元, 应 收 票 据 900, 元, 其 他 流 动 资 产 76,046, 元, 其 他 非 流 动 资 产 80,435, 元 ; 应 付 票 据 5,670, 元, 应 付 账 款 11,314, 元 各 方 约 定, 扣 除 上 述 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权, 新 民 科 技 于 交 割 日 约 定 资 产 和 约 定 负 债 的 资 产 净 额 应 为 241,955, 元 为 便 于 交 割, 新 民 科 技 设 立 全 资 子 公 司 苏 州 新 民 纺 织 有 限 公 司, 将 其 全 部 拟 出 售 资 产 负 债 业 务 整 合 至 新 民 纺 织, 新 民 科 技 在 交 割 日 将 新 民 纺 织 100% 股 权 转 让 给 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍, 即 视 为 新 民 科 技 已 向 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 履 行 完 毕 拟 出 售 资 产 交 付 义 务 54

56 根 据 中 水 致 远 出 具 的 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 2259 号 评 估 报 告, 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 中 拟 出 售 资 产 按 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 24, 万 元, 经 交 易 各 方 协 商 作 价 24, 万 元 二 发 行 股 份 购 买 资 产 新 民 科 技 拟 向 南 极 电 商 全 体 股 东 张 玉 祥 朱 雪 莲 胡 美 珍 丰 南 投 资 江 苏 高 投 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式, 购 买 其 合 计 持 有 的 南 极 电 商 100% 股 权 根 据 中 水 致 远 出 具 的 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 2258 号 评 估 报 告, 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 中 拟 购 买 资 产 按 收 益 法 的 评 估 值 为 234, 万 元 经 交 易 双 方 友 好 协 商, 本 次 交 易 中 拟 购 买 资 产 作 价 234, 万 元 新 民 科 技 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 本 次 重 大 资 产 重 组 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 8.05 元 / 股 据 此 计 算, 新 民 科 技 向 南 极 电 商 全 体 股 东 合 计 需 发 行 股 份 291,158,259 股, 发 行 股 票 的 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 三 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 上 市 公 司 拟 向 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 30,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 本 次 交 易 配 套 融 资 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 确 定 为 9.52 元 / 股 根 据 募 集 配 套 资 金 上 限 和 发 行 价 计 算, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 数 量 为 不 超 过 31,512,605 股 募 集 配 套 资 金 具 体 投 入 项 目 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 募 投 投 入 金 额 1 电 商 生 态 服 务 平 台 建 设 10, , 柔 性 供 应 链 服 务 平 台 建 设 30, ,

57 3 品 牌 建 设 项 目 10, , 合 计 51, , 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 上 述 项 目 不 足 部 分 将 通 过 自 筹 解 决 募 集 资 金 到 位 后, 上 市 公 司 将 以 增 资 方 式 或 其 他 合 法 方 式 将 募 集 资 金 用 于 项 目 后 续 建 设 募 集 资 金 到 位 前, 将 根 据 项 目 进 度 先 行 以 自 筹 资 金 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 将 置 换 前 期 投 入 的 资 金 第 四 节 本 次 交 易 的 基 本 情 况 一 交 易 对 方 本 次 重 大 资 产 重 组 中, 重 大 资 产 出 售 交 易 对 方 为 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 ; 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 南 极 电 商 全 体 股 东, 即 张 玉 祥 朱 雪 莲 胡 美 珍 丰 南 投 资 江 苏 高 投 ; 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 为 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 二 交 易 标 的 本 次 交 易 的 标 的 资 产 包 括 : 拟 出 售 资 产 为 新 民 科 技 除 约 定 资 产 约 定 负 债 之 外 的 全 部 资 产 负 债 和 业 务 上 述 约 定 资 产 和 约 定 负 债 系 指 : 1 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 : 新 民 科 技 位 于 盛 泽 镇 后 街 22 号 的 土 地 使 用 权 ( 权 证 号 为 江 国 用 (89) 字 第 号 ) 和 其 上 的 房 屋 所 有 权 ( 权 证 号 为 吴 房 权 证 盛 泽 字 第 号 ); 2 截 至 2015 年 6 月 30 日, 扣 除 上 述 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 后 的 新 民 科 技 资 产 和 负 债 包 括 : 货 币 资 金 101,557, 元, 应 收 票 据 900, 元, 其 他 流 动 资 产 76,046, 元, 其 他 非 流 动 资 产 80,435, 元 ; 应 付 票 据 5,670, 元, 应 付 账 款 11,314, 元 各 方 约 定, 扣 除 上 述 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权, 新 民 科 技 于 交 割 日 约 定 资 产 和 约 定 负 债 的 资 产 净 额 应 为 241,955, 元 56

58 拟 购 买 资 产 为 南 极 电 商 全 体 股 东 合 计 持 有 的 南 极 电 商 100% 股 权 三 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 根 据 中 水 致 远 出 具 的 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 2258 号 和 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 2259 号 评 估 报 告, 以 及 重 大 资 产 出 售 协 议 和 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 标 的 资 产 的 评 估 价 值 溢 价 情 况 及 交 易 价 格 见 下 表 : 单 位 : 万 元 序 账 面 价 值 评 估 值 增 值 率 标 的 资 产 的 标 的 资 产 号 A B C=(B-A)/A 交 易 价 格 1 南 极 电 商 100% 股 权 33, , % 234, 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 17, , % 24, 注 : 上 述 标 的 资 产 账 面 价 值 均 为 母 公 司 报 表 所 有 者 权 益 价 值 四 股 票 发 行 价 格 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 及 定 价 原 则 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日, 股 票 发 行 价 格 为 8.05 元 / 股, 不 低 于 上 市 公 司 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 的 规 定 上 述 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 金 额 / 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 若 新 民 科 技 A 股 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 价 格 应 相 应 调 整, 调 整 方 式 为 : 57

59 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 / 现 金 分 红 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1, 则 : 派 息 / 现 金 分 红 :P1=P0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P1= P0/(1+N) 两 项 同 时 进 行 :P1= (P0-D)/(1+N) ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 价 格 及 定 价 原 则 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 发 行 价 格 按 照 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 规 定, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 新 民 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90% 因 此 配 套 融 资 的 发 行 价 格 确 定 为 9.52 元 / 股, 即 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 前 述 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 若 新 民 科 技 股 票 在 定 价 基 准 日 至 本 次 股 份 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 调 整 方 式 为 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 / 现 金 分 红 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1, 则 : 派 息 / 现 金 分 红 :P1=P0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P1= P0/(1+N) 两 项 同 时 进 行 :P1= (P0-D)/(1+N) 58

60 五 股 份 发 行 数 量 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 本 公 司 向 南 极 电 商 全 体 股 东 发 行 A 股 股 票 数 量 根 据 以 下 方 式 确 定 : 南 极 电 商 各 股 东 获 得 股 份 的 数 量 = 拟 购 买 南 极 电 商 100% 股 权 的 交 易 价 格 南 极 电 商 各 股 东 在 南 极 电 商 的 持 股 比 例 发 行 价 格 发 行 股 份 的 数 量 依 据 该 公 式 计 算 的 发 行 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数 根 据 上 述 计 算 方 式, 若 出 现 折 股 数 不 足 1 股 的 情 况, 由 南 极 电 商 全 体 股 东 将 该 部 分 余 额 对 应 的 标 的 资 产 无 偿 赠 送 给 新 民 科 技 依 据 上 市 公 司 与 发 行 股 份 购 买 资 产 的 5 名 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 各 方 同 意, 南 极 电 商 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 234, 万 元, 根 据 上 述 计 算 方 式, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 291,158,259 股, 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 有 南 极 电 商 出 资 比 例 持 有 南 极 电 商 股 权 评 估 值 ( 万 元 ) 发 行 股 数 ( 股 ) 交 易 完 成 后 持 股 比 例 1 张 玉 祥 70.74% 165, ,964, % 2 朱 雪 莲 7.74% 18, ,535, % 3 胡 美 珍 3.96% 9, ,529, % 4 丰 南 投 资 8.60% 20, ,039, % 5 江 苏 高 投 8.96% 21, ,088, % 合 计 % 234, ,158, % 若 新 民 科 技 A 股 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 数 量 应 相 应 调 整 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 ( 二 ) 配 套 融 资 的 股 份 发 行 数 量 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 上 市 公 司 拟 向 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 30,000 万 元, 不 超 过 本 次 59

61 交 易 总 额 的 100% 根 据 募 集 配 套 资 金 上 限 和 发 行 价 计 算, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 数 量 为 不 超 过 31,512,605 股 具 体 发 行 股 数 如 下 : 序 号 股 东 名 称 发 行 股 数 ( 股 ) 交 易 完 成 后 持 股 比 例 (%) 1 香 溢 专 项 定 增 1 号 私 募 基 金 10,504, 香 溢 专 项 定 增 2 号 私 募 基 金 10,504, 香 溢 专 项 定 增 3 号 私 募 基 金 10,504, 合 计 31,512, 若 新 民 科 技 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 除 非 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 另 有 规 定, 如 本 次 发 行 的 股 份 总 数 因 政 策 变 化 或 根 据 发 行 核 准 文 件 或 证 监 会 的 要 求 予 以 调 减 的, 则 认 购 方 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 量 将 按 照 相 关 要 求 作 出 相 应 同 比 例 调 减 六 锁 定 期 安 排 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 锁 定 期 安 排 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定 和 交 易 对 方 出 具 的 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺, 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 以 南 极 电 商 股 权 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下 : 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 丰 南 投 资 承 诺 : 1 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 股 份 自 相 关 上 市 公 司 股 份 发 行 结 束 之 日 起 至 三 十 六 个 月 届 满 之 日 及 本 人 / 本 企 业 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ) 不 得 转 让 在 上 述 股 份 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 股 份, 锁 定 期 与 上 述 股 份 相 同 2 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 60

62 低 于 发 行 价 的, 本 人 / 本 企 业 持 有 上 市 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 胡 美 珍 江 苏 高 投 承 诺 : 本 人 / 本 企 业 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 股 份 自 相 关 上 市 公 司 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 在 上 述 股 份 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 股 份, 锁 定 期 与 上 述 股 份 相 同 ( 二 ) 配 套 融 资 的 交 易 对 方 锁 定 期 安 排 根 据 股 份 认 购 协 议 的 约 定 和 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 为 36 个 月 之 后 的 锁 定 期 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 上 述 发 行 结 束 后, 由 于 新 民 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 七 期 间 损 益 归 属 拟 出 售 资 产 过 渡 期 内 所 产 生 的 收 益 和 亏 损 均 属 于 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍, 拟 出 售 资 产 于 过 渡 期 间 产 生 的 损 益 及 变 化 情 况 不 影 响 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 对 于 拟 出 售 资 产 过 渡 期 间 所 产 生 的 收 益 和 亏 损 金 额, 以 拟 出 售 资 产 的 交 割 审 计 报 告 为 准 拟 购 买 资 产 南 极 电 商 在 过 渡 期 内, 如 因 期 间 亏 损 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 减 少, 南 极 电 商 全 体 股 东 应 根 据 针 对 交 割 而 实 施 的 专 项 审 计 结 果, 在 审 计 报 告 出 具 日 后 30 日 内, 按 其 各 自 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前 所 持 南 极 电 商 的 股 份 比 例 以 现 金 方 式 向 新 民 科 技 补 足 ; 如 因 期 间 收 益 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 的 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 增 加, 则 增 加 的 净 资 产 由 新 民 科 技 享 有, 新 民 科 技 无 需 就 此 向 南 极 电 商 全 体 股 东 作 出 补 偿 61

63 八 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 上 市 公 司 及 南 极 电 商 本 次 交 易 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 完 成 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 份 比 例 共 享 第 五 节 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 为 蒋 学 明 本 次 交 易 完 成 后, 张 玉 祥 和 朱 雪 莲 将 成 为 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 根 据 重 组 管 理 办 法 和 上 市 规 则, 本 次 交 易 系 本 公 司 与 潜 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 交 易 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 第 六 节 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 南 极 电 商 已 经 审 计 的 最 近 一 个 会 计 年 度 期 末 资 产 总 额 资 产 净 额 及 最 近 一 个 会 计 年 度 营 业 收 入 占 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 相 关 指 标 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 ( 新 民 科 技 ) ( 南 极 电 商 ) 拟 购 买 资 产 成 交 金 额 指 标 占 比 资 产 总 额 92, , , % 营 业 收 入 157, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 44, , , % 由 上 表 可 以 看 出, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 南 极 电 商 100% 股 权 成 交 金 额 为 234, 万 元, 占 上 市 公 司 2014 年 末 资 产 总 额 的 %; 占 上 市 公 司 2014 年 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 %, 且 超 过 5,000 万 元 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 此 外, 本 次 重 组 中 上 市 公 司 采 取 发 行 股 份 的 方 式 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 62

64 第 七 节 本 次 交 易 构 成 借 壳 上 市 一 本 次 交 易 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 南 极 电 商 100% 股 权 的 评 估 价 值 为 234, 万 元, 上 市 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 为 92, 万 元, 拟 购 买 资 产 成 交 金 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 ( 即 2014 年 ) 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 超 过 100% 且 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 制 人 变 更 为 张 玉 祥 及 朱 雪 莲 按 照 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 借 壳 上 市, 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 关 于 借 壳 上 市 的 相 关 要 求 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 对 应 的 经 营 实 体 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 为 股 份 有 限 公 司, 且 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 规 定 的 其 他 发 行 条 件 第 八 节 本 次 交 易 上 市 公 司 控 制 权 变 化 情 况 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 东 方 新 民, 实 际 控 制 人 为 蒋 学 明 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 为 张 玉 祥 及 朱 雪 莲 第 九 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 一 本 次 交 易 对 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前, 本 公 司 实 际 控 制 人 为 蒋 学 明, 蒋 学 明 直 接 及 间 接 合 计 持 有 公 司 29.70% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 实 际 控 制 人 变 更 为 张 玉 祥 及 朱 雪 莲, 张 玉 祥 及 朱 雪 莲 合 计 直 接 持 有 29.71% 股 份, 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 合 计 持 有 32.96% 股 份 考 虑 配 套 融 资 因 素, 本 次 交 易 完 成 前 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 发 行 股 配 套 融 资 股 本 次 交 易 后 63

65 持 股 数 量 持 股 比 份 数 量 ( 股 ) 份 数 量 ( 股 ) 持 股 数 量 持 股 比 ( 股 ) 例 (%) ( 股 ) 例 (%) 东 方 新 民 92,581, ,581, 蒋 学 明 40,000, ,000, 新 民 实 业 47,071, ,071, 张 玉 祥 ,964, ,964, 朱 雪 莲 ,535,649-22,535, 丰 南 投 资 ,039,610-25,039, 江 苏 高 投 ,088,242-26,088, 胡 美 珍 ,529,867-11,529, 香 溢 专 项 定 增 1 号 ,504,202 10,504, 私 募 基 金 香 溢 专 项 定 增 2 号 ,504,202 10,504, 私 募 基 金 香 溢 专 项 定 增 3 号 ,504,201 10,504, 私 募 基 金 其 他 股 东 266,806, ,806, 股 份 总 计 446,458, ,158,259 31,512, ,129, 若 不 考 虑 配 套 融 资 因 素, 本 次 交 易 完 成 前 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 本 次 发 行 股 份 持 股 数 量 持 股 比 例 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) ( 股 ) (%) (%) 东 方 新 民 92,581, ,581, 蒋 学 明 40,000, ,000, 新 民 实 业 47,071, ,071, 张 玉 祥 ,964, ,964, 朱 雪 莲 ,535,649 22,535, 丰 南 投 资 ,039,610 25,039, 江 苏 高 投 ,088,242 26,088, 胡 美 珍 ,529,867 11,529, 其 他 股 东 266,806, ,806, 股 份 总 计 446,458, ,158, ,617, 二 本 次 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 上 市 公 司 现 有 主 营 业 务 为 丝 织 品 织 造 业 务 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 出 售 除 约 定 资 产 约 定 负 债 之 外 的 全 部 资 产 负 债 和 业 务, 购 买 南 极 电 商 100% 股 权 64

66 本 次 交 易 完 成 后, 南 极 电 商 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 转 变 为 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 三 本 次 交 易 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 为 丝 织 品 织 造 业 务, 属 于 传 统 制 造 业 近 年 受 到 国 际 经 济 复 苏 缓 慢 国 内 经 济 增 速 放 缓, 以 及 纺 织 行 业 产 能 过 剩 且 需 求 低 迷 等 不 利 因 素 影 响, 上 市 公 司 经 营 持 续 低 迷, 面 临 退 市 风 险 2012 年 2013 年 和 2014 年, 本 公 司 实 现 的 营 业 收 入 为 341, 万 元 413, 万 元 和 157, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -17, 万 元 -52, 万 元 和 1, 万 元 为 此, 上 市 公 司 于 2014 年 度 实 施 了 重 大 资 产 出 售, 剥 离 了 化 纤 及 印 染 业 务, 但 受 纺 织 行 业 景 气 度 影 响, 保 留 下 来 的 丝 织 品 织 造 业 务 的 经 营 情 况 也 不 甚 理 想 拟 购 买 资 产 南 极 电 商 的 主 营 业 务 为 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务, 盈 利 能 力 和 成 长 能 力 较 强 最 近 三 年 及 一 期, 南 极 电 商 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 8, 万 元 6, 万 元 和 3, 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 实 现 战 略 转 型, 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 将 显 著 提 高 四 本 次 交 易 对 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 变 更 为 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 本 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 张 玉 祥 朱 雪 莲 张 玉 祥 朱 雪 莲 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 经 营 范 围 与 上 市 公 司 经 营 的 业 务 不 同 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 张 玉 祥 朱 雪 莲 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 张 玉 祥 朱 雪 莲 作 为 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 已 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 相 关 承 诺 65

67 五 本 次 交 易 对 公 司 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 变 更 为 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 张 玉 祥 朱 雪 莲 将 成 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 南 极 电 商 在 报 告 期 内, 与 关 联 方 之 间 存 在 仓 库 或 房 屋 租 赁 交 易, 上 述 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理 且 金 额 较 小 南 极 电 商 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 对 南 极 电 商 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 重 大 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 南 极 电 商 将 严 格 遵 守 上 市 公 司 关 于 关 联 交 易 的 审 议 程 序, 规 范 交 易 行 为 为 了 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 维 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 南 极 电 商 在 公 司 章 程 中 对 关 联 交 易 的 决 策 程 序 等 事 宜 做 出 了 详 细 规 定, 并 严 格 按 照 上 述 制 度 对 关 联 交 易 行 为 予 以 规 范 同 时, 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 其 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 已 出 具 了 规 范 关 联 交 易 行 为 的 相 关 承 诺 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 ( 一 ) 资 产 负 债 表 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 交 易 前 交 易 后 增 幅 交 易 前 交 易 后 增 幅 流 动 资 产 38, , % 74, , % 非 流 动 资 产 15, , % 17, , % 资 产 总 计 54, , % 92, , % 流 动 负 债 7, , % 45, , % 非 流 动 负 债 % % 负 债 总 计 7, , % 45, , % 股 东 权 益 总 计 47, , % 46, , % 负 债 和 股 东 权 益 总 计 54, , % 92, , % ( 二 ) 利 润 表 数 据 单 位 : 万 元 66

68 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 交 易 前 交 易 后 增 幅 交 易 前 交 易 后 增 幅 营 业 收 入 19, , % 157, , % 利 润 总 额 , % 1, , % 净 利 润 , % 1, , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 , % 1, , % 净 利 润 ( 三 ) 主 要 偿 债 能 力 指 标 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 13.53% 9.00% 49.48% 12.34% ( 四 ) 其 他 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 销 售 毛 利 率 11.60% 62.31% 4.53% 58.46% 销 售 净 利 率 3.83% 28.75% 0.76% 24.31% 每 股 净 资 产 ( 元 ) ( 不 包 含 配 套 融 资 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) ( 包 含 配 套 融 资 ) 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 不 包 含 配 套 融 资 ) 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 包 含 配 套 融 资 )

69 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 第 一 节 上 市 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 上 市 日 期 股 票 上 市 地 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd. 杨 斌 446,458,902 元 1999 年 7 月 12 日 2007 年 4 月 18 日 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 代 码 股 票 简 称 新 民 科 技 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 注 册 地 址 联 系 地 址 江 苏 省 苏 州 市 吴 江 区 盛 泽 镇 五 龙 路 22 号 江 苏 省 苏 州 市 吴 江 区 盛 泽 镇 五 龙 路 22 号 邮 政 编 码 联 系 电 话 及 传 真 电 子 邮 箱 公 司 网 址 info@xmtex.com 经 营 范 围 纺 织 品 及 服 装 服 饰 绣 品 的 生 产 销 售 ; 与 公 司 业 务 相 关 的 原 辅 材 料 纺 织 助 剂 纺 机 及 纺 机 配 件 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 第 二 节 本 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 68

70 一 设 立 及 发 行 上 市 前 的 股 本 结 构 ( 一 ) 公 司 设 立 2000 年 11 月 25 日, 经 吴 江 新 民 纺 织 有 限 公 司 股 东 会 临 时 会 议 决 议 通 过, 以 2000 年 10 月 31 日 为 基 准 日, 吴 江 新 民 纺 织 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 原 10 位 股 东 作 为 股 份 公 司 的 共 同 发 起 人, 以 截 至 2000 年 10 月 31 日 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 (2000) 京 会 兴 字 第 263 号 审 计 报 告 审 计 的 净 资 产 38,479, 元 为 基 数, 按 1:1 的 比 例 折 股 3,847 万 股, 不 足 万 元 部 分 的 9, 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积, 各 发 起 人 按 原 出 资 比 例 享 有 折 合 股 本 后 的 股 份 2001 年 4 月 3 日, 江 苏 省 人 民 政 府 以 苏 政 复 [2001]48 号 省 政 府 关 于 同 意 吴 江 新 民 纺 织 有 限 公 司 变 更 为 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 吴 江 新 民 纺 织 有 限 公 司 整 体 变 更 为 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 2001 年 4 月 18 日, 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 对 本 次 整 体 变 更 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 (2001) 京 会 兴 字 第 187 号 验 资 报 告 2001 年 4 月 28 日, 公 司 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立, 注 册 资 本 为 3,847 万 元 各 发 起 人 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 柳 维 特 16,003, 吴 江 创 业 发 展 有 限 公 司 14,616, 周 建 萌 1,461, 姚 晓 敏 1,461, 陈 兴 雄 961, 陈 建 华 961, 杨 信 兴 961, 姚 明 华 961, 北 京 汇 正 财 经 顾 问 有 限 公 司 755, 苏 州 大 学 纺 织 技 术 开 发 中 心 323, 合 计 38,470,

71 ( 二 ) 第 一 次 股 权 转 让 2004 年 11 月 2 日, 北 京 汇 正 财 经 顾 问 有 限 公 司 和 苏 州 大 学 纺 织 技 术 开 发 中 心 分 别 与 吴 江 创 业 发 展 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 权 转 让 给 吴 江 创 业 发 展 有 限 公 司, 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 柳 维 特 16,003, 吴 江 创 业 发 展 有 限 公 司 15,695, 周 建 萌 1,461, 姚 晓 敏 1,461, 陈 兴 雄 961, 陈 建 华 961, 杨 信 兴 961, 姚 明 华 961, 合 计 38,470, ( 三 ) 第 二 次 股 权 转 让 2004 年 12 月 10 日, 柳 维 特 先 生 陈 建 华 先 生 和 杨 信 兴 先 生 分 别 与 吴 江 创 业 发 展 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 权 转 让 给 吴 江 创 业 发 展 有 限 公 司, 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 吴 江 创 业 发 展 有 限 公 司 33,622, 周 建 萌 1,461, 姚 晓 敏 1,461, 陈 兴 雄 961, 姚 明 华 961, 合 计 38,470, ( 四 ) 第 三 次 股 权 转 让 2006 年 1 月 20 日, 周 建 萌 先 生 姚 晓 敏 先 生 陈 兴 雄 先 生 和 姚 明 华 先 生 分 别 与 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 全 部 公 司 股 权 转 70

72 让 给 后 者, 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 (2004 年 12 月 31 日, 吴 江 创 业 发 展 有 限 公 司 更 名 为 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 ): 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 33,622, 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 4,847, 合 计 38,470, ( 五 ) 股 票 分 红 及 转 增 股 本 2006 年 4 月 15 日, 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过 股 票 分 红 及 股 本 转 增 方 案 公 司 以 2005 年 末 总 股 本 3,847 万 股 为 基 准, 用 可 供 股 东 分 配 的 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 10.4 股, 共 送 红 股 4, 万 股 ; 同 时 用 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 0.6 股, 转 增 股 本 万 股 两 项 合 计 共 增 加 股 本 4, 万 股, 公 司 总 股 本 由 3,847 万 股 增 加 到 8,078.7 万 股 此 次 送 红 股 及 转 增 股 本 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 70,607, 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 10,179, 合 计 80,787, 年 4 月 18 日, 安 徽 华 普 会 计 师 事 务 所 对 本 次 送 股 转 增 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 华 普 验 字 [2006] 第 0439 号 验 资 报 告, 确 认 上 述 出 资 真 实 合 法 ( 六 ) 第 四 次 股 权 转 让 2006 年 6 月 30 日, 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 1.24% 的 股 权 转 让 给 自 然 人 金 山, 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 69,607, 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 10,179, 金 山 1,000, 合 计 80,787,

73 二 首 次 公 开 发 行 及 发 行 上 市 后 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 首 次 公 开 发 行 并 上 市 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2007]60 号 文 核 准, 公 司 于 2007 年 4 月 首 次 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,800 万 股, 公 开 募 集 资 金 净 额 24, 万 元 安 徽 华 普 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 4 月 12 日 对 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 华 普 验 字 [2007]0441 号 验 资 报 告 公 司 于 2007 年 5 月 8 日 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 变 更 为 10, 万 元 公 司 首 次 公 开 发 行 完 成 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 69,607, 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 10,179, 金 山 1,000, 社 会 公 众 股 28,000, 合 计 108,787, ( 二 )2007 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 公 司 第 二 届 十 二 次 董 事 会 审 议 并 经 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 实 施 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 2007 年 末 总 股 本 10, 万 股 为 基 准, 每 10 股 转 增 4 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 15, 万 股 本 次 转 增 股 本 业 经 安 徽 华 普 会 计 师 事 务 所 华 普 验 字 [2008] 第 643 号 验 资 报 告 验 证, 公 司 于 2008 年 6 月 23 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 手 续 本 次 资 本 公 积 金 转 增 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 97,450, 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 14,250, 金 山 1,400, 社 会 公 众 股 39,200, 合 计 152,301,

74 ( 三 )2008 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 实 施 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 2008 年 末 总 股 本 15, 万 股 为 基 准, 每 10 股 转 增 2 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 增 加 至 18, 万 股 本 次 转 增 股 本 业 经 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 会 验 字 [2009] 第 3773 号 验 资 报 告 验 证, 公 司 于 2009 年 7 月 8 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 手 续 本 次 资 本 公 积 金 转 增 完 成 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 116,941, 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 17,100, 社 会 公 众 股 48,720, 合 计 182,762, ( 四 )2009 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 经 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 实 施 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 2009 年 末 总 股 本 18, 万 股 为 基 数, 每 10 股 转 增 6 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 增 加 至 29, 万 股 本 次 转 增 股 本 业 经 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 会 验 字 [2010]3828 号 验 资 报 告 验 证, 公 司 于 2010 年 5 月 13 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 资 本 公 积 金 转 增 完 成 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 187,105, 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 27,361, 社 会 公 众 股 77,952, 合 计 292,419,

75 ( 五 )2010 年 度 非 公 开 发 行 股 份 经 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 (2010)674 号 文 核 准, 公 司 于 2010 年 7 月 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 6 名 特 定 投 资 者 发 行 了 79,629,629 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 总 股 本 由 29, 万 股 增 加 至 37, 万 股 本 次 增 资 业 经 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 会 验 字 [2010]3964 号 验 资 报 告 验 证, 公 司 于 2010 年 9 月 13 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 187,105, 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 27,361, 亨 通 集 团 有 限 公 司 20,000, 华 宝 信 托 有 限 责 任 公 司 18,000, 陈 海 昌 15,000, 江 苏 苏 豪 创 业 投 资 有 限 公 司 12,000, 施 德 善 8,000, 汉 川 德 诚 投 资 中 心 6,629, 其 他 社 会 公 众 股 77,952, 合 计 372,049, ( 六 )2010 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 经 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 2010 年 年 末 总 股 本 37, 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 转 增 后, 公 司 总 股 本 增 至 44, 万 股 本 次 转 增 股 本 业 经 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 会 验 字 [2011]4505 号 验 资 报 告 验 证, 公 司 于 2011 年 8 月 18 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 吴 江 新 民 实 业 投 资 有 限 公 司 224,527, 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 32,194,

76 3 社 会 公 众 股 189,736, 合 计 446,458, 三 最 近 三 年 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 2013 年 7 月 24 日, 东 方 恒 信 资 本 控 股 集 团 有 限 公 司 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 与 新 民 实 业 及 李 克 加 签 署 股 权 转 让 框 架 协 议, 东 方 恒 信 协 议 受 让 新 民 实 业 及 李 克 加 所 持 有 的 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 并 对 新 民 科 发 进 行 增 资, 之 后 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 决 议 受 让 新 民 实 业 所 持 新 民 科 技 100,386,041 股, 从 而 间 接 控 制 新 民 科 技 29.69% 的 股 份 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 成 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东, 蒋 学 明 成 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 2013 年 9 月, 公 司 股 东 吴 江 新 民 科 技 发 展 有 限 公 司 更 名 为 东 方 新 民 控 股 有 限 公 司 ( 二 ) 最 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 2014 年 度, 依 据 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]563 号 文 件 核 准, 公 司 实 施 了 重 大 资 产 出 售, 向 东 方 恒 信 资 本 控 股 集 团 有 限 公 司 出 售 公 司 所 持 有 的 吴 江 新 民 化 纤 有 限 公 司 100% 股 权 苏 州 新 民 印 染 有 限 公 司 100% 股 权 该 次 资 产 重 组 将 盈 利 能 力 较 弱 的 化 纤 业 务 和 印 染 业 务 板 块 整 体 出 售, 有 利 于 优 化 上 市 公 司 产 业 结 构 尽 快 扭 转 业 绩 亏 损 现 状 公 司 将 专 注 于 丝 织 品 织 造 业 务, 有 利 于 充 分 发 挥 公 司 在 织 造 领 域 丰 富 的 生 产 管 理 经 验 和 工 艺 技 术 优 势, 扩 展 主 营 业 务 盈 利 空 间, 提 升 整 体 经 营 业 绩 第 三 节 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 公 司 2014 年 第 三 季 度 之 前 主 营 业 务 为 化 学 纤 维 制 造,2014 年 第 三 季 度 内 实 施 了 重 大 资 产 重 组, 公 司 变 更 经 营 范 围 为 : 纺 织 品 及 服 装 服 饰 绣 品 的 生 产 销 售 ; 与 公 司 业 务 相 关 的 原 辅 材 料 纺 织 助 剂 纺 机 及 纺 机 配 件 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 75

77 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 即 由 化 学 纤 维 制 造 业 变 更 为 纺 织 业, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 变 更 为 丝 织 品 织 造 业 务, 上 市 公 司 将 不 再 经 营 化 纤 长 丝 化 纤 切 片 以 及 印 染 加 工 业 务 公 司 最 近 三 年 的 主 营 业 务 按 产 品 分 类 的 收 入 情 况 如 下 表 : 产 品 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 额 ( 万 元 ) 占 比 销 售 额 ( 万 元 ) 占 比 销 售 额 ( 万 元 ) 占 比 化 纤 长 丝 89, % 268, % 233, % 化 纤 切 片 12, % 78, % 46, % 丝 织 品 35, % 37, % 34, % 印 染 加 工 13, % 21, % 19, % 其 他 6, % 6, % 6, % 合 计 157, % 412, % 340, % 第 四 节 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 本 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-6 月 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 公 司 2011 年 2012 年 2013 年 年 度 财 务 报 告 经 华 普 天 健 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ) 本 公 司 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 情 况 如 下 : 一 资 产 负 债 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 54, , , , 负 债 总 额 7, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 44, , , , 股 东 权 益 47, , , , 二 收 入 利 润 主 要 数 据 单 位 : 万 元 76

78 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 19, , , , 营 业 利 润 , , , 利 润 总 额 , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , , , 三 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -22, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -24, , , , 四 主 要 财 务 指 标 项 目 /2015 年 1-6 月 /2014 年 度 /2014 年 度 /2014 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 净 资 产 收 益 率 1.38% 2.33% % % 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 13.53% 49.48% 83.55% 74.82% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 8.31% 48.32% 81.19% 71.34% 第 五 节 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 一 控 股 股 东 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 根 据 蒋 学 明 先 生 及 东 方 新 民 披 露 的 简 式 权 益 变 动 报 告 书, 蒋 学 明 先 生 持 有 东 方 恒 信 71% 股 权, 东 方 恒 信 直 接 及 间 接 持 有 东 方 新 民 % 股 权, 东 方 新 民 持 有 本 公 司 20.74% 的 股 权, 为 新 民 科 技 控 股 股 东 ; 蒋 学 明 先 生 直 接 持 有 本 公 司 8.96% 股 权 蒋 学 明 先 生 直 接 及 间 接 享 有 本 公 司 29.70% 股 权, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 77

79 ( 一 ) 控 股 股 东 基 本 信 息 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 东 方 新 民 控 股 有 限 公 司 盛 泽 镇 工 业 小 区 蒋 学 明 50,000 万 元 人 币 营 业 执 照 注 册 号 企 业 类 型 有 限 公 司 ( 自 然 人 控 股 ) 成 立 日 期 经 营 范 围 2000 年 1 月 26 日 计 算 机 软 件 设 计 ; 实 业 投 资 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 商 务 咨 询 服 务 ; 化 学 纤 维 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 二 ) 实 际 控 制 人 基 本 信 息 名 称 曾 用 名 性 别 国 籍 住 所 通 讯 地 址 蒋 学 明 无 男 中 国 上 海 长 宁 区 上 海 长 宁 区 通 讯 方 式 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 香 港 蒋 学 明 先 生, 研 究 生 学 历, 在 业 务 及 投 资 领 域 拥 有 超 过 25 年 经 验 蒋 先 生 自 2002 年 7 月 起 于 东 方 金 融 控 股 有 限 公 司 出 任 董 事 ; 自 2004 年 3 月 起 于 远 东 国 际 投 资 有 限 公 司 出 任 董 事 ; 自 2004 年 12 月 起 于 东 方 国 际 石 油 化 工 有 限 公 司 出 任 董 事 ; 自 2010 年 3 月 起 于 联 交 所 上 市 公 司 阳 光 油 砂 有 限 公 司 (HK.02012) 出 任 董 事 ; 自 2010 年 4 月 起 于 Orient International Resources Group Limited 出 任 董 事 ; 自 2011 年 11 月 起 于 东 吴 水 泥 国 际 有 限 公 司 (HK.0695) 出 任 非 执 行 董 事 ; 自 2015 年 6 月 起 至 今 任 Fidelix 株 式 会 社 ( 韩 国 ) 董 事 ;2013 年 9 月 至 2015 年 11 月 16 日 任 本 公 司 董 事 78

80 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 根 据 蒋 学 明 先 生 及 东 方 新 民 披 露 的 简 式 权 益 变 动 报 告 书, 蒋 学 明 先 生 持 有 东 方 恒 信 71% 股 权, 东 方 恒 信 直 接 及 间 接 持 有 东 方 新 民 % 股 权, 东 方 新 民 持 有 本 公 司 20.74% 的 股 权, 为 新 民 科 技 控 股 股 东 ; 蒋 学 明 先 生 直 接 持 有 本 公 司 8.96% 股 权 蒋 学 明 先 生 直 接 及 间 接 享 有 本 公 司 29.70% 股 权, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 二 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 和 控 制 关 系 蒋 学 明 71.00% 东 方 恒 信 60.00% 吴 江 鸿 源 8.96% 70.00% 30.00% 东 方 新 民 20.74% 新 民 科 技 79

81 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 重 大 资 产 重 组 的 重 大 资 产 出 售 交 易 对 方 为 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍, 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 为 南 极 电 商 的 全 体 股 东, 分 别 为 张 玉 祥 朱 雪 莲 胡 美 珍 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 认 购 方 为 香 溢 融 通 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 第 一 节 重 大 资 产 出 售 交 易 对 方 本 次 交 易 重 大 资 产 出 售 交 易 对 方 为 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍, 具 体 情 况 详 见 第 二 节 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 / 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 第 二 节 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 一 张 玉 祥 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 张 玉 祥 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 ********2811 住 所 上 海 市 徐 汇 区 **** 通 讯 地 址 上 海 市 黄 浦 区 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 职 务 产 权 关 系 直 接 持 股 70.74%, 通 过 持 股 2010 年 12 月 至 今 南 极 电 商 % 的 丰 南 投 资 间 接 持 董 事 长 兼 总 经 理 有 8.60% 的 股 份, 为 南 极 电 商 的 实 际 控 制 人 80

82 2001 年 4 月 至 2015 年 8 月 强 祥 机 械 执 行 董 事 持 有 该 公 司 100% 股 权 2015 年 8 月 至 今 强 祥 机 械 监 事 持 有 该 公 司 100% 股 权 ( 三 ) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 张 玉 祥 除 直 接 持 有 南 极 电 商 70.74% 的 股 权 外, 其 他 下 属 企 业 情 况 如 下 : 序 号 单 位 主 营 业 务 / 所 属 行 业 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 / 出 资 比 例 1 上 海 强 祥 机 械 设 备 生 产 加 工 机 械 设 备 五 金 制 品, 销 售 有 限 公 司 自 产 产 品, 自 有 房 屋 出 租, 物 业 管 理 % 2 上 海 丰 南 投 资 中 心 投 资 咨 询 投 资 管 理 % ( 有 限 合 伙 ) 二 朱 雪 莲 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 朱 雪 莲 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 ********2803 住 所 上 海 市 卢 湾 区 **** 通 讯 地 址 上 海 市 黄 浦 区 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 职 务 产 权 关 系 2010 年 12 月 至 今 南 极 电 商 董 事 7.74% 2014 年 12 月 至 今 上 海 礼 笙 贸 易 有 限 公 司 监 事 无 81

83 ( 三 ) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 朱 雪 莲 除 直 接 持 有 南 极 电 商 7.74% 的 股 权 外, 无 其 他 下 属 企 业 三 胡 美 珍 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 胡 美 珍 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 ********1624 住 所 上 海 市 普 陀 区 **** 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 上 海 市 塘 沽 路 933 号 白 马 大 厦 25 楼 无 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 职 务 产 权 关 系 2012 年 至 今 上 海 燊 乾 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 90% 2006 年 至 今 上 海 燊 凯 商 贸 有 限 公 司 执 行 董 事 90% ( 三 ) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 胡 美 珍 除 直 接 持 有 南 极 人 3.95% 的 股 权 外, 其 他 对 外 投 资 情 况 如 下 : 序 号 单 位 主 营 业 务 / 所 属 行 业 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 2 上 海 燊 乾 投 资 有 限 公 房 地 产 投 资, 金 融 证 券 一 二 级 市 场 投 司 资 PE 投 资 及 实 业 投 资 上 海 燊 凯 商 贸 有 限 公 建 材 五 金 交 电 商 务 信 息 咨 询, 投 资 司 管 理 ( 除 股 权 投 资 和 股 权 投 资 管 理 ) 等 % % 82

84 四 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) ( 一 ) 基 本 情 况 企 业 名 称 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 普 通 合 伙 人 沈 晨 熹 认 缴 出 资 额 万 人 民 币 实 缴 出 资 额 万 人 民 币 住 所 上 海 市 青 浦 区 沪 青 平 公 路 1362 号 1 幢 1 层 A 区 151 室 办 公 地 点 上 海 市 青 浦 区 沪 青 平 公 路 1362 号 1 幢 1 层 A 区 151 室 公 司 类 型 有 限 合 伙 企 业 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 组 织 机 构 代 码 证 经 营 范 围 投 资 咨 询 投 资 管 理 成 立 日 期 营 业 期 限 2012 年 5 月 15 日 自 2012 年 5 月 15 日 至 2022 年 5 月 14 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 2012 年 5 月 9 日, 沈 晨 熹 张 玉 祥 朱 雪 琴 杜 永 平 胡 向 怀 蔡 明 明 胥 涛 陈 芳 徐 金 其 王 超 许 蓓 蓓 张 正 卫 杨 慧 兰 陈 大 程 孔 媛 媛 金 怡 许 晓 芹 范 静 颖 胡 平 谭 燕 玲 胡 奕 哲 赖 慧 峰 陈 旻 煜 杨 利 军 陆 丽 宁 吴 之 传 郭 辉 杨 爱 国 陈 慧 汪 国 良 龚 晓 涛 ( 其 中 除 沈 晨 熹 为 普 通 合 伙 人 外, 其 余 均 为 有 限 合 伙 人 ) 签 订 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 协 议, 协 议 约 定, 共 同 以 现 金 方 式 出 资 5,555,555 元 成 立 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 合 伙 目 的 为 向 南 极 电 商 投 资 并 管 理 相 应 的 股 权 2012 年 5 月 15 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 向 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 设 立 时 合 伙 人 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 83

85 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 沈 晨 熹 普 通 合 伙 人 货 币 2.25% 2 张 玉 祥 有 限 合 伙 人 货 币 % 3 朱 雪 琴 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 4 杜 永 平 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 5 胡 向 怀 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 6 龚 晓 涛 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 7 蔡 明 明 有 限 合 伙 人 货 币 1.8% 8 胥 涛 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 9 陈 芳 有 限 合 伙 人 货 币 1.8% 10 徐 金 其 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 11 王 超 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 12 许 蓓 蓓 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 13 张 正 卫 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 14 杨 慧 兰 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 15 陈 大 程 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 16 孔 媛 媛 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 17 金 怡 有 限 合 伙 人 货 币 0.675% 18 许 晓 芹 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 19 范 静 颖 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 20 胡 平 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 21 谭 艳 玲 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 22 胡 奕 哲 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 23 赖 慧 峰 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 24 陈 旻 煜 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 25 杨 利 军 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 26 陆 丽 宁 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 27 吴 之 传 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 28 郭 辉 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 29 杨 爱 国 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 30 陈 慧 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 31 汪 国 良 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 合 计 % 84

86 年 1 月 1 名 合 伙 人 退 伙 2013 年 1 月 10 日, 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 股 东 签 订 变 更 决 定 书, 协 议 约 定 孔 媛 媛 退 出 丰 南 投 资 孔 媛 媛 所 持 有 的 5 万 元 出 资 份 额 转 让 给 张 玉 祥, 合 伙 人 对 丰 南 投 资 总 投 资 额 为 5,555,555 元 不 变 变 更 后 的 合 伙 人 及 出 资 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 沈 晨 熹 普 通 合 伙 人 货 币 2.25% 2 张 玉 祥 有 限 合 伙 人 货 币 % 3 朱 雪 琴 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 4 杜 永 平 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 5 胡 向 怀 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 6 龚 晓 涛 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 7 蔡 明 明 有 限 合 伙 人 货 币 1.8% 8 胥 涛 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 9 陈 芳 有 限 合 伙 人 货 币 1.8% 10 徐 金 其 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 11 王 超 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 12 许 蓓 蓓 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 13 张 正 卫 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 14 杨 慧 兰 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 15 陈 大 程 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 16 金 怡 有 限 合 伙 人 货 币 0.675% 17 许 晓 芹 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 18 范 静 颖 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 19 胡 平 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 20 谭 艳 玲 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 21 胡 奕 哲 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 22 赖 慧 峰 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 23 陈 旻 煜 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 24 杨 利 军 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 25 陆 丽 宁 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 85

87 26 吴 之 传 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 27 郭 辉 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 28 杨 爱 国 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 29 陈 慧 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 30 汪 国 良 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 合 计 % 年 6 月 1 名 有 限 合 伙 人 退 伙 2014 年 6 月 24 日, 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 股 东 签 订 变 更 决 定 书, 协 议 约 定 赖 慧 峰 退 出 丰 南 投 资, 将 所 持 出 资 份 额 转 让 给 张 玉 祥, 张 玉 祥 增 加 万 元 份 额, 合 伙 人 对 丰 南 投 资 总 投 资 额 为 5,555,550 元 变 更 后 的 合 伙 人 及 出 资 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 沈 晨 熹 普 通 合 伙 人 货 币 2.25% 2 张 玉 祥 有 限 合 伙 人 货 币 % 3 朱 雪 琴 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 4 杜 永 平 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 5 胡 向 怀 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 6 龚 晓 涛 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 7 蔡 明 明 有 限 合 伙 人 货 币 1.8% 8 胥 涛 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 9 陈 芳 有 限 合 伙 人 货 币 1.8% 10 徐 金 其 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 11 王 超 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 12 许 蓓 蓓 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 13 张 正 卫 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 14 杨 慧 兰 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 15 陈 大 程 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 16 金 怡 有 限 合 伙 人 货 币 0.675% 17 许 晓 芹 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 18 范 静 颖 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 19 胡 平 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 86

88 20 谭 艳 玲 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 21 胡 奕 哲 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 22 陈 旻 煜 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 23 杨 利 军 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 24 陆 丽 宁 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 25 吴 之 传 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 26 郭 辉 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 27 杨 爱 国 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 28 陈 慧 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 29 汪 国 良 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 合 计 % 年 4 名 有 限 合 伙 人 退 伙 2014 年 10 月 14 日, 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 股 东 签 订 变 更 决 定 书, 协 议 约 定 胥 涛 许 晓 芹 郭 辉 龚 晓 涛 退 出 丰 南 投 资 胥 涛 许 晓 芹 郭 辉 龚 晓 涛 所 占 的 24 万 元 份 额 转 让 给 张 玉 祥, 由 其 出 资, 合 伙 人 对 丰 南 投 资 总 投 资 额 为 5,555,555 元 变 更 后 的 合 伙 人 及 出 资 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 1 沈 晨 熹 普 通 合 伙 人 货 币 2.25% 2 张 玉 祥 有 限 合 伙 人 货 币 % 3 朱 雪 琴 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 4 杜 永 平 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 5 胡 向 怀 有 限 合 伙 人 货 币 2.7% 6 蔡 明 明 有 限 合 伙 人 货 币 1.8% 7 陈 芳 有 限 合 伙 人 货 币 1.8% 8 徐 金 其 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 9 王 超 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 10 许 蓓 蓓 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 11 张 正 卫 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 12 杨 慧 兰 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 13 陈 大 程 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 14 金 怡 有 限 合 伙 人 货 币 0.675% 87

89 15 范 静 颖 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 16 胡 平 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 17 谭 艳 玲 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 18 胡 奕 哲 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 19 陈 旻 煜 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 20 杨 利 军 有 限 合 伙 人 5 5 货 币 0.9% 21 陆 丽 宁 有 限 合 伙 人 货 币 0.45% 22 吴 之 传 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 23 杨 爱 国 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 24 陈 慧 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 25 汪 国 良 有 限 合 伙 人 货 币 0.27% 合 计 % ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 1 主 营 业 务 发 展 情 况 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 主 营 业 务 为 投 资 咨 询 投 资 管 理 2 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 指 标 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2012 年 5 月 15 日, 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 合 计 负 债 合 计 所 有 者 权 益 合 计 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 ( 四 ) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 丰 南 投 资 无 下 属 企 业 88

90 ( 五 ) 基 金 业 协 会 备 案 事 宜 丰 南 投 资 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 丰 南 投 资 全 体 合 伙 人 均 为 南 极 电 商 在 职 员 工 和 离 职 员 工, 系 南 极 电 商 员 工 持 股 平 台, 且 目 前 仅 持 有 南 极 电 商 一 家 公 司 股 权, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 应 适 用 该 办 法 的 私 募 投 资 基 金 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 ( 六 ) 丰 南 投 资 普 通 合 伙 人 基 本 信 息 姓 名 沈 晨 熹 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 ********1452 住 所 上 海 市 杨 浦 区 **** 通 讯 地 址 上 海 市 杨 浦 区 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 无 ( 七 ) 产 权 控 制 关 系 图 沈 晨 熹 (GP) 张 玉 祥 等 其 他 24 名 合 伙 人 (LP) 2.25% 97.75% 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 五 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 一 ) 基 本 情 况 企 业 名 称 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 委 托 代 表 : 应 文 禄 ) 住 所 苏 州 工 业 园 区 翠 园 路 181 号 商 旅 大 厦 6 幢 1105 室 办 公 地 点 苏 州 工 业 园 区 翠 园 路 181 号 商 旅 大 厦 6 幢 1105 室 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 认 缴 出 资 额 10 亿 实 缴 出 资 额 10 亿 89

91 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 组 织 机 构 代 码 证 经 营 范 围 成 立 日 期 合 伙 期 限 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 2011 年 05 月 06 日 2011 年 05 月 06 日 至 2018 年 05 月 06 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 设 立 2011 年 5 月 6 日, 苏 州 高 投 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 普 通 合 伙 人 与 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 签 订 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 协 议, 共 同 认 缴 190 万 设 立 江 苏 高 投 2011 年 5 月 6 日, 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 委 托 普 通 合 伙 人 苏 州 高 投 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 为 执 行 事 务 合 伙 人 江 苏 高 投 成 立 时 合 伙 人 认 缴 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 实 缴 出 资 出 资 比 例 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) (%) 合 伙 人 性 质 1 苏 州 高 投 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 普 通 合 伙 人 2 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 合 计 第 一 次 增 资 2011 年 5 月 24 日, 全 体 合 伙 人 签 订 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 变 更 决 定 书 一 致 同 意 增 加 48 名 有 限 合 伙 人, 同 时 出 资 总 额 增 加 至 100,000 万 元 同 日, 全 体 合 伙 人 签 订 了 新 的 有 限 合 伙 协 议 经 过 本 次 增 资 后, 江 苏 高 投 的 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 例 (%) 合 伙 人 性 质 苏 州 高 投 股 1 权 投 资 管 理 普 通 合 伙 人 普 通 合 伙 人 有 限 公 司 90

92 江 苏 高 科 技 2 投 资 集 团 有 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 限 公 司 3 孙 怀 庆 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 4 陈 健 津 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 5 崔 钰 莉 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 6 戚 春 生 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 7 秦 枫 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 8 张 建 忠 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 9 倪 振 宇 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 10 刘 玉 萍 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 11 陈 伟 文 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 12 马 峻 昂 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 13 李 承 江 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 14 李 和 印 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 15 钱 兵 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 16 薛 惠 琴 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 17 苏 敏 英 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 18 童 俊 峰 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 19 吴 敏 娟 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 20 张 源 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 21 卞 萍 华 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 22 曹 雪 平 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 23 程 琦 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 24 陈 琦 玲 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 25 陈 韦 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 26 陈 唯 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 27 迟 晓 丽 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 28 崔 金 海 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 29 杜 力 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 30 顾 宇 东 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 31 何 小 燕 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 32 高 凌 风 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 33 管 学 昌 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 34 李 玉 红 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 35 廖 萍 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 36 骆 丽 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 37 金 辉 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 38 金 有 仙 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 39 彭 维 和 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 40 区 苑 璧 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 41 孙 力 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 42 孙 伟 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 91

93 43 王 红 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 44 王 世 远 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 45 夏 霙 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 46 尤 伟 兴 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 47 张 红 月 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 48 张 剑 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 49 朱 迪 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 50 朱 恺 申 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 合 计 100,000 50, 年 7 月 全 体 合 伙 人 缴 足 出 资 2012 年 7 月 17 日, 江 苏 高 投 全 体 合 伙 人 签 订 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 变 更 决 定 书, 一 致 同 意 全 体 合 伙 人 缴 足 出 资 同 日, 全 体 合 伙 人 签 订 了 新 的 有 限 合 伙 协 议 2012 年 7 月 18 日, 江 苏 富 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 苏 富 会 验 [2012]46 号 验 资 报 告 对 江 苏 高 投 合 伙 人 本 次 出 资 情 况 进 行 验 证 : 截 至 2012 年 7 月 17 日 止, 江 苏 高 投 合 伙 人 本 次 出 资 连 同 前 期 出 资, 累 计 实 缴 出 资 为 人 民 币 10 亿 元, 江 苏 高 投 的 实 缴 出 资 为 人 民 币 10 亿 元, 占 已 登 记 认 缴 出 资 额 的 100% 年 3 名 有 限 合 伙 人 及 1 名 普 通 合 伙 人 财 产 份 额 转 让 2014 年 4 月 31 日, 苏 州 高 投 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 与 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 签 订 出 资 额 转 让 协 议, 苏 州 高 投 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 的 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 0.1% 的 出 资 额 转 让 给 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 价 格 为 100 万 元 至 此, 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 的 普 通 合 伙 人 和 执 行 事 务 合 伙 人 变 为 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 变 更 后 的 出 资 额 情 况 如 下 : 2014 年, 有 限 合 伙 人 王 红 作 为 出 让 方 与 汪 志 祥 作 为 受 让 方 签 订 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 财 产 份 额 转 让 协 议, 约 定 : 汪 志 祥 受 让 王 红 在 江 苏 高 投 1000 万 元 的 出 资 92

94 2014 年, 有 限 合 伙 人 陈 韦 作 为 出 让 方 与 陈 正 凤 作 为 受 让 方 签 订 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 财 产 份 额 转 让 协 议, 约 定 : 陈 正 凤 受 让 陈 韦 在 江 苏 高 投 1000 万 元 的 出 资 2014 年, 有 限 合 伙 人 金 辉 作 为 出 让 方 与 杜 宇 红 作 为 受 让 方 签 订 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 财 产 份 额 转 让 协 议, 约 定 : 杜 宇 红 受 让 金 辉 在 江 苏 高 投 1000 万 元 的 出 资 2014 年, 普 通 合 伙 人 苏 州 高 投 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 出 让 方 与 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 作 为 受 让 方 签 订 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 转 让 协 议, 约 定 : 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 受 让 苏 州 高 投 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 在 江 苏 高 投 100 万 元 的 出 资 2014 年 4 月, 全 体 合 伙 人 签 订 了 新 的 有 限 合 伙 协 议 2014 年 5 月 20 日, 全 体 合 伙 人 共 同 签 订 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 委 托 书, 共 同 委 托 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 为 执 行 事 务 合 伙 人 本 次 出 资 份 额 转 让 后, 江 苏 高 投 的 合 伙 人 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 江 苏 毅 达 股 权 投 1 资 基 金 管 理 有 限 普 通 合 伙 人 普 通 合 伙 人 公 司 2 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 3 孙 怀 庆 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 4 陈 健 津 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 5 崔 钰 莉 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 6 戚 春 生 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 7 秦 枫 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 8 张 建 忠 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 9 倪 振 宇 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 10 刘 玉 萍 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 11 陈 伟 文 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 12 马 峻 昂 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 13 李 承 江 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 14 李 和 印 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 93

95 15 钱 兵 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 16 薛 惠 琴 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 17 苏 敏 英 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 18 童 俊 峰 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 19 吴 敏 娟 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 20 张 源 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 21 卞 萍 华 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 22 曹 雪 平 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 23 程 琦 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 24 陈 琦 玲 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 25 陈 正 凤 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 26 陈 唯 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 27 迟 晓 丽 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 28 崔 金 海 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 29 杜 力 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 30 顾 宇 东 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 31 何 小 燕 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 32 高 凌 风 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 33 管 学 昌 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 34 李 玉 红 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 35 廖 萍 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 36 骆 丽 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 37 杜 宇 红 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 38 金 有 仙 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 39 彭 维 和 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 40 区 苑 璧 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 41 孙 力 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 42 孙 伟 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 43 汪 志 祥 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 44 王 世 远 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 45 夏 霙 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 46 尤 伟 兴 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 47 张 红 月 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 48 张 剑 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 49 朱 迪 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 50 朱 恺 申 有 限 合 伙 人 有 限 合 伙 人 合 计 100,

96 ( 三 ) 产 权 结 构 及 控 制 关 系 江 苏 省 人 民 政 府 100% 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 南 京 毅 达 资 本 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 35% 65% 孙 怀 庆 等 48 名 自 然 人 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 58% 41.90% 0.1% 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 四 ) 主 要 合 伙 人 基 本 情 况 江 苏 高 投 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 南 京 市 建 邺 区 江 东 中 路 359 号 ( 国 睿 大 厦 二 号 楼 4 楼 B504 室 ) 法 定 代 表 人 应 文 禄 注 册 资 本 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 注 册 号 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 ; 无 一 般 经 营 项 目 ; 受 托 管 理 私 募 股 权 投 资 基 金 ; 投 资 管 理 成 立 日 期 2014 年 02 月 18 日 营 业 期 限 永 续 股 东 名 称 持 股 比 例 股 东 结 构 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 有 限 公 司 35% 南 京 毅 达 资 本 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 65% ( 五 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 江 苏 高 投 主 要 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 等 业 务 江 苏 高 投 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 ( 未 经 审 计 ) 如 下 : 95

97 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 101, , , , 负 债 总 额 1, , 所 有 者 权 益 100, , , , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 2, , 营 业 利 润 1, , 利 润 总 额 1, , 净 利 润 1, , ( 六 ) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 无 其 他 下 属 企 业 ( 七 ) 基 金 业 协 会 备 案 事 宜 江 苏 高 投 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 性 质 私 募 股 权 投 资 基 金, 已 于 2014 年 4 月 29 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 0008 第 三 节 募 集 配 套 融 资 的 交 易 对 方 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 将 由 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 管 理 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 进 行 认 购, 基 本 情 况 如 下 : 一 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 ( 一 ) 基 本 情 况 企 业 性 质 有 限 公 司 成 立 日 期 2014 年 02 月 14 日 注 册 地 址 北 仑 区 梅 山 盐 场 1 号 办 公 楼 十 号 219 室 法 定 代 表 人 邱 樟 海 注 册 资 本 3 亿 元 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 实 业 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 营 销 策 划 ; 电 96

98 子 产 品 电 讯 器 材 电 线 电 缆 电 动 工 具 家 用 电 器 普 通 机 械 设 备 通 讯 器 材 照 相 器 材 健 身 器 材 音 响 设 备 酒 店 设 备 汽 摩 配 件 工 具 刃 具 仪 器 仪 表 第 一 类 医 疗 器 械 建 筑 材 料 装 潢 材 料 陶 瓷 制 品 卫 生 洁 具 五 金 交 电 橡 塑 制 品 化 工 原 料 及 产 品 电 脑 及 配 件 印 刷 机 械 办 公 设 备 文 体 用 品 日 用 百 货 工 艺 礼 品 玩 具 金 属 材 料 制 冷 设 备 压 缩 机 及 配 件 服 装 鞋 帽 服 装 服 饰 纺 机 配 件 纺 织 原 料 针 纺 织 品 皮 件 制 品 化 妆 品 的 批 发 零 售 ( 二 ) 历 史 沿 革 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 2 月 14 日, 由 上 市 公 司 香 溢 融 通 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600830) 出 资 3 亿 元 成 立 并 作 为 财 富 管 理 投 融 资 业 务 的 管 理 平 台 的 全 资 子 公 司 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 于 2015 年 3 月 11 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 登 记, 取 得 私 募 基 金 管 理 人 牌 照 ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 主 要 从 事 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 等 业 务 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 最 近 三 年 已 审 计 的 主 要 财 务 指 标 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 33, , 负 债 总 额 , 所 有 者 权 益 33, , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 , 利 润 总 额 , 净 利 润 , ( 四 ) 产 权 结 构 及 控 制 关 系 香 溢 融 通 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 100% 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 为 香 溢 融 通 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 97

99 企 业 性 质 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 成 立 日 期 1998 年 1 月 8 日 注 册 地 址 宁 波 海 曙 区 西 河 街 158 号 020 幢 层 法 定 代 表 人 孙 建 华 注 册 资 本 454,322,747 元 注 册 号 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 酒 类 的 零 售 ; 乙 类 非 处 方 药 :( 中 成 药, 化 学 药 制 剂, 抗 生 素 制 剂, 生 化 药 品, 生 物 制 品 ); 中 药 材 ( 饮 片 ) 的 零 售 ( 以 上 经 营 项 目 限 分 支 机 构 在 许 可 证 件 有 效 期 限 内 经 营 ); 卷 烟 雪 茄 烟 的 零 售 ( 在 许 可 证 有 效 期 限 内 经 营 ) 实 业 投 资 及 咨 询 ; 文 化 创 意 设 计 策 划 ; 纺 织 服 装 及 日 用 品 金 属 建 材 化 工 产 品 机 械 设 备 五 金 交 电 照 相 器 材 文 体 办 公 用 品 电 子 产 品 通 信 设 备 通 讯 器 材 工 艺 品 土 产 畜 产 品 的 批 发 零 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 金 银 饰 品 珠 宝 玉 器 的 零 售 加 工 ; 服 装 制 造 加 工 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 普 通 货 物 仓 储 ; 水 电 安 装 ; 房 地 产 开 发 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 国 际 货 物 运 输 代 理 ; 眼 镜 销 售 ; 机 械 设 备 仪 器 仪 表 的 租 赁 ; 煤 炭 批 发 ( 无 储 存 ) ( 五 ) 下 属 企 业 的 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 香 溢 融 通 无 其 他 下 属 企 业 ( 六 ) 基 金 业 协 会 备 案 事 宜 香 溢 融 通 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 性 质 私 募 股 权 投 资 基 金 管 理 人, 已 于 2015 年 3 月 11 日 在 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 P 二 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 设 立 的 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 ( 一 ) 概 况 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 由 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司 设 立 和 管 理, 委 托 人 将 合 法 资 金 委 托 给 管 理 人 香 溢 融 通 ( 浙 江 ) 投 资 有 限 公 司, 由 管 理 人 将 资 金 加 以 运 用, 投 资 范 围 包 括 : 投 资 二 级 市 场 股 票 及 现 金 管 理 产 品 固 定 收 益 产 品 等, 主 要 用 于 认 购 新 民 科 技 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 并 进 行 后 续 管 理 98

100 私 募 基 金 具 体 情 况 如 下 : 序 号 私 募 基 金 名 称 委 托 人 / 认 购 人 认 购 金 额 ( 万 元 ) 备 注 1 香 溢 专 项 定 增 1 号 私 募 基 金 林 文 洪 10,000 全 额 认 购 2 香 溢 专 项 定 增 2 号 私 募 基 金 崔 纪 康 10,000 全 额 认 购 3 香 溢 专 项 定 增 3 号 私 募 基 金 王 明 10,000 全 额 认 购 ( 二 ) 主 要 经 营 业 务 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 设 立 后, 主 要 用 于 认 购 新 民 科 技 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 并 进 行 后 续 管 理, 目 前, 该 私 募 基 金 尚 未 设 立 ( 三 ) 最 近 一 年 财 务 报 表 由 于 该 私 募 基 金 尚 未 设 立, 无 财 务 报 表 ( 四 ) 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 设 立 及 备 案 情 况 1 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 设 立 进 展 预 计 完 成 时 间 认 购 资 金 到 位 时 间 2015 年 11 月 9 日, 基 金 管 理 人 香 溢 融 通 基 金 托 管 人 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 已 分 别 与 基 金 投 资 者 林 文 洪 崔 纪 康 王 明 签 署 香 溢 专 项 定 增 1 号 私 募 基 金 基 金 合 同 香 溢 专 项 定 增 2 号 私 募 基 金 基 金 合 同 香 溢 专 项 定 增 3 号 私 募 基 金 基 金 合 同, 明 确 具 体 委 托 人 和 各 自 认 购 份 额 等 事 宜 根 据 上 述 基 金 合 同 约 定, 认 购 资 金 到 位 时 间 为 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 发 行 方 案 在 中 国 证 监 会 备 案 前 期 间 同 时 约 定, 募 集 期 届 满, 基 金 符 合 基 金 成 立 条 件 的, 将 全 部 认 购 资 金 划 入 托 管 资 金 账 户 基 金 托 管 人 核 实 资 金 到 账 情 况, 并 向 基 金 管 理 人 出 具 资 金 到 账 通 知 书 基 金 管 理 人 于 基 金 成 立 时 向 基 金 持 有 人 发 送 基 金 成 立 的 通 知 本 基 金 的 成 立 日 期 以 基 金 管 理 人 发 送 的 通 知 书 上 所 载 日 期 为 准 综 上, 上 述 基 金 相 关 设 立 及 认 购 资 金 到 位 时 间 符 合 中 国 证 监 会 相 关 规 定 2 中 介 机 构 核 查 意 见 99

101 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 国 浩 律 师 认 为, 上 述 基 金 相 关 设 立 及 认 购 资 金 到 位 时 间 符 合 中 国 证 监 会 相 关 规 定 新 民 科 技 在 重 组 报 告 书 中 已 明 确 提 示 本 次 交 易 涉 及 的 私 募 基 金 备 案 风 险, 并 对 备 案 事 项 作 出 专 项 说 明, 承 诺 在 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 前, 不 能 实 施 本 次 重 组 方 案 第 四 节 本 次 重 组 交 易 对 方 有 关 情 况 的 说 明 一 本 次 重 组 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 朱 雪 莲 系 张 玉 祥 之 配 偶 沈 晨 熹 为 丰 南 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人, 同 时 也 是 南 极 电 商 的 董 事 兼 高 管, 是 朱 雪 莲 姐 姐 的 儿 子 除 上 述 交 易 对 方 间 的 关 联 关 系 外, 其 他 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 二 本 次 重 组 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 系 本 次 重 组 前, 南 极 电 商 全 体 股 东 未 持 有 上 市 公 司 股 份 本 次 重 组 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 东 方 新 民 控 股 有 限 公 司 除 持 有 上 市 公 司 股 份 外, 未 持 有 南 极 电 商 的 股 份 第 五 节 交 易 对 方 向 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 人 员 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 未 向 本 公 司 推 荐 董 事 高 级 管 理 第 六 节 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 处 罚 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺, 承 诺 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 100

102 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 第 七 节 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺, 承 诺 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 以 及 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 101

103 第 四 章 拟 出 售 资 产 的 基 本 情 况 第 一 节 拟 出 售 资 产 范 围 和 财 务 情 况 一 拟 出 售 资 产 的 范 围 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 出 售 资 产 系 指 新 民 科 技 除 约 定 资 产 及 约 定 负 债 以 外 的 全 部 资 产 及 负 债 上 述 约 定 资 产 和 约 定 负 债 系 指 : 1 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 : 新 民 科 技 位 于 盛 泽 镇 后 街 22 号 的 土 地 使 用 权 ( 权 证 号 为 江 国 用 (89) 字 第 号 ) 和 其 上 的 房 屋 所 有 权 ( 权 证 号 为 吴 房 权 证 盛 泽 字 第 号 ); 2 截 至 2015 年 6 月 30 日, 扣 除 上 述 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 后 的 新 民 科 技 资 产 和 负 债 包 括 : 货 币 资 金 101,557, 元, 应 收 票 据 900, 元, 其 他 流 动 资 产 76,046, 元, 其 他 非 流 动 资 产 80,435, 元 ; 应 付 票 据 5,670, 元, 应 付 账 款 11,314, 元 扣 除 上 述 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权, 新 民 科 技 于 交 割 日 约 定 资 产 和 约 定 负 债 的 资 产 净 额 应 为 241,955, 元 拟 出 售 资 产 扣 除 上 述 约 定 资 产 的 原 因 如 下 : 本 次 交 易 新 民 科 技 约 定 资 产 中 盛 泽 镇 后 街 22 号 的 土 地 使 用 权 及 其 上 的 房 屋 所 有 权, 其 用 途 为 单 位 职 工 住 宅, 该 项 资 产 在 新 民 科 技 前 身 集 体 企 业 改 制 前 拥 有, 评 估 基 准 日 账 面 价 值 为 万 元, 金 额 较 小, 为 非 生 产 经 营 性 用 房 该 房 屋 所 有 权 人 为 新 民 科 技, 所 占 的 土 地 使 用 权 人 为 吴 江 新 民 丝 织 厂 ( 新 民 科 技 的 前 身 ) 鉴 于 上 述 房 产 及 土 地 所 有 权 人 与 土 地 使 用 权 与 房 产 证 的 名 称 不 一 致, 该 套 房 产 如 作 为 本 次 重 组 的 拟 出 售 资 产, 办 理 过 户 手 续 难 度 较 大 由 于 该 资 产 账 面 价 值 较 低, 且 为 非 经 营 性 资 产, 为 保 证 本 次 重 组 事 项 的 顺 利 实 施, 经 交 易 双 方 协 商, 该 处 资 产 留 存 在 上 市 公 司, 由 上 市 公 司 在 后 续 持 有 期 间 酌 情 处 理 102

104 拟 出 售 资 产 具 体 范 围 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 华 普 天 健 出 具 的 新 民 科 技 会 审 字 [2015]3255 号 审 计 报 告 和 中 水 致 远 出 具 的 新 民 科 技 中 水 致 远 评 报 字 [2015] 第 2259 号 资 产 评 估 报 告 对 拟 出 售 资 产 审 计 评 估 范 围 为 准 二 拟 出 售 资 产 的 主 要 财 务 数 据 根 据 华 普 天 健 出 具 的 会 审 字 [2015]3255 号 审 计 报 告, 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 最 近 两 年 一 期 的 简 要 财 务 情 况 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 21, , , 非 流 动 资 产 7, , , 总 资 产 28, , , 流 动 负 债 5, , , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 5, , , 股 东 权 益 合 计 23, , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 19, , , 营 业 利 润 , , 利 润 总 额 , , 净 利 润 , , 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 在 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 份 受 行 业 不 景 气 影 响, 净 利 润 逐 年 下 降, 盈 利 能 力 存 在 较 大 不 确 定 性 第 二 节 拟 出 售 资 产 的 资 产 及 负 债 情 况 103

105 一 拟 出 售 资 产 涉 及 股 权 类 资 产 的 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 涉 及 2 家 子 公 司, 其 中 1 家 为 全 资 子 公 司,1 家 为 控 股 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 吴 江 蚕 花 公 司 名 称 吴 江 蚕 花 进 出 口 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 盛 泽 镇 五 龙 路 22 号 顾 益 明 500 万 元 500 万 元 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 吴 江 国 税 登 字 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 登 记 机 关 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 丝 绸 化 纤 织 物 化 纤 原 料 及 辅 料 差 别 化 纤 维 服 装 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2001 年 08 月 14 日 自 2001 年 08 月 14 日 起 至 2018 年 04 月 30 日 止 苏 州 市 吴 江 区 市 场 监 督 管 理 局 股 权 结 构 新 民 科 技 持 股 100% ( 二 ) 新 民 高 纤 公 司 名 称 吴 江 新 民 高 纤 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 公 司 住 所 江 苏 省 吴 江 市 盛 泽 镇 纺 织 科 技 示 范 园 ( 坝 里 村 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 柳 维 特 700 万 美 元 700 万 美 元 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 吴 江 国 税 登 字 号 组 织 机 构 代 码 外 商 投 资 企 业 财 政 登 记 证

106 经 营 范 围 生 产 : 差 别 化 化 学 纤 维 和 高 档 织 物 面 料 ; 销 售 本 公 司 自 产 产 品 成 立 日 期 2006 年 03 月 20 日 营 业 期 限 自 2006 年 03 月 20 日 起 至 2018 年 03 月 19 日 止 登 记 机 关 苏 州 市 吴 江 区 市 场 监 督 管 理 局 股 权 结 构 新 民 科 技 持 股 75% 东 纺 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 25% 本 次 拟 出 售 资 产 中 涉 及 新 民 科 技 持 有 的 非 全 资 子 公 司 股 权 转 让 新 民 科 技 持 有 新 民 高 纤 75% 股 权, 东 纺 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 持 有 新 民 高 纤 25% 的 股 权, 东 纺 控 股 已 签 署 放 弃 优 先 认 购 权 承 诺 函, 同 意 在 本 次 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 新 民 科 技 将 所 持 新 民 高 纤 75% 股 权 转 让 给 重 组 方 案 指 定 方 时 放 弃 优 先 认 购 权 二 拟 出 售 资 产 中 其 他 非 股 权 类 资 产 的 情 况 ( 一 ) 房 屋 建 筑 物 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 中 涉 及 1 项 房 屋 建 筑 物, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 房 产 证 号 所 有 权 人 房 屋 坐 落 面 积 (m2) 抵 押 情 况 1 吴 房 权 证 盛 泽 字 第 号 新 民 科 技 盛 泽 镇 思 古 浜 1 号 48, 未 抵 押 ( 二 ) 土 地 使 用 权 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 涉 及 1 项 土 地 使 用 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 土 地 使 用 权 号 房 屋 坐 落 用 途 面 积 (m2) 抵 押 情 况 1 吴 国 用 (2005) 第 号 盛 泽 镇 思 古 浜 1 号 工 业 用 地 43, 未 抵 押 ( 三 ) 专 利 和 著 作 权 1 专 利 权 截 至 2015 年 6 月 30 日, 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 中 涉 及 25 项 专 利 权, 其 中 2 项 为 发 明 专 利 11 项 为 实 用 新 型 专 利 12 项 为 外 观 设 计 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 105

107 序 号 专 利 权 人 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 / 受 理 号 申 请 日 期 1 新 民 科 技 防 辐 射 面 料 及 其 生 产 工 艺 发 明 专 利 ZL 新 民 科 技 一 种 生 物 可 降 解 共 聚 酯 聚 合 长 丝 成 品 面 料 发 明 专 利 ZL 的 制 造 方 法 3 新 民 科 技 一 种 防 辐 射 面 料 实 用 新 型 ZL 新 民 科 技 5 新 民 科 技 6 新 民 科 技 7 新 民 科 技 8 新 民 科 技 喷 气 织 机 电 磁 阀 用 转 接 装 置 一 种 化 纤 长 丝 加 捻 用 络 丝 筒 一 种 织 机 的 送 经 机 构 及 检 杆 织 机 铜 氨 / 粘 胶 纺 织 物 的 上 浆 装 置 粘 胶 人 丝 里 料 的 加 工 装 置 实 用 新 型 ZL 实 用 新 型 ZL 实 用 新 型 ZL 实 用 新 型 ZL 实 用 新 型 ZL 新 民 科 技 超 细 纤 维 的 加 工 设 备 实 用 新 型 ZL 新 民 科 技 11 新 民 科 技 12 新 民 科 技 13 新 民 科 技 一 种 防 止 经 纱 运 动 叉 绞 断 经 的 结 构 纬 密 值 与 卷 取 值 同 步 的 剑 杆 织 机 结 构 一 种 带 有 剪 刀 装 置 与 绞 边 装 置 的 一 剪 双 幅 纺 织 机 一 种 人 丝 织 造 压 辊 牵 应 力 卷 取 装 置 实 用 新 型 ZL 实 用 新 型 ZL 实 用 新 型 ZL 实 用 新 型 ZL 新 民 科 技 花 布 ( 孤 芳 自 赏 ) 外 观 设 计 ZL X 新 民 科 技 花 布 ( 翩 翩 起 舞 ) 外 观 设 计 ZL 新 民 科 技 花 布 ( 粉 妆 蔓 舞 ) 外 观 设 计 ZL 新 民 科 技 花 布 ( 浮 空 阁 ) 外 观 设 计 ZL

108 18 新 民 科 技 花 布 ( 锦 棉 富 贵 ) 外 观 设 计 ZL 新 民 科 技 花 布 ( 深 宫 谍 影 ) 外 观 设 计 ZL 新 民 科 技 花 布 ( 粘 棉 花 纺 ) 外 观 设 计 ZL 新 民 科 技 花 布 ( 并 蒂 花 纺 ) 外 观 设 计 ZL 新 民 科 技 花 布 ( 青 涩 冰 心 ) 外 观 设 计 ZL 新 民 科 技 花 布 ( 中 国 风 ) 外 观 设 计 ZL 新 民 科 技 花 布 ( 格 子 调 ) 外 观 设 计 ZL 新 民 科 技 花 布 ( 自 由 ) 外 观 设 计 ZL 计 算 机 软 件 著 作 权 截 至 2015 年 6 月 30 日, 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 中 涉 及 4 项 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 首 次 发 表 著 作 权 人 名 称 登 记 号 号 日 期 权 利 取 得 1 新 民 科 技 纺 织 通 纺 织 产 量 计 算 软 件 [ 简 称 : 产 量 ]V SR 原 始 取 得 2 新 民 科 技 纺 织 通 坯 绸 原 料 定 量 计 算 软 件 [ 简 称 : 定 量 2006SR 原 始 取 得 ( 丝 )]V3.1 3 新 民 科 技 纺 织 通 纺 织 产 品 规 格 库 软 件 [ 简 称 : 规 格 ]V SR 原 始 取 得 4 新 民 科 技 纺 织 通 棉 织 布 用 纱 量 计 算 软 件 [ 简 称 : 定 量 ( 棉 )]V SR 原 始 取 得 ( 四 ) 商 标 权 截 至 2015 年 6 月 30 日, 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 中 涉 及 11 项 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 注 册 有 效 期 限 1 新 民 科 技 至

109 2 新 民 科 技 至 新 民 科 技 至 新 民 科 技 至 新 民 科 技 至 新 民 科 技 至 新 民 科 技 新 民 科 技 新 民 科 技 新 民 科 技 至 至 至 至 新 民 科 技 至 三 与 拟 出 售 资 产 相 关 债 权 人 同 意 债 务 转 移 情 况 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 拟 出 售 债 务 的 转 移, 需 要 取 得 债 权 人 同 意 方 可 进 行 截 至 2015 年 6 月 30 日, 新 民 科 技 母 公 司 拟 出 售 的 债 务 共 计 2, 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 拟 出 售 资 产 债 务 不 涉 及 银 行 等 金 融 机 构 债 务, 拟 转 移 的 债 务 大 部 分 为 织 造 业 务 经 营 中 正 常 发 生 的 采 购 款, 账 期 短 金 额 小, 均 为 流 动 性 负 债 截 至 2015 年 10 月 31 日, 已 取 得 债 权 人 同 意 函 或 已 经 偿 还 的 债 务 共 占 拟 出 售 资 产 母 公 司 债 务 总 额 的 68.97%, 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 108

110 项 目 2015 年 6 月 30 日 账 面 价 值 已 偿 还 或 已 取 得 债 权 人 同 意 函 尚 未 偿 付 且 未 取 得 债 权 人 同 意 函 金 额 占 比 金 额 应 付 账 款 % 应 付 职 工 薪 酬 % - 预 收 账 款 % 其 他 应 付 款 % 应 交 税 费 % - 合 计 2, , % 注 : 上 述 其 他 应 付 款 余 额 大 部 分 为 单 笔 金 额 较 小 的 与 日 常 业 务 相 关 的 押 金 或 保 证 金 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 拟 出 售 债 务 的 转 移, 需 要 取 得 债 权 人 同 意 方 可 进 行 截 至 2015 年 6 月 30 日, 新 民 科 技 母 公 司 拟 出 售 的 债 务 共 计 2, 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 拟 出 售 资 产 债 务 不 涉 及 银 行 等 金 融 机 构 债 务, 拟 转 移 的 债 务 大 部 分 为 织 造 业 务 经 营 中 正 常 发 生 的 采 购 款, 账 期 短 金 额 小, 均 为 流 动 性 负 债 四 与 拟 出 售 资 产 相 关 未 明 确 同 意 转 移 的 负 债 的 处 理 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 在 上 市 公 司 未 取 得 债 权 人 同 意 函 的 债 务 中, 不 存 在 明 确 表 示 不 同 意 本 次 重 组 的 债 权 人 对 于 截 至 交 割 日 仍 未 取 得 债 权 人 债 务 转 移 同 意 函 的 债 务, 根 据 重 大 资 产 出 售 协 议 的 约 定, 拟 出 售 资 产 交 割 审 计 基 准 日 后, 就 与 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 相 关 的 债 务, 如 任 何 未 向 新 民 科 技 出 具 债 务 或 者 担 保 责 任 转 移 或 及 合 同 履 约 责 任 转 移 同 意 函 的 债 权 人 向 新 民 科 技 主 张 权 利 的, 则 在 新 民 科 技 向 受 让 方 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 及 时 发 出 书 面 通 知 的 前 提 下, 受 让 方 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 将 承 担 与 此 相 关 责 任 以 及 费 用, 并 放 弃 向 新 民 科 技 追 索 的 权 利 若 新 民 科 技 因 前 述 事 项 承 担 了 责 任 或 遭 受 了 损 失, 受 让 方 张 玉 祥 江 苏 高 投 及 胡 美 珍 将 在 接 到 新 民 科 技 书 面 通 知 后 十 个 工 作 日 内 向 新 民 科 技 作 出 全 额 补 偿, 但 新 民 科 技 怠 于 履 行 本 条 所 述 新 民 科 技 的 通 知 义 务 的 除 外 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 国 浩 律 师 认 为, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 未 取 得 债 权 人 同 意 函 的 债 务 中 不 存 在 明 确 表 示 不 同 意 本 次 重 组 的 债 权 人 ; 新 民 科 技 出 售 资 产 债 务 转 移 的 相 关 事 项 不 构 成 本 次 重 组 的 实 质 性 障 碍 109

111 五 拟 出 售 资 产 的 诉 讼 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 涉 及 诉 讼 情 况 如 下 : 根 据 湖 州 市 吴 兴 区 法 院 作 出 的 (2014) 湖 吴 环 商 初 字 318 号 民 事 判 决 书, 新 民 科 技 诉 湖 州 吴 兴 利 平 经 编 织 造 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吴 兴 利 平 公 司 ) 及 顾 利 平 要 求 偿 还 货 款 人 民 币 1,299, 元 一 案, 已 于 2014 年 9 月 30 日 经 湖 州 市 吴 兴 区 人 民 法 院 一 审 审 理 完 毕, 判 决 两 被 告 吴 兴 利 平 公 司 及 顾 利 平 支 付 原 告 新 民 科 技 货 款 人 民 币 1,299, 元 及 利 息 99,909 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 款 项 目 前 仍 在 执 行 过 程 中 六 拟 出 售 资 产 的 整 合 计 划 新 民 科 技 设 立 全 资 子 公 司 苏 州 新 民 纺 织 有 限 公 司, 将 全 部 拟 出 售 资 产 和 负 债, 业 务 整 合 至 新 民 纺 织, 新 民 科 技 在 交 割 日 将 新 民 纺 织 100% 的 股 权 转 让 给 张 玉 祥, 胡 美 珍 及 江 苏 高 投 即 视 为 履 行 交 割 义 务 ( 一 ) 新 民 纺 织 设 立 进 展 苏 州 新 民 纺 织 有 限 公 司 于 2015 年 9 月 28 日 经 苏 州 市 吴 江 区 市 场 监 督 管 理 局 核 准 注 册 成 立, 并 已 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MAIM95k680 的 营 业 执 照, 具 体 情 况 如 下 : 名 称 苏 州 新 民 纺 织 有 限 公 司 住 所 苏 州 市 吴 江 区 盛 泽 镇 思 古 浜 1 号 法 人 姓 名 顾 益 明 注 册 资 本 20, ( 万 元 ) 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 成 立 日 期 纺 织 品 ( 剑 杆 喷 气 织 物 ) 及 服 装 服 饰 绣 品 的 生 产 销 售 ; 与 公 司 业 务 相 关 的 原 辅 材 料 纺 织 助 剂 纺 机 及 纺 织 配 件 的 销 售 ( 不 含 危 险 化 学 品 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 实 业 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 营 业 期 限 自 至 * 发 照 机 关 苏 州 市 吴 江 区 市 场 监 督 管 理 局 110

112 ( 二 ) 新 民 科 技 将 拟 出 售 资 产 整 合 至 新 民 纺 织 的 具 体 计 划 和 预 计 完 成 时 间 新 民 科 技 将 拟 出 售 资 产 整 合 至 新 民 纺 织 的 具 体 计 划 和 预 计 完 成 时 间 如 下 : 1 拟 出 售 资 产 涉 及 土 地 使 用 权 及 房 屋 所 有 权 新 民 科 技 以 土 地 及 房 产 作 价 出 资 方 式 整 合 至 新 民 纺 织 ( 出 资 资 产 的 价 值 以 聘 请 的 资 产 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 准, 其 中 500 万 元 计 入 实 收 资 本, 超 过 部 分 计 入 新 民 纺 织 资 本 公 积 ) 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 拟 出 售 资 产 涉 及 土 地 使 用 权 及 房 屋 所 有 权 已 完 成 产 权 过 户 手 续 2 拟 出 售 资 产 涉 及 的 股 权 类 资 产 相 关 股 权 资 产 的 外 部 股 东 已 出 具 放 弃 优 先 认 购 承 诺 函, 同 意 新 民 科 技 将 股 权 转 让 给 新 民 纺 织 2015 年 11 月 18 日, 新 民 科 技 向 新 民 纺 织 以 货 币 资 金 增 资 8,300 万 元 用 于 收 购 与 织 造 业 务 相 关 的 股 权 类 资 产, 并 于 2015 年 11 月 30 日 完 成 对 吴 江 蚕 花 进 出 口 有 限 公 司 100% 股 权 的 收 购, 于 2015 年 12 月 14 日 完 成 对 吴 江 新 民 高 纤 有 限 公 司 75% 股 权 的 收 购 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 拟 出 售 资 产 涉 及 的 股 权 类 资 产 已 整 合 完 毕 3 拟 出 售 资 产 涉 及 的 设 备 存 货 及 债 权 债 务 2015 年 12 月 15 日, 新 民 科 技 向 新 民 纺 织 以 货 币 资 金 增 资 1.12 亿 元 ( 增 资 后 新 民 纺 织 的 注 册 资 本 达 到 人 民 币 2 亿 元 ), 用 于 购 买 织 造 业 务 有 关 的 非 流 动 资 产 及 存 货 新 民 科 技 已 将 织 造 业 务 相 关 的 存 货 及 生 产 设 备 以 转 让 方 式 置 入 新 民 纺 织 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 拟 出 售 资 产 涉 及 的 债 权 债 务 整 合 正 在 办 理 中 4 拟 出 售 资 产 涉 及 商 标 及 专 利 技 术 等 知 识 产 权 新 民 科 技 拟 将 拟 出 售 资 产 涉 及 的 商 标 及 专 利 技 术 转 让 给 新 民 纺 织, 转 让 手 续 正 在 办 理 中 5 拟 出 售 资 产 涉 及 人 员 安 置 111

113 根 据 新 民 科 技 职 工 代 表 大 会 通 过 的 江 苏 新 民 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 织 造 业 务 相 关 员 工 之 安 置 方 案, 新 民 科 技 将 根 据 重 组 实 施 进 度 与 新 民 纺 织 建 立 新 的 劳 动 用 工 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 新 民 科 技 已 核 实 完 成 员 工 工 龄 及 工 资 确 认 等 基 础 数 据, 做 好 员 工 经 济 补 偿 金 计 算 相 关 的 准 备 工 作, 预 计 将 在 本 次 重 大 资 产 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后 启 动 员 工 安 置 工 作 根 据 新 民 科 技 及 承 接 方 确 认, 如 重 组 方 案 实 施 之 时, 新 民 科 技 未 能 完 成 将 拟 出 售 资 产 整 合 至 新 民 纺 织 的 工 作, 则 可 以 依 据 重 大 资 产 出 售 协 议 的 约 定, 将 未 能 完 成 整 合 的 拟 出 售 资 产 及 新 民 纺 织 100% 股 权 转 让 给 承 接 方 综 上, 拟 出 售 资 产 权 属 清 晰, 整 合 至 新 民 纺 织 无 法 律 障 碍, 涉 及 外 部 审 批 或 备 案 环 节 较 少, 整 合 计 划 切 实 可 行 如 果 在 本 次 重 组 方 案 实 施 之 时 未 能 完 成 拟 出 售 资 产 的 整 合 工 作, 新 民 科 技 及 承 接 方 已 就 替 代 的 操 作 方 案 达 成 共 识, 本 次 资 产 整 合 进 展 不 影 响 本 次 重 组 方 案 的 实 施 ( 三 ) 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 国 浩 律 师 认 为, 拟 出 售 资 产 权 属 清 晰, 整 合 至 新 民 纺 织 无 法 律 障 碍, 涉 及 外 部 审 批 或 备 案 环 节 较 少, 整 合 计 划 切 实 可 行 如 果 在 本 次 重 组 方 案 实 施 之 时 未 能 完 成 拟 出 售 资 产 的 整 合 工 作, 新 民 科 技 及 承 接 方 已 就 替 代 的 操 作 方 案 达 成 共 识, 本 次 资 产 整 合 进 展 不 影 响 本 次 重 组 方 案 的 实 施 第 三 节 拟 出 售 资 产 的 人 员 安 置 情 况 一 员 工 安 置 范 围 截 止 2015 年 6 月 30 日, 与 新 民 科 技 建 立 劳 动 合 同 关 系 且 在 变 更 劳 动 合 同 关 系 前 劳 动 关 系 正 常 存 续 的 与 织 造 业 务 相 关 的 按 照 劳 动 合 同 法 应 予 补 偿 的 全 部 在 岗 在 册 员 工 112

114 二 基 本 原 则 鉴 于 本 次 重 组 中, 公 司 的 织 造 业 务 将 整 合 至 子 公 司 新 民 纺 织, 原 与 母 公 司 新 民 科 技 签 署 了 劳 动 合 同 属 于 员 工 安 置 范 围 的 员 工, 将 依 据 人 随 业 务 和 资 产 走 的 原 则, 在 取 得 相 关 主 管 部 门 批 准 后 根 据 重 组 进 度 实 施 员 工 安 置 事 宜 三 员 工 安 置 具 体 方 案 对 于 安 置 范 围 内 员 工, 根 据 自 愿 原 则 可 以 选 择 以 下 二 种 方 案 : 方 案 一 : 鼓 励 安 置 范 围 内 的 员 工 与 新 民 纺 织 ( 以 下 简 称 新 用 人 单 位 ) 建 立 新 的 劳 动 合 同 关 系, 新 用 人 单 位 承 诺 承 接 员 工 原 有 职 工 权 益 ( 注 ) 及 现 有 工 作 岗 位 不 变 ; 如 新 用 人 单 位 出 于 某 种 考 虑 拟 变 更 员 工 原 工 作 岗 位 或 者 新 用 人 单 位 确 实 无 法 为 员 工 安 排 到 与 现 有 工 作 岗 位 相 同 或 相 近 似 的 岗 位 而 需 要 换 岗 的, 应 赋 予 员 工 接 受 换 岗 或 离 岗 并 接 受 经 济 补 偿 金 的 选 择 权 方 案 二 : 根 据 劳 动 合 同 法 的 相 关 规 定, 安 置 范 围 内 的 员 工 与 新 民 科 技 协 商 一 致 解 除 劳 动 合 同 关 系, 公 司 按 照 员 工 于 新 民 科 技 已 服 务 的 工 作 年 限 支 付 相 应 的 经 济 补 偿 金, 安 置 范 围 内 的 员 工 与 新 用 人 单 位 重 新 签 署 劳 动 合 同 关 系 本 次 员 工 安 置 发 生 的 有 关 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 经 济 补 偿 金 等 费 用 ) 由 新 民 科 技 根 据 不 同 情 况 分 别 支 付 给 员 工 本 人 或 新 用 人 单 位 员 工 与 新 用 人 单 位 签 署 劳 动 合 同 之 后 所 发 生 的 经 济 补 偿 金 等 费 用, 由 新 用 人 单 位 承 担 相 关 义 务 和 责 任 对 于 员 工 安 置 方 案 所 涉 及 的 必 要 程 序 或 相 关 审 批 ( 包 括 但 不 限 于 劳 动 合 同 法 第 36 条 所 涉 及 的 相 关 程 序 或 审 批 ), 由 新 民 科 技 全 权 负 责 办 理 四 员 工 经 济 补 偿 金 的 支 付 安 排 员 工 安 置 方 案 中 所 涉 及 的 经 济 补 偿 金 由 公 司 与 员 工 办 理 解 除 劳 动 合 同 手 续 之 日 起 6 个 月 内 分 二 期 支 付 首 期 经 济 补 偿 金 ( 补 偿 金 的 50%) 于 解 除 劳 动 合 同 手 续 办 理 完 成 之 日 起 1 个 月 内 安 排 支 付 ; 第 二 期 经 济 补 偿 金 ( 补 偿 金 的 50%) 于 解 除 劳 动 合 同 手 续 办 理 完 成 之 日 起 6 个 月 内 安 排 支 付 根 据 重 大 资 产 出 售 协 议 相 关 约 定 : 本 次 员 工 安 置 发 生 的 有 关 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 经 济 补 偿 金 等 费 用 ) 在 新 民 科 技 根 据 不 同 情 况 分 别 支 付 给 员 工 本 人 或 新 民 纺 织 后, 最 终 由 承 接 方 承 担 并 向 新 民 科 技 支 付, 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 出 113

115 售 资 产 涉 及 员 工 经 济 补 偿 金 的 支 付 安 排, 最 终 由 资 产 承 接 方 承 担 并 向 新 民 科 技 支 付 上 市 公 司 拟 出 售 资 产 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 已 于 2015 年 7 月 31 日 经 上 市 公 司 职 工 代 表 大 会 表 决 通 过 ( 一 ) 承 接 主 体 承 接 方 本 次 重 组 拟 出 售 资 产 的 承 接 主 体 为 新 民 科 技 设 立 的 全 资 子 公 司 新 民 纺 织, 拟 出 售 资 产 通 过 新 民 科 技 转 让 承 接 主 体 股 权 的 方 式 交 付 承 接 方 张 玉 祥 江 苏 高 投 和 胡 美 珍 因 此, 拟 出 售 资 产 涉 及 职 工 安 置 的 承 接 主 体 即 新 民 科 技 设 立 的 全 资 子 公 司 新 民 纺 织, 承 接 方 即 为 张 玉 祥 江 苏 高 投 和 胡 美 珍 ( 二 ) 本 次 员 工 安 置 发 生 的 有 关 费 用 承 担 本 次 员 工 安 置 发 生 的 有 关 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 经 济 补 偿 金 等 费 用 ) 在 新 民 科 技 根 据 不 同 情 况 分 别 支 付 给 员 工 本 人 或 新 民 纺 织 后, 最 终 由 承 接 方 承 担 并 向 新 民 科 技 支 付 ( 三 ) 承 接 主 体 和 承 接 方 职 工 安 置 履 约 能 力 1 如 有 员 工 主 张 偿 付 工 资 福 利 社 保 经 济 补 偿 等 费 用 或 发 生 其 他 纠 纷, 承 接 主 体 和 承 接 方 职 工 安 置 履 约 能 力 根 据 职 工 安 置 方 案 及 重 大 资 产 出 售 协 议, 本 次 重 组 涉 及 的 员 工 安 置 费 用 由 承 接 方 承 担, 由 新 民 科 技 代 为 支 付 给 员 工 本 人 或 新 民 纺 织 如 新 民 科 技 本 次 拟 出 售 资 产 之 涉 及 安 置 范 围 的 员 工 主 张 偿 付 工 资 福 利 社 保 经 济 补 偿 等 费 用 或 发 生 其 他 纠 纷, 预 计 发 生 职 工 安 置 费 用 的 金 额 为 3, 万 元 左 右 (1) 承 接 主 体 新 民 纺 织 具 有 履 约 能 力 根 据 重 大 资 产 出 售 协 议 的 约 定, 新 民 纺 织 作 为 本 次 拟 出 售 资 产 的 整 合 平 台, 新 民 科 技 将 全 部 拟 出 售 资 产 负 债 业 务 整 合 至 新 民 纺 织, 并 于 交 割 日 将 新 民 纺 织 100% 股 权 转 让 给 承 接 方 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 新 民 纺 织 将 拥 有 约 2.4 亿 元 的 净 资 产 额, 该 净 资 产 额 远 高 于 需 偿 付 职 工 安 置 费 用 的 最 高 金 额, 承 接 主 体 114

116 新 民 纺 织 具 有 职 工 安 置 履 约 能 力 (2) 承 接 方 张 玉 祥 胡 美 珍 具 有 履 约 能 力 承 接 方 张 玉 祥 实 际 控 制 的 房 产 及 其 他 资 产 预 估 值 为 3.23 亿 元, 已 覆 盖 其 需 支 付 的 拟 出 售 资 产 现 金 对 价 和 其 需 偿 付 的 职 工 安 置 费 用 偿 付 金 额 承 接 方 胡 美 珍 及 其 配 偶 名 下 资 产 合 计 预 计 价 值 达 0.45 亿 元, 已 覆 盖 其 需 支 付 的 拟 出 售 资 产 现 金 对 价 和 其 需 偿 付 的 职 工 安 置 费 用 金 额 综 上, 承 接 方 履 约 资 金 来 源 于 自 有 资 金 或 持 有 资 产 变 现 或 上 述 资 产 抵 押 融 资 及 其 融 资 渠 道 承 接 方 张 玉 祥 胡 美 珍 有 较 强 的 职 工 安 置 履 约 能 力 2 如 承 接 主 体 和 承 接 方 无 法 履 约, 上 市 公 司 是 否 存 在 承 担 责 任 的 风 险, 如 存 在, 拟 采 取 的 解 决 措 施 根 据 职 工 安 置 方 案 及 重 大 资 产 出 售 协 议, 本 次 员 工 安 置 发 生 的 有 关 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 经 济 补 偿 金 等 费 用 ) 在 新 民 科 技 根 据 不 同 情 况 分 别 支 付 给 员 工 本 人 或 新 民 纺 织 后, 最 终 由 承 接 方 向 新 民 科 技 支 付 为 保 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益, 由 张 玉 祥 控 制 的 关 联 方 上 海 强 祥 机 械 设 备 有 限 公 司 对 其 履 约 能 力 提 供 连 带 责 任 担 保 3 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 国 浩 律 师 认 为, 如 有 员 工 主 张 偿 付 工 资 福 利 社 保 经 济 补 偿 等 费 用 或 发 生 其 他 纠 纷, 承 接 主 体 及 承 接 方 均 具 备 职 工 安 置 的 履 约 能 力, 如 承 接 主 体 和 承 接 方 无 法 履 约, 由 强 祥 机 械 对 承 接 方 的 履 约 义 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 该 担 保 合 法 有 效, 有 利 于 维 护 上 市 公 司 利 益 115

117 第 五 章 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况 第 一 节 南 极 电 商 基 本 信 息 一 基 本 情 况 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 成 立 日 期 企 业 性 质 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 经 营 范 围 经 营 期 限 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 海 市 青 浦 区 沪 青 平 公 路 1362 号 102 室 张 玉 祥 15,800 万 元 15,800 万 元 2010 年 12 月 28 日 有 限 责 任 公 司 F 销 售 服 装 面 料 服 装 辅 料 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 服 饰 配 件 箱 包 皮 革 制 品 床 上 用 品 工 艺 礼 品 化 妆 品 宠 物 用 品 洗 涤 用 品 劳 防 用 品 金 属 制 品 家 具 家 用 电 器 厨 房 用 品 通 讯 设 备 电 子 产 品 水 处 理 净 化 设 备 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 ) 五 金 交 电 文 教 用 品 办 公 用 品, 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 纺 织 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划, 会 务 服 务, 计 算 机 系 统 集 成, 花 卉 租 摆, 物 业 管 理, 投 资 管 理, 财 务 咨 询, 以 下 限 分 支 经 营 : 生 产 加 工 服 装 辅 料 针 纺 织 品, 以 电 子 商 务 方 式 从 事 服 装 床 上 用 品 工 艺 礼 品 化 妆 品 宠 物 用 品 洗 涤 用 品 劳 动 用 品 金 属 制 品 家 具 家 用 电 器 厨 房 用 品 通 讯 设 备 电 子 产 品 水 净 化 处 理 设 备 五 金 交 电 文 教 用 品 办 公 用 品 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2010 年 12 月 28 日 起 至 不 约 定 期 限 二 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 的 股 权 结 构 如 下 : 序 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 号 1 张 玉 祥 11, % 货 币 2 朱 雪 莲 1, % 货 币 3 胡 美 珍 % 货 币 116

118 4 江 苏 高 投 1, % 货 币 5 丰 南 投 资 1, % 货 币 合 计 15, % - 第 二 节 南 极 电 商 历 史 沿 革 一 2010 年 12 月 设 立 2010 年 12 月 15 日, 南 极 人 有 限 召 开 首 次 股 东 会 会 议, 决 议 设 立 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 有 限 公 司, 公 司 注 册 资 本 为 1000 万 元, 其 中 股 东 张 玉 祥 出 资 900 万 元, 股 东 朱 雪 莲 出 资 100 万 元, 上 述 出 资 全 部 为 货 币 出 资 2010 年 12 月 23 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 信 会 师 报 字 (2010) 第 号 验 资 报 告, 对 南 极 人 有 限 设 立 时 的 出 资 情 况 进 行 验 证 : 2010 年 12 月 28 日, 上 海 市 工 商 局 青 浦 分 局 向 南 极 人 有 限 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 南 极 人 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 玉 祥 货 币 2 朱 雪 莲 货 币 合 计 二 2012 年 5 月 第 一 次 增 资 2012 年 5 月 24 日, 南 极 人 有 限 通 过 临 时 股 东 会 决 议, 决 定 增 加 注 册 资 本 万 元 新 增 注 册 资 本 由 丰 南 投 资 与 胡 美 珍 共 同 出 资 缴 付, 其 中 : 丰 南 投 资 实 际 缴 纳 新 增 出 资 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 为 万 元, 溢 价 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 胡 美 珍 实 际 缴 纳 新 增 出 资 1,900 万 元, 其 中 增 加 注 册 资 本 万 元, 溢 价 1, 万 元 计 入 资 本 公 积, 上 述 出 资 均 为 货 币 出 资 117

119 2012 年 6 月 18 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 信 会 师 报 字 (2012) 第 号 验 资 报 告, 对 南 极 人 有 限 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 验 证, 截 至 2012 年 6 月 14 日, 南 极 人 有 限 收 到 认 缴 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 万 元 整, 其 他 2, 万 元 计 入 资 本 公 积 各 股 东 均 以 货 币 出 资 本 次 增 资 后 注 册 资 本 变 更 为 1, 万 元 经 过 第 一 次 增 资 后, 南 极 人 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 玉 祥 货 币 2 朱 雪 莲 货 币 3 丰 南 投 资 货 币 4 胡 美 珍 货 币 合 计 1, 三 2012 年 7 月 第 二 次 增 资 2012 年 7 月 6 日, 南 极 人 有 限 通 过 2012 年 第 3 次 临 时 股 东 会 决 议, 同 意 江 苏 高 投 以 每 股 元 价 格 对 南 极 人 有 限 进 行 增 资, 江 苏 高 投 实 际 缴 纳 新 增 出 资 额 6,120 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本,5, 万 元 计 入 资 本 公 积, 全 部 以 货 币 出 资 2012 年 7 月 13 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 信 会 师 报 字 (2012) 第 号 验 资 报 告, 对 南 极 人 有 限 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 验 证, 截 至 2012 年 7 月 11 日 止, 南 极 人 有 限 收 到 认 缴 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 万 元 整, 其 他 5, 万 元 计 入 资 本 公 积 股 东 以 货 币 出 资 本 次 增 资 后 注 册 资 本 变 更 为 1, 万 元 经 过 第 二 次 增 资 后, 南 极 人 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 玉 祥 货 币 2 朱 雪 莲 货 币 3 丰 南 投 资 货 币 4 胡 美 珍 货 币 118

120 5 江 苏 高 投 货 币 合 计 1, 四 2013 年 6 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2013 年 6 月 26 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 以 南 极 人 有 限 截 至 2013 年 5 月 31 日 为 基 准 日 出 具 信 会 师 报 字 (2013) 第 号 审 计 报 告, 确 认 南 极 人 有 限 经 审 计 账 面 净 资 产 为 18, 万 元 2013 年 6 月 28 日, 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2013 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日 出 具 银 信 资 评 报 (2013) 沪 第 356 号 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 净 资 产 评 估 报 告, 确 认 南 极 人 有 限 净 资 产 评 估 价 值 为 19, 万 元 2013 年 7 月 1 日, 南 极 人 有 限 通 过 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 将 南 极 人 有 限 以 发 起 设 立 方 式 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 全 体 公 司 股 东 同 意 以 截 至 2013 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 189,909,989 元 按 1: 的 比 例 折 合 为 变 更 后 的 股 份 公 司 的 注 册 资 本 15,800 万 元, 每 股 金 额 1 元, 分 为 15,800 万 股, 31,909,989 元 计 入 资 本 公 积 2013 年 8 月 2 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 信 会 师 报 字 (2013) 第 号 验 资 报 告, 对 南 极 人 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 注 册 资 本 变 更 及 实 收 情 况 进 行 验 证 2013 年 9 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 南 极 人 科 技 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 过 此 次 整 体 变 更, 南 极 人 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 玉 祥 11, 朱 雪 莲 1, 胡 美 珍 丰 南 投 资 1, 江 苏 高 投 1, 合 计 15,

121 五 2014 年 1 月 第 一 次 更 名 2014 年 1 月 20 日, 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 通 过 股 东 大 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 将 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 更 名 为 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 ; 并 变 更 经 营 范 围 2014 年 4 月 23 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 南 极 人 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 六 2015 年 5 月 第 二 次 更 名 2015 年 5 月 15 日, 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 通 过 股 东 大 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 将 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 更 名 为 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 ; 并 变 更 经 营 范 围 2015 年 6 月 24 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 南 极 电 商 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 七 2015 年 8 月 第 一 次 股 份 转 让 本 次 重 组 中, 江 苏 高 投 应 按 照 其 本 次 股 份 转 让 前 持 有 南 极 电 商 股 权 比 例 ( 即 10%) 以 现 金 方 式 受 让 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 交 易 价 额 的 10%, 但 由 于 江 苏 高 投 已 过 投 资 期, 无 法 以 现 金 方 式 承 接 该 部 分 资 产, 故 在 本 次 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 张 玉 祥 代 江 苏 高 投 以 现 金 方 式 向 新 民 科 技 支 付 该 部 分 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 10% 的 对 价, 即 2, 万 元, 至 此, 江 苏 高 投 向 张 玉 祥 负 有 2, 万 元 债 务 2015 年 8 月, 为 促 成 本 次 重 组 顺 利 完 成, 江 苏 高 投 同 意 将 其 持 有 的 南 极 电 商 股 份 ( 即 1,642,949 股 ) 作 价 2, 万 元 转 让 给 张 玉 祥, 双 方 于 2015 年 8 月 21 日 签 署 相 应 的 股 份 转 让 协 议, 该 股 份 转 让 协 议 同 时 约 定, 在 协 议 生 效 后 十 二 个 月 内, 如 本 次 重 组 未 能 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 或 在 中 国 证 监 会 核 准 后 由 于 相 关 监 管 部 门 原 因 不 可 抗 力 或 其 他 原 因 ( 包 括 但 不 限 于 第 三 方 违 约 等 ) 而 导 致 本 次 重 组 无 法 继 续 实 施 的, 除 非 获 得 江 苏 高 投 的 书 面 豁 免, 否 则 张 玉 祥 应 将 该 次 受 让 的 标 的 股 份 无 条 件 地 按 照 总 价 1 元 的 价 格 转 回 给 江 苏 高 投 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 南 极 电 商 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 120

122 1 张 玉 祥 11, 朱 雪 莲 1, 胡 美 珍 丰 南 投 资 1, 江 苏 高 投 1, 合 计 15, 八 2015 年 12 月 变 更 为 有 限 责 任 公 司 为 保 证 南 极 电 商 100% 股 权 交 割 的 顺 利 实 施, 南 极 电 商 全 体 股 东 与 上 市 公 司 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 中 约 定 : 为 不 影 响 标 的 资 产 的 交 割 手 续, 南 极 电 商 全 体 股 东 应 根 据 本 次 交 易 实 施 进 展 的 需 要, 及 时 将 南 极 电 商 公 司 组 织 形 式 由 股 份 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 2015 年 8 月 21 日, 南 极 电 商 召 开 的 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 在 本 次 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 南 极 电 商 将 组 织 形 式 由 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ; 南 极 电 商 各 股 东 就 实 施 本 次 重 组 所 涉 及 的 南 极 电 商 股 权 转 让 相 互 放 弃 优 先 购 买 权, 并 将 对 公 司 章 程 进 行 相 应 修 订 根 据 上 述 约 定, 南 极 电 商 于 2015 年 12 月 5 日 召 开 了 股 东 大 会, 审 议 通 过 将 组 织 形 式 由 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 同 时 修 改 公 司 章 程, 签 署 章 程 修 正 案 ; 南 极 电 商 其 他 方 面 保 持 不 变 照 2015 年 12 月 9 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 南 极 电 商 核 发 了 新 的 营 业 执 九 关 于 南 极 电 商 变 更 经 营 范 围 的 核 查 ( 一 ) 南 极 电 商 经 营 范 围 变 化 情 况 南 极 电 商 2014 年 1 月 20 日 和 2015 年 5 月 15 日 两 次 经 营 范 围 变 更 情 况 如 下 : 变 更 日 期 变 更 前 变 更 后 2014 年 1 月 20 日 纺 织 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 销 售 服 装 面 料 服 装 辅 料 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 服 饰 配 件 箱 包 皮 具 床 上 用 品 工 艺 礼 品 121 销 售 服 装 面 料 服 装 辅 料 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 服 饰 配 件 箱 包 皮 具 床 上 用 品 工 艺 礼 品 化 妆 品 宠 物 用 品 洗 涤 用 品 劳 防 用 品 金 属 制 品

123 2015 年 5 月 15 日 宠 物 用 品 洗 涤 用 品 劳 防 用 品 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 企 业 形 象 策 划 展 览 展 示 服 务 市 场 营 销 策 划 会 务 服 务 花 卉 租 摆, 物 业 管 理, 投 资 管 理, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 生 产 加 工 服 装 辅 料 针 纺 织 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 销 售 服 装 面 料 服 装 辅 料 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 服 饰 配 件 箱 包 皮 具 床 上 用 品 工 艺 礼 品 化 妆 品 宠 物 用 品 洗 涤 用 品 劳 防 用 品 金 属 制 品 家 具 家 用 电 器 厨 房 用 品 通 讯 设 备 电 子 产 品 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 五 金 交 电 文 教 用 品 办 公 用 品 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 企 业 形 象 策 划 纺 织 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 展 览 展 示 服 务 市 场 营 销 策 划 会 务 服 务 计 算 机 系 统 集 成 花 卉 租 摆, 物 业 管 理, 投 资 管 理, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 生 产 加 工 服 装 辅 料 针 纺 织 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 家 具 家 用 电 器 厨 房 用 品 通 讯 设 备 电 子 产 品 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 五 金 交 电 文 教 用 品 办 公 用 品 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 企 业 形 象 策 划 纺 织 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 展 览 展 示 服 务 市 场 营 销 策 划 会 务 服 务 计 算 机 系 统 集 成 花 卉 租 摆, 物 业 管 理, 投 资 管 理, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 生 产 加 工 服 装 辅 料 针 纺 织 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 销 售 服 装 面 料 服 装 辅 料 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 服 饰 配 件 箱 包 皮 革 制 品 床 上 用 品 工 艺 礼 品 化 妆 品 宠 物 用 品 洗 涤 用 品 劳 防 用 品 金 属 制 品 家 具 家 用 电 器 厨 房 用 品 通 讯 设 备 电 子 产 品 水 处 理 净 化 设 备 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 ) 五 金 交 电 文 教 用 品 办 公 用 品 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 企 业 形 象 策 划 纺 织 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 展 览 展 示 服 务 市 场 营 销 策 划 会 务 服 务 计 算 机 系 统 集 成 花 卉 租 摆, 物 业 管 理, 投 资 管 理, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 生 产 加 工 服 装 辅 料 针 纺 织 品, 以 电 子 商 务 方 式 从 事 服 装 床 上 用 品 工 艺 礼 品 化 妆 品 宠 物 用 品 洗 涤 用 品 劳 动 用 品 金 属 制 品 家 具 家 用 电 器 厨 房 用 品 通 讯 设 备 电 子 产 品 水 处 理 净 化 设 备 五 金 交 电 文 教 用 品 办 公 用 品 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 注 : 上 述 字 体 加 粗 部 分 为 南 极 电 商 经 营 范 围 增 加 部 分 122

124 ( 二 ) 本 次 交 易 是 否 符 合 < 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 > 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 的 规 定 南 极 电 商 是 一 家 向 众 多 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 的 现 代 综 合 服 务 商 南 极 电 商 报 告 期 各 业 务 类 别 的 收 入 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 产 品 分 类 品 牌 服 务 费 标 牌 使 用 费 货 品 销 售 园 区 服 务 费 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 4, % 10, % 12, % 11, % 1, % 2, % 1, % % 4, % 13, % 13, % 11, % % % % % 合 计 11, % 27, % 27, % 23, % 南 极 电 商 营 业 收 入 主 要 由 品 牌 服 务 费 标 牌 使 用 费 货 品 销 售 和 园 区 服 务 费 组 成 其 中 品 牌 服 务 费 标 牌 使 用 费 和 货 品 销 售 是 南 极 电 商 营 业 收 入 的 主 要 构 成, 年 及 2015 年 1-6 月 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 100% 100% 99.01% 和 98.29% 南 极 电 商 核 心 业 务 主 要 为 向 授 权 供 应 商 提 供 商 标 辅 料 等 及 电 商 生 态 综 合 服 务, 其 服 务 对 象 类 目 已 由 内 衣 母 婴 童 装 男 装 女 装 家 纺 等 逐 渐 向 日 用 品 等 全 品 类 发 展, 为 满 足 日 益 增 加 的 南 极 人 品 牌 类 目 的 需 求 而 增 加 相 应 品 类 的 经 营 范 围 目 前, 上 述 经 营 范 围 涉 及 的 南 极 人 品 牌 类 目 电 商 综 合 服 务 尚 在 拓 展 阶 段, 现 阶 段 仍 以 南 极 人 品 牌 服 装 类 家 纺 类 等 为 主 综 上, 南 极 电 商 经 营 范 围 变 更 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 规 定 报 告 期 内, 南 极 电 商 未 发 生 同 一 实 际 控 制 下 相 同 类 似 或 相 关 业 务 进 行 重 组 的 情 况, 不 适 用 < 首 123

125 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 > 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 中 规 定 视 为 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 情 形 ( 三 ) 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 国 浩 律 师 认 为, 南 极 电 商 经 营 范 围 变 更 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 规 定 报 告 期 内, 南 极 电 商 未 发 生 同 一 实 际 控 制 下 相 同 类 似 或 相 关 业 务 进 行 重 组 的 情 况, 不 适 用 < 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 > 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 中 规 定 视 为 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 情 形 第 三 节 南 极 电 商 股 权 结 构 控 制 权 情 况 及 组 织 结 构 一 南 极 电 商 的 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 股 权 结 构 如 下 : 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 万 元 张 玉 祥 出 资 万 元 朱 雪 莲 出 资 万 元 胡 美 珍 出 资 万 元 江 苏 高 投 成 长 价 值 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 企 业 ) 出 资 万 元 持 股 8.6% 持 股 70.74% 持 股 7.74% 持 股 3.96% 持 股 8.96% 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 共 万 元 二 南 极 电 商 的 控 制 权 情 况 张 玉 祥 持 有 南 极 电 商 70.74% 的 股 权, 张 玉 祥 配 偶 朱 雪 莲 持 有 南 极 电 商 7.74% 的 股 权, 张 玉 祥 及 朱 雪 莲 合 计 控 制 南 极 电 商 78.48% 的 股 权, 为 南 极 电 商 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 124

126 三 南 极 电 商 的 组 织 结 构 ( 一 ) 内 部 组 织 结 构 图 ( 二 ) 内 部 机 构 设 置 及 运 行 情 况 1 南 极 电 商 治 理 结 构 及 运 行 情 况 南 极 电 商 法 人 治 理 结 构 由 股 东 会 董 事 会 监 事 会 组 成 其 中 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ; 董 事 会 执 行 股 东 会 决 议, 按 公 司 章 程 行 使 职 权, 董 事 会 由 5 人 组 成 ; 监 事 会 按 公 司 章 程 行 使 职 权, 对 董 事 会 经 理 层 的 履 职 情 况 及 公 司 的 日 常 经 营 财 务 进 行 监 督, 监 事 会 由 3 人 组 成 南 极 电 商 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 行 情 况 良 好 2 南 极 电 商 内 部 机 构 设 置 及 运 行 情 况 (1) 服 装 & 智 能 生 活 中 心 主 要 职 责 : 1 负 责 服 装 户 外 智 能 居 家 智 能 家 电 等 类 目 事 业 部 的 业 务 管 理 工 作 ; 125

127 2 负 责 电 购 及 礼 品 TP 事 业 部 微 商 平 台 管 理 工 作 ; 3 负 责 中 心 的 项 目 规 划 执 行 目 标 达 成, 管 理 项 目 基 础 信 息 数 据 ; 4 围 绕 部 门 数 据 优 化, 进 行 供 应 商 经 销 商 平 台 日 常 服 务 及 管 理, 对 店 铺 进 行 咨 询 诊 断 与 运 营 支 持 ; 建 设 辅 导 团 队, 协 助 团 队 成 员 业 务 技 能 提 升 5 业 务 运 营 中 往 来 账 务, 应 收 账 款, 异 常 情 况 处 理 (2) 内 衣 & 母 婴 & 家 纺 中 心 主 要 职 责 : 1 负 责 内 衣 母 婴 家 纺 等 类 目 事 业 部 的 业 务 管 理 工 作 ; 2 负 责 中 心 的 项 目 规 划 执 行 目 标 达 成, 管 理 项 目 基 础 信 息 数 据 ; 3 围 绕 部 门 数 据 优 化, 进 行 供 应 商 经 销 商 平 台 日 常 服 务 及 管 理 ; 对 店 铺 进 行 咨 询 诊 断 与 运 营 支 持 ; 4 建 设 辅 导 团 队, 协 助 团 队 成 员 业 务 技 能 提 升 ; 5 业 务 运 营 中 往 来 账 务, 应 收 账 款, 异 常 情 况 处 理 (3) 创 新 中 心 主 要 职 责 : 1 负 责 供 应 链 生 态 服 务 互 联 网 移 动 app 等 公 司 互 联 网 创 新 业 务 ; 2 负 责 中 心 的 信 息 管 理 部 门 及 园 区 的 数 据 管 理 项 目 合 作 谈 判 园 区 的 店 铺 诊 断 与 运 营 支 持 ; 3 客 户 关 系 维 护 及 管 理 ; 园 区 经 销 商 供 应 商 开 发 及 团 队 建 设 ; 4 移 动 app 的 终 端 建 设 ; (4) 阿 里 活 动 中 心 主 要 职 责 : 1 公 司 活 动 指 标 的 完 成 126

128 2 对 公 司 及 经 销 商 进 行 规 则 培 训 及 指 导 3 活 动 专 业 化, 从 产 品 图 片 文 案 流 量 客 服 5 个 板 块 帮 助 店 铺 提 高 活 动 业 绩 4 大 型 活 动 的 统 筹 与 策 划 (5) 京 东 & 外 网 事 业 部 主 要 职 责 : 1 负 责 维 护 与 建 立 公 司 在 京 东 1 号 店 苏 宁 易 购 国 美 当 当 等 电 商 平 台 的 品 牌 形 象 渠 道 公 共 关 系 与 运 营 资 源 统 筹 ; 2 对 公 司 在 京 东 1 号 店 苏 宁 易 购 国 美 当 当 等 电 商 平 台 的 年 度 季 度 月 度 销 售 业 绩 负 责 ; 3 协 助 公 司 经 销 商 对 京 东 1 号 店 等 电 商 平 台 做 商 品 分 析 用 户 需 求 分 析 竞 争 对 手 分 析 销 售 分 析 等 ; 4 协 调 资 源 帮 助 经 销 商 制 定 大 型 促 销 活 动 计 划 方 案, 线 上 营 销 推 广 战 略, 以 及 具 体 实 施 策 划 方 案 ; 5 提 高 团 队 专 业 度, 提 升 品 牌 在 外 网 渠 道 的 竞 争 力 (6) 协 作 发 展 部 主 要 职 责 : 1 负 责 对 合 作 客 户 的 应 收 账 款 跟 进 ; 2 协 助 合 作 客 户 库 存 账 务 的 核 对 ; 3 协 助 合 作 客 户 销 售 渠 道 的 开 发 ; 4 对 合 作 客 户 提 供 针 对 性 的 服 务 ( 人 员 管 理, 平 台 运 作 服 务 支 持 等 ) (7) 微 MAII 事 业 部 主 要 职 责 : 127

129 1 根 据 we mall 的 战 略 定 位, 对 整 体 项 目 做 全 面 的 市 场 调 研 ; 2 梳 理 we mall 的 商 品 架 构, 开 发 健 全 供 应 链 体 系, 对 供 应 链 进 行 管 控 ; 3 从 开 店 过 程 的 各 大 板 块 寻 找 专 业 的 服 务 公 司 进 行 合 作, 保 证 项 目 完 美 落 地 ; 4we mall 项 目 的 日 常 运 营 负 责 公 司 终 端 门 店 调 研 (8) 产 品 研 究 院 主 要 职 责 : 1 了 解 消 费 者 的 需 求 进 行 行 业 数 据 调 研 和 分 析 ; 2 工 艺 提 升 : 协 助 供 应 商 对 版 型 手 感 辅 料 包 装 等 细 节 的 提 升 ; 3 加 强 品 质 管 理 : 加 强 国 家 标 准 行 业 标 准 淘 宝 标 准 消 费 标 准 的 学 习 和 使 用 ; 制 定 适 合 南 极 人 公 司 发 展 的 企 业 标 准 ; 对 品 质 进 行 监 督 评 比 提 升 溯 源 召 回 等 的 管 理 ; 对 供 应 商 品 质 管 理 体 系 联 合 国 家 权 威 机 构 进 行 认 证 ; 4 产 品 搭 配 指 导 : 身 体 搭 配 和 环 境 搭 配 的 建 议 和 指 导 ; 5 产 品 设 计 : 专 业 化 的 设 计 指 导 和 补 充 性 的 产 品 设 计 ; 6 数 据 化 的 管 理 : 利 用 大 数 据 为 供 应 商 提 供 有 效 的 生 产 指 导 和 销 售 建 议 ; 7 供 应 商 加 盟 审 核 : 协 助 事 业 部 及 经 销 商 把 控 供 应 商 的 品 质 实 力, 保 证 南 极 人 供 应 商 体 系 的 品 质 稳 定 (9) 品 牌 部 主 要 职 责 : 1 文 化 建 设 品 牌 文 化 建 设 : 环 境 文 化 企 业 文 化 建 设 ; 2 品 牌 宣 传 推 广 : 代 言 人 合 作 广 告 投 放 口 碑 建 设 ; 3 内 容 营 销 : 官 网 官 方 微 博 官 方 微 信 等 自 媒 体 渠 道 的 内 容 建 设 和 传 播 ; 128

130 4 品 牌 战 略 合 作 : 与 知 名 品 牌 达 成 战 略 合 作 关 系, 进 行 品 牌 的 联 合 营 销 推 广 (10) 大 数 据 服 务 部 主 要 职 责 : 1 技 术 支 持 和 培 训 ( 日 常 办 公 ); 2 系 统 项 目 开 发 实 施 和 运 维 ( 自 有 开 发 和 合 作 实 施 ); 3 数 据 智 慧 开 发 和 管 理 ( 数 据 中 心 备 份 制 度 和 灾 备 机 制 ); 4 核 心 机 房 管 理 ( 网 络 环 境 和 核 心 设 备 ); 5 政 府 项 目 及 高 新 支 持 (11) 业 务 增 值 部 主 要 职 责 : 1 对 于 店 铺 流 量 视 觉 服 务 进 行 诊 断 ; 2 通 过 诊 断 结 果, 制 作 店 铺 提 升 计 划 及 执 行 表 单 ; 3 帮 助 店 铺 进 行 流 量 管 理 视 觉 拍 摄 宝 贝 详 情 设 计 宝 贝 视 频 制 作 服 务 体 系 提 ; 4 对 于 产 品 品 质 视 觉 服 务 较 好 的 店 铺 进 行 会 员 关 系 管 理, 提 高 老 客 户 回 购 率 ; 5 对 于 各 平 台 活 动 店 铺 内 活 动 进 行 策 划, 提 高 活 动 产 能 (12) 行 政 环 境 部 主 要 职 责 : 1 负 责 公 司 行 政 环 境 卫 生 清 洁 维 护 检 查 监 督 等 管 理 ; 2 负 责 公 司 行 政 办 公 用 品 劳 保 福 利 用 品 等 采 购 ; 3 负 责 公 司 固 定 资 产 管 理 ; 129

131 4 公 司 大 型 会 议 配 套 保 障 ; 5 公 司 范 围 内 建 筑 砖 石 装 修 的 预 算 质 量 验 收 等 ; 6 负 责 公 司 青 浦 园 区 物 业 管 理 等 工 作 (13) 财 务 中 心 主 要 职 责 : 1 根 据 公 司 战 略 方 针 目 标, 建 立 和 完 善 相 关 财 务 管 理 制 度 规 范, 优 化 业 务 流 程 ; 2 负 责 组 织 制 订 审 核 公 司 财 务 内 控 制 度, 进 行 财 务 风 险 管 理 ; 3 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 进 行 分 析, 对 资 金 运 用 现 金 流 量 财 务 成 本 等 进 行 专 题 分 析, 并 向 上 级 领 导 提 交 相 关 财 务 分 析 报 告 ; 4 制 定 税 务 筹 划 方 案, 协 调 落 实 税 务 缴 纳 情 况, 规 避 公 司 的 税 务 风 险 ; 5 参 与 公 司 年 度 经 济 计 划 等 经 营 管 理 决 策 (14) 人 力 资 源 部 主 要 职 责 : 1 负 责 制 定 公 司 人 事 管 理 制 度 ; 2 负 责 人 事 考 核 考 查 工 作 建 立 人 事 档 案 资 料 库, 规 范 人 才 培 养 考 查 选 拔 工 作 程 序, 组 织 定 期 或 不 定 期 的 人 事 考 证 考 核 考 查 的 选 拔 工 作 ; 3 负 责 做 好 公 司 员 工 劳 动 纪 律 管 理 工 作, 定 期 或 不 定 期 抽 查 公 司 劳 动 纪 律 执 行 情 况, 及 时 考 核, 负 责 办 理 考 勤 奖 惩 差 假 调 动 等 管 理 工 作 ; 4 严 格 遵 守 劳 动 法 及 地 方 政 府 劳 动 用 工 政 策 和 公 司 劳 动 管 理 制 度, 负 责 招 聘 录 用 辞 退 工 作, 组 织 签 订 劳 动 合 同, 依 法 对 员 工 实 施 管 理 ; 5 负 责 核 定 各 岗 位 工 资 标 准 做 好 劳 动 工 资 统 计 工 作, 负 责 对 日 常 工 资 加 班 工 资 的 报 批 和 审 核 工 作, 办 理 考 勤 奖 惩 差 假 调 动 等 工 作 ; 130

132 6 负 责 编 制 培 训 大 纲, 抓 好 员 工 培 训 工 作 在 抓 员 工 基 础 普 及 教 育 的 同 时, 逐 步 推 行 岗 前 培 训 与 技 能 业 务 的 专 业 知 识 培 训, 专 业 技 术 知 识 与 综 合 管 理 知 识 相 结 合 的 交 替 教 育 提 高 培 训 模 式 及 体 系 (15) 法 务 部 主 要 职 责 : 1 负 责 公 司 各 项 法 律 规 范 的 建 立, 负 责 公 司 规 章 制 度 的 调 研 和 拟 定, 对 公 司 各 部 门 及 其 工 作 人 员 执 行 法 律 法 规 和 公 司 各 项 规 章 制 度 的 监 督 检 查, 将 发 现 的 问 题 及 时 报 告 公 司 相 关 领 导, 并 有 权 对 相 关 部 门 及 其 工 作 人 员 提 出 整 改 建 议 和 意 见 ; 2 负 责 公 司 的 合 同 文 本 的 制 定 修 改, 参 与 公 司 重 大 合 同 的 谈 判 签 订, 对 各 类 合 同 的 履 行 进 行 监 督 ; 3 为 各 部 门 及 其 工 作 人 员 提 供 法 律 咨 询, 对 公 司 员 工 进 行 法 律 培 训, 就 公 司 的 经 营 管 理 提 供 相 关 的 法 律 信 息 ; 4 代 表 公 司 处 理 各 类 仲 裁 诉 讼 案 件 ; 负 责 公 司 知 识 产 权 的 申 请 维 护 ; 5 全 面 负 责 公 司 员 工 违 法 违 纪 违 反 公 司 管 理 制 度 和 损 害 公 司 利 益 的 案 件 的 调 查 处 理 ; 6 负 责 制 订 审 核 公 司 的 各 类 法 律 文 件, 相 关 法 律 文 书 档 案 的 管 理 ; 7 配 合 协 助 有 关 部 门 对 应 收 账 款 进 行 催 收, 并 直 接 办 理 疑 难 应 收 账 款 的 催 收 ; 8 负 责 政 府 项 目 审 批 工 商 变 更 事 宜 ; 9 参 与 并 配 合 公 司 相 关 项 目 (16) 战 略 部 主 要 职 责 : 1 受 总 经 理 委 托, 行 使 协 调 各 部 门 工 作, 对 公 司 效 率 管 理 文 化 管 理 会 议 管 理 信 息 管 理 业 务 管 理 财 务 管 理 产 品 品 质 产 品 设 计 vi 包 装 设 计 等 131

133 全 过 程 的 跟 进 服 务 监 督 管 理 权 限, 并 承 担 执 行 公 司 规 章 制 度 管 理 规 程 及 工 作 指 令 的 义 务 ; 2 协 助 总 经 理 做 好 综 合 协 调 各 部 门 工 作 和 处 理 日 常 事 务 ; 3 及 时 收 集 和 了 解 各 部 门 的 工 作 动 态, 协 助 总 经 理 管 理 各 部 门 之 间 有 关 的 业 务 工 作, 掌 握 全 公 司 主 要 活 动 情 况 ; 4 根 据 总 经 理 意 见, 负 责 召 集 公 司 办 公 会 议 和 其 他 有 关 会 议, 做 好 会 议 记 录, 做 好 会 议 纪 要, 并 检 查 督 促 会 议 决 议 的 贯 彻 实 施 ; 5 协 助 参 与 公 司 发 展 规 划 的 拟 定 年 度 经 营 计 划 的 编 制 和 公 司 重 大 决 策 事 项 的 讨 论 ; 6 负 责 组 织 公 司 通 用 管 理 标 准 规 章 制 度 的 拟 定 修 改 和 编 写 工 作, 协 助 参 与 专 用 管 理 标 准 及 管 理 制 度 的 拟 定 讨 论 修 改 工 作 ; 7 负 责 财 务 管 理 重 点 监 控 及 异 常 情 况 处 理 第 四 节 南 极 电 商 下 属 公 司 情 况 一 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 拥 有 子 公 司 16 家, 其 中 全 资 子 公 司 8 家, 控 股 子 公 司 8 家, 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 南 极 人 ( 上 海 ) 电 子 商 务 有 限 公 司 1 基 本 信 息 名 称 注 册 资 本 南 极 人 ( 上 海 ) 电 子 商 务 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 张 玉 祥 青 浦 区 沪 青 平 公 路 1362 号 1 幢 1 层 A 区 120 室 2011 年 7 月 13 日 132

134 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 税 务 登 记 证 号 2011 年 7 月 13 日 至 2021 年 7 月 12 日 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信, 金 融 业 务 ), 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 电 子 科 技 网 络 科 技 纺 织 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 环 保 工 程, 通 讯 工 程, 网 络 工 程, 销 售 服 装 辅 料 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 箱 包 皮 具 床 上 用 品 工 艺 礼 品 办 公 用 品 洗 涤 用 品 劳 防 用 品 ( 除 特 种 ) 电 子 产 品 公 共 安 全 防 范 产 品 五 金 机 电 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 国 地 税 沪 字 号 组 织 机 构 代 码 股 权 结 构 南 极 电 商 持 有 100% 股 权 2 主 要 财 务 指 标 报 告 期 内, 南 极 人 电 子 商 务 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 1, , 负 债 总 额 , 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 营 业 收 入 2, , 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 ( 二 ) 合 肥 南 极 人 电 子 商 务 服 务 有 限 公 司 1 基 本 信 息 名 称 注 册 资 本 合 肥 南 极 人 电 子 商 务 服 务 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 沈 晨 熹 合 肥 市 瑶 海 区 昌 盛 路 与 三 星 路 交 口 白 马 电 商 产 业 园 17 楼 133

135 成 立 日 期 2014 年 8 月 24 日 经 营 期 限 2014 年 8 月 24 日 至 --- 经 营 范 围 登 记 机 关 税 务 登 记 证 号 电 子 商 务 领 域 内 的 服 务, 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 计 算 机 系 统 集 成 电 子 技 术 网 络 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 环 保 工 程, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 仓 储 服 务 ( 除 危 险 品 ), 会 务 服 务, 销 售 服 装 辅 料 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 箱 包 皮 具 床 上 用 品 工 艺 礼 品 办 公 用 品 洗 涤 用 品 化 妆 品 宠 物 用 品 劳 防 用 品 家 用 电 器 厨 房 用 品 通 讯 设 备 电 子 产 品 五 金 交 电 文 教 用 品 ( 含 网 上 ) 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 皖 地 税 合 字 X 组 织 机 构 代 码 股 权 结 构 南 极 电 商 持 有 51% 股 权 ; 刘 芳 玲 持 股 49% 2 主 要 财 务 指 标 报 告 期 内, 合 肥 南 极 人 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 负 债 总 额 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 ( 三 ) 上 海 一 站 美 视 觉 设 计 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 上 海 一 站 美 视 觉 设 计 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 崔 亦 凤 134

136 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 上 海 市 青 浦 区 徐 泾 镇 双 联 路 158 号 2 层 C 区 238 室 2015 年 6 月 11 日 2015 年 6 月 11 日 至 2025 年 6 月 10 日 企 业 形 象 策 划, 产 品 包 装 设 计, 图 文 设 计 制 作, 室 内 装 饰 设 计, 市 场 营 销 策 划, 公 关 活 动 策 划, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 设 计 制 作 各 类 广 告, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 摄 影 服 务, 销 售 电 子 产 品 日 用 百 货 办 公 用 品 家 具 用 品 服 装 服 饰 工 艺 礼 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 股 权 比 例 国 地 税 沪 字 号 南 极 电 商 持 有 51% 股 权 ; 张 云 持 有 24.5% 股 权 ; 陈 姝 欣 持 有 24.5% 股 权 ( 四 ) 上 海 一 站 通 网 络 科 技 服 务 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 上 海 一 站 通 网 络 科 技 服 务 有 限 公 司 1000 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 张 玉 祥 上 海 市 青 浦 区 沪 青 平 公 路 1362 号 1 幢 1 层 I 区 143 室 2014 年 8 月 25 日 2014 年 8 月 25 日 至 2024 年 8 月 24 日 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 咨 询, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 销 售 服 装 辅 料 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 箱 包 皮 具 床 上 用 品 工 艺 礼 品 办 公 用 品 洗 涤 用 品 劳 防 用 品 ( 除 特 种 ) 电 子 产 品 公 共 安 全 防 范 设 备 五 金 机 电 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 理 局 国 地 税 沪 字 号 股 权 比 例 南 极 电 商 持 股 100% 135

137 ( 五 ) 苏 州 一 站 影 摄 影 服 务 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 苏 州 一 站 影 摄 影 服 务 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 崔 亦 凤 常 熟 市 虞 山 镇 莫 城 南 三 环 路 12 号 1 幢 2015 年 7 月 20 日 2015 年 7 月 20 日 至 2025 年 7 月 19 日 经 营 范 围 摄 影, 摄 像, 画 册 设 计, 摄 影 器 材 出 售 及 摄 影 器 材 租 赁 登 记 机 关 组 织 机 构 代 码 常 熟 市 市 场 监 督 管 理 局 常 熟 地 常 熟 国 税 登 字 号 税 务 登 记 证 号 股 权 比 例 南 极 电 商 持 有 51% 股 权, 叶 雷 持 有 49% 股 权 ( 六 ) 上 海 微 茂 百 货 有 限 公 司 公 司 名 称 上 海 微 茂 百 货 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 上 海 市 青 浦 区 徐 泾 镇 双 联 镇 158 号 2 层 C 区 283 室 季 艳 芬 1000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 登 记 机 关 销 售 服 装 面 料 服 装 辅 料 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 服 饰 配 件 箱 包 皮 革 制 品 床 上 用 品 工 艺 礼 品 化 妆 品 宠 物 用 品 洗 涤 用 品 劳 防 用 品 ( 除 专 控 ) 金 属 制 品 家 具 家 用 电 器 厨 房 用 品 通 讯 设 备 电 子 产 品 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 竹 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 五 金 交 电 文 教 用 品 办 公 用 品 水 处 理 净 化 设 备, 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 纺 织 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划, 会 务 服 务, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 花 卉 租 摆, 物 业 管 理, 投 资 管 理, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2015 年 07 月 24 日 2025 年 07 月 23 日 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 136

138 股 权 结 构 南 极 电 商 持 股 100% ( 七 ) 诸 暨 华 东 一 站 通 女 装 电 子 商 务 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 类 型 诸 暨 华 东 一 站 通 女 装 电 子 商 务 有 限 公 司 200 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 沈 晨 熹 诸 暨 市 牌 头 镇 站 前 路 237 号 2015 年 9 月 16 日 2015 年 9 月 16 日 至 长 期 网 上 销 售 批 发 零 售 : 女 装, 服 装 辅 料, 针 织 品, 纺 织 品, 鞋 帽, 箱 包 皮 具, 床 上 用 品, 工 艺 品, 办 公 用 品 ; 电 子 商 务 平 台 管 理, 建 设, 服 务 ; 网 络 技 术 开 发, 技 术 咨 询, 技 术 服 务 ; 国 内 广 告 代 理, 设 计, 制 作 ; 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划, 会 务 会 展 服 务 诸 暨 市 市 场 监 督 管 理 局 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 浙 税 字 股 权 比 例 南 极 电 商 通 过 上 海 一 站 通 网 络 科 技 服 务 有 限 公 司 持 有 51% 股 权, 许 伟 涛 持 有 49% 股 权 ( 八 ) 桐 乡 一 站 通 网 络 科 技 服 务 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 类 型 桐 乡 一 站 通 网 络 科 技 服 务 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 沈 晨 熹 桐 乡 市 濮 院 镇 工 贸 大 楼 75 幢 1 单 元 号 一 楼 2015 年 9 月 18 日 2015 年 9 月 18 日 至 2035 年 9 月 17 日 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 服 务, 技 术 咨 询, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信, 金 融 业 务 ), 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发, 技 术 服 务, 销 售 服 装 辅 料, 针 纺 织 品, 服 装 鞋 帽, 箱 包 皮 具, 床 上 用 品, 工 艺 用 品, 办 公 用 品, 洗 涤 用 品, 劳 保 用 品 ( 除 特 种 ), 电 子 产 品, 公 共 安 全 防 范 设 备, 五 金 机 电 137

139 登 记 机 关 桐 乡 市 市 场 监 督 管 理 局 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 浙 税 字 股 权 比 例 南 极 电 商 通 过 上 海 一 站 通 网 络 科 技 服 务 有 限 公 司 持 有 51% 股 权, 谢 璐 璐 持 有 49% 股 权 ( 九 ) 上 海 小 袋 融 资 租 赁 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 上 海 小 袋 融 资 租 赁 有 限 公 司 万 元 人 民 币 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 江 曦 慧 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 上 海 市 浦 东 新 区 华 申 路 198 号 1 幢 楼 五 层 C-03 室 2015 年 8 月 25 日 2015 年 8 月 25 日 至 2045 年 8 月 24 日 融 资 租 赁 业 务 ; 租 赁 业 务 ; 向 国 内 外 购 买 租 赁 财 产 ; 租 赁 财 产 的 残 值 处 理 及 维 修 ; 租 赁 交 易 咨 询 及 担 保 ; 从 事 与 主 营 业 务 有 关 的 商 业 保 理 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 国 地 税 沪 字 股 权 比 例 南 极 电 商 75% 股 权, 恒 仁 贸 易 有 限 公 司 持 有 25% 股 权 注 : 上 海 小 袋 融 资 租 赁 有 限 公 司 将 借 助 南 极 电 商 原 有 电 商 生 态 服 务 及 柔 性 供 应 链 服 务 业 务, 开 展 供 应 链 金 融 服 务 ( 十 ) 诸 暨 一 站 通 网 络 科 技 服 务 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 类 型 诸 暨 一 站 通 网 络 科 技 服 务 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 沈 晨 熹 诸 暨 市 王 家 井 镇 凉 风 洞 村 成 立 日 期 2015 年 8 月 7 日 138

140 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 2015 年 8 月 7 日 至 2035 年 8 月 6 日 网 络 科 技 领 域 内 计 算 机 领 域 内 的 技 术 服 务, 技 术 开 发, 技 术 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 计 算 机 系 统 集 成, 诸 暨 市 市 场 监 督 管 理 局 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 浙 税 联 字 股 权 比 例 南 极 电 商 通 过 上 海 一 站 通 网 络 科 技 服 务 有 限 公 司 持 有 51% 股 权, 陈 荧 持 有 49% 股 权 ( 十 一 ) 上 海 星 瓣 网 络 科 技 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 类 型 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 股 权 比 例 上 海 星 瓣 网 络 科 技 有 限 公 司 1000 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 MA1JL1XJ91 许 蓓 蓓 上 海 市 青 浦 区 徐 泾 镇 双 联 路 158 号 2 层 D 区 276 室 2015 年 11 月 26 日 2015 年 11 月 26 日 至 2025 年 11 月 25 日 从 事 网 络 科 技 纺 织 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务, 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 展 览 展 示 服 务, 市 场 营 销 策 划, 会 务 服 务, 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 投 资 管 理, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 销 售 服 装 面 料 服 装 辅 料 针 纺 织 品 服 饰 配 件 箱 包 皮 革 制 品 床 上 用 品 工 艺 礼 品 化 妆 品 宠 物 用 品 洗 涤 用 品 劳 防 用 品 ( 除 专 控 ) 金 属 制 品 家 具 家 用 电 器 厨 房 用 品 通 讯 设 备 电 子 产 品 五 金 交 电 文 教 用 品 办 公 用 品 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 南 极 电 商 持 有 100% 股 权 注 : 由 于 设 立 时 间 较 短, 尚 未 发 生 实 际 经 营 ( 十 二 ) 上 海 优 品 质 量 信 息 咨 询 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 类 型 统 一 社 会 信 用 代 码 上 海 优 品 质 量 信 息 咨 询 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 MA1J128F0G 139

141 / 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 股 权 比 例 汤 丽 敏 上 海 市 松 江 区 佘 山 镇 陶 干 路 701 号 A 幢 672 室 2015 年 11 月 30 日 2015 年 11 月 30 日 至 2025 年 11 月 29 日 质 检 技 术 服 务, 品 牌 质 量 管 理 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 松 江 市 监 局 南 极 电 商 持 有 60% 股 权, 洪 豪 俊 持 有 20% 股 权, 朱 斌 持 有 20% 股 权 注 : 由 于 设 立 时 间 较 短, 尚 未 发 生 实 际 经 营 ( 十 三 ) 南 未 来 ( 上 海 ) 视 觉 设 计 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 类 型 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 股 权 比 例 南 未 来 ( 上 海 ) 视 觉 设 计 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 MA1J128G9D 陈 建 峰 上 海 市 松 江 区 佘 山 镇 陶 干 路 701 号 A 幢 627 室 2015 年 11 月 30 日 2015 年 11 月 30 日 至 2025 年 11 月 29 日 品 牌 视 觉 形 象 设 计, 产 品 设 计, 产 品 包 装 设 计, 企 业 形 象 设 计, 美 术 设 计, 工 业 设 计, 图 文 设 计 制 作, 网 页 设 计, 市 场 营 销 策 划, 文 化 艺 术 交 流 策 划, 公 关 活 动 组 织 策 划, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 商 务 咨 询, 工 艺 礼 品 日 用 百 货 玩 具 文 化 用 品 服 装 服 饰 电 子 产 品 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 松 江 市 监 局 南 极 电 商 持 有 100% 股 权 注 : 由 于 设 立 时 间 较 短, 尚 未 发 生 实 际 经 营 ( 十 四 ) 上 海 尚 优 品 供 应 链 管 理 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 类 型 上 海 尚 优 品 供 应 链 管 理 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 140

142 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 股 权 比 例 MA1J12D187 汤 丽 敏 上 海 市 松 江 区 佘 山 镇 陶 干 路 701 号 A 幢 689 室 2015 年 12 月 3 日 2015 年 12 月 3 日 至 2025 年 12 月 2 日 供 应 链 管 理, 摄 影 服 务, 服 装 设 计, 图 文 制 作, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 网 页 设 计 制 作, 经 营 性 互 联 网 文 化 信 息 服 务, 会 务 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 服 装 鞋 帽 针 纺 织 品 皮 革 制 品 日 用 百 货 工 艺 品 珠 宝 首 饰 电 子 设 备 数 码 产 品 家 用 电 器 通 讯 设 备 及 相 关 产 品 办 公 用 品 文 化 用 品 体 育 用 品 的 销 售, 百 货 零 售, 品 牌 管 理, 投 资 管 理 及 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 松 江 市 监 局 南 极 电 商 持 有 100% 股 权 注 : 由 于 设 立 时 间 较 短, 尚 未 发 生 实 际 经 营 ( 十 五 ) 上 海 南 薇 城 电 子 商 务 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 类 型 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 股 权 比 例 上 海 南 薇 城 电 子 商 务 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 MA1J12EU12 沈 晨 熹 上 海 市 松 江 区 佘 山 镇 陶 干 路 701 号 A 幢 690 室 2015 年 12 月 4 日 2015 年 12 月 4 日 至 2025 年 12 月 3 日 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 从 事 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 商 务 信 息 咨 询, 日 用 品 的 销 售, 商 务 咨 询, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 物 业 管 理, 停 车 场 经 营 管 理, 企 业 管 理 服 务, 会 务 服 务, 建 筑 物 清 洁 服 务, 商 务 咨 询, 展 览 展 示 服 务, 酒 店 管 理, 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 松 江 市 监 局 南 极 电 商 持 有 100% 股 权 注 : 由 于 设 立 时 间 较 短, 尚 未 发 生 实 际 经 营 141

143 ( 十 六 ) 上 海 微 道 魔 方 营 销 管 理 咨 询 有 限 公 司 名 称 注 册 资 本 公 司 类 型 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 经 营 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 股 权 比 例 上 海 微 道 魔 方 营 销 管 理 咨 询 有 限 公 司 100 万 元 人 民 币 有 限 责 任 公 司 MA1J12ER7J 许 蓓 蓓 上 海 市 松 江 区 佘 山 镇 陶 干 路 701 号 A 幢 688 室 2015 年 12 月 4 日 2015 年 12 月 4 日 至 2025 年 12 月 3 日 企 业 管 理 咨 询 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 品 牌 设 计, 文 化 艺 术 交 流 与 策 划, 美 术 设 计 制 作, 设 计 制 作 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 产 品 包 装 设 计, 网 页 设 计, 室 内 装 潢, 环 境 艺 术 设 计, 工 业 设 计, 展 览 展 示 服 务, 摄 像 服 务, 出 版 物 经 营 ; 计 算 机 领 域 内 的 技 术 服 务 与 技 术 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 商 务 信 息 咨 询 图 文 设 计 制 作 ; 企 业 形 象 策 划 ( 广 告 除 外 ) 仓 储 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) 国 内 货 运 代 理 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 经 营 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 松 江 市 监 局 南 极 电 商 持 有 100% 股 权 注 : 由 于 设 立 时 间 较 短, 尚 未 发 生 实 际 经 营 二 分 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 拥 有 分 公 司 1 家, 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 黄 浦 分 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 地 址 法 定 代 表 人 上 海 市 黄 浦 区 南 京 西 路 2-68 号 4 楼 408 室 张 玉 祥 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 国 地 税 沪 字 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 针 纺 织 品 服 装 鞋 帽 服 饰 配 件 箱 包 皮 具 床 上 用 品 工 艺 品 一 般 劳 防 用 品 销 售 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 2012 年 04 月 06 日 142

144 营 业 期 限 登 记 机 关 自 2012 年 04 月 06 日 起 至 2020 年 12 月 27 日 上 海 市 黄 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 第 五 节 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 ( 一 ) 董 事 南 极 电 商 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 性 别 国 籍 是 否 有 境 外 居 留 权 职 位 1 张 玉 祥 男 中 国 否 董 事 长 2 朱 雪 莲 女 中 国 否 董 事 3 沈 晨 熹 男 中 国 否 董 事 4 樊 利 平 男 中 国 否 董 事 5 许 蓓 蓓 女 中 国 否 董 事 张 玉 祥 先 生,1964 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 于 1998 年 创 建 南 极 人 品 牌, 并 于 2010 年 12 月 成 立 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司, 此 后 历 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 张 玉 祥 先 生 曾 任 上 海 内 衣 协 会 理 事 会 理 事 上 海 服 装 行 业 协 会 第 五 届 理 事 会 副 会 长 朱 雪 莲 女 士,1967 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2010 年 12 月 与 张 玉 祥 先 生 共 同 成 立 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司, 此 后 历 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事,2011 年 11 月 至 今 担 任 上 海 仁 德 基 金 会 理 事 兼 秘 书 长 沈 晨 熹 先 生,1987 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 住 权, 复 旦 大 学 工 商 管 理 专 业 本 科 毕 业, 管 理 学 学 士 2008 年 5 月 至 2009 年 4 月, 香 港 新 世 界 百 货 旗 下 上 海 巴 黎 春 天 百 货 卖 场 部 主 管 2010 年 12 月 至 2011 年 3 月 担 任 南 极 143

145 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 电 子 商 务 部 经 理,2011 年 3 月 至 2012 年 9 月 担 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 经 销 商 管 理 部 经 理, 2012 年 10 月 至 2015 年 3 月 担 任 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 母 婴 中 心 总 监,2015 年 4 月 至 今 担 任 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 2012 年 12 月 至 今 担 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 樊 利 平 先 生,1971 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 南 京 大 学 数 学 系 本 科,MBA 工 商 管 理 硕 士, 中 国 注 册 会 计 师, 高 级 会 计 师 历 任 江 苏 高 科 技 投 资 集 团 高 级 投 资 经 理 部 门 经 理, 现 任 江 苏 毅 达 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 合 伙 人, 同 时, 兼 任 上 海 康 达 化 工 新 材 料 股 份 有 限 公 司 南 京 华 威 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 南 京 毅 达 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事, 芜 湖 市 弘 瑞 包 装 材 料 有 限 公 司 董 事 江 苏 华 绿 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 江 苏 力 星 通 用 钢 球 股 份 有 限 公 司 董 事 ; 2015 年 9 月 17 日 至 今, 任 南 极 电 商 董 事 许 蓓 蓓 女 士,1975 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 曾 任 黄 河 大 观 市 场 部 主 管 河 南 商 报 周 刊 旅 游 版 采 编 郑 州 汇 豪 科 技 实 业 有 限 公 司 市 场 部 经 理 上 海 可 宾 企 业 发 展 有 限 公 司 生 产 总 监 上 海 可 宾 企 业 发 展 有 限 公 市 场 总 监 上 海 东 镇 服 饰 有 限 公 司 销 售 总 监 自 2010 年 12 月 至 2011 年 3 月 担 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 北 极 人 项 目 部 经 理, 自 2011 年 3 月 至 2012 年 3 月 历 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 经 销 商 管 理 部 经 理 供 应 商 加 盟 部 经 理 裤 袜 事 业 部 总 监,2013 年 10 月 至 今 历 任 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 2014 年 7 月 至 今 担 任 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 ( 二 ) 监 事 南 极 电 商 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 监 事 1 名, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 性 别 国 籍 是 否 有 境 外 居 留 权 职 位 1 胡 向 怀 男 中 国 否 监 事 会 主 席 144

146 2 陈 芳 女 中 国 否 监 事 3 徐 金 其 男 中 国 否 监 事 胡 向 怀 先 生,1974 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 曾 任 上 海 方 佳 建 筑 装 饰 工 程 限 公 司 工 程 部 经 理 上 海 太 亿 企 业 股 份 有 限 公 司 项 目 经 理, 自 2010 年 12 月 至 2011 年 3 月 担 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 行 政 主 管 / 项 目 主 管,2011 年 4 月 至 2013 年 2 月 历 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 行 政 经 理 工 程 部 经 理 直 营 专 卖 店 运 营 主 管,2013 年 3 月 至 今 历 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 行 政 环 境 部 总 监 2013 年 8 月 起 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 监 事 陈 芳 女 士,1975 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 上 海 交 通 大 学 人 力 资 源 专 业 本 科 毕 业, 人 力 资 源 管 理 师 ( 国 家 二 级 ) 自 2010 年 12 月 起, 历 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 人 力 资 源 部 经 理 2015 年 7 月 至 今 担 任 南 极 电 商 监 事 徐 金 其 先 生,1963 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 学 历 曾 任 太 仓 舒 乐 制 衣 厂 裁 剪 车 间 主 任 机 修 车 间 主 任 供 应 科 科 长 自 2010 年 12 月 至 2013 年 3 月 担 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 物 流 部 经 理,2013 年 4 月 至 今 担 任 南 极 电 商 物 业 经 理 2013 年 8 月 至 今 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 南 极 电 商 现 有 高 级 管 理 人 员 5 名, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 性 别 国 籍 是 否 有 境 外 居 留 权 职 位 1 张 玉 祥 男 中 国 否 总 经 理 2 朱 雪 琴 女 中 国 否 财 务 负 责 人 145

147 3 沈 晨 熹 男 中 国 否 副 总 经 理 4 许 蓓 蓓 女 中 国 否 副 总 经 理 5 陈 烨 女 中 国 否 副 总 经 理 张 玉 祥 先 生, 南 极 电 商 董 事 兼 总 经 理, 简 历 详 见 本 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 /( 一 ) 董 事 朱 雪 琴 女 士,1964 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 中 级 会 计 师 曾 任 上 海 长 江 仪 表 厂 成 本 会 计 上 海 上 菱 长 安 电 冰 箱 有 限 公 司 副 科 长 2013 年 8 月 起 历 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 财 务 负 责 人,2012 年 7 月 至 2012 年 12 月 担 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 董 事 沈 晨 熹 先 生, 南 极 电 商 董 事 兼 业 务 副 总 经 理, 简 历 详 见 本 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 /( 一 ) 董 事 许 蓓 蓓 女 士, 南 极 电 商 董 事 兼 业 务 副 总 经 理, 简 历 详 见 本 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 /( 一 ) 董 事 陈 烨 女 士,1986 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 曾 任 上 海 信 义 房 屋 有 限 公 司 业 务 高 级 主 任 浙 江 宁 波 丽 红 针 织 厂 市 场 部 经 理, 自 2012 年 10 月 起 历 任 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 品 科 技 有 限 公 司 内 衣 事 业 部 美 体 项 目 组 经 理 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 内 衣 中 心 总 监 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 内 衣 母 婴 家 纺 中 心 总 监 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 副 总 经 理 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 序 号 姓 名 性 别 国 籍 是 否 有 境 外 居 留 权 职 位 1 赵 戬 男 中 国 否 大 数 据 服 务 部 总 监 2 汤 丽 敏 女 中 国 否 产 品 研 究 院 总 监 赵 戬 先 生,1979 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 华 东 理 工 大 学 管 理 学 学 士 曾 任 上 海 汉 登 服 饰 有 限 公 司 资 讯 部 主 管 太 古 资 源 技 术 主 管 上 海 ELLE 服 装 有 限 公 司 IT 经 理 庄 吉 集 团 有 限 公 司 信 息 部 总 监 报 146

148 喜 鸟 集 团 信 息 部 总 监, 自 2014 年 5 月 至 今, 任 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 大 数 据 服 务 部 总 监 汤 丽 敏 女 士,1981 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 有 十 二 年 服 装 设 计 工 作 经 验 曾 任 利 诚 朗 绪 平 牌 首 席 设 计 师 女 装 品 牌 Morgan 首 席 服 装 设 计 师 英 国 牛 仔 品 牌 Lee Cooper 首 席 服 装 设 计 国 内 休 闲 品 牌 I.P.ZONE 主 设 计, 了 解 国 际 潮 流 品 味 及 对 国 内 品 牌 市 场 定 位 2014 年 11 月 至 2015 年 4 月 担 任 南 极 电 商 产 品 研 究 院 服 装 组 买 手,2015 年 4 月 至 2015 年 7 月 担 任 南 极 电 商 产 品 研 究 院 设 计 部 经 理,2015 年 8 月 至 今 担 任 南 极 电 商 产 品 研 究 院 总 监 二 董 事 监 事 的 提 名 选 聘 情 况 ( 一 ) 董 事 的 提 名 选 聘 情 况 2012 年 7 月 6 日, 经 南 极 人 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 选 举 张 玉 祥 朱 雪 琴 龚 晓 涛 李 昊 青 杜 永 平 为 南 极 人 有 限 第 一 届 董 事 会 董 事 ; 同 日, 南 极 人 有 限 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 张 玉 祥 为 董 事 长 2012 年 12 月 30 日, 经 南 极 人 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 选 举 张 玉 祥 朱 雪 莲 许 晓 芹 夏 晨 沈 晨 熹 为 南 极 人 有 限 第 二 届 董 事 会 董 事 ; 同 日, 南 极 人 有 限 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 张 玉 祥 为 董 事 长 2013 年 8 月 7 日, 南 极 电 商 召 开 股 份 有 限 公 司 成 立 的 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 选 举 张 玉 祥 朱 雪 莲 夏 晨 沈 晨 熹 徐 芸 为 南 极 电 商 董 事, 组 成 南 极 电 商 第 一 届 董 事 会 成 员 同 日, 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 张 玉 祥 为 董 事 长 2014 年 7 月 11 日, 南 极 电 商 召 开 临 时 股 东 大 会, 审 议 同 意 将 董 事 由 徐 芸 改 选 为 许 蓓 蓓 2015 年 9 月 17 日, 南 极 电 商 召 开 临 时 股 东 大 会, 审 议 同 意 将 董 事 由 夏 晨 改 选 为 樊 利 平 147

149 ( 二 ) 关 于 徐 芸 董 事 职 务 变 更 未 及 时 履 行 备 案 的 情 况 说 明 1 关 于 徐 芸 董 事 职 务 变 更 未 及 时 履 行 备 案 的 情 况 说 明 2014 年 7 月, 因 徐 芸 从 南 极 电 商 离 职 并 辞 去 董 事 职 务,2014 年 7 月 11 日, 南 极 电 商 召 开 临 时 股 东 大 会, 审 议 同 意 徐 芸 辞 去 南 极 电 商 董 事 会 董 事 职 务 ( 因 辞 职 导 致 董 事 会 人 数 低 于 法 定 人 数, 辞 职 自 股 东 大 会 选 举 新 的 董 事 起 生 效 ), 并 选 举 许 蓓 蓓 为 南 极 电 商 董 事 会 董 事 但 因 南 极 电 商 员 工 工 作 疏 忽, 当 时 未 及 时 办 理 工 商 备 案 手 续, 后 续 办 理 将 董 事 夏 晨 改 选 为 樊 利 平 的 工 商 变 更 备 案 时, 亦 未 关 注 到 本 次 董 事 变 更 备 案 未 办 理 情 形 经 独 立 财 务 顾 问 及 国 浩 律 师 查 验 2014 年 7 月 之 后 的 南 极 电 商 历 次 董 事 会 和 股 东 大 会 决 议 会 议 记 录 等 文 件 ( 其 中 包 括 已 在 工 商 局 备 案 的 2015 年 5 月 变 更 经 营 范 围 的 股 东 大 会 文 件 和 2015 年 9 月 17 日 改 选 樊 利 平 为 董 事 的 股 东 大 会 文 件 ), 并 经 独 立 财 务 顾 问 及 国 浩 律 师 访 谈 许 蓓 蓓, 自 2014 年 7 月 11 日 改 选 许 蓓 蓓 为 董 事 后, 许 蓓 蓓 一 直 履 行 董 事 职 务, 签 署 相 关 文 件, 徐 芸 已 不 再 履 行 董 事 职 务 根 据 公 司 登 记 管 理 条 例 第 三 十 七 条 规 定, 公 司 董 事 监 事 经 理 发 生 变 动 的, 应 当 向 原 公 司 登 记 机 关 备 案 第 六 十 九 条 规 定, 公 司 未 依 照 本 条 例 规 定 办 理 有 关 备 案 的, 由 公 司 登 记 机 关 责 令 限 期 办 理 ; 逾 期 未 办 理 的, 处 以 3 万 元 以 下 的 罚 款 经 独 立 财 务 顾 问 和 国 浩 律 师 核 查, 南 极 电 商 2014 年 7 月 董 事 变 更 未 及 时 向 南 极 电 商 登 记 机 关 备 案, 不 存 在 被 南 极 电 商 登 记 机 关 责 令 限 期 办 理 且 逾 期 未 办 理 的 情 形, 上 海 市 工 商 局 于 2015 年 7 月 7 日 出 具 证 明, 确 认 南 极 电 商 自 2012 年 1 月 1 日 至 开 具 证 明 之 日 没 有 发 现 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 的 违 法 行 为 而 受 到 工 商 机 关 行 政 处 罚 的 记 录 2015 年 11 月 27 日, 南 极 电 商 已 将 2014 年 7 月 11 日 股 东 大 会 决 议 等 文 件 报 送 至 上 海 市 工 商 局 办 理 董 事 变 更 备 案, 并 已 取 得 上 海 市 工 商 局 出 具 的 内 资 公 司 备 案 通 知 书, 完 成 了 董 事 变 更 备 案 手 续 2 中 介 机 构 核 查 意 见 148

150 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 国 浩 律 师 认 为, 报 告 期 内, 南 极 电 商 将 董 事 由 徐 芸 变 更 为 许 蓓 蓓, 已 履 行 股 东 大 会 审 议 程 序, 相 关 决 议 合 法 有 效 其 虽 未 及 时 办 理 工 商 备 案 手 续, 但 该 董 事 变 更 系 向 南 极 电 商 登 记 机 关 备 案 事 项, 不 属 于 登 记 事 项, 亦 不 属 于 核 准 或 审 批 事 项, 未 及 时 办 理 变 更 备 案, 不 影 响 股 东 大 会 对 董 事 选 任 决 议 的 合 法 有 效 性 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 已 在 上 海 市 工 商 局 办 理 完 毕 该 董 事 变 更 备 案 事 宜 南 极 电 商 在 本 次 重 组 信 息 披 露 文 件 中 披 露 的 南 极 电 商 现 任 董 事 会 成 员 准 确 恰 当 南 极 电 商 本 次 董 事 变 更 未 及 时 向 登 记 机 关 备 案 情 形 不 会 对 本 次 重 组 构 成 法 律 障 碍 ( 三 ) 监 事 的 提 名 选 聘 情 况 2013 年 8 月 7 日, 经 南 极 电 商 股 东 大 会 审 议 通 过, 选 举 杜 永 平 胡 向 怀 为 南 极 人 有 限 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 的 职 工 监 事 徐 金 其 组 成 公 司 第 一 届 监 事 会 ; 同 日, 南 极 人 第 一 届 第 一 次 监 事 会 选 举 胡 向 怀 为 监 事 会 主 席 2015 年 7 月 11 日, 经 南 极 电 商 股 东 大 会 审 议 通 过, 选 举 胡 向 怀 陈 芳 为 南 极 电 商 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 的 职 工 监 事 徐 金 其 组 成 公 司 第 二 届 监 事 会 ; 同 日, 南 极 电 商 第 二 届 第 一 次 监 事 会 选 举 胡 向 怀 为 监 事 会 主 席 三 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 南 极 电 商 股 权 情 况 报 告 期 内, 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 南 极 电 商 股 权 情 况 如 下 : 姓 名 张 玉 祥 及 朱 雪 莲 直 接 持 有 的 南 极 电 商 的 股 权 如 下 : 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) ( 股 改 前 ) 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 张 玉 祥 11, , , 朱 雪 莲 1, , ,

151 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 通 过 丰 南 投 资 间 接 持 有 的 南 极 电 商 的 股 权, 具 体 如 下 ( 按 照 持 有 丰 南 投 资 的 份 额 乘 以 丰 南 投 资 持 有 南 极 电 商 的 股 权 比 例 计 算 ): 姓 名 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) ( 股 改 出 资 金 额 ( 万 元 ) 前 ) 持 股 比 例 (%) 张 玉 祥 许 蓓 蓓 樊 利 平 沈 晨 熹 陈 芳 胡 向 怀 徐 金 其 朱 雪 琴 赵 戬 陈 烨 除 上 述 情 形 外, 南 极 电 商 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属, 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 南 极 电 商 股 份 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 南 极 电 商 的 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 况 四 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 其 他 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 除 上 述 第 三 章 / 第 二 节 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 及 第 三 节 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 南 极 电 商 股 权 外, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 的 情 况 ( 不 含 通 过 证 券 市 场 交 易 而 持 有 的 股 票 ) 150

152 五 最 近 一 年 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 从 南 极 电 商 及 其 关 联 企 业 领 薪 情 况 2014 年 度 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 从 南 极 电 商 及 其 关 联 企 业 领 薪 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 税 前 年 收 入 ( 万 元 ) 领 薪 单 位 1 张 玉 祥 董 事 长 42 南 极 电 商 2 朱 雪 莲 董 事 - 南 极 电 商 3 沈 晨 熹 董 事 副 总 经 理 南 极 电 商 4 夏 晨 董 事 - 南 极 电 商 5 许 蓓 蓓 董 事 副 总 经 理 南 极 电 商 6 胡 向 怀 监 事 南 极 电 商 7 徐 金 其 监 事 南 极 电 商 8 朱 雪 琴 财 务 负 责 人 南 极 电 商 9 陈 芳 监 事 南 极 电 商 10 赵 戬 大 数 据 服 务 部 总 监 24.75( 截 至 2014 年 12 月, 入 职 8 个 月 的 薪 资 ) 南 极 电 商 11 陈 烨 副 总 经 理 南 极 电 商 12 汤 丽 敏 产 品 研 究 院 总 监 2.71( 截 至 2014 年 12 月, 入 职 2 个 月 的 薪 资 ) 南 极 电 商 情 况 六 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 兼 职 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 兼 职 单 位 兼 职 职 务 朱 雪 莲 上 海 仁 德 基 金 会 理 事 秘 书 长 除 以 上 人 员 外, 南 极 电 商 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 没 有 兼 职 情 况 151

153 七 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 董 事 朱 雪 莲 女 士 系 董 事 长 张 玉 祥 先 生 的 妻 子 ; 财 务 负 责 人 朱 雪 琴 女 士 系 董 事 朱 雪 莲 女 士 的 姐 姐 ; 副 总 经 理 沈 晨 熹 先 生 系 财 务 负 责 人 朱 雪 琴 女 士 的 儿 子 ; 监 事 ( 人 事 经 理 ) 陈 芳 女 士 系 朱 雪 莲 女 士 的 弟 媳 除 以 上 人 员 外, 南 极 电 商 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 没 有 亲 属 关 系 职 资 格 八 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 任 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 九 南 极 电 商 与 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 南 极 电 商 与 高 级 管 理 人 员 以 及 在 公 司 专 职 并 领 薪 的 董 事 监 事 均 签 订 了 劳 动 合 同, 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 明 确 了 工 作 内 容 工 作 时 间 和 休 息 休 假 社 会 保 险 和 福 利 待 遇 合 同 的 变 更 和 中 止 等 内 容 南 极 电 商 与 全 部 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 均 签 订 了 保 密 协 议 对 公 司 的 交 易 秘 密 经 营 秘 密 管 理 秘 密 技 术 秘 密 ( 包 括 但 不 限 于 劳 动 合 同 期 内 员 工 的 职 务 发 明 工 作 成 果 科 研 成 果 和 专 利 技 术 ) 进 行 了 保 护, 南 极 电 商 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 均 向 公 司 郑 重 承 诺, 在 职 期 间 遵 守 公 司 规 定 的 任 何 成 文 和 不 成 文 的 保 密 规 章 制 度, 履 行 相 应 的 保 密 职 责, 保 守 公 司 的 技 术 秘 密 和 商 业 秘 密 上 述 人 员 在 离 职 后 对 其 在 公 司 任 职 期 间 接 触 知 悉 的 商 业 秘 密, 承 担 与 在 任 职 期 间 一 样 的 保 密 义 务 和 不 擅 自 使 用 有 关 秘 密 的 义 务 152

154 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 有 关 合 同 协 议 等 均 履 行 正 常, 不 存 在 违 约 情 形 变 动 原 因 十 南 极 电 商 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 及 ( 一 ) 南 极 电 商 报 告 期 内 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 的 具 体 原 因 1 报 告 期 内 南 极 电 商 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况 153

155 姓 名 张 玉 祥 执 行 董 事 兼 任 董 事 长 兼 任 总 总 经 理 经 理 至 今 董 事 高 管 之 间 关 联 关 系 张 玉 祥 提 名 董 事 高 级 管 理 人 员 变 化 董 事 长 兼 任 总 董 事 长 兼 任 总 董 事 长 兼 任 总 董 事 长 兼 任 总 董 事 长 兼 任 总 张 玉 祥 与 朱 雪 莲 系 经 理 经 理 经 理 经 理 经 理 夫 妻 关 系 朱 雪 莲 - - 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 张 玉 祥 与 朱 雪 莲 系 夫 妻 关 系 朱 雪 琴 [ 财 务 部 经 理 ] 董 事 及 [ 财 务 朱 雪 琴 与 朱 雪 莲 系 [ 财 务 部 经 理 ] 财 务 负 责 人 财 务 负 责 人 财 务 负 责 人 财 务 负 责 人 部 经 理 ] 姐 妹 关 系 沈 晨 熹 [ 母 婴 中 心 总 [ 母 婴 中 心 总 董 事 兼 副 总 经 董 事 兼 副 总 经 董 事 兼 副 总 经 朱 雪 琴 与 沈 晨 熹 系 董 事 董 事 监 监 ] 理 理 理 母 子 关 系 杜 永 平 - 董 事 龚 晓 涛 - 董 事 许 晓 芹 - - 董 事 徐 芸 董 事 许 蓓 蓓 [ 裤 袜 事 业 部 [ 裤 袜 事 业 部 [ 裤 袜 事 业 部 [ 裤 袜 事 业 部 总 副 总 经 理 董 副 总 经 理 董 副 总 经 理 - 总 监 ] 总 监 ] 总 监 ] 监 ] 事 事 董 事 陈 烨 [ 内 衣 中 心 总 [ 内 衣 中 心 总 [ 内 衣 中 心 总 副 总 经 理 副 总 经 理 - [ 内 衣 中 心 总 监 ] [ 内 衣 中 心 总 监 ] 监 ] 监 ] 监 ] 江 苏 高 投 提 名 董 事 变 化 李 昊 青 - 董 事 夏 晨 - - 董 事 董 事 董 事 董 事 - - 樊 利 平 董 事 - 注 : 上 述 所 述 职 务 中 除 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 之 外 的 其 他 职 务, 非 南 极 电 商 公 司 章 程 中 规 定 的 高 级 管 理 人 员 154

156 2 关 于 南 极 电 商 董 事 高 级 管 理 人 员 变 化 的 具 体 原 因 (1)2012 年 7 月, 南 极 人 有 限 新 增 股 东 胡 美 珍 丰 南 投 资 江 苏 高 投, 为 完 善 公 司 治 理 结 构, 决 定 由 执 行 董 事 变 更 为 董 事 会, 董 事 会 成 员 为 五 人, 新 增 龚 晓 涛 李 昊 青 杜 永 平 朱 雪 琴 为 董 事, 董 事 长 为 原 执 行 董 事 张 玉 祥 (2)2012 年 12 月, 南 极 人 有 限 变 更 四 名 董 事, 由 杜 永 平 龚 晓 涛 李 昊 青 朱 雪 琴 变 更 为 朱 雪 莲 沈 晨 熹 许 晓 芹 和 夏 晨 主 要 原 因 如 下 : 1 朱 雪 琴 因 南 极 人 有 限 业 务 发 展, 本 人 需 将 更 多 工 作 精 力 专 注 于 财 务 工 作 而 辞 去 董 事 职 务, 南 极 人 有 限 股 东 会 选 举 朱 雪 莲 为 董 事 2 杜 永 平 因 改 任 监 事 而 辞 去 董 事 职 务, 龚 晓 涛 于 2012 年 11 月 从 南 极 人 有 限 离 职 同 时 辞 去 董 事 职 务, 故 新 增 沈 晨 熹 许 晓 芹 为 董 事 3 李 昊 青 系 投 资 者 江 苏 高 投 提 名 的 董 事, 因 江 苏 高 投 工 作 调 整 原 因 辞 去 董 事 职 务, 江 苏 高 投 新 提 名 夏 晨 为 董 事 (3)2013 年 8 月, 南 极 人 有 限 变 更 一 名 董 事, 由 许 晓 芹 变 更 为 徐 芸 本 次 变 更 系 因 许 晓 芹 离 职 导 致 辞 去 董 事 职 务 2013 年 8 月, 南 极 电 商 新 设 财 务 负 责 人 岗 位, 聘 请 朱 雪 琴 担 任 财 务 负 责 人 ( 此 前, 朱 雪 琴 一 直 担 任 南 极 人 有 限 财 务 部 经 理 ) 南 极 电 商 此 前 未 设 置 财 务 负 责 人 职 务, 主 要 财 务 决 策 由 南 极 人 有 限 总 经 理 负 责, 本 次 变 更 系 为 完 善 公 司 治 理 结 构 所 致 (4)2014 年 7 月, 南 极 电 商 变 更 1 名 董 事, 由 徐 芸 变 更 为 许 蓓 蓓 本 次 变 更 系 因 徐 芸 离 职 导 致 辞 去 董 事 职 务 2014 年 7 月, 南 极 人 新 设 副 总 经 理 岗 位, 分 别 聘 请 沈 晨 熹 和 许 蓓 蓓 担 任 南 极 电 商 此 前 未 设 置 副 总 经 理 职 务, 主 要 经 营 决 策 均 由 南 极 电 商 总 经 理 负 责, 本 次 变 更 系 因 根 据 经 营 需 要 及 完 善 公 司 治 理 结 构 所 致 (5)2015 年 8 月, 南 极 电 商 增 设 副 总 经 理 岗 位, 聘 请 陈 烨 担 任 本 次 变 更 系 因 根 据 经 营 需 要 及 完 善 公 司 治 理 结 构 增 设 岗 位 所 致 155

157 (6)2015 年 9 月, 江 苏 高 投 提 名 董 事 夏 晨, 因 工 作 调 整 原 因 辞 去 南 极 电 商 董 事 职 务, 江 苏 高 投 新 提 名 樊 利 平 担 任 南 极 电 商 董 事 二 条 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 南 极 电 商 最 近 3 年 内 董 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 规 定, 具 体 如 下 : 年 7 月, 南 极 人 有 限 决 定 由 执 行 董 事 变 更 为 董 事 会, 新 增 4 名 董 事 系 因 新 增 股 东 从 而 完 善 公 司 治 理 结 构 所 致, 南 极 电 商 董 事 长 兼 总 经 理 仍 由 原 执 行 董 事 兼 总 经 理 张 玉 祥 担 任, 且 除 江 苏 高 投 提 名 1 名 董 事 外, 其 余 董 事 均 为 南 极 电 商 当 时 中 层 经 营 管 理 人 员 ( 此 时 南 极 人 有 限 除 总 经 理 张 玉 祥 外, 未 设 置 其 他 高 级 管 理 人 员 ), 此 次 董 事 会 结 构 变 更 前 后, 南 极 电 商 决 策 及 核 心 经 营 管 理 团 队 未 发 生 重 大 变 化 年 12 月, 除 龚 晓 涛 系 因 离 职 辞 去 董 事 职 务 外, 朱 雪 琴 辞 去 董 事 职 务 后 仍 为 财 务 部 经 理, 杜 永 平 系 因 改 任 监 事 而 辞 去 董 事 职 务, 江 苏 高 投 提 名 董 事 李 昊 青 变 更 为 江 苏 高 投 提 名 的 董 事 夏 晨 新 任 4 名 董 事 除 夏 晨 外, 朱 雪 莲 系 南 极 人 有 限 股 东, 沈 晨 熹 许 晓 芹 均 为 南 极 电 商 当 时 中 层 经 营 管 理 人 员, 此 次 董 事 人 员 变 更 前 后, 南 极 电 商 决 策 及 核 心 经 营 管 理 团 队 未 发 生 重 大 变 化 年 8 月, 许 晓 芹 离 职 董 事 变 更 为 徐 芸 2014 年 7 月, 徐 芸 离 职 董 事 变 更 为 许 蓓 蓓 2015 年 9 月, 江 苏 高 投 提 名 樊 利 平 替 代 夏 晨 出 任 董 事, 均 属 于 董 事 人 员 的 个 别 调 整, 不 构 成 董 事 发 生 重 大 变 化 年 8 月, 朱 雪 琴 由 财 务 部 经 理 变 更 为 财 务 负 责 人 2014 年 7 月, 沈 晨 熹 和 许 蓓 蓓 由 部 门 负 责 人 变 更 为 副 总 经 理 2015 年 8 月, 陈 烨 由 部 门 负 责 人 变 更 为 副 总 经 理, 均 系 南 极 电 商 根 据 经 营 发 展 实 际 及 完 善 治 理 结 构 需 要 新 增 高 级 管 理 人 员 岗 位, 且 均 由 南 极 电 商 当 时 的 中 层 经 营 管 理 人 员 出 任 高 级 管 理 人 员, 该 等 变 更 均 未 导 致 南 极 电 商 决 策 及 核 心 经 营 管 理 团 队 发 生 重 大 变 化 综 上 所 述, 南 极 电 商 的 公 司 治 理 结 构 系 根 据 其 经 营 发 展 实 际 情 况 逐 步 完 善, 156

158 由 执 行 董 事 兼 总 经 理 决 策 模 式 逐 步 形 成 由 董 事 会 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 构 成 的 决 策 及 经 营 管 理 体 系 报 告 期 内 南 极 电 商 实 际 控 制 人 及 创 始 人 张 玉 祥 一 直 担 任 董 事 长 ( 执 行 董 事 ) 兼 总 经 理 职 务 ( 在 聘 请 财 务 负 责 人 及 副 总 经 理 前 一 直 负 责 经 营 及 财 务 主 要 决 策 ), 新 增 董 事 及 高 级 管 理 人 员 主 要 为 在 南 极 电 商 工 作 的 中 层 经 营 管 理 人 员, 因 此 能 够 有 效 保 障 公 司 决 策 及 经 营 发 展 的 持 续 性 和 稳 定 性 综 上, 南 极 电 商 前 述 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 主 要 系 对 公 司 治 理 结 构 的 不 断 完 善, 其 决 策 及 核 心 经 营 管 理 团 队 的 充 实 和 适 当 调 整 未 对 公 司 决 策 及 经 营 发 展 的 持 续 性 和 稳 定 性 构 成 重 大 不 利 影 响, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 之 规 定 ( 三 ) 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 国 浩 律 师 认 为, 南 极 电 商 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 主 要 系 对 公 司 治 理 结 构 的 不 断 完 善, 其 决 策 及 核 心 经 营 管 理 团 队 的 充 实 和 适 当 调 整 未 对 公 司 决 策 及 经 营 发 展 的 持 续 性 和 稳 定 性 构 成 重 大 不 利 影 响, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 之 规 定 第 六 节 南 极 电 商 员 工 及 社 会 保 障 情 况 一 员 工 基 本 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 报 告 期 内 各 期 末, 员 工 人 数 情 况 如 下 : 项 目 数 量 ( 人 )

159 ( 二 ) 员 工 构 成 情 况 2012 年 至 2015 年 6 月 末, 南 极 电 商 在 册 员 工 按 管 理 学 历 年 龄 结 构 分 布 情 况 如 下 : 年 末 项 目 管 理 人 员 技 术 人 员 其 他 员 工 合 计 人 数 比 例 31% 11% 58% 100% 项 目 本 科 及 以 上 学 历 大 专 学 历 大 专 以 下 学 历 合 计 人 数 比 例 16% 38% 46% 100% 项 目 30 岁 以 下 岁 40 岁 以 上 合 计 人 数 比 例 35% 40% 24% 100% 年 末 项 目 管 理 人 员 技 术 人 员 其 他 员 工 合 计 人 数 比 例 18% 7% 75% 100% 项 目 本 科 及 以 上 学 历 大 专 学 历 大 专 以 下 学 历 合 计 人 数 比 例 20% 30% 51% 100% 项 目 30 岁 以 下 岁 40 岁 以 上 合 计 人 数 比 例 48% 35% 17% 100% 年 末 项 目 管 理 人 员 技 术 人 员 其 他 员 工 合 计 人 数 比 例 30% 17% 54% 100% 项 目 本 科 及 以 上 学 历 大 专 学 历 大 专 以 下 学 历 合 计 人 数 比 例 39% 42% 19% 100% 158

160 项 目 30 岁 以 下 岁 40 岁 以 上 合 计 人 数 比 例 65% 29% 6% 100% 年 6 月 30 日 项 目 管 理 人 员 技 术 人 员 其 他 员 工 合 计 人 数 比 例 28% 22% 50% 100% 项 目 本 科 及 以 上 学 历 大 专 学 历 大 专 以 下 学 历 合 计 人 数 比 例 43% 39% 18% 100% 项 目 30 岁 以 下 岁 40 岁 以 上 合 计 人 数 比 例 65% 27% 8% 100% 二 执 行 社 会 保 障 制 度 的 情 况 ( 一 ) 南 极 电 商 社 会 保 险 和 公 积 金 缴 纳 情 况 根 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 及 国 家 有 关 法 律 规 定, 南 极 电 商 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 双 方 按 照 劳 动 合 同 规 定 履 行 权 利 和 义 务 南 极 电 商 按 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 为 公 司 员 工 缴 纳 企 业 职 工 基 本 养 老 保 险 医 疗 保 险 生 育 保 险 失 业 保 险 和 工 伤 保 险 及 住 房 公 积 金 依 据 相 关 规 定, 南 极 电 商 目 前 执 行 的 缴 纳 比 例 如 下 : 2015 年 项 目 单 位 缴 费 比 例 个 人 缴 纳 比 例 养 老 保 险 21% 8% 医 疗 保 险 11% 2% 失 业 保 险 1.5% 0.5% 工 伤 保 险 0.5% 0% 生 育 保 险 1% 0% 住 房 公 积 金 7% 7% 小 计 42.0% 17.5% 159

161 子 公 司 合 肥 南 极 人 电 子 商 务 服 务 有 限 公 司 目 前 执 行 的 缴 纳 比 例 如 下 : 2015 年 项 目 单 位 缴 费 比 例 个 人 缴 纳 比 例 养 老 保 险 20% 8% 医 疗 保 险 8% 2% 失 业 保 险 1% 1% 工 伤 保 险 0.5% 0% 生 育 保 险 0.8% 0% 住 房 公 积 金 7% 7% 小 计 42.0% 17.5% 1 报 告 期 南 极 电 商 社 会 保 险 及 公 积 金 缴 纳 情 况 类 别 已 缴 未 缴 已 缴 未 缴 已 缴 未 缴 已 缴 未 缴 员 工 总 人 数 社 会 保 险 缴 纳 情 况 住 房 公 积 金 缴 纳 情 况 报 告 期 南 极 电 商 社 会 保 险 未 缴 纳 的 原 因 项 目 退 休 返 聘 新 入 职 社 保 手 续 办 理 当 中 入 职 未 满 1 个 月 离 职 当 月 离 职 实 习 生 合 计 报 告 期 南 极 电 商 住 房 公 积 金 未 缴 纳 的 原 因 项 目 退 休 返 聘 新 入 职 社 保 手 续 办 理 当 中 入 职 未 满 1 个 月 离 职 当 月 离 职 实 习 生

162 农 村 户 籍 合 计 ( 二 ) 南 极 电 商 未 按 规 定 缴 纳 社 保 及 公 积 金 是 否 符 合 国 家 劳 动 保 障 法 律 法 规 的 有 关 规 定 关 于 报 告 期 内 上 述 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 未 缴 纳 情 况, 具 体 情 况 如 下 : 1 对 于 上 述 新 入 职 的 员 工 办 理 社 保 住 房 公 积 金 缴 纳 手 续 均 存 在 一 定 的 办 理 时 间, 南 极 电 商 均 已 为 上 述 新 入 职 员 工 办 理 了 社 保 及 住 房 公 积 金 缴 纳 手 续 ; 2 对 于 退 休 返 聘 入 职 未 满 1 个 月 即 离 职 实 习 生, 根 据 社 会 保 险 法 及 住 房 公 积 金 管 理 条 例 等 相 关 规 定 及 相 关 操 作 实 践, 南 极 电 商 作 为 用 人 单 位 无 法 为 其 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 3 对 于 农 村 户 籍 的 员 工 未 缴 纳 住 房 公 积 金 不 规 范 情 况, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 已 为 在 职 且 符 合 缴 纳 条 件 的 农 村 户 籍 员 工 缴 纳 了 住 房 公 积 金 根 据 住 房 公 积 金 管 理 条 例 的 相 关 规 定, 单 位 不 办 理 住 房 公 积 金 缴 存 登 记 或 者 不 为 本 单 位 职 工 办 理 住 房 公 积 金 账 户 设 立 手 续 的, 由 住 房 公 积 金 管 理 中 心 责 令 限 期 办 理 ; 逾 期 不 办 理 的, 处 一 万 元 以 上 五 万 元 以 下 的 罚 款 用 人 单 位 逾 期 不 缴 或 者 少 缴 住 房 公 积 金 的, 由 住 房 公 积 金 管 理 中 心 责 令 限 制 缴 存 ; 逾 期 仍 不 缴 存 的, 可 以 申 请 人 民 法 院 强 制 执 行 南 极 电 商 报 告 期 内 存 在 未 为 部 分 员 工 住 房 公 积 金 的 情 形, 该 情 形 不 符 合 住 房 公 积 金 管 理 条 例 等 国 家 劳 动 保 障 相 关 法 律 法 规 的 规 定 为 避 免 南 极 电 商 及 其 子 公 司 因 社 会 保 险 住 房 公 积 金 事 宜 遭 受 损 失, 南 极 电 商 共 同 实 际 控 制 人 及 一 致 行 动 人 张 玉 祥 朱 雪 莲 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 如 南 极 电 商 及 其 控 股 子 公 司 因 未 按 照 相 关 规 定, 为 其 员 工 按 期 足 额 缴 纳 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金 而 被 有 关 主 管 部 门 征 收 部 门 要 求 补 缴 处 以 滞 纳 金 和 / 或 罚 金 的, 本 承 诺 人 将 以 现 金 方 式 足 额 补 偿 南 极 电 商 因 此 受 到 的 经 济 损 失 并 放 弃 向 其 主 张 返 还 的 权 利 根 据 上 海 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 上 海 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 合 肥 市 161

163 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 合 肥 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 的 证 明 文 件, 报 告 期 内 南 极 电 商 及 其 子 公 司 未 发 现 因 违 反 国 家 劳 动 和 社 会 保 障 住 房 公 积 金 有 关 法 律 行 政 法 规 及 地 方 性 规 章 而 受 到 主 管 部 门 行 政 处 罚 的 情 形 综 上, 南 极 电 商 及 其 子 公 司 报 告 期 内 虽 存 在 未 为 部 分 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 不 规 范 情 形, 但 南 极 电 商 张 玉 祥 及 朱 雪 莲 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 已 承 诺 承 担 因 前 述 不 规 范 事 宜 而 引 起 的 补 缴 责 任 及 费 用 支 出, 并 保 证 南 极 电 商 及 其 子 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 经 济 损 失, 故 上 述 南 极 电 商 及 其 子 公 司 的 住 房 公 积 金 不 合 规 事 宜 不 构 成 本 次 重 组 的 实 质 性 法 律 障 碍 ( 三 ) 如 被 政 府 部 门 处 罚 或 追 缴, 需 补 缴 的 金 额 及 罚 款 对 南 极 电 商 业 绩 和 评 估 值 的 影 响 如 南 极 电 商 报 告 期 存 在 可 能 为 农 村 户 籍 补 缴 住 房 公 积 金 的 情 况, 预 计 补 缴 金 额 为 2012 年 度 需 补 缴 约 为 12.3 万 元,2013 年 度 需 补 缴 万 元,2014 年 度 需 补 缴 万 元,2015 年 1-6 需 补 缴 6.75 万 元, 合 计 约 万 元 因 上 述 事 项 可 能 引 起 的 罚 款 金 额 为 5 万 元 ( 按 最 高 额 罚 款 计 算 ) 因 此, 上 述 可 能 需 补 缴 的 金 额 及 罚 款 对 南 极 电 商 报 告 期 经 营 业 绩 及 评 估 值 影 响 较 小 ( 四 ) 南 极 电 商 实 际 控 制 人 承 诺 张 玉 祥 朱 雪 莲 上 海 丰 南 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 承 诺 人 ) 作 为 南 极 电 商 的 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人, 就 以 下 事 项 出 具 承 诺 : 如 南 极 电 商 及 其 控 股 子 公 司 因 未 按 照 相 关 规 定, 为 其 员 工 按 期 足 额 缴 纳 社 会 保 险 金 住 房 公 积 金 而 被 有 关 主 管 部 门 征 收 部 门 要 求 补 缴 处 以 滞 纳 金 和 / 或 罚 金 的, 本 承 诺 人 将 以 现 金 方 式 足 额 补 偿 南 极 电 商 因 此 受 到 的 经 济 损 失 并 放 弃 向 其 主 张 返 还 的 权 利 上 述 可 能 需 补 缴 的 金 额 及 罚 款 金 额 较 小, 张 玉 祥 及 朱 雪 莲 丰 南 投 资 具 有 履 行 承 诺 的 能 力 162

164 ( 五 ) 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 国 浩 律 师 华 普 天 健 中 水 致 远 认 为 : 南 极 电 商 及 其 子 公 司 报 告 期 内 虽 存 在 未 为 部 分 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 不 规 范 情 形, 上 述 可 能 需 补 缴 的 金 额 及 罚 款 对 南 极 电 商 报 告 期 经 营 业 绩 及 评 估 值 影 响 较 小 南 极 电 商 实 际 控 制 人 及 一 致 行 动 人 张 玉 祥 朱 雪 莲 丰 南 投 资 已 承 诺 承 担 因 前 述 不 规 范 事 宜 而 引 起 的 补 缴 责 任 及 费 用 支 出, 并 保 证 南 极 电 商 及 其 子 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 经 济 损 失 上 述 可 能 发 生 的 补 缴 金 额 及 罚 款 金 额 较 小, 张 玉 祥 朱 雪 莲 丰 南 投 资 具 有 履 行 承 诺 的 能 力 故 上 述 南 极 电 商 及 其 子 公 司 的 社 保 住 房 公 积 金 不 规 范 事 宜 不 构 成 本 次 重 组 的 实 质 性 法 律 障 碍 第 七 节 南 极 电 商 主 要 资 产 权 属 负 债 及 对 外 担 保 情 况 一 主 要 资 产 构 成 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 货 币 资 金 13, % 应 收 票 据 % 应 收 账 款 11, % 预 付 款 项 1, % 其 他 应 收 款 1, % 存 货 6, % 应 收 利 息 % 其 他 流 动 资 产 3, % 流 动 资 产 合 计 39, % 固 定 资 产 % 无 形 资 产 % 163

165 项 目 金 额 占 比 递 延 所 得 税 资 产 % 非 流 动 资 产 合 计 1, % 资 产 总 计 40, % ( 一 ) 主 要 资 产 具 体 情 况 1 土 地 使 用 权 和 房 屋 所 有 权 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 及 其 子 公 司 没 有 土 地 使 用 权 和 房 屋 建 筑 物 的 情 况 2 知 识 产 权 (1) 境 内 商 标 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 已 取 得 的 境 内 注 册 商 标 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 商 标 注 册 证 号 类 别 注 册 有 效 期 限 1 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至

166 7 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至

167 21 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至

168 35 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 至 至 至 至 至 至 至 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 至 至 至 至 至 至 至 至

169 53 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 至 至 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 至 至 至 至 至

170 72 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 至 至 至 至 至 至 至 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 南 极 电 商 至 注 : 上 述 商 标 权 利 人 名 称 为 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司, 尚 待 更 名 为 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 (2) 境 外 注 册 商 标 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 已 取 得 的 境 外 商 标 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 商 标 商 标 号 有 效 期 限 注 册 地 1 南 极 电 商 起 10 年 香 港 2 南 极 电 商 澳 门 169

171 3 南 极 电 商 台 湾 限 公 司 注 : 权 利 人 名 称 为 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 有 限 公 司, 尚 待 更 名 为 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 (3) 专 利 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 已 取 得 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 型 申 请 日 权 利 人 1 一 种 防 水 防 2011 年 12 月 23 ZL 发 明 辐 射 面 料 日 南 极 电 商 2 袋 子 ( 女 士 手 2014 年 12 月 24 ZL 外 观 设 计 包 式 ) 日 南 极 电 商 3 包 装 盒 ZL 外 观 设 计 2015 年 2 月 3 日 南 极 电 商 注 : 目 前 3 个 专 利 的 权 利 人 均 为 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司, 尚 待 更 名 为 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 (4) 软 件 著 作 权 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 已 取 得 的 软 件 著 作 权 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 权 利 取 得 方 式 权 利 范 围 登 记 号 证 书 号 南 极 人 供 应 链 大 1 数 据 服 务 平 台 订 单 处 理 结 算 系 统 南 极 电 商 2014 年 11 月 23 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2015SR 软 著 登 字 第 号 V1.0 2 南 极 人 会 务 管 理 系 统 V1.0 南 极 电 商 2014 年 4 月 20 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2014SR 软 著 登 字 第 号 3 南 极 人 品 控 平 台 V1.0 南 极 电 商 2014 年 12 月 25 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2015SR 软 著 登 字 第 号 4 南 极 人 品 牌 形 象 展 示 平 台 V1.0 南 极 电 商 2014 年 9 月 15 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2015SR 软 著 登 字 第 号 5 南 极 人 信 息 发 布 系 统 V1.0 南 极 电 商 2014 年 9 月 1 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2014SR 软 著 登 字 第 号 6 南 极 人 资 产 管 理 系 统 V1.2 南 极 电 商 2011 年 3 月 20 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2014SR 软 著 登 字 第 号 7 南 极 人 资 讯 管 理 系 统 V1.0 南 极 电 商 2014 年 5 月 15 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2014SR 软 著 登 字 第 号 8 南 极 人 综 合 服 务 平 台 V1.0 南 极 电 商 2014 年 1 月 15 日 原 始 取 得 全 部 权 利 2015SR 软 著 登 字 第 号 170

172 注 : 权 利 人 名 称 为 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司, 尚 待 更 名 为 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 二 主 要 负 债 构 成 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 的 负 债 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 应 付 账 款 1, % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 其 他 应 付 款 4, % 其 他 流 动 负 债 % 流 动 负 债 合 计 6, % 负 债 合 计 6, % 三 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 不 存 在 被 主 要 股 东 及 其 他 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 的 情 形 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 不 存 在 对 外 担 保 情 形 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 情 形 第 八 节 南 极 电 商 主 要 财 务 数 据 及 利 润 分 配 情 况 一 主 要 财 务 数 据 根 据 华 普 天 健 出 具 的 会 审 字 [2015]3211 号 审 计 报 告, 近 三 年 一 期, 南 极 电 商 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 39, , , ,

173 非 流 动 资 产 1, , , 资 产 总 计 40, , , , 流 动 负 债 6, , , , 负 债 合 计 6, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 33, , , , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 总 收 入 11, , , , 营 业 总 成 本 7, , , , 营 业 利 润 4, , , , 利 润 总 额 4, , , , 净 利 润 3, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3, , , , 二 最 近 三 年 一 期 的 利 润 分 配 情 况 2013 年, 经 南 极 人 有 限 股 东 会 决 议 审 议 通 过, 本 年 度 向 公 司 股 东 按 持 股 比 例 分 配 利 润 2, 万 元 第 九 节 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 情 况 一 重 大 诉 讼 仲 裁 情 况 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 目 前 正 在 进 行 的 诉 讼 所 涉 标 的 金 额 在 50 万 元 以 上 的 重 大 诉 讼 仲 裁 情 况 如 下 : 原 告 被 告 案 由 诉 讼 请 求 管 辖 法 院 南 极 电 商 陈 大 军 东 阳 市 黄 金 甲 服 饰 有 限 公 司 南 通 创 想 天 地 科 技 有 限 公 司 商 标 合 同 纠 纷 要 求 被 告 支 付 不 履 行 授 权 协 议 的 违 约 金 240 万 元, 代 付 税 款 223, 元, 原 告 损 失 250 万 元, 律 师 费 11 万 元, 共 计 :5,233, 元 金 华 市 中 级 人 民 法 院 南 极 电 商 江 苏 省 盐 城 市 响 水 县 图 兰 朵 纺 织 制 衣 有 限 服 务 合 同 纠 纷 要 求 被 告 偿 还 拖 欠 的 752,534 元 商 标 辅 料 费 品 牌 服 务 费 及 利 息, 开 具 金 额 为 452,770.5 元 的 增 值 税 发 上 海 市 黄 浦 区 人 民 法 院 172

174 公 司 票 商 标 使 用 南 极 台 州 市 路 桥 六 要 求 解 除 南 极 人 生 产 及 经 销 授 权 上 海 市 黄 浦 许 可 合 同 电 商 月 玫 瑰 服 装 厂 合 同, 支 付 欠 款 599,900 元 区 人 民 法 院 纠 纷 要 求 终 止 2013 年 4 月 7 日 所 签 的 许 可 协 议, 并 要 求 被 申 请 人 返 还 申 请 人 支 付 的 商 标 许 可 费 万 元, 利 鸥 品 牌 策 划 南 极 电 商 标 许 可 承 担 律 师 费 5 万 元 上 海 国 际 仲 ( 上 海 ) 有 限 公 商 使 用 纠 纷 被 申 请 人 提 出 反 请 求, 要 求 申 请 人 裁 中 心 司 支 付 保 底 最 低 许 可 费 350 万 及 相 应 利 息 136, 元, 并 承 担 律 师 费 37 万 元 和 公 证 费 翻 译 费 17,767 元 南 极 电 江 阴 市 正 北 服 要 求 被 告 支 付 商 标 及 辅 料 授 权 使 用 上 海 黄 浦 区 合 同 纠 纷 商 装 有 限 公 司 费 668, 元 人 民 法 院 注 : 上 述 涉 及 江 阴 市 正 北 服 装 有 限 公 司 诉 讼 案 件 于 2015 年 11 月 18 日 立 案 审 理 ( 一 ) 南 极 电 商 报 告 期 内 商 标 许 可 使 用 诉 讼 的 原 因 进 展 情 况, 以 及 对 南 极 电 商 经 营 业 绩 的 影 响 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 南 极 电 商 发 生 的 标 的 金 额 在 50 万 元 以 上 的 诉 讼 仲 裁 所 涉 及 原 因 进 展 情 况 如 下 : 1 原 告 南 极 电 商 与 被 告 陈 大 军 东 阳 市 黄 金 甲 服 饰 有 限 公 司 南 通 创 想 天 地 科 技 有 限 公 司 关 于 商 标 使 用 许 可 合 同 纠 纷 一 案 (1) 诉 讼 事 由 原 告 与 陈 大 军 ( 被 告 一 ) 东 阳 市 黄 金 甲 服 饰 有 限 公 司 ( 被 告 二 ) 于 2013 年 10 月 8 日 签 署 关 于 黄 金 甲 商 标 的 授 权 协 议 书, 约 定 被 告 一 和 被 告 二 授 权 原 告 在 保 暖 内 衣 商 品 上 使 用 黄 金 甲 注 册 商 标, 并 同 意 原 告 有 权 授 权 其 合 作 工 厂 及 销 售 商 在 生 产 销 售 过 程 中 使 用 该 商 标, 授 权 期 限 为 三 年 原 告 已 按 照 协 议 约 定 支 付 第 一 年 商 标 使 用 费, 并 在 天 猫 网 上 和 京 东 网 上 销 售 品 牌 为 黄 金 甲 的 保 暖 内 衣 2014 年 10 月, 原 告 发 现 南 通 创 想 天 地 科 技 有 限 公 司 ( 被 告 三 ) 的 上 级 公 司 代 被 告 三 在 销 售 网 络 上 发 声 明, 言 明 黄 金 甲 商 标 系 其 下 属 子 公 司 南 通 创 想 天 地 科 技 有 限 公 司 所 有, 未 经 其 授 权 销 售 带 有 黄 金 甲 商 标 的 保 暖 内 衣 均 为 假 冒, 并 将 进 行 维 权 打 假 原 告 方 得 知 被 告 一 已 转 让 部 分 商 标 权 利 给 被 告 三, 但 并 未 通 知 173

175 原 告, 同 时 被 告 三 任 由 其 上 级 公 司 在 网 上 发 表 声 明 投 诉 原 告 的 合 法 使 用 商 标 的 权 利, 致 使 原 告 在 淘 宝 网 站 和 京 东 网 站 的 商 品 被 下 架, 商 业 信 誉 受 损 故 要 求 三 被 告 承 担 不 履 行 授 权 协 议 的 违 约 金 240 万 元, 并 归 还 原 告 已 代 付 税 款 223, 元, 赔 偿 原 告 损 失 250 万 元, 律 师 费 11 万 元, 共 计 5,233, 元 (2) 诉 讼 进 展 2015 年 3 月 26 日, 浙 江 省 金 华 市 中 级 人 民 法 院 已 正 式 受 理 该 案 件 ; 2015 年 9 月 25 日, 浙 江 省 金 华 市 中 级 人 民 法 院 签 发 传 票, 拟 于 2015 年 10 月 23 日 开 庭 审 理 本 案, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 案 正 在 审 理 中 2 原 告 南 极 电 商 与 被 告 江 苏 省 盐 城 市 响 水 县 图 兰 朵 纺 织 制 衣 有 限 公 司 服 务 合 同 纠 纷 一 案 (1) 诉 讼 事 由 原 告 与 被 告 于 2012 年 12 月 14 日 签 订 南 极 人 生 产 及 经 销 授 权 合 同, 约 定, 原 告 授 权 被 告 在 儿 童 棉 毛 成 人 棉 毛 产 品 上 使 用 南 极 人 的 无 形 资 产, 由 被 告 向 原 告 支 付 品 牌 服 务 费 商 标 辅 料 费 2013 年 12 月 31 日, 被 告 在 2013 年 度 商 标 辅 料 往 来 对 账 单 中, 确 认 应 向 原 告 支 付 商 标 辅 料 费 品 牌 服 务 费 累 计 1,205, 元 同 日, 原 告 在 2013 年 度 商 品 采 购 往 来 对 账 单 中 确 认 应 付 被 告 货 款 452, 元, 这 部 分 货 款 冲 抵 被 告 应 付 的 商 标 辅 料 费 和 品 牌 服 务 费 后, 被 告 尚 余 752,534 元 的 商 标 辅 料 费 品 牌 服 务 费 未 向 原 告 支 付, 应 开 具 的 供 货 452, 元 增 值 税 发 票 未 开 具 故 原 告 诉 至 法 院 (2) 诉 讼 进 展 2015 年 5 月 20 日, 上 海 市 黄 浦 区 人 民 法 院 作 出 (2014) 黄 埔 民 二 ( 商 ) 初 字 第 1465 号 民 事 判 决 书, 判 决 被 告 应 于 本 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 向 原 告 支 付 商 标 辅 料 费 品 牌 服 务 费 752,534 元 ; 被 告 应 支 付 以 本 金 752,534 元 为 基 数, 自 2014 年 12 月 15 日 起 至 实 际 支 付 日 止 按 同 期 银 行 贷 款 基 准 利 率 计 算 的 利 息, 并 开 具 金 额 为 452, 元 增 值 税 发 票 2015 年 9 月 4 日, 南 极 电 商 向 上 海 市 黄 浦 区 人 民 法 院 提 出 强 制 执 行 申 请, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 案 强 制 执 行 尚 在 进 行 中 174

176 3 原 告 南 极 电 商 与 被 告 台 州 市 路 桥 六 月 玫 瑰 服 装 厂 关 于 商 标 使 用 许 可 合 同 纠 纷 一 案 (1) 诉 讼 事 由 原 告 与 被 告 于 2013 年 4 月 7 日 签 订 了 南 极 人 生 产 及 经 销 授 权 合 同, 约 定, 被 告 在 生 产 南 极 人 品 牌 产 品 时, 必 须 向 原 告 支 付 品 牌 服 务 费 但 在 合 同 履 行 中, 被 告 未 足 额 支 付 相 关 费 用, 经 原 告 多 次 书 面 及 电 话 催 讨, 至 今 仍 拖 欠 品 牌 服 务 费 共 计 599,900 元 被 告 的 行 为 严 重 违 反 合 同 约 定, 应 承 担 违 约 责 任 故 诉 至 法 院 (2) 诉 讼 进 展 2015 年 4 月 24 日, 上 海 市 黄 浦 区 人 民 法 院 作 出 (2014) 黄 埔 民 三 ( 知 ) 初 字 第 310 号 民 事 判 决 书, 判 决 解 除 原 被 告 双 方 于 2013 年 4 月 7 日 签 订 的 南 极 人 生 产 及 经 销 授 权 合 同 ; 因 原 告 同 意 将 被 告 向 其 支 付 的 10 万 元 合 同 保 证 金 在 诉 请 的 599,900 元 欠 款 中 予 以 冲 抵, 判 决 被 告 向 原 告 支 付 品 牌 服 务 费 499,900 元 2015 年 6 月 4 日, 原 告 已 向 上 海 市 黄 浦 区 人 民 法 院 申 请 强 制 执 行, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 案 强 制 执 行 尚 在 进 行 中 4 申 请 人 南 极 电 商 与 被 申 请 人 利 欧 品 牌 策 划 ( 上 海 ) 有 限 公 司 关 于 商 标 授 权 使 用 许 可 仲 裁 案 件 (1) 仲 裁 事 由 2013 年 4 月 7 日, 申 请 人 与 被 申 请 人 签 订 许 可 协 议, 许 可 申 请 人 在 中 国 区 域 的 儿 童 内 衣 上 使 用 并 通 过 销 售 渠 道 生 产 分 发 出 售 含 有 三 丽 欧 品 牌 的 产 品 许 可 协 议 约 定 许 可 费 率 为 各 类 商 品 销 售 的 出 厂 价 的 一 定 比 例, 并 约 定 最 低 保 底 许 可 费 2013 年 11 月 7 日, 申 请 人 与 被 申 请 人 就 许 可 协 议 又 签 订 了 一 份 补 充 协 议 和 协 议, 补 充 协 议 约 定 双 方 同 意 就 许 可 协 议 第 1.6 条 约 定 的 销 售 渠 道 中 增 加 天 猫 商 城 专 卖 店 ; 被 申 请 人 同 意 申 请 人 授 权 申 请 人 的 销 售 商 合 肥 艾 贝 怡 电 子 商 务 有 限 公 司 运 行 天 猫 销 售 渠 道 申 请 人 按 照 协 议 约 定 于 2013 年 分 三 次 向 被 申 请 人 支 付 了 许 可 费 150 万 元 在 此 期 间, 申 请 人 向 被 申 请 人 领 取 了 25 万 枚 防 伪 商 标 175

177 2014 年 2 月 27 日, 申 请 人 再 次 向 被 申 请 人 申 领 20 万 枚 防 伪 商 标, 被 申 请 人 拒 绝 2014 年 1 月, 申 请 人 在 向 天 猫 商 城 店 铺 申 请 开 设 专 卖 店 时, 天 猫 商 城 要 求 提 供 一 份 商 标 注 册 人 出 具 给 被 授 权 人 的 授 权, 授 权 上 需 明 确 被 授 权 方 可 进 行 转 授 权 为 此, 申 请 人 要 求 被 申 请 人 按 照 天 猫 商 城 的 要 求 出 具 该 授 权 书, 但 被 申 请 人 表 示 无 法 出 具 该 授 权 书 并 要 求 申 请 人 继 续 交 付 保 底 的 许 可 使 用 费 申 请 人 认 为 申 请 人 与 被 申 请 人 签 署 的 许 可 协 议 及 补 充 协 议 合 法 有 效, 由 于 被 申 请 人 无 法 取 得 日 本 三 丽 欧 公 司 出 具 的 许 可 其 授 权 的 证 明, 致 使 申 请 人 无 法 开 设 专 卖 店, 造 成 申 请 人 失 去 该 销 售 平 台, 许 可 协 议 的 目 的 无 法 顺 利 实 现, 由 此 导 致 申 请 人 损 失 故 申 请 仲 裁 被 申 请 人 在 仲 裁 过 程 中, 对 申 请 人 提 出 反 请 求, 要 求 申 请 人 支 付 拖 欠 的 保 底 最 低 许 可 费 3,500,000 元, 并 支 付 相 应 利 息 等 (2) 仲 裁 进 展 2015 年 9 月 30 日, 上 海 国 际 仲 裁 中 心 做 出 [2015] 沪 贸 仲 裁 字 第 261 号 裁 决 书, 主 要 裁 决 如 下 : ( 一 ) 双 方 当 事 人 于 2013 年 4 月 7 日 签 订 的 许 可 协 议 于 2014 年 6 月 9 日 解 除 ; ( 二 ) 裁 决 申 请 人 向 被 申 请 人 支 付 欠 付 的 保 底 许 可 费 合 计 人 民 币 1,250,000 元 ; ( 三 ) 裁 决 申 请 人 向 被 申 请 人 支 付 上 述 裁 决 项 下 的 欠 付 保 底 许 可 费 用 的 利 息 ; ( 四 ) 裁 决 申 请 人 向 被 申 请 人 支 付 律 师 费 259,000 元 公 证 费 翻 译 费 17,767 元 ; ( 五 ) 由 申 请 人 向 被 申 请 人 偿 付 本 案 仲 裁 反 请 求 费 用 的 30%, 计 20,235.2 元 综 上, 上 述 诉 讼 仲 裁 案 件 所 涉 及 南 极 电 商 作 为 原 告 的 标 的 金 额 约 为 万 元, 南 极 电 商 作 为 申 请 人 的 标 的 金 额 约 为 155 万 元 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月, 南 极 电 商 的 营 业 总 收 入 分 176

178 别 为 23, 万 元 27, 万 元 27, 万 元 11, 元, 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 8, 万 元 6, 万 元 3, 万 元, 上 述 涉 诉 或 仲 裁 金 额 对 南 极 电 商 的 经 营 业 绩 不 构 成 重 大 影 响 综 上, 上 述 案 件 不 会 对 南 极 电 商 的 持 续 经 营 和 本 次 重 组 构 成 实 质 性 障 碍 ( 二 ) 上 述 诉 讼 与 南 极 电 商 品 牌 授 权 的 业 务 模 式 是 否 存 在 关 联 关 系 南 极 电 商 的 品 牌 授 权 盈 利 模 式 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 授 权 供 应 商 使 用 南 极 人 的 商 标 及 其 辅 料 生 产 并 销 售 南 极 人 品 牌 的 产 品 ; 授 权 经 销 商 和 分 销 商 在 授 权 期 限 和 授 权 场 所 内, 进 行 被 授 权 产 品 类 目 的 销 售 活 动 南 极 电 商 品 牌 授 权 的 核 心 在 于 通 过 其 在 产 品 形 象 包 装 知 识 产 权 维 护 品 牌 宣 传 品 牌 价 值 提 升 电 商 生 态 综 合 服 务 等 方 面 的 投 入, 帮 助 授 权 供 应 商 及 授 权 经 销 商 实 现 更 低 的 成 本 和 更 高 的 销 售 第 1 项 诉 讼 主 要 涉 及 黄 金 甲 注 册 商 标 的 授 权 使 用 第 4 项 诉 讼 主 要 涉 及 Hello Kitty 的 授 权 使 用 上 述 商 标 授 权 使 用 与 南 极 电 商 业 务 模 式 有 一 定 关 联 度, 但 在 报 告 期 尚 未 形 成 一 定 规 模 的 收 入, 不 会 影 响 南 极 电 商 标 牌 授 权 及 品 牌 服 务 业 务 模 式 的 正 常 展 开 第 2 3 项 诉 讼 均 涉 及 到 使 用 南 极 人 品 牌 的 标 牌 使 用 费 及 品 牌 服 务 费 款 项 回 收, 与 南 极 电 商 业 务 模 式 有 一 定 关 联 度, 但 诉 讼 金 额 相 对 较 小, 不 影 响 南 极 电 商 标 牌 授 权 及 品 牌 服 务 业 务 模 式 的 正 常 展 开 ( 三 ) 南 极 电 商 控 制 诉 讼 风 险 的 相 关 制 度 和 措 施 南 极 电 商 在 报 告 期 内 已 制 定 相 关 诉 讼 风 险 防 控 的 相 关 制 度, 根 据 南 极 电 商 诉 讼 风 险 防 范 管 理 办 法, 主 要 条 款 如 下 : 1 强 化 法 务 部 门, 建 立 专 职 法 律 顾 问 队 伍, 加 强 对 合 同 签 订 履 行 的 法 律 审 查 南 极 电 商 可 根 据 人 员 和 业 务 量 等 情 况, 设 立 专 职 法 律 顾 问, 具 体 负 责 对 合 同 签 订 履 行 的 法 律 审 查 和 诉 讼 代 理 工 作 强 化 公 司 法 务 部 门 的 业 务 开 展 中 的 地 位 和 职 权, 未 经 法 务 人 员 审 查 同 意, 不 得 签 订 或 变 更 解 除 合 同 2 在 选 择 合 作 方 之 前, 重 点 关 注 并 认 真 审 查 合 作 方 的 资 信 情 况 及 履 约 能 力 177

179 合 同 签 订 前, 要 对 合 作 方 的 工 商 登 记 资 产 信 誉 资 信 状 况 及 经 营 状 况 进 行 认 真 调 查 ; 对 资 信 状 况 不 明 朗, 但 确 有 合 作 必 要 的, 要 通 过 严 格 财 务 控 制 同 时 履 行 对 方 提 供 担 保 等 方 式 予 以 防 范 和 化 解 风 险 并 可 根 据 具 体 情 况 聘 请 专 业 团 队 进 行 前 期 的 尽 职 调 查 3 对 于 合 作 方 要 求 的 标 牌 申 请, 可 选 择 分 批 多 次 申 领, 并 对 于 每 次 申 领 的 标 牌 费 制 定 付 费 周 期 4 针 对 于 已 经 存 在 欠 缴 标 牌 费 用 且 在 南 极 电 商 给 定 的 期 限 内 仍 未 完 全 给 付 的 合 伙 方, 南 极 电 商 应 视 具 体 情 形 来 决 定 是 否 批 准 新 一 批 次 标 牌 的 申 请 5 对 于 已 经 连 续 多 次 发 生 欠 缴 标 牌 费 的 合 作 方, 南 极 电 商 应 考 虑 不 再 与 其 继 续 合 作 6 加 强 对 于 南 极 电 商 应 收 账 款 的 定 期 检 查 和 监 督, 建 立 应 收 账 款 管 理 的 长 效 管 理 机 制 7 定 期 召 开 由 总 经 理 主 管 副 总 经 理 管 理 人 员 法 务 人 员 以 及 财 务 人 员 参 加 的 企 业 经 营 活 动 及 应 收 帐 款 情 况 的 分 析 会, 对 南 极 电 商 现 有 合 同 的 履 行 资 金 回 收 存 在 的 风 险 等 情 况 进 行 研 究, 提 出 应 对 措 施 8 把 应 收 帐 款 作 为 考 核 南 极 电 商 及 经 营 管 理 人 员 业 绩 的 主 要 内 容, 并 与 工 资 奖 金 挂 钩, 充 分 调 动 公 司 和 经 营 管 理 人 员 的 积 极 性 9 当 合 同 的 履 行 发 生 纠 纷 时, 应 当 首 选 协 商 的 方 式 来 解 决, 以 谋 求 双 赢 的 局 面 同 时 也 要 做 好 通 过 诉 讼 来 解 决 纠 纷 的 心 里 准 备 和 技 术 准 备, 当 协 商 不 成 时 应 及 时 启 动 诉 讼 仲 裁 程 序, 制 定 有 效 的 诉 讼 策 略, 选 择 适 当 的 诉 讼 主 体, 理 清 纠 纷 性 质 确 定 合 理 的 诉 讼 请 求, 并 积 极 注 意 收 集 提 供 证 据 10 对 于 南 极 电 商 现 有 的 知 识 产 权, 包 括 但 不 限 于 企 业 名 称 权 商 标 权 专 利 权 以 及 相 关 域 名 等, 要 注 意 先 申 请 先 保 护 原 则, 并 关 注 相 关 权 利 的 及 时 续 展 和 费 用 的 缴 纳 11 对 于 因 南 极 电 商 相 关 人 员 的 玩 忽 职 守 或 者 滥 用 职 权 而 致 使 南 极 电 商 陷 入 诉 讼 的, 应 对 该 等 相 关 人 员 进 行 问 追 责 178

180 12 对 在 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 中 或 在 业 绩 经 营 中, 积 极 采 取 有 效 措 施 为 公 司 避 免 或 挽 回 重 大 损 失 等, 南 极 电 商 应 对 相 关 人 员 在 年 终 考 核 时 给 予 适 当 奖 励 综 上, 南 极 电 商 已 制 定 相 关 诉 讼 风 险 防 范 管 理 制 度, 该 等 制 度 的 有 效 执 行 将 有 利 于 南 极 电 商 诉 讼 风 险 的 控 制 ( 四 ) 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 国 浩 律 师 会 计 师 认 为, 第 4 项 诉 讼 与 南 极 电 商 的 品 牌 授 权 的 业 务 模 式 无 关 外 ; 第 1-3 及 5 项 诉 讼 事 项 与 南 极 电 商 业 务 模 式 有 一 定 关 联 度, 但 不 会 影 响 南 极 电 商 标 牌 授 权 及 品 牌 服 务 业 务 模 式 的 正 常 展 开 南 极 电 商 已 制 定 相 关 诉 讼 风 险 防 范 管 理 制 度, 该 等 制 度 的 有 效 执 行 将 有 利 于 公 司 诉 讼 风 险 的 控 制 二 行 政 处 罚 情 况 报 告 期 内, 南 极 电 商 及 其 子 公 司 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 的 情 况 第 十 节 南 极 电 商 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 一 南 极 电 商 最 近 三 年 资 产 评 估 情 况 2013 年 7 月 1 日, 南 极 人 有 限 通 过 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 将 南 极 人 有 限 以 发 起 设 立 方 式 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司,2013 年 6 月 28 日, 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2013 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日 出 具 银 信 资 评 报 (2013) 沪 第 356 号 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 有 限 公 司 拟 股 份 制 改 制 净 资 产 评 估 报 告, 南 极 人 有 限 在 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 为 18, 万 元, 经 评 估 机 构 评 估, 南 极 人 有 限 依 据 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 19, 万 元 本 次 交 易, 中 水 致 远 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 南 极 电 商 在 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 为 33, 万 元, 经 本 次 评 估 机 构 评 估, 南 极 电 商 依 据 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 64, 万 元 两 次 评 估 价 值 差 异 的 主 要 原 因 分 析 如 下 : 179

181 1 评 估 目 的 不 同 2013 年 7 月, 南 极 电 商 股 份 制 改 造 所 出 具 的 评 估 报 告 系 基 于 资 产 基 础 法 进 行 评 估 的, 仅 为 南 极 电 商 股 份 制 改 造 股 改 时 使 用, 未 参 与 与 外 部 投 资 者 或 外 部 交 易 方 进 行 交 易 谈 判 本 次 交 易 进 行 资 产 评 估 系 基 于 南 极 电 商 股 权 对 外 交 易 而 进 行 的 评 估 作 价, 与 2013 年 7 月 份 股 份 制 改 造 的 评 估 目 的 不 同, 两 次 交 易 评 估 作 价 不 具 有 可 比 性 2 评 估 方 法 不 同 股 份 制 改 造 时 南 极 电 商 评 估 系 基 于 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 而 本 次 交 易 系 基 于 收 益 现 值 法 进 行 评 估 南 极 电 商 作 为 轻 资 产 型 的 专 业 服 务 公 司, 资 产 基 础 法 不 能 代 表 企 业 的 完 整 价 值, 采 用 收 益 现 值 法 比 资 产 基 础 法 更 能 反 映 企 业 的 价 值 3 评 估 基 准 日 不 同 南 极 电 商 股 份 制 改 造 时 的 评 估 基 准 日 为 2013 年 5 月 31 日, 本 次 交 易 股 份 制 改 造 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日 本 次 交 易 评 估 基 准 日 比 南 极 电 商 股 改 时 评 估 基 准 日, 南 极 电 商 的 品 牌 影 响 逐 渐 扩 大, 南 极 电 商 授 权 的 供 应 商 和 经 销 商 家 数 及 南 极 电 商 品 类 的 拓 展 在 网 上 交 易 平 台 组 织 专 项 品 牌 活 动 的 能 力 逐 渐 增 强 因 此, 本 次 交 易 基 准 日 的 企 业 价 值 明 显 高 于 股 改 基 准 日 的 企 业 价 值 二 南 极 电 商 最 近 三 年 股 权 交 易 情 况 本 次 重 组 中, 江 苏 高 投 应 按 照 其 持 有 南 极 电 商 股 权 比 例 ( 即 10%) 以 现 金 方 式 受 让 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 交 易 价 额 的 10%, 但 由 于 江 苏 高 投 已 过 投 资 期, 无 法 以 现 金 方 式 承 接 该 部 分 资 产, 故 在 本 次 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 张 玉 祥 代 江 苏 高 投 以 现 金 方 式 向 新 民 科 技 支 付 该 部 分 新 民 科 技 拟 出 售 资 产 10% 的 对 价, 即 2, 万 元, 至 此, 江 苏 高 投 向 张 玉 祥 负 有 2, 万 元 债 务 2015 年 8 月, 为 促 成 本 次 重 组 顺 利 完 成, 江 苏 高 投 同 意 将 其 持 有 的 南 极 电 商 股 份 ( 即 1,642,949 股 ) 作 价 2, 万 元 转 让 给 张 玉 祥, 双 方 于 2015 年 8 月 21 日 签 署 相 应 的 股 份 转 让 协 议, 该 股 份 转 让 协 议 同 时 约 定, 在 协 议 生 效 后 十 二 个 月 内, 如 本 次 重 组 未 能 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 或 在 中 国 证 监 会 核 180

182 准 后 由 于 相 关 监 管 部 门 原 因 不 可 抗 力 或 其 他 原 因 ( 包 括 但 不 限 于 第 三 方 违 约 等 ) 而 导 致 本 次 重 组 无 法 继 续 实 施 的, 除 非 获 得 江 苏 高 投 的 书 面 豁 免, 否 则 张 玉 祥 应 将 该 次 受 让 的 标 的 股 份 无 条 件 地 按 照 总 价 1 元 的 价 格 转 回 给 江 苏 高 投 三 南 极 电 商 最 近 三 年 增 资 情 况 2012 年 7 月 6 日, 江 苏 高 投 以 货 币 资 金 对 南 极 人 有 限 投 资 6,120 万 元, 以 元 每 股 进 行 增 资, 其 中 新 增 注 册 资 本 万 元, 南 极 人 有 限 注 册 资 本 增 加 到 1, 万 元, 其 余 5, 万 元 计 入 资 本 公 积, 全 部 以 货 币 出 资 本 次 增 资 价 格 是 以 南 极 人 有 限 2011 年 度 净 利 润 为 基 准, 按 照 市 盈 率 12 倍 进 行 估 值 四 南 极 电 商 最 近 三 年 改 制 情 况 2013 年 7 月 1 日, 南 极 人 有 限 通 过 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 : 将 南 极 人 有 限 以 发 起 设 立 方 式 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 全 体 公 司 股 东 同 意 以 截 至 2013 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 189,909,989 元 按 1: 的 比 例 折 合 为 变 更 后 的 股 份 公 司 的 注 册 资 本 15,800 万 元, 每 股 金 额 1 元, 分 为 15,800 万 股, 31,909,989 元 计 入 资 本 公 积 第 十 一 节 持 有 南 极 电 商 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 一 有 关 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 了 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 更 好 的 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 南 极 电 商 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 张 玉 祥 朱 雪 莲 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 二 有 关 股 份 锁 定 的 承 诺 有 关 股 份 锁 定 的 承 诺 详 见 本 报 告 书 第 八 章 / 第 一 节 发 行 股 份 概 况 / 六 本 次 发 行 股 票 锁 定 期 安 排 181

183 三 有 关 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 本 次 交 易 完 成 后, 南 极 电 商 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 张 玉 祥 朱 雪 莲, 为 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 出 具 了 关 于 规 范 与 新 民 科 技 关 联 交 易 的 承 诺 函 四 有 关 保 证 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 为 了 保 证 本 次 交 易 完 成 后, 为 保 持 上 市 公 司 的 独 立 性, 南 极 电 商 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 张 玉 祥 朱 雪 莲 及 一 致 行 动 人 丰 南 投 资 出 具 了 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 五 关 于 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 本 次 交 易 的 交 易 对 方 均 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 同 时 承 诺, 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 交 易 对 方 将 暂 停 转 让 其 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 第 十 二 节 南 极 电 商 其 他 情 况 的 说 明 一 拟 购 买 资 产 为 股 权 的 情 况 ( 一 ) 拟 购 买 资 产 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ( 二 ) 关 于 交 易 标 的 为 控 股 权 的 说 明 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 成 为 持 股 型 公 司, 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 购 买 南 极 电 商 100% 的 股 权, 属 于 控 股 权 182

184 ( 三 ) 拟 购 买 资 产 是 否 符 合 转 让 条 件 本 次 拟 购 买 资 产 为 南 极 电 商 100% 股 权, 本 次 交 易 已 经 由 南 极 电 商 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 南 极 电 商 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 ; 相 关 投 资 协 议 不 存 在 影 响 标 的 资 产 独 立 性 的 条 款 或 者 其 他 安 排 因 此, 本 次 拟 购 买 资 产 符 合 转 让 条 件 二 拟 购 买 资 产 不 涉 及 债 务 处 理 由 于 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 作 为 债 权 人 或 债 务 人 的 主 体 资 格 在 交 易 前 后 不 发 生 变 化, 因 此 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 三 拟 购 买 资 产 不 涉 及 员 工 安 置 本 次 拟 购 买 资 产 为 股 权 类 资 产, 不 涉 及 员 工 安 置, 标 的 资 产 的 员 工 将 继 续 履 行 此 前 签 署 的 劳 动 合 同 四 拟 购 买 资 产 相 关 报 批 事 项 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 为 南 极 电 商 100% 股 权, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 五 南 极 电 商 执 行 的 会 计 政 策 或 会 计 估 计 和 上 市 公 司 差 异 情 况 南 极 电 商 与 上 市 公 司 在 会 计 政 策 会 计 估 计 方 面 存 在 较 大 差 异 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 将 出 售 除 约 定 资 产, 约 定 负 债 之 外 的 全 部 资 产 和 负 债, 注 入 资 产 为 南 极 电 商 % 股 权 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 将 会 按 照 南 极 电 商 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 进 行 调 整, 不 会 对 注 入 资 产 的 利 润 产 生 影 响 183

185 第 六 章 拟 购 买 资 产 的 业 务 与 技 术 第 一 节 南 极 电 商 主 营 业 务 概 况 一 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 简 介 南 极 电 商 是 一 家 向 千 万 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 的 现 代 综 合 服 务 商 南 极 电 商 始 终 坚 持 用 互 联 网 思 维 颠 覆 传 统 的 前 瞻 性 理 念, 逐 渐 转 型 为 服 务 于 纺 织 服 装 家 居 日 用 等 多 行 业 的 电 商 综 合 服 务 企 业 南 极 电 商 建 立 以 品 牌 授 权 为 核 心 的 电 商 生 态 综 合 服 务 平 台, 以 消 费 者 为 中 心, 倡 导 简 单 品 质 精 致 好 玩 体 验 情 感 的 品 牌 内 涵, 让 消 费 者 供 应 商 经 销 商 平 台 商 和 南 极 电 商 五 位 一 体, 以 公 平 合 理 的 利 益 分 配 为 基 础, 做 到 资 源 共 享 专 业 分 工, 从 而 突 破 传 统 行 业 小 而 全 的 商 业 模 式 南 极 电 商 通 过 建 立 产 品 研 究 院 业 务 增 值 部 大 数 据 服 务 部 等 部 门, 从 产 品 设 计 品 质 管 理 形 象 包 装 营 销 推 广 仓 储 物 流 等 多 方 面 进 行 流 程 优 化, 为 服 务 对 象 提 供 高 品 质 高 成 效 的 电 子 商 务 综 合 服 务 在 未 来 的 发 展 中, 南 极 电 商 将 继 续 坚 持 现 有 的 经 营 理 念, 把 握 时 代 契 机, 通 过 一 流 的 人 才 丰 富 的 经 验, 为 客 户 提 供 优 质 的 产 品 研 发 品 质 管 理 数 据 分 析 视 觉 营 销 产 品 策 划 运 营 推 广 用 户 体 验 移 动 应 用 仓 储 物 流 代 销 等 一 站 式 服 务 支 持, 让 更 多 的 供 应 商 经 销 商 认 识 到 南 极 电 商 的 服 务 价 值, 并 凝 聚 更 多 的 合 作 伙 伴 ( 二 ) 南 极 人 品 牌 的 发 展 历 程 南 极 人 品 牌 的 发 展 经 历 了 如 下 阶 段 : 184

186 1998 年, 上 海 极 地 针 织 服 装 有 限 公 司 ( 已 于 2002 年 注 销 ) 成 立, 南 极 人 品 牌 创 立 依 靠 明 星 代 言 优 势 及 大 量 的 广 告 投 放, 品 牌 知 名 度 在 全 国 范 围 内 迅 速 建 立 成 立 之 初, 上 海 极 地 针 织 服 装 有 限 公 司 ( 已 于 2002 年 注 销 ) 拥 有 自 营 工 厂 及 销 售 渠 道, 产 销 一 体 化 随 着 行 业 竞 争 加 剧 价 格 战 愈 演 愈 烈 人 力 成 本 逐 步 提 高, 利 润 空 间 逐 渐 缩 减, 服 装 行 业 面 临 供 应 链 过 剩 品 牌 混 战 等 诸 多 困 境 南 极 人 品 牌 业 务 历 经 多 年 发 展 后, 上 海 南 极 人 纺 织 品 发 展 有 限 公 司 ( 张 玉 祥 实 际 控 制 的 公 司, 于 2003 年 成 立,2012 年 注 销 ) 于 2008 年 提 出 了 品 牌 授 权 商 业 模 式 通 过 关 闭 自 营 工 厂, 签 约 并 授 权 供 应 商 合 作 工 厂 生 产 南 极 人 品 牌 的 产 品, 整 合 过 剩 的 供 应 链 ; 同 时 签 约 合 作 经 销 商, 授 权 其 销 售 南 极 人 品 牌 产 品 品 牌 授 权 商 业 模 式 保 留 南 极 人 品 牌 这 一 核 心 价 值, 摆 脱 了 生 产 端 和 销 售 端 的 自 营 环 节 凭 借 较 高 的 品 牌 知 名 度, 品 牌 授 权 模 式 广 受 欢 迎, 南 极 人 品 牌 产 品 的 市 场 销 量 持 续 增 长 随 着 电 子 商 务 的 快 速 发 展, 南 极 人 品 牌 业 务 进 一 步 拓 展 与 转 型 品 牌 的 产 品 品 类 实 现 延 伸, 从 内 衣 羽 绒 服, 延 伸 到 男 装 女 装 母 婴 居 家 布 衣 等 多 品 类, 凝 聚 了 越 来 越 多 的 合 作 供 应 商 及 经 销 商 2010 年 12 月 28 日, 张 玉 祥 成 立 了 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 有 限 公 司, 并 陆 续 承 接 了 上 海 南 极 人 纺 织 品 发 展 有 限 公 司 的 相 关 业 务, 南 极 人 品 牌 业 务 得 以 延 续 上 海 南 极 人 纺 织 品 发 展 有 限 公 司 于 2012 年 注 销 为 了 突 破 品 牌 产 销 瓶 颈, 并 解 决 众 多 小 微 企 业 面 临 电 商 服 务 碎 片 化 运 营 不 专 业 的 难 题,2012 年, 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 有 限 公 司 推 出 NGTT 共 同 体 商 业 模 式, 旨 在 通 过 电 商 综 合 服 务 平 台, 为 供 应 商 提 供 产 品 设 计 品 质 管 控 招 商 等 服 务, 为 经 销 商 提 供 数 据 分 析 营 销 策 划 店 铺 装 修 等 服 务, 致 力 于 建 立 电 商 生 态 综 合 服 务 体 系 2013 年, 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 有 限 公 司 进 行 股 份 制 改 造, 整 体 变 更 为 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 同 年, 成 立 全 资 子 公 司 合 肥 南 极 人 电 子 商 务 服 务 有 限 公 司, 提 供 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 将 逐 步 推 广 发 展 多 个 产 业 带 园 区, 通 过 大 数 据 系 统 平 台 整 合 产 品 流 数 据 流 信 息 流 物 流 资 185

187 金 流 服 务 流, 进 行 六 流 合 一 管 理, 旨 在 围 绕 电 商 产 业 特 点 对 供 应 链 进 行 有 效 重 构, 将 传 统 以 经 销 商 需 求 为 核 心 的 刚 性 供 应 链 变 为 以 用 户 需 求 为 中 心 的 柔 性 供 应 链 2014 年 4 月 23 日, 南 极 人 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 股 份 有 限 公 司 更 名 为 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年, 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 推 出 了 一 站 美 等 专 业 增 值 服 务 通 过 建 立 电 商 服 务 的 升 级 服 务 体 系, 提 供 定 制 化 专 业 化 的 增 值 服 务, 适 应 精 细 化 服 务 趋 势 的 需 求, 提 高 行 业 竞 争 力 2015 年 6 月 24 日, 南 极 人 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 正 式 更 名 为 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 拥 有 品 牌 授 权 电 商 生 态 综 合 服 务 平 台 柔 性 供 应 链 园 区 专 业 增 值 服 务 货 品 销 售 业 务 等 主 要 业 务, 致 力 于 为 众 多 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 综 合 的 优 质 服 务 2015 年 12 月 9 日, 南 极 电 商 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 更 名 为 南 极 电 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 组 织 形 式 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 二 南 极 电 商 主 要 产 品 和 服 务 南 极 电 商 作 为 传 统 企 业 成 功 转 型 互 联 网 + 企 业 的 典 型 代 表, 是 一 家 专 业 致 力 于 服 务 小 微 电 商 及 供 应 商 的 现 代 综 合 服 务 商, 其 主 要 产 品 包 括 品 牌 授 权 服 186

188 务 电 商 生 态 综 合 平 台 服 务 柔 性 供 应 链 平 台 园 区 服 务 专 业 增 值 服 务 货 品 销 售 等 南 极 电 商 报 告 期 内 主 要 盈 利 来 源 于 品 牌 授 权 及 电 商 生 态 综 合 服 务 ( 一 ) 品 牌 授 权 服 务 针 对 南 极 人 品 牌 的 经 营, 其 品 牌 授 权 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 授 权 供 应 商 使 用 南 极 人 的 商 标 及 其 辅 料 生 产 并 销 售 南 极 人 品 牌 的 产 品 ; 授 权 经 销 商 和 分 销 商 在 授 权 期 限 和 授 权 场 所 内, 进 行 被 授 权 产 品 类 目 的 销 售 活 动 ( 二 ) 电 商 生 态 综 合 服 务 平 台 南 极 电 商 生 态 综 合 服 务 平 台 是 一 个 可 持 续 可 循 环 的 综 合 服 务 系 统, 其 以 数 据 为 基 础, 将 授 权 供 应 商 授 权 经 销 商 服 务 平 台 进 行 融 合, 以 服 务 对 象 为 中 心, 提 供 一 站 式 生 态 服 务, 从 产 品 研 发 品 质 管 控 大 数 据 分 析 运 营 计 划, 到 视 觉 展 示 流 量 推 广 用 户 体 验 活 动 策 划 及 客 户 关 系 管 理, 以 点 成 线, 以 线 成 面, 让 服 务 对 象 得 到 全 方 位 的 服 务 体 验 1 平 台 框 架 南 极 电 商 以 大 数 据 为 基 础, 向 授 权 供 应 商 授 权 经 销 商 等 平 台 服 务 对 象 提 供 有 针 对 性 的 高 品 质 电 商 生 态 综 合 服 务, 实 现 多 方 共 赢 187

189 2 平 台 主 要 服 务 内 容 第 一, 产 品 相 关 服 务 针 对 南 极 人 品 牌 体 系 内 的 产 品, 南 极 电 商 为 供 应 商 ( 生 产 商 ) 提 供 研 发 支 持 设 计 咨 询 质 量 管 控 等 全 方 位 的 服 务 第 二, 供 应 链 整 合 服 务 南 极 电 商 整 合 经 销 商 需 求, 并 以 此 组 织 供 应 商 生 产, 让 资 源 合 理 配 置, 最 大 限 度 节 约 成 本, 优 化 供 应 链 流 程 第 三, 大 数 据 分 析 服 务 南 极 电 商 通 过 收 集 整 合 全 网 业 务 数 据, 进 行 包 含 行 业 品 牌 区 域 店 铺 产 品 等 多 层 次 的 数 据 分 析, 全 面 剖 析 行 业 市 场 状 况, 通 过 模 型 预 测 行 业 趋 势, 掌 握 品 牌 运 营 实 时 情 况 同 时, 通 过 店 铺 分 析 获 得 店 铺 诊 断 数 据, 提 出 针 对 性 的 营 销 建 议 第 四, 战 略 咨 询 服 务 南 极 电 商 通 过 大 数 据, 从 品 牌 定 位 产 品 定 位 消 费 者 定 位 等 方 面 为 经 销 商 制 定 店 铺 运 营 计 划, 并 在 运 营 计 划 的 框 架 下 进 一 步 提 供 流 量 获 取 视 觉 定 位 用 户 体 验 活 动 策 划 等 专 项 服 务 综 上, 南 极 电 商 通 过 电 商 生 态 服 务 平 台 的 综 合 服 务, 对 其 管 理 的 品 牌 从 产 品 设 计 包 装 数 据 服 务 营 销 等 全 方 位 进 行 跟 踪 和 提 升, 为 平 台 内 的 合 作 伙 伴 创 造 出 更 多 的 业 务 机 会 和 价 值 提 升 188

190 按 照 年 度 统 计, 报 告 期 内 南 极 电 商 直 接 授 权 合 作 的 供 应 商 和 经 销 商 数 量 呈 上 升 趋 势, 相 应 数 量 变 化 如 下 : 2012 年 至 2015 年 1-6 月 直 接 授 权 合 作 的 供 应 商 和 经 销 商 数 量 变 化 电 商 生 态 服 务 平 台 以 服 务 千 万 小 微 电 商, 让 天 下 没 有 难 做 的 电 商 为 使 命, 目 前 已 服 务 于 包 括 淘 宝 网 天 猫 商 城 1 号 店 QQ 商 城 百 度 糯 米 当 当 网 京 东 苏 宁 唯 品 会 等 多 个 平 台 店 铺 目 前, 南 极 人 品 牌 的 产 品 已 在 内 衣 母 婴 家 纺 等 多 品 类 取 得 了 行 业 内 销 量 排 名 前 列 ( 三 ) 柔 性 供 应 链 园 区 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 是 由 产 业 带 园 区 组 成, 由 南 极 电 商 主 导, 具 有 供 应 链 资 源 的 供 应 商 及 具 有 分 销 能 力 的 销 售 商 协 助, 利 用 大 数 据 系 统 平 台 整 合 产 品 流 数 据 流 信 息 流 物 流 资 金 流 服 务 流, 六 流 合 一 管 理, 围 绕 电 商 产 业 特 点 对 供 应 链 进 行 有 效 重 构, 将 传 统 以 经 销 商 需 求 为 核 心 的 刚 性 供 应 链 变 为 以 用 户 需 求 为 中 心 的 柔 性 供 应 链 1 平 台 框 架 柔 性 供 应 链 的 服 务 对 象 包 括 产 品 供 应 商 经 销 商, 体 系 的 核 心 主 体 南 极 电 商 依 托 电 子 商 务 服 务 网 络 和 线 下 供 应 商 的 供 应 链 网 络, 整 合 产 品 流 数 据 流 信 息 流 物 流 资 金 流 服 务 流, 重 构 商 业 生 态 环 境, 建 立 一 站 式 柔 性 供 应 链 服 务 体 系, 以 没 有 坏 账 的 供 应 商 没 有 库 存 的 经 销 商 为 目 标, 整 合 商 业 生 态 资 源 189

191 2 主 要 服 务 内 容 第 一, 针 对 供 应 商 端 的 服 务 南 极 电 商 依 托 互 联 网 平 台, 进 行 大 数 据 分 析, 根 据 数 据 分 析 结 果 制 定 优 化 方 案, 为 供 应 商 提 供 仓 储 物 流 管 理 支 付 模 式 优 化 等 服 务, 帮 助 供 应 商 降 低 潜 在 的 坏 账 风 险 第 二, 针 对 经 销 商 端 的 服 务 南 极 电 商 提 供 商 品 代 发 增 值 服 务 售 后 服 务 等, 帮 助 经 销 商 降 低 潜 在 的 库 存 积 压 资 金 周 转 不 畅 的 风 险 南 极 电 商 依 托 国 家 对 互 联 网 产 业 的 大 力 支 持, 做 好 以 大 数 据 为 基 础 的 柔 性 供 应 链 服 务 体 系, 帮 助 众 多 小 微 企 业 与 互 联 网 成 功 对 接 同 时, 柔 性 供 应 链 服 务 体 系 也 将 全 面 对 外 开 放, 服 务 于 南 极 人 品 牌 体 系 外 的 多 个 品 牌, 实 现 服 务 对 象 的 大 幅 增 长, 实 现 规 模 效 益 ( 四 ) 专 业 增 值 服 务 南 极 电 商 专 业 增 值 服 务, 是 指 针 对 特 定 客 户 或 特 定 的 需 求, 在 基 本 服 务 基 础 上 提 供 的 一 系 列 定 制 化 服 务 其 主 要 服 务 对 象 是 线 上 渠 道 的 小 微 电 商 经 销 商, 服 务 涉 及 店 铺 视 觉 设 计 图 片 摄 影 品 牌 营 销 推 广 数 据 分 析 等 多 项 内 容, 旨 在 帮 助 客 户 在 最 短 的 时 间 内, 以 较 低 的 成 本 提 高 客 户 流 量, 从 而 增 加 收 入, 实 现 盈 利 目 前, 南 极 电 商 开 展 的 专 业 增 值 服 务 主 要 包 括 一 站 美 服 务 190

192 一 站 美 服 务 是 南 极 电 商 针 对 客 户 需 求 而 提 供 的 全 方 位 电 商 视 觉 设 计 服 务 从 店 铺 调 研 定 位, 图 片 拍 摄 创 意 方 案 制 定, 到 店 铺 首 页 策 划 设 计 详 情 页 策 划 设 计 活 动 页 策 划 设 计, 再 到 跟 踪 设 计 方 案 对 销 售 数 据 的 影 响, 旨 在 打 造 有 特 点 的 优 秀 店 铺, 以 差 异 化 的 策 略 帮 助 客 户 实 现 盈 利, 突 出 千 店 千 面 的 服 务 特 色 一 站 美 服 务 以 数 据 分 析 为 基 础, 以 市 场 调 研 为 依 据, 以 用 户 体 验 为 目 的, 以 客 户 的 业 绩 反 馈 为 服 务 有 效 性 的 衡 量 ( 五 ) 货 品 销 售 业 务 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 的 主 要 采 购 对 象 是 南 极 人 品 牌 商 品, 选 择 的 供 应 商 均 是 经 过 严 格 筛 选 的 生 产 商, 保 证 商 品 的 质 量 ; 选 择 的 款 式 为 当 季 热 销 款 及 下 一 季 订 货 热 门 款 式, 防 止 存 货 积 压 ; 积 极 开 拓 经 销 渠 道, 包 括 淘 宝 网 天 猫 商 城 唯 品 会 京 东 商 城 等 多 个 线 上 渠 道 和 超 市 品 牌 直 营 店 等 线 下 渠 道, 主 要 以 直 营 模 式 经 销 商 模 式 等 模 式, 保 证 其 采 购 的 商 品 正 常 销 售 第 二 节 南 极 电 商 的 主 要 业 务 模 式 南 极 电 商 作 为 一 家 现 代 综 合 服 务 提 供 商, 其 业 务 主 要 涉 及 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 平 台 业 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务 专 业 增 值 服 务 货 品 销 售 业 务 一 品 牌 授 权 服 务 ( 一 ) 基 本 运 营 模 式 南 极 人 品 牌 创 立 于 1998 年, 历 经 17 年 发 展, 其 凭 借 较 高 的 品 牌 知 名 度, 已 具 有 良 好 的 品 牌 口 碑 和 市 场 基 础 2010 年 12 月, 南 极 电 商 实 现 战 略 转 型, 采 用 品 牌 授 权 模 式, 向 授 权 供 应 商 授 权 其 生 产 南 极 人 品 牌 产 品, 向 授 权 经 销 商 授 权 其 销 售 南 极 人 品 牌 产 品 南 极 电 商 不 生 产 南 极 人 品 牌 产 品, 南 极 电 商 为 拓 展 销 售 渠 道 及 降 低 对 单 一 电 商 平 台 依 赖 而 进 行 部 分 南 极 人 货 品 销 售 南 极 人 品 牌 其 他 销 售 渠 道 由 其 授 权 经 销 商 或 分 销 商 自 行 采 购 并 销 售 191

193 品 牌 授 权, 即 南 极 电 商 将 拥 有 的 南 极 人 品 牌 以 合 同 的 形 式 授 予 被 授 权 者 使 用, 被 授 权 者 按 合 同 规 定 从 事 生 产 销 售 南 极 人 品 牌 产 品 及 提 供 某 种 服 务 南 极 电 商 的 品 牌 授 权 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 授 权 供 应 商 使 用 南 极 人 的 商 标 及 其 辅 料 生 产 并 销 售 南 极 人 品 牌 的 产 品 ; 授 权 经 销 商 和 分 销 商 在 授 权 期 限 和 授 权 场 所 内, 进 行 被 授 权 产 品 类 目 的 销 售 活 动 南 极 电 商 品 牌 授 权 的 核 心 在 于 通 过 其 在 产 品 形 象 包 装 知 识 产 权 维 护 品 牌 宣 传 品 牌 价 值 提 升 等 方 面 的 投 入, 帮 助 客 户 实 现 更 低 的 成 本 和 更 高 的 销 售 品 牌 价 值 是 品 牌 授 权 的 基 础, 南 极 电 商 坚 持 多 种 营 销 策 划 方 案, 提 高 品 牌 的 知 名 度 和 价 值 方 式 包 括 签 约 知 名 艺 人 为 品 牌 形 象 代 言, 并 在 主 流 卫 视 的 热 门 栏 目 投 放 品 牌 形 象 广 告, 在 高 速 公 路 城 市 核 心 商 圈 投 放 户 外 广 告, 在 轨 道 交 通 的 杂 志 媒 体 全 国 报 刊 媒 体 上 投 放 平 面 广 告, 在 影 视 剧 中 投 放 植 入 广 告 等 通 过 多 渠 道 的 广 告 投 放, 塑 造 全 新 品 牌 形 象, 从 而 提 高 品 牌 价 值, 帮 助 被 授 权 对 象 进 行 高 效 的 经 营 活 动 ( 二 ) 对 供 应 商 的 授 权 模 式 南 极 电 商 对 于 供 应 商 的 授 权 主 要 体 现 为 : 授 权 供 应 商 使 用 南 极 人 的 商 标 及 其 辅 料 生 产 并 销 售 南 极 人 品 牌 的 产 品 南 极 电 商 还 为 其 提 供 品 牌 附 加 值 服 务, 促 进 供 应 商 产 品 的 顺 利 生 产 和 快 速 销 售 在 对 供 应 商 的 授 权 环 节, 南 极 电 商 将 会 对 供 应 商 的 基 本 资 质 进 行 考 察, 要 求 其 提 供 包 括 营 业 执 照 税 务 登 记 证 企 业 法 人 登 记 证 企 业 代 码 证 银 行 开 户 许 可 证 等 有 效 资 质 证 件 同 时, 要 求 供 应 商 的 产 品 须 符 合 国 家 纺 织 产 品 基 本 安 全 技 术 规 范 检 验 要 求 及 标 准 化 的 商 标 洗 标 订 法 ; 按 照 南 极 电 商 的 标 准 提 供 号 型 192

194 耐 久 性 标 合 格 证 检 测 报 告 等 辅 料 信 息 ; 供 应 商 的 产 品 尺 寸 规 格 严 格 按 照 南 极 电 商 提 供 的 工 艺 规 范 单 制 作 经 过 审 核 授 权 后, 与 供 应 商 签 署 南 极 人 品 牌 ( 生 产 及 销 售 ) 授 权 协 议, 向 供 应 商 发 放 授 权 书 在 后 续 管 理 中, 还 将 考 核 供 应 商 的 货 品 销 售 品 质 价 格 等 因 素, 对 其 进 行 优 胜 劣 汰 ( 三 ) 对 经 销 商 的 授 权 模 式 南 极 电 商 对 于 经 销 商 的 授 权 主 要 包 括 两 种 形 式, 即 对 经 销 商 授 权 和 对 分 销 商 授 权 授 权 内 容 包 括 授 权 经 销 商 和 分 销 商 销 售 南 极 人 品 牌 的 产 品, 同 时 为 其 提 供 品 牌 附 加 值 服 务, 通 过 全 方 位 的 品 牌 宣 传 和 品 牌 形 象 塑 造, 提 升 南 极 人 品 牌 的 知 名 度 和 美 誉 度, 进 一 步 打 开 市 场, 促 进 经 销 渠 道 的 销 售 顺 畅 在 授 权 环 节, 南 极 电 商 将 考 察 经 销 商 的 基 本 资 质, 要 求 其 提 供 营 业 执 照 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 等 资 料, 并 在 发 放 授 权 书 时 明 确 被 授 权 人 授 权 场 所 授 权 产 品 类 目 及 对 应 商 标 授 权 期 限 要 求 经 销 渠 道 在 授 权 的 范 围 内 进 行 销 售 南 极 电 商 对 经 销 商 的 授 权 管 理 包 括 : 授 权 其 在 店 铺 装 修 和 装 饰 中 使 用 南 极 电 商 形 象 代 言 人 的 照 片 或 图 片 ; 要 求 经 销 商 严 格 遵 守 南 极 电 商 制 订 的 价 格 政 策 ; 未 经 南 极 电 商 同 意, 不 得 销 售 存 在 竞 争 关 系 的 其 他 品 牌 产 品 ; 不 得 生 产 或 销 售 假 冒 仿 冒 的 南 极 人 品 牌 产 品 等 同 时, 以 保 证 金 的 方 式 保 证 授 权 经 销 商 对 合 同 的 履 行, 并 明 确 如 违 反 有 关 规 定, 经 销 商 需 要 承 担 的 相 应 违 约 金 及 罚 款 细 则 同 时, 南 极 电 商 授 权 经 销 商 可 以 在 全 国 范 围 内 发 展 分 销 商 销 售 南 极 人 品 牌 产 品, 分 销 商 必 须 经 过 南 极 电 商 的 授 权, 并 且 经 销 商 应 该 将 南 极 电 商 的 销 售 政 策 制 度 及 其 与 南 极 电 商 签 署 的 原 合 同 内 容 充 分 告 知 分 销 渠 道 包 括 线 上 电 子 商 务 销 售 渠 道 和 线 下 分 销 渠 道 南 极 电 商 通 过 授 权 书 的 形 式 明 确 被 授 权 人 授 权 场 所 授 权 产 品 类 目 及 对 应 商 标 授 权 期 限 其 中, 针 对 线 上 分 销 授 权, 需 要 填 写 线 上 分 销 授 权 申 请 表, 注 明 分 销 商 名 称 注 册 号 码 注 册 地 址 所 在 的 运 营 平 台 店 铺 名 称 等 信 息 ; 针 对 线 下 分 销 授 权, 需 要 明 确 店 铺 属 于 超 市 商 场 棉 店 等 业 态 分 类, 提 供 被 授 权 人 名 称 终 端 名 称 终 端 地 址 终 端 负 责 人 等 信 息 193

195 ( 四 ) 盈 利 模 式 南 极 电 商 作 为 南 极 人 品 牌 的 所 有 者, 其 授 权 服 务 主 要 体 现 在 : 授 权 供 应 商 生 产 其 品 牌 的 服 装, 并 使 用 南 极 人 的 商 标 及 其 辅 料, 直 接 向 市 场 销 售 南 极 人 的 品 牌 成 衣 ; 授 权 经 销 商 和 分 销 商 可 以 在 一 定 的 渠 道 授 权 范 围 内 的 销 售 特 定 品 类 的 南 极 人 品 牌 产 品 目 前, 品 牌 授 权 服 务 的 盈 利 模 式 主 要 体 现 为 : 通 过 品 牌 授 权 使 合 格 的 供 应 商 和 经 销 商 进 入 电 商 生 态 综 合 服 务 体 系, 当 被 授 权 方 向 南 极 电 商 采 购 商 标 及 其 辅 料 或 接 受 电 商 服 务 时, 南 极 电 商 向 其 收 取 标 牌 使 用 费 品 牌 服 务 费 等 服 务 费 用 南 极 电 商 向 授 权 供 应 商 发 放 商 标 合 格 证 吊 牌 吊 粒 防 伪 标 等 标 牌 辅 料 时 ( 由 于 品 类 不 同, 各 品 类 商 标 及 其 配 套 辅 料 数 量 略 有 差 异 ), 向 授 权 供 应 商 收 取 标 牌 使 用 费 南 极 电 商 报 告 期 内, 向 授 权 供 应 商 收 取 标 牌 使 用 费 价 格 标 准 为 每 套 价 格 在 0.3 元 -2 元 不 等, 根 据 品 类 不 同 而 略 有 差 异 南 极 电 商 报 告 期 内 向 授 权 经 销 商, 暂 不 收 取 费 用 在 报 告 期 内, 南 极 电 商 合 作 的 授 权 供 应 商 和 授 权 经 销 商 数 量 呈 上 升 趋 势 根 据 数 据 统 计, 南 极 电 商 2012 年 全 年 直 接 授 权 合 作 的 供 应 商 为 70 家, 而 2015 年 1-6 月 直 接 授 权 合 作 的 供 应 商 数 量 已 超 过 300 家 ; 南 极 电 商 2012 年 全 年 直 接 授 权 合 作 的 经 销 商 为 200 多 家, 而 在 2015 年 1-6 月 期 间, 其 直 接 授 权 合 作 中 的 经 销 商 数 量 已 超 过 800 家 服 务 对 象 的 增 加, 为 品 牌 授 权 服 务 的 盈 利 打 下 了 稳 定 的 基 础 截 至 2015 年 9 月 30 日, 南 极 人 品 牌 授 权 的 品 类 包 括 内 衣 家 纺 男 装 女 装 童 装 母 婴 部 分 生 活 日 用 品 等 约 129 个 类 目, 其 中 内 衣 家 纺 童 装 及 男 女 装 在 各 大 电 商 平 台 销 售 额 名 列 前 茅 2014 年 及 2015 年 1-9 月, 南 极 人 传 统 品 类 内 衣 童 装 稳 居 阿 里 电 商 平 台 销 售 额 前 五 名, 而 且 新 发 展 品 类 家 纺, 在 2015 年 1-9 月 跃 居 阿 里 电 商 平 台 销 售 额 前 五 名 截 至 2015 年 9 月 30 日, 南 极 电 商 授 权 供 应 商 达 399 家, 直 接 授 权 经 销 商 达 934 家 报 告 期 内, 南 极 电 商 的 授 权 供 应 商 数 量 的 复 合 增 长 率 为 %; 南 极 电 商 的 授 权 经 销 商 数 量 的 复 合 增 长 率 为 94.28% 194

196 二 电 商 生 态 综 合 服 务 平 台 业 务 南 极 电 商 的 生 态 综 合 服 务 平 台 以 数 据 和 品 牌 营 销 为 基 础, 将 供 应 商 经 销 商 服 务 平 台 进 行 融 合, 以 服 务 对 象 为 中 心, 让 服 务 对 象 得 到 全 方 位 的 服 务 体 验 现 阶 段, 主 要 以 南 极 人 品 牌 为 营 销 基 础, 未 来 将 会 把 更 多 市 场 知 名 品 牌 融 入 电 商 生 态 综 合 服 务 体 系 南 极 电 商 打 破 了 传 统 的 OEM 模 式, 通 过 平 台 的 搭 建, 为 平 台 内 的 服 务 对 象 提 供 有 针 对 性 高 附 加 值 的 优 质 服 务, 以 商 标 及 其 辅 料 为 载 体, 通 过 向 供 应 商 收 取 标 牌 使 用 费 品 牌 服 务 费 等 费 用, 以 获 取 服 务 盈 利 收 入 利 润 和 现 金 流 平 台 基 本 结 构 如 下 : 平 台 的 基 本 参 与 主 体 包 括 供 应 商 经 销 商 南 极 电 商 ( 品 牌 方 ), 在 整 个 运 营 过 程 中, 三 大 基 本 主 体 的 主 要 职 能 如 下 : 南 极 电 商 ( 品 牌 方 ): 对 整 个 体 系 提 供 综 合 服 务 针 对 经 销 商, 提 供 品 牌 授 权 服 务 品 牌 文 化 管 理 供 应 链 整 合 大 数 据 分 析 运 维 提 升 等 服 务 ; 针 对 195

197 供 应 商, 提 供 品 牌 授 权 服 务 产 品 设 计 研 发 质 量 控 制 新 客 户 推 荐 等 服 务 ; 南 极 电 商 拥 有 南 极 人 品 牌 的 所 有 权, 以 商 标 及 其 辅 料 作 为 其 所 提 供 服 务 的 收 费 载 体, 进 行 品 牌 管 理 及 授 权 服 务 供 应 商 : 根 据 平 台 经 销 商 的 直 接 订 货 需 求, 负 责 生 产 南 极 人 品 牌 的 相 应 产 品, 并 发 货 给 经 销 商, 并 与 经 销 商 进 行 货 款 结 算 ; 经 销 商 : 作 为 南 极 电 商 授 权 的 经 销 商, 根 据 市 场 情 况, 向 平 台 内 供 应 商 提 交 订 货 需 求, 收 到 货 物 后, 与 供 应 商 进 行 货 款 结 算 ; 同 时, 进 行 品 牌 商 品 的 销 售 在 平 台 内, 当 供 应 商 收 到 经 销 商 的 订 单 需 求 时, 向 南 极 电 商 发 出 南 极 人 品 牌 商 标 及 其 辅 料 的 采 购 需 求 ; 南 极 电 商 根 据 供 应 商 需 求, 采 购 商 标 及 其 辅 料 并 发 送 给 供 应 商, 同 时 收 取 相 应 的 标 牌 使 用 费 品 牌 服 务 费 等 费 用 ; 供 应 商 获 得 商 标 及 其 辅 料 后, 生 产 成 品, 并 直 接 销 售 给 经 销 商 ; 经 销 商 与 供 应 商 进 行 交 易 款 项 的 结 算 平 台 运 营 过 程 中, 将 涉 及 到 如 下 经 营 模 式 : ( 一 ) 基 本 运 营 模 式 报 告 期 内, 南 极 电 商 授 权 经 销 商 销 售 的 南 极 人 品 牌 中, 约 有 90% 在 电 商 平 台 进 行 销 售 南 极 电 商 为 授 权 供 应 商 授 权 经 销 商 提 供 电 商 生 态 综 合 服 务 在 授 权 供 应 商 端, 南 极 电 商 主 要 服 务 包 括 : 协 助 产 品 研 发 工 艺 制 作 品 质 管 控 经 营 数 据 分 析 经 销 商 推 荐 等 在 授 权 经 销 商 端, 南 极 电 商 主 要 服 务 包 括 : 店 铺 装 修 店 铺 诊 断 运 营 规 划 营 销 策 划 大 数 据 分 析 供 应 商 货 品 推 荐 等 ; 在 电 商 平 台 端, 南 极 电 商 主 要 服 务 包 括 : 参 与 平 台 商 品 管 理 规 则 的 制 定 获 取 平 台 流 量 支 持 策 划 并 发 起 品 牌 活 动 联 合 品 牌 推 广 品 牌 活 动 售 后 服 务 跟 踪, 并 对 平 台 或 店 铺 管 理 者 进 行 产 品 运 营 知 识 的 分 享 ( 二 ) 盈 利 模 式 在 传 统 的 OEM 模 式 下, 品 牌 所 有 者 不 直 接 生 产 产 品, 而 是 利 用 自 己 掌 握 的 关 键 的 核 心 技 术 负 责 设 计 和 开 发 新 产 品, 控 制 销 售 渠 道, 具 体 的 加 工 任 务 通 过 合 196

198 同 订 购 的 方 式 委 托 同 类 产 品 的 其 他 厂 家 生 产 之 后 将 所 订 产 品 低 价 买 断, 并 直 接 贴 上 自 己 的 品 牌 商 标, 通 过 销 售 获 得 盈 利 就 南 极 电 商 的 盈 利 模 式 而 言, 其 作 为 南 极 人 品 牌 的 拥 有 者, 根 据 电 商 生 态 综 合 服 务 平 台 的 概 念, 以 大 数 据 分 析 和 服 务 理 念 为 基 础, 将 供 应 商 南 极 电 商 经 销 商 的 关 系 进 行 重 构, 打 破 了 传 统 的 OEM 模 式, 通 过 为 平 台 内 的 服 务 对 象 提 供 有 针 对 性 高 附 加 值 的 优 质 服 务, 最 终 向 授 权 供 应 商 收 取 标 牌 使 用 费 品 牌 服 务 费 等 服 务 费 用 目 前, 南 极 电 商 的 电 商 生 态 综 合 服 务 收 入 主 要 来 自 于 向 授 权 供 应 商 收 取 的 标 牌 使 用 费 和 品 牌 服 务 费 其 中, 南 极 电 商 在 发 出 南 极 人 品 牌 商 标 及 其 辅 料, 取 得 授 权 供 应 商 确 认 的 结 算 信 息 后, 确 认 销 售 标 牌 辅 料 的 收 入 ; 而 品 牌 服 务 费 则 在 发 出 南 极 人 品 牌 商 标 及 其 辅 料, 取 得 授 权 供 应 商 确 认 的 结 算 信 息 后, 在 不 同 产 品 约 定 的 服 务 期 内, 分 摊 确 认 收 入 报 告 期 内, 南 极 电 商 向 授 权 供 应 商 收 取 品 牌 服 务 收 入 为 向 授 权 供 应 商 发 放 商 标 辅 料 等 后, 在 约 定 的 服 务 期 内 向 授 权 供 应 商 收 取 货 品 出 厂 价 的 5%-12% 左 右 报 告 期 内, 为 扶 持 授 权 经 销 商 迅 速 做 大, 在 店 铺 激 烈 竞 争 中 快 速 占 据 行 业 领 导 地 位, 提 升 南 极 人 品 牌 产 品 的 线 上 影 响 力, 暂 未 向 授 权 经 销 商 收 取 品 牌 使 用 费 和 服 务 费 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 本 部 有 业 务 中 心 及 业 务 增 值 中 心, 下 辖 12 个 事 业 部, 为 授 权 供 应 商 及 授 权 经 销 商 提 供 专 业 化 一 站 式 电 商 综 合 服 务, 对 主 要 产 品 品 类 进 行 全 产 业 链 流 程 梳 理 应 急 方 案 提 供 消 费 者 购 买 习 惯 性 等 跟 踪 服 务 根 据 淘 宝 数 据 魔 方 统 计,2012 年 度 至 2014 年 度, 南 极 人 品 牌 在 阿 里 平 台 的 销 售 额 分 别 为 6.11 亿 元 亿 元 亿 元, 复 合 增 长 率 为 69.82%; 最 近 四 年 (2012 年 至 2015 年 ) 的 1-9 月 销 售 额 分 别 为 1.05 亿 元 3.69 亿 元 6.46 亿 元 和 亿 元, 复 合 增 长 率 为 % 南 极 人 品 牌 终 端 销 售 呈 快 速 增 长 趋 势, 南 极 电 商 电 商 生 态 综 合 服 务 能 力 逐 渐 提 高, 品 牌 影 响 力 逐 渐 增 加 197

199 截 至 2015 年 9 月 30 日, 南 极 电 商 授 权 供 应 商 达 399 家, 直 接 授 权 经 销 商 达 934 家 报 告 期 内, 南 极 电 商 的 授 权 供 应 商 数 量 的 复 合 增 长 率 为 %; 南 极 电 商 的 授 权 经 销 商 数 量 的 复 合 增 长 率 为 94.28% 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 已 与 阿 里 平 台 ( 含 淘 宝 天 猫 ) 唯 品 会 京 东 商 城 苏 宁 易 购 1 号 店 当 当 聚 美 优 品 美 团 大 众 点 评 国 美 在 线 贝 贝 网 亚 马 逊 ebay 等 多 家 电 商 平 台 建 立 合 作, 线 上 产 品 类 目 的 数 量 及 终 端 销 售 额 亦 呈 现 快 速 增 长 的 趋 势 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 借 助 电 商 平 台 向 电 商 供 应 端 经 销 端 提 供 供 应 链 专 业 服 务 的 公 司 多 处 于 起 步 阶 段, 业 务 呈 现 碎 片 化 的 状 态 南 极 电 商 电 商 生 态 综 合 服 务 汇 集 了 授 权 供 应 商 授 权 经 销 商 电 商 平 台 之 间 的 数 据 与 信 息, 集 聚 了 各 种 专 项 服 务 人 才 提 供 了 供 应 端 经 销 端 的 专 业 支 持 与 服 务, 实 现 借 助 电 商 平 台 的 供 应 链 生 态 综 合 服 务, 提 高 供 应 链 运 营 效 率 和 效 益 ( 三 ) 商 标 及 其 辅 料 的 采 购 申 领 发 放 模 式 在 电 商 生 态 综 合 服 务 平 台 中, 南 极 电 商 主 要 采 购 商 标 及 其 辅 料, 包 括 吊 牌 合 格 证 商 标 防 伪 标 吊 粒 等 南 极 电 商 制 订 了 严 格 有 效 的 防 伪 措 施, 具 体 如 下 : 将 商 标 及 其 辅 料 向 不 同 的 供 应 商 采 购, 即 不 向 同 一 家 供 应 商 采 购 两 种 及 两 种 以 上 的 辅 料, 以 防 南 极 人 商 标 及 其 辅 料 从 生 产 厂 家 流 出, 降 低 市 场 上 冒 牌 产 品 的 出 现 机 率 同 时, 南 极 人 特 制 的 防 伪 标, 分 产 品 防 伪 标 和 包 装 防 伪 标, 防 伪 标 选 择 的 是 有 专 利 技 术 的 防 伪 供 应 商 提 交 的 标 签, 同 时 该 标 签 包 含 多 项 防 伪 技 术 ; 南 极 人 吊 牌 合 格 证 商 标 ( 俗 称 织 标 织 唛 ) 已 全 部 增 加 防 伪 技 术, 通 过 防 伪 技 术 及 特 殊 的 代 码 来 辨 别 是 否 是 由 南 极 电 商 统 一 提 供 的 辅 料, 从 而 辨 别 真 假 具 体 采 购 申 领 及 发 货 流 程 如 下 : 1 商 标 及 其 辅 料 采 购 流 程 198

200 南 极 人 商 标 及 其 辅 料 的 采 购 依 据 是 供 应 商 的 全 年 目 标 生 产 计 划, 由 对 应 品 类 的 事 业 部 汇 总 后, 向 商 标 部 提 交 商 标 及 其 辅 料 需 求 商 标 部 根 据 各 事 业 部 的 需 求, 寻 找 合 适 的 辅 料 工 厂 打 样 询 价 签 约 采 购, 并 跟 踪 到 货 2 商 标 及 其 辅 料 申 领 及 发 货 流 程 供 应 商 在 签 订 生 产 授 权 合 同 后, 针 对 计 划 要 生 产 销 售 的 产 品 进 行 报 价, 经 南 极 电 商 审 核 确 认, 工 厂 提 交 辅 料 申 领 需 求, 同 时 支 付 相 应 的 品 牌 服 务 费 及 标 牌 使 用 费, 南 极 电 商 相 关 部 门 审 核 无 误 后, 通 知 商 标 仓 库 配 发 商 标 及 其 辅 料 199

201 商 标 仓 库 在 接 到 财 务 法 务 等 部 门 审 核 通 过 的 单 据 后 按 单 配 货, 仓 库 配 货 后, 事 业 部 初 步 复 核, 财 务 总 经 办 二 次 复 核 商 标 及 其 辅 料 的 数 量 及 质 量, 确 认 无 误 后 装 箱 发 货, 事 业 部 跟 踪 到 货 ( 四 ) 针 对 供 应 商 的 管 理 模 式 1 合 作 及 管 理 环 节 针 对 授 权 供 应 商 的 管 理 措 施 主 要 体 现 在 如 下 流 程 : 主 要 阶 段 的 管 理 内 容 包 括 : 在 合 作 洽 谈 环 节 : 通 过 电 话 洽 谈, 初 步 合 作 意 向 ; 对 供 应 商 实 地 考 察, 了 解 其 产 品 产 能 及 管 理 ; 供 应 商 来 南 极 电 商 会 晤, 进 行 合 作 模 式 洽 谈 ; 达 成 最 终 合 作, 签 订 协 议 ; 在 签 订 合 作 环 节 : 通 过 双 方 洽 谈, 确 认 合 作 年 限 合 作 品 类 合 作 目 标 等 细 节 ; 在 寄 样 审 核 环 节 : 供 应 商 将 样 品 和 产 品 清 单 寄 到 南 极 电 商 ; 产 品 研 究 院 对 产 品 品 质 进 行 评 估, 并 形 成 产 品 评 估 报 告 ; 在 产 品 质 检 环 节 : 确 定 产 品 是 否 符 合 国 标 及 纺 织 行 业 标 准 ; 在 产 品 报 价 环 节 : 供 应 商 根 据 预 计 生 产 需 求, 提 交 共 同 体 合 作 工 厂 商 品 报 价 单, 南 极 电 商 审 核 其 报 价 单 据 ; 200

202 在 申 领 商 标 环 节 : 供 应 商 提 交 共 同 体 合 作 工 厂 商 标 辅 料 申 领 单 ; 在 产 品 质 检 环 节 : 确 定 产 品 是 否 符 合 国 标 及 纺 织 行 业 标 准 ; 在 制 作 辅 料 环 节 : 南 极 电 商 根 据 对 应 商 标 的 库 存 情 况, 准 备 与 制 作 商 标 及 其 辅 料 ( 商 标 合 格 证 防 伪 标 吊 牌 吊 粒 ), 核 对 信 息 与 品 类 ; 在 发 放 商 标 环 节 : 南 极 电 商 通 过 内 部 部 门 ( 事 业 部 财 务 审 核 ) 审 核 流 程, 发 放 辅 料 ; 在 抽 检 环 节 : 南 极 电 商 将 不 定 期 抽 查 供 应 商 辅 料 使 用 规 范 及 品 质 情 况 抽 查 方 式 包 括 但 不 限 于 : 工 厂 抽 检 买 样 抽 查 第 三 方 检 测 机 构 送 检 等 ; 在 每 月 对 账 环 节 : 核 对 每 月 财 务 服 务 费 辅 料 费 清 单, 盖 章 确 认, 并 对 商 标 使 用 数 量 出 货 数 据 库 存 数 量 提 报 核 对 2 对 授 权 供 应 商 提 供 的 服 务 针 对 授 权 供 应 商 的 服 务 内 容 主 要 体 现 在 如 下 流 程 : 各 环 节 的 主 要 服 务 内 容 包 括 : 在 协 助 产 品 设 计 开 发 环 节 : 产 品 研 究 院 根 据 历 年 数 据 和 未 来 流 行 趋 势, 协 助 供 应 商 进 行 产 品 的 设 计 与 开 发 ; 在 协 助 打 样 封 样 环 节 : 产 品 研 究 院 针 对 衣 服 的 版 型 品 质 细 节 做 打 样 指 导 修 改 及 评 估 ; 供 应 商 制 作 产 品 样, 根 据 要 求 标 准 做 封 样 保 存 ; 201

203 在 产 品 买 样 环 节 : 根 据 网 上 或 者 实 体 店 的 热 销 产 品 购 买 样 品 进 行 研 究 并 提 取 卖 点 ; 根 据 研 究 分 析 结 果, 将 样 品 及 卖 点 评 估 报 告 给 予 供 应 商 学 习 ; 在 产 品 销 售 数 据 收 集 环 节 : 南 极 电 商 收 集 互 联 网 热 销 产 品 各 品 类 关 键 词 活 动 及 各 属 性 数 据, 并 进 行 专 业 的 大 数 据 整 理 和 数 据 分 类 ; 在 新 客 户 推 荐 环 节 : 向 平 台 内 的 供 应 商 推 荐 新 客 户, 包 括 线 上 及 线 下 的 经 销 商, 并 协 助 双 方 洽 谈 合 作, 跟 进 商 务 活 动 ; 在 新 产 品 推 荐 环 节 : 向 供 应 商 推 荐 南 极 电 商 产 品 研 究 院 研 究 设 计 的 新 产 品 及 专 利 产 品 ; 在 产 品 评 分 评 价 环 节 : 南 极 电 商 将 跟 进 产 品 销 售 情 况, 收 集 产 品 评 分, 并 向 供 应 商 反 馈 ( 五 ) 针 对 授 权 经 销 商 的 管 理 模 式 电 商 生 态 服 务 平 台 所 提 供 的 增 值 服 务, 是 一 个 整 体 的 多 环 节 流 程 性 的 服 务 过 程 针 对 授 权 经 销 商 的 服 务 内 容 主 要 涉 及 如 下 方 面 : 在 产 品 服 务 和 店 铺 诊 断 环 节, 南 极 电 商 提 出 关 于 产 品 的 工 艺 品 质 建 议 ; 通 过 数 据 分 析 进 行 消 费 者 定 位 ( 年 龄 性 别 喜 好 消 费 能 力 等 ), 并 通 过 产 品 设 计 工 艺 品 质 挖 掘 消 费 者 卖 点 运 用 KPI 模 型, 对 经 销 商 进 行 数 据 流 量 视 觉 服 务 等 方 面 的 诊 断, 并 参 照 品 牌 对 应 产 品 的 行 业 (TOP20) 数 据 进 行 202

204 对 比 根 据 诊 断 结 果, 制 定 运 营 提 升 计 划, 并 推 送 业 务 增 值 定 制 化 服 务, 与 店 铺 确 认 后, 每 天 根 据 计 划 进 行 执 行 及 数 据 追 踪, 对 于 异 常 数 据 与 经 销 商 进 行 沟 通, 提 供 整 改 方 法, 并 每 月 汇 总 月 度 数 据 并 进 行 环 比 同 比 分 析, 以 保 证 整 个 项 目 时 间 能 按 照 计 划 目 标 完 成 针 对 定 位 后 的 消 费 者 属 性, 南 极 电 商 还 提 供 摄 影 服 务 和 店 铺 装 修 服 务, 分 析 对 应 属 性 消 费 者 的 喜 好 及 购 买 习 惯, 与 经 销 商 进 行 一 起 制 定 摄 影 方 案 店 铺 形 象 片 拍 摄 方 案 商 品 详 情 设 计 方 案 活 动 详 情 页 设 计 等 方 案 同 时, 帮 助 店 铺 进 行 店 铺 首 页 产 品 详 情 介 绍 营 销 活 动 宣 传 等 界 面 的 设 计 在 运 营 规 划 和 大 数 据 分 析 环 节, 南 极 电 商 将 提 供 店 铺 运 营 分 析 营 销 方 式 与 流 量 获 取 的 优 化 建 议 培 训 经 销 商 如 何 获 取 最 优 性 价 比 流 量, 提 升 广 告 投 放 的 精 准 度 同 时, 通 过 为 经 销 商 店 铺 提 供 大 数 据 采 集 分 析 服 务, 对 店 铺 的 消 费 者 进 行 分 析, 总 结 其 消 费 习 惯 偏 好, 指 导 店 铺 进 行 文 案 及 营 销 方 面 的 提 升, 提 高 二 次 购 买 率 ; 同 时 可 提 供 行 业 数 据, 帮 助 经 销 商 提 前 做 好 策 略 规 划 南 极 电 商 的 业 务 增 值 服 务 部 针 对 目 前 电 商 生 态 平 台 的 促 销 活 动 过 于 频 繁 消 费 者 对 于 促 销 信 息 产 生 疲 劳 的 现 状, 在 营 销 策 划 环 节, 结 合 事 件 活 动 利 益 点 热 门 话 题 等 进 行 营 销 创 意 展 现, 制 定 并 落 实 页 面 设 计 文 案 话 术 广 告 图 片 的 策 划 方 案 最 后, 通 过 客 户 关 系 管 理, 帮 助 经 销 商 建 立 会 员 体 系, 并 通 过 用 户 信 息 的 购 买 行 为 分 析 消 费 水 平 分 析 订 单 分 析 等 方 式, 将 新 会 员 信 息 与 分 析 结 果 自 动 匹 配, 精 准 推 送 促 销 信 息, 适 时 进 行 老 客 户 关 怀, 提 升 客 户 粘 度 在 各 个 环 节, 南 极 电 商 包 括 事 业 部 业 务 增 值 服 务 部 产 品 研 究 院 等 多 个 部 门 发 挥 专 业 优 势, 将 服 务 内 容 细 化 延 展 ( 六 ) 信 息 管 理 模 式 南 极 电 商 根 据 其 整 体 战 略 规 划, 建 立 自 有 的 大 数 据 体 系, 开 发 南 极 电 商 数 据 智 慧 平 台, 结 合 业 务 财 务 和 管 理 三 大 核 心 数 据, 为 服 务 对 象 全 面 提 供 数 据 化 支 持 在 运 行 中, 建 立 以 Hadoop 为 框 架 的 分 布 式 系 统 基 础 架 构, 通 过 数 据 触 点 203

205 模 型 建 立 分 析 报 表 和 报 表 展 现, 实 现 数 据 智 慧 平 台 的 开 发 落 地 在 业 务 财 务 运 营 管 理 数 据 整 合 等 方 面 的 功 能 体 现 如 下 : 在 业 务 支 持 方 面 : 通 过 收 集 整 合 各 大 线 上 电 商 平 台 线 下 业 务 销 售 数 据, 建 立 各 类 销 售 分 析 模 型, 支 撑 业 务 运 营 决 策, 创 新 业 务 模 式, 为 企 业 业 务 持 续 稳 定 的 增 长 提 供 数 据 支 持 在 数 据 智 慧 整 合 方 面 : 将 收 集 整 合 全 网 业 务 数 据, 提 供 包 含 行 业 分 析 品 牌 分 析 店 铺 分 析 和 产 品 分 析, 剖 析 行 业 市 场 状 况, 通 过 模 型 预 测 行 业 发 展 趋 势, 掌 握 品 牌 运 营 实 时 情 况 为 所 服 务 的 店 铺 提 供 店 铺 诊 断 数 据, 并 根 据 产 品 的 全 面 分 析 推 进 产 品 的 研 发 和 推 广 ( 七 ) 质 量 控 制 模 式 质 量 管 理 工 作 已 经 贯 穿 了 南 极 电 商 的 整 个 业 务 流 程, 从 品 牌 对 应 的 产 品 开 发 供 应 商 甄 选 生 产 流 程 管 理 入 库 检 验 以 及 线 上 店 铺 抽 检 等 各 个 环 节 保 证 了 产 品 和 服 务 质 量 的 稳 定, 减 少 不 合 格 产 品 的 发 生 机 率 在 面 辅 料 研 发 阶 段, 南 极 电 商 设 立 了 材 料 工 艺 组 和 包 装 VI 设 计 组, 专 门 负 责 对 面 辅 料 产 品 的 研 发 和 质 量 控 制 等, 确 保 从 面 辅 料 的 研 发 到 面 辅 料 大 货 生 产 都 实 行 有 效 的 质 量 监 督 在 产 前 阶 段, 供 应 商 必 须 提 供 每 个 产 品 的 检 测 报 告, 检 测 报 告 需 由 南 极 电 商 指 定 的 专 业 机 构 出 具, 检 测 内 容 包 含 国 家 规 定 的 硬 性 指 标 线 上 销 售 的 检 测 项 目 和 南 极 电 商 要 求 的 检 测 项 目, 各 项 指 标 必 须 合 格, 检 测 报 告 检 测 中 若 有 一 项 未 达 国 家 合 格 品 标 准 的, 或 未 经 南 极 电 商 确 认, 有 权 认 定 为 不 合 格 产 品 在 供 应 商 生 产 阶 段, 南 极 电 商 质 控 团 队 有 权 对 货 品 的 生 产 流 程 进 行 质 量 监 控, 并 对 成 品 按 比 例 进 行 抽 检, 以 保 证 品 牌 产 品 的 品 质 在 经 销 商 销 售 阶 段, 南 极 电 商 将 在 对 线 上 销 售 店 铺 的 品 牌 成 品 进 行 随 机 抽 样 购 买, 以 消 费 者 的 角 度 进 行 品 质 的 检 查, 如 果 发 现 有 不 符 合 质 量 要 求 的 情 况, 将 会 通 过 约 谈 供 应 商 定 期 整 改 合 同 处 罚 更 换 供 应 商 等 方 式, 保 证 品 牌 产 品 的 市 场 口 碑 204

206 质 量 控 制 具 体 流 程 如 下 : ( 八 ) 品 牌 营 销 模 式 在 品 牌 营 销 推 广 方 面, 南 极 电 商 成 立 阿 里 活 动 中 心 京 东 & 外 网 事 业 部 等 部 门, 以 活 动 增 值 为 中 心, 举 办 专 业 化 活 动, 负 责 整 合 聚 划 算 淘 抢 购 淘 金 币 天 天 特 价 等 电 商 平 台 活 动 资 源, 参 与 日 常 官 方 活 动 并 自 主 提 报 活 动 在 活 动 中, 将 从 产 品 图 片 文 案 流 量 客 服 等 五 大 板 块, 对 参 与 主 体 提 供 服 务 和 协 助 南 极 电 商 参 与 电 商 平 台 发 起 的 日 常 官 方 活 动 时, 由 南 极 电 商 根 据 经 销 商 报 名, 推 荐 其 参 与 活 动, 流 程 如 下 : 205

207 南 极 电 商 自 主 提 报 活 动, 则 由 南 极 电 商 牵 头 策 划 活 动, 并 向 平 台 提 案, 方 案 通 过 后 经 销 商 报 名 并 参 与, 流 程 如 下 : 南 极 电 商 不 定 期 的 举 办 自 主 提 报 活 动, 已 有 多 场 的 成 功 举 办 经 验, 并 带 来 良 好 的 市 场 反 应 例 如 : 2015 年 6 月 29 日, 在 聚 划 算 平 台 推 出 南 极 人 18 年 周 年 集 团 庆 活 动 数 据 显 示,3 天 聚 划 算 活 动 南 极 人 品 牌 产 品 成 交 金 额 达 到 1900 万 元 2015 年 1 月, 南 极 电 商 联 手 快 的 打 车 和 聚 划 算 推 出 包 车 回 家 过 年 的 公 益 活 动 2014 年 11 月, 在 聚 划 算 平 台 推 出 聚 团 聚 活 动 206

208 三 柔 性 供 应 链 园 区 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 是 由 南 极 电 商 主 导, 具 有 供 应 链 资 源 的 供 应 商 及 具 有 分 销 能 力 的 销 售 商 协 助, 通 过 大 数 据 系 统 平 台 整 合 产 品 流 数 据 流 信 息 流 物 流 资 金 流 服 务 流, 围 绕 电 商 产 业 特 点 对 供 应 链 进 行 有 效 重 构, 打 造 以 用 户 需 求 为 中 心 的 柔 性 供 应 链 服 务 体 系 其 基 本 结 构 如 下 : 体 系 的 基 本 参 与 主 体 包 括 供 应 商 经 销 商 物 流 供 应 商 南 极 电 商 在 整 个 体 系 运 营 过 程 中, 各 主 体 的 主 要 职 能 如 下 : 南 极 电 商 : 作 为 整 个 运 营 体 系 的 核 心, 针 对 供 应 商 端, 提 供 汇 总 分 类 后 的 经 销 商 商 品 需 求 信 息 商 品 消 费 反 馈 信 息 动 态 的 销 售 及 库 存 仓 储 信 息, 以 及 款 项 结 算 等 服 务 ; 针 对 经 销 商 端, 提 供 汇 总 整 理 后 的 供 应 商 产 品 信 息 动 态 的 库 存 仓 储 信 息 物 流 配 送 信 息, 以 及 款 项 结 算 等 服 务 ; 南 极 电 商 是 整 个 体 系 的 关 键 性 节 点, 保 证 体 系 内 现 金 流 物 流 信 息 流 的 正 常 流 转 供 应 商 : 根 据 南 极 电 商 供 应 链 平 台 提 供 的 商 品 消 费 反 馈 信 息, 进 行 商 品 的 偏 好 分 析 和 设 计 调 整 ; 以 平 台 提 供 的 经 销 商 商 品 需 求 信 息 为 基 础, 生 产 并 向 平 台 的 仓 库 发 货, 在 商 品 售 出 后, 与 供 应 链 平 台 进 行 款 项 结 算 207

209 经 销 商 : 根 据 供 应 链 平 台 提 供 的 供 应 商 产 品 信 息 进 行 产 品 订 购, 同 时 了 解 动 态 的 库 存 信 息 和 物 流 配 送 信 息, 享 受 供 应 链 平 台 提 供 的 仓 储 管 理 和 物 流 服 务, 并 与 供 应 链 平 台 进 行 款 项 结 算 物 流 供 应 商 : 作 为 专 业 的 第 三 方 物 流 服 务 提 供 商, 加 入 服 务 体 系 后, 将 根 据 南 极 电 商 供 应 链 平 台 的 安 排, 提 供 物 流 派 送 服 务, 并 与 供 应 链 平 台 进 行 款 项 结 算 在 整 个 体 系 内, 南 极 电 商 作 为 核 心, 汇 总 整 理 来 自 供 应 商 和 经 销 商 两 端 的 信 息, 分 别 向 供 销 两 端 提 供 数 据 支 持 及 配 套 服 务, 以 以 销 定 产 为 管 理 目 标, 促 使 流 程 柔 性 化, 提 高 运 行 效 率 通 过 向 体 系 内 的 参 与 者 收 取 相 应 的 服 务 费 用, 以 获 取 服 务 盈 利 收 入 利 润 和 现 金 流 平 台 运 营 过 程 中, 将 涉 及 到 如 下 经 营 模 式 : ( 一 ) 盈 利 模 式 在 整 个 服 务 过 程 中, 南 极 电 商 通 过 进 行 大 数 据 分 析, 为 供 应 商 提 供 动 态 的 订 货 销 售 信 息 服 务 仓 储 物 流 管 理 等 增 值 服 务 ; 为 经 销 商 提 供 店 铺 辅 助 设 计 商 品 代 发 货 动 态 的 仓 储 信 息 服 务 营 销 活 动 策 划 等 增 值 服 务 通 过 为 供 销 两 端 提 供 其 所 需 的 服 务, 向 供 应 商 及 经 销 商 收 取 相 应 的 服 务 费 用, 相 应 收 入 体 现 为 园 区 平 台 服 务 费 具 体 收 费 内 容 包 括 : 1 仓 管 物 流 服 务 费, 包 括 向 客 户 提 供 仓 储 系 统 的 存 储 保 管 货 品 打 包 配 送 物 流 代 理 等 服 务 而 收 取 的 费 用 2 代 销 服 务 费, 包 括 向 客 户 提 供 销 售 帮 助 产 品 招 商 促 销 活 动 等 服 务 而 收 取 的 费 用 柔 性 供 应 链 体 系 中 的 信 息 流 现 金 流 物 流 的 具 体 流 程 如 下 : 208

210 供 应 商 追 求 无 坏 账 的 生 意, 以 以 销 定 产 为 目 标 安 排 生 产 和 发 货, 同 时 根 据 供 应 链 平 台 提 供 的 动 态 库 存 和 销 售 信 息, 调 整 自 身 的 生 产 采 购 计 划, 降 低 应 收 账 款 的 账 期, 提 供 资 金 周 转 率 经 销 商 追 求 零 库 存 的 生 意, 即 只 需 要 开 拓 其 下 游 销 售 市 场, 获 取 销 售 订 单 并 及 时 将 市 场 需 求 和 订 单 需 求 反 馈 给 平 台, 借 助 平 台 的 信 息 系 统 和 运 行 体 系, 规 避 积 压 库 存 的 风 险, 有 效 降 低 人 力 物 力 成 本, 重 点 发 挥 其 销 售 优 势 未 来, 柔 性 供 应 链 体 系 将 进 一 步 对 外 开 放, 标 准 化 和 定 制 化 相 结 合, 服 务 于 南 极 人 品 牌 外 的 多 个 品 牌, 通 过 服 务 对 象 的 大 幅 增 加, 实 现 收 入 盈 利 的 上 升 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 已 以 公 司 形 式 建 立 四 个 柔 性 供 应 链 园 区, 包 括 合 肥 南 极 人 电 子 商 务 服 务 有 限 公 司 诸 暨 华 东 一 站 通 女 装 电 子 商 务 有 限 公 司 桐 乡 一 站 通 网 络 服 务 科 技 有 限 公 司 诸 暨 一 站 通 网 络 服 务 科 技 有 限 公 司 ( 二 ) 针 对 供 应 商 的 管 理 模 式 1 供 应 商 准 入 环 节 209

211 目 前, 南 极 电 商 柔 性 供 应 链 服 务 体 系 主 要 为 南 极 人 品 牌 服 务 体 系 对 供 应 商 设 置 了 准 入 要 求, 包 括 要 求 其 提 供 有 效 资 质 证 明 文 件 ; 列 入 园 区 的 供 应 商, 须 遵 循 园 区 代 销 管 理 制 度, 平 台 将 通 过 数 据 管 理 对 供 应 商 进 行 优 胜 劣 汰 南 极 电 商 对 于 供 应 商 的 准 入 及 后 续 管 理, 主 要 由 创 新 中 心 主 导, 南 极 人 品 牌 的 品 类 团 队 具 体 负 责 各 团 队 根 据 上 述 标 准 将 供 应 商 列 入 平 台 后, 将 遵 循 平 台 管 理 制 度, 考 核 供 应 商 产 品 动 销 品 质 价 格 等 因 素, 保 持 供 应 商 的 整 体 高 水 准 2 对 供 应 商 提 供 的 服 务 下 : 南 极 电 商 作 为 平 台 的 服 务 提 供 商, 对 供 应 商 的 服 务 及 相 关 负 责 部 门 具 体 如 相 关 负 责 部 门 产 品 研 究 院 为 供 应 商 提 供 的 服 务 结 合 行 业 情 况, 提 供 协 助 产 品 研 发 设 计 服 务 ; 提 供 以 产 品 质 量 为 核 心 的 品 控 服 务 : 包 括 定 制 质 检 方 案 提 供 专 业 改 进 意 见 最 新 行 业 资 讯, 帮 助 其 提 高 消 费 者 信 任 度, 避 免 违 规 风 险 ; 针 对 不 同 品 牌 档 次 及 客 户 群 体, 提 供 各 具 特 色 的 产 品 包 装 辅 料 设 计 服 务 创 新 中 心 大 数 据 服 务 部 提 供 专 业 的 仓 储 场 地 及 相 应 的 人 员 系 统 ; 以 柔 性 供 应 链 平 台 数 据 分 析 为 核 心, 提 供 精 准 的 货 品 开 发 补 货 入 仓 指 导 ; 将 优 秀 供 应 商 的 优 质 产 品 在 多 个 渠 道 展 示, 协 助 其 提 高 自 身 产 品 曝 光 率 并 吸 引 更 多 优 秀 经 销 商 ; 结 合 客 户 品 牌 规 模 及 风 格, 帮 助 客 户 建 立 自 有 分 销 体 系, 为 客 户 提 供 以 大 数 据 为 核 心 的 供 应 链 服 务 ; 通 过 数 据 分 析, 深 入 了 解 消 费 者 需 求, 协 助 供 应 商 向 无 库 存 无 坏 账 努 力 ; ( 三 ) 针 对 经 销 商 的 管 理 模 式 1 经 销 商 准 入 环 节 目 前, 南 极 电 商 柔 性 供 应 链 体 系 内 的 经 销 商 主 要 为 南 极 人 品 牌 的 经 销 商 南 极 电 商 对 经 销 商 的 准 入 提 出 了 严 格 的 要 求 与 标 准, 具 体 为 : 第 一, 经 销 商 须 为 经 过 品 牌 授 权 且 有 权 销 售 品 牌 产 品 的 公 司 或 个 人 ; 第 二, 经 销 商 须 提 供 有 效 的 资 质 证 明 文 件 ; 第 三, 经 销 商 需 要 有 较 为 成 熟 的 经 营 经 验 或 具 有 资 源 整 合 能 力 210

212 南 极 电 商 对 于 经 销 商 的 准 入 及 后 续 管 理, 主 要 由 创 新 中 心 主 导, 南 极 人 品 牌 的 品 类 事 业 部 具 体 负 责 各 事 业 部 根 据 上 述 标 准 将 经 销 商 导 入 平 台 后, 将 遵 循 平 台 代 销 管 理 制 度, 根 据 销 售 额 发 单 量 进 行 末 位 淘 汰, 保 持 平 台 内 经 销 商 的 动 态 平 衡 2 对 经 销 商 提 供 的 服 务 下 : 南 极 电 商 作 为 平 台 的 服 务 提 供 商, 对 经 销 商 的 服 务 及 相 关 负 责 部 门 具 体 如 相 关 负 责 部 门 为 经 销 商 提 供 的 服 务 提 供 以 美 工 为 主 的 修 图 服 务 及 以 设 计 为 主 的 图 片 制 作 服 务, 以 体 现 产 品 核 心 卖 点 ; 为 客 户 提 供 从 店 面 宣 传 图 片 到 全 店 的 视 觉 装 修 服 务 ; 提 供 产 品 图 活 动 入 口 图 直 通 车 图 片 等 各 端 口 图 片 制 作 服 务 ; 结 合 产 品 核 心 卖 点, 为 客 户 提 供 设 计 具 有 店 铺 特 色 的 产 品 详 情 页 ; 业 务 增 值 部 制 定 系 统 的 售 后 流 程, 优 化 售 后 体 验 ; 为 店 铺 现 有 售 前 客 服 及 运 营 进 行 专 业 培 训 ; 针 对 大 型 活 动, 提 供 专 业 活 动 客 服 ; 提 供 以 直 通 车 会 员 为 主 的 付 费 推 广 服 务 ; 提 供 活 动 及 搜 索 为 主 的 免 费 流 量 服 务 ; 协 助 经 销 商 客 户 订 单 处 理 发 货 及 退 换 货 服 务 ; 节 省 其 相 应 人 员 配 备, 提 高 拣 货 配 货 发 货 退 货 准 确 率, 优 化 用 户 体 验 ; 提 供 客 户 所 属 行 业 的 行 业 分 析, 并 根 据 客 户 需 要, 为 其 定 制 符 合 其 特 色 的 热 门 商 品 推 出 方 式 ; 阿 里 活 动 中 心 创 新 中 心 业 务 增 值 部 产 品 研 究 院 创 新 中 心 以 活 动 资 源 争 取 为 核 心 ( 如 : 聚 划 算 淘 金 币 淘 抢 购 天 天 特 价 返 利 网 第 三 方 平 台 活 动 等 ), 包 括 配 合 平 台 的 促 销 活 动 及 柔 性 供 应 链 平 台 自 行 发 起 的 营 销 活 动 ; 配 合 平 台 的 促 销 活 动 提 供 以 往 活 动 的 销 售 数 据 优 秀 案 例 产 品 备 货 计 划 及 营 销 活 动 规 划 ; 根 据 经 销 商 客 户 的 特 点, 为 其 提 供 以 共 享 库 存 为 核 心 的 代 销 服 务 及 以 独 享 库 存 为 核 心 的 经 销 服 务 ; 协 助 客 户 根 据 自 身 需 求, 由 单 品 类 发 展 到 多 品 类, 由 单 品 牌 发 展 到 多 品 牌 ; 提 供 包 含 仓 储 物 流 客 户 管 理 一 站 式 系 统 设 计 服 务 ( 四 ) 针 对 物 流 服 务 商 的 管 理 模 式 1 物 流 服 务 商 准 入 环 节 211

213 体 系 建 立 了 严 格 的 物 流 供 应 商 准 入 机 制, 并 由 专 人 负 责 物 流 供 应 商 名 录 的 日 常 维 护 和 定 期 更 新, 同 时 对 列 入 名 录 的 物 流 供 应 商 进 行 考 量 和 评 定, 评 定 结 果 由 相 关 业 务 部 门 负 责 人 审 核 后 由 服 务 园 区 主 管 领 导 进 行 准 入 批 准 南 极 电 商 对 物 流 供 应 商 的 准 入 提 出 了 严 格 的 要 求 与 标 准, 具 体 为 : 第 一, 要 求 物 流 供 应 商 提 供 有 效 的 资 质 证 明 文 件 : 工 商 行 政 管 理 部 门 签 发 的 企 业 营 业 执 照 ; 企 业 所 在 地 税 务 部 门 签 发 的 税 务 登 记 证 ; 当 地 政 府 主 管 部 门 需 要 提 供 的 其 他 证 件 第 二, 将 由 专 人 对 物 流 供 应 商 进 行 实 地 考 察, 考 察 内 容 包 括 : 对 管 理 人 员 的 考 察 ; 对 物 流 流 程 的 现 场 管 理 能 力 实 施 能 力 的 考 察 ; 对 物 流 供 应 商 以 往 业 绩 及 信 誉 的 考 察 第 三, 由 考 核 部 门 出 具 考 察 评 估 结 果, 写 出 综 合 评 估 意 见 经 评 审 合 格 的 物 流 供 应 商, 签 订 合 同 或 协 议, 报 园 区 和 南 极 电 商 总 部 财 务 备 案 2 物 流 合 作 及 管 理 环 节 供 应 链 服 务 体 系 的 物 流 服 务 以 外 包 为 主, 园 区 负 责 对 实 物 的 仓 储 保 管 物 流 服 务 的 基 本 工 作 流 程 包 括 : 第 一, 物 流 业 务 外 包 需 求 发 布, 园 区 相 关 部 门 整 理 相 关 资 料, 提 交 申 请 物 流 业 务 外 包 第 二, 申 请 通 过 后, 根 据 业 务 需 求 的 规 模 和 特 点 发 布 招 标 信 息, 寻 找 物 流 供 应 商 第 三, 相 关 部 门 搜 集 整 理 物 流 供 应 商 信 息 后, 初 审 通 过 意 向 物 流 供 应 商, 并 提 交 园 区 和 南 极 电 商 审 核 第 四, 审 核 确 定 合 作 物 流 供 应 商 第 五, 南 极 电 商 相 关 部 门 根 据 评 审 意 见, 与 物 流 供 应 商 进 行 洽 谈 调 整, 签 订 合 同 或 协 议 第 六, 南 极 电 商 物 流 团 队 负 责 物 流 供 应 商 的 具 体 监 督 管 理 工 作, 并 按 规 定 对 物 流 供 应 商 进 行 评 估, 上 报 备 案 212

214 第 七, 对 物 流 供 应 商 建 立 考 核 制 度, 全 面 管 理 业 务 外 包 工 作 中 物 流 供 应 商 的 行 为, 有 效 监 管 物 流 供 应 商 的 履 约 情 况 同 时, 南 极 电 商 与 物 流 供 应 商 将 签 订 服 务 合 同 或 协 议, 明 确 双 方 的 权 利 义 务, 并 督 促 物 流 供 应 商 严 格 执 行 合 同 或 协 议 要 求, 规 范 工 作 内 容, 保 证 平 台 服 务 水 平 的 高 水 准 ( 五 ) 信 息 管 理 模 式 柔 性 供 应 链 服 务 体 系 是 以 大 数 据 信 息 系 统 为 基 础, 构 建 平 台 并 整 合 产 品 流 数 据 流 信 息 流 物 流 资 金 流 服 务 流 在 具 体 的 信 息 管 理 模 式 中, 服 务 内 容 包 括 : 订 单 云 仓 : 建 立 统 一 订 单 存 储 的 数 据 仓 库 系 统, 为 客 户 提 供 集 中 便 利 订 单 处 理 系 统, 为 后 续 数 据 分 析 挖 掘 做 数 据 储 备 仓 储 物 流 中 心 信 息 化 : 对 仓 储 物 流 业 务 进 行 分 析, 利 用 信 息 系 统, 建 立 以 客 户 为 中 心, 以 订 单 为 业 务 驱 动, 对 仓 储 物 流 中 心 业 务 订 单 在 各 业 务 操 作 节 点 状 态 跟 踪, 并 有 效 实 现 对 物 流 管 理 各 环 节 的 过 程 控 制, 提 高 仓 储 物 流 管 理 水 平, 降 低 物 流 成 本, 形 成 统 一 完 善 的 物 流 数 据 流 及 信 息 流 客 户 数 据 挖 掘 : 通 过 数 据 分 析 了 解 客 户 偏 好, 挖 掘 潜 在 客 户, 提 高 客 户 忠 诚 度 213

215 供 应 链 协 同 信 息 化 : 实 现 供 应 链 上 下 游 企 业 合 作 伙 伴 的 高 效 业 务 协 同 运 作 及 标 准 的 电 子 数 据 交 互, 实 现 整 个 供 应 链 的 透 明 化, 为 财 物 结 算 业 务 管 控 决 策 支 持, 提 供 集 成 平 台 四 专 业 增 值 服 务 随 着 中 国 电 商 行 业 竞 争 日 益 激 烈, 从 产 品 宣 传 图 片, 到 店 铺 形 象 营 销 推 广 等 方 面 的 同 质 化 现 象 日 益 严 重, 众 多 小 微 电 商 经 销 商 碰 到 了 经 营 瓶 颈, 再 加 上 消 费 者 在 审 美 满 意 度 方 面 的 要 求 逐 渐 提 升, 消 费 偏 好 的 变 化 日 益 频 繁, 为 实 现 持 续 的 效 益 增 长, 经 销 商 需 要 寻 求 更 精 准 的 产 品 定 位 店 铺 定 位 及 运 营 策 略 因 此, 围 绕 着 电 商 基 本 服 务, 更 专 业 更 细 分 的 增 值 服 务 业 务 需 求 大 幅 提 升 南 极 电 商 整 合 行 业 资 源, 利 用 现 有 优 势, 重 点 打 造 电 商 增 值 服 务 系 统, 通 过 整 合 店 铺 视 觉 设 计 图 片 摄 影 品 牌 营 销 推 广 大 数 据 分 析 等 几 大 服 务 板 块, 为 众 多 电 商 企 业 提 供 多 层 次 的 定 制 化 服 务 旨 在 帮 助 电 商 企 业 摆 脱 经 营 困 境, 使 其 以 较 低 的 成 本, 在 最 短 的 时 间 内 提 高 客 户 流 量, 从 而 增 加 收 入, 提 升 竞 争 力 目 前, 南 极 电 商 主 要 提 供 一 站 美 专 业 增 值 服 务 ( 一 ) 基 本 运 营 模 式 一 站 美 服 务 的 主 要 服 务 对 象 是 众 多 的 小 微 电 商 经 销 商, 主 要 围 绕 线 上 店 铺 视 觉 设 计 的 全 套 流 程 来 搭 建 团 队 整 个 团 队 涉 及 客 户 经 理 策 划 主 管 资 深 设 计 师 美 工 资 深 文 案 等 专 业 人 才, 分 工 明 确, 各 司 其 职 为 了 保 证 服 务 质 量 和 有 效 性, 南 极 电 商 设 计 了 完 善 的 服 务 流 程 体 系 服 务 内 容 主 要 包 括 : 前 期 客 户 沟 通 调 研 ; 多 层 次 需 求 分 析 ; 定 制 化 的 整 体 方 案 设 计 ; 关 注 店 铺 整 体 设 计 及 图 片 视 觉 拍 摄 表 现 ; 在 方 案 实 施 的 跟 踪 服 务 等 服 务 的 基 本 运 营 模 式 如 图 : 214

216 ( 二 ) 服 务 模 式 一 站 美 服 务 的 设 计 初 衷 是 根 据 多 变 的 市 场 需 求 和 客 户 的 个 性 化 要 求, 为 其 提 供 具 有 特 色 的 定 制 化 服 务 为 了 达 到 此 目 标, 南 极 电 商 设 计 了 一 套 完 善 的 服 务 流 程 体 系, 其 流 程 主 要 体 现 在 三 个 环 节 : 第 一, 需 求 沟 通 调 研 即 通 过 与 客 户 的 沟 通 调 研, 精 准 掌 握 客 户 的 现 状 和 需 求 ; 通 过 针 对 市 场 消 费 人 群 产 品 等 信 息 的 需 求 分 析, 为 后 续 设 计 和 执 行 工 作 提 供 基 础 和 依 据 第 二, 创 意 设 计 内 容 策 略 提 案, 与 客 户 进 行 沟 通 反 馈 ; 以 专 业 的 水 平 和 态 度, 为 客 户 呈 现 最 优 质 的 视 觉 表 现, 确 定 让 客 户 满 意 的 整 体 方 案 第 三, 方 案 执 行 并 后 续 跟 踪 视 觉 设 计 方 案 上 线, 并 跟 踪 销 售 数 据 的 变 化 提 供 后 续 的 跟 踪 服 务 服 务 的 有 效 性 将 反 应 在 客 户 店 铺 点 击 率 转 化 率 销 售 数 据 提 升 等 方 面, 从 而 帮 助 客 户 实 现 盈 利 提 升 ( 三 ) 盈 利 模 式 一 站 美 服 务 的 目 标 客 户 群 体 由 两 部 分 组 成 : 南 极 电 商 平 台 体 系 内 的 经 销 商 和 非 体 系 内 线 上 店 铺 客 户 215

217 其 中, 南 极 电 商 平 台 体 系 内 的 客 户 主 要 由 各 个 事 业 部 牵 头, 通 过 成 功 案 例 的 分 享, 已 服 务 客 户 的 口 碑 宣 传 等 形 式 来 达 成 新 客 户 的 签 约 合 作 ; 非 体 系 内 线 上 店 铺 客 户, 主 要 是 由 客 户 经 理 通 过 成 功 案 例 的 宣 传 上 门 拜 访 介 绍 等 方 式 进 行 拓 展 客 户 可 根 据 自 身 需 求, 自 主 选 择 服 务 内 容 其 主 要 收 费 模 式 是 通 过 客 户 提 供 定 制 化 的 专 业 服 务, 从 而 获 取 相 应 的 服 务 费 目 前 此 项 服 务 尚 处 在 初 步 推 广 阶 段, 未 形 成 收 入 五 货 品 销 售 业 务 南 极 电 商 作 为 品 牌 授 权 及 电 商 生 态 综 合 服 务 提 供 商, 为 避 免 对 销 售 渠 道 或 电 商 平 台 单 一 依 赖, 进 行 部 分 南 极 人 品 牌 货 品 销 售 业 务 报 告 期 内, 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 毛 利 贡 献 约 占 总 毛 利 额 的 25% 左 右 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 主 要 销 售 渠 道 为 通 过 直 营 模 式 运 营 特 色 电 商 平 台 唯 品 会, 通 过 合 作 经 销 商 模 式 运 营 其 他 电 商 平 台 渠 道 ( 如 京 东 商 城 1 号 店 等 ) 在 货 品 销 售 业 务 中, 南 极 电 商 作 为 采 购 商 及 贸 易 销 售 商 在 采 购 环 节, 按 照 所 采 购 和 销 售 商 品 的 不 同 品 类, 由 熟 悉 相 应 品 类 的 事 业 部 负 责 供 应 商 的 选 择 和 管 理 ; 在 销 售 环 节, 按 照 不 同 销 售 渠 道 的 运 营 特 点, 设 置 不 同 的 团 队 进 行 销 售 管 理, 通 过 专 人 专 岗 和 精 细 化 分 工 提 高 效 率, 实 现 整 个 贸 易 销 售 流 程 的 顺 畅 在 对 上 下 游 客 户 管 理 方 面, 南 极 电 商 选 择 的 供 应 商 均 是 经 过 严 格 筛 选 的 生 产 商, 保 证 商 品 的 质 量 ; 同 时, 积 极 开 拓 经 销 渠 道, 包 括 唯 品 会 京 东 商 城 淘 宝 网 等 多 个 线 上 渠 道 和 超 市 品 牌 直 营 店 等 线 下 渠 道, 以 直 营 模 式 经 销 商 模 式 等 主 要 的 销 售 模 式, 保 证 其 采 购 的 品 牌 商 品 正 常 销 售 ( 一 ) 采 购 模 式 在 供 应 商 选 择 方 面, 为 了 保 障 所 采 购 货 品 的 质 量 和 供 货 及 时 性, 南 极 电 商 制 定 了 严 格 的 供 应 商 甄 选 标 准 不 仅 要 求 供 应 商 可 以 提 供 有 效 资 质 文 件, 而 且 要 求 其 产 品 必 须 达 到 南 极 电 商 的 品 质 要 求 南 极 电 商 所 采 购 的 商 品, 主 要 来 自 于 经 过 其 电 商 综 合 服 务 平 台 甄 选 后 的 供 应 商 216

218 在 商 品 的 采 购 种 类 方 面, 为 了 避 免 出 现 存 货 积 压 的 现 象, 南 极 电 商 以 标 准 产 品 作 为 主 要 采 购 对 象, 即 内 衣 背 心 裤 袜 等 消 费 受 季 节 性 因 素 影 响 较 小 的 产 品, 保 证 资 金 流 转 的 高 效 率 在 产 品 质 量 控 制 方 面, 在 供 应 商 按 照 订 单 生 产 前, 需 提 供 每 个 产 品 的 检 测 报 告 工 艺 单 封 样 样 品, 南 极 电 商 将 进 行 审 核 南 极 电 商 有 权 在 供 应 商 生 产 过 程 中 的 任 意 一 个 环 节 对 产 品 品 质 进 行 抽 查, 并 按 照 国 家 标 准 行 业 标 准 和 工 艺 单 确 认 品 质 供 应 商 将 商 品 送 至 南 极 电 商 的 仓 库 后, 南 极 电 商 将 安 排 产 品 研 究 院 依 据 国 家 标 准 行 业 标 准 产 品 检 测 报 告 封 样 样 衣, 对 相 应 批 次 货 品 进 行 抽 样 对 比 检 验, 产 品 数 量 表 面 状 况 产 品 品 质 等 指 标 核 验 无 误 后, 开 具 验 收 单, 同 时 入 库 货 品 如 经 品 质 部 抽 检 出 现 质 量 不 合 格 情 况, 南 极 电 商 有 权 利 将 不 合 格 产 品 退 回 给 供 应 商, 退 货 费 用 由 供 应 商 自 行 承 担 ( 二 ) 销 售 模 式 在 报 告 期 内, 南 极 电 商 的 销 售 模 式 有 所 变 化 2012 年 到 2014 年 6 月, 南 极 电 商 主 要 以 直 营 的 方 式 进 行 货 品 销 售 销 售, 主 要 渠 道 包 括 线 上 和 线 下 两 种 渠 道 其 中, 线 上 渠 道 包 括 唯 品 会 京 东 商 城 聚 美 优 品 一 号 店 苏 宁 易 购 等, 线 下 渠 道 包 括 家 乐 福 沃 尔 玛 等 超 市, 品 牌 直 营 店 各 地 的 分 销 渠 道 等 2014 年 下 半 年 开 始, 销 售 模 式 向 经 销 商 模 式 和 直 营 模 式 相 结 合 的 方 向 转 变 具 体 销 售 模 式 变 化 情 况 如 下 : 项 目 直 营 线 上 渠 道 直 营 线 下 渠 道 经 销 商 渠 道 2012 年 度 至 2014 年 上 半 年 唯 品 会 京 东 商 城 等 中 小 电 商 平 台 品 牌 直 营 店 超 市 ( 大 润 发 及 沃 尔 玛 等 ) 上 海 宝 尊 电 子 商 务 有 限 公 司 北 京 兆 通 源 恒 商 贸 有 限 公 司 等 2014 年 下 半 年 至 2015 年 上 半 年 唯 品 会 品 牌 直 营 店 及 超 市 渠 道 逐 渐 减 少 兰 魅 公 司 大 程 公 司 等 注 1 注 1: 主 要 拓 展 美 团 大 众 点 评 1 号 店 等 各 种 特 色 或 中 小 电 商 平 台 2015 年 下 半 年 至 今 唯 品 会 停 止 运 营 兰 魅 公 司 大 程 公 司 等 注 2 ; 注 2: 正 在 逐 步 转 换 至 园 区 柔 性 供 应 链 平 台, 南 极 电 商 将 通 过 整 合 授 权 经 销 商 及 合 作 经 销 商 资 源, 提 高 特 色 渠 道 销 售 比 例 217

219 2014 年 下 半 年, 南 极 电 商 引 入 经 销 商 销 售 模 式, 将 京 东 商 城 一 号 店 苏 宁 易 购 等 渠 道 由 合 作 经 销 商 负 责 运 营 除 了 经 销 商 销 售 模 式 外, 南 极 电 商 保 留 了 部 分 直 销 渠 道, 包 括 唯 品 会, 家 乐 福 沃 尔 玛 等 超 市 渠 道 同 时, 在 唯 品 会 及 超 市 渠 道 的 运 营 方 式 上, 委 托 主 要 合 作 经 销 商 进 行 代 运 营 2015 年 下 半 年, 在 直 营 渠 道 的 管 理 方 面, 南 极 电 商 已 经 终 止 与 合 作 经 销 商 大 程 公 司 经 营 超 市 委 托 服 务 合 作 方 式, 直 营 线 下 渠 道 停 止 运 营, 仅 保 留 特 色 电 商 平 台 唯 品 会 直 营 渠 道, 委 托 合 作 经 销 商 兰 魅 公 司 进 行 代 运 营 未 来, 经 销 商 和 直 营 相 结 合 将 是 南 极 电 商 在 货 品 销 售 业 务 中 的 主 要 销 售 模 式 1 经 销 商 模 式 在 经 销 商 模 式 中, 南 极 电 商 按 照 一 定 的 标 准 选 择 合 作 经 销 商, 由 合 作 经 销 商 在 规 定 的 授 权 期 限 和 渠 道 内 购 销 指 定 的 商 品 合 作 经 销 商 以 自 购 或 者 代 销 的 方 式, 在 授 权 的 渠 道 进 行 销 售 行 为, 并 按 照 约 定 与 南 极 电 商 进 行 款 项 的 结 算 同 时, 其 可 以 根 据 自 己 所 在 区 域 的 消 费 特 点, 按 照 一 定 的 标 准 选 择 分 销 商, 并 提 交 信 息 至 南 极 电 商 进 行 分 销 授 权 准 分 销 商 在 获 得 销 售 南 极 人 品 牌 商 品 的 资 格 后, 成 为 合 格 的 分 销 商, 进 行 货 品 销 售 南 极 电 商 制 定 并 逐 步 完 善 合 作 经 销 商 甄 选 评 判 体 系 包 括 : 南 极 电 商 会 根 据 合 作 经 销 商 的 历 史 经 营 业 绩 经 营 经 验 市 场 的 覆 盖 面 和 拓 展 情 况 考 察 合 作 经 销 商 的 综 合 实 力 ; 南 极 电 商 会 对 合 作 经 销 商 拟 经 销 区 域 和 网 点 进 行 考 察, 对 其 管 理 的 分 销 商 的 运 营 水 平 进 行 评 估, 通 过 对 网 点 位 置 目 标 消 费 群 体 分 销 商 的 运 营 情 况 等 多 重 因 素 评 估, 最 终 确 定 其 是 否 符 合 准 入 标 准 在 对 合 作 经 销 商 进 行 绩 效 评 估 和 评 估 管 理 的 基 础 上, 南 极 电 商 还 引 入 了 淘 汰 机 制, 可 以 对 不 能 满 足 南 极 电 商 品 牌 建 设 及 市 场 拓 展 要 求 的 合 作 经 销 商 进 行 定 期 的 更 替 南 极 电 商 与 合 作 经 销 商 签 订 经 销 协 议, 在 实 际 运 营 过 程 中, 合 作 经 销 商 应 该 自 觉 配 合 南 极 电 商 做 好 品 牌 建 设 和 南 极 电 商 形 象 维 护, 按 南 极 电 商 提 供 的 品 牌 价 值 标 准 进 行 运 营, 不 得 销 售 假 冒 产 品, 各 个 渠 道 之 间 不 得 恶 意 竞 争 业 务 模 式 转 型 期 间, 南 极 电 商 主 要 有 大 程 公 司 兰 魅 公 司 等 合 作 经 销 商 其 中, 大 程 公 司 主 要 负 责 品 牌 专 卖 店 淘 宝 网 天 猫 商 城 新 世 界 网 上 商 城 部 分 超 市 京 东 等 渠 道 的 运 营, 兰 魅 公 司 则 将 运 营 的 重 点 放 在 当 当 网 亚 马 逊 京 东 218

220 一 号 店 苏 宁 国 美 等 线 上 渠 道 报 告 期 内, 以 上 两 家 经 销 商 主 要 以 代 销 的 方 式 进 行 南 极 人 品 牌 货 品 的 销 售 同 时, 两 家 经 销 商 均 被 授 权 可 以 在 线 上 和 线 下 渠 道 发 展 合 格 分 销 商 未 来, 南 极 电 商 将 积 极 拓 展 经 销 商 渠 道, 整 个 经 销 商 - 分 销 商 网 络 将 形 成 良 性 互 补, 在 避 免 恶 意 竞 争 的 同 时, 保 证 营 销 网 络 的 完 整 和 有 效 (1) 南 极 电 商 授 权 经 销 商 与 合 作 经 销 商 的 界 定 南 极 电 商 所 涉 及 的 经 销 商 分 为 两 类 : 第 一 类 为 授 权 经 销 商, 系 南 极 电 商 授 权 其 销 售 南 极 人 品 牌 产 品 的 经 销 商 南 极 电 商 为 其 提 供 品 牌 授 权 及 电 商 综 合 服 务, 其 不 与 南 极 电 商 直 接 发 生 货 品 销 售 关 系 第 二 类 为 合 作 经 销 商, 系 与 南 极 电 商 直 接 发 生 货 品 销 售 关 系 的 经 销 商 南 极 电 商 为 拓 展 品 牌 产 品 销 售 渠 道 而 保 留 了 货 品 销 售 业 务, 并 为 减 少 人 员 投 入 提 高 人 均 利 润 贡 献 率 而 采 取 经 销 商 模 式, 由 合 作 经 销 商 向 南 极 电 商 采 购 货 品 后 通 过 南 极 电 商 指 定 的 中 小 电 商 平 台 销 售 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 涉 及 的 经 销 商 仅 指 与 南 极 电 商 有 货 品 销 售 业 务 的 合 作 经 销 商 (2) 南 极 电 商 经 销 商 的 区 域 分 布 前 五 名 经 销 商 的 销 售 额 及 占 比 报 告 期 内, 南 极 电 商 主 要 合 作 经 销 商 的 销 售 额 占 比 及 区 域 分 布 情 况 如 下 : 年 1-6 月 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 区 域 金 额 占 比 分 布 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 1, % 上 海 市 上 海 大 程 商 贸 有 限 公 司 % 上 海 市 合 计 1, % - 收 入 占 货 品 销 售 业 务 比 例 4, % - 收 入 占 总 收 入 比 例 11, % 年 度 219

221 项 目 2014 年 度 区 域 金 额 占 比 分 布 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 % 上 海 市 上 海 大 程 商 贸 有 限 公 司 % 上 海 市 合 计 % - 收 入 占 货 品 销 售 业 务 比 例 13, % - 收 入 占 总 收 入 比 例 27, % 年 度 项 目 2013 年 区 域 金 额 占 比 分 布 北 京 兆 通 源 恒 商 贸 有 限 公 司 % 北 京 市 苏 州 伊 司 顿 贸 易 有 限 公 司 % 江 苏 省 六 安 市 天 翼 商 贸 有 限 公 司 % 安 徽 省 四 川 军 梅 盛 世 服 饰 有 限 公 司 % 四 川 省 合 计 1, % - 收 入 占 货 品 销 售 业 务 比 例 13, % 收 入 占 总 收 入 比 例 27, % 年 度 项 目 2012 年 度 区 域 金 额 占 比 分 布 上 海 宝 尊 电 子 商 务 有 限 公 司 % 上 海 市 北 京 兆 通 源 恒 商 贸 有 限 公 司 % 北 京 市 广 州 纤 缘 服 饰 发 展 有 限 公 司 % 广 东 省 四 川 军 梅 盛 世 服 饰 有 限 公 司 % 四 川 省 合 计 1, % - 收 入 占 货 品 销 售 业 务 比 例 11, % - 收 入 占 总 收 入 比 例 23, % - 如 上 表 所 示,2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 合 作 经 销 商 变 化, 系 南 极 电 商 为 突 出 品 牌 授 权 及 电 商 生 态 服 务 核 心 业 务 进 行 货 品 销 售 业 务 经 营 策 略 调 整 逐 步 减 少 线 下 经 销 商 渠 道 以 及 将 部 分 线 上 直 营 渠 道 交 由 合 作 经 销 商 拓 展 所 致 220

222 (3) 南 极 电 商 与 上 海 大 程 商 贸 有 限 公 司 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 的 合 作 1 上 海 大 程 商 贸 有 限 公 司 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 基 本 情 况 A. 大 程 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 大 程 商 贸 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 营 业 期 限 2014 年 7 月 23 日 100 万 2014 年 7 月 23 日 至 2024 年 7 月 22 日 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 股 东 结 构 陈 大 程 :100 万,100% 法 定 代 表 人 注 册 地 址 董 监 高 信 息 经 营 范 围 陈 大 程 上 海 市 青 浦 区 重 固 镇 北 青 公 路 **** 弄 陈 大 程 : 第 一 届 执 行 董 事 兼 经 理 ; 陈 刚 : 第 一 届 监 事 销 售 服 装 服 饰 鞋 帽 皮 革 制 品 玩 具 洗 涤 用 品 化 妆 品 摄 影 器 材 音 响 设 备 及 器 材 体 育 用 品 日 用 百 货, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 商 务 信 息 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 B. 兰 魅 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 成 立 时 间 注 册 资 本 营 业 期 限 2013 年 8 月 12 日 100 万 2013 年 8 月 12 日 至 2023 年 8 月 11 日 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 股 东 结 构 蔡 明 明 :100 万,100% 法 定 代 表 人 注 册 地 址 董 监 高 信 息 经 营 范 围 蔡 明 明 上 海 市 青 浦 区 重 固 镇 北 青 公 路 **** 弄 蔡 明 明 : 第 一 届 执 行 董 事 兼 经 理 ; 陆 丽 宁 : 第 一 届 监 事 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 市 场 营 销 策 划, 销 售 日 用 百 货 包 装 材 料 皮 革 制 品 服 装 鞋 帽 箱 包 化 妆 品 文 教 用 品 体 育 用 品 家 用 电 器 家 具 建 筑 装 饰 材 料 钟 表 眼 镜 ( 除 隐 形 眼 镜 或 角 膜 接 触 镜 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 大 程 公 司 兰 魅 公 司 与 南 极 电 商 合 同 约 定 的 主 要 内 容 221

223 报 告 期 内, 大 程 公 司 兰 魅 公 司 与 南 极 电 商 主 要 签 订 的 合 同 为 : 双 方 分 别 与 南 极 电 商 签 订 的 代 销 合 同, 大 程 公 司 与 南 极 电 商 签 订 的 超 市 经 营 委 托 服 务 合 同, 以 及 兰 魅 公 司 与 南 极 电 商 签 订 的 南 极 人 唯 品 会 平 台 委 托 服 务 合 同, 具 体 内 容 如 下 : 序 号 合 同 名 称 代 销 协 议 代 销 协 议 南 极 人 唯 品 会 平 台 委 托 服 务 合 同 超 市 经 营 委 授 权 方 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 南 极 电 商 代 销 方 / 服 务 方 大 程 公 司 兰 魅 公 司 兰 魅 公 司 大 程 公 司 合 同 主 要 内 容 结 算 有 效 期 南 极 电 商 将 采 购 的 南 极 人 品 牌 产 品 交 付 大 程 公 司 并 以 大 程 公 司 名 义 销 售, 具 体 销 售 价 格 渠 道 等 由 大 程 公 司 确 定, 双 方 约 定 销 售 的 周 期, 双 方 按 照 大 程 公 司 实 际 销 售 的 数 量 进 行 结 算, 大 程 公 司 自 负 盈 亏 南 极 电 商 根 据 大 程 公 司 代 销 经 营 实 际 需 求 资 金 量 向 大 程 公 司 提 供 资 金 借 款 支 持 ; 同 时, 大 程 公 司 同 意 南 极 电 商 对 其 收 款 账 户 进 行 监 管 南 极 电 商 将 采 购 的 南 极 人 品 牌 产 品 交 付 兰 魅 公 司 并 以 兰 魅 公 司 名 义 销 售, 具 体 销 售 价 格 渠 道 等 由 兰 魅 公 司 确 定, 双 方 约 定 销 售 的 周 期, 双 方 按 照 兰 魅 公 司 实 际 销 售 的 数 量 进 行 结 算, 兰 魅 公 司 自 负 盈 亏 南 极 电 商 根 据 兰 魅 公 司 代 销 经 营 实 际 需 求 资 金 量 向 兰 魅 公 司 提 供 资 金 借 款 支 持 ; 同 时, 兰 魅 公 司 同 意 南 极 电 商 对 其 收 款 账 户 进 行 监 管 南 极 电 商 委 托 兰 魅 公 司 在 南 极 电 商 授 权 的 合 作 工 厂 以 南 极 电 商 名 义 采 购 南 极 人 品 牌 产 品, 并 按 南 极 电 商 指 示 送 到 唯 品 会 以 南 极 电 商 名 义 销 售, 同 时 提 供 委 托 运 营 服 务, 兰 魅 公 司 接 受 南 极 电 商 委 托 双 方 按 照 兰 魅 公 司 实 际 销 售 的 数 量 计 算 服 务 费 等 南 极 电 商 应 根 据 兰 魅 公 司 开 展 前 期 运 营 服 务 的 实 际 情 况, 以 南 极 电 商 名 义 向 具 体 服 务 机 构 支 付 相 应 费 用, 承 担 兰 魅 公 司 前 期 运 营 服 务 的 费 用 成 本 南 极 电 商 委 托 大 程 公 司 在 南 极 电 商 授 权 的 合 作 工 厂 以 南 极 电 商 名 义 采 购 南 极 人 品 牌 南 极 电 商 与 大 程 公 司 进 行 结 算 大 程 公 司 根 据 协 议 约 定 享 有 代 销 收 益, 并 承 担 代 销 风 险 南 极 电 商 与 兰 魅 公 司 进 行 结 算 兰 魅 公 司 根 据 协 议 约 定 享 有 代 销 收 益, 并 承 担 代 销 风 险 委 托 服 务 期 间, 甲 方 与 乙 方 根 据 实 际 业 务 经 营 情 况 予 以 结 算 委 托 服 务 期 间, 甲 方 与 乙 方 根 据 实 2014 年 8 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 2014 年 8 月 1 日 至 2016 年

224 托 服 务 合 同 产 品, 并 按 南 极 电 商 指 示 送 到 家 乐 福 麦 德 龙 大 润 发 超 市 ( 以 下 简 称 超 市 ) 以 南 极 电 商 名 义 销 售, 同 时 提 供 委 托 运 营 服 务, 大 程 公 司 接 受 南 极 电 商 委 托 双 方 按 照 大 程 公 司 实 际 销 售 的 数 量 计 算 服 务 费 等 南 极 电 商 应 根 据 大 程 公 司 开 展 前 期 运 营 服 务 的 实 际 情 况, 以 南 极 电 商 名 义 向 具 体 服 务 机 构 支 付 相 应 费 用, 承 担 大 程 公 司 前 期 运 营 服 务 的 费 用 成 本 际 业 务 经 营 情 况 予 以 结 算 月 31 日 ( 注 : 上 述 南 极 电 商 与 大 程 公 司 签 署 的 超 市 经 营 委 托 服 务 合 同 已 于 2015 年 8 月 24 日 终 止 ) 3 是 否 为 南 极 电 商 关 联 方, 是 否 经 销 其 他 产 品 A. 大 程 公 司 兰 魅 公 司 不 是 南 极 电 商 关 联 方 经 核 查 南 极 电 商 大 程 公 司 和 兰 魅 公 司 的 工 商 档 案 资 料, 以 及 双 方 签 订 的 合 作 协 议 等 文 件, 南 极 电 商 与 大 程 公 司 兰 魅 公 司 主 要 存 在 以 下 关 系 : a. 大 程 公 司 兰 魅 公 司 的 股 东 陈 大 程 和 蔡 明 明 及 其 关 联 方 在 南 极 电 商 的 股 东 丰 南 投 资 持 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 丰 南 投 资 系 南 极 电 商 的 股 东, 共 持 有 南 极 电 商 8.60% 的 股 份 陈 大 程 和 蔡 明 明 及 其 关 联 方 在 丰 南 投 资 的 持 股 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 性 质 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 身 1 份 蔡 明 明 有 限 合 伙 人 货 币 1.80% 2 陆 丽 宁 ( 蔡 明 明 配 偶 ) 有 限 合 伙 人 2.50 货 币 0.45% 3 陈 大 程 有 限 合 伙 人 5.00 货 币 0.90% 合 计 % 如 上 所 述, 蔡 明 明 及 其 关 联 方 合 计 间 接 享 有 南 极 电 商 的 权 益 比 例 约 为 0.19%; 陈 大 程 间 接 享 有 南 极 电 商 的 权 益 比 例 约 为 0.08% 蔡 明 明 及 其 关 联 方 陈 大 程 享 有 南 极 电 商 的 权 益 比 例 均 较 低, 不 构 成 南 极 电 商 的 关 联 方 b. 南 极 电 商 与 大 程 公 司 兰 魅 公 司 的 合 作 情 况 经 核 查 南 极 电 商 与 大 程 公 司 兰 魅 公 司 签 署 的 合 作 协 议, 主 要 为 南 极 电 商 提 供 货 品 销 售 业 务 为 了 给 大 程 公 司 兰 魅 公 司 提 供 营 销 支 持, 双 方 在 协 议 中 约 定 南 极 电 商 为 大 程 公 司 兰 魅 公 司 提 供 货 品 及 部 分 运 营 资 金 的 支 持, 待 大 程 公 司 223

225 兰 魅 公 司 将 货 品 销 售 完 毕 后 再 与 南 极 电 商 进 行 结 算 为 保 证 南 极 电 商 的 资 金 安 全 双 方 约 定 南 极 电 商 对 大 程 公 司 兰 魅 公 司 货 品 回 款 银 行 账 户 进 行 监 管 除 此 之 外, 南 极 电 商 与 大 程 公 司 兰 魅 公 司 之 间 不 存 在 其 他 业 务 关 系 或 约 定 事 项 综 上, 南 极 电 商 与 大 程 公 司 兰 魅 公 司 双 方 合 作 正 常, 根 据 企 业 会 计 准 则 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 不 构 成 关 联 关 系 B. 大 程 公 司 兰 魅 公 司 是 否 经 销 其 他 产 品 经 访 谈 大 程 公 司 兰 魅 公 司 的 法 定 代 表 人, 确 认 大 程 公 司 兰 魅 公 司 除 为 南 极 电 商 货 品 销 售 外, 还 少 量 向 南 极 电 商 授 权 供 应 商 采 购 部 分 货 品 4 报 告 期 双 方 业 务 往 来 终 端 销 售 情 况 及 终 端 主 要 客 户 销 售 占 比 A. 报 告 期 内 双 方 业 务 往 来 a. 对 合 作 经 销 商 销 售 报 告 期 内, 南 极 电 商 对 大 程 公 司 兰 魅 公 司 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 大 程 公 司 % % 兰 魅 公 司 1, % % 合 计 1, % % b. 对 合 作 经 销 商 的 往 来 余 额 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 应 收 账 款 大 程 公 司 兰 魅 公 司 其 他 应 收 款 大 程 公 司 兰 魅 公 司 B. 终 端 销 售 情 况 及 终 端 主 要 客 户 销 售 占 比 224

226 大 程 公 司 终 端 销 售 分 布 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 淘 宝 网 % 京 东 商 城 % 一 号 店 % 苏 宁 易 购 % 生 活 馆 % % 合 计 % % 注 : 上 述 金 额 系 南 极 电 商 向 大 程 公 司 销 售 金 额 兰 魅 公 司 终 端 销 售 分 布 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 京 东 商 城 1, % % 一 号 店 % % 苏 宁 易 购 % % 合 计 1, % % 注 : 上 述 金 额 系 南 极 电 商 向 兰 魅 公 司 销 售 金 额 (4) 南 极 电 商 终 止 与 上 海 大 程 商 贸 有 限 公 司 经 营 超 市 委 托 服 务 对 南 极 电 商 经 营 业 绩 的 影 响 南 极 电 商 与 大 程 公 司 签 署 的 超 市 经 营 委 托 服 务 合 同 于 2015 年 8 月 24 日 终 止, 终 止 的 主 要 原 因 系 南 极 电 商 根 据 自 身 的 发 展 战 略, 将 销 售 渠 道 重 心 全 部 转 移 到 线 上 销 售 渠 道 业 务, 专 注 于 电 商 服 务 平 台 的 建 设, 而 关 闭 了 运 营 成 本 较 高 的 线 下 渠 道 因 此, 上 述 业 务 终 止 系 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 的 经 营 策 略 调 整, 南 极 电 商 亦 将 不 再 直 接 运 营 线 下 超 市 渠 道 225

227 超 市 经 营 委 托 服 务 合 同 的 终 止 仅 对 货 品 销 售 业 务 中 线 下 超 市 渠 道 的 销 售 产 生 一 定 影 响, 而 货 品 销 售 业 务 对 南 极 电 商 的 业 绩 影 响 较 小, 线 下 超 市 渠 道 的 终 止 不 会 对 南 极 电 商 经 营 业 绩 产 生 重 要 影 响 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 与 上 海 大 程 商 贸 有 限 公 司 除 经 营 超 市 委 托 服 务 外 的 其 他 业 务 均 正 常 运 行 南 极 电 商 与 大 程 公 司 兰 魅 公 司 签 订 的 代 销 协 议, 以 及 与 兰 魅 公 司 签 订 的 南 极 人 唯 品 会 平 台 委 托 服 务 合 同 有 效 期 均 到 2015 年 12 月 31 日 (5) 南 极 电 商 与 经 销 商 合 作 的 稳 定 性 及 对 经 营 业 绩 的 影 响 1 南 极 电 商 与 合 作 经 销 商 合 作 的 稳 定 性 南 极 电 商 与 大 程 公 司 兰 魅 公 司 合 同 到 期 后, 南 极 电 商 会 将 货 品 销 售 业 务 通 过 电 商 产 业 园 区 ( 柔 性 供 应 链 业 务 ) 进 行 平 台 销 售, 唯 品 会 直 营 渠 道 也 将 采 用 招 标 的 方 式 选 择 委 托 运 营 合 作 经 销 商 由 于 南 极 电 商 对 货 品 销 售 业 务 有 丰 富 的 管 理 经 验, 随 着 柔 性 供 应 链 业 务 的 逐 步 成 熟, 未 来 的 货 品 销 售 将 会 通 过 产 业 园 区 平 台 向 更 多 的 合 作 经 销 商 开 放, 真 正 做 到 一 处 货 品 供 全 国, 实 现 共 享 经 济, 让 南 极 电 商 和 柔 性 供 应 链 平 台 经 销 商 合 作 关 系 更 加 稳 定 南 极 电 商 报 告 期 内 以 及 在 电 商 产 业 园 区 ( 柔 性 供 应 链 业 务 ) 选 择 合 作 经 销 商 以 及 唯 品 会 直 营 渠 道 选 择 委 托 运 营 经 销 商, 仍 一 贯 执 行 南 极 电 商 选 择 经 销 商 的 标 准 同 时, 由 于 南 极 电 商 盈 利 主 要 来 源 于 品 牌 授 权 及 电 商 生 态 服 务, 合 作 经 销 商 多 元 化 不 会 对 南 极 电 商 经 营 业 绩 产 生 重 大 影 响 2 南 极 电 商 与 合 作 经 销 商 合 作 对 经 营 业 绩 的 影 响 南 极 电 商 货 品 销 售 之 合 作 经 销 商 渠 道 占 南 极 电 商 营 业 收 入 比 例 较 低, 南 极 电 商 与 合 作 经 销 商 合 作 对 南 极 电 商 经 营 业 绩 影 响 较 小 2014 年 度 南 极 电 商 经 销 商 渠 道 的 货 品 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 为 2.03%,2015 年 1-6 月 南 极 电 商 经 销 商 渠 道 的 货 品 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 为 12.09% (6) 中 介 机 构 对 南 极 电 商 经 销 模 式 的 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 华 普 天 健 认 为, 主 要 合 作 经 销 商 大 程 公 司 兰 魅 公 司 与 南 极 电 商 均 不 存 在 关 联 关 系 2015 年 8 月, 南 极 电 商 根 据 业 务 发 展 的 需 要, 226

228 终 止 与 上 海 大 程 商 贸 有 限 公 司 经 营 超 市 委 托 服 务, 除 此 之 外, 与 各 合 作 经 销 商 的 合 作 稳 定 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 对 业 绩 贡 献 较 小, 对 经 营 业 绩 无 重 大 影 响 2 直 营 模 式 直 营 模 式, 是 指 企 业 通 过 开 设 直 营 零 售 终 端 或 者 直 接 参 与 平 台 运 营, 参 与 品 牌 经 营 的 销 售 方 式 企 业 通 过 开 设 实 体 或 网 络 销 售 网 点, 将 自 有 品 牌 商 品 直 接 销 售 给 终 端 消 费 者, 在 现 金 流 物 流 商 流 信 息 流 等 方 面 实 施 统 一 管 理, 便 于 实 施 统 一 的 品 牌 经 营 策 略, 树 立 品 牌 形 象 模 式 转 变 后, 南 极 电 商 的 直 营 渠 道 主 要 包 括 唯 品 会 在 具 体 运 营 中, 南 极 电 商 与 经 销 商 达 成 经 营 委 托 服 务 意 向, 通 过 委 托 采 购 委 托 销 售 委 托 管 理 的 方 式 运 营 终 端 渠 道 目 前, 南 极 电 商 主 要 委 托 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 进 行 唯 品 会 平 台 的 运 营 服 务 从 营 业 收 入 占 比 来 看, 唯 品 会 是 南 极 电 商 目 前 主 要 的 销 售 渠 道 南 极 电 商 作 为 唯 品 会 活 动 的 参 与 主 体, 会 综 合 市 场 情 况 供 应 商 的 产 品 情 况 唯 品 会 的 活 动 情 况 等 信 息, 与 唯 品 会 签 订 年 度 商 品 销 售 合 同, 明 确 双 方 的 权 利 义 务 在 具 体 活 动 中, 主 要 的 运 营 方 式 简 述 如 下 : 第 一 阶 段, 销 售 活 动 前 期 准 备 南 极 电 商 在 年 度 商 品 销 售 合 同 的 约 定 下, 针 对 具 体 活 动, 与 唯 品 会 签 订 相 应 的 子 合 同, 明 确 活 动 的 产 品 品 类 此 时, 南 极 电 商 主 体 可 以 直 接 参 与 活 动, 也 可 以 联 系 相 关 品 类 的 供 应 商, 与 其 签 订 代 销 合 同, 明 确 活 动 的 相 关 主 体 第 二 阶 段, 活 动 项 目 信 息 确 认 南 极 电 商 或 者 供 应 商 准 备 活 动 产 品 清 单, 包 括 产 品 款 式 数 量 价 格 等 活 动 产 品 信 息, 并 由 南 极 电 商 对 产 品 清 单 进 行 审 核, 审 核 通 过 后, 将 活 动 产 品 清 单 提 交 唯 品 会 唯 品 会 对 产 品 清 单 进 行 确 认, 并 与 南 极 电 商 签 订 关 于 产 品 清 单 的 子 合 同, 确 定 活 动 产 品 的 相 关 信 息 如 果 涉 及 促 销 折 扣, 南 极 电 商 或 供 应 商 需 要 明 确 促 销 形 式, 并 由 南 极 电 商 将 促 销 信 息 与 唯 品 会 进 行 确 认 227

229 第 三 阶 段, 备 货 及 发 货 在 前 期 协 商 工 作 结 束 后, 南 极 电 商 或 者 供 应 商 进 行 备 货 发 货 安 排 南 极 电 商 或 者 供 应 商 需 按 照 唯 品 会 的 活 动 要 求, 在 销 售 活 动 开 始 前 把 活 动 产 品 发 至 唯 品 会 指 定 的 全 国 各 地 仓 库, 完 成 销 售 活 动 前 的 准 备 如 果 货 物 由 供 应 商 直 接 发 出, 则 在 货 物 出 库 前, 南 极 电 商 将 安 排 协 作 发 展 部 与 质 控 人 员 到 供 应 商 现 场 进 行 货 物 的 质 控 和 确 认 确 认 无 误 后, 供 应 商 才 准 许 发 货 第 四 阶 段, 销 售 活 动 开 展 唯 品 会 在 货 物 齐 备 的 情 况 下, 按 照 活 动 档 期, 安 排 销 售 活 动 的 进 行 在 此 环 节 中, 活 动 参 与 主 体 均 遵 守 换 货 及 退 货 条 款, 保 证 销 售 交 易 的 完 整 性 第 五 阶 段, 款 项 结 算 唯 品 会 将 按 照 合 同 约 定 的 款 项 结 算 方 式, 出 具 对 账 单 至 南 极 电 商, 南 极 电 商 确 认 无 误 后, 开 具 相 应 发 票 并 获 得 相 应 款 项 如 有 供 应 商 参 与 此 次 销 售 活 动, 南 极 电 商 将 负 责 与 供 应 商 进 行 相 应 的 款 项 核 对 和 结 算 在 整 个 流 程 中, 南 极 电 商 作 为 唯 品 会 业 务 的 参 与 主 体, 通 过 与 唯 品 会 签 订 年 度 商 品 销 售 合 同, 明 确 南 极 人 品 牌 产 品 在 唯 品 会 平 台 运 营 销 售 的 方 式, 对 业 务 流 程 资 金 流 品 牌 市 场 反 应 等 方 面 有 较 强 的 控 制 能 力 (1) 直 营 渠 道 中, 南 极 电 商 唯 品 会 经 销 商 三 方 的 交 易 结 算 会 计 处 理 政 策 1 南 极 电 商 和 唯 品 会 的 交 易 结 算 会 计 处 理 政 策 根 据 南 极 电 商 与 唯 品 会 签 订 商 品 销 售 合 同, 南 极 电 商 将 货 品 销 售 给 唯 品 会, 在 每 期 货 品 售 卖 期 结 束 后, 唯 品 会 根 据 当 期 的 收 货 数 据 退 货 数 据 等 编 制 货 款 结 算 单 并 向 南 极 电 商 发 出 南 极 电 商 收 到 结 算 单, 表 示 无 异 议 后, 向 唯 品 会 开 具 税 率 为 17% 的 增 值 税 发 票, 唯 品 会 在 收 到 发 票 并 核 对 无 误 后 5 个 工 作 日 将 货 款 通 过 银 行 转 账 方 式 支 付 给 南 极 电 商 南 极 电 商 向 唯 品 会 销 售 的 会 计 处 理 政 策 为 : 南 极 电 商 在 货 品 发 出 至 唯 品 会 后, 取 得 唯 品 会 货 款 结 算 单 并 无 异 议, 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 唯 品 会, 南 极 电 商 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 228

230 商 品 实 施 有 效 控 制, 且 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 确 认 为 收 入 的 实 现 销 售 商 品 收 入 金 额, 按 照 从 购 货 方 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 2 南 极 电 商 和 代 运 营 合 作 经 销 商 的 交 易 结 算 会 计 处 理 政 策 南 极 电 商 通 过 委 托 兰 魅 公 司 代 运 营 唯 品 会, 签 订 唯 品 会 平 台 委 托 服 务 合 同, 兰 魅 公 司 按 南 极 电 商 与 唯 品 会 签 署 的 合 同 以 南 极 电 商 的 名 义 履 行 向 唯 品 会 供 货 的 义 务, 货 款 结 算 由 南 极 电 商 与 唯 品 会 结 算 每 个 自 然 年 度 南 极 电 商 与 兰 魅 公 司 结 算 一 次, 南 极 电 商 向 兰 魅 公 司 支 付 服 务 费 南 极 电 商 委 托 运 营 唯 品 会 的 会 计 处 理 政 策 为 : 每 个 自 然 年 度 结 束, 南 极 电 商 根 据 唯 品 会 的 销 售 回 款 唯 品 会 的 结 算 单 上 列 明 销 售 数 量 对 应 的 采 购 成 本 及 支 出 的 费 用 计 算 应 付 兰 魅 公 司 的 服 务 费 在 兰 魅 公 司 无 异 议 后, 按 照 约 定 价 款 确 认 销 售 费 用 (2) 南 极 电 商 与 唯 品 会 合 作 的 稳 定 性 及 对 经 营 业 绩 的 影 响 1 南 极 电 商 与 唯 品 会 合 作 的 稳 定 性 南 极 电 商 与 唯 品 会 的 合 作 开 始 于 2012 年, 双 方 自 开 始 合 作 以 来 合 作 一 直 较 为 稳 定 由 于 南 极 电 商 在 内 衣 及 童 装 等 主 要 品 类 在 各 大 电 商 平 台 销 售 排 名 处 于 前 列, 唯 品 会 亦 需 要 南 极 电 商 南 极 人 品 牌, 丰 富 品 牌 多 元 化 因 此, 南 极 电 商 与 唯 品 会 的 合 作 属 于 战 略 合 作 关 系, 互 利 共 赢, 双 方 合 作 有 互 补 性 特 征 自 双 方 合 作 以 来, 未 发 生 过 纠 纷, 南 极 电 商 通 过 唯 品 会 渠 道 的 销 售 收 入 也 逐 年 上 升, 故 双 方 的 合 作 具 有 稳 定 性 2 南 极 电 商 与 唯 品 会 合 作 对 经 营 业 绩 的 影 响 南 极 电 商 是 一 家 向 众 多 家 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 的 现 代 综 合 服 务 商 其 主 要 盈 利 来 源 于 品 牌 授 权 服 务 及 电 商 生 态 综 合 服 务 唯 品 会 渠 道 仅 是 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 的 渠 道 之 一, 且 货 品 销 售 业 务 对 南 极 电 商 的 业 绩 贡 献 影 响 较 小, 南 极 电 商 与 唯 品 会 合 作 对 南 极 电 商 经 营 业 绩 不 产 生 重 要 影 响 229

231 3 是 否 存 在 单 一 客 户 依 赖 及 应 对 措 施 在 货 品 销 售 业 务 中, 唯 品 会 仅 是 南 极 电 商 货 品 销 售 的 渠 道 之 一, 南 极 电 商 还 通 过 合 作 经 销 商 在 京 东 商 城 一 号 店 苏 宁 易 购 等 渠 道 进 行 货 品 销 售, 且 唯 品 会 渠 道 对 南 极 电 商 的 利 润 贡 献 较 低, 不 存 在 单 一 客 户 依 赖 的 情 形 (3) 中 介 机 构 对 南 极 电 商 与 唯 品 会 合 作 的 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 华 普 天 健 认 为 : 1 南 极 电 商 唯 品 会 合 作 经 销 商 三 方 的 交 易 结 算 及 会 计 处 理 政 策 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 并 在 报 告 期 内 严 格 执 行 2 南 极 电 商 与 唯 品 会 自 2012 年 合 作 以 来, 双 方 合 作 稳 定 但 是 唯 品 会 作 为 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 的 渠 道 之 一, 对 南 极 电 商 的 经 营 业 绩 贡 献 较 小, 南 极 电 商 不 存 在 单 一 客 户 依 赖 的 情 形 3 南 极 电 商 直 营 模 式 和 经 销 商 模 式 下 的 主 要 会 计 政 策 (1) 南 极 电 商 直 营 模 式 和 经 销 商 模 式 下 的 会 计 确 认 原 则 时 点 及 依 据, 折 扣 折 让 退 货 情 况 及 相 关 会 计 处 理 政 策 1 直 营 模 式 下 的 会 计 确 认 原 则 时 点 及 依 据, 折 扣 折 让 退 货 情 况 及 相 关 会 计 处 理 政 策 A. 直 营 模 式 下 的 会 计 确 认 原 则 时 点 及 依 据 直 营 模 式, 是 指 企 业 通 过 开 设 直 营 零 售 终 端 或 者 直 接 参 与 平 台 运 营, 参 与 品 牌 经 营 的 销 售 方 式 南 极 电 商 在 零 售 终 端 最 终 销 售 或 货 品 发 出 至 直 营 平 台 后 取 得 货 款 结 算 单 时, 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移, 南 极 电 商 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制, 且 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 确 认 为 收 入 的 实 现 销 售 商 品 收 入 金 额, 按 照 从 购 货 方 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 B. 直 营 模 式 下 的 折 扣 折 让 及 相 关 会 计 处 理 政 策 直 营 模 式 下 个 别 销 售 渠 道 存 在 商 业 折 扣, 不 存 在 现 金 折 扣 和 折 让 的 情 况, 报 告 期 内 商 业 折 扣 情 况 如 下 : 230

232 单 位 : 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 上 海 联 家 超 市 有 限 公 司 941, ,403, , 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 第 七 条 规 定 销 售 商 品 涉 及 商 业 折 扣 的, 应 当 按 照 扣 除 商 业 折 扣 后 的 金 额 确 定 销 售 商 品 收 入 金 额 南 极 电 商 商 业 折 扣 下 会 计 处 理 政 策 为 在 销 售 收 入 实 现 时, 按 扣 除 商 业 折 扣 后 价 格 确 定 销 售 商 品 收 入 C. 直 营 模 式 下 的 退 货 情 况 及 相 关 会 计 处 理 政 策 直 营 模 式 下 报 告 期 内 退 货 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 退 货 金 额 8,879, ,215, , , 直 营 模 式 下 退 货 基 本 为 线 下 超 市 退 货, 主 要 退 货 超 市 为 大 润 发 苏 果 家 乐 福 南 极 电 商 和 超 市 合 作 模 式 为 : 南 极 电 商 将 货 品 发 至 超 市, 超 市 收 货 验 收 后, 确 认 货 品 所 有 权 的 转 移 及 货 品 款 项 的 支 付, 同 时 由 于 目 前 超 市 业 态 退 换 货 情 况 较 为 普 遍, 向 超 市 提 供 货 品 的 供 应 商 处 于 弱 势, 被 动 与 超 市 约 定 超 市 有 无 条 件 自 主 退 货 的 权 利 由 于 货 品 销 售 业 务 对 南 极 电 商 业 绩 影 响 不 大, 故 上 述 退 货 对 南 极 电 商 业 绩 影 响 有 限 根 据 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 第 九 条 规 定 企 业 已 经 确 认 销 售 商 品 收 入 的 售 出 商 品 发 生 销 售 退 回 的, 应 当 在 发 生 时 冲 减 当 期 销 售 商 品 收 入 南 极 电 商 根 据 会 计 准 则 规 定, 在 收 到 超 市 退 货 相 关 凭 据 及 货 品 时, 冲 减 当 期 销 售 商 品 收 入 2 经 销 商 模 式 下 的 会 计 确 认 原 则 时 点 及 依 据, 折 扣 折 让 退 货 情 况 及 相 关 会 计 处 理 政 策 A. 经 销 商 模 式 下 的 会 计 确 认 原 则 时 点 及 依 据 经 销 商 模 式 下, 合 作 经 销 商 以 自 购 或 者 代 销 的 方 式, 在 授 权 的 渠 道 进 行 销 售, 并 按 照 约 定 与 南 极 电 商 进 行 款 项 的 结 算 231

233 南 极 电 商 在 取 得 各 线 上 线 下 平 台 货 款 结 算 单 和 合 作 经 销 商 销 售 清 单, 并 两 者 核 对 无 误 时, 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移, 南 极 电 商 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制, 且 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 确 认 为 收 入 的 实 现 销 售 商 品 收 入 金 额, 按 照 从 合 作 经 销 商 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 B. 经 销 商 模 式 下 的 折 扣 折 让 及 相 关 会 计 处 理 政 策 目 前 南 极 电 商 经 销 商 模 式 下 不 存 在 折 扣 折 让 情 况 C. 经 销 商 模 式 下 的 退 货 情 况 及 相 关 会 计 处 理 政 策 经 销 商 模 式 下 报 告 期 内 退 货 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 退 货 金 额 525, , ,153, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 第 九 条 规 定 企 业 已 经 确 认 销 售 商 品 收 入 的 售 出 商 品 发 生 销 售 退 回 的, 应 当 在 发 生 时 冲 减 当 期 销 售 商 品 收 入 南 极 电 商 根 据 会 计 准 则 规 定, 在 收 到 合 作 经 销 商 退 货 相 关 凭 据 及 货 品 时, 冲 减 当 期 销 售 商 品 收 入 (2) 南 极 电 商 报 告 期 是 否 存 在 销 售 返 利 及 相 关 的 会 计 处 理 政 策 南 极 电 商 报 告 期 内 个 别 超 市 销 售 渠 道 存 在 销 售 返 利 情 况, 均 为 现 金 返 利, 报 告 期 销 售 返 利 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 超 市 返 利 费 用 634, , 销 售 返 利 会 计 处 理 政 策 为 超 市 在 达 到 与 南 极 电 商 约 定 的 返 利 协 议 上 条 件 时, 按 照 约 定 的 返 利 条 件 计 算 金 额 确 认 销 售 费 用 (3) 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 华 普 天 健 认 为, 南 极 电 商 直 营 模 式 和 经 销 商 模 式 下 的 会 计 确 认 原 则 时 点 及 依 据, 直 营 模 式 下 的 商 业 折 扣 退 货 情 况 及 相 关 会 计 处 232

234 理 政 策 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 ; 南 极 电 商 报 告 期 存 在 销 售 返 利 及 相 关 的 会 计 处 理 政 策 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 比 4 南 极 电 商 报 告 期 经 销 商 模 式 和 直 营 模 式 下 的 收 入 成 本 毛 利 金 额 及 占 南 极 电 商 报 告 期 内, 货 品 销 售 业 务 按 照 经 销 模 式 和 直 营 模 式 划 分 的 收 入 成 本 和 毛 利 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 销 售 模 式 营 业 收 入 占 比 营 业 成 本 占 比 毛 利 金 额 占 比 2015 年 1-6 月 2014 年 上 半 年 2014 年 下 半 年 直 营 模 式 3, % 2, % 1, % 经 销 模 式 1, % 1, % % 小 计 4, % 3, % 1, % 直 营 模 式 7, % 5, % 2, % 经 销 模 式 % % % 小 计 7, % 5, % 2, % 直 营 模 式 5, % 3, % 1, % 经 销 模 式 % % % 小 计 5, % 3, % 2, % 直 营 模 式 11, % 7, % 4, % 2013 年 经 销 模 式 1, % 1, % % 小 计 13, % 8, % 4, % 直 营 模 式 9, % 7, % 2, % 2012 年 经 销 模 式 2, % 1, % % 小 计 11, % 8, % 2, % 如 上 表 所 示, 南 极 电 商 报 告 期 内 货 品 销 售 业 务 盈 利 主 要 来 源 于 直 营 模 式, 经 销 商 模 式 毛 利 贡 献 较 低 5 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 销 售 模 式 转 变 的 原 因 及 运 行 情 况, 以 及 本 次 交 易 是 否 存 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 三 十 七 条 规 定 的 影 响 南 极 电 商 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 (1) 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 销 售 模 式 转 变 的 原 因 及 运 行 情 况 233

235 南 极 电 商 是 一 家 向 众 多 小 微 电 商 及 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 服 务 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 的 现 代 综 合 服 务 商 其 主 要 盈 利 来 源 于 品 牌 授 权 服 务 及 电 商 生 态 综 合 服 务 南 极 电 商 基 于 突 出 核 心 盈 利 业 务 品 牌 授 权 服 务 及 电 商 生 态 综 合 服 务 的 经 营 战 略 考 虑, 逐 步 调 整 盈 利 贡 献 较 低 的 货 品 销 售 业 务 的 经 营 策 略 为 减 少 大 量 货 品 销 售 人 员 的 投 入 提 高 南 极 电 商 人 均 利 润 贡 献 率, 主 动 减 少 线 下 渠 道, 货 品 销 售 的 线 上 电 商 平 台 除 唯 品 会 等 对 品 牌 商 有 特 别 要 求 的 特 色 电 商 平 台 外, 均 调 整 由 合 作 经 销 商 经 营, 合 作 经 销 商 模 式 由 主 要 线 下 渠 道 拓 展 至 美 团 大 众 点 评 1 号 店 等 具 有 各 自 特 色 且 规 模 偏 小 的 电 商 平 台 项 (2) 南 极 电 商 报 告 期 货 品 销 售 业 务 销 售 渠 道 变 化 情 况 南 极 电 商 报 告 期 销 售 渠 道 的 主 要 变 化 情 况, 具 体 如 下 : 目 直 营 线 上 渠 道 直 营 线 下 渠 道 经 销 商 渠 道 2012 年 度 至 2014 年 上 半 年 唯 品 会 京 东 商 城 等 中 小 电 商 平 台 品 牌 直 营 店 超 市 ( 大 润 发 及 沃 尔 玛 等 ) 上 海 宝 尊 电 子 商 务 有 限 公 司 北 京 兆 通 源 恒 商 贸 有 限 公 司 等 2014 年 下 半 年 至 2015 年 上 半 年 唯 品 会 品 牌 直 营 店 及 超 市 渠 道 逐 渐 减 少 兰 魅 公 司 大 程 公 司 等 注 年 下 半 年 至 今 唯 品 会 停 止 运 营 注 1: 主 要 拓 展 美 团 大 众 点 评 1 号 店 等 各 种 特 色 或 中 小 电 商 平 台 兰 魅 公 司 大 程 公 司 等 注 2 ; 注 2: 正 在 逐 步 转 换 至 园 区 柔 性 供 应 链 平 台, 南 极 电 商 将 通 过 整 合 授 权 经 销 商 及 合 作 经 销 商 资 源, 提 高 特 色 渠 道 销 售 比 例 报 告 期 内, 南 极 电 商 主 要 盈 利 来 源 于 品 牌 授 权 及 电 商 生 态 综 合 服 务 业 务 ( 上 述 两 项 业 务 毛 利 约 占 总 毛 利 额 的 75% 左 右 ) 如 上 表 所 示, 为 突 出 核 心 业 务 ( 品 牌 授 权 及 电 商 生 态 综 合 服 务 业 务 ), 南 极 电 商 自 2014 年 下 半 年 逐 步 减 少 线 下 渠 道, 将 部 分 直 营 中 小 电 商 平 台 ( 除 唯 品 会 外 ) 交 由 合 作 经 销 商 渠 道 负 责, 同 时 直 营 唯 品 会 渠 道 也 委 托 合 作 经 销 商 代 运 营 (3) 本 次 交 易 是 否 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 三 十 七 条 规 定 的 影 响 南 极 电 商 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 234

236 南 极 电 商 主 要 盈 利 来 源 于 品 牌 授 权 服 务 及 电 商 生 态 综 合 服 务, 货 品 销 售 业 务 业 绩 贡 献 较 低 南 极 电 商 报 告 期 内 唯 品 会 电 商 平 台 直 营 渠 道 未 发 生 变 化, 货 品 销 售 业 务 除 直 营 唯 品 会 平 台 外 其 他 货 品 销 售 业 务 毛 利 贡 献 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 类 别 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 货 品 销 售 其 中 : 直 营 唯 品 会 平 台 其 他 直 营 及 合 作 经 销 商 渠 道 南 极 电 商 毛 利 总 额 毛 利 1, , , , 毛 利 贡 献 率 20.74% 25.28% 25.92% 21.49% 毛 利 1, , , 毛 利 贡 献 率 14.56% 10.26% 8.12% 1.38% 毛 利 , , , 毛 利 贡 献 率 6.18% 15.03% 17.80% 20.11% 毛 利 7, , , , 报 告 期 内, 南 极 电 商 逐 步 减 少 线 下 直 营 及 经 销 商 渠 道, 保 留 了 直 营 唯 品 会 品 牌 特 色 电 商 平 台, 采 用 合 作 经 销 商 模 式 拓 展 美 团 大 众 点 评 1 号 店 等 各 种 特 色 或 中 小 电 商 平 台 等 南 极 电 商 的 货 品 销 售 业 务 销 售 渠 道 变 化 系 基 于 突 出 核 心 盈 利 业 务 品 牌 授 权 服 务 及 电 商 生 态 综 合 服 务, 逐 步 减 少 盈 利 能 力 贡 献 较 低 的 货 品 销 售 业 务 ( 除 唯 品 会 电 商 平 台 外 ) 经 营 战 略 考 虑 报 告 期 内, 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 ( 除 唯 品 会 电 商 平 台 外 ) 对 南 极 电 商 毛 利 贡 献 较 低, 上 述 业 务 涉 及 销 售 渠 道 变 化, 不 会 对 南 极 电 商 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 影 响 因 此, 不 存 在 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 三 十 七 条 的 规 定 影 响 南 极 电 商 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 (4) 南 极 电 商 报 告 期 货 品 销 售 业 务 模 式 转 变 前 后 毛 利 率 直 接 销 售 费 用 率 变 化 情 况 1 南 极 电 商 报 告 期 货 品 销 售 业 务 毛 利 率 的 变 动 情 况 如 下 : 货 品 销 售 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 主 营 业 务 收 入 4, , , ,

237 业 务 主 营 业 务 成 本 3, , , , 毛 利 率 30.21% 29.69% 33.09% 22.42% 单 位 : 万 元 如 上 表 所 示, 南 极 电 商 报 告 期 由 于 销 售 渠 道 变 化, 货 品 销 售 毛 利 率 略 有 下 降, 2014 年 度 比 2013 年 度 下 降 3.40%,2015 年 1-6 月 与 2014 年 度 毛 利 率 变 动 不 大 2 报 告 期 内 货 品 销 售 业 务 的 直 接 销 售 费 用 的 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 人 员 薪 酬 租 赁 费 销 售 费 用 运 输 费 劳 务 费 销 售 服 务 费 其 他 - 装 修 费 小 计 , , , 货 品 销 售 收 入 4, , , , 销 售 费 用 率 11.47% 21.67% 26.31% 19.88% 如 上 表 所 示, 随 南 极 电 商 报 告 期 货 品 销 售 业 务 销 售 渠 道 的 变 化, 货 品 销 售 业 务 的 销 售 费 用 率 2014 年 度 比 2013 年 度 下 降 4.64% 2015 年 1-6 月 比 2014 年 度 下 降 10.20% 销 售 渠 道 的 变 化 使 得 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 固 定 人 力 投 入 大 幅 减 少, 销 售 费 用 率 下 降 明 显 货 品 销 售 业 务 的 销 售 费 用 率 下 降 高 于 毛 利 率 的 下 降 幅 度, 因 此 销 售 渠 道 的 变 化 有 利 于 提 高 南 极 电 商 的 货 品 销 售 业 务 经 济 效 益 6 中 介 机 构 关 于 货 品 销 售 业 务 销 售 模 式 的 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 华 普 天 健 认 为, 南 极 电 商 报 告 期 内 因 基 于 突 出 核 心 业 务 品 牌 授 权 及 电 商 生 态 服 务 而 对 货 品 销 售 经 营 策 略 进 行 调 整, 逐 步 减 少 线 下 直 营 渠 道 和 部 分 线 上 直 营 渠 道, 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 ( 除 唯 品 会 电 商 平 台 外 ) 对 南 极 电 商 毛 利 贡 献 较 低, 上 述 业 务 涉 及 销 售 渠 道 变 化 不 会 对 南 极 电 商 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 影 响 236

238 ( 三 ) 存 货 管 理 模 式 南 极 电 商 设 置 了 相 应 的 存 货 管 理 制 度, 在 存 货 的 入 库 仓 管 出 库 等 各 个 环 节 进 行 严 格 管 理 同 时, 南 极 电 商 将 根 据 合 作 经 销 商 的 订 单 需 求 进 行 采 购 和 备 货, 根 据 市 场 的 销 售 情 况 合 作 经 销 商 的 反 馈 信 息 季 节 性 价 格 变 化 等 因 素, 对 存 货 进 行 适 当 调 整, 保 证 供 货 及 时, 降 低 滞 销 风 险 存 货 管 理 基 本 流 程 如 图 所 示 : 在 入 库 环 节, 采 购 的 产 成 品 到 达 后, 由 质 量 管 理 团 队 采 购 部 门 与 仓 库 共 同 进 行 验 收 入 库 在 仓 管 环 节, 仓 库 按 商 品 类 别 品 名 规 格 分 类 在 南 极 电 商 系 统 上 进 行 收 发 存 记 录 同 时, 仓 库 施 行 定 期 盘 点, 安 排 财 务 部 门 人 员 进 行 监 盘 在 出 库 环 节, 仓 库 根 据 明 确 的 发 货 需 求 开 具 相 应 出 库 单 据, 经 财 务 部 门 确 认 后, 仓 库 部 门 安 排 发 货 合 作 经 销 商 货 品 在 发 出 之 前, 由 南 极 电 商 统 一 进 行 仓 储 管 理 产 品 交 付 至 合 作 经 销 商 或 承 运 人 之 后, 存 货 管 理 的 责 任 即 转 至 合 作 经 销 商 六 南 极 电 商 目 前 商 业 模 式 下 主 要 面 临 的 经 营 风 险 及 不 确 定 性 对 持 续 经 营 的 影 响 南 极 电 商 目 前 商 业 模 式 下 主 要 面 临 的 经 营 风 险 风 险 及 不 确 定 性 风 险 可 控, 对 南 极 电 商 持 续 经 营 的 影 响 较 小 南 极 电 商 具 有 先 行 优 势 及 良 好 的 人 才 储 备, 随 着 南 极 电 商 服 务 能 力 提 升 以 及 南 极 人 品 牌 品 类 增 加 授 权 供 应 商 及 授 权 经 销 商 群 体 的 逐 渐 扩 大, 其 商 业 模 式 具 有 盈 利 性 及 可 持 续 性 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 南 极 电 商 目 前 商 业 模 式 面 临 的 经 营 风 险 及 不 确 定 性 已 充 分 披 露 上 述 经 营 风 险 及 不 确 定 性 风 险 可 控, 对 南 极 电 商 持 续 经 营 的 影 响 较 小 南 极 电 商 具 有 先 行 优 势 及 良 好 的 人 才 储 备, 随 着 南 极 电 商 服 务 能 力 提 升 以 237

239 及 南 极 人 品 牌 品 类 增 加 授 权 供 应 商 及 授 权 经 销 商 群 体 的 逐 渐 扩 大, 其 商 业 模 式 具 有 盈 利 性 及 可 持 续 性 七 独 立 财 务 顾 问 对 南 极 电 商 主 营 业 务 及 业 务 模 式 的 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 南 极 电 商 主 营 业 务 及 业 务 模 式 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 南 极 电 商 报 告 期 主 要 盈 利 来 源 于 品 牌 授 权 和 电 商 生 态 综 合 服 务 ( 报 告 期 内, 毛 利 贡 献 约 占 毛 利 总 额 的 75%) 南 极 电 商 品 牌 授 权 及 电 商 生 态 综 合 服 务, 优 化 了 借 助 电 商 平 台 的 供 应 链 ( 包 括 供 应 端 及 销 售 端 ) 内 部 资 源, 提 高 了 供 应 链 运 行 效 率 和 效 益 第 三 节 南 极 电 商 的 主 要 生 产 销 售 及 采 购 情 况 一 主 要 产 品 或 服 务 的 销 售 情 况 ( 一 ) 南 极 电 商 主 要 产 品 或 服 务 的 产 能 产 量 变 化 情 况 南 极 电 商 主 要 提 供 品 牌 授 权 电 商 生 态 综 合 服 务 柔 性 供 应 链 园 区 服 务, 并 经 营 货 品 销 售 业 务 报 告 期 内, 南 极 电 商 业 务 量 不 断 扩 大, 为 供 应 商 经 销 商 等 服 务 对 象 提 供 的 服 务 内 容 和 服 务 专 业 度 不 断 提 升, 营 业 收 入 一 直 保 持 在 较 高 的 水 平 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 产 品 或 服 务 的 销 售 情 况 报 告 期 内, 南 极 电 商 的 营 业 收 入 的 明 细 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 主 营 业 务 11, , , , 其 他 业 务 合 计 11, , , , 报 告 期 内, 南 极 电 商 主 营 业 务 收 入 的 明 细 构 成 如 下 : 238 单 位 : 万 元

240 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 品 牌 服 务 4, , , , 费 标 牌 使 用 1, , , 费 货 品 销 售 4, , , , 园 区 平 台 服 务 费 合 计 11, , , , ( 三 ) 报 告 期 内 主 要 客 户 的 销 售 情 况 南 极 电 商 的 收 入 主 要 是 品 牌 服 务 费 标 牌 使 用 费 和 货 品 销 售 收 入, 其 中 品 牌 服 务 费 和 标 牌 使 用 费 系 向 同 一 个 客 户 收 取 的, 依 据 品 牌 使 用 数 量 服 务 的 品 牌 类 别 和 服 务 周 期 情 况 而 收 取 不 同 的 标 牌 使 用 费 和 品 牌 服 务 费, 故 在 前 五 大 客 户 排 名 时 将 其 合 并 计 算 1 品 牌 服 务 费 和 标 牌 使 用 费 对 应 的 主 要 客 户 情 况 时 间 序 列 经 销 商 名 称 2015 年 1-6 月 2014 年 销 售 额 ( 万 元 ) 占 同 期 营 业 收 入 比 例 (%) 1 江 阴 卓 尔 纺 织 制 品 有 限 公 司 慈 溪 市 喜 洋 洋 服 饰 有 限 公 司 江 阴 皇 玛 服 饰 有 限 公 司 江 苏 盟 诺 互 联 网 科 技 股 份 有 限 公 司 浙 江 阿 诗 玛 针 织 有 限 公 司 合 计 2, 江 阴 卓 尔 纺 织 制 品 有 限 公 司 1, 义 乌 银 海 服 饰 有 限 公 司 1, 慈 溪 市 喜 洋 洋 服 饰 有 限 公 司 金 华 市 伊 姿 秀 服 饰 有 限 公 司 常 熟 市 迪 亚 伦 服 饰 有 限 公 司 合 计 4, 年 1 江 阴 皇 玛 服 饰 有 限 公 司 1,

241 2012 年 2 浙 江 幸 运 马 服 饰 有 限 公 司 江 阴 市 诚 彩 服 饰 有 限 公 司 江 阴 市 金 棉 服 饰 有 限 公 司 荆 州 市 红 叶 针 织 服 饰 有 限 公 司 合 计 4, 江 阴 市 缘 之 恋 服 饰 有 限 公 司 5, 江 阴 市 万 家 红 服 饰 有 限 公 司 1, 江 阴 皇 玛 服 饰 有 限 公 司 江 阴 市 金 棉 服 饰 有 限 公 司 浙 江 幸 运 马 服 饰 有 限 公 司 合 计 9, 报 告 期 内, 南 极 电 商 不 存 在 向 单 个 客 户 提 供 的 收 入 比 例 超 过 营 业 收 入 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 形, 因 此 南 极 电 商 经 营 业 绩 不 存 在 依 赖 部 分 重 大 客 户 的 情 况 南 极 电 商 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 南 极 电 商 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 在 上 述 客 户 中 不 占 有 任 何 权 益, 无 其 他 应 披 露 的 关 联 交 易 2 货 品 销 售 主 要 客 户 情 况 时 间 序 列 经 销 商 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) 占 同 期 营 业 收 入 比 例 (%) 1 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 2, 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 1, 年 3 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 月 4 上 海 大 程 商 贸 有 限 公 司 上 海 联 家 超 市 有 限 公 司 合 计 4, 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 5, 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 2, 年 3 上 海 联 家 超 市 有 限 公 司 1, 康 成 投 资 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1, 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 合 计 10, 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 4, 年 2 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 北 京 京 东 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司

242 4 苏 果 超 市 有 限 公 司 成 都 聚 美 优 品 科 技 有 限 公 司 合 计 7, 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 北 京 京 东 信 息 技 术 有 限 公 司 2, 常 州 悦 为 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 1, 年 3 上 海 宝 尊 电 子 商 务 有 限 公 司 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 北 京 兆 通 源 恒 商 贸 有 限 公 司 合 计 6, 注 : 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 为 北 京 京 东 信 息 技 术 有 限 公 司 股 东 报 告 期 内, 南 极 电 商 不 存 在 向 单 个 客 户 提 供 的 收 入 比 例 超 过 营 业 收 入 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 形, 因 此 南 极 电 商 经 营 业 绩 不 存 在 依 赖 部 分 重 大 客 户 的 情 况 南 极 电 商 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 南 极 电 商 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 在 上 述 客 户 中 不 占 有 任 何 权 益, 无 其 他 应 披 露 的 关 联 交 易 3 报 告 期 内 南 极 电 商 前 五 名 客 户 变 化 的 原 因 报 告 期 内 南 极 电 商 前 五 名 客 户 主 要 为 授 权 供 应 商 货 品 销 售 合 作 经 销 商 及 电 商 平 台, 从 上 述 变 化 的 原 因 主 要 有 : (1) 因 为 服 装 产 业 链 过 剩, 授 权 供 应 商 呈 现 多 样 化, 主 要 是 南 极 电 商 授 权 品 类 延 伸 及 产 业 竞 争 激 烈 所 致 (2) 终 端 电 商 平 台 ( 京 东 或 唯 品 会 ) 始 终 保 持 稳 定 和 上 升, 呈 现 行 业 特 点 和 电 商 平 台 优 势 (3) 除 兰 魅 公 司 以 外, 历 年 合 作 经 销 商 都 没 有 进 入 前 五 名, 说 明 电 商 平 台 终 端 销 售 竞 争 激 烈, 客 户 呈 相 对 碎 片 化 状 态, 基 本 符 合 行 业 现 状 综 上 所 述, 南 极 电 商 报 告 期 内 客 户 前 五 名 变 化 基 本 反 映 了 行 业 及 产 业 变 化 特 征, 也 体 现 了 南 极 电 商 主 营 业 务 逐 步 展 开 的 发 展 及 变 化, 总 体 属 于 稳 定 241

243 ( 四 ) 南 极 电 商 货 品 最 终 销 售 情 况 1 货 品 销 售 业 务 合 作 经 销 商 (1) 电 商 平 台 南 极 电 商 和 唯 品 会 合 同 约 定 相 关 内 容 : 唯 品 会 将 根 据 经 营 需 要 而 要 求 南 极 电 商 提 供 货 品 候 选 清 单, 唯 品 会 根 据 候 选 清 单 与 南 极 电 商 协 商 确 定 销 售 的 货 品 及 初 步 拟 定 售 卖 档 期 后, 南 极 电 商 将 选 定 的 每 一 款 式 货 品 发 送 至 唯 品 会 指 定 地 点, 唯 品 会 根 据 货 品 样 品 最 终 确 定 需 要 南 极 电 商 供 货 的 货 品 清 单 在 每 期 货 品 售 卖 期 结 束 后, 唯 品 会 根 据 当 期 的 收 货 数 据 退 货 数 据 等 编 制 出 货 款 结 算 单 并 向 南 极 电 商 发 出 南 极 电 商 和 京 东 商 城 合 同 约 定 相 关 内 容 : 京 东 商 城 向 南 极 电 商 提 供 电 子 商 务 交 易 平 台, 消 费 者 订 购 南 极 电 商 所 供 商 品 的, 需 先 付 款 至 京 东 商 城 指 定 账 户, 南 极 电 商 随 后 才 能 开 始 处 理 订 单, 并 自 付 运 费 选 择 快 递 公 司 将 商 品 配 送 至 消 费 者 直 营 模 式 下 电 商 平 台 的 货 品 最 终 销 售 情 况 和 南 极 电 商 确 认 电 商 平 台 客 户 的 收 入 一 致, 各 报 告 期 收 入 如 下 : 单 位 : 元 客 户 名 称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 唯 品 会 ( 中 国 ) 有 限 公 司 29,439, ,382, ,677, ,224, 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 1,691, ,949, ,344, (2) 超 市 终 端 南 极 电 商 和 沃 尔 玛 合 同 约 定 内 容 : 货 到 付 款, 付 款 期 限 自 沃 尔 玛 在 订 单 所 指 定 地 点 收 到 商 品 时 开 始 计 算, 发 票 应 根 据 沃 尔 玛 的 要 求 在 商 品 发 运 后 一 个 工 作 日 内 以 邮 寄 方 式 或 专 人 送 达 沃 尔 玛 南 极 电 商 和 家 乐 福 ( 上 海 联 家 超 市 有 限 公 司 ) 合 同 约 定 内 容 : 南 极 电 商 应 完 全 根 据 采 购 订 单 上 和 合 同 中 标 明 的 商 品 规 格 标 准 净 价 质 量 包 装 数 量 交 付 时 间 交 付 地 点 及 其 他 要 求 向 各 商 业 公 司 的 各 商 店 供 应 商 品 商 品 交 付 到 商 店 后, 商 品 的 所 有 权 即 从 供 应 商 转 移 至 商 业 公 司 242

244 直 营 模 式 下 超 市 终 端 和 南 极 电 商 合 作 模 式 为 买 断 式, 其 最 终 销 售 情 况 难 以 知 晓, 但 由 于 南 极 电 商 从 2014 年 下 半 年 开 始 逐 步 减 少 超 市 渠 道 转 至 经 销 商 运 营, 截 至 2015 年 6 月, 南 极 电 商 与 沃 尔 玛 和 家 乐 福 已 经 清 算 停 止 合 作, 故 报 告 期 内 确 认 对 其 的 收 入 应 当 全 部 最 终 销 售 各 报 告 期 收 入 如 下 : 单 位 : 元 客 户 名 称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 沃 尔 玛 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 3,948, ,582, ,280, , 上 海 联 家 超 市 有 限 公 司 1,842, ,600, ,745, ,287, (3) 经 销 商 模 式 经 销 商 模 式 下, 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 为 代 销 模 式, 货 品 最 终 销 售 情 况 和 南 极 电 商 确 认 对 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 收 入 一 致, 各 报 告 期 收 入 如 下 : 单 位 : 元 客 户 名 称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 上 海 兰 魅 电 子 商 务 有 限 公 司 10,752, ,761, 品 牌 授 权 及 服 务 供 应 商 南 极 电 商 对 授 权 供 应 商 提 供 品 牌 授 权 业 务 及 电 商 生 态 综 合 服 务 业 务, 向 授 权 供 应 商 收 取 标 牌 使 用 费 及 品 牌 服 务 费, 授 权 供 应 商 与 授 权 经 销 商 之 间 的 交 易, 南 极 电 商 未 参 与, 故 无 法 获 取 授 权 供 应 商 生 产 成 品 后 的 最 终 销 售 数 据 由 于 南 极 电 商 授 权 经 销 商 在 各 大 电 商 平 台 进 行 销 售, 因 此 可 以 获 取 部 分 主 要 电 商 平 台 的 终 端 销 售 数 据 情 况 由 于 电 商 平 台 对 品 牌 销 售 的 数 据 库 汇 总 准 确 度 不 同, 目 前 可 以 获 得 准 确 销 售 数 据 的 是 阿 里 平 台 ( 含 淘 宝 平 台 和 天 猫 平 台 ) 阿 里 平 台 是 南 极 电 商 品 牌 销 售 最 重 要 的 电 商 平 台, 预 计 约 占 电 商 平 台 交 易 量 的 70%-80% 年 及 2015 年 1-9 月, 南 极 人 品 牌 在 阿 里 平 台 的 销 售 额 分 别 为 6.11 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 报 告 期 内 淘 宝 平 台 上 南 极 电 商 品 牌 销 售 额 持 续 快 速 增 长 ( 五 ) 各 电 商 平 台 及 线 上 线 下 销 售 金 额 和 占 比 情 况 1 来 源 于 各 电 商 平 台 的 销 售 金 额 及 占 比 243

245 南 极 电 商 南 极 人 品 牌 销 售 终 端 产 品 主 要 为 服 装 基 础 款 及 部 分 日 用 生 活 品, 产 品 相 对 标 准 化, 适 合 在 电 商 平 台 销 售 目 前, 南 极 电 商 合 作 的 电 商 平 台 主 要 有 天 猫 淘 宝 京 东 唯 品 会 苏 宁 易 购 一 号 店 当 当 网 聚 美 优 品 国 美 在 线 贝 贝 网 亚 马 逊 等 南 极 电 商 报 告 期 南 极 人 品 牌 在 各 大 主 要 电 商 终 端 销 售 金 额 数 据, 由 于 各 大 电 商 数 据 统 计 准 确 性 不 同, 目 前 可 获 取 的 有 数 据 库 支 持 的 仅 有 阿 里 淘 宝 数 据 魔 方 和 京 东 数 据 罗 盘 阿 里 电 商 平 台 及 京 东 商 城 南 极 人 品 牌 终 端 销 售 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 电 商 平 台 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 1-6 月 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 阿 里 平 台 61, % 122, % 176, % 87, % 京 东 商 城 3, % 6, % 22, % 21, % 合 计 64, % 129, % 198, % 109, % 从 上 述 数 据 可 以 看 出, 报 告 期 内 南 极 电 商 南 极 人 品 牌 在 上 述 电 商 平 台 销 售 终 端 数 据 总 额 呈 持 续 上 升 趋 势, 在 阿 里 电 商 平 台 销 售 终 端 数 据 占 比 呈 下 降 趋 势, 对 单 一 电 商 平 台 的 依 赖 性 逐 年 下 降 2 线 上 和 线 下 销 售 金 额 及 占 比, 线 上 和 线 下 主 要 经 销 商 或 直 营 客 户 销 售 情 况 (1) 南 极 电 商 授 权 经 销 商 线 上 和 线 下 销 售 金 额 及 占 比 1 南 极 电 商 品 牌 销 售 终 端 线 上 销 售 金 额 具 体 详 见 ( 一 ) 来 源 于 各 电 商 平 台 的 销 售 金 额 及 占 比 2 南 极 电 商 品 牌 销 售 终 端 线 下 销 售 金 额 报 告 期 内, 南 极 电 商 的 授 权 经 销 商 基 本 都 在 各 大 超 市 和 专 卖 店 等 线 下 渠 道 进 行 销 售 除 南 极 电 商 销 售 货 品 以 外, 其 他 经 销 商 都 是 和 授 权 供 应 商 直 接 采 购 发 货, 其 线 下 超 市 专 卖 店 条 数 据 统 计 困 难, 无 法 获 取 精 确 数 据 (2) 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 线 上 和 线 下 销 售 金 额 及 占 比 南 极 电 商 货 品 销 售 业 务 主 要 为 采 购 和 销 售 南 极 人 货 品, 南 极 电 商 货 品 销 售 主 要 销 售 渠 道 包 括 唯 品 会 京 东 商 城 淘 宝 网 聚 美 优 品 一 号 店 苏 宁 易 购 等 244

246 线 上 渠 道, 以 及 家 乐 福 沃 尔 玛 等 超 市, 品 牌 直 营 店 各 地 的 分 销 渠 道 等 线 下 渠 道, 具 体 线 上 和 线 下 渠 道 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 线 上 4, % 7, % 6, % 7, % 线 下 % 6, % 6, % 3, % 合 计 4, % 13, % 13, % 11, % 由 上 表 所 述, 南 极 电 商 自 2014 年 度 线 下 渠 道 销 售 金 额 逐 渐 减 少, 线 上 渠 道 销 售 金 额 逐 年 增 加 货 品 销 售 业 务 销 售 的 渠 道 变 化 系 南 极 电 商 随 网 购 业 务 迅 速 发 展, 进 行 了 经 营 策 略 调 整 (3) 南 极 电 商 线 上 和 线 下 主 要 合 作 经 销 商 或 直 营 客 户 销 售 情 况 报 告 期 内, 南 极 电 商 品 牌 服 务 业 务 中, 线 上 和 线 下 主 要 授 权 经 销 商 都 是 和 授 权 供 应 商 直 接 采 购 发 货, 其 线 上 线 下 销 售 数 据 无 法 做 出 准 确 统 计 3 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 华 普 天 健 认 为, 南 极 电 商 对 电 商 平 台 的 依 赖 主 要 是 指, 南 极 电 商 的 主 要 业 务 及 盈 利 来 源 均 需 要 与 电 商 平 台 进 行 直 接 合 作 或 者 依 赖 于 授 权 经 销 商 与 电 商 平 台 的 合 作 报 告 期 内, 南 极 电 商 及 授 权 经 销 商 均 与 各 电 商 平 台 合 作 良 好 品 牌 授 权 业 务 和 货 品 销 售 业 务 发 展 稳 定, 线 上 和 线 下 的 业 务 发 展 及 销 售 渠 道 组 成 也 符 合 南 极 电 商 的 经 营 特 点 未 来, 随 着 南 极 电 商 服 务 体 系 和 产 品 类 型 的 进 一 步 完 善, 将 与 更 多 电 商 运 营 平 台 深 度 合 作, 减 少 南 极 电 商 对 单 一 电 商 平 台 的 依 赖 二 主 要 采 购 情 况 ( 一 ) 主 要 采 购 项 目 南 极 电 商 作 为 一 家 以 提 供 服 务 为 主 的 企 业, 以 向 整 个 服 务 体 系 中 的 服 务 对 象 所 提 供 的 服 务 为 主 要 产 品, 不 涉 及 到 直 接 的 生 产 加 工, 因 此 其 采 购 项 目 主 要 包 括 商 标 及 其 辅 料 与 品 牌 宣 传 相 关 的 广 告 及 宣 传 费 与 货 品 销 售 业 务 相 关 的 采 购 货 品 245

247 同 时, 南 极 电 商 经 营 活 动 中 耗 用 的 能 源 较 少, 主 要 为 维 持 办 公 中 心 基 本 运 营 的 水 电 等, 成 本 占 比 较 低 作 为 日 常 基 本 的 能 源 消 耗, 价 格 变 化 较 小, 能 源 供 应 情 况 稳 定, 对 南 极 电 商 经 营 影 响 较 小 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 供 应 商 情 况 1 与 服 务 业 务 相 关 的 主 要 供 应 商 情 况 南 极 电 商 与 服 务 业 务 相 关 的 采 购 内 容 主 要 包 括 : 商 标 及 其 辅 料 与 品 牌 宣 传 相 关 的 广 告 及 宣 传 费 报 告 期 内 主 要 的 供 应 商 情 况 如 下 : 时 间 序 采 购 额 占 同 期 采 购 总 额 供 应 商 名 称 采 购 内 容 列 ( 万 元 ) 比 例 (%) 1 上 海 同 翔 纺 织 机 械 有 限 公 司 商 标 及 其 辅 料 上 海 金 海 紫 禾 影 视 文 化 工 作 室 广 告 及 宣 传 费 年 3 上 海 华 洵 信 息 技 术 有 限 公 司 商 标 及 其 辅 料 月 4 上 海 贝 鑫 包 装 材 料 有 限 公 司 商 标 及 其 辅 料 温 州 市 金 博 印 刷 有 限 公 司 商 标 及 其 辅 料 合 计 上 海 同 翔 纺 织 机 械 有 限 公 司 商 标 及 其 辅 料 上 海 尚 扬 广 告 有 限 公 司 广 告 及 宣 传 费 北 京 行 知 探 索 文 化 传 播 有 限 公 司 广 告 及 宣 传 费 上 海 金 海 紫 禾 影 视 文 化 工 作 室 广 告 及 宣 传 费 温 州 市 金 博 印 刷 有 限 公 司 商 标 及 其 辅 料 合 计 湖 南 广 播 电 视 广 告 总 公 司 广 告 及 宣 传 费 上 海 尚 扬 广 告 有 限 公 司 广 告 及 宣 传 费 北 京 金 海 紫 禾 影 视 文 化 工 作 室 ( 有 限 合 伙 ) 广 告 及 宣 传 费 上 海 法 顿 印 刷 有 限 公 司 商 标 及 其 辅 料 上 海 笙 翔 商 标 织 造 有 限 公 司 商 标 及 其 辅 料 合 计 1, 湖 南 广 播 电 视 广 告 总 公 司 广 告 及 宣 传 费

248 2 浙 江 广 播 电 视 集 团 广 告 及 宣 传 费 海 蕴 广 告 ( 上 海 ) 有 限 公 司 广 告 及 宣 传 费 北 京 金 海 紫 禾 影 视 文 化 工 作 室 ( 有 限 合 伙 ) 广 告 及 宣 传 费 北 京 蓝 海 艺 族 影 视 文 化 工 作 室 ( 普 通 合 伙 ) 广 告 及 宣 传 费 合 计 1, 注 : 采 购 总 额 包 括 商 标 及 其 辅 料 与 品 牌 宣 传 相 关 的 广 告 及 宣 传 费 采 购 货 品 报 告 期 内, 南 极 电 商 不 存 在 向 单 个 供 应 商 采 购 金 额 占 其 采 购 总 额 比 例 超 过 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 形 南 极 电 商 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 南 极 电 商 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 供 应 商 中 不 占 有 任 何 权 益, 无 其 他 应 披 露 的 关 联 交 易 2 与 货 品 销 售 业 务 相 关 的 主 要 供 应 商 情 况 南 极 电 商 与 货 品 销 售 业 务 相 关 的 采 购 内 容 主 要 包 括 : 南 极 人 品 牌 货 品 报 告 期 内 主 要 的 供 应 商 情 况 如 下 : 时 间 序 列 供 应 商 名 称 采 购 额 占 同 期 采 购 总 ( 万 元 ) 额 比 例 (%) 1 江 阴 卓 尔 纺 织 制 品 有 限 公 司 金 华 市 伊 姿 秀 服 饰 有 限 公 司 年 3 江 阴 皇 玛 服 饰 有 限 公 司 月 4 青 岛 可 爱 多 服 装 有 限 公 司 张 家 港 保 税 区 金 旺 达 贸 易 有 限 公 司 合 计 1, 义 乌 银 海 服 饰 有 限 公 司 1, 江 阴 皇 玛 服 饰 有 限 公 司 荆 州 市 红 叶 针 织 服 饰 有 限 公 司 江 阴 市 缘 之 恋 服 饰 有 限 公 司 江 阴 卓 尔 纺 织 制 品 有 限 公 司 合 计 3, 江 阴 市 缘 之 恋 服 饰 有 限 公 司 3, 江 阴 市 金 棉 服 饰 有 限 公 司 1, 江 阴 皇 玛 服 饰 有 限 公 司 江 阴 市 诚 彩 服 饰 有 限 公 司 荆 州 市 红 叶 针 织 服 饰 有 限 公 司 合 计 6, 江 阴 皇 玛 服 饰 有 限 公 司 1,

249 2 江 阴 市 缘 之 恋 服 饰 有 限 公 司 1, 江 阴 市 万 家 红 服 装 有 限 公 司 江 苏 菲 莱 雪 纺 织 品 发 展 有 限 公 司 江 阴 市 金 棉 服 饰 有 限 公 司 合 计 4, 注 : 采 购 总 额 包 括 商 标 及 其 辅 料 与 品 牌 宣 传 相 关 的 广 告 及 宣 传 费 采 购 货 品 报 告 期 内, 南 极 电 商 不 存 在 向 单 个 供 应 商 采 购 金 额 占 其 采 购 总 额 比 例 超 过 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 形 南 极 电 商 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 南 极 电 商 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 供 应 商 中 不 占 有 任 何 权 益, 无 其 他 应 披 露 的 关 联 交 易 第 四 节 固 定 资 产 无 形 资 产 及 其 他 经 营 要 素 一 主 要 固 定 资 产 情 况 南 极 电 商 的 固 定 资 产 主 要 包 括 运 输 设 备 办 公 设 备 电 子 设 备 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 拥 有 的 固 定 资 产 概 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 (%) 运 输 设 备 办 公 设 备 电 子 设 备 合 计 鉴 于 服 务 行 业 特 殊 的 经 营 模 式 轻 资 产 运 营 的 特 点, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 及 其 子 公 司 没 有 拥 有 土 地 使 用 权 和 房 屋 的 情 况 其 办 公 场 所 经 营 场 所 等 经 营 所 用 房 产 均 为 租 赁 而 来 序 号 1 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 极 电 商 及 其 子 公 司 房 屋 租 赁 情 况 如 下 : 出 租 人 承 租 人 座 落 面 积 (m2) 租 赁 期 限 租 赁 金 额 9, 上 海 新 世 上 海 市 南 京 西 路 元 / 日, 自 界 城 物 业 南 极 电 商 2-68 号 十 七 十 八 3, 至 第 二 年 起 管 理 有 限 楼 每 年 递 增 公 司 5% 248

250 2 上 海 强 祥 机 械 设 备 有 限 公 司 南 极 电 商 上 海 市 沪 青 平 公 路 3978 号 5, 至 ,710 元 / 月 3 江 苏 安 达 洲 沿 江 国 际 物 流 有 限 公 司 南 极 电 商 叶 雷 常 熟 市 虞 山 镇 莫 城 南 三 环 路 12 号 1 幢 1, 至 ,000 元 / 年 4 张 玉 祥 南 极 电 商 上 海 市 复 兴 东 路 701 弄 3 号 楼 702 室 至 ,000 元 / 月 5 张 敖 奇 南 极 电 商 杭 州 市 闲 林 镇 西 溪 风 情 花 园 新 天 地 大 楼 719 室 至 ,500 元 / 月 6 上 海 西 虹 桥 商 务 开 发 有 限 公 司 南 极 电 商 上 海 青 浦 区 沪 青 平 公 路 1362 号 1 幢 1 层 A 区 102 室 至 ,000 元 / 月 7 上 海 强 祥 机 械 设 备 有 限 公 司 南 极 人 电 子 商 务 上 海 市 沪 青 平 公 路 3978 号 5, 至 ,710 元 / 月 前 五 年 为 无 偿 使 用, 房 租 8 上 海 西 虹 桥 创 业 服 务 有 限 公 司 南 极 人 电 子 商 务 青 浦 区 沪 青 平 公 路 1362 号 1 幢 1 层 A 区 120 室 至 以 第 六 年 开 始 计 算, 将 以 周 边 当 时 房 价 做 参 考, 另 行 协 议 决 定 9 安 徽 白 马 电 子 商 务 有 限 公 司 合 肥 南 极 人 合 肥 市 白 马 电 子 商 务 产 业 园, 房 屋 号 至 元 / 月, 租 金 每 年 上 浮 10% 第 一 年 为 10 上 海 西 虹 桥 创 业 服 务 有 限 公 司 一 站 通 上 海 市 青 浦 区 沪 青 平 公 路 1362 号 1 幢 1 层 I 区 143 室 至 无 偿 使 用, 第 二 年 开 始 收 取 租 金, 租 金 另 定 249

251 前 五 年 为 无 偿 使 用, 房 租 11 上 海 西 虹 桥 创 业 服 务 有 限 公 司 一 站 美 上 海 市 青 浦 区 徐 泾 镇 双 联 路 158 号 2 层 C 区 238 室 至 以 第 六 年 开 始 计 算, 将 以 周 边 当 时 房 价 做 参 考, 另 行 协 议 决 定 南 极 电 商 目 前 正 在 租 赁 的 位 于 上 海 市 南 京 西 路 2-68 号 十 七 十 八 楼 系 用 于 办 公 用 途, 该 等 房 屋 系 南 极 电 商 向 上 海 新 世 界 城 物 业 管 理 有 限 公 司 租 赁 而 来 上 海 新 世 界 城 物 业 管 理 有 限 公 司 已 出 具 证 明, 确 认 该 等 房 屋 为 其 所 有, 不 存 在 争 议 和 纠 纷 ; 上 海 新 世 界 城 物 业 管 理 有 限 公 司 目 前 正 在 积 极 申 请 办 理 该 房 屋 所 有 权 证 同 时, 南 极 电 商 控 股 股 东 张 玉 祥 出 具 承 诺, 确 认 如 因 该 等 房 屋 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 事 宜, 导 致 在 该 房 屋 租 赁 期 限 内 南 极 电 商 需 要 搬 迁 或 解 除 租 赁 合 同, 致 使 南 极 电 商 遭 受 额 外 损 失 及 影 响 经 营 损 失, 由 张 玉 祥 全 部 承 担 二 主 要 无 形 资 产 情 况 请 参 见 第 五 章 / 第 七 节 南 极 电 商 主 要 资 产 权 属 负 债 及 对 外 担 保 情 / 一 主 要 资 产 构 成 /( 一 ) 主 要 资 产 具 体 情 况 三 南 极 电 商 的 特 许 经 营 权 南 极 电 商 无 特 许 经 营 权 第 五 节 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 一 安 全 生 产 情 况 南 极 电 商 不 从 事 产 品 生 产, 经 营 过 程 中 不 存 在 影 响 劳 动 安 全 的 危 险 因 素 为 了 保 证 员 工 的 工 作 安 全, 南 极 电 商 建 立 了 消 防 安 全 管 理 制 度 安 全 管 理 制 度, 要 求 所 有 员 工 在 上 岗 前, 需 要 进 行 必 要 的 安 全 教 育 培 训, 并 在 办 公 场 所 设 立 了 必 要 的 安 全 防 范 设 施, 避 免 意 外 事 故 的 发 生 250

252 二 环 境 保 护 情 况 南 极 电 商 注 重 环 境 保 护, 在 业 务 运 作 流 程 上 严 格 遵 循 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 法 规 南 极 电 商 以 品 牌 管 理 及 电 商 综 合 服 务 为 主 要 的 产 品 及 服 务 内 容, 不 存 在 直 接 生 产 环 节, 经 营 过 程 中 除 生 活 污 水 和 垃 圾 外 无 污 染 环 境 的 其 他 三 废 产 生 第 六 节 南 极 电 商 的 技 术 研 发 情 况 一 南 极 电 商 的 主 要 核 心 技 术 南 极 电 商 的 技 术 研 发 核 心 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 品 牌 产 品 的 研 发 设 计 和 服 务 平 台 的 信 息 技 术 研 发 在 品 牌 产 品 的 研 发 设 计 方 面, 南 极 电 商 针 对 目 前 线 上 母 婴 用 品 婴 童 装 男 女 装 等 产 品 的 需 求 进 行 深 入 的 市 场 调 研, 通 过 数 据 分 析, 提 炼 材 质 款 式 细 节 设 计 理 念, 从 而 转 化 为 销 售 卖 点, 结 合 产 品 流 行 趋 势 和 南 极 人 倡 导 的 品 牌 理 念, 保 证 消 费 者 能 够 享 受 到 南 极 人 品 牌 相 关 产 品 的 高 性 价 比 体 验 在 服 务 平 台 的 信 息 技 术 研 发 方 面, 南 极 电 商 结 合 现 有 的 平 台 及 未 来 的 战 略 布 局, 依 托 大 数 据, 为 电 子 商 务 企 业 的 战 略 转 型 行 业 定 位 店 铺 定 位 提 供 支 撑, 为 店 铺 提 供 精 准 投 放, 最 终 提 高 投 资 回 报 率 目 前, 南 极 电 商 已 应 用 如 下 技 术 工 具 为 客 户 提 供 相 关 服 务 : 序 技 术 系 统 号 1 南 极 人 数 据 智 慧 产 品 及 品 质 控 制 2 平 台 主 要 作 用 该 系 统 的 作 用 主 要 是 通 过 对 各 类 电 商 平 台 数 据 和 管 理 平 台 系 统 数 据 进 行 采 集 和 获 取, 结 合 各 类 模 型 对 数 据 进 行 分 析 挖 掘 展 现 和 运 用, 为 企 业 提 供 财 务 业 务 和 内 控 决 策 参 考, 为 客 户 提 供 行 业 品 牌 店 铺 产 品 数 据 分 析, 并 通 过 大 数 据 提 供 进 一 步 的 诊 断 及 改 进 方 案 和 服 务 该 系 统 的 作 用 为 通 过 对 各 类 产 品 设 计 评 估 打 样 管 理 和 上 架 功 能, 实 现 产 品 过 程 管 理 及 结 果 展 现, 从 而 实 现 对 客 户 提 供 产 品 层 次 的 专 业 服 务, 对 批 量 产 品 的 生 产 过 程 和 结 果 进 行 品 质 把 控, 在 提 供 服 务 的 同 时 实 现 严 格 的 品 质 监 督 和 控 制 251

253 3 电 商 供 应 链 生 态 服 务 平 台 该 系 统 的 作 用 是 通 过 服 务 平 台 为 电 商 供 应 链 体 系 提 供 技 术 支 持, 从 而 为 体 系 中 的 客 户 提 供 集 订 单 处 理 管 理 策 略 活 动 规 划 仓 储 管 理 仓 内 操 作 快 递 物 流 和 财 务 结 算 等 服 务, 旨 在 实 现 经 销 商 没 有 库 存 的 生 意, 供 应 商 没 有 坏 账 的 生 意 二 南 极 电 商 的 研 究 开 发 情 况 南 极 电 商 重 视 产 品 及 技 术 研 发, 通 过 强 大 的 大 数 据 系 统 搜 集 分 析 客 户 的 切 实 需 求 来 指 导 产 品 规 划, 从 而 挖 掘 消 费 者 对 产 品 的 需 求 ( 一 ) 品 牌 产 品 的 研 发 设 计 方 面 1 研 发 设 计 人 员 配 备 及 产 品 研 发 情 况 报 告 期 内, 南 极 电 商 一 直 注 重 研 发 技 术 人 才 队 伍 的 建 设, 建 立 了 人 才 引 进 人 才 培 养 等 一 整 套 较 为 完 善 的 制 度, 不 断 吸 收 优 秀 人 才 加 入 公 司, 充 实 研 发 队 伍 截 至 2015 年 6 月 30 日, 南 极 电 商 拥 有 技 术 人 员 60 人, 占 员 工 总 数 的 22.00% 南 极 电 商 研 发 技 术 人 员 具 有 丰 富 的 理 论 知 识 和 扎 实 的 实 践 操 作 经 验, 技 术 水 平 较 高, 人 员 构 成 合 理 南 极 电 商 采 取 以 市 场 需 求 为 导 向 的 研 发 模 式, 报 告 期 内 设 计 的 款 式 为 958 款, 已 经 上 市 的 款 式 为 490 款, 选 用 的 面 料 达 到 百 余 种, 为 消 费 者 提 供 了 丰 富 的 选 择 空 间 2 研 发 设 计 流 程 南 极 电 商 的 研 发 流 程 高 度 重 视 市 场 调 研, 坚 持 以 消 费 者 需 求 为 导 向, 综 合 评 估 设 计 成 果 的 市 场 前 景 等 因 素 同 时, 南 极 电 商 积 极 申 请 专 利, 保 护 研 发 成 果 研 发 设 计 流 程 图 如 下 : 252

254 南 极 电 商 研 发 活 动 按 流 程 可 分 为 设 计 需 求 申 请 信 息 收 集 产 品 开 发 方 案 产 品 设 计 样 衣 制 作 评 审 和 跟 踪 拍 摄 等 环 节 流 程 可 以 简 述 为 如 下 几 步 : 第 一 步, 各 项 目 设 计 师 根 据 客 户 申 请 设 计 请 求, 或 者 依 据 市 场 调 研 和 资 讯 渠 道, 结 合 品 牌 定 位, 对 流 行 趋 势 色 彩 面 料 及 竞 争 对 手 等 信 息 进 行 分 析 后 提 出 设 计 概 念, 制 定 初 步 研 发 规 划 ; 第 二 步, 经 设 计 经 理 批 准 后, 设 计 师 与 经 销 商 供 应 商 充 分 沟 通 基 础 上, 制 定 系 列 产 品 开 发 计 划 及 完 成 时 间 ; 第 三 步, 设 计 师 按 照 设 计 需 求 申 请 进 行 款 式 设 计, 内 部 评 审 通 过 的 设 计 方 案 送 至 申 请 方 ( 供 应 商 / 经 销 商 ) 进 行 审 核 ; 第 四 步, 审 核 通 过 后 供 应 商 根 据 样 衣 版 式 制 作 样 板, 并 根 据 样 板 剪 裁 缝 制 成 衣 ; 第 五 步, 设 计 经 理 及 供 应 商 经 销 商 审 核 样 衣, 并 进 行 市 场 定 位 ; 第 六 步, 样 衣 审 核 通 过 或 局 部 修 改 完 成 后, 进 行 拍 照 工 作, 完 整 的 设 计 流 程 完 成 ; 253