中小企业板上市公司后续培训班

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1 中 小 企 业 板 规 则 汇 编 深 圳 证 券 交 易 所 二 一 二 年 十 二 月

2 说 明 一 为 方 便 中 小 企 业 板 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 等 系 统 学 习 掌 握 中 小 企 业 板 上 市 公 司 信 息 披 露 和 规 范 运 作 的 相 关 规 定, 特 编 印 此 书 二 本 书 仅 收 录 了 深 圳 证 券 交 易 所 制 定 的 适 用 于 中 小 企 业 板 上 市 公 司 的 特 别 规 定 指 引 备 忘 录 等, 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 另 编 成 册 各 上 市 公 司 应 同 时 遵 守 有 关 法 律 法 规 规 章 及 本 所 制 定 的 其 他 规 定 三 本 书 由 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 公 司 管 理 部 编 辑, 我 们 将 根 据 相 关 规 则 的 制 定 修 订 情 况 对 本 书 及 时 进 行 更 新, 更 新 后 的 规 则 汇 编 电 子 版 可 从 中 小 企 业 板 业 务 专 区 下 载 四 为 便 于 了 解 备 忘 录 的 最 新 修 订 内 容, 本 书 电 子 版 将 对 最 新 发 布 的 备 忘 录 在 目 录 以 及 正 文 的 具 体 修 订 之 处 以 蓝 字 标 示 同 时, 本 书 后 附 所 汇 编 规 则 的 发 布 时 间 一 览 备 考 五 本 汇 编 所 收 录 的 任 何 规 则 细 则 指 引 备 忘 录 等 材 料, 旨 在 方 便 中 小 企 业 板 上 市 公 司 及 其 他 有 关 人 员 查 询 参 考, 本 所 不 对 其 内 容 的 准 确 性 完 整 性 和 时 效 性 作 出 任 何 保 证 如 需 正 式 引 用 和 使 用 相 关 规 定, 请 查 询 本 所 正 式 发 布 的 最 新 官 方 文 本 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 公 司 管 理 部 二 一 二 年 十 二 月

3 目 录 第 一 部 分 特 别 规 定 办 法 及 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 特 别 规 定...1 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 考 核 办 法...3 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 资 格 管 理 办 法...9 深 圳 证 券 交 易 所 独 立 董 事 备 案 办 法...12 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则...16 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 保 荐 工 作 指 引...20 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 保 荐 工 作 评 价 办 法...42 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 证 券 上 市 协 议...46 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 1 号 : 业 绩 预 告 业 绩 快 报 及 其 修 正...49 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 2 号 : 投 资 者 关 系 管 理 及 其 信 息 披 露...52 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 3 号 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票...57 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 4 号 : 年 度 报 告 披 露 相 关 事 项...64 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 5 号 : 财 务 报 告 披 露 注 意 事 项...82 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 6 号 : 矿 业 权 投 资...99 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 7 号 : 关 联 交 易 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 8 号 : 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 相 关 要 求 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 9 号 : 股 权 激 励 限 制 性 股 票 的 取 得 与 授 予 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 10 号 : 计 提 资 产 减 值 准 备 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 11 号 : 重 大 经 营 环 境 变 化 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 12 号 : 股 权 激 励 股 票 期 权 实 施 授 予 与 行 权 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 13 号 : 会 计 政 策 及 会 计 估 计 变 更 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 14 号 : 股 权 激 励 期 权 自 主 行 权 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 15 号 : 日 常 经 营 重 大 合 同 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 16 号 : 商 业 银 行 年 度 报 告 披 露 的 特 别 要 求 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 17 号 : 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 18 号 : 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 )203 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 20 号 : 股 东 追 加 股 份 限 售 承 诺 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 22 号 : 重 大 资 产 重 组 资 产 评 估 相 关 信 息 披 露 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 23 号 : 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 24 号 : 内 幕 信 息 知 情 人 员 登 记 管 理 相 关 事 项 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 25 号 : 商 品 期 货 套 期 保 值 业 务 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 26 号 : 土 地 使 用 权 及 股 权 竞 拍 事 项 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 27 号 : 对 外 提 供 财 务 资 助 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 28 号 : 管 理 层 讨 论 与 分 析 编 制 指 引 ( 试 用 ) 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 29 号 : 超 募 资 金 使 用 及 募 集 资 金 永 久 性 补 充 流 动 资 金 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 30 号 : 风 险 投 资...245

4 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 31 号 : 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 范 本 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 32 号 : 上 市 公 司 信 息 披 露 公 告 格 式 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 33 号 : 利 润 分 配 和 资 本 公 积 转 增 股 本 债 券 业 务 备 忘 录 第 1 号 特 别 处 理 暂 停 上 市 恢 复 上 市 终 止 上 市 和 申 请 复 核 附 : 中 小 企 业 板 相 关 规 则 发 布 时 间 一 览 注 : 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 号 已 废 止 蓝 色 标 示 为 本 次 修 订 的 规 则 4

5 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 特 别 规 定 (2004 年 5 月 20 日 ) 第 一 条 为 规 范 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 信 息 披 露, 强 化 对 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 信 息 披 露 的 监 管, 制 定 本 特 别 规 定 第 二 条 在 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 中 小 企 业 板 块 上 市 的 公 司 ( 以 下 简 称 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 ) 的 信 息 披 露 适 用 本 特 别 规 定 本 特 别 规 定 未 作 规 定 的, 适 用 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 本 所 其 他 有 关 规 定 第 三 条 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 向 本 所 申 请 上 市 时, 其 公 司 章 程 除 应 当 包 含 上 市 公 司 章 程 指 引 的 内 容 外, 还 应 当 包 含 以 下 内 容, 并 在 上 市 公 告 书 中 予 以 披 露 : ( 一 ) 股 票 被 终 止 上 市 后, 公 司 股 票 进 入 代 办 股 份 转 让 系 统 继 续 交 易 ( 二 ) 公 司 不 得 修 改 公 司 章 程 中 的 前 项 规 定 第 四 条 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 应 当 在 股 票 上 市 后 六 个 月 内 建 立 内 部 审 计 制 度, 监 督 核 查 公 司 财 务 制 度 的 执 行 情 况 和 财 务 状 况 第 五 条 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 股 票 根 据 中 小 企 业 板 块 交 易 特 别 规 定 被 认 定 为 异 常 波 动 的, 该 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 应 当 停 牌, 直 至 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 作 出 相 关 公 告 的 当 日 上 午 十 点 三 十 分 复 牌 第 六 条 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 新 增 披 露 以 下 内 容 : ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 前 十 名 流 通 股 股 东 的 持 股 情 况 ; ( 二 ) 公 司 开 展 投 资 者 关 系 管 理 的 具 体 情 况 第 七 条 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 应 当 在 每 年 年 度 报 告 披 露 后 举 行 年 度 报 告 说 明 会, 向 投 资 者 介 绍 公 司 的 发 展 战 略 生 产 经 营 新 产 品 和 新 技 术 开 发 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 投 资 项 目 等 各 方 面 的 情 况, 并 将 说 明 会 的 文 字 资 料 放 置 于 公 司 网 站 供 投 资 者 查 看 在 条 件 许 可 的 情 况 下, 说 明 会 可 以 采 取 网 上 直 播 和 网 上 互 动 的 方 式 进 行 第 八 条 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 的, 公 司 应 当 在 进 1

6 行 年 度 审 计 的 同 时, 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 使 用 情 况, 包 括 对 实 际 投 资 项 目 实 际 投 资 金 额 实 际 投 入 时 间 和 完 工 程 度 进 行 专 项 审 核, 并 在 年 度 报 告 中 披 露 专 项 审 核 的 情 况 第 九 条 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 违 反 本 特 别 规 定 的, 本 所 按 上 市 规 则 相 关 条 款 予 以 处 分 第 十 条 本 特 别 规 定 由 本 所 负 责 解 释 第 十 一 条 本 特 别 规 定 自 发 布 之 日 起 施 行 2

7 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 考 核 办 法 (2011 年 修 订 ) 第 1 章 总 则 第 一 条 为 了 加 强 对 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 ( 以 下 简 称 上 市 公 司 或 公 司 ) 信 息 披 露 监 管, 督 促 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 加 强 信 息 披 露 工 作, 提 高 信 息 披 露 质 量 水 平, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定, 制 定 本 办 法 第 二 条 本 办 法 适 用 于 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 的 考 核 第 2 章 考 核 方 式 和 等 级 第 三 条 每 年 上 市 公 司 年 度 报 告 披 露 工 作 结 束 后, 本 所 对 上 年 12 月 31 日 前 已 上 市 的 公 司 信 息 披 露 工 作 进 行 考 核 第 四 条 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 考 核 采 用 公 司 自 评 与 本 所 考 评 相 结 合 的 方 式 进 行, 考 核 期 间 为 上 年 5 月 1 日 至 当 年 4 月 30 日 上 市 公 司 应 当 在 考 核 期 间 结 束 后 五 个 工 作 日 内, 根 据 本 办 法 对 考 核 期 间 的 信 息 披 露 工 作 进 行 自 评 并 向 本 所 报 备 第 五 条 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 考 核 结 果 依 据 上 市 公 司 信 息 披 露 质 量 从 高 到 低 划 分 为 A B C D 四 个 等 级 本 所 将 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 考 核 结 果 在 上 市 公 司 范 围 内 通 报, 记 入 诚 信 档 案, 并 向 社 会 公 开 本 所 对 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 进 行 考 核 的 结 果, 不 代 表 本 所 对 上 市 公 司 投 资 价 值 的 任 何 判 断, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 第 3 章 考 核 内 容 和 标 准 第 六 条 本 所 在 考 核 上 市 公 司 以 下 情 形 的 基 础 上, 结 合 本 办 法 第 十 七 条 第 十 八 条 和 第 十 九 条 的 规 定, 对 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 进 行 综 合 考 核 : ( 一 ) 上 市 公 司 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 合 法 合 规 性 和 公 平 性 ; 3

8 ( 二 ) 对 上 市 公 司 采 取 处 罚 处 分 及 其 他 监 管 措 施 情 况 ; ( 三 ) 上 市 公 司 与 本 所 配 合 情 况 ; ( 四 ) 上 市 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 情 况 ; ( 五 ) 本 所 认 定 的 其 他 情 况 第 七 条 本 所 对 上 市 公 司 信 息 披 露 真 实 性 主 要 考 核 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 告 文 稿 是 否 以 客 观 事 实 或 具 有 事 实 基 础 的 判 断 和 意 见 为 依 据 ; ( 二 ) 公 告 文 稿 是 否 如 实 反 映 客 观 情 况, 是 否 存 在 虚 假 记 载 或 不 实 陈 述 第 八 条 本 所 对 上 市 公 司 信 息 披 露 准 确 性 主 要 考 核 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 告 文 稿 是 否 出 现 关 键 文 字 或 数 字 错 误, 错 误 的 影 响 程 度 ; ( 二 ) 公 告 文 稿 是 否 简 洁 清 晰 明 了 ; ( 三 ) 公 告 文 稿 是 否 存 在 歧 义 误 导 性 陈 述 第 九 条 本 所 对 上 市 公 司 信 息 披 露 完 整 性 主 要 考 核 以 下 内 容 : ( 一 ) 提 供 文 件 是 否 齐 备 ; ( 二 ) 公 告 格 式 是 否 符 合 要 求 ; ( 三 ) 公 告 内 容 是 否 完 整, 是 否 存 在 重 大 遗 漏 第 十 条 本 所 对 上 市 公 司 信 息 披 露 及 时 性 主 要 考 核 以 下 内 容 : ( 一 ) 是 否 按 预 约 时 间 披 露 定 期 报 告 ; ( 二 ) 是 否 在 规 定 期 限 内 披 露 定 期 报 告 业 绩 快 报 ; ( 三 ) 是 否 按 照 规 定 的 临 时 报 告 信 息 披 露 时 限 及 时 向 本 所 报 告 并 披 露 第 十 一 条 本 所 对 上 市 公 司 信 息 披 露 的 合 法 合 规 性 主 要 考 核 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 告 事 项 是 否 符 合 法 律 法 规 和 本 所 相 关 业 务 规 则 的 规 定 ; ( 二 ) 公 告 事 项 涉 及 的 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 和 本 所 相 关 业 务 规 则 的 规 定 第 十 二 条 本 所 对 上 市 公 司 信 息 披 露 的 公 平 性 主 要 考 核 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 告 事 项 是 否 存 在 提 前 向 特 定 对 象 单 独 披 露 透 露 或 泄 露 的 情 形 ; ( 二 ) 公 告 事 项 披 露 前 公 司 股 票 交 易 是 否 出 现 异 常 ; ( 三 ) 公 告 事 项 披 露 前 指 定 媒 体 之 外 的 其 他 公 共 媒 体 是 否 出 现 相 关 报 道 或 传 闻 第 十 三 条 对 上 市 公 司 采 取 的 处 罚 处 分 及 其 他 监 管 措 施, 本 所 主 要 关 注 以 下 情 形 : ( 一 ) 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 的 情 况 ; ( 二 ) 本 所 公 开 谴 责 的 情 况 ; ( 三 ) 本 所 通 报 批 评 的 情 况 ; ( 四 ) 本 所 发 出 监 管 函 的 情 况 ; ( 五 ) 本 所 采 取 的 其 他 监 管 措 施 情 况 4

9 第 十 四 条 对 上 市 公 司 与 本 所 工 作 配 合 情 况 的 考 核 主 要 关 注 以 下 内 容 : ( 一 ) 是 否 在 规 定 期 限 内 如 实 回 复 本 所 问 询 ; ( 二 ) 是 否 按 照 本 所 要 求 及 时 进 行 整 改 ; ( 三 ) 公 司 相 关 人 员 是 否 及 时 出 席 本 所 的 约 见 安 排 ; ( 四 ) 公 司 相 关 人 员 是 否 按 照 本 所 要 求 参 加 有 关 培 训 出 席 相 关 会 议 ; ( 五 ) 是 否 及 时 关 注 媒 体 报 道 并 主 动 求 证 真 实 情 况, 并 及 时 回 复 本 所 问 询 ; ( 六 ) 公 司 发 生 异 常 情 况 时 是 否 及 时 主 动 向 本 所 报 告 ; ( 七 ) 公 司 董 事 会 秘 书 是 否 与 本 所 保 持 畅 通 的 联 络 渠 道, 联 系 电 话 传 真 号 码 发 生 变 化 时 是 否 及 时 通 知 本 所 ; ( 八 ) 是 否 在 规 定 期 限 内 完 成 本 所 要 求 的 其 他 事 项 第 十 五 条 对 于 信 息 披 露 事 务 管 理 情 况, 本 所 主 要 关 注 以 下 内 容 : ( 一 ) 是 否 按 照 有 关 规 定 制 定 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 ; ( 二 ) 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 在 实 际 工 作 中 是 否 得 到 严 格 执 行 ; ( 三 ) 是 否 配 置 足 够 的 工 作 人 员 从 事 信 息 披 露 工 作, 董 事 会 秘 书 是 否 具 备 相 关 规 则 规 定 的 任 职 资 格 况 ; 第 十 六 条 在 对 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 考 核 时, 本 所 关 注 的 其 他 内 容 包 括 : ( 一 ) 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 规 范 运 作 情 况 ; ( 二 ) 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 ; ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 大 信 息 披 露 情 况 及 配 合 上 市 公 司 信 息 披 露 情 ( 四 ) 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 买 卖 本 公 司 股 份 合 法 合 规 及 信 息 披 露 情 况 ; ( 五 ) 上 市 公 司 回 答 本 所 上 市 公 司 投 资 者 关 系 互 动 平 台 相 关 问 题 的 情 况 ; ( 六 ) 本 所 关 注 的 其 他 情 况 第 十 七 条 上 市 公 司 在 考 核 期 内 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 其 信 息 披 露 工 作 考 核 结 果 不 得 评 为 A: ( 一 ) 考 核 期 间 不 满 12 个 月 ; ( 二 ) 对 信 息 披 露 文 件 进 行 补 充 或 更 正 达 到 二 次 以 上 ; ( 三 ) 年 度 财 务 报 告 或 半 年 度 财 务 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 非 标 准 审 计 报 告 ; ( 四 ) 年 度 业 绩 快 报 或 年 度 业 绩 预 告 ( 如 业 绩 快 报 或 业 绩 预 告 存 在 修 正, 以 在 规 定 期 限 内 最 终 修 正 的 数 据 为 准 ) 与 最 终 披 露 的 年 度 报 告 数 据 差 异 达 到 20% 以 上, 且 绝 对 金 额 达 到 200 万 元 ( 人 民 币, 下 同 ) 以 上 ; ( 五 ) 发 生 会 计 差 错 或 发 现 前 期 会 计 差 错, 影 响 损 益 的 金 额 占 调 整 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 达 到 20% 以 上, 且 绝 对 金 额 达 到 200 万 元 以 上 ; 5

10 ( 六 ) 定 期 报 告 未 能 按 照 预 约 日 期 及 时 披 露, 导 致 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 停 牌 ; ( 七 ) 公 司 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 相 关 人 员 违 反 公 平 信 息 披 露 原 则, 导 致 公 共 传 媒 出 现 关 于 公 司 未 披 露 的 重 大 信 息, 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 停 牌 ; ( 八 ) 未 按 照 规 定 及 时 披 露 社 会 责 任 报 告 ; ( 九 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 能 积 极 配 合 公 司 信 息 披 露 工 作, 包 括 但 不 限 于 未 按 时 答 复 公 司 关 于 市 场 传 闻 的 求 证 向 公 司 提 供 相 关 资 料, 未 能 及 时 通 报 相 关 信 息 严 格 履 行 重 大 事 项 申 报 和 信 息 披 露 义 务 ( 十 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 按 规 定 向 本 所 报 备 声 明 及 承 诺 书, 或 向 本 所 报 备 或 披 露 的 声 明 及 承 诺 书 履 历 表 及 个 人 简 历 等 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; ( 十 一 ) 董 事 会 秘 书 空 缺 ( 指 定 董 事 或 高 级 管 理 人 员 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 以 及 由 董 事 长 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 的 情 形 均 视 为 董 事 会 秘 书 空 缺 ) 累 计 时 间 超 过 三 个 月 ; ( 十 二 ) 未 经 履 行 审 批 程 序 或 信 息 披 露 义 务 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 提 供 资 金 ; ( 十 三 ) 未 经 履 行 审 批 程 序 或 信 息 披 露 义 务 对 外 提 供 担 保 对 外 提 供 财 务 资 助 进 行 证 券 投 资 或 风 险 投 资 变 更 募 集 资 金 用 途 等 ; ( 十 四 ) 最 近 一 个 会 计 年 度 上 市 的 公 司, 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 ; ( 十 五 ) 最 近 一 个 会 计 年 度 公 司 实 现 的 盈 利 低 于 盈 利 预 测 数 的 80%; ( 十 六 ) 公 司 被 本 所 出 具 监 管 函 或 约 见 谈 话 ; ( 十 七 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 本 所 公 开 谴 责 或 通 报 批 评 处 分, 或 被 本 所 累 计 二 次 以 上 出 具 监 管 ( 十 八 ) 因 违 反 相 关 证 券 法 规, 公 司 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 被 有 权 机 关 立 案 调 查 ; ( 十 九 ) 本 所 认 定 的 其 他 情 形 第 十 八 条 上 市 公 司 在 考 核 期 内 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 其 信 息 披 露 工 作 考 核 结 果 评 为 C: ( 一 ) 对 信 息 披 露 文 件 进 行 补 充 或 更 正 达 到 五 次 以 上 ; ( 二 ) 年 度 财 务 报 告 或 半 年 度 财 务 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 审 计 报 告, 或 仅 因 公 司 持 续 经 营 能 力 存 在 重 大 不 确 定 性 而 被 出 具 无 法 表 示 意 见 审 计 报 ( 三 ) 未 在 规 定 期 限 内 披 露 业 绩 快 报 或 业 绩 预 告 ; 6

11 ( 四 ) 年 度 业 绩 快 报 或 年 度 业 绩 预 告 ( 如 业 绩 快 报 或 业 绩 预 告 存 在 修 正, 以 在 规 定 期 限 内 最 终 修 正 的 数 据 为 准 ) 与 最 终 披 露 的 年 度 报 告 数 据 差 异 达 到 50% 以 上 且 绝 对 金 额 达 到 500 万 元 以 上, 或 导 致 盈 亏 性 质 不 同 但 情 节 较 轻 的 ; ( 五 ) 发 生 会 计 差 错 或 发 现 前 期 会 计 差 错, 影 响 损 益 的 金 额 占 调 整 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 达 到 50% 以 上 且 绝 对 金 额 达 到 500 万 元 以 上, 或 导 致 盈 亏 性 质 发 生 变 化 但 情 节 较 轻 的 ; ( 六 ) 在 申 请 办 理 股 票 及 其 衍 生 品 种 发 行 和 上 市 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 实 施 股 权 激 励 授 予 和 行 权 有 限 售 条 件 股 份 解 除 限 售 证 券 停 牌 和 复 牌 等 业 务 时 发 生 重 大 差 错 ; ( 七 ) 公 司 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 相 关 人 员 违 反 公 平 信 息 披 露 原 则, 导 致 公 共 传 媒 出 现 关 于 公 司 未 披 露 的 重 大 信 息, 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 停 牌, 合 计 达 到 二 次 以 上 ; ( 八 ) 董 事 会 秘 书 空 缺 ( 指 定 董 事 或 高 级 管 理 人 员 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 以 及 由 董 事 长 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 的 情 形 均 视 为 董 事 会 秘 书 空 缺 ) 累 计 时 间 超 过 六 个 月 ; ( 九 ) 公 司 披 露 的 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 或 会 计 师 事 务 所 出 具 的 内 部 控 制 审 计 报 告 显 示, 最 近 一 个 会 计 年 度 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 ; ( 十 ) 公 司 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 严 格 履 行 所 作 出 的 各 项 承 诺 ; ( 十 一 ) 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 提 供 资 金, 未 履 行 审 批 程 序 或 信 息 披 露 义 务, 日 最 高 余 额 达 到 300 万 元 以 上 且 低 于 1000 万 元, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 1% 以 上 且 低 于 5%; ( 十 二 ) 对 外 提 供 担 保 ( 不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 的 担 保 ) 或 对 外 提 供 财 务 资 助 ( 不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 的 财 务 资 助 ) 未 履 行 审 批 程 序 或 信 息 披 露 义 务, 发 生 额 达 到 1000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 上 ; ( 十 三 ) 进 行 证 券 投 资 或 风 险 投 资, 未 履 行 审 批 程 序 或 信 息 披 露 义 务, 涉 及 金 额 达 到 5000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 以 上 ; ( 十 四 ) 未 经 履 行 审 批 程 序 或 信 息 披 露 义 务 变 更 募 集 资 金 投 向, 累 计 金 额 在 该 次 募 集 资 金 净 额 的 10% 以 上 ; ( 十 五 ) 最 近 一 个 会 计 年 度 公 司 实 现 的 盈 利 低 于 盈 利 预 测 数 的 50%; ( 十 六 ) 公 司 被 本 所 三 次 以 上 出 具 监 管 函 ; ( 十 七 ) 公 司 受 到 本 所 通 报 批 评 处 分 ; ( 十 八 ) 本 所 认 定 的 其 他 情 形 7

12 第 十 九 条 上 市 公 司 在 考 核 期 内 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 其 信 息 披 露 工 作 考 核 结 果 评 为 D: ( 一 ) 年 度 财 务 报 告 或 半 年 度 财 务 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 法 表 示 意 见 ( 仅 因 公 司 持 续 经 营 能 力 存 在 重 大 不 确 定 性 而 被 出 具 无 法 表 示 意 见 的 情 况 除 外 ) 或 否 定 意 见 的 审 计 报 告 ; ( 二 ) 财 务 会 计 报 告 被 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见, 且 该 意 见 涉 及 事 项 属 于 明 显 违 反 会 计 准 则 和 相 关 信 息 披 露 规 范 规 定, 未 在 本 所 规 定 期 限 内 披 露 纠 正 后 的 财 务 会 计 报 告 和 有 关 审 计 报 告 的 ; ( 三 ) 未 在 规 定 期 限 内 披 露 定 期 报 告 ; ( 四 ) 年 度 业 绩 快 报 或 年 度 业 绩 预 告 ( 如 业 绩 快 报 或 业 绩 预 告 存 在 修 正, 以 在 规 定 期 限 内 最 终 修 正 的 数 据 为 准 ) 与 最 终 披 露 的 年 度 报 告 数 据 盈 亏 性 质 不 同 且 情 节 严 重 的 ; ( 五 ) 发 生 会 计 差 错 或 发 现 前 期 会 计 差 错, 导 致 盈 亏 性 质 发 生 变 化 且 情 节 严 重 的 ; ( 六 ) 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 提 供 资 金, 未 履 行 审 批 程 序 或 信 息 披 露 义 务, 日 最 高 余 额 达 到 1000 万 元 以 上, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 上 ; ( 七 ) 对 外 提 供 担 保 ( 不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 的 担 保 ) 或 对 外 提 供 财 务 资 助 ( 不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 的 财 务 资 助 ) 未 履 行 审 批 程 序 或 信 息 披 露 义 务, 发 生 额 达 到 5000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 以 上 ; ( 八 ) 公 司 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 本 所 公 开 谴 责 或 三 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 九 ) 本 所 认 定 的 其 他 情 形 第 4 章 附 则 第 二 十 条 本 办 法 所 称 以 上 含 本 数, 超 过 低 于 不 含 本 数 第 二 十 一 条 本 办 法 由 本 所 负 责 解 释 第 二 十 二 条 本 办 法 自 发 布 之 日 起 施 行 本 所 2008 年 12 月 发 布 的 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 工 作 考 核 办 法 ( 深 证 上 号 ) 同 时 废 止 8

13 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 资 格 管 理 办 法 第 一 章 总 则 第 一 条 为 进 一 步 规 范 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 资 格 管 理, 加 强 后 续 培 训, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 上 市 规 则 ) 等 法 律 法 规 规 章 业 务 规 则, 制 订 本 办 法 第 二 条 本 办 法 适 用 于 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 上 市 公 司 本 所 对 中 小 企 业 板 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 资 格 管 理 要 求 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 第 三 条 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 应 当 根 据 法 律 法 规 规 章 上 市 规 则 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 勤 勉 尽 责 地 履 行 自 己 的 职 责 第 四 条 本 所 相 关 部 门 依 据 上 市 规 则 及 本 办 法 负 责 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 的 资 格 管 理 工 作 第 二 章 资 格 第 五 条 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 应 具 备 上 市 规 则 所 要 求 的 任 职 条 件 第 六 条 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 应 当 通 过 本 所 组 织 的 董 事 会 秘 书 资 格 考 试, 并 取 得 本 所 颁 发 的 董 事 会 秘 书 资 格 证 书 第 七 条 拟 参 加 董 事 会 秘 书 资 格 考 试 的 相 关 人 员 应 由 上 市 公 司 ( 含 拟 上 市 公 司 ) 董 事 会 进 行 推 荐 第 八 条 在 本 办 法 实 施 前 已 获 得 本 所 董 事 会 秘 书 资 格 的, 其 资 格 证 书 依 然 有 效 第 九 条 本 所 建 立 董 事 会 秘 书 资 格 管 理 信 息 库, 记 录 通 过 考 试 的 参 考 人 员 情 况 及 其 接 受 后 续 培 训 情 况 等 相 关 信 息 第 三 章 考 试 第 十 条 本 所 相 关 部 门 具 体 负 责 组 织 董 事 会 秘 书 资 格 考 试 第 十 一 条 在 每 一 次 董 事 会 秘 书 资 格 考 试 之 前, 本 所 将 提 前 在 本 所 网 站 公 告 报 名 时 间 报 名 方 式 考 试 范 围 等 相 关 事 项, 并 接 受 考 试 报 名 第 十 二 条 董 事 会 秘 书 资 格 考 试 的 基 本 范 围 包 括 : ( 一 ) 公 司 法 证 券 法 刑 法 修 正 案 ( 六 ) 等 法 律 和 行 政 法 规 ; 9

14 ( 二 ) 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 上 市 公 司 章 程 指 引 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 ; ( 三 ) 上 市 规 则 交 易 规 则 等 本 所 发 布 的 相 关 业 务 规 则 和 其 他 相 关 规 定 ; ( 四 ) 与 证 券 登 记 结 算 业 务 有 关 的 业 务 规 则 和 其 他 规 定 ; ( 五 ) 本 所 要 求 的 其 他 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 业 务 规 则 第 十 三 条 本 所 根 据 前 条 所 述 考 试 范 围 编 制 法 规 汇 编, 并 在 本 所 网 站 上 市 公 司 业 务 专 区 中 小 企 业 板 业 务 专 区 等 有 关 业 务 专 区 上 网 发 布 第 十 四 条 本 所 根 据 标 准 化 规 范 化 专 业 化 的 原 则 对 董 事 会 秘 书 资 格 考 试 进 行 命 题, 考 试 题 型 包 括 单 项 选 择 题 多 项 选 择 题 判 断 题 案 例 分 析 题 和 论 述 题 等 类 型 第 十 五 条 董 事 会 秘 书 资 格 考 试 采 取 闭 卷 方 式, 参 考 人 员 应 携 带 本 人 身 份 证 明 并 在 考 试 前 出 示, 以 便 于 监 考 人 员 核 对 第 十 六 条 参 考 人 员 应 严 格 遵 守 考 场 纪 律, 严 禁 偷 看 翻 书 代 考 等 舞 弊 行 为 凡 有 偷 看 翻 书 等 舞 弊 行 为 或 者 扰 乱 考 场 秩 序 者, 一 经 发 现, 取 消 当 次 考 试 成 绩, 三 年 内 不 得 参 加 资 格 考 试 凡 有 代 考 行 为 的, 取 消 代 考 者 及 被 代 考 者 的 当 次 考 试 成 绩, 终 身 不 得 参 加 资 格 考 试 本 所 视 情 况 向 社 会 公 布 上 述 人 员 的 代 考 行 为, 并 记 入 诚 信 档 案 第 十 七 条 本 所 将 于 董 事 会 秘 书 资 格 考 试 阅 卷 完 成 后, 及 时 通 过 本 所 网 站 有 关 业 务 专 区 公 布 考 试 合 格 人 员 名 单 第 四 章 后 续 管 理 第 十 八 条 本 所 每 年 根 据 具 体 情 况, 举 办 各 种 类 型 的 董 事 会 秘 书 培 训 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 每 两 年 应 至 少 参 加 一 次 由 本 所 举 办 的 董 事 会 秘 书 培 训 班 第 十 九 条 信 息 披 露 考 核 不 合 格 的 上 市 公 司 的 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表, 以 及 被 我 所 通 报 批 评 的 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 须 参 加 本 所 拟 举 办 的 最 近 一 期 董 事 会 秘 书 培 训 第 二 十 条 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 有 以 下 情 形 之 一 的, 本 所 可 以 取 消 其 董 事 会 秘 书 资 格 : ( 一 ) 不 符 合 上 市 规 则 所 要 求 的 任 职 条 件 ; ( 二 ) 最 近 三 年 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 三 次 以 上 通 报 批 评 的 ; ( 三 ) 连 续 两 年 未 参 加 本 所 董 事 秘 书 培 训 的 ; ( 四 ) 本 所 认 定 的 其 他 情 形 10

15 第 二 十 一 条 本 所 在 深 交 所 网 站 及 时 公 布 被 取 消 董 事 会 秘 书 资 格 的 人 员 名 单 第 五 章 附 则 第 二 十 二 条 本 办 法 由 本 所 负 责 解 释 第 二 十 三 条 本 办 法 自 二 九 年 一 月 一 日 起 施 行 11

16 深 圳 证 券 交 易 所 独 立 董 事 备 案 办 法 (2011 年 修 订 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 做 好 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 上 市 公 司 独 立 董 事 任 职 资 格 备 案 工 作, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 根 据 公 司 法 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 指 导 意 见 ) 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 ( 以 下 简 称 培 训 工 作 指 引 ) 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 股 票 上 市 规 则 ) 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 创 业 板 股 票 上 市 规 则 ) 等 规 定, 制 定 本 办 法 第 二 条 本 所 根 据 公 司 法 指 导 意 见 培 训 工 作 指 引 和 本 办 法 等 相 关 规 定 对 本 所 上 市 公 司 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 进 行 备 案 审 核 第 三 条 上 市 公 司 独 立 董 事 候 选 人 和 提 名 人 应 当 保 证 所 报 送 材 料 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 第 二 章 任 职 资 格 第 四 条 独 立 董 事 候 选 人 应 当 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 业 务 规 则 有 关 独 立 董 事 任 职 资 格 条 件 和 要 求 的 规 定 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ( 如 适 用 ); ( 三 ) 指 导 意 见 关 于 独 立 董 事 任 职 资 格 条 件 和 要 求 的 规 定 ; ( 四 ) 本 所 业 务 规 则 细 则 指 引 办 法 通 知 等 关 于 董 事 独 立 董 事 任 职 资 格 条 件 和 要 求 的 规 定 ; ( 五 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 有 关 董 事 独 立 董 事 任 职 资 格 条 件 和 要 求 的 规 定 第 五 条 独 立 董 事 候 选 人 应 当 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 本 所 认 可 的 独 立 董 事 资 格 证 书 第 六 条 以 会 计 专 业 人 士 身 份 被 提 名 为 独 立 董 事 候 选 人 的, 应 当 具 备 丰 富 的 会 计 专 业 知 识 和 经 验, 并 具 备 注 册 会 计 师 资 格 高 级 会 计 师 或 者 会 计 学 副 教 授 以 上 职 称 等 专 业 资 质 第 七 条 存 在 下 列 情 形 之 一 的 人 员, 不 得 被 提 名 为 该 上 市 公 司 独 立 董 事 候 选 人 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 和 主 要 社 会 关 系 ; ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; 12

17 ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 但 不 限 于 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 任 职, 或 者 在 有 重 大 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 任 职 ; ( 七 ) 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 情 形 之 一 的 人 员 ; ( 八 ) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施, 且 仍 处 于 禁 入 期 的 ; ( 九 ) 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 ; ( 十 ) 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 处 罚 的 ; ( 十 一 ) 最 近 三 年 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 三 次 以 上 通 报 批 评 的 ; ( 十 二 ) 本 所 认 定 的 其 他 情 形 第 八 条 在 上 市 公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已 满 六 年 的, 自 该 事 实 发 生 之 日 起 一 年 内 不 得 被 提 名 为 该 上 市 公 司 独 立 董 事 候 选 人 独 立 董 事 候 选 人 最 多 在 五 家 上 市 公 司 ( 含 本 次 拟 任 职 上 市 公 司 ) 兼 任 独 立 董 事 第 九 条 独 立 董 事 提 名 人 在 提 名 候 选 人 时, 除 遵 守 本 办 法 第 四 条 至 第 八 条 规 定 的 规 定 外, 还 应 当 重 点 关 注 独 立 董 事 候 选 人 是 否 存 在 下 列 情 形 : ( 一 ) 过 往 任 职 独 立 董 事 期 间, 经 常 缺 席 或 经 常 不 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ; ( 二 ) 过 往 任 职 独 立 董 事 期 间, 未 按 规 定 发 表 独 立 董 事 意 见 或 发 表 的 独 立 意 见 经 证 实 明 显 与 事 实 不 符 的 ; ( 三 ) 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 以 外 的 其 他 有 关 部 门 处 罚 的 ; ( 四 ) 同 时 在 超 过 五 家 上 市 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 ; ( 五 ) 不 符 合 其 他 有 关 部 门 对 于 董 事 独 立 董 事 任 职 资 格 规 定 的 ; ( 六 ) 影 响 独 立 董 事 诚 信 勤 勉 和 独 立 履 行 职 责 的 其 他 情 形 如 候 选 人 存 在 上 述 情 形 的, 提 名 人 应 披 露 提 名 理 由 第 三 章 声 明 及 公 示 第 十 条 独 立 董 事 候 选 人 应 当 就 其 是 否 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 本 所 业 务 规 则 有 关 独 立 董 事 任 职 资 格 及 独 立 性 的 要 求 作 出 声 明 ; 独 立 董 事 提 名 人 应 当 就 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 及 是 否 存 在 影 响 其 独 立 性 的 情 形 进 行 审 慎 核 实, 并 就 核 实 结 果 做 出 声 明 第 十 一 条 上 市 公 司 最 迟 应 当 在 发 布 召 开 关 于 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 通 知 时, 将 独 立 董 事 候 选 人 的 有 关 材 料 ( 包 括 但 不 限 于 独 立 董 事 候 选 人 声 明 独 立 董 事 提 名 人 声 明 独 立 董 事 履 历 表 独 立 董 事 资 格 证 书 ) 送 达 本 所 独 立 董 事 候 选 人 声 明 独 立 董 事 提 名 人 声 明 及 独 立 董 事 履 历 表 格 式 由 本 所 另 行 发 布 在 向 本 所 报 送 上 述 材 料 时, 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 应 当 对 照 前 款 的 要 求, 保 证 报 送 材 料 内 容 与 独 立 董 事 候 选 人 独 立 董 事 提 名 人 提 供 的 材 料 内 容 完 全 一 致 上 市 公 司 董 事 会 对 独 立 董 事 候 选 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的, 应 当 同 时 向 本 所 报 送 董 事 会 的 书 面 意 见 第 十 二 条 上 市 公 司 董 事 会 最 迟 应 当 在 发 出 股 东 大 会 通 知 时 将 独 立 董 事 候 选 人 的 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 情 况 等 详 细 信 息 通 过 上 市 公 司 业 务 专 区 提 交 本 所 网 站 ( 以 进 行 公 示, 公 示 期 为 三 个 交 易 日 独 立 董 事 候 选 人 及 提 名 人 应 当 对 上 市 公 司 披 露 或 公 示 的 所 有 与 其 相 关 的 信 息 13

18 进 行 核 对, 如 发 现 披 露 或 公 示 内 容 存 在 错 误 或 遗 漏 的, 应 当 及 时 告 知 上 市 公 司 予 以 纠 正 第 十 三 条 公 示 期 间, 任 何 单 位 或 个 人 对 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 有 异 议 的, 均 可 通 过 本 所 投 资 者 热 线 电 话 邮 箱 等 方 式, 就 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 和 可 能 影 响 其 独 立 性 的 情 况 向 本 所 反 馈 意 见 第 十 四 条 上 市 公 司 应 当 在 相 关 董 事 会 决 议 公 告 中 明 确 披 露 独 立 董 事 候 选 人 需 经 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 无 异 议 后 方 可 提 交 股 东 大 会 审 批, 并 说 明 已 根 据 本 办 法 要 求 将 独 立 董 事 候 选 人 详 细 信 息 进 行 公 示 及 提 示 上 述 公 示 反 馈 意 见 渠 道 第 四 章 备 案 程 序 第 十 五 条 本 所 在 公 示 后 五 个 交 易 日 内, 结 合 公 示 反 馈 意 见, 对 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 进 行 备 案 审 核 上 市 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 独 立 董 事 提 名 人 应 当 在 规 定 时 间 内 如 实 回 答 本 所 的 问 询, 并 按 要 求 及 时 向 本 所 补 充 有 关 材 料 上 市 公 司 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 独 立 董 事 提 名 人 未 在 本 所 规 定 的 时 间 内 及 时 提 交 及 补 充 有 关 材 料 的, 本 所 将 根 据 现 有 材 料 进 行 审 核 并 决 定 是 否 对 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 提 出 异 议 或 表 示 关 注 第 十 六 条 独 立 董 事 候 选 人 存 在 违 反 公 司 法 指 导 意 见 培 训 工 作 指 引 本 办 法 或 本 所 其 他 业 务 规 则 细 则 指 引 办 法 通 知 等 对 独 立 董 事 任 职 资 格 或 独 立 性 的 相 关 规 定 的, 本 所 可 以 对 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 提 出 异 议 对 于 本 所 提 出 异 议 的 独 立 董 事 候 选 人, 上 市 公 司 董 事 会 不 得 将 其 作 为 独 立 董 事 候 选 人 提 交 股 东 大 会 表 决, 并 应 当 及 时 披 露 本 所 异 议 函 的 内 容 本 所 未 对 独 立 董 事 候 选 人 提 出 异 议 的, 上 市 公 司 可 按 计 划 召 开 股 东 大 会, 选 举 独 立 董 事 第 十 七 条 本 所 对 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 或 独 立 性 表 示 关 注 的, 上 市 公 司 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 披 露 本 所 关 注 意 见 上 市 公 司 在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时, 应 当 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 本 所 提 请 关 注 的 情 况 进 行 说 明 第 五 章 附 则 第 十 八 条 上 市 公 司 独 立 董 事 提 名 人 独 立 董 事 候 选 人 和 其 他 相 关 人 员 违 反 本 办 法 的, 本 所 按 照 股 票 上 市 规 则 或 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定 对 其 采 取 监 管 措 施 和 纪 律 处 分 措 施 第 十 九 条 本 办 法 中 下 列 用 语 的 含 义 : ( 一 ) 直 系 亲 属, 是 指 配 偶 父 母 子 女 ( 二 ) 主 要 社 会 关 系, 是 指 兄 弟 姐 妹 配 偶 的 父 母 子 女 的 配 偶 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 ( 三 ) 重 大 业 务 往 来, 是 指 根 据 本 所 股 票 上 市 规 则 创 业 板 股 票 上 市 规 则 及 本 所 其 他 相 关 规 定 或 者 上 市 公 司 章 程 规 定 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 事 项, 或 者 本 所 认 定 的 其 他 重 大 事 项 ( 四 ) 任 职, 是 指 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 其 他 工 作 人 员 第 二 十 条 本 办 法 由 本 所 负 责 解 释 第 二 十 一 条 本 办 法 自 发 布 之 日 起 施 行 原 深 圳 证 券 交 易 所 独 立 董 事 备 案 办 法 ( 深 证 上 号 ) 同 时 废 止 14

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20 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 (2010 年 修 订 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 规 范 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 业 务, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 业 务 规 则, 制 定 本 细 则 第 二 条 本 细 则 适 用 于 上 市 公 司 利 用 本 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 向 其 股 东 提 供 股 东 大 会 或 者 相 关 股 东 会 议 网 络 投 票 服 务 第 三 条 本 细 则 所 称 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 ( 以 下 简 称 网 络 投 票 系 统 ) 是 指 本 所 利 用 网 络 与 通 信 技 术, 为 上 市 公 司 股 东 非 现 场 行 使 股 东 大 会 表 决 权 提 供 服 务 的 信 息 技 术 系 统 网 络 投 票 系 统 包 括 本 所 交 易 系 统 互 联 网 投 票 系 统 ( 网 址 : 第 四 条 上 市 公 司 召 开 股 东 大 会, 除 现 场 会 议 投 票 外, 鼓 励 其 向 股 东 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 服 务 股 东 大 会 议 案 按 照 有 关 规 定 需 要 同 时 征 得 社 会 公 众 股 股 东 单 独 表 决 通 过 的, 或 根 据 上 市 公 司 章 程 规 定 需 要 进 行 网 络 投 票 的, 除 现 场 会 议 投 票 外, 上 市 公 司 还 应 当 向 股 东 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 且 上 市 公 司 董 事 会 不 予 配 合 的 情 形, 股 东 大 会 召 集 人 可 比 照 本 细 则 的 规 定 办 理 网 络 投 票 的 相 关 事 宜 第 五 条 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东, 均 有 权 通 过 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 如 同 一 股 东 分 别 持 有 上 市 公 司 A B 股 的, 股 东 应 当 通 过 其 持 有 的 A 股 股 东 账 户 与 B 股 股 东 账 户 分 别 投 票 第 六 条 本 所 授 权 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 信 息 公 司 ) 接 受 上 市 公 司 委 托, 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 服 务 第 二 章 网 络 投 票 的 准 备 工 作 第 七 条 上 市 公 司 在 股 东 大 会 通 知 中, 应 当 对 网 络 投 票 和 累 积 投 票 的 投 票 代 码 投 票 议 案 号 投 票 方 式 等 有 关 事 项 做 出 明 确 说 明 16

21 第 八 条 上 市 公 司 股 东 大 会 采 用 网 络 投 票 方 式 的, 上 市 公 司 应 当 在 网 络 投 票 首 日 的 三 个 交 易 日 之 前 ( 不 含 当 日 ) 与 信 息 公 司 签 订 协 议, 并 提 供 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 包 括 股 东 名 称 股 东 账 号 股 份 类 别 股 份 数 量 等 内 容 的 全 部 股 东 资 料 的 电 子 数 据 第 三 章 采 用 本 所 交 易 系 统 的 投 票 第 九 条 上 市 公 司 股 东 大 会 采 用 本 所 交 易 系 统 投 票 的, 现 场 股 东 大 会 应 当 在 交 易 日 召 开 易 时 间 第 十 条 通 过 本 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 股 东 大 会 召 开 日 的 本 所 交 第 十 一 条 本 所 交 易 系 统 对 网 络 投 票 的 股 东 大 会 设 置 专 门 的 投 票 代 码 及 投 票 简 称 主 板 中 小 板 的 投 票 代 码 为 36+ 股 票 代 码 的 后 四 位 ; 创 业 板 的 投 票 代 码 从 起, 按 股 票 代 码 后 四 位 顺 序 号 编 制, 如 股 票 代 码 为 , 则 投 票 代 码 为 ; 投 票 简 称 为 XX 投 票, 投 票 简 称 由 上 市 公 司 根 据 原 证 券 简 称 向 本 所 申 请 ; 本 所 在 昨 日 收 盘 价 字 段 设 置 该 次 股 东 大 会 讨 论 的 议 案 总 数 股 东 进 行 网 络 投 票 的 具 体 规 定 如 下 : ( 一 ) 买 卖 方 向 为 买 入 ; ( 二 ) 在 委 托 价 格 项 填 报 股 东 大 会 议 案 序 号 如 1.00 元 代 表 议 案 1,2.00 元 代 表 议 案 2, 依 此 类 推 每 一 议 案 应 以 相 应 的 委 托 价 格 分 别 申 报 对 于 逐 项 表 决 的 议 案, 如 议 案 2 中 有 多 个 需 表 决 的 子 议 案,2.00 元 代 表 对 议 案 2 下 全 部 子 议 案 进 行 表 决,2.01 元 代 表 议 案 2 中 子 议 案 1,2.02 元 代 表 议 案 2 中 子 议 案 2, 依 此 类 推 对 于 选 举 董 事 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 的 议 案, 如 议 案 3 为 选 举 董 事, 则 3.01 元 代 表 第 一 位 候 选 人,3.02 元 代 表 第 二 位 候 选 人, 依 此 类 推 ; ( 三 ) 对 于 采 用 累 积 投 票 制 的 议 案, 在 委 托 数 量 项 下 填 报 选 举 票 数 ; 对 于 不 采 用 累 积 投 票 制 的 议 案, 在 委 托 数 量 项 下 填 报 表 决 意 见,1 股 代 表 同 意,2 股 代 表 反 对,3 股 代 表 弃 权 ; ( 四 ) 对 同 一 议 案 的 投 票 只 能 申 报 一 次, 不 能 撤 单 ; ( 五 ) 股 东 大 会 有 多 项 议 案 需 表 决 时, 可 以 设 置 总 议 案, 对 应 的 议 案 号 为 100 ( 申 报 价 格 为 元 ) ( 六 ) 不 符 合 上 述 规 定 的 投 票 申 报, 视 为 未 参 与 投 票 第 四 章 采 用 互 联 网 投 票 系 统 的 投 票 17

22 第 十 二 条 互 联 网 投 票 系 统 开 始 投 票 的 时 间 为 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3: 00, 结 束 时 间 为 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00 第 十 三 条 股 东 通 过 互 联 网 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票, 需 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 投 资 者 网 络 服 务 身 份 认 证 业 务 实 施 细 则 的 规 定 办 理 身 份 认 证, 取 得 深 圳 证 券 交 易 所 数 字 证 书 或 深 圳 证 券 交 易 所 投 资 者 服 务 密 码 第 十 四 条 股 东 登 录 互 联 网 投 票 系 统, 经 过 身 份 认 证 后, 方 可 通 过 互 联 网 投 票 系 统 投 票 结 果 第 十 五 条 股 东 通 过 网 络 投 票 系 统 投 票 后, 不 能 通 过 网 络 投 票 系 统 更 改 投 票 第 五 章 股 东 大 会 表 决 结 果 及 决 议 第 十 六 条 股 东 大 会 有 多 项 议 案, 某 一 股 东 仅 对 其 中 一 项 或 者 几 项 议 案 进 行 投 票 的, 在 计 票 时, 视 为 该 股 东 出 席 股 东 大 会, 纳 入 出 席 股 东 大 会 股 东 总 数 的 计 算 ; 对 于 该 股 东 未 发 表 意 见 的 其 他 议 案, 视 为 弃 权 第 十 七 条 对 于 采 用 累 积 投 票 制 的 议 案, 上 市 公 司 股 东 应 当 以 其 所 拥 有 的 选 举 票 数 为 限 进 行 投 票, 如 股 东 所 投 选 举 票 数 超 过 其 拥 有 选 举 票 数 的, 其 对 该 项 议 案 所 投 的 选 举 票 视 为 弃 权 第 十 八 条 股 东 对 总 议 案 进 行 投 票, 视 为 对 除 累 积 投 票 议 案 外 的 其 它 所 有 议 案 表 达 相 同 意 见 在 股 东 对 同 一 议 案 出 现 总 议 案 与 分 议 案 重 复 投 票 时, 以 第 一 次 有 效 投 票 为 准 如 股 东 先 对 分 议 案 投 票 表 决, 再 对 总 议 案 投 票 表 决, 则 以 已 投 票 表 决 的 分 议 案 的 表 决 意 见 为 准, 其 它 未 表 决 的 议 案 以 总 议 案 的 表 决 意 见 为 准 ; 如 果 先 对 总 议 案 投 票 表 决, 再 对 分 议 案 投 票 表 决, 则 以 总 议 案 的 表 决 意 见 为 准 第 十 九 条 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 和 在 本 所 开 展 融 资 融 券 业 务 的 会 员, 如 果 需 要 根 据 委 托 人 ( 实 际 持 有 人 ) 的 委 托 对 同 一 议 案 表 达 不 同 意 见 的, 可 以 通 过 本 所 互 联 网 投 票 系 统 进 行 分 拆 投 票 第 二 十 条 上 市 公 司 同 时 通 过 本 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 为 股 东 提 供 网 络 投 票 服 务 的, 网 络 投 票 系 统 对 以 上 两 种 方 式 的 投 票 予 以 合 并 计 算 网 络 投 票 系 统 按 股 东 账 户 统 计 投 票 结 果, 如 同 一 股 东 账 户 通 过 以 上 两 种 方 式 重 复 投 票, 股 东 大 会 表 决 结 果 以 第 一 次 有 效 投 票 结 果 为 准 上 市 公 司 可 在 现 场 股 东 大 会 投 票 结 束 后, 通 过 互 联 网 投 票 系 统 取 得 网 络 表 决 结 果 第 二 十 一 条 投 资 者 可 于 次 一 交 易 日 在 证 券 营 业 部 查 询 其 使 用 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 结 果 18

23 对 于 总 议 案 的 表 决 意 见, 在 投 票 结 果 的 统 计 查 询 和 回 报 的 处 理 上, 分 拆 为 对 各 项 议 案 的 投 票, 在 查 询 投 票 结 果 回 报 时, 显 示 为 对 各 项 议 案 的 表 决 结 果 第 二 十 二 条 上 市 公 司 应 当 将 律 师 出 具 的 法 律 意 见 以 及 股 东 大 会 表 决 结 果, 按 照 有 关 规 定 进 行 披 露 第 六 章 附 则 第 二 十 三 条 本 所 会 员 应 当 比 照 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 规 则 的 相 关 规 定 妥 善 保 管 股 东 投 票 记 录, 不 得 盗 用 或 假 借 股 东 名 义 进 行 投 票, 不 得 擅 自 篡 改 股 东 投 票 记 录, 不 得 非 法 影 响 股 东 的 表 决 意 见 第 二 十 四 条 本 所 会 员 通 过 本 所 交 易 系 统 报 送 的 网 络 投 票 数 据 量 不 计 入 计 收 席 位 管 理 年 费 申 报 量 的 范 围, 本 所 会 员 应 当 按 要 求 提 供 投 资 者 关 于 交 易 系 统 网 络 投 票 结 果 的 查 询 服 务 第 二 十 五 条 上 市 公 司 应 当 承 担 网 络 投 票 的 服 务 费 用 第 二 十 六 条 因 不 可 抗 力 意 外 事 故 技 术 故 障 以 及 其 他 非 本 所 或 信 息 公 司 所 能 控 制 的 异 常 情 况 导 致 网 络 投 票 系 统 不 能 正 常 运 行, 以 及 本 所 或 信 息 公 司 采 取 相 应 措 施 造 成 投 资 者 不 能 正 常 投 票 的, 本 所 及 信 息 公 司 不 承 担 责 任 第 二 十 七 条 本 细 则 由 本 所 负 责 解 释 第 二 十 八 条 本 细 则 自 发 布 之 日 起 施 行 本 所 发 布 的 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 (2006 修 订 ) ( 深 证 上 号 ) 关 于 对 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 进 行 优 化 有 关 事 项 的 通 知 ( 深 证 上 号 ) 同 时 废 止 19

24 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 保 荐 工 作 指 引 (2012 年 11 月 23 日 发 布 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 加 强 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 的 作 用, 提 高 上 市 公 司 规 范 运 作 水 平, 促 进 上 市 公 司 健 康 发 展, 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 保 荐 办 法 ) 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 股 票 上 市 规 则 ) 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 创 业 板 股 票 上 市 规 则 ) 等 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 本 所 相 关 业 务 规 则, 制 定 本 指 引 第 二 条 本 指 引 适 用 于 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 对 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 上 市 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 者 上 市 公 司 ) 的 上 市 推 荐 和 持 续 督 导 工 作 第 三 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 遵 守 证 券 法 保 荐 办 法 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 以 及 本 所 发 布 的 业 务 规 则 细 则 和 指 引 等 相 关 规 定, 诚 实 守 信, 公 正 独 立, 勤 勉 尽 责, 尽 职 推 荐 公 司 证 券 上 市, 持 续 督 导 上 市 公 司 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 不 得 通 过 保 荐 业 务 谋 取 任 何 不 正 当 利 益 第 四 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 保 证 向 本 所 出 具 的 文 件 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 第 五 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 在 履 行 保 荐 职 责 过 程 中, 上 市 公 司 不 予 以 配 合 的 或 者 拒 绝 按 照 保 荐 机 构 的 要 求 予 以 整 改 的, 应 当 及 时 向 本 所 报 告 第 二 章 保 荐 工 作 的 基 本 要 求 第 六 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 在 推 荐 公 司 证 券 上 市 过 程 中, 应 当 履 行 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查 的 义 务, 并 有 充 分 理 由 确 信 公 司 向 本 所 提 交 的 上 市 公 告 书 等 相 关 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 第 七 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 关 注 在 推 荐 公 司 证 券 上 市 期 间 发 生 的 可 20

25 能 对 投 资 者 投 资 决 策 产 生 重 大 影 响 的 事 项, 并 及 时 向 本 所 报 告 第 八 条 保 荐 机 构 在 推 荐 公 司 证 券 上 市 之 前, 应 当 与 公 司 签 订 保 荐 协 议, 明 确 双 方 在 推 荐 公 司 证 券 上 市 期 间 以 及 持 续 督 导 期 间 的 权 利 和 义 务 公 司 证 券 上 市 后, 保 荐 机 构 与 公 司 对 保 荐 协 议 内 容 作 出 修 改 的, 应 当 于 修 改 后 五 个 交 易 日 内 报 本 所 备 案 终 止 保 荐 协 议 的, 保 荐 机 构 和 公 司 应 当 自 终 止 之 日 起 五 个 交 易 日 内 向 本 所 报 告, 并 说 明 原 因 第 九 条 保 荐 机 构 与 公 司 应 当 在 保 荐 协 议 中 约 定 以 下 内 容 : ( 一 ) 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 有 权 列 席 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 ; ( 二 ) 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 有 权 随 时 查 询 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 资 料 ; ( 三 ) 公 司 应 当 及 时 提 供 保 荐 机 构 发 表 独 立 意 见 事 项 所 必 需 的 资 料, 确 保 保 荐 机 构 及 时 发 表 意 见 ; ( 四 ) 公 司 应 当 积 极 配 合 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 的 现 场 检 查 工 作 以 及 参 加 保 荐 机 构 组 织 的 培 训 等, 不 得 无 故 阻 挠 保 荐 机 构 正 常 的 持 续 督 导 工 作 ; ( 五 ) 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 及 时 通 知 保 荐 机 构 并 按 约 定 方 式 及 时 提 交 相 关 文 件 : 1. 变 更 募 集 资 金 及 投 资 项 目 等 承 诺 事 项 ; 2. 发 生 关 联 交 易 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项 ; 3. 履 行 信 息 披 露 义 务 或 者 应 向 中 国 证 监 会 本 所 报 告 的 有 关 事 项 ; 4. 公 司 或 者 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 发 生 违 法 违 规 行 为 ; 5. 证 券 法 第 六 十 七 条 七 十 五 条 规 定 的 重 大 事 件 或 者 其 他 对 公 司 规 范 运 作 持 续 经 营 履 行 承 诺 和 义 务 具 有 影 响 的 重 大 事 项 ; 6. 中 国 证 监 会 本 所 规 定 或 者 保 荐 协 议 约 定 的 其 他 事 项 ( 六 ) 合 理 确 定 保 荐 费 用 的 金 额 和 支 付 时 间, 本 所 鼓 励 保 荐 机 构 按 照 保 荐 工 作 进 度 分 期 收 取 保 荐 费 用 21

26 第 十 条 在 保 荐 工 作 期 间 内, 保 荐 机 构 发 生 变 更 的, 原 保 荐 机 构 应 当 配 合 做 好 交 接 工 作, 并 在 发 生 变 更 的 五 个 交 易 日 内 向 新 保 荐 机 构 提 交 以 下 文 件 : ( 一 ) 现 场 检 查 报 告 专 项 检 查 报 告 和 保 荐 工 作 报 告 ; ( 二 ) 向 证 券 监 管 机 构 报 送 的 与 上 市 公 司 相 关 的 其 他 报 告 ; ( 三 ) 其 他 需 要 移 交 的 文 件 第 十 一 条 在 持 续 督 导 期 间, 上 市 公 司 出 现 以 下 情 形 之 一 的, 本 所 可 以 视 情 况 要 求 保 荐 机 构 延 长 持 续 督 导 时 间 : ( 一 ) 上 市 公 司 在 规 范 运 作 公 司 治 理 内 部 控 制 等 方 面 存 在 重 大 缺 陷 或 者 较 大 风 险 的 ; ( 二 ) 上 市 公 司 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 本 所 公 开 谴 责 的 ; ( 三 ) 上 市 公 司 连 续 二 年 信 息 披 露 考 核 结 果 为 D 的 ; ( 四 ) 本 所 认 定 的 其 他 情 形 持 续 督 导 时 间 应 延 长 至 相 关 违 规 行 为 已 经 得 到 纠 正 重 大 风 险 已 经 消 除 时, 且 不 少 于 上 述 情 形 发 生 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 一 个 完 整 的 会 计 年 度 第 十 二 条 保 荐 机 构 应 当 指 定 一 名 保 荐 业 务 负 责 人 担 任 保 荐 业 务 代 表, 组 织 协 调 与 本 所 相 关 的 保 荐 业 务 ; 保 荐 机 构 可 以 指 定 一 至 三 名 保 荐 业 务 联 络 人, 协 助 保 荐 业 务 代 表 履 行 职 责 第 十 三 条 保 荐 业 务 代 表 和 保 荐 业 务 联 络 人 应 当 履 行 以 下 职 责 : ( 一 ) 管 理 保 存 保 荐 业 务 专 区 数 字 证 书, 及 时 更 新 保 荐 业 务 专 区 相 关 资 料 及 其 他 信 息, 保 证 本 所 与 各 保 荐 机 构 联 系 畅 通 ; ( 二 ) 及 时 浏 览 本 所 保 荐 业 务 专 区, 接 收 本 所 发 送 的 业 务 文 件, 予 以 协 调 落 实 ; ( 三 ) 与 本 所 进 行 日 常 沟 通, 配 合 本 所 的 日 常 监 管, 参 加 本 所 组 织 的 相 关 约 见 等 ; ( 四 ) 指 导 督 促 保 荐 代 表 人 及 其 他 承 担 保 荐 业 务 的 人 员 按 照 相 关 规 定 履 行 现 场 检 查 专 项 核 查 上 市 公 司 培 训 等 义 务 ; 22

27 ( 五 ) 组 织 与 保 荐 业 务 相 关 的 内 部 培 训 ; ( 六 ) 本 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 第 十 四 条 在 保 荐 工 作 期 间 内, 保 荐 代 表 人 发 生 变 更 的, 保 荐 机 构 应 当 合 理 安 排 过 渡 期 间 的 保 荐 工 作, 原 保 荐 代 表 人 应 当 做 好 保 荐 工 作 的 交 接 工 作, 及 时 移 交 工 作 底 稿 等 相 关 资 料, 提 供 关 于 上 市 公 司 存 在 的 问 题 风 险 以 及 需 重 点 关 注 事 项 的 书 面 说 明 文 件, 协 助 新 保 荐 代 表 人 履 行 保 荐 工 作 职 责 第 十 五 条 本 所 在 部 分 保 荐 机 构 实 行 持 续 督 导 专 员 制 度, 同 时 鼓 励 其 他 保 荐 机 构 参 照 实 行 持 续 督 导 专 员 制 度 实 行 持 续 督 导 专 员 制 度 的 保 荐 机 构 应 为 所 保 荐 的 上 市 公 司 指 定 持 续 督 导 专 员, 持 续 督 导 专 员 应 专 职 协 助 保 荐 代 表 人 履 行 持 续 督 导 职 责, 保 荐 代 表 人 可 以 委 托 持 续 督 导 专 员 实 施 督 导 上 市 公 司 内 部 制 度 的 建 立 与 执 行 现 场 检 查 上 市 公 司 信 息 披 露 文 件 审 阅, 以 及 对 上 市 公 司 相 关 当 事 人 进 行 培 训 等 持 续 督 导 工 作, 但 并 不 因 此 减 轻 或 者 免 除 保 荐 代 表 人 对 上 市 公 司 持 续 督 导 工 作 应 负 有 的 责 任 实 行 持 续 督 导 专 员 制 度 的 保 荐 机 构, 应 当 建 立 健 全 相 关 工 作 制 度, 明 确 持 续 督 导 专 员 的 工 作 要 求 和 职 责, 建 立 有 效 的 激 励 和 约 束 机 制, 并 确 保 持 续 督 导 专 员 有 充 分 的 时 间 开 展 持 续 督 导 工 作 第 十 六 条 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 和 持 续 督 导 专 员 应 当 配 合 本 所 做 好 以 下 工 作 : ( 一 ) 在 规 定 期 限 内 回 复 本 所 问 询 ; ( 二 ) 按 时 出 席 本 所 约 见 ; ( 三 ) 对 公 司 特 定 事 项 进 行 核 查 ; ( 四 ) 按 规 定 通 过 本 所 保 荐 业 务 专 区 报 送 相 关 文 件 资 料 ; ( 五 ) 按 本 所 要 求 提 供 保 荐 工 作 档 案 ; ( 六 ) 参 加 本 所 组 织 的 培 训 和 会 议 ; ( 七 ) 本 所 要 求 的 其 他 工 作 第 三 章 督 导 内 部 制 度 建 立 和 执 行 23

28 第 十 七 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 督 导 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 本 所 发 布 的 业 务 规 则, 并 履 行 向 本 所 做 出 的 承 诺 第 十 八 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 督 导 上 市 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 公 司 治 理 制 度, 包 括 但 不 限 于 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 以 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 行 为 规 范 等 第 十 九 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 督 导 上 市 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 内 控 制 度, 包 括 但 不 限 于 财 务 管 理 制 度 会 计 核 算 制 度 和 内 部 审 计 制 度, 以 及 募 集 资 金 使 用 关 联 交 易 对 外 担 保 对 外 投 资 等 重 大 经 营 决 策 的 程 序 与 规 则 等 第 二 十 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 督 导 上 市 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 信 息 披 露 制 度, 及 时 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 其 他 相 关 文 件, 并 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 向 本 所 提 交 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 可 以 对 上 市 公 司 的 信 息 披 露 文 件 事 前 审 阅, 未 进 行 事 前 审 阅 的, 应 当 在 上 市 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 后 五 个 交 易 日 内, 完 成 对 有 关 文 件 的 审 阅 工 作, 发 现 问 题 的 应 当 及 时 督 促 上 市 公 司 更 正 或 者 补 充 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 对 上 市 公 司 向 中 国 证 监 会 本 所 提 交 的 其 他 文 件 进 行 事 前 审 阅, 发 现 问 题 的 及 时 督 促 上 市 公 司 更 正 或 者 补 充 第 四 章 关 注 事 项 第 二 十 一 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 主 动 持 续 关 注 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 是 否 存 在 股 票 上 市 规 则 创 业 板 股 票 上 市 规 则 规 定 的 应 披 露 而 未 披 露 的 事 项, 对 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 未 履 行 信 息 披 露 义 务 的, 应 当 督 促 其 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 第 二 十 二 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 主 动 持 续 关 注 并 了 解 上 市 公 司 以 下 事 项 : ( 一 ) 经 营 环 境 和 业 务 变 化 情 况, 包 括 行 业 发 展 前 景 国 家 产 业 政 策 或 者 法 24

29 规 的 变 化 经 营 模 式 的 转 型 主 营 业 务 的 变 更 产 品 或 者 服 务 品 种 结 构 的 变 化 等 ; ( 二 ) 股 权 变 动 情 况, 包 括 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 有 限 售 条 件 股 份 的 变 动 等 ; ( 三 ) 管 理 层 重 大 变 化 情 况, 包 括 重 要 管 理 人 员 的 变 化 管 理 结 构 的 变 化 等 ; ( 四 ) 采 购 和 销 售 变 化 情 况, 包 括 市 场 开 发 情 况 采 购 和 销 售 渠 道 采 购 和 销 售 模 式 的 变 化 市 场 占 有 率 的 变 化 主 要 原 材 料 或 者 主 导 产 品 价 格 的 变 化 重 大 客 户 和 重 要 资 产 的 变 化 等 ; ( 五 ) 核 心 技 术 变 化 情 况, 包 括 技 术 的 先 进 性 和 成 熟 性 的 变 化 新 产 品 开 发 和 试 制 等 ; ( 六 ) 财 务 状 况, 包 括 会 计 政 策 的 稳 健 性 债 务 结 构 的 合 理 性 经 营 业 绩 的 稳 定 性 等 ; ( 七 ) 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 认 为 需 要 关 注 的 其 他 事 项 上 述 事 项 发 生 重 大 变 化 时, 如 达 到 信 息 披 露 标 准, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 督 促 上 市 公 司 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 第 二 十 三 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 持 续 关 注 并 督 促 上 市 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 切 实 履 行 承 诺, 对 上 市 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 未 履 行 承 诺 事 项 的, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 督 促 相 关 当 事 人 制 定 整 改 计 划 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 第 二 十 四 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 关 注 公 共 传 媒 关 于 上 市 公 司 的 报 道, 及 时 针 对 市 场 传 闻 进 行 核 查 如 果 经 核 查 发 现 上 市 公 司 存 在 应 披 露 未 披 露 的 事 项 或 者 与 披 露 不 符 的 事 实, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 及 时 督 促 上 市 公 司 如 实 披 露 或 者 澄 清 第 二 十 五 条 上 市 公 司 或 者 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 本 所 纪 律 处 分 的, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 重 点 关 注 违 规 事 项 相 关 的 内 部 控 制 制 度 违 规 事 项 持 续 状 况 及 解 决 措 施 第 二 十 六 条 在 持 续 督 导 期 间 出 现 以 下 情 形 之 一 的, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 25

30 应 当 督 促 上 市 公 司 做 出 说 明 并 限 期 纠 正 : ( 一 ) 上 市 公 司 可 能 存 在 违 反 股 票 上 市 规 则 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 本 所 相 关 业 务 规 则 的 行 为 ; ( 二 ) 证 券 服 务 机 构 及 其 签 名 人 员 出 具 的 专 业 意 见 可 能 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 等 违 法 违 规 情 形 或 者 其 他 不 当 情 形 ; ( 三 ) 持 续 督 导 期 间 上 市 公 司 发 生 保 荐 办 法 第 七 十 二 条 规 定 的 情 形 ; ( 四 ) 对 上 市 公 司 信 息 披 露 文 件 审 阅 中, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 发 现 上 市 公 司 存 在 违 法 违 规 行 为 或 者 上 市 公 司 存 在 重 大 风 险 ; ( 五 ) 保 荐 机 构 认 为 必 要 的 其 他 情 形 第 五 章 发 表 独 立 意 见 第 二 十 七 条 保 荐 机 构 应 当 对 上 市 公 司 应 披 露 的 下 列 事 项 发 表 独 立 意 见 : ( 一 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 ; ( 二 ) 限 售 股 份 上 市 流 通 ; ( 三 ) 关 联 交 易 ; ( 四 ) 对 外 担 保 ( 对 合 并 范 围 内 的 子 公 司 提 供 担 保 除 外 ); ( 五 ) 委 托 理 财 ; ( 六 ) 提 供 财 务 资 助 ( 对 合 并 范 围 内 的 子 公 司 提 供 财 务 资 助 除 外 ); ( 七 ) 风 险 投 资 套 期 保 值 等 业 务 ; ( 八 ) 本 所 或 者 保 荐 机 构 认 为 需 要 发 表 独 立 意 见 的 其 他 事 项 第 二 十 八 条 保 荐 机 构 发 表 独 立 意 见 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 上 市 公 司 应 披 露 事 项 的 基 本 情 况 ; ( 二 ) 保 荐 机 构 发 表 意 见 的 具 体 依 据, 包 括 但 不 限 于 所 采 取 的 核 查 方 法 和 措 施 核 查 的 文 件 和 资 料 等 ; ( 三 ) 相 关 事 项 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 的 合 规 性 可 能 存 在 的 风 险 以 及 上 市 公 司 采 取 的 措 施 是 否 有 效 ; 26

31 ( 四 ) 保 荐 机 构 发 表 的 结 论 性 意 见 及 其 理 由, 结 论 性 意 见 的 类 型 包 括 同 意 保 留 意 见 反 对 意 见 无 法 发 表 意 见 保 荐 机 构 发 表 独 立 意 见 时, 应 当 对 相 关 事 项 进 行 审 慎 核 查, 获 取 充 分 恰 当 的 核 查 依 据, 做 出 独 立 客 观 的 判 断 保 荐 机 构 应 当 将 上 述 意 见 及 时 告 知 上 市 公 司, 并 与 上 市 公 司 相 关 公 告 同 时 披 露 第 六 章 现 场 检 查 第 二 十 九 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 至 少 在 上 半 年 和 下 半 年 对 上 市 公 司 各 进 行 一 次 定 期 现 场 检 查, 持 续 督 导 时 间 不 满 三 个 月 的 除 外 在 持 续 督 导 期 间, 如 果 所 保 荐 的 上 市 公 司 上 一 年 度 信 息 披 露 工 作 考 核 结 果 为 C 或 者 D 的, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 至 少 每 季 度 对 上 市 公 司 进 行 一 次 定 期 现 场 检 查 上 市 公 司 出 现 以 下 情 形 之 一 的, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 在 知 悉 或 者 应 当 知 悉 之 日 起 十 五 日 内 或 者 本 所 规 定 的 期 限 内 就 相 关 事 项 进 行 专 项 现 场 检 查 : ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 他 关 联 方 非 经 营 性 占 用 上 市 公 司 资 金 ; ( 二 ) 违 规 为 他 人 提 供 担 保 ; ( 三 ) 违 规 使 用 募 集 资 金 ; ( 四 ) 违 规 进 行 风 险 投 资 套 期 保 值 业 务 等 ; ( 五 ) 关 联 交 易 显 失 公 允 或 者 未 履 行 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 ; ( 六 ) 应 本 所 要 求 的 其 他 情 形 保 荐 机 构 应 当 明 确 现 场 检 查 工 作 要 求, 确 保 现 场 检 查 工 作 质 量 第 三 十 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 定 期 现 场 检 查 内 容 至 少 包 括 : ( 一 ) 公 司 治 理 和 内 部 控 制 情 况 三 会 运 作 情 况 ; ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 变 化 情 况 ; ( 三 ) 独 立 性 以 及 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 资 金 往 来 情 况 ; 27

32 ( 四 ) 信 息 披 露 情 况 ; ( 五 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 ; ( 六 ) 大 额 资 金 往 来 情 况 ; ( 七 ) 关 联 交 易 对 外 担 保 重 大 对 外 投 资 情 况 ; ( 八 ) 业 绩 大 幅 波 动 的 合 理 性 ; ( 九 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 ; ( 十 ) 现 金 分 红 制 度 的 执 行 情 况 ; ( 十 一 ) 保 荐 机 构 认 为 应 予 以 现 场 检 查 的 其 他 事 项 第 三 十 一 条 现 场 检 查 工 作 应 至 少 有 一 名 保 荐 代 表 人 参 加, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 在 实 施 现 场 检 查 前 应 当 制 定 现 场 检 查 工 作 计 划, 现 场 检 查 工 作 计 划 至 少 应 包 括 现 场 检 查 的 工 作 进 度 时 间 安 排 人 员 安 排 和 具 体 事 项 的 现 场 检 查 方 案 实 行 持 续 督 导 专 员 制 度 的 保 荐 机 构, 保 荐 代 表 人 按 照 本 指 引 第 十 五 条 规 定 委 托 持 续 督 导 专 员 实 施 现 场 检 查 工 作 的, 视 为 保 荐 代 表 人 参 加 现 场 检 查 工 作 第 三 十 二 条 现 场 检 查 开 始 后, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 根 据 计 划 确 定 的 现 场 检 查 事 项 重 点 和 方 法, 实 施 现 场 检 查 方 案, 获 取 现 场 检 查 资 料 和 证 据, 并 形 成 现 场 检 查 工 作 底 稿 和 初 步 现 场 检 查 意 见 第 三 十 三 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 可 以 采 取 以 下 现 场 检 查 手 段, 以 获 取 充 分 和 恰 当 的 现 场 检 查 资 料 和 证 据 : ( 一 ) 对 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 人 员 进 行 访 谈 ; ( 二 ) 察 看 上 市 公 司 的 主 要 生 产 经 营 管 理 场 所 ; ( 三 ) 对 有 关 文 件 原 始 凭 证 及 其 他 资 料 或 者 客 观 状 况 进 行 查 阅 复 制 记 录 录 音 录 像 照 相 ; ( 四 ) 检 查 或 者 走 访 对 上 市 公 司 损 益 影 响 重 大 的 控 股 或 参 股 公 司 ; ( 五 ) 走 访 或 者 函 证 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 ; ( 六 ) 走 访 或 者 函 证 上 市 公 司 重 要 的 供 应 商 或 者 客 户 ; ( 七 ) 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 以 及 其 他 证 券 服 务 机 构 28

33 提 供 专 业 意 见 ; ( 八 ) 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 认 为 的 其 他 必 要 手 段 第 三 十 四 条 在 现 场 检 查 过 程 中, 保 荐 代 表 人 应 当 及 时 记 录 和 整 理 现 场 检 查 资 料 和 证 据, 对 资 料 是 否 详 实 和 可 靠 证 据 是 否 充 分 和 恰 当 进 行 评 估, 并 对 照 现 场 检 查 工 作 计 划, 检 查 现 场 检 查 方 案 是 否 已 全 面 实 施 第 三 十 五 条 保 荐 机 构 应 当 及 时 完 成 对 保 荐 代 表 人 现 场 检 查 工 作 底 稿 的 复 核 工 作, 复 核 人 员 应 当 重 点 关 注 保 荐 代 表 人 现 场 检 查 程 序 内 容 是 否 符 合 规 定 以 及 基 于 现 场 检 查 资 料 和 证 据 形 成 的 判 断 是 否 恰 当 第 三 十 六 条 保 荐 机 构 应 当 在 现 场 检 查 结 束 后 的 十 个 交 易 日 内 以 书 面 方 式 告 知 上 市 公 司 现 场 检 查 结 果 及 提 请 公 司 注 意 的 事 项, 并 对 存 在 的 问 题 提 出 整 改 建 议 第 三 十 七 条 保 荐 机 构 应 当 在 现 场 检 查 结 束 后 的 十 个 交 易 日 内 完 成 现 场 检 查 报 告, 并 报 送 本 所 备 案 定 期 现 场 检 查 报 告 应 当 按 照 本 指 引 规 定 的 内 容 与 格 式 编 制 专 项 现 场 检 查 报 告 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 本 次 现 场 检 查 的 基 本 情 况 ; ( 二 ) 所 采 取 的 检 查 方 法 和 措 施 获 取 的 现 场 检 查 资 料 和 证 据 等 ; ( 三 ) 本 次 现 场 检 查 发 现 的 问 题 及 下 一 步 工 作 计 划 第 七 章 保 荐 机 构 其 他 义 务 第 三 十 八 条 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 按 照 与 公 司 及 公 司 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 的 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 的 要 求, 做 好 公 司 募 集 资 金 使 用 的 督 导 和 检 查 工 作 第 三 十 九 条 保 荐 机 构 每 年 应 当 至 少 对 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中 层 以 上 管 理 人 员 及 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 等 相 关 人 员 进 行 一 次 培 训, 培 训 内 容 包 括 但 不 限 于 股 票 上 市 规 则, 本 所 发 布 的 细 则 指 引 通 知 办 法 备 忘 录 等 相 关 规 定 以 及 上 市 公 司 违 规 案 例 等 保 荐 机 构 应 当 在 每 次 培 训 结 束 后 五 个 交 易 日 29

34 内 完 成 培 训 情 况 报 告, 并 报 送 本 所 备 案 第 四 十 条 上 市 公 司 出 现 以 下 情 形 之 一 的, 保 荐 机 构 应 当 在 十 个 交 易 日 内 对 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中 层 以 上 管 理 人 员 及 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 等 相 关 人 员 进 行 专 门 培 训 : ( 一 ) 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 ; ( 二 ) 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 本 所 通 报 批 评 公 开 谴 责 处 分 的 ; ( 三 ) 信 息 披 露 工 作 考 核 结 果 为 D 的 ; ( 四 ) 本 所 要 求 培 训 的 其 他 情 形 第 四 十 一 条 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 对 上 市 公 司 违 法 违 规 事 项 公 开 发 表 声 明 的, 应 当 于 披 露 前 向 本 所 报 告, 经 本 所 审 核 后 在 指 定 媒 体 上 公 告 本 所 对 上 述 公 告 进 行 形 式 审 核, 对 其 内 容 的 真 实 性 不 承 担 责 任 第 四 十 二 条 保 荐 机 构 应 当 在 主 板 和 中 小 企 业 板 上 市 公 司 披 露 年 度 报 告 之 日 起 的 十 个 交 易 日 内 按 照 本 指 引 规 定 的 内 容 与 格 式 向 本 所 报 送 年 度 保 荐 工 作 报 告, 持 续 督 导 期 开 始 之 日 至 该 年 度 结 束 不 满 三 个 月 的 除 外 创 业 板 上 市 公 司 的 保 荐 机 构 应 当 在 公 司 披 露 年 度 报 告 半 年 度 报 告 后 十 五 个 交 易 日 内 按 照 本 指 引 规 定 的 内 容 与 格 式 向 本 所 报 送 并 在 指 定 网 站 披 露 跟 踪 报 告 第 八 章 保 荐 工 作 内 部 管 理 第 四 十 三 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 并 有 效 执 行 保 荐 工 作 的 内 控 制 度, 包 括 持 续 督 导 的 业 务 流 程 监 督 和 复 核 机 制 等 第 四 十 四 条 承 担 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 针 对 上 市 公 司 的 具 体 情 况, 制 定 持 续 督 导 工 作 计 划 和 实 施 方 案, 就 持 续 督 导 工 作 的 主 要 内 容 重 点 实 施 方 式 步 骤 等 做 出 完 整 有 效 的 安 排 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 应 当 根 据 上 市 公 司 具 体 情 况 结 合 上 市 公 司 重 要 风 险 点 以 及 影 响 上 市 公 司 规 范 运 作 信 守 承 诺 履 行 信 息 披 露 义 务 的 关 键 因 素, 明 确 持 30

35 续 督 导 工 作 重 点 第 四 十 五 条 保 荐 机 构 应 当 指 定 专 人 进 行 持 续 督 导 的 复 核 工 作, 复 核 人 员 应 当 重 点 关 注 保 荐 代 表 人 发 表 独 立 意 见 现 场 检 查 以 及 培 训 工 作 等 履 责 情 况 第 四 十 六 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 健 全 上 市 推 荐 和 持 续 督 导 业 务 工 作 底 稿 制 度, 为 每 一 项 目 建 立 独 立 的 工 作 底 稿 保 荐 工 作 底 稿 应 当 内 容 完 整 记 录 清 晰 结 论 明 确, 真 实 准 确 完 整 地 反 映 整 个 保 荐 工 作 的 全 过 程, 包 括 与 上 市 推 荐 持 续 关 注 及 报 告 现 场 检 查 发 表 独 立 意 见 等 保 荐 工 作 相 关 的 所 有 重 要 事 项 工 作 底 稿 应 当 载 明 下 列 事 项 : ( 一 ) 工 作 底 稿 编 制 的 时 间 ; ( 二 ) 保 荐 工 作 履 行 的 程 序 核 查 的 文 件 以 及 现 场 检 查 的 资 料 等 ; ( 三 ) 发 表 的 结 论 性 意 见 ; ( 四 ) 执 行 人 员 姓 名 和 执 行 日 期 ; ( 五 ) 复 核 人 员 姓 名 复 核 日 期 和 复 核 意 见 ; ( 六 ) 其 他 需 要 记 载 的 事 项 等 第 四 十 七 条 保 荐 工 作 底 稿 的 保 存 期 应 当 不 少 于 十 年 第 四 十 八 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 保 荐 工 作 底 稿 的 复 核 制 度, 明 确 规 定 复 核 的 要 求 和 责 任 复 核 人 员 应 当 做 出 必 要 的 复 核 记 录, 明 确 表 示 复 核 意 见 并 签 名 如 果 发 现 保 荐 工 作 底 稿 存 在 问 题, 复 核 人 员 应 当 在 复 核 意 见 中 加 以 说 明, 并 要 求 相 关 人 员 补 充 或 者 重 编 工 作 底 稿 第 四 十 九 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 健 全 保 荐 代 表 人 持 续 督 导 专 员 及 从 事 保 荐 业 务 其 他 相 关 人 员 的 保 荐 业 务 持 续 培 训 制 度 保 荐 机 构 应 至 少 每 年 组 织 一 次 对 保 荐 代 表 人 持 续 督 导 专 员 及 其 他 保 荐 业 务 相 关 人 员 上 市 推 荐 和 持 续 督 导 业 务 培 训, 强 化 保 荐 代 表 人 对 保 荐 相 关 业 务 规 则 的 学 习, 并 将 培 训 情 况 在 五 个 交 易 日 内 报 送 本 所 备 案 第 五 十 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 执 业 质 量 考 核 机 制, 每 年 对 保 荐 代 表 人 持 续 督 导 专 员 上 一 年 度 的 保 荐 工 作 进 行 考 核 31

36 第 五 十 一 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 持 续 督 导 工 作 与 自 营 资 产 管 理 研 究 等 部 门 业 务 之 间 的 信 息 隔 离 制 度, 不 得 向 其 透 露 上 市 公 司 未 公 开 的 重 大 信 息, 保 荐 机 构 及 其 相 关 工 作 人 员 不 得 进 行 内 幕 交 易 第 九 章 保 荐 工 作 的 监 管 第 五 十 二 条 本 所 对 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 和 持 续 督 导 专 员 的 上 市 推 荐 和 持 续 督 导 实 施 日 常 监 管, 具 体 措 施 包 括 : ( 一 ) 约 见 保 荐 业 务 代 表 保 荐 代 表 人 和 持 续 督 导 专 员 ; ( 二 ) 要 求 保 荐 机 构 组 织 相 关 培 训 ; ( 三 ) 向 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 和 持 续 督 导 专 员 发 出 各 项 通 知 和 函 件 ; ( 四 ) 调 阅 保 荐 工 作 底 稿 等 资 料 ; ( 五 ) 要 求 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 和 持 续 督 导 专 员 对 有 关 事 项 做 出 解 释 和 说 明 ; ( 六 ) 对 保 荐 工 作 进 行 评 价 ; ( 七 ) 向 中 国 证 监 会 报 告 ; ( 八 ) 其 他 监 管 措 施 第 五 十 三 条 本 所 建 立 保 荐 工 作 评 价 制 度, 每 年 对 保 荐 代 表 人 的 保 荐 工 作 进 行 评 价, 并 将 评 价 结 果 反 馈 给 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人, 记 入 本 所 诚 信 档 案, 向 中 国 证 监 会 报 告, 并 视 情 况 对 外 发 布 第 五 十 四 条 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 和 持 续 督 导 专 员 违 反 有 关 规 定, 本 所 视 情 节 严 重 给 予 以 下 处 分 : ( 一 ) 通 报 批 评 ; ( 二 ) 公 开 谴 责 情 节 严 重 的, 本 所 依 法 报 中 国 证 监 会 查 处 第 十 章 附 则 第 五 十 五 条 本 指 引 由 本 所 负 责 解 释 32

37 第 五 十 六 条 本 指 引 自 发 布 之 日 起 施 行 33

38 附 件 1: 定 期 现 场 检 查 报 告 保 荐 机 构 名 称 : 被 保 荐 公 司 简 称 : 保 荐 代 表 人 姓 名 : 联 系 电 话 : 保 荐 代 表 人 姓 名 : 联 系 电 话 : 现 场 检 查 人 员 姓 名 : 现 场 检 查 对 应 期 间 : 上 半 年 下 半 年 现 场 检 查 时 间 : 一 现 场 检 查 事 项 现 场 检 查 意 见 ( 一 ) 公 司 治 理 是 否 不 适 用 现 场 检 查 手 段 ( 包 括 但 不 限 于 本 指 引 第 33 条 所 列 ): 1. 公 司 章 程 和 公 司 治 理 制 度 是 否 完 备 合 规 2. 公 司 章 程 和 三 会 规 则 是 否 得 到 有 效 执 行 3. 三 会 会 议 记 录 是 否 完 整, 时 间 地 点 出 席 人 员 及 会 议 内 容 等 要 件 是 否 齐 备, 会 议 资 料 是 否 保 存 完 整 4. 三 会 会 议 决 议 是 否 由 出 席 会 议 的 相 关 人 员 签 名 确 认 5. 公 司 董 监 高 是 否 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 本 所 相 关 业 务 规 则 履 行 职 责 6. 公 司 董 监 高 如 发 生 重 大 变 化, 是 否 履 行 了 相 应 程 序 和 信 息 披 露 义 务 7. 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 如 发 生 变 化, 是 否 履 行 了 相 应 程 序 和 信 息 披 露 义 务 8. 公 司 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 等 方 面 是 否 独 立 9. 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 内 部 控 制 现 场 检 查 手 段 ( 包 括 但 不 限 于 本 指 引 第 33 条 所 列 ): 1. 是 否 按 照 相 关 规 定 建 立 内 部 审 计 制 度 并 设 立 内 部 审 计 部 门 2. 是 否 在 股 票 上 市 后 6 个 月 内 建 立 内 部 审 计 制 度 并 设 立 内 部 审 计 部 门 ( 中 小 企 业 板 上 市 公 司 适 用 ) 3. 内 部 审 计 部 门 和 审 计 委 员 会 的 人 员 构 成 是 否 合 规 4. 审 计 委 员 会 是 否 至 少 每 季 度 召 开 一 次 会 议, 审 议 内 部 审 计 部 门 提 交 的 工 作 计 划 和 报 告 等 ( 中 小 企 业 板 和 创 业 板 上 市 公 司 适 用 ) 5. 审 计 委 员 会 是 否 至 少 每 季 度 向 董 事 会 报 告 一 次 内 部 审 计 工 作 进 度 质 量 及 发 现 的 重 大 问 题 等 ( 中 小 企 业 板 和 创 业 板 34

39 上 市 公 司 适 用 ) 6. 内 部 审 计 部 门 是 否 至 少 每 季 度 向 审 计 委 员 会 报 告 一 次 内 部 审 计 工 作 计 划 的 执 行 情 况 以 及 内 部 审 计 工 作 中 发 现 的 问 题 等 ( 中 小 企 业 板 和 创 业 板 上 市 公 司 适 用 ) 7. 内 部 审 计 部 门 是 否 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一 次 审 计 8. 内 部 审 计 部 门 是 否 在 每 个 会 计 年 度 结 束 前 二 个 月 内 向 审 计 委 员 会 提 交 次 一 年 度 内 部 审 计 工 作 计 划 ( 中 小 企 业 板 和 创 业 板 上 市 公 司 适 用 ) 9. 内 部 审 计 部 门 是 否 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 二 个 月 内 向 审 计 委 员 会 提 交 年 度 内 部 审 计 工 作 报 告 ( 中 小 企 业 板 和 创 业 板 上 市 公 司 适 用 ) 10. 内 部 审 计 部 门 是 否 至 少 每 年 向 审 计 委 员 会 提 交 一 次 内 部 控 制 评 价 报 告 ( 中 小 企 业 板 和 创 业 板 上 市 公 司 适 用 ) 11. 从 事 风 险 投 资 委 托 理 财 套 期 保 值 业 务 等 事 项 是 否 建 立 了 完 备 合 规 的 内 控 制 度 ( 三 ) 信 息 披 露 现 场 检 查 手 段 ( 包 括 但 不 限 于 本 指 引 第 33 条 所 列 ): 1. 公 司 已 披 露 的 公 告 与 实 际 情 况 是 否 一 致 2. 公 司 已 披 露 的 内 容 是 否 完 整 3. 公 司 已 披 露 事 项 是 否 未 发 生 重 大 变 化 或 者 取 得 重 要 进 展 4. 是 否 不 存 在 应 予 披 露 而 未 披 露 的 重 大 事 项 5. 重 大 信 息 的 传 递 披 露 流 程 保 密 情 况 等 是 否 符 合 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 相 关 规 定 6. 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表 是 否 及 时 在 本 所 互 动 易 网 站 刊 载 ( 四 ) 保 护 公 司 利 益 不 受 侵 害 长 效 机 制 的 建 立 和 执 行 情 况 现 场 检 查 手 段 ( 包 括 但 不 限 于 本 指 引 第 33 条 所 列 ): 1. 是 否 建 立 了 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 直 接 或 者 间 接 占 用 上 市 公 司 资 金 或 者 其 他 资 源 的 制 度 2. 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 是 否 不 存 在 直 接 或 者 间 接 占 用 上 市 公 司 资 金 或 者 其 他 资 源 的 情 形 3. 关 联 交 易 的 审 议 程 序 是 否 合 规 且 履 行 了 相 应 的 信 息 披 露 义 务 4. 关 联 交 易 价 格 是 否 公 允 5. 是 否 不 存 在 关 联 交 易 非 关 联 化 的 情 形 6. 对 外 担 保 审 议 程 序 是 否 合 规 且 履 行 了 相 应 的 信 息 披 露 义 务 7. 被 担 保 方 是 否 不 存 在 财 务 状 况 恶 化 到 期 不 清 偿 被 担 保 债 务 等 情 形 8. 被 担 保 债 务 到 期 后 如 继 续 提 供 担 保, 是 否 重 新 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 和 披 露 义 务 35

40 ( 五 ) 募 集 资 金 使 用 现 场 检 查 手 段 ( 包 括 但 不 限 于 本 指 引 第 33 条 所 列 ): 1. 是 否 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 签 订 三 方 监 管 协 议 2. 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 是 否 有 效 执 行 3. 募 集 资 金 是 否 不 存 在 第 三 方 占 用 委 托 理 财 等 情 形 4. 是 否 不 存 在 未 履 行 审 议 程 序 擅 自 变 更 募 集 资 金 用 途 暂 时 补 充 流 动 资 金 置 换 预 先 投 入 改 变 实 施 地 点 等 情 形 5. 使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 将 募 集 资 金 投 向 变 更 为 永 久 性 补 充 流 动 资 金 或 者 使 用 超 募 资 金 补 充 流 动 资 金 或 者 偿 还 银 行 贷 款 的, 公 司 是 否 未 在 承 诺 期 间 进 行 风 险 投 资 6. 募 集 资 金 使 用 与 已 披 露 情 况 是 否 一 致, 项 目 进 度 投 资 效 益 是 否 与 招 股 说 明 书 等 相 符 7. 募 集 资 金 项 目 实 施 过 程 中 是 否 不 存 在 重 大 风 险 ( 六 ) 业 绩 情 况 现 场 检 查 手 段 ( 包 括 但 不 限 于 本 指 引 第 33 条 所 列 ): 1. 业 绩 是 否 存 在 大 幅 波 动 的 情 况 2. 业 绩 大 幅 波 动 是 否 存 在 合 理 解 释 3. 与 同 行 业 可 比 公 司 比 较, 公 司 业 绩 是 否 不 存 在 明 显 异 常 ( 七 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 现 场 检 查 手 段 ( 包 括 但 不 限 于 本 指 引 第 33 条 所 列 ): 1. 公 司 是 否 完 全 履 行 了 相 关 承 诺 2. 公 司 股 东 是 否 完 全 履 行 了 相 关 承 诺 ( 八 ) 其 他 重 要 事 项 现 场 检 查 手 段 ( 包 括 但 不 限 于 本 指 引 第 33 条 所 列 ): 1. 是 否 完 全 执 行 了 现 金 分 红 制 度, 并 如 实 披 露 2. 对 外 提 供 财 务 资 助 是 否 合 法 合 规, 并 如 实 披 露 3. 大 额 资 金 往 来 是 否 具 有 真 实 的 交 易 背 景 及 合 理 原 因 4. 重 大 投 资 或 者 重 大 合 同 履 行 过 程 中 是 否 不 存 在 重 大 变 化 或 者 风 险 5. 公 司 生 产 经 营 环 境 是 否 不 存 在 重 大 变 化 或 者 风 险 6. 前 期 监 管 机 构 和 保 荐 机 构 发 现 公 司 存 在 的 问 题 是 否 已 按 相 关 要 求 予 以 整 改 二 现 场 检 查 发 现 的 问 题 及 说 明 注 : 针 对 每 个 问 题 逐 项 说 明 公 司 存 在 的 问 题 已 采 取 的 持 续 督 导 措 施 及 效 果 和 进 一 步 的 整 改 计 划 保 荐 代 表 人 签 名 : 年 月 日 36

41 年 月 日 保 荐 机 构 : 年 月 日 ( 加 盖 公 章 ) 37

42 附 件 2: 年 度 保 荐 工 作 报 告 ( 主 板 和 中 小 企 业 板 适 用 ) 年 度 或 者 半 年 度 跟 踪 报 告 ( 创 业 板 适 用 ) 保 荐 机 构 名 称 : 被 保 荐 公 司 简 称 : 保 荐 代 表 人 姓 名 : 联 系 电 话 : 保 荐 代 表 人 姓 名 : 联 系 电 话 : 一 保 荐 工 作 概 述 项 目 工 作 内 容 1. 公 司 信 息 披 露 审 阅 情 况 (1) 是 否 及 时 审 阅 公 司 信 息 披 露 文 件 (2) 未 及 时 审 阅 公 司 信 息 披 露 文 件 的 次 数 2. 督 导 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 规 章 制 度 的 情 况 (1) 是 否 督 导 公 司 建 立 健 全 规 章 制 度 ( 包 括 但 不 限 于 防 止 关 联 方 占 用 公 司 资 源 的 制 度 募 集 资 金 管 理 制 度 内 控 制 度 内 部 审 计 制 度 关 联 交 易 制 度 ) (2) 公 司 是 否 有 效 执 行 相 关 规 章 制 度 3. 募 集 资 金 监 督 情 况 (1) 查 询 公 司 募 集 资 金 专 户 次 数 (2) 公 司 募 集 资 金 项 目 进 展 是 否 与 信 息 披 露 文 件 一 致 4. 公 司 治 理 督 导 情 况 (1) 列 席 公 司 股 东 大 会 次 数 38

43 (2) 列 席 公 司 董 事 会 次 数 (3) 列 席 公 司 监 事 会 次 数 5. 现 场 检 查 情 况 (1) 现 场 检 查 次 数 (2) 现 场 检 查 报 告 是 否 按 照 本 所 规 定 报 送 (3) 现 场 检 查 发 现 的 主 要 问 题 及 整 改 情 况 6. 发 表 独 立 意 见 情 况 (1) 发 表 独 立 意 见 次 数 (2) 发 表 非 同 意 意 见 所 涉 问 题 及 结 论 意 见 7. 向 本 所 报 告 情 况 ( 现 场 检 查 报 告 除 外 ) (1) 向 本 所 报 告 的 次 数 (2) 报 告 事 项 的 主 要 内 容 (3) 报 告 事 项 的 进 展 或 者 整 改 情 况 8. 关 注 职 责 的 履 行 情 况 (1) 是 否 存 在 需 要 关 注 的 事 项 (2) 关 注 事 项 的 主 要 内 容 (3) 关 注 事 项 的 进 展 或 者 整 改 情 况 9. 保 荐 业 务 工 作 底 稿 记 录 保 管 是 否 合 规 10. 对 上 市 公 司 培 训 情 况 (1) 培 训 次 数 (2) 培 训 日 期 (3) 培 训 的 主 要 内 容 11. 其 他 需 要 说 明 的 保 荐 工 作 情 况 二 保 荐 机 构 发 现 公 司 存 在 的 问 题 及 采 取 的 措 施 事 项 存 在 的 问 题 采 取 的 措 施 1. 信 息 披 露 2. 公 司 内 部 制 度 的 建 立 和 执 行 3. 三 会 运 作 4. 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 动 5. 募 集 资 金 存 放 及 使 用 6. 关 联 交 易 7. 对 外 担 保 8. 收 购 出 售 资 产 39