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1 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 日 期 : 二 一 五 年 七 月 1

2 目 录 目 录... 2 声 明 与 承 诺... 6 一 独 立 财 务 顾 问 声 明... 6 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺... 7 重 大 事 项 提 示... 8 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍... 8 二 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组... 9 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 重 组 支 付 方 式 六 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 情 况 七 盈 利 补 偿 安 排 八 股 份 锁 定 安 排 九 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 变 化 十 本 次 交 易 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响 十 一 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 审 批 程 序 十 二 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 三 中 小 投 资 者 权 益 保 护 安 排 十 四 标 的 资 产 过 渡 期 损 益 的 安 排 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 重 组 相 关 的 交 易 风 险 二 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 风 险 三 其 他 风 险 释 义 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 背 景 二 本 次 交 易 目 的 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况

3 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 七 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 变 化 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 信 息 二 上 市 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 五 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 六 上 市 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 七 上 市 公 司 最 近 三 年 合 法 经 营 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 之 一 : 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 二 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 金 锡 三 本 次 交 易 对 方 之 一 : 刘 晓 辉 四 本 次 交 易 对 方 之 一 : 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 五 本 次 交 易 对 方 之 一 : 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 六 本 次 交 易 对 方 之 一 : 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 七 本 次 交 易 对 方 之 一 : 刘 光 清 八 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 春 梅 九 本 次 交 易 对 方 之 一 : 赵 育 清 十 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 良 十 一 本 次 交 易 对 方 之 一 : 朱 华 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 磁 体 元 件 的 基 本 情 况

4 二 高 科 磁 业 的 基 本 情 况 三 盛 磁 科 技 的 基 本 情 况 第 五 章 交 易 标 的 评 估 情 况 一 评 估 基 本 情 况 二 磁 体 元 件 的 评 估 情 况 说 明 三 高 科 磁 业 的 评 估 情 况 说 明 四 盛 磁 科 技 的 评 估 情 况 说 明 五 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 及 定 价 的 公 允 性 的 分 析 六 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 的 意 见 第 六 章 本 次 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 三 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 经 济 指 标 的 对 照 第 七 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 磁 体 元 件 高 科 磁 业 二 利 润 补 偿 协 议 磁 体 元 件 高 科 磁 业 三 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 盛 磁 科 技 四 利 润 补 偿 协 议 盛 磁 科 技 第 八 章 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 一 基 本 假 设 二 对 本 次 交 易 合 规 性 的 核 查 意 见 三 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 的 核 查 意 见 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 的 核 查 意 见 五 对 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 和 股 份 定 价 合 理 性 的 核 查 意 见 六 本 次 交 易 根 据 资 产 评 估 结 果 定 价, 对 所 选 取 的 评 估 方 法 的 适 当 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 预 期 未 来 收 入 增 长 率 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 取 值 的 合 理 性 预 期 收 益 的 可 实 现 性 的 核 查 意 见 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 影 响 的 核 查 意 见

5 八 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 理 机 制 的 核 查 意 见 九 本 次 交 易 资 产 交 付 安 排 的 有 效 性 的 核 查 意 见 十 对 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 是 否 构 成 关 联 交 易 进 行 核 查, 并 依 据 核 查 确 认 的 相 关 事 实 发 表 明 确 意 见 涉 及 关 联 交 易 的, 还 应 当 充 分 分 析 本 次 交 易 的 必 要 性 及 本 次 交 易 是 否 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 十 一 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号, 财 务 顾 问 应 对 拟 购 买 资 产 的 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 是 否 存 在 对 拟 购 买 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 问 题 进 行 核 查 并 发 表 意 见 十 二 对 本 次 交 易 补 偿 安 排 的 可 行 性 合 理 性 的 核 查 意 见 十 三 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 相 关 单 位 及 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 核 查 和 自 查 情 况 十 四 对 于 本 次 交 易 对 方 汇 源 香 港 作 为 发 行 对 象 的 情 况 是 否 符 合 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 的 相 关 规 定 的 核 查 意 见 十 五 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见 第 九 章 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 和 内 核 意 见 一 独 立 财 务 顾 问 内 部 审 核 程 序 二 独 立 财 务 顾 问 内 核 意 见

6 声 明 与 承 诺 一 独 立 财 务 顾 问 声 明 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 项 目 独 立 财 务 顾 问, 按 照 证 券 业 公 认 的 业 务 标 准, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 态 度, 经 过 审 慎 的 调 查, 就 本 次 重 组 报 告 书 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 兴 业 证 券 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 系 基 于 如 下 声 明 : ( 一 ) 本 独 立 财 务 顾 问 与 本 次 交 易 各 方 均 无 其 他 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 ; ( 二 ) 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 文 件 材 料 由 宁 波 韵 升 汇 源 香 港 及 其 他 交 易 对 方 拟 注 入 标 的 资 产 提 供 宁 波 韵 升 汇 源 香 港 及 其 他 交 易 对 方 拟 注 入 标 的 资 产 对 所 提 供 文 件 和 材 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责, 并 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 和 责 任 ; ( 三 ) 本 财 务 顾 问 报 告 是 基 于 本 次 交 易 双 方 均 按 相 关 协 议 的 条 款 和 承 诺 全 面 履 行 其 所 有 义 务 的 基 础 而 提 出 的 ; ( 四 ) 本 财 务 顾 问 报 告 不 构 成 对 宁 波 韵 升 的 任 何 投 资 建 议 或 意 见, 对 投 资 者 根 据 本 核 查 意 见 作 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 ; ( 五 ) 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 或 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 核 查 意 见 中 列 载 的 信 息 和 对 本 核 查 意 见 做 任 何 解 释 或 说 明 ; ( 六 ) 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 示 本 次 宁 波 韵 升 发 行 股 份 购 买 资 产 项 目 所 涉 及 的 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 审 核 通 过 本 次 交 易 方 案 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 上 市 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 政 府 部 门 的 批 准 和 核 准 在 时 间 上 也 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 七 ) 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 就 本 次 交 易 事 项 披 露 的 相 关 公 告, 查 阅 有 关 文 件 6

7 二 独 立 财 务 顾 问 承 诺 ( 一 ) 兴 业 证 券 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 二 ) 兴 业 证 券 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; ( 三 ) 兴 业 证 券 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 四 ) 兴 业 证 券 有 关 本 次 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; ( 五 ) 兴 业 证 券 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 7

8 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 充 分 关 注 以 下 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 宁 波 韵 升 拟 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 收 购 汇 源 香 港 持 有 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 两 家 上 市 公 司 控 股 子 公 司 各 25% 的 少 数 股 东 权 益 ; 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 方 式 收 购 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 10 名 交 易 对 方 持 有 的 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 评 估 机 构 天 健 兴 业 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 三 家 标 的 公 司 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 作 为 评 估 结 果 经 过 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 以 天 健 兴 业 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据 具 体 定 价 情 况 如 下 : 表 : 交 易 标 的 评 估 作 价 情 况 单 位 : 万 元 交 易 标 的 全 部 股 东 权 益 评 估 值 标 的 资 产 评 估 值 交 易 价 格 磁 体 元 件 96, , , 高 科 磁 业 23, , , 盛 磁 科 技 18, , , 合 计 138, , , 本 次 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 的 交 易 价 格 / 本 次 发 行 的 发 行 价 格, 计 算 的 发 行 股 份 数 量 不 为 整 数 的 向 下 调 整 为 整 数 ( 单 位 精 确 至 1 股 ), 本 次 交 易 具 体 向 交 易 对 方 发 行 数 量 如 下 : 表 : 本 次 交 易 发 行 股 份 情 况 序 号 交 易 对 方 标 的 资 产 股 权 标 的 资 产 价 值 ( 元 ) 发 行 股 份 数 ( 股 ) 1 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 25.00% 300,229, ,102,084 8

9 2 刘 晓 辉 22.19% 39,962, ,010,208 3 杨 金 锡 16.20% 29,176, ,467, 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 13.64% 24,561, ,235, % 8,187, , % 8,187, ,828 7 刘 光 清 4.01% 7,219, ,175 8 杨 春 梅 3.38% 6,089, ,296 9 赵 育 清 0.72% 1,304, , 杨 良 0.48% 869, , 朱 华 0.29% 521, ,256 合 计 - 426,310, ,444,175 注 : 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 详 请 参 见 本 节 五 本 次 重 组 支 付 方 式 二 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 单 位 : 万 元 项 目 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 25% 股 权 25% 股 权 70% 股 权 资 产 总 额 乘 以 股 权 比 例 与 成 24, , 交 金 额 孰 高 资 产 总 额 与 成 交 金 额 孰 高 , 资 产 净 额 乘 以 股 权 比 例 与 成 24, , 交 金 额 孰 高 资 产 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 , 营 业 收 入 乘 以 股 权 比 例 11, , 营 业 收 入 , 合 计 上 市 公 司 比 例 54, , % 42, , % 54, , % 注 :(1) 购 买 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 资 产 总 额 / 净 额 =2014 年 末 标 的 资 产 账 面 资 产 总 额 / 净 额 25% 与 成 交 金 额 孰 高 ; 购 买 的 盛 磁 科 技 资 产 总 额 净 额 =2014 年 末 标 的 资 产 账 面 资 产 总 额 / 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 9

10 (2) 购 买 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 营 业 收 入 =2014 年 度 标 的 营 业 收 入 25%; 购 买 的 盛 磁 科 技 营 业 收 入 =2014 年 度 标 的 资 产 营 业 收 入 上 市 公 司 本 次 交 易 金 额 占 上 市 公 司 2014 年 经 审 计 合 并 财 务 报 告 总 资 产 的 比 例 为 13.87% 净 资 产 的 比 例 为 13.33%, 营 业 收 入 的 比 例 为 37.88%, 根 据 重 组 办 法 第 十 二 条 和 第 四 十 四 条 的 规 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 本 次 交 易 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 需 报 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 易 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 均 为 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 均 为 竺 韵 德, 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 五 本 次 重 组 支 付 方 式 ( 一 ) 重 组 支 付 方 式 上 市 公 司 本 次 重 组 拟 通 过 发 行 股 份 方 式, 购 买 汇 源 香 港 持 有 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 各 25% 的 股 权 ; 通 过 发 行 股 份 方 式, 购 买 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 10 名 交 易 对 方 持 有 的 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 及 定 价 依 据 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 经 与 交 易 对 方 协 商, 本 公 司 确 定 采 用 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 10

11 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股, 市 场 参 考 价 的 90% 为 元 / 股 经 交 易 各 方 协 商, 宁 波 韵 升 向 各 交 易 对 方 发 行 股 票 的 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 最 终 发 行 价 格 尚 需 公 司 股 东 大 会 批 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 2 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 交 易 各 方 对 本 次 交 易 的 标 的 资 产 合 计 作 价 为 42, 万 元, 按 本 次 元 / 股 发 行 价 格 测 算, 本 公 司 拟 向 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 11 名 交 易 对 方 合 计 发 行 2, 万 股, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 结 果 为 准 本 公 司 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 的 具 体 情 况 请 见 本 报 告 书 第 六 章 本 次 发 行 股 份 情 况 之 一 本 次 交 易 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 交 易 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 ( 二 ) 拟 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 六 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 情 况 经 本 次 交 易 各 方 确 认, 本 次 交 易 标 的 作 价 以 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据, 本 次 交 易 标 的 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估, 并 采 用 收 益 法 评 估 值 作 为 标 的 资 产 的 最 终 评 估 结 果 根 据 天 健 兴 业 出 具 的 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 76, 万 元, 增 值 率 %, 高 科 磁 业 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 2, 万 元, 增 值 率 12.87%, 盛 磁 科 技 评 估 值 较 账 面 11

12 净 资 产 增 值 8, 万 元, 增 值 率 87.47% 表 : 交 易 标 的 评 估 增 值 情 况 单 位 : 万 元 标 的 资 产 2015 年 4 月 30 日 账 面 净 资 产 2015 年 4 月 30 日 评 估 净 资 产 增 值 率 磁 体 元 件 19, , % 高 科 磁 业 21, , % 盛 磁 科 技 9, , % 七 盈 利 补 偿 安 排 根 据 重 组 管 理 办 法, 评 估 机 构 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 并 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 鉴 于 本 次 交 易 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 交 易 标 的 全 部 股 东 权 益 价 值 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论 据 此, 公 司 与 交 易 对 方 分 别 签 署 了 利 润 补 偿 协 议, 其 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 利 润 承 诺 数 汇 源 香 港 与 宁 波 韵 升 一 致 确 认, 磁 体 元 件 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 为 6, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 ; 高 科 磁 业 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 为 3, 万 元 万 元 万 元 杨 金 锡 刘 晓 辉 与 宁 波 韵 升 一 致 确 认, 盛 磁 科 技 2015 年 2016 年 和 2017 年 度 的 利 润 承 诺 数 分 别 不 低 于 1, 万 元 1, 万 元 2, 万 元 如 本 次 宁 波 韵 升 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 在 2016 年 内 实 施 完 毕, 则 利 润 补 偿 期 间 顺 延 一 年, 即 为 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度, 磁 体 元 件 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 利 润 承 诺 数 则 分 别 为 10, 万 元 10, 万 元 11, 万 元, 高 科 磁 业 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 利 润 承 诺 数 则 分 别 为 万 12

13 元 万 元 1, 万 元, 盛 磁 科 技 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 的 利 润 承 诺 数 则 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 ( 二 ) 利 润 补 偿 的 确 定 1 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 各 方 同 意, 宁 波 韵 升 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 每 一 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 由 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 当 年 实 现 的 合 计 净 利 润 数 与 同 期 利 润 合 计 承 诺 数 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 计, 并 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 净 利 润 差 额 将 按 照 利 润 承 诺 数 减 去 实 际 净 利 润 计 算 ( 以 下 简 称 净 利 润 差 额 ), 以 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 为 准 上 述 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 审 计 标 准 应 采 用 与 宁 波 韵 升 相 同 的 方 法, 并 符 合 新 会 计 准 则 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 若 汇 源 香 港 对 审 计 结 果 有 不 同 意 见, 则 汇 源 香 港 可 自 行 承 担 费 用 另 行 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 审 计 结 果 进 行 复 核 ; 该 复 核 工 作 应 在 宁 波 韵 升 所 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 或 专 项 审 核 意 见 之 日 起 40 日 内 完 成 若 宁 波 韵 升 汇 源 香 港 各 自 聘 请 的 会 计 师 对 审 计 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 2 盛 磁 科 技 各 方 同 意, 宁 波 韵 升 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 每 一 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 由 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 当 年 实 现 的 净 利 润 数 与 同 期 利 润 承 诺 数 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 计, 并 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 净 利 润 差 额 将 按 照 利 润 承 诺 数 减 去 实 际 净 利 润 计 算 ( 以 下 简 称 净 利 润 差 额 ), 以 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 为 准 上 述 净 利 润 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 该 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 审 计 标 准 应 采 用 与 宁 波 韵 升 相 同 的 方 法, 并 符 合 新 会 计 准 则 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 13

14 若 补 偿 义 务 人 对 审 计 结 果 有 不 同 意 见, 则 补 偿 义 务 人 可 自 行 承 担 费 用 另 行 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 审 计 结 果 进 行 复 核 ; 该 复 核 工 作 应 在 宁 波 韵 升 所 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 或 专 项 审 核 意 见 之 日 起 40 日 内 完 成 若 宁 波 韵 升 补 偿 义 务 人 各 自 聘 请 的 会 计 师 对 审 计 结 果 有 较 大 的 分 歧, 则 双 方 将 咨 询 相 关 主 管 部 门 后 协 商 解 决 ( 三 ) 补 偿 的 实 施 1 各 方 一 致 同 意, 在 利 润 补 偿 期 间 内 的 任 何 一 年 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 的 净 利 润 数 应 不 低 于 累 计 承 诺 利 润, 否 则 由 补 偿 义 务 人 向 宁 波 韵 升 履 行 补 偿 义 务 宁 波 韵 升 与 补 偿 义 务 人 确 认, 应 当 优 先 以 股 份 补 足, 不 足 部 分 以 现 金 补 足 2 利 润 补 偿 安 排 (1) 利 润 补 偿 期 间, 如 果 需 要 补 偿 的, 补 偿 义 务 人 各 方 将 于 专 项 审 核 意 见 出 具 后, 依 照 下 述 方 法 分 别 计 算 当 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 : 1) 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 合 计 利 润 承 诺 数 截 至 当 期 期 末 累 积 合 计 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 的 合 计 承 诺 净 利 润 数 总 和 汇 源 香 港 合 计 认 购 股 份 总 数 已 补 偿 股 份 数 量 在 计 算 补 偿 股 份 数 时, 若 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 零 时, 则 按 零 取 值, 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 2) 盛 磁 科 技 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 利 润 承 诺 数 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 度 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 盛 磁 科 技 全 体 交 易 对 方 认 购 股 份 总 数 已 补 偿 股 份 数 量 在 计 算 补 偿 股 份 数 时, 若 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 零 时, 则 按 零 取 值, 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (2) 利 润 补 偿 期 间 累 计 股 票 补 偿 数 量 以 宁 波 韵 升 向 补 偿 义 务 人 支 付 的 股 票 总 数 ( 含 转 增 和 送 股 的 股 票 ) 为 上 限, 股 票 不 足 以 补 偿 的 部 分 由 补 偿 义 务 人 以 现 14

15 金 补 偿 补 偿 义 务 人 应 当 补 偿 的 现 金 金 额 = 不 足 补 偿 的 股 份 数 量 宁 波 韵 升 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 价 格 (3) 减 值 情 形 下 的 另 行 补 偿 安 排 1) 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 宁 波 韵 升 将 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 若 标 的 资 产 合 计 期 末 减 值 额 25%>( 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 金 额 ), 则 补 偿 义 务 人 应 向 宁 波 韵 升 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 =( 标 的 资 产 合 计 期 末 减 值 额 25%- 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )/ 每 股 发 行 价 格 上 述 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 以 现 金 补 偿 应 补 偿 现 金 数 =( 合 计 期 末 减 值 额 25%- 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )- 可 补 偿 的 股 份 数 发 行 价 格 标 的 资 产 减 值 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 与 标 的 资 产 未 达 到 承 诺 利 润 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 保 持 一 致 2) 盛 磁 科 技 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 宁 波 韵 升 将 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 若 标 的 资 产 期 末 减 值 额 >( 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 现 金 补 偿 金 额 ), 则 补 偿 义 务 人 应 向 宁 波 韵 升 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 =( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )/ 每 股 发 行 价 格 上 述 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 以 现 金 补 偿 应 补 偿 现 金 数 =( 期 末 减 值 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 - 现 金 补 偿 金 额 )- 可 补 偿 的 股 份 数 发 行 价 格 标 的 资 产 减 值 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 与 标 的 资 产 未 达 到 承 诺 利 润 情 形 下 的 补 偿 义 务 人 及 承 担 补 偿 义 务 的 方 式 保 持 一 致 15

16 (4) 若 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 进 行 相 应 调 整 如 宁 波 韵 升 在 利 润 补 偿 期 间 有 现 金 分 红 的, 补 偿 股 份 数 在 补 偿 实 施 时 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 无 偿 赠 予 宁 波 韵 升 八 股 份 锁 定 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 票 的 限 售 期 具 体 情 况 如 下 : 1 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份 限 售 期 及 解 锁 安 排 如 下 : 解 锁 安 排 锁 定 期 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 30% 第 二 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 二 十 四 (24) 个 月 30% 第 三 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 (36) 个 月 40% 2 除 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 外 的 其 他 交 易 对 方 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 3 限 售 期 届 满 后, 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 九 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 韵 升 控 股 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 32.68% 的 股 份, 是 本 公 司 的 控 股 股 东, 竺 韵 德 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 韵 升 控 股 集 团 仍 将 直 接 持 有 本 公 司 31.42% 的 股 份 本 次 交 易 后, 韵 升 控 股 集 团 仍 为 本 公 司 控 股 股 东, 竺 韵 德 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 以 截 止 本 报 告 书 签 署 日 上 市 公 司 股 权 结 构 测 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 17, % 17, % 16

17 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 - - 1, % 刘 晓 辉 % 杨 金 锡 % 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 % % % 刘 光 清 % 杨 春 梅 % 赵 育 清 % 杨 良 % 朱 华 % 其 他 公 众 股 东 36, % 36, % 合 计 53, % 55, % 十 本 次 交 易 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 衡 审 字 (2015)01521 号 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 主 要 财 务 数 据 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 变 化 程 度 (%) 2015 年 4 月 30 日 /2015 年 1-4 月 资 产 总 额 403, , % 负 债 总 额 60, , % 资 产 负 债 率 14.88% 15.38% 3.36% 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 331, , % 营 业 收 入 45, , % 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 16, , % 基 本 每 股 收 益 % 17

18 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 393, , % 负 债 总 额 73, , % 资 产 负 债 率 18.77% 19.23% 2.45% 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 309, , % 营 业 收 入 143, , % 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 19, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 净 资 产 规 模 及 营 业 收 入 有 所 提 高, 整 体 盈 利 规 模 也 有 所 提 升, 进 一 步 提 高 了 上 市 公 司 的 抗 风 险 能 力 十 一 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 审 批 程 序 ( 一 ) 已 经 获 得 的 授 权 和 批 准 2015 年 5 月 21 日, 宁 波 韵 升 刊 登 重 大 事 项 停 牌 公 告, 公 司 股 票 因 筹 划 涉 及 本 公 司 的 重 大 事 项 停 牌 2015 年 6 月 5 日, 宁 波 韵 升 刊 登 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 公 司 股 票 因 本 次 资 产 重 组 停 牌 2015 年 7 月 28 日, 宁 波 韵 升 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 议 案 同 日, 宁 波 韵 升 与 交 易 对 方 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 协 议 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 本 次 交 易 尚 需 满 足 的 交 易 条 件 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 交 易 获 得 宁 波 韵 升 股 东 大 会 的 有 效 批 准 ; 2 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 3 本 次 交 易 获 得 商 务 部 门 的 批 准 上 述 同 意 或 核 准 事 宜 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 能 否 取 得 相 关 的 同 意 或 核 18

19 准, 以 及 最 终 取 得 同 意 和 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性 十 二 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 上 市 公 司 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 事 项 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 无 处 罚 纠 纷 承 诺 内 容 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要, 以 及 公 司 所 提 供 或 披 露 的 相 关 文 件 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 所 提 供 或 披 露 信 息 的 合 法 性 真 实 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ( 二 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 事 项 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 保 证 上 市 公 司 独 立 性 承 诺 内 容 本 公 司 为 本 次 资 产 重 组 所 提 供 的 自 身 及 标 的 资 产 的 相 关 申 请 材 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 一 保 证 宁 波 韵 升 的 人 员 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 的 管 理 层 ( 包 括 总 经 理 ( 总 裁 ) 副 总 经 理 ( 副 总 裁 ) 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 ) 专 职 在 宁 波 韵 升 工 作 并 在 宁 波 韵 升 领 取 薪 酬, 不 在 承 诺 人 及 承 诺 人 除 宁 波 韵 升 外 的 全 资 附 属 企 业 或 控 股 子 公 司 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 员 工 的 人 事 关 系 劳 动 关 系 独 立 于 承 诺 人 ; 3 保 证 承 诺 人 推 荐 出 任 宁 波 韵 升 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 承 诺 人 不 干 预 宁 波 韵 升 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 二 保 证 宁 波 韵 升 的 财 务 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 建 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 干 预 宁 波 韵 升 的 资 金 使 用 ; 3 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 承 诺 人 及 其 关 联 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 ; 4 保 证 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 依 法 独 立 纳 税 三 保 证 宁 波 韵 升 的 机 构 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 依 法 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 与 承 诺 人 的 机 构 完 全 分 开 ; 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 人 及 其 关 联 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 19

20 避 免 同 业 竞 争 规 范 减 少 关 联 交 易 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 自 主 地 运 作, 承 诺 人 不 会 超 越 宁 波 韵 升 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 宁 波 韵 升 的 决 策 和 经 营 四 保 证 宁 波 韵 升 的 资 产 独 立 完 整 1 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 具 有 完 整 的 经 营 性 资 产 ; 2 保 证 不 违 规 占 用 宁 波 韵 升 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 五 保 证 宁 波 韵 升 的 业 务 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 在 本 次 交 易 完 成 后 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 产 供 销 等 环 节 不 依 赖 承 诺 人 ; 2 保 证 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 关 联 人 避 免 与 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 发 生 同 业 竞 争 ; 3 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项, 尽 量 减 少 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 人 及 关 联 公 司 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 杜 绝 非 法 占 用 宁 波 韵 升 资 金 资 产 的 行 为 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则 定 价 同 时, 对 重 大 关 联 交 易 按 照 宁 波 韵 升 的 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 及 时 进 行 有 关 信 息 披 露 ; 4 保 证 不 通 过 单 独 或 一 致 行 动 的 途 径, 以 依 法 行 使 股 东 权 利 以 外 的 任 何 方 式, 干 预 宁 波 韵 升 的 重 大 决 策 事 项, 影 响 宁 波 韵 升 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 一 本 公 司 目 前 不 存 在 自 营 与 他 人 共 同 经 营 或 为 他 人 经 营 与 宁 波 韵 升 主 营 业 务 相 同 相 似 业 务 的 情 形 ; 二 在 直 接 或 间 接 持 有 宁 波 韵 升 股 权 期 间, 本 公 司 将 不 会 采 取 控 股 参 股 联 营 合 营 合 作 或 者 其 他 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 宁 波 韵 升 现 在 和 将 来 主 营 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 也 不 会 协 助 促 使 或 代 表 任 何 第 三 方 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 宁 波 韵 升 现 在 和 将 来 主 营 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 三 如 宁 波 韵 升 认 定 本 公 司 现 有 业 务 或 将 来 产 生 的 业 务 与 宁 波 韵 升 存 在 同 业 竞 争, 则 在 宁 波 韵 升 提 出 异 议 后, 本 公 司 将 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务 如 宁 波 韵 升 提 出 受 让 请 求, 则 本 公 司 应 无 条 件 按 经 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 评 估 后 的 公 允 价 格 将 上 述 业 务 和 资 产 优 先 转 入 给 宁 波 韵 升 ; 四 本 公 司 在 消 除 或 避 免 同 业 竞 争 方 面 所 作 的 各 项 承 诺, 同 样 适 用 于 本 公 司 下 属 的 其 他 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业, 本 公 司 有 义 务 督 促 并 确 保 上 述 其 他 企 业 执 行 本 文 件 所 述 各 事 项 安 排 并 严 格 遵 守 全 部 承 诺 ; 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 宁 波 韵 升 及 其 他 股 东 造 成 的 损 失 由 本 公 司 承 担 一 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 规 范 并 尽 最 大 的 努 力 减 少 与 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 企 业 之 间 的 关 联 交 易 若 与 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 企 业 发 生 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 包 括 但 不 限 于 商 品 交 易 相 互 提 供 服 务 或 作 为 代 理, 将 与 宁 波 韵 升 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 和 宁 波 韵 升 公 司 章 程 的 有 关 20

21 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 宁 波 韵 升 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 宁 波 韵 升 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 宁 波 韵 升 及 股 东 的 利 益 ; 二 本 公 司 承 诺 在 宁 波 韵 升 股 东 大 会 对 涉 及 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 ; 三 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 不 会 要 求 宁 波 韵 升 给 予 与 其 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 给 予 独 立 第 三 方 的 条 件 相 比 更 为 优 惠 的 条 件 ; 四 只 要 本 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 有 效 的 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 认 定 为 宁 波 韵 升 的 控 股 股 东, 本 公 司 将 不 会 变 更 解 除 上 述 承 诺 ; 五 本 公 司 并 代 表 由 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 在 此 承 诺 并 保 证 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 若 不 履 行 上 述 承 诺 所 赋 予 的 义 务 和 责 任, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 承 担 相 应 的 违 约 责 任 ( 三 ) 上 市 公 司 实 际 控 制 人 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 事 项 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 保 证 上 市 公 司 独 立 性 承 诺 内 容 本 人 为 本 次 资 产 重 组 所 提 供 的 自 身 及 标 的 资 产 的 相 关 申 请 材 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 一 保 证 宁 波 韵 升 的 人 员 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 的 管 理 层 ( 包 括 总 经 理 ( 总 裁 ) 副 总 经 理 ( 副 总 裁 ) 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 ) 专 职 在 宁 波 韵 升 工 作 并 在 宁 波 韵 升 领 取 薪 酬, 不 在 承 诺 人 及 承 诺 人 除 宁 波 韵 升 外 的 全 资 附 属 企 业 或 控 股 子 公 司 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 员 工 的 人 事 关 系 劳 动 关 系 独 立 于 承 诺 人 ; 3 保 证 承 诺 人 推 荐 出 任 宁 波 韵 升 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 承 诺 人 不 干 预 宁 波 韵 升 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 二 保 证 宁 波 韵 升 的 财 务 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 建 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 干 预 宁 波 韵 升 的 资 金 使 用 ; 3 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 承 诺 人 及 其 关 联 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 ; 4 保 证 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 依 法 独 立 纳 税 三 保 证 宁 波 韵 升 的 机 构 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 依 法 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 与 承 诺 人 的 机 构 完 全 分 开 ; 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 人 及 其 关 联 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 21

22 避 免 同 业 竞 争 规 范 减 少 关 联 交 易 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开 ; 2 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 自 主 地 运 作, 承 诺 人 不 会 超 越 宁 波 韵 升 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 宁 波 韵 升 的 决 策 和 经 营 四 保 证 宁 波 韵 升 的 资 产 独 立 完 整 1 保 证 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 具 有 完 整 的 经 营 性 资 产 ; 2 保 证 不 违 规 占 用 宁 波 韵 升 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 五 保 证 宁 波 韵 升 的 业 务 独 立 1 保 证 宁 波 韵 升 在 本 次 交 易 完 成 后 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 产 供 销 等 环 节 不 依 赖 承 诺 人 ; 2 保 证 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 关 联 人 避 免 与 宁 波 韵 升 及 控 制 的 子 公 司 发 生 同 业 竞 争 ; 3 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项, 尽 量 减 少 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 人 及 关 联 公 司 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 杜 绝 非 法 占 用 宁 波 韵 升 资 金 资 产 的 行 为 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则 定 价 同 时, 对 重 大 关 联 交 易 按 照 宁 波 韵 升 的 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 及 时 进 行 有 关 信 息 披 露 ; 4 保 证 不 通 过 单 独 或 一 致 行 动 的 途 径, 以 依 法 行 使 股 东 权 利 以 外 的 任 何 方 式, 干 预 宁 波 韵 升 的 重 大 决 策 事 项, 影 响 宁 波 韵 升 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 一 本 人 目 前 不 存 在 自 营 与 他 人 共 同 经 营 或 为 他 人 经 营 与 宁 波 韵 升 主 营 业 务 相 同 相 似 业 务 的 情 形 ; 二 在 直 接 或 间 接 持 有 宁 波 韵 升 股 权 期 间, 本 人 将 不 会 采 取 控 股 参 股 联 营 合 营 合 作 或 者 其 他 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 宁 波 韵 升 现 在 和 将 来 主 营 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 也 不 会 协 助 促 使 或 代 表 任 何 第 三 方 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 宁 波 韵 升 现 在 和 将 来 主 营 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务 ; 三 如 宁 波 韵 升 认 定 本 人 现 有 业 务 或 将 来 产 生 的 业 务 与 宁 波 韵 升 存 在 同 业 竞 争, 则 在 宁 波 韵 升 提 出 异 议 后, 本 人 将 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务 如 宁 波 韵 升 提 出 受 让 请 求, 则 本 人 应 无 条 件 按 经 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 评 估 后 的 公 允 价 格 将 上 述 业 务 和 资 产 优 先 转 入 给 宁 波 韵 升 ; 四 本 人 在 消 除 或 避 免 同 业 竞 争 方 面 所 作 的 各 项 承 诺, 同 样 适 用 于 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业, 本 人 有 义 务 督 促 并 确 保 上 述 其 他 企 业 执 行 本 文 件 所 述 各 事 项 安 排 并 严 格 遵 守 全 部 承 诺 ; 若 本 人 违 反 上 述 承 诺 给 宁 波 韵 升 及 其 他 股 东 造 成 的 损 失 由 本 人 承 担 一 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 规 范 并 尽 最 大 的 努 力 减 少 与 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 企 业 之 间 的 关 联 交 易 若 与 宁 波 韵 升 及 其 控 制 的 企 业 发 生 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 包 括 但 不 限 于 商 品 交 易 相 互 提 供 服 务 或 作 为 代 理, 将 与 宁 波 韵 升 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 和 宁 波 韵 升 公 司 章 程 的 有 关 规 定 22

23 ( 四 ) 交 易 对 方 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 批 准 程 序 ; 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 宁 波 韵 升 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 宁 波 韵 升 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 宁 波 韵 升 及 股 东 的 利 益 ; 二 本 人 承 诺 在 宁 波 韵 升 股 东 大 会 对 涉 及 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 ; 三 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 不 会 要 求 宁 波 韵 升 给 予 与 其 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 给 予 独 立 第 三 方 的 条 件 相 比 更 为 优 惠 的 条 件 ; 四 只 要 本 人 按 照 中 华 人 民 共 和 国 有 效 的 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 认 定 为 宁 波 韵 升 的 实 际 控 制 人, 本 人 将 不 会 变 更 解 除 上 述 承 诺 ; 五 本 人 并 代 表 由 本 人 控 制 的 其 他 企 业 在 此 承 诺 并 保 证 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 若 不 履 行 上 述 承 诺 所 赋 予 的 义 务 和 责 任, 本 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 承 担 相 应 的 违 约 责 任 承 诺 主 体 承 诺 事 项 承 诺 内 容 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 11 名 交 易 对 方 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 锁 定 期 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 为 本 次 资 产 重 组 所 提 供 的 自 身 及 标 的 资 产 的 相 关 申 请 材 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 承 诺 : 一 本 公 司 / 本 人 所 认 购 的 上 市 公 司 本 次 发 行 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 ; 自 发 行 结 束 之 日 起 24 个 月 内 转 让 不 超 过 30%; 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 转 让 不 超 过 60%; 二 若 上 述 承 诺 的 期 限 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 人 同 意 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 ; 三 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 除 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 外 的 其 他 交 易 对 方 承 诺 : 一 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 本 次 所 认 购 的 上 市 公 司 本 次 发 行 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 ; 二 若 上 述 承 诺 的 期 限 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 人 同 意 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 ; 三 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 23

24 无 处 罚 纠 纷 标 的 资 产 权 利 完 整 性 关 于 资 产 权 属 瑕 疵 的 承 诺 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 所 持 股 权 真 实 有 效 ; 除 已 披 露 的 外, 该 等 股 权 之 上 不 存 在 质 押 冻 结 司 法 查 封 等 权 利 受 到 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 ; 标 的 公 司 均 为 合 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 依 据 法 律 法 规 及 其 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 盛 磁 科 技 控 股 股 东 杨 金 锡 刘 晓 辉 承 诺 : 尽 力 协 助 北 京 盛 磁 通 过 合 法 有 效 的 方 式 以 合 理 价 格 取 得 租 赁 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 证 ( 使 用 权 期 限 不 早 于 2053 年 4 月 20 日 ) 及 地 上 建 筑 物 的 房 屋 所 有 权 证, 北 京 盛 磁 为 办 理 该 等 权 证 发 生 的 一 切 费 用 由 本 人 以 现 金 方 式 补 偿 给 盛 磁 科 技 或 宁 波 韵 声 若 因 客 观 原 因 导 致 无 法 取 得 上 述 国 有 土 地 使 用 权 证 及 房 屋 所 有 权 证, 则 尽 力 保 证 北 京 盛 磁 在 上 述 土 地 的 租 赁 合 同 的 合 同 期 限 内 继 续 使 用 租 赁 土 地 及 地 上 建 筑 物 开 展 正 常 生 产 经 营 若 北 京 盛 磁 在 合 同 期 限 内 因 地 上 建 筑 的 产 权 瑕 疵 问 题 租 赁 使 用 上 述 土 地 的 租 赁 合 同 无 效 或 者 出 现 任 何 纠 纷 导 致 北 京 盛 磁 需 要 另 租 其 他 生 产 经 营 场 地 进 行 搬 迁 或 被 有 权 的 政 府 部 门 罚 款 或 者 被 有 关 当 事 人 要 求 赔 偿, 本 人 将 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 北 京 盛 磁 需 缴 罚 款 搬 迁 费 用 地 上 建 筑 物 及 待 摊 土 地 租 赁 费 截 至 最 新 一 期 的 账 面 余 额 因 生 产 停 滞 所 造 成 的 损 失 以 及 其 他 费 用, 确 保 宁 波 韵 升 和 北 京 盛 磁 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 ; 尽 力 协 助 青 岛 盛 磁 尽 快 取 得 位 于 山 东 省 平 度 市 香 店 街 道 办 事 处 香 港 路 号 的 地 上 建 筑 物 的 房 屋 所 有 权 证 书, 青 岛 盛 磁 为 办 理 该 等 权 证 发 生 的 一 切 费 用 由 本 人 以 现 金 方 式 补 偿 给 青 岛 盛 磁 或 宁 波 韵 升 ; 若 因 客 观 原 因 导 致 无 法 取 得 上 述 房 屋 所 有 权 证, 则 尽 力 保 证 青 岛 盛 磁 在 上 述 地 上 建 筑 物 所 在 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 终 止 日 期 前 继 续 使 用 上 述 地 上 建 筑 物 开 展 正 常 生 产 经 营 ; 若 青 岛 盛 磁 在 上 述 地 上 建 筑 物 所 在 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 终 止 日 期 前 因 地 上 建 筑 的 产 权 瑕 疵 问 题 出 现 任 何 纠 纷 导 致 青 岛 盛 磁 需 要 另 租 其 他 生 产 经 营 场 地 进 行 搬 迁 或 被 有 权 的 政 府 部 门 罚 款 或 者 被 有 关 当 事 人 要 求 赔 偿, 本 人 将 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 青 岛 盛 磁 需 缴 罚 款 搬 迁 费 用 地 上 建 筑 物 截 至 最 新 一 期 的 账 面 余 24

25 十 三 中 小 投 资 者 权 益 保 护 安 排 额 因 生 产 停 滞 所 造 成 的 损 失 以 及 其 他 费 用, 确 保 宁 波 韵 升 和 青 岛 盛 磁 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 重 大 事 件, 公 司 已 经 切 实 按 照 证 券 法 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 的 要 求 履 行 了 现 阶 段 的 信 息 披 露 义 务 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务, 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 与 本 次 重 组 的 进 展 情 况 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 独 立 财 务 顾 问 报 告 法 律 意 见 书 以 及 本 次 交 易 涉 及 的 审 计 报 告 评 估 报 告 等 将 不 迟 于 股 东 大 会 召 开 通 知 公 告 时 公 告 ( 二 ) 严 格 执 行 相 关 程 序 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 由 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 公 司 进 行 审 计 和 评 估 ; 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 针 对 本 次 资 产 重 组 事 项, 宁 波 韵 升 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 披 露 董 事 会 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 时, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ( 三 ) 股 东 大 会 与 董 事 会 表 决 情 况 在 本 次 资 产 重 组 中, 宁 波 韵 升 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 披 露 董 事 会 审 议 本 次 资 产 重 组 相 关 事 项 时, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 本 次 交 易 不 会 损 害 股 东 的 利 益 根 据 公 司 法 公 司 章 程 重 组 办 法 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 本 次 资 产 重 组 需 经 参 加 表 决 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 ( 四 ) 网 络 投 票 安 排 25

26 本 公 司 董 事 会 在 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 召 开 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 交 易 方 案 的 临 时 股 东 大 会 会 议 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 五 ) 资 产 定 价 公 允 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 参 考 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 评 估 结 果 并 由 交 易 双 方 协 商 确 定, 确 保 本 次 标 的 资 产 定 价 公 允 公 平, 定 价 过 程 合 法 合 规, 不 损 害 公 司 股 东 利 益 ( 六 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 交 易 各 方 承 诺 并 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 所 提 供 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 交 易 完 成 后, 宁 波 韵 升 将 根 据 公 司 业 务 及 组 织 架 构, 进 一 步 完 善 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 形 成 权 责 分 明 有 效 制 衡 科 学 决 策 风 险 防 范 协 调 运 作 的 公 司 治 理 结 构 在 本 次 交 易 完 成 后 宁 波 韵 升 将 继 续 保 持 上 市 公 司 的 独 立 性, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 上 遵 循 五 分 开 原 则, 规 范 关 联 交 易, 避 免 同 业 竞 争, 遵 守 中 国 证 监 会 有 关 规 定, 规 范 上 市 公 司 运 作 十 四 标 的 资 产 过 渡 期 损 益 的 安 排 ( 一 ) 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 自 2015 年 4 月 30 日 ( 即 定 价 基 准 日, 不 含 当 日 ) 至 交 割 日 期 间 内, 标 的 公 司 的 盈 利 或 因 其 他 任 何 原 因 增 加 的 净 资 产 归 上 市 公 司 所 有 ; 标 的 公 司 的 亏 损 或 因 其 他 任 何 原 因 减 少 的 净 资 产 由 交 易 对 方 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 补 足 亏 损 额 或 减 少 额 的 25% 26

27 标 的 资 产 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 公 司 进 行 审 计, 确 定 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 标 的 资 产 发 生 的 损 益 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 上 述 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 上 述 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 该 项 审 计 工 作 应 在 标 的 资 产 交 割 后 的 十 五 个 工 作 日 内 开 始 ; 根 据 交 割 审 计 报 告 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 交 易 对 方 应 当 自 交 割 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 补 足 亏 损 额 或 减 少 额 的 25% ( 二 ) 盛 磁 科 技 自 2015 年 4 月 30 日 ( 即 定 价 基 准 日, 不 含 当 日 ) 至 交 割 日 期 间 内, 标 的 公 司 的 盈 利 或 因 其 他 任 何 原 因 增 加 的 净 资 产 归 上 市 公 司 所 有 ; 标 的 公 司 的 亏 损 或 因 其 他 任 何 原 因 减 少 的 净 资 产 由 标 的 公 司 实 际 控 制 人 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 全 额 补 足 标 的 资 产 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 公 司 进 行 审 计, 确 定 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 标 的 资 产 发 生 的 损 益 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 过 渡 期 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 该 项 审 计 工 作 应 在 标 的 资 产 交 割 后 的 十 五 个 工 作 日 内 开 始 ; 根 据 交 割 审 计 报 告 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 标 的 公 司 实 际 控 制 人 应 当 自 交 割 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 全 额 补 足 27

28 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 时, 除 报 告 书 其 他 部 分 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 次 重 组 相 关 的 交 易 风 险 ( 一 ) 交 易 可 能 终 止 的 风 险 剔 除 二 级 市 场 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 本 公 司 股 票 价 格 在 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 未 发 生 异 常 波 动 本 公 司 对 股 票 停 牌 前 6 个 月 至 本 次 重 组 的 董 事 会 召 开 前 相 关 人 员 买 卖 本 公 司 股 票 情 况 进 行 了 自 查, 未 发 现 自 查 范 围 内 人 员 及 其 直 系 亲 属 通 过 内 幕 信 息 买 卖 本 公 司 股 票 的 情 况 但 内 幕 交 易 核 查 不 限 于 自 查, 还 可 能 包 括 监 管 机 构 对 异 常 账 户 自 查 范 围 外 的 相 关 人 员 进 行 核 查 等, 本 次 重 组 仍 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 此 外, 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 本 公 司 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 ( 二 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准, 能 否 取 得 有 关 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 有 关 部 门 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 该 等 不 确 定 性 将 导 致 本 次 交 易 面 临 不 能 最 终 实 施 完 成 的 风 险 ( 三 ) 交 易 标 的 估 值 风 险 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 4 月 30 日, 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 价 值 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论 根 据 天 健 兴 业 出 具 的 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 76, 万 元, 增 值 率 %, 高 科 磁 业 评 28

29 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 2, 万 元, 增 值 率 12.87%, 盛 磁 科 技 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 8, 万 元, 增 值 率 87.47% 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者, 尽 管 评 估 机 构 在 选 取 β 值 计 算 折 现 率 以 及 预 测 现 金 流 量 时, 充 分 考 虑 了 市 场 行 业 及 交 易 标 的 自 身 的 实 际 情 况, 按 照 市 场 通 行 的 模 型 和 计 算 方 法, 审 慎 合 理 选 择 和 计 算 相 关 参 数, 但 仍 存 在 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 国 家 法 规 及 行 业 政 策 的 变 化 市 场 竞 争 环 境 变 化 等 情 况, 使 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形, 进 而 可 能 对 上 市 公 司 股 东 利 益 造 成 损 害 二 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 风 险 ( 一 ) 标 的 资 产 经 营 风 险 1 行 业 波 动 风 险 上 市 公 司 及 交 易 标 的 所 处 的 钕 铁 硼 永 磁 材 料 行 业 具 有 周 期 性 波 动 的 特 点 上 市 公 司 及 交 易 标 的 主 要 业 务 是 向 稀 土 供 应 商 采 购 稀 土, 生 产 钕 铁 硼 永 磁 材 料, 向 下 游 的 硬 盘 汽 车 空 调 等 行 业 的 生 产 商 销 售, 与 上 下 游 行 业 联 系 紧 密, 上 下 游 行 业 的 波 动 可 能 使 钕 铁 硼 行 业 面 临 行 业 波 动 的 风 险 一 方 面, 稀 土 中 的 钕 镨 和 镝 等 金 属 的 成 本 占 到 钕 铁 硼 生 产 成 本 的 80% 以 上, 所 以 钕 铁 硼 的 销 售 价 格 和 毛 利 率 往 往 与 稀 土 价 格 产 生 联 动 虽 然 我 国 稀 土 在 储 量 产 销 量 方 面 均 居 世 界 第 一, 但 受 国 家 稀 土 政 策 调 控 市 场 供 需 关 系 国 际 市 场 价 格 等 多 重 因 素 影 响, 近 年 来 稀 土 原 材 料 价 格 出 现 较 大 幅 度 波 动 因 此, 交 易 完 成 后 公 司 经 营 业 绩 将 面 临 稀 土 原 料 价 格 波 动 的 风 险 另 一 方 面, 下 游 行 业 分 布 广 泛, 且 汽 车 空 调 等 行 业 往 往 与 国 民 经 济 景 气 程 度 存 在 很 大 关 联 当 国 民 经 济 处 于 稳 定 发 展 期, 下 游 厂 商 产 量 提 升, 对 钕 铁 硼 的 需 求 会 相 应 增 加 ; 当 国 民 经 济 增 长 缓 慢 或 处 于 低 谷 时, 下 游 厂 商 减 产, 对 钕 铁 硼 的 需 求 将 相 应 减 少 因 此, 国 民 经 济 景 气 周 期 性 变 化 将 对 重 组 完 成 后 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响 2 技 术 开 发 更 新 不 及 时 及 行 业 技 术 变 革 风 险 29

30 由 于 钕 铁 硼 多 属 于 定 制 化 产 品, 其 生 产 技 术 和 制 造 工 艺 与 下 游 行 业 的 需 求 紧 密 相 关 随 着 下 游 新 兴 行 业 的 崛 起, 客 户 对 钕 铁 硼 的 需 求 日 益 多 样 化, 对 技 术 革 新 提 出 了 更 高 的 要 求 而 且, 近 年 来 产 品 价 格 随 稀 土 价 格 走 低, 产 品 的 边 际 利 润 空 间 受 到 较 大 的 挤 压, 钕 铁 硼 生 产 企 业 只 有 通 过 持 续 的 技 术 创 新 和 高 端 新 产 品 的 研 发 才 能 获 得 较 为 稳 定 的 利 润 率 此 外, 第 四 代 稀 土 永 磁 材 料 已 经 在 实 验 室 成 功 制 备, 未 来 一 旦 进 入 产 业 化, 将 对 整 个 稀 土 永 磁 材 料 行 业 带 来 技 术 革 命 上 市 公 司 及 交 易 标 的 虽 然 拥 有 强 大 的 研 发 团 队, 研 发 技 术 能 力 国 内 领 先, 但 如 果 未 来 核 心 技 术 人 员 的 综 合 素 质 不 能 随 着 技 术 的 进 步 而 相 应 得 到 提 高, 新 产 品 不 能 随 市 场 的 需 求 及 时 开 发 并 产 业 化 或 新 产 品 开 发 出 现 延 迟 甚 至 失 败, 则 将 给 上 市 公 司 的 经 营 带 来 重 大 不 利 影 响 3 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 磁 体 元 件 的 收 入 主 要 来 源 于 两 家 硬 盘 生 产 商, 收 入 占 其 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 40.98% 89.37% 和 48.75%, 客 户 集 中 度 较 高 磁 体 元 件 在 保 障 为 核 心 客 户 提 供 优 质 服 务 的 同 时, 积 极 开 发 优 质 客 户, 客 户 构 成 更 加 多 元 化 随 着 2015 年 2 月 上 市 公 司 对 旗 下 业 务 调 整, 磁 体 元 件 的 收 入 集 中 度 有 所 下 降 但 若 磁 体 元 件 不 能 提 升 竞 争 优 势, 巩 固 市 场 地 位, 持 续 拓 展 优 质 客 户, 或 者 主 要 客 户 大 幅 减 产 或 终 止 与 磁 体 元 件 的 合 作, 仍 将 会 对 磁 体 元 件 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 4 劳 动 力 短 缺 的 风 险 上 市 公 司 和 交 易 标 的 产 品 的 成 本 构 成 中, 人 工 成 本 仅 次 于 稀 土 材 料 随 着 后 逐 步 成 为 制 造 业 主 要 劳 动 力, 其 从 事 单 调 重 复 工 作 的 意 愿 下 降, 长 三 角 珠 三 角 等 地 产 业 用 工 荒 明 显, 从 而 导 致 我 国 制 造 业 劳 动 力 成 本 迅 速 上 升 自 2005 年 以 来, 北 京 上 海 浙 江 等 发 达 地 区 最 低 工 资 保 持 年 均 10% 左 右 的 复 合 增 长 随 着 上 市 公 司 及 交 易 标 的 生 产 规 模 不 断 扩 大, 用 工 需 求 会 持 续 增 加, 如 果 未 来 国 内 劳 动 力 成 本 继 续 上 升 或 出 现 用 工 短 缺 的 情 形, 上 市 公 司 及 交 易 标 的 可 能 面 临 劳 动 力 成 本 上 升 的 风 险, 这 将 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 5 环 保 风 险 30

31 目 前, 国 家 加 大 环 境 保 护 管 理 力 度, 持 续 开 展 电 镀 行 业 专 项 整 治, 削 减 电 镀 废 水 排 放 指 标 在 钕 铁 硼 永 磁 材 料 的 生 产 工 艺 中, 表 面 处 理 是 最 重 要 的 环 节 之 一, 电 镀 则 是 进 行 表 面 处 理 的 主 要 方 法, 表 面 处 理 的 工 艺 技 术 高 低 直 接 决 定 了 产 品 的 质 量 因 此, 对 电 镀 行 业 进 行 整 治 可 能 对 公 司 生 产 钕 铁 硼 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 资 产 权 属 瑕 疵 风 险 北 京 盛 磁 目 前 生 产 经 营 用 地 系 向 北 京 市 昌 平 区 崔 村 镇 人 民 政 府 租 赁 取 得, 根 据 双 方 于 2003 年 4 月 21 日 签 订 的 土 地 租 赁 协 议, 北 京 盛 磁 的 租 赁 土 地 位 于 崔 村 工 业 开 发 区, 东 至 印 刷 厂, 西 至 苹 果 园, 南 至 路, 北 至 八 家 排 水 渠 ( 以 下 简 称 租 赁 地 块 ), 土 地 面 积 20 亩 土 地 使 用 租 赁 年 限 50 年, 自 2003 年 4 月 21 日 起 至 2053 年 4 月 20 日 止, 每 20 年 顺 签 一 次 补 充 协 议, 直 至 50 年 租 赁 届 满, 租 金 共 计 人 民 币 80 万 元, 北 京 盛 磁 已 全 部 付 清 根 据 土 地 管 理 法 第 六 十 三 条 之 规 定, 农 民 集 体 所 有 的 土 地 的 使 用 权 不 得 出 让 转 让 或 者 出 租 用 于 非 农 业 建 设, 盛 磁 科 技 通 过 租 赁 方 式 在 该 集 体 用 地 进 行 工 业 建 设 存 在 一 定 的 合 法 性 问 题 此 外, 根 据 土 地 租 赁 协 议 约 定, 盛 磁 科 技 拥 有 地 上 物 产 权 据 此, 北 京 盛 磁 取 得 租 赁 地 块 使 用 权 后, 自 建 厂 房 用 于 生 产 经 营, 但 由 于 土 地 产 权 问 题, 厂 房 无 法 办 理 房 屋 产 权 证 针 对 以 上 问 题,2015 年 6 月, 崔 村 镇 人 民 政 府 出 具 说 明, 确 认 : 租 赁 地 块 系 由 崔 村 镇 人 民 政 府 出 租 给 北 京 盛 磁, 北 京 盛 磁 在 租 赁 土 地 上 自 建 房 屋 用 于 磁 钢 项 目 的 生 产 经 营, 合 同 期 限 自 2003 年 4 月 21 日 至 2053 年 4 月 20 日, 在 合 同 期 限 内 北 京 盛 磁 可 以 使 用 租 赁 土 地 及 租 赁 土 地 上 的 自 建 房 屋 开 展 工 业 生 产 经 营 目 前 租 赁 地 块 及 租 赁 地 块 上 的 自 建 房 屋 未 列 入 清 拆 范 围, 最 近 五 年 亦 无 拆 迁 计 划 若 在 合 同 期 限 内 进 行 拆 迁, 则 按 合 同 约 定 对 北 京 盛 磁 所 受 损 失 ( 含 按 评 估 价 值 计 算 的 地 上 建 筑 物 的 损 失 及 搬 迁 费 用 ) 给 予 补 偿 此 外,2015 年 6 月, 北 京 盛 磁 的 控 股 股 东 杨 金 锡 刘 晓 辉 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 尽 力 协 助 北 京 盛 磁 通 过 合 法 有 效 的 方 式 以 合 理 价 格 取 得 租 赁 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 证 ( 使 用 权 期 限 不 早 于 2053 年 4 月 20 日 ) 及 地 上 建 筑 物 的 房 屋 所 有 权 证, 北 京 盛 磁 为 办 理 该 等 权 证 发 生 的 一 切 费 用 由 本 人 以 现 金 方 式 补 偿 给 盛 磁 科 31

32 技 或 宁 波 韵 声 若 因 客 观 原 因 导 致 无 法 取 得 上 述 国 有 土 地 使 用 权 证 及 房 屋 所 有 权 证, 则 尽 力 保 证 北 京 盛 磁 在 上 述 土 地 的 租 赁 合 同 的 合 同 期 限 内 继 续 使 用 租 赁 土 地 及 地 上 建 筑 物 开 展 正 常 生 产 经 营 若 北 京 盛 磁 在 合 同 期 限 内 因 地 上 建 筑 的 产 权 瑕 疵 问 题 租 赁 使 用 上 述 土 地 的 租 赁 合 同 无 效 或 者 出 现 任 何 纠 纷 导 致 北 京 盛 磁 需 要 另 租 其 他 生 产 经 营 场 地 进 行 搬 迁 或 被 有 权 的 政 府 部 门 罚 款 或 者 被 有 关 当 事 人 要 求 赔 偿, 本 人 将 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 北 京 盛 磁 需 缴 罚 款 搬 迁 费 用 地 上 建 筑 物 及 待 摊 土 地 租 赁 费 截 至 最 新 一 期 的 账 面 余 额 因 生 产 停 滞 所 造 成 的 损 失 以 及 其 他 费 用, 确 保 宁 波 韵 升 和 北 京 盛 磁 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 ( 三 ) 市 场 风 险 1 产 品 替 代 风 险 由 于 钕 铁 硼 下 游 应 用 领 域 广 泛, 在 多 个 领 域 都 存 在 替 代 产 品 进 行 竞 争 在 一 般 的 应 用 领 域, 铁 氧 体 永 磁 材 料 由 于 成 本 较 低, 在 稀 土 价 格 波 动 剧 烈 时, 可 能 会 对 钕 铁 硼 产 生 替 代 ; 在 硬 盘 驱 动 器 领 域 和 磁 共 振 领 域, 由 于 技 术 的 革 新, 闪 存 和 超 导 分 别 会 在 这 两 个 领 域 对 钕 铁 硼 产 生 替 代 ; 在 高 温 应 用 领 域, 钐 钴 磁 体 对 钕 铁 硼 也 存 在 一 定 的 替 代 因 此, 以 上 产 品 对 钕 铁 硼 的 替 代 作 用, 可 能 对 上 市 公 司 的 市 场 地 位 产 生 不 利 影 响 2 专 利 授 权 放 开 导 致 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前, 日 本 日 立 金 属 对 烧 结 钕 铁 硼 的 专 利 技 术 垄 断, 只 有 经 过 授 权 的 企 业 才 能 将 产 品 出 口 到 海 外 在 2012 年 之 前, 国 内 仅 有 中 科 三 环 宁 波 韵 升 北 京 京 磁 银 钠 金 科 和 安 泰 科 技 5 家 企 业 拥 有 授 权 在 2012 年 日 立 金 属 的 专 利 诉 讼 案 后, 正 海 磁 材 等 3 家 企 业 与 日 立 金 属 达 成 和 解, 获 得 了 日 立 金 属 的 专 利 授 权 国 内 烧 结 钕 铁 硼 行 业 由 此 形 成 8 家 公 司 垄 断 的 局 面 2014 年, 国 内 其 他 中 小 型 企 业 为 争 取 市 场 份 额, 联 合 对 日 立 金 属 的 专 利 垄 断 提 起 诉 讼, 一 旦 日 立 金 属 申 请 的 专 利 被 判 无 效, 国 内 钕 铁 硼 行 业 将 面 临 十 分 激 烈 的 市 场 竞 争, 对 上 市 公 司 的 市 场 地 位 形 成 不 利 影 响 ( 四 ) 产 业 政 策 及 进 出 口 政 策 变 化 风 险 32

33 公 司 所 处 高 性 能 钕 铁 硼 永 磁 材 料 行 业 及 其 下 游 行 业 得 到 了 国 家 相 关 产 业 政 策 的 大 力 扶 持 在 本 行 业 中, 中 国 高 新 技 术 产 品 目 录 (2013) 将 烧 结 钕 铁 硼 列 入 技 术 水 平 和 应 优 先 支 持 程 度 最 高 的 产 品 目 录 ; 新 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 在 重 大 工 程 第 一 条 中 提 出, 组 织 开 发 高 磁 能 积 新 型 稀 土 永 磁 材 料 等 产 品 生 产 工 艺, 推 进 高 矫 顽 力 耐 高 温 钕 铁 硼 磁 体, 新 增 永 磁 材 料 产 能 2 万 吨 / 年 在 下 游 行 业, 以 新 能 源 汽 车 为 例, 我 国 提 出 2015 年 累 计 销 量 50 万 辆, 到 2020 年 累 计 销 量 200 万 辆 如 果 国 家 相 关 产 业 政 策 发 生 不 利 变 化, 会 对 公 司 的 发 展 造 成 一 定 不 利 影 响 ( 五 ) 汇 率 风 险 交 易 标 的 之 一 的 磁 体 元 件 出 口 业 务 比 例 较 大, 下 游 客 户 主 要 采 用 外 币 结 算 如 果 人 民 币 出 现 升 值, 对 出 口 业 务 的 影 响 较 大 汇 率 波 动 对 标 的 资 产 业 绩 的 影 响 主 要 体 现 为 : 自 签 订 境 外 销 售 订 单 至 该 订 单 款 项 收 汇 之 日, 期 间 人 民 币 升 值 导 致 营 业 收 入 利 润 总 额 及 净 利 润 的 减 少 其 中 自 签 订 境 外 销 售 订 单 至 确 认 收 入 期 间, 因 人 民 币 升 值 而 减 少 收 入 ; 自 确 认 销 售 收 入 形 成 应 收 账 款 至 收 汇 期 间, 则 因 人 民 币 升 值 而 增 加 汇 兑 损 失 如 果 不 能 采 取 有 效 措 施 规 避 人 民 币 升 值 风 险, 上 市 公 司 可 能 面 临 盈 利 能 力 受 汇 率 波 动 影 响 的 风 险 ( 六 ) 商 誉 减 值 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则 关 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 规 定, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额, 应 当 确 认 商 誉 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 合 并 对 价 超 出 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 部 分 将 形 成 商 誉 4, 万 元 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 未 达 预 期, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 商 誉 减 值 会 直 接 影 响 上 市 公 司 的 经 营 业 绩, 减 少 上 市 公 司 的 当 期 利 润, 若 一 旦 集 中 计 提 大 额 的 商 誉 减 值, 将 对 上 市 公 司 盈 利 水 平 产 生 较 大 的 不 利 影 响 三 其 他 风 险 33

34 ( 一 ) 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 宁 波 韵 升 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 宁 波 韵 升 本 次 收 购 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 针 对 上 述 情 况, 上 市 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平 的 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 上 市 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息, 供 投 资 者 作 出 投 资 判 断 ( 二 ) 其 他 风 险 能 性 本 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 34

35 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 次 交 易 / 本 次 重 组 指 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 重 组 报 告 书 本 报 告 书 指 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书 ( 草 案 ) 公 司 / 本 公 司 / 上 市 公 司 / 宁 波 韵 升 指 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 指 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 母 公 司 韵 升 控 股 集 团 / 韵 升 控 股 指 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 交 易 对 方 指 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 杨 金 锡 刘 晓 辉 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 杨 良 朱 华 汇 源 香 港 指 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 南 海 成 长 指 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 指 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 指 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 交 易 标 的 / 标 的 公 司 指 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 标 的 资 产 指 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 25% 股 权 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 25% 股 权 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 70% 股 权 磁 体 元 件 指 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 高 科 磁 业 指 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 盛 磁 科 技 指 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 北 京 盛 磁 指 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 母 公 司 青 岛 盛 磁 指 青 岛 盛 磁 科 技 有 限 公 司 宁 波 强 磁 指 宁 波 韵 升 强 磁 材 料 有 限 公 司 包 头 强 磁 指 包 头 韵 升 强 磁 材 料 有 限 公 司 特 金 公 司 指 宁 波 韵 升 特 种 金 属 材 料 有 限 公 司 中 科 三 环 指 中 科 三 环 股 份 有 限 公 司 正 海 磁 材 指 烟 台 正 海 磁 性 材 料 股 份 有 限 公 司 安 泰 科 技 指 安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 最 近 两 年 及 一 期 报 告 期 指 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 最 近 三 年 及 一 期 指 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 2012 年 评 估 基 准 日 指 2015 年 4 月 30 日 35

36 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 与 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 与 北 京 建 华 发 行 股 份 购 买 资 产 协 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 南 海 成 指 议 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 及 杨 金 锡 刘 晓 辉 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 杨 良 朱 华 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 重 组 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 中 国 证 监 会 [2008] 第 14 号 ) 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 监 会 [2014] 第 109 号 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 独 立 财 务 顾 问 兴 业 证 券 指 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 事 务 所 和 义 观 达 指 浙 江 和 义 观 达 律 师 事 务 所 天 衡 会 计 师 事 务 所 天 衡 指 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 天 健 兴 业 指 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 稀 土 永 磁 材 料 指 由 钐 钕 混 合 稀 土 金 属 与 过 渡 金 属 组 成 的 合 金, 用 粉 末 冶 金 方 法 压 型 烧 结, 经 磁 场 充 磁 后 制 得 的 一 种 磁 性 材 料 钕 铁 硼 永 磁 材 料 指 钕 氧 化 铁 等 的 合 金 组 成 的 人 造 磁 性 材 料, 化 学 式 为 Nd 2 Fe 14 B 烧 结 钕 铁 硼 指 应 用 钕 铁 硼 稀 土 永 磁 粉 末 冶 金 工 艺, 将 预 烧 料 制 成 微 粉, 压 制 成 型 制 成 毛 坯, 再 进 行 烧 结 而 制 成 的 磁 体 粘 结 钕 铁 硼 指 用 可 塑 性 物 质 粘 结 剂 与 钕 铁 硼 纳 米 微 晶 永 磁 粉 末 相 混 合 制 成 磁 性 可 塑 性 粒 料 再 通 过 各 种 可 塑 性 材 料 的 成 型 工 艺 而 获 得 的 复 合 磁 体 VCM 指 Voice Coil Motor 的 缩 写, 音 圈 马 达 MRI 指 Magnetic Resonance Imaging 的 缩 写, 核 磁 共 振 成 像 仪 同 步 电 机 指 由 直 流 供 电 的 励 磁 磁 场 与 电 枢 的 旋 转 磁 场 相 互 作 用 而 产 生 转 矩, 以 同 步 转 速 旋 转 的 交 流 电 动 机 异 步 电 机 指 由 气 隙 旋 转 磁 场 与 转 子 绕 组 感 应 电 流 相 互 作 用 产 生 电 磁 转 矩, 从 而 实 现 机 电 能 量 转 换 为 机 械 能 量 的 一 种 交 流 电 机 EPS 指 Electrical Power Steering 的 缩 写, 汽 车 电 动 助 力 转 向 系 统 HPS 指 Hydraulic Power Steering 的 缩 写, 汽 车 液 压 动 力 转 向 系 统 矫 顽 力 指 使 饱 和 永 磁 体 的 磁 感 应 强 度 降 低 至 零 所 需 要 的 反 向 磁 场 强 度 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 若 出 现 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 均 为 四 舍 五 入 所 致 36

37 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 背 景 ( 一 ) 顺 应 国 家 战 略, 行 业 发 展 迎 黄 金 时 期 1 稀 土 永 磁 材 料 是 新 材 料 创 新 的 重 要 领 域 新 材 料 是 发 展 各 类 高 新 技 术 产 业 的 重 要 基 础 之 一, 新 材 料 的 科 研 水 平 和 产 业 化 程 度 是 衡 量 一 个 国 家 经 济 科 技 和 国 防 的 重 要 标 志, 是 提 升 综 合 国 力 的 基 础 产 业 随 着 我 国 经 济 的 持 续 发 展, 科 技 竞 争 力 和 综 合 国 力 均 稳 步 提 升, 国 防 军 工 航 空 航 天 电 子 信 息 等 高 精 尖 领 域 对 新 材 料 的 深 度 开 发 提 出 了 更 高 的 要 求 稀 土 永 磁 材 料 作 为 一 种 性 能 强 大 用 途 广 泛 的 新 材 料, 在 国 家 的 发 展 战 略 中 占 据 了 重 要 地 位 新 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出, 要 大 力 发 展 超 高 性 能 稀 土 永 磁 材 料, 组 织 开 发 高 磁 能 积 新 型 稀 土 永 磁 材 料 等 产 品 生 产 工 艺, 推 进 高 矫 顽 力 耐 高 温 钕 铁 硼 磁 体 产 业 化 钕 铁 硼 永 磁 材 料 是 第 三 代 稀 土 永 磁 材 料 自 1983 年 诞 生 以 来, 钕 铁 硼 以 其 优 异 的 磁 性 能 而 被 誉 为 磁 王, 在 现 代 工 业 和 电 子 技 术 中 得 到 广 泛 应 用 在 工 业 4.0 时 代, 高 端 钕 铁 硼 需 求 量 亦 将 迎 来 爆 发 式 增 长 工 业 4.0 本 质 上 是 工 业 智 能 化, 而 生 产 过 程 全 面 智 能 化 的 核 心 就 是 光 声 磁 电 的 相 互 转 化, 以 钕 铁 硼 作 为 材 料 制 造 的 电 子 元 件 效 率 高 能 耗 低, 符 合 节 能 环 保 的 大 趋 势, 特 别 是 随 着 新 能 源 汽 车 等 行 业 的 发 展, 钕 铁 硼 行 业 将 迎 来 发 展 的 黄 金 时 期 2 国 家 整 合 稀 土 资 源, 下 游 行 业 加 快 布 局 稀 土 资 源 是 国 家 的 战 略 性 资 源, 多 用 于 精 密 仪 器 的 制 造, 对 国 防 航 天 信 息 技 术 等 多 个 高 精 尖 领 域 有 举 足 轻 重 的 地 位 从 国 家 战 略 角 度 考 虑, 钕 铁 硼 作 为 稀 土 行 业 最 主 要 的 下 游 深 加 工 领 域, 得 到 扶 持 和 发 展 是 国 家 整 合 稀 土 行 业 的 重 要 战 略 部 署 之 一 基 于 此 政 策 背 景, 近 年 来, 全 球 钕 铁 硼 产 能 逐 渐 向 中 国 转 移 稀 土 行 业 过 去 由 于 缺 乏 监 管, 导 致 开 采 呈 现 小 散 乱 的 局 面, 稀 土 价 格 波 动 剧 烈, 对 包 括 稀 土 永 磁 材 料 在 内 的 下 游 领 域 冲 击 巨 大 近 年 来, 国 家 出 台 多 项 政 策, 整 合 稀 土 资 源, 稳 定 稀 土 价 格, 逐 步 将 产 业 链 带 入 健 康 发 展 的 轨 道 在 稀 37

38 土 行 业 逐 步 规 范 健 康 发 展 的 大 背 景 下, 上 市 公 司 把 握 时 机, 进 行 前 瞻 性 布 局, 对 已 有 的 控 股 子 公 司 实 现 全 资 控 股, 对 在 细 分 领 域 拥 有 绝 对 优 势 的 盛 磁 科 技 进 行 横 向 并 购, 迎 接 行 业 发 展 的 新 局 面 ( 二 ) 借 力 资 本 市 场, 外 延 式 发 展 获 得 良 好 平 台 上 市 公 司 通 过 并 购 重 组 整 合 产 业 资 源, 提 升 公 司 价 值 和 竞 争 力, 已 经 成 为 了 资 本 市 场 化 配 置 的 重 要 手 段, 是 促 进 经 济 发 展 方 式 转 变 和 经 济 结 构 调 整 的 重 要 途 径 2014 年 5 月, 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 提 出, 要 充 分 发 挥 资 本 市 场 在 企 业 并 购 重 组 过 程 中 的 主 渠 道 作 用 2014 年 11 月 开 始 实 施 的 最 新 修 订 的 重 组 办 法 进 一 步 贯 彻 放 松 管 制 加 强 监 管 的 市 场 化 监 管 理 念 宁 波 韵 升 自 登 陆 资 本 市 场 以 来, 不 但 从 资 本 市 场 获 得 了 充 足 的 发 展 资 金, 而 且 拥 有 了 股 份 支 付 等 多 样 化 的 并 购 手 段, 为 对 外 扩 张 创 造 了 有 利 条 件 所 以, 在 加 强 内 涵 式 发 展 基 础 上, 上 市 公 司 希 望 通 过 收 购 兼 并 合 资 等 多 种 资 本 运 作 手 段, 积 极 拓 展 新 的 业 务 领 域, 打 造 新 的 利 润 增 长 点, 迅 速 扩 大 公 司 规 模, 促 进 公 司 快 速 发 展 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 购 买 资 产 的 对 价 全 部 用 股 份 支 付, 大 大 降 低 了 对 上 市 公 司 运 营 资 金 的 影 响, 有 利 于 未 来 的 整 合 及 协 同 效 应 的 释 放 ( 三 ) 收 购 少 数 股 东 权 益, 符 合 全 体 股 东 利 益 上 市 公 司 的 主 营 业 务 转 型 为 钕 铁 硼 永 磁 材 料 后, 紧 密 围 绕 核 心 业 务 板 块, 持 续 加 大 研 发 投 入 和 人 才 引 进, 保 持 较 高 的 技 术 先 进 性, 不 断 强 化 钕 铁 硼 这 一 核 心 业 务 上 市 公 司 对 本 次 收 购 标 的 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 拥 有 75% 的 股 权 受 现 有 持 股 结 构 限 制, 未 来 在 上 市 公 司 对 业 务 进 行 整 体 规 划 时 会 存 在 一 定 困 难 为 了 更 好 地 实 施 上 市 公 司 的 战 略 规 划 和 业 务 整 合, 需 要 加 强 对 标 的 公 司 的 控 制 通 过 收 购 剩 余 的 少 数 股 东 股 权, 实 现 对 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 两 家 子 公 司 100% 控 股, 已 经 成 为 上 市 公 司 实 现 战 略 目 标 的 切 实 需 要 本 次 交 易 完 成 后, 一 38

39 方 面 上 市 公 司 的 决 策 权 和 决 策 效 率 得 到 提 高, 另 一 方 面 可 以 打 破 少 数 股 东 利 益 分 割 格 局, 有 利 于 上 市 公 司 利 用 资 本 市 场 平 台 的 优 势 为 业 务 发 展 营 造 更 好 的 发 展 环 境, 从 而 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 符 合 全 体 股 东 的 利 益 二 本 次 交 易 目 的 ( 一 ) 实 现 公 司 发 展 战 略 目 标 借 助 国 家 打 造 工 业 4.0 的 机 会, 上 市 公 司 致 力 于 加 快 新 产 品 及 新 产 业 的 开 发 研 究, 打 造 企 业 新 增 长 极, 增 强 核 心 竞 争 力 通 过 对 本 次 交 易 标 的 的 收 购, 上 市 公 司 将 进 一 步 拓 展 在 钕 铁 硼 永 磁 材 料 下 游 应 用 领 域 的 版 图 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 的 钕 铁 硼 材 料 主 要 用 于 VCM 汽 车 空 调 音 响 和 医 疗 等 领 域, 本 次 收 购 将 进 一 步 加 强 公 司 在 相 关 业 务 板 块 的 盈 利 能 力 盛 磁 科 技 的 钕 铁 硼 产 品 是 空 心 杯 永 磁 微 电 机 的 重 要 材 料, 在 办 公 自 动 化 (OA) 设 备 飞 行 器 驱 动 高 倍 率 光 驱 的 随 动 控 制 机 床 伺 服 电 机 等 领 域 有 广 泛 应 用 盛 磁 科 技 专 注 于 为 微 电 机 领 域 客 户 提 供 高 品 质 的 空 心 杯 磁 钢, 通 过 本 次 收 购, 上 市 公 司 提 前 布 局 空 心 杯 永 磁 微 电 机 这 一 具 有 巨 大 发 展 空 间 的 领 域, 进 一 步 扩 大 上 市 公 司 在 钕 铁 硼 磁 性 材 料 行 业 的 影 响 力, 拓 宽 下 游 客 户 的 覆 盖 面, 在 丰 富 产 品 结 构 增 强 盈 利 能 力 的 同 时, 也 可 以 提 高 自 身 抗 风 险 能 力 ( 二 ) 提 升 业 务 规 模 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 分 别 拥 有 磁 体 元 件 和 高 科 磁 业 各 75% 的 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 对 两 家 子 公 司 全 资 控 股, 并 获 得 盛 磁 科 技 70% 的 股 权, 上 市 公 司 的 总 资 产 净 资 产 和 营 业 收 入 规 模 通 过 本 次 交 易 将 得 以 提 升 通 过 与 三 家 标 的 公 司 未 来 更 为 紧 密 的 协 同 发 展, 上 市 公 司 的 钕 铁 硼 业 务 将 更 加 贴 近 市 场 需 求, 与 行 业 内 其 他 竞 争 对 手 相 比 竞 争 优 势 更 加 明 显 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 标 的 研 发 产 品 销 售 管 理 等 各 方 面 工 作 将 纳 入 整 体 进 行 规 划, 各 方 将 因 此 而 实 现 技 术 能 力 的 共 同 提 高, 实 现 产 品 结 构 的 不 断 优 化, 实 现 覆 盖 领 域 的 全 面 铺 开, 实 现 销 售 网 络 的 全 面 共 享, 从 而 使 得 经 营 效 率 提 高 抗 风 险 能 力 增 强 激 励 制 度 完 善 和 管 理 成 本 降 低 更 具 竞 争 力 和 涵 盖 更 大 业 务 板 块 的 生 产 研 发 能 力 39

40 将 使 上 市 公 司 拥 有 更 为 丰 厚 的 利 润 空 间, 盈 利 能 力 将 进 一 步 增 强 ( 三 ) 体 现 协 同 效 应 上 市 公 司 在 进 入 钕 铁 硼 行 业 之 后, 产 品 种 类 齐 全, 业 务 规 模 庞 大, 在 VCM 等 钕 铁 硼 应 用 的 重 要 领 域 已 经 成 为 龙 头 企 业 ; 面 对 成 本 压 力 和 行 业 竞 争, 公 司 坚 持 技 术 创 新 与 引 进 并 存, 在 新 技 术 产 业 化 方 面 取 得 了 优 良 的 成 绩 公 司 在 上 市 之 后, 不 断 优 化 内 部 治 理 结 构, 建 立 起 完 善 的 生 产 管 理 制 度 及 内 部 考 核 制 度, 研 发 生 产 和 管 理 团 队 积 累 了 丰 富 的 经 验, 是 公 司 不 断 做 大 做 强 的 核 心 动 力 本 次 收 购 标 的 之 一 盛 磁 科 技 在 钕 铁 硼 细 分 应 用 领 域 与 上 市 公 司 具 有 极 强 的 互 补 性 盛 磁 科 技 主 要 从 事 的 空 心 杯 永 磁 微 电 机 磁 钢 前 景 广 阔, 交 易 标 的 在 细 分 领 域 具 有 较 高 的 知 名 度 和 影 响 力, 主 营 产 品 被 国 内 相 关 微 电 机 行 业 龙 头 企 业 广 泛 应 用 本 次 交 易 可 以 促 使 双 方 强 强 联 合, 上 市 公 司 利 用 盛 磁 科 技 在 细 分 领 域 的 先 进 技 术 成 果, 实 现 产 品 结 构 优 化 和 技 术 升 级 ; 盛 磁 科 技 则 借 助 上 市 公 司 的 规 模 优 势 融 资 渠 道 优 势 市 场 营 销 优 势 及 管 理 优 势 促 进 在 本 领 域 的 不 断 推 陈 出 新, 巩 固 市 场 地 位 本 次 交 易 实 现 了 双 方 优 势 互 补, 协 同 发 展 的 双 赢 局 面 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 已 经 获 得 的 授 权 和 批 准 2015 年 5 月 21 日, 宁 波 韵 升 刊 登 重 大 事 项 停 牌 公 告, 公 司 股 票 因 筹 划 涉 及 本 公 司 的 重 大 事 项 停 牌 2015 年 6 月 5 日, 宁 波 韵 升 刊 登 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 公 司 股 票 因 本 次 重 大 资 产 重 组 停 牌 2015 年 7 月 28 日, 宁 波 韵 升 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 议 案 同 日, 宁 波 韵 升 与 交 易 对 方 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 等 协 议 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 批 准 程 序 40

41 本 次 交 易 尚 需 满 足 的 交 易 条 件 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 交 易 获 得 宁 波 韵 升 股 东 大 会 的 有 效 批 准 ; 2 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 3 本 次 交 易 获 得 商 务 部 门 的 批 准 上 述 同 意 或 核 准 事 宜 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 能 否 取 得 相 关 的 同 意 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 同 意 和 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 宁 波 韵 升 拟 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 收 购 汇 源 香 港 持 有 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 两 家 上 市 公 司 控 股 子 公 司 各 25% 的 少 数 股 东 权 益 ; 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 方 式 收 购 杨 金 锡 刘 晓 辉 等 10 名 交 易 对 方 持 有 的 盛 磁 科 技 70% 的 股 权 ( 一 ) 标 的 资 产 与 交 易 对 方 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 磁 体 元 件 25% 股 权 高 科 磁 业 25% 股 权 的 交 易 对 方 为 : 汇 源 香 港 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 盛 磁 科 技 70% 股 权 的 交 易 对 方 为 : 杨 金 锡 刘 晓 辉 南 海 成 长 青 岛 静 远 北 京 建 华 刘 光 清 杨 春 梅 赵 育 清 杨 良 朱 华 ( 二 ) 定 价 原 则 与 交 易 价 格 评 估 机 构 天 健 兴 业 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 三 家 交 易 标 的 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 作 为 评 估 结 果 经 过 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 以 天 健 兴 业 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据 具 体 定 价 情 况 如 下 : 表 : 交 易 标 的 评 估 作 价 情 况 单 位 : 万 元 交 易 标 的 全 部 股 东 权 益 评 估 值 标 的 资 产 评 估 值 交 易 价 格 磁 体 元 件 96, , , 高 科 磁 业 23, , ,

42 盛 磁 科 技 18, , , 合 计 138, , , ( 三 ) 支 付 方 式 及 来 源 上 市 公 司 向 交 易 对 方 购 买 标 的 资 产 的 支 付 方 式 及 来 源 为 上 市 公 司 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 的 股 份 ( 四 ) 发 行 股 份 情 况 1 拟 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 2 发 行 价 格 与 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 3 发 行 数 量 本 次 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 的 交 易 价 格 / 本 次 发 行 的 发 行 价 格, 计 算 的 发 行 股 份 数 量 不 为 整 数 的 向 下 调 整 为 整 数 ( 单 位 精 确 至 1 股 ), 本 次 交 易 具 体 向 交 易 对 方 发 行 数 量 如 下 : 表 : 本 次 交 易 发 行 股 份 情 况 序 号 交 易 对 方 标 的 资 产 股 权 标 的 资 产 价 值 ( 元 ) 发 行 股 份 数 ( 股 ) 1 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 25.00% 300,229, ,102,084 2 刘 晓 辉 22.19% 39,962, ,010,208 3 杨 金 锡 16.20% 29,176, ,467, 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 13.64% 24,561, ,235, % 8,187, , % 8,187, ,828 42

43 7 刘 光 清 4.01% 7,219, ,175 8 杨 春 梅 3.38% 6,089, ,296 9 赵 育 清 0.72% 1,304, , 杨 良 0.48% 869, , 朱 华 0.29% 521, ,256 合 计 - 426,310, ,444,175 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 若 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 的 数 量 将 作 相 应 调 整 4 锁 定 期 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 票 的 限 售 期 具 体 情 况 如 下 : (1) 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份 限 售 期 及 解 锁 安 排 如 下 : 解 锁 安 排 锁 定 期 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 30% 第 二 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 二 十 四 (24) 个 月 30% 第 三 次 解 锁 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 (36) 个 月 40% (2) 除 汇 源 香 港 杨 金 锡 刘 晓 辉 外 的 其 他 交 易 对 方 因 本 次 交 易 所 获 得 的 宁 波 韵 升 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 (12) 个 月 内 不 得 转 让 (3) 限 售 期 届 满 后, 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 5 上 市 地 点 在 限 售 期 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ( 五 ) 标 的 资 产 过 渡 期 损 益 的 安 排 1 磁 体 元 件 与 高 科 磁 业 自 2015 年 4 月 30 日 ( 即 定 价 基 准 日, 不 含 当 日 ) 至 交 割 日 期 间 内, 标 的 公 司 43

44 的 盈 利 或 因 其 他 任 何 原 因 增 加 的 净 资 产 归 上 市 公 司 所 有 ; 标 的 公 司 的 亏 损 或 因 其 他 任 何 原 因 减 少 的 净 资 产 由 交 易 对 方 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 补 足 亏 损 额 或 减 少 额 的 25% 标 的 资 产 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 公 司 进 行 审 计, 确 定 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 标 的 资 产 发 生 的 损 益 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 上 述 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 上 述 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 该 项 审 计 工 作 应 在 标 的 资 产 交 割 后 的 十 五 个 工 作 日 内 开 始 ; 根 据 交 割 审 计 报 告 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 交 易 对 方 应 当 自 交 割 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 补 足 亏 损 额 或 减 少 额 的 25% 2 盛 磁 科 技 自 2015 年 4 月 30 日 ( 即 定 价 基 准 日, 不 含 当 日 ) 至 交 割 日 期 间 内, 标 的 公 司 的 盈 利 或 因 其 他 任 何 原 因 增 加 的 净 资 产 归 上 市 公 司 所 有 ; 标 的 公 司 的 亏 损 或 因 其 他 任 何 原 因 减 少 的 净 资 产 由 标 的 公 司 实 际 控 制 人 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 全 额 补 足 标 的 资 产 交 割 后, 由 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 公 司 进 行 审 计, 确 定 交 易 基 准 日 至 交 割 日 期 间 标 的 资 产 发 生 的 损 益 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 15 日 ) 之 前, 则 期 间 损 益 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 之 后, 则 过 渡 期 损 益 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 该 项 审 计 工 作 应 在 标 的 资 产 交 割 后 的 十 五 个 工 作 日 内 开 始 ; 根 据 交 割 审 计 报 告 认 定 标 的 资 产 发 生 亏 损 的, 标 的 公 司 实 际 控 制 人 应 当 自 交 割 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 日 内 向 上 市 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 形 式 全 额 补 足 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 易 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 六 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 44

45 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 规 定 : 上 市 公 司 及 其 控 股 或 者 控 制 的 公 司 购 买 出 售 资 产, 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 构 成 重 大 资 产 重 组 : 1 购 买 出 售 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上 ; 2 购 买 出 售 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 ; 3 购 买 出 售 的 资 产 净 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5000 万 元 人 民 币 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 规 定 : 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 分 别 计 算 相 应 数 额 交 易 标 的 资 产 属 于 同 一 交 易 方 所 有 或 者 控 制, 或 者 属 于 相 同 或 者 相 近 的 业 务 范 围, 或 者 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 下, 可 以 认 定 为 同 一 或 者 相 关 资 产 以 下 就 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 进 行 说 明 : 单 位 : 万 元 项 目 磁 体 元 件 高 科 磁 业 盛 磁 科 技 25% 股 权 25% 股 权 70% 股 权 资 产 总 额 乘 以 股 权 比 例 与 成 24, , 交 金 额 孰 高 资 产 总 额 与 成 交 金 额 孰 高 , 资 产 净 额 乘 以 股 权 比 例 与 成 24, , 交 金 额 孰 高 资 产 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 , 营 业 收 入 乘 以 股 权 比 例 11, , 营 业 收 入 , 合 计 上 市 公 司 比 例 54, , % 42, , % 54, , % 注 :(1) 购 买 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 资 产 总 额 / 净 额 =2014 年 末 标 的 资 产 账 面 资 产 总 额 / 净 额 25% 与 成 交 金 额 孰 高 ; 购 买 的 盛 磁 科 技 资 产 总 额 净 额 =2014 年 末 标 的 资 产 账 面 资 产 总 额 / 净 额 与 成 交 金 额 孰 高 45

46 (2) 购 买 的 磁 体 元 件 高 科 磁 业 营 业 收 入 =2014 年 度 标 的 营 业 收 入 25%; 购 买 的 盛 磁 科 技 营 业 收 入 =2014 年 度 标 的 资 产 营 业 收 入 上 市 公 司 本 次 交 易 金 额 占 上 市 公 司 2014 年 经 审 计 合 并 财 务 报 告 总 资 产 的 比 例 为 13.87% 净 资 产 的 比 例 为 13.33%, 营 业 收 入 的 比 例 为 37.88%, 根 据 重 组 办 法 第 十 二 条 和 第 四 十 四 条 的 规 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 本 次 交 易 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 需 报 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 七 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 韵 升 控 股 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 32.68% 的 股 份, 是 本 公 司 的 控 股 股 东, 竺 韵 德 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 韵 升 控 股 集 团 仍 将 直 接 持 有 本 公 司 31.42% 的 股 份, 仍 为 本 公 司 控 股 股 东, 竺 韵 德 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 发 生 变 化 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 均 为 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 均 为 竺 韵 德, 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化 以 截 止 本 报 告 书 签 署 日 上 市 公 司 的 股 权 结 构 测 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 17, % 17, % 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 - - 1, % 刘 晓 辉 % 46

47 杨 金 锡 % 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 % % % 刘 光 清 % 杨 春 梅 % 赵 育 清 % 杨 良 % 朱 华 % 其 他 公 众 股 东 36, % 36, % 合 计 53, % 55, % ( 二 ) 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 衡 审 字 (2015)01521 号 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 主 要 财 务 数 据 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 交 易 完 成 前 交 易 完 成 后 变 化 程 度 (%) 2015 年 4 月 30 日 /2015 年 1-4 月 资 产 总 额 403, , % 负 债 总 额 60, , % 资 产 负 债 率 14.88% 15.38% 3.36% 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 331, , % 营 业 收 入 45, , % 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 16, , % 基 本 每 股 收 益 % 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 总 额 393, , % 47

48 负 债 总 额 73, , % 资 产 负 债 率 18.77% 19.23% 2.45% 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 309, , % 营 业 收 入 143, , % 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 19, , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 及 营 业 收 入 有 所 提 高, 整 体 盈 利 规 模 也 有 所 提 升, 进 一 步 提 高 了 上 市 公 司 的 抗 风 险 能 力 48

49 一 上 市 公 司 基 本 信 息 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 股 票 简 称 : 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 53, 万 元 浙 江 省 宁 波 市 江 东 民 安 路 348 号 浙 江 省 宁 波 市 国 家 高 新 区 扬 帆 路 1 号 宁 波 韵 升 股 票 代 码 : 上 市 地 点 : 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 号 : 经 营 范 围 : 曾 用 名 称 ( 按 时 间 排 序 ) 上 海 证 券 交 易 所 甬 东 地 税 登 字 号 一 般 经 营 项 目 : 磁 性 材 料 汽 车 电 机 伺 服 电 动 机 及 其 驱 动 系 统 机 器 人 无 损 检 测 仪 器 仪 表 汽 车 配 件 模 具 的 制 造 技 术 咨 询 ; 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ; 机 电 产 品 的 批 发 零 售 ; 普 通 货 物 的 仓 储 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 宁 波 韵 声 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 二 上 市 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 )1994 年 1 月 设 立 1994 年 1 月, 宁 波 市 体 改 委 以 甬 股 改 [1994]4 号 文 批 准 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 ( 后 依 次 更 名 为 宁 波 韵 声 精 机 公 司 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 ) 宁 波 中 农 信 国 际 贸 易 总 公 司 宁 波 江 东 曙 光 工 业 公 司 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 江 东 分 公 司 鄞 县 东 方 压 铸 厂 5 家 单 位 为 发 起 人, 并 吸 收 内 部 职 工 参 股, 以 定 向 募 集 方 式 设 立 宁 波 韵 声 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 股 本 总 数 3,070 万 股, 每 股 面 值 1 元 其 中 : 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 以 评 估 后 的 经 营 性 净 资 产 作 价 入 股 ( 根 据 宁 波 审 计 师 事 49

50 务 所 出 具 的 甬 审 所 评 (94)25 号 评 估 报 告, 于 评 估 基 准 日 1993 年 12 月 31 日, 该 经 营 性 净 资 产 评 估 值 为 21,611, 元 ), 认 购 2,154 万 股 ; 宁 波 中 农 信 国 际 贸 易 总 公 司 以 现 金 认 购 300 万 股 ; 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 江 东 分 公 司 以 现 金 认 购 300 万 股 ; 宁 波 江 东 曙 光 工 业 公 司 以 评 估 后 的 资 产 价 值 作 价 入 股 ( 根 据 宁 波 市 江 东 审 计 师 事 务 所 出 具 的 宁 东 资 评 (1994)3 号 评 估 报 告, 于 评 估 基 准 日 1993 年 12 月 31 日, 该 资 产 评 估 值 为 1,614, 元 ), 认 购 万 股, 同 时 以 现 金 认 购 38.6 万 股, 总 计 认 购 200 万 股 ; 鄞 县 东 方 压 铸 厂 以 现 金 认 购 50 万 股 ; 内 部 职 工 以 现 金 认 购 66 万 股 公 司 于 1994 年 6 月 30 日 领 取 了 工 商 营 业 执 照 宁 波 市 江 东 审 计 师 事 务 所 对 本 次 发 起 设 立 出 具 了 甬 审 所 证 (94)14 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 1994 年 6 月 25 日 止, 发 起 人 认 缴 的 股 本 为 人 民 币 3, 万 元, 折 人 民 币 3, 万 股, 具 体 情 况 如 下 : 股 东 类 别 认 购 人 名 称 认 购 数 量 ( 万 股 ) 比 例 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 2, % 宁 波 中 农 信 国 际 贸 易 总 公 司 % 发 起 人 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 江 东 分 公 司 % 宁 波 江 东 曙 光 工 业 公 司 % 鄞 县 东 方 压 铸 厂 % 定 向 募 集 个 人 股 内 部 职 工 % 合 计 3, % ( 二 )1997 年 7 月 第 一 次 股 权 转 让 1997 年 7 月 10 日 7 月 17 日 8 月 10 日 鄞 县 东 方 压 铸 厂 宁 波 江 东 曙 光 工 业 公 司 宁 波 中 农 信 国 际 贸 易 总 公 司 分 别 与 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 持 有 的 宁 波 韵 声 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 的 股 权 全 部 转 让 给 了 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 第 一 次 股 权 转 让 后, 宁 波 韵 升 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 购 数 量 ( 万 股 ) 比 例 1 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 2, % 2 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 江 东 分 公 司 % 50

51 3 内 部 职 工 % 合 计 3, % ( 三 )1998 年 10 月 送 股 1998 年 10 月 股 份 公 司 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议 : 以 年 度 滚 存 利 润, 在 原 有 股 本 3,070 万 股 的 基 础 上, 按 每 10 股 送 20 股 的 比 例 进 行 分 配, 共 计 派 送 红 股 6,140 万 股, 股 本 总 数 由 此 增 加 至 9,210 万 股 宁 波 市 体 改 委 以 甬 股 改 [1998]15 号 文 批 准 了 股 份 公 司 扩 大 股 本 的 申 请, 宁 波 市 人 民 政 府 以 甬 政 发 [1999]26 号 文 对 此 进 行 了 确 认 宁 波 国 信 联 合 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 1 月 就 此 送 股 事 项 出 具 验 资 报 告 ( 四 )1999 年 第 二 次 及 第 三 次 股 权 转 让 1999 年 1 月 18 日, 宁 波 市 东 方 机 芯 总 厂 与 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 在 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 的 股 份 万 股 转 让 给 了 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 1999 年 6 月 26 日, 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 江 东 分 公 司 与 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 在 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 的 900 万 股 转 让 给 了 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 第 二 次 及 第 三 次 股 权 转 让 后, 宁 波 韵 升 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 总 额 ( 万 股 ) 比 例 1 宁 波 韵 声 精 机 公 司 7, % 2 宁 波 中 建 房 地 产 开 发 公 司 % 3 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 % 4 内 部 职 工 % 合 计 9, % ( 五 )2000 年 10 月 上 市 51

52 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2000]134 号 文 核 准, 本 公 司 于 2000 年 10 月 12 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 系 统, 以 上 网 定 价 方 式 成 功 向 社 会 公 众 公 开 发 行 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 的 普 通 股 3,500 万 股 首 次 公 开 发 行 后, 公 司 新 增 股 本 3,500 万 元, 并 在 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 变 更 为 的 12,710 万 元 ( 六 ) 上 市 后 股 本 变 化 年 4 月 实 施 公 积 金 转 增 股 本 方 案 经 2000 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准,2001 年 4 月, 公 司 以 2000 年 12 月 末 股 本 12, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 转 增 后 股 本 增 至 19, 万 股, 股 本 结 构 未 发 生 变 化 年 4 月 实 施 公 积 金 转 增 股 本 方 案 经 2001 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准,2001 年 4 月, 公 司 以 2001 年 12 月 末 股 本 19, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 转 增 后 股 本 增 至 28, 万 股, 股 本 结 构 未 发 生 变 化 年 11 月 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 2005 年 11 月, 经 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 决 议, 以 总 股 本 285,975,000 股 为 基 数, 由 宁 波 韵 声 精 机 公 司 宁 波 信 达 中 建 置 业 有 限 公 司 宁 波 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 三 家 非 流 通 股 东 向 流 通 股 股 东 每 10 股 支 付 3.2 股 股 票 对 价, 共 支 付 26,625,600 股 股 票 给 流 通 股 股 东 上 海 证 券 交 易 所 于 2005 年 11 月 30 日 批 准 公 司 实 施 该 股 权 分 置 改 革 方 案 本 次 股 改 执 行 对 价 安 排 情 况 如 下 表 : 序 号 执 行 对 价 的 股 东 名 称 执 行 对 价 前 占 总 股 本 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 本 次 执 行 数 量 持 股 数 ( 股 ) 执 行 对 价 后 占 总 股 本 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 1 宁 波 韵 声 精 机 公 司 171,619, ,535, ,084, 宁 波 中 建 房 地 20,250, ,659,014 17,590,

53 3 产 开 发 公 司 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 10,900, ,431,277 9,468, 合 计 202,770, ,625, ,144, 年 6 月 实 施 公 积 金 转 增 股 本 方 案 经 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准,2006 年 6 月, 公 司 以 2005 年 12 月 末 股 本 28, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 后 股 本 增 至 371,767,500 股, 股 本 结 构 未 发 生 变 化 年 11 月 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 经 公 司 2006 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 由 证 监 会 证 监 发 行 字 [2007] 号 399 号 文 核 准, 公 司 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,400 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 每 股 发 行 价 为 人 民 币 8.05 元 本 次 非 公 开 发 行 后, 公 司 新 增 股 本 2,400 万 元, 并 在 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 变 更 为 39, 万 元 年 4 月 实 施 利 润 分 配 方 案 经 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准,2011 年 4 月, 公 司 以 总 股 本 39, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 3 股, 派 1 元 现 金, 总 股 本 增 至 51, 万 股 年 5 月 实 施 股 票 激 励 方 案 2015 年 5 月, 经 中 国 证 监 会 证 上 市 部 函 [2015]132 号 批 准, 公 司 向 股 权 激 励 对 象 发 行 限 制 性 股 票 ( 人 民 币 普 通 股 )2,048 万 股, 每 股 授 予 价 格 为 人 民 币 8.23 元, 总 股 本 增 至 53, 万 股 本 次 股 权 激 励 授 予 完 成 后, 公 司 总 股 本 未 发 生 变 化 ( 七 )2015 年 4 月 30 日 的 股 权 结 构 截 至 2015 年 4 月 30 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 53

54 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 ( 股 ) 1 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 33.98% 174,808,000 2 宁 波 信 达 中 建 置 业 有 限 公 司 2.03% 10,469,563 3 中 国 建 设 银 行 - 银 华 核 心 价 值 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 1.42% 7,286,914 4 李 剑 刚 1.24% 6,400, 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 万 能 - 个 险 万 能 中 国 工 商 银 行 - 南 方 绩 优 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 富 国 中 证 新 能 源 汽 车 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 1.10% 5,643, % 5,559, % 5,318,555 8 施 美 华 0.98% 5,028,000 9 中 国 工 商 银 行 - 中 海 能 源 策 略 混 合 型 证 券 投 资 基 金 0.91% 4,700, 中 国 节 能 减 排 有 限 公 司 0.91% 4,662,832 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 最 近 三 年 控 股 权 未 发 生 变 动, 也 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 上 市 以 来 最 近 一 次 控 制 权 变 化 发 生 在 2004 年, 公 司 控 股 股 东 宁 波 韵 声 精 机 公 司 ( 后 更 名 为 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 ) 成 立 于 1992 年, 原 为 集 体 所 有 制 企 业, 后 为 深 化 企 业 改 革, 发 展 企 业 经 营, 经 批 准, 企 业 改 组 为 股 份 合 作 制 企 业, 宁 波 韵 声 精 机 公 司 职 工 持 股 会 及 其 他 个 人 分 别 持 股 74.4% 25.6% 2004 年 度, 宁 波 韵 声 精 机 公 司 职 工 持 股 会 理 事 会 宁 波 韵 声 精 机 公 司 股 东 大 会 分 别 通 过 关 于 宁 波 韵 声 精 机 公 司 股 权 量 化 及 宁 波 韵 声 精 机 公 司 职 工 持 股 会 股 权 量 化 的 决 议, 明 确 了 竺 韵 德 持 有 宁 波 韵 声 精 机 公 司 35.83% 的 股 份, 宁 波 韵 声 精 机 公 司 的 实 际 控 制 人 为 竺 韵 德, 竺 韵 德 亦 成 为 公 司 的 实 际 控 制 人 四 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 权 控 制 关 系 54

55 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宁 波 韵 升 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 竺 韵 德 44.27% 宁 波 诚 源 投 资 有 限 公 司 99.71% 0.56% 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 32.68% 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 控 股 股 东 基 本 情 况 宁 波 韵 升 的 控 股 股 东 为 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 注 册 地 址 经 营 范 围 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 竺 韵 德 42,000 万 元 人 民 币 1991 年 8 月 25 日 宁 波 市 江 东 区 民 安 路 348 号 一 般 经 营 项 目 : 项 目 投 资 ; 物 业 服 务 ; 自 营 和 代 理 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 2 实 际 控 制 人 基 本 情 况 宁 波 韵 升 的 实 际 控 制 人 为 竺 韵 德, 其 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 竺 韵 德 中 国 否 55

56 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 宁 波 韵 升 总 经 理 董 事 长 集 团 董 事 长 无 五 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 是 国 家 级 重 点 高 新 技 术 企 业, 最 早 从 事 八 音 琴 电 机 纺 织 机 械 制 造 以 及 进 出 口 贸 易 等 业 务, 而 后 公 司 逐 渐 剥 离 了 其 他 业 务, 专 注 于 科 技 含 量 较 高 的 钕 铁 硼 永 磁 材 料 和 电 机 两 大 主 业 2014 年, 钕 铁 硼 永 磁 材 料 收 入 占 公 司 整 体 营 业 收 入 的 87%, 是 公 司 业 务 的 绝 对 重 心 钕 铁 硼 永 磁 材 料 广 泛 应 用 于 国 防 医 疗 电 子 信 息 等 领 域, 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 颁 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录, 已 将 高 性 能 钕 铁 硼 列 入 鼓 励 类 项 目 公 司 是 国 内 拥 有 日 立 金 属 和 MQ 专 利 许 可 的 仅 有 的 几 家 公 司 之 一 公 司 基 于 较 强 的 技 术 研 发 实 力 与 装 备 制 造 能 力, 围 绕 客 户 实 际 需 求, 致 力 于 高 端 钕 铁 硼 产 品 的 研 发 和 生 产, 已 构 建 起 自 身 的 核 心 竞 争 优 势, 产 品 质 量 领 先, 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 取 得 了 优 势 的 市 场 地 位, 是 国 内 高 性 能 钕 铁 硼 永 磁 材 料 行 业 的 龙 头 企 业 之 一 六 上 市 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 根 据 天 衡 审 字 (2013)00637 号 天 衡 审 字 (2014)00528 号 天 衡 审 字 (2015) 号 审 计 报 告 及 2015 年 1-4 月 公 司 未 经 审 计 财 务 报 表, 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 4,032,837, ,938,119, ,941,179, ,040,774, 负 债 总 额 600,282, ,090, ,182, ,026,700, 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 3,319,216, ,091,724, ,970,821, ,777,747, 所 有 者 权 3,432,555, ,199,028, ,083,997, ,014,073,

57 益 合 计 未 分 配 利 润 2,065,073, ,006,022, ,885,160, ,740,919, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 450,122, ,435,376, ,138,442, ,919,614, 营 业 利 润 153,573, ,075, ,349, ,176, 净 利 润 167,985, ,608, ,102, ,432, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 161,950, ,037, ,164, ,219, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9, ,993, ,963, ,663, , ,121, ,737, ,928, , ,023, ,664, ,899, 现 金 净 增 加 额 -23, ,286, ,789, ,451, 七 上 市 公 司 最 近 三 年 合 法 经 营 情 况 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 之 情 形, 且 上 市 公 司 最 近 三 年 无 重 大 违 法 违 规 行 为, 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 57

58 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 之 一 : 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 别 住 所 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 有 股 本 的 私 人 公 司 香 港 九 龙 观 塘 创 业 街 36 号 华 基 中 心 23 字 楼 1 室 叶 双 权 2004 年 7 月 13 日 10, 元 港 币 工 商 登 记 证 号 经 营 范 围 投 资 商 品 贸 易 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 2004 年 7 月 13 日, 汇 源 香 港 由 溢 昇 代 理 人 有 限 公 司 出 资 在 香 港 注 册 成 立, 注 册 资 本 10,000 元 港 币, 公 司 编 号 , 溢 昇 代 理 人 有 限 公 司 持 有 汇 源 香 港 100% 的 股 权 2004 年 7 月 27 日, 溢 昇 代 理 人 有 限 公 司 将 持 有 的 汇 源 香 港 100% 的 股 权 转 让 给 CONVERGENCE ALLIANCE LIMITED;2005 年 5 月 10 日, CONVERGENCE ALLIANCE LIMITED 将 持 有 的 汇 源 香 港 100% 的 股 权 转 让 给 威 快 有 限 公 司 ;2008 年 4 月 9 日, 威 快 有 限 公 司 将 持 有 的 汇 源 香 港 100% 的 股 权 转 让 给 禧 利 代 理 人 有 限 公 司 ;2011 年 9 月 22 日, 禧 利 代 理 人 有 限 公 司 将 持 有 的 汇 源 香 港 51% 49% 的 股 权 分 别 转 让 给 叶 双 权 竺 百 强 ( 三 ) 汇 源 香 港 控 制 关 系 及 主 要 股 东 简 要 信 息 1 产 权 控 制 关 系 58

59 叶 双 权 竺 百 强 51% 49% 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2 股 东 基 本 情 况 (1) 叶 双 权 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 工 作 经 历 及 任 职 情 况 叶 双 权 男 中 国 香 港 K763093(A) 香 港 南 湾 贝 沙 湾 道 68 号 贝 沙 湾 9 座 37 字 楼 A 室 香 港 九 龙 观 塘 创 业 街 36 号 华 基 中 心 23 楼 01 室 无 年 9 月 1 日 至 今, 任 全 升 发 展 有 限 公 司 董 事 股 东 ; 年 6 月 22 日 至 今, 任 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 股 东 (2) 竺 百 强 姓 名 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 工 作 经 历 及 任 职 情 况 竺 百 强 男 中 国 香 港 P725637(3) 香 港 新 界 大 埔 南 运 路 64 号 新 达 广 场 3 座 25A 室 香 港 九 龙 观 塘 创 业 街 36 号 华 基 中 心 23 楼 01 室 无 年 10 月 10 日 至 今, 任 韵 声 ( 国 际 ) 有 限 公 司 董 事 股 东 ; 年 9 月 1 日 至 今, 任 全 升 发 展 有 限 公 司 股 东 59

60 ( 四 ) 汇 源 香 港 主 营 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 1 主 营 业 务 发 展 状 况 汇 源 香 港 最 近 三 年 主 要 从 事 股 权 投 资 商 品 贸 易 等 相 关 业 务 2 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 汇 源 香 港 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示, 其 中 2014 年 财 务 数 据 未 经 审 计 : 单 位 : 港 币 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 379,941, ,955, 负 债 总 额 51,893, ,893, 所 有 者 权 益 合 计 328,048, ,061, 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 22,354, ,804, 利 润 总 额 22,340, ,871, 净 利 润 22,340, ,871, ( 五 ) 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 汇 源 香 港 2014 年 未 经 审 计 的 财 务 报 表 简 要 财 务 数 据 如 下 : 1 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 港 币 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 44,521, 非 流 动 资 产 335,420, 资 产 总 额 379,941, 流 动 负 债 51,893, 非 流 动 负 债 - 60

61 负 债 总 额 51,893, 所 有 者 权 益 合 计 328,048, 简 要 利 润 表 单 位 : 港 币 元 项 目 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 22,354, 营 业 利 润 22,340, 利 润 总 额 22,340, 净 利 润 22,340, 简 要 现 金 流 量 表 单 位 : 港 币 元 项 目 2014 年 1-12 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -13, ( 六 ) 汇 源 香 港 下 属 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 汇 源 香 港 对 外 投 资 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 主 营 业 务 注 册 资 本 持 股 比 例 1 宁 波 韵 升 汽 车 电 机 有 限 公 司 汽 车 起 动 电 机 发 电 机 的 制 造 加 工 2000 万 元 人 民 币 25% 2 深 圳 韵 科 材 料 技 术 有 限 公 司 特 种 功 能 材 料 的 研 发 制 造 580 万 元 人 民 币 25% 3 浙 江 韵 升 机 电 有 限 公 司 机 电 产 品 零 部 件 及 总 成 的 研 发 生 产 5200 万 元 人 民 币 25% 4 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 磁 性 材 料 金 属 材 料 机 械 制 造 加 工, 自 有 设 备 出 租, 金 属 表 面 处 理 及 热 处 理 6000 万 元 人 民 币 25% 5 宁 波 韵 升 光 通 信 技 术 有 限 公 司 各 种 光 纤 光 缆 连 接 器 适 配 器 插 芯 陶 瓷 结 构 的 生 产 和 5000 万 元 人 民 币 28% 61

62 研 发 发 电 机 及 发 电 机 组 发 动 机 6 宁 波 韵 升 电 机 有 限 公 司 磁 电 机 起 动 电 机 微 电 机 及 其 他 电 机 汽 车 摩 托 车 关 键 零 部 件 制 造 加 工 ; 各 类 汽 车 轴 777 万 美 元 25% 承 的 进 出 口 大 容 量 光 盘 磁 盘 驱 动 器 及 其 7 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 部 件 (VCM 组 件 DVD 组 件 ), 磁 电 产 品 及 配 套 件 的 研 制 开 万 元 人 民 币 25% 发 制 造 ; 自 有 设 备 出 租 纺 织 机 械 的 加 工 ; 自 营 或 代 理 货 物 和 技 术 的 进 出 口 ; 机 电 8 宁 波 德 昌 精 密 纺 织 机 械 有 限 公 司 设 备 金 属 材 料 建 筑 材 料 汽 车 配 件 百 货 纺 织 品 五 万 元 人 民 币 25% 金 家 电 电 子 产 品 的 批 发 零 售 磁 性 材 料 磁 体 器 件 ( 组 件 ) 9 宁 波 韵 升 永 磁 磁 性 材 料 科 技 有 限 公 司 电 机 及 零 部 件 发 电 机 及 零 部 件 的 研 发 制 造 加 工 和 磁 性 1100 万 元 人 民 币 25% 应 用 技 术 服 务 10 宁 波 韵 升 弹 性 元 件 有 限 公 司 五 金 件 的 研 发 生 产 ; 仪 器 仪 表 零 部 件 工 艺 品 玩 具 的 生 产 ; 普 通 货 运 1000 万 元 人 民 币 25% 11 宁 波 韵 升 新 材 料 有 限 公 司 各 类 光 纤 光 缆 连 接 器 陶 瓷 组 件 插 芯 适 配 器 的 生 产 和 研 发 5600 万 元 人 民 币 25% 12 宁 波 汇 源 伟 业 投 资 有 限 公 司 投 资 商 品 贸 易 等 3000 万 美 元 100% ( 七 ) 汇 源 香 港 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 情 况 1 汇 源 香 港 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 汇 源 香 港 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 汇 源 香 港 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 汇 源 香 港 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 八 ) 汇 源 香 港 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 62

63 2015 年 7 月 28 日, 交 易 对 方 汇 源 香 港 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 本 公 司 / 企 业 及 本 公 司 / 企 业 之 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ( 九 ) 汇 源 香 港 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 汇 源 香 港 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 二 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 金 锡 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 杨 金 锡 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 20 号 眷 33 楼 361 号 昌 平 崔 村 工 业 区 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 2010 年 至 今 总 经 理 持 有 盛 磁 科 技 % 的 股 权 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 持 有 盛 磁 科 技 % 的 股 权 外, 杨 金 锡 未 控 制 其 他 企 业 三 本 次 交 易 对 方 之 一 : 刘 晓 辉 63

64 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 刘 晓 辉 女 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 20 号 眷 33 楼 361 号 昌 平 崔 村 工 业 区 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 2012 年 至 今 副 总 经 理 持 有 盛 磁 科 技 % 的 股 权 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 持 有 盛 磁 科 技 % 的 股 权 外, 刘 晓 辉 未 控 制 其 他 企 业 四 本 次 交 易 对 方 之 一 : 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 有 限 合 伙 住 所 天 津 空 港 经 济 区 西 二 道 82 号 丽 港 大 厦 裙 房 二 层 201-D127 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 合 伙 期 限 出 资 额 郑 伟 鹤 2011 年 4 月 13 日 2011 年 4 月 13 日 至 2018 年 4 月 12 日 248, 万 元 注 册 号

65 税 务 登 记 证 号 经 营 范 围 备 案 情 况 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 项 目 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 南 海 成 长 ) 于 2011 年 4 月 13 日 由 郑 伟 鹤 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 丁 宝 玉 及 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 共 同 设 立, 执 行 事 务 合 伙 人 为 郑 伟 鹤, 出 资 额 为 50, 万 元 合 伙 企 业 设 立 时 的 投 资 人 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 合 伙 人 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 合 伙 人 类 型 1 郑 伟 鹤 普 通 合 伙 人 2 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 3 丁 宝 玉 普 通 合 伙 人 4 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 0 49, 有 限 合 伙 人 合 计 0 50, 第 一 次 变 更 出 资 额 及 合 伙 人 调 整 2011 年 7 月 31 日, 南 海 成 长 全 体 合 伙 人 根 据 合 伙 协 议 的 约 定, 做 出 变 更 决 定, 南 海 成 长 认 缴 出 资 额 由 50,000 万 元 变 更 为 248,000 万 元 ; 原 合 伙 人 不 变, 新 增 李 曼 芃 等 40 位 合 伙 人 本 次 出 资 额 及 合 伙 人 调 整 后, 南 海 成 长 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 合 伙 人 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 合 伙 人 类 型 65

66 1 郑 伟 鹤 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 3 丁 宝 玉 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6,800 6, 李 曼 芃 2,000 2, 蔡 馥 芳 2,000 2, 葛 基 标 2,000 2, 沙 莎 2,000 2, 薛 惠 琴 3,000 3, 勇 晓 京 3,000 3, 严 蕴 亚 1,200 1, 倪 赛 佳 1,500 1, 林 辉 军 3,000 3, 程 小 冰 2,000 2, 王 传 桂 1,500 1, 孙 有 明 1,500 1, 有 限 合 伙 人 17 叶 志 群 2,300 2, 吴 昌 生 1,000 1, 郑 学 明 3,000 3, 彭 东 昭 2,000 2, 南 通 德 瑞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2,500 2, 李 俊 倩 1,600 1, 王 萍 1,500 1, 姜 言 礼 2,000 2, 虞 智 勇 2,200 2, 卢 秀 英 1,000 1, 戴 新 宇 2,000 2,

67 28 田 亚 滨 4,000 4, 袁 海 波 4,000 4, 宋 真 琪 1,000 1, 张 弓 1,000 1, 李 嘉 1,500 1, 琚 惠 英 2,000 2, 程 应 璋 1,000 1, 邱 飞 1,000 1, 侯 波 1,000 1, 段 龙 义 1,000 1, 钱 宏 1,000 1, 陈 恩 2,000 2, 李 静 华 1,200 1, 南 京 鸿 信 房 地 产 开 发 有 限 公 司 海 德 邦 和 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 南 海 成 长 创 科 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 海 成 长 创 赢 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000 2, ,000 3, ,000 80, ,000 88, 合 计 248, , % - 3 第 二 次 合 伙 人 调 整 2013 年 11 月 10 日, 经 南 海 成 长 临 时 合 伙 人 会 议 决 议, 同 意 琚 惠 英 将 持 有 的 0.25% 的 出 资 额 转 让 给 同 伟 创 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ); 田 亚 滨 将 持 有 的 0.96% 0.65% 的 出 资 额 分 别 转 让 给 同 伟 创 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 花 田 生 ; 同 伟 创 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 将 持 有 的 0.04% 0.2% 0.81% 0.40% 的 出 资 额 分 别 转 让 给 深 圳 市 67

68 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 黄 荔 深 圳 市 海 富 恒 泰 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 盈 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 并 增 加 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 黄 荔 为 普 通 合 伙 人 本 次 合 伙 人 调 整 后, 南 海 成 长 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 合 伙 人 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 合 伙 人 类 型 1 郑 伟 鹤 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 丁 宝 玉 普 通 合 伙 人 4 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 黄 荔 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6,200 6, 李 曼 芃 2,000 2, 蔡 馥 芳 2,000 2, 葛 基 标 2,000 2, 沙 莎 2,000 2, 薛 惠 琴 3,000 3, 勇 晓 京 3,000 3, 严 蕴 亚 1,200 1, 有 限 合 伙 人 14 倪 赛 佳 1,500 1, 林 辉 军 3,000 3, 程 小 冰 2,000 2, 王 传 桂 1,500 1, 孙 有 明 1,500 1, 叶 志 群 2,300 2, 吴 昌 生 1,000 1, 郑 学 明 3,000 3,

69 22 彭 东 昭 2,000 2, 南 通 德 瑞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2,500 2, 李 俊 倩 1,600 1, 王 萍 1,500 1, 姜 言 礼 2,000 2, 虞 智 勇 2,200 2, 卢 秀 英 1,000 1, 戴 新 宇 2,000 2, 花 田 生 1,600 1, 袁 海 波 4,000 4, 宋 真 琪 1,000 1, 张 弓 1,000 1, 李 嘉 1,500 1, 琚 惠 英 1,400 1, 程 应 璋 1,000 1, 邱 飞 1,000 1, 侯 波 1,000 1, 段 龙 义 1,000 1, 钱 宏 1,000 1, 陈 恩 2,000 2, 李 静 华 1,200 1, 南 京 鸿 信 房 地 产 开 发 有 限 公 司 海 德 邦 和 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 南 海 成 长 创 科 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 海 成 长 创 赢 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 2,000 2, ,000 3, ,000 80, ,000 88,

70 47 48 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 泰 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 盈 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,000 2, ,000 1, 合 计 248, , % - ( 三 ) 南 海 成 长 控 制 关 系 及 普 通 合 伙 人 简 要 信 息 1 产 权 控 制 关 系 70

71 湖 南 山 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 100% 刘 大 建 等 3 7 位 自 然 人 59.87% 40.13% 湖 南 唐 人 神 控 股 投 资 股 份 有 限 公 司 蒋 松 涛 等 5 位 自 然 人 100% 北 京 鼎 晟 天 平 投 资 有 限 公 司 100% 闫 浩 陶 一 山 陶 业 西 藏 锋 泓 投 资 管 理 有 限 公 司 8.61% 洋 浦 赛 恩 特 科 技 实 业 有 限 公 司 14.34% 蒋 松 涛 许 洋 等 11 位 自 然 人 苏 州 工 业 园 区 鼎 晟 天 合 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 73.77% 3.28% 苏 州 工 业 园 区 鼎 成 天 晟 创 业 投 资 中 信 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 嘉 发 展 有 限 公 司 工 会 委 员 会 46% 3% 江 苏 省 国 资 委 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 嘉 发 展 有 限 公 司 3% 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 锦 控 股 有 限 公 司 51% 100% 57% 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 有 限 公 司 40% 上 海 易 泓 泰 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 锦 控 股 有 限 公 司 工 会 委 员 会 1% 黄 志 纯 诸 晓 敏 顾 群 英 100% 上 海 易 泓 致 合 投 资 管 理 有 限 公 司 99% 丁 宝 玉 郑 伟 鹤 杨 远 归 等 34 位 自 然 人 蔡 建 义 斯 杰 许 晓 蓉 等 12 位 自 然 人 成 都 宝 尚 营 销 策 划 有 限 公 司 深 圳 市 业 海 通 投 资 发 展 有 限 公 司 四 川 同 力 投 资 有 限 责 任 公 司 30% 70% 陈 锐 强 100% 苏 州 瑞 牛 投 资 管 理 有 限 公 司 苏 州 瑞 牛 三 号 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 陈 锐 强 梁 结 萍 李 苗 颜 袁 雪 梅 江 苏 开 元 国 际 集 团 有 限 公 司 99.4% 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 鼎 控 股 有 限 公 司 屠 继 发 等 5 位 自 然 人 0.6% 北 京 朗 立 润 德 投 资 有 限 公 司 陈 宛 红 30% 石 向 东 5% 宋 立 林 35% 张 福 清 30% 5.68% 3.41% 3.41% 5.68% 2.27% 61.03% 3.41% 3.41% 3.75% 2.27% 深 圳 市 同 创 创 赢 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 同 创 伟 业 南 海 资 产 管 理 有 限 公 司 郑 伟 鹤 黄 荔 丁 宝 玉 等 8 位 自 然 人 11% 44% 黄 荔 55% 郑 伟 鹤 45% 100% 黄 荔 99% 张 震 1% 2.5% 俞 悦 飞 等 4 位 自 然 人 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 中 鼎 控 股 股 份 有 限 公 司 0.11% 南 京 远 基 投 资 管 理 有 限 公 司 南 海 成 长 创 赢 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 青 建 集 团 股 份 公 司 郑 伟 鹤 冯 巍 王 文 宁 等 46 位 自 然 人 93.49% 3.07% 35.48% 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 100% 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 100% 深 圳 市 思 道 科 投 资 有 限 公 司 99% 深 圳 市 平 安 德 成 投 资 有 限 公 司 100% 深 圳 市 平 安 置 业 投 资 有 限 公 司 施 皓 天 1% 7.5% 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 37.5% 100% 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 100% 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 100% 南 通 德 瑞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 75% 25% 南 京 鸿 信 房 地 产 开 发 有 限 公 司 100% 海 德 邦 和 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 6.38%% 0.13% 南 海 成 长 创 科 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % % % % 0.77% 深 圳 市 海 富 恒 泰 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 盈 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 郑 伟 鹤 丁 宝 玉 黄 荔 等 38 位 自 然 人 0.04% 0.04% 2.50% 1.01% 0.81% 1.21% 32.26% 0.81% 0.40% 25.42% 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2 南 海 成 长 合 伙 人 构 成 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 南 海 成 长 全 体 合 伙 人 的 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 71

72 1 郑 伟 鹤 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 丁 宝 玉 普 通 合 伙 人 4 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 黄 荔 同 创 伟 业 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6, 李 曼 芃 2, 蔡 馥 芳 2, 葛 基 标 2, 沙 莎 2, 薛 惠 琴 3, 勇 晓 京 3, 严 蕴 亚 1, 倪 赛 佳 1, 林 辉 军 3, 程 小 冰 2, 王 传 桂 1, 有 限 合 伙 人 18 孙 有 明 1, 叶 志 群 2, 吴 昌 生 1, 郑 学 明 3, 彭 东 昭 2, 南 通 德 瑞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2, 李 俊 倩 1, 王 萍 1, 姜 言 礼 2, 虞 智 勇 2, 卢 秀 英 1,

73 29 戴 新 宇 2, 花 田 生 1, 袁 海 波 4, 宋 真 琪 1, 张 弓 1, 李 嘉 1, 琚 惠 英 1, 程 应 璋 1, 邱 飞 1, 侯 波 1, 段 龙 义 1, 钱 宏 1, 陈 恩 2, 李 静 华 1, 南 京 鸿 信 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2, 海 德 邦 和 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 3, 南 海 成 长 创 科 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 海 成 长 创 赢 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 泰 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 盈 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 80, , , , 合 计 248, % - 3 南 海 成 长 普 通 合 伙 人 的 简 要 情 况 介 绍 (1) 郑 伟 鹤 南 开 大 学 法 学 硕 士 北 大 光 华 EMBA 中 欧 哈 佛 全 球 CEO 班 同 创 伟 业 创 始 人 董 事 长, 南 海 成 长 系 列 基 金 执 行 合 伙 人, 上 海 景 林 资 产 管 理 公 司 合 伙 人, 73

74 中 国 创 业 投 资 协 会 副 会 长 曾 在 深 交 所 深 圳 市 律 师 事 务 所 信 达 律 师 事 务 所 工 作, 担 任 13 年 合 伙 人 律 师, 全 国 首 批 证 券 律 师 曾 经 担 任 60 多 个 公 司 上 市 再 融 资 项 目 的 法 律 顾 问, 曾 长 期 担 任 多 个 上 市 公 司 法 律 顾 问 有 20 年 证 券 专 业 经 验, 以 及 10 年 以 上 的 创 投 经 验 和 投 资 管 理 经 验 (2) 深 圳 市 同 创 伟 业 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 深 圳 同 创 伟 业 资 产 管 理 有 限 公 司 ) 深 圳 市 同 创 伟 业 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 12 月 27 日, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6001 号 太 平 金 融 大 厦 24 层, 注 册 资 本 4,000 万 元, 法 定 代 表 人 郑 伟 鹤 经 营 范 围 为 资 产 管 理 受 托 资 产 管 理 股 权 投 资 企 业 管 理 咨 询 投 资 咨 询 财 务 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 期 货 金 融 业 务 及 其 他 限 制 项 目, 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外 ), 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) (3) 丁 宝 玉 清 华 大 学 化 工 系 本 科 生 物 化 学 专 业 硕 士, 长 江 商 学 院 EMBA 工 程 师 会 计 师 同 创 伟 业 董 事 总 经 理 合 伙 人, 深 圳 创 业 投 资 同 业 公 会 理 事, 深 圳 市 人 民 政 府 科 技 专 家 委 员 会 委 员 1997 年 开 始 从 事 创 投 行 业, 国 内 最 早 的 风 险 投 资 人 之 一, 曾 担 任 深 圳 市 国 成 世 纪 创 业 投 资 公 司 总 经 理 (4) 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 12 月 23 日, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 华 三 路 交 汇 处 深 圳 国 际 商 会 中 心 2703A, 注 册 资 本 10,000 万 元, 法 定 代 表 人 郑 伟 鹤 经 营 范 围 为 直 接 投 资 高 新 技 术 产 业 和 其 他 技 术 创 新 产 业, 受 托 管 理 和 经 营 其 他 创 业 投 资 公 司 的 创 业 资 本, 投 资 咨 询 业 务, 直 接 咨 询 或 参 与 企 业 孵 化 器 的 建 设 (5) 黄 荔 南 开 大 学 货 币 银 行 学 硕 士 金 融 学 博 士, 长 江 全 球 CEO 班 同 创 伟 业 董 事 总 经 理, 南 海 成 长 系 列 基 金 创 始 管 理 合 伙 人, 景 林 资 产 管 理 公 司 执 行 董 事 景 林 香 港 公 司 持 牌 人, 天 津 私 募 股 权 协 会 发 起 人 理 事 历 任 联 合 证 券 投 资 银 行 负 责 人 74

75 兼 营 运 管 理 总 经 理, 公 司 证 券 发 行 内 核 小 组 组 长 ; 国 信 证 券 投 资 银 行 综 合 管 理 总 经 理, 公 司 证 券 发 型 内 核 小 组 成 员 拥 有 15 年 证 券 专 业 经 验, 以 及 15 年 以 上 的 创 投 经 验 和 投 资 管 理 经 验 ( 四 ) 南 海 成 长 主 营 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 数 据 1 主 营 业 务 发 展 状 况 南 海 成 长 自 成 立 之 日, 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 最 近 三 年 主 营 业 务 未 发 生 变 化 截 至 2015 年 3 月 31 日, 南 海 成 长 已 投 资 48 家 公 司 股 权 2 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 南 海 成 长 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 2,293,847, ,051,812, 负 债 总 额 14,869, ,708, 所 有 者 权 益 合 计 2,278,978, ,049,103, 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 -30,125, ,827, 注 : 上 表 财 务 数 据 均 经 审 计 ( 五 ) 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 南 海 成 长 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 简 要 财 务 数 据 如 下 : 1 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 176,953, 非 流 动 资 产 2,116,893, 资 产 总 额 2,293,847,

76 流 动 负 债 14,869, 非 流 动 负 债 - 负 债 总 额 14,869, 所 有 者 权 益 合 计 2,278,978, 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 - 营 业 利 润 -30,125, 利 润 总 额 -30,125, 净 利 润 -30,125, 简 要 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -43,761, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -336,118, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 260,000, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -119,879, ( 六 ) 南 海 成 长 下 属 子 公 司 情 况 截 至 2015 年 3 月 31 日, 南 海 成 长 对 外 投 资 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 主 营 业 务 1 沃 特 体 育 股 冷 粘 鞋 服 装 生 产 销 售 ; 袜 子 帽 子 护 具 箱 包 球 份 有 限 公 司 类 电 脑 刺 绣 粘 合 布 健 身 器 材 电 子 产 品 批 发 零 售 研 发 生 产 销 售 电 力 电 子 装 置 所 用 的 各 种 规 格 磁 性 器 件, 宁 夏 银 利 电 主 要 产 品 包 括 用 于 电 力 驱 动 ( 轨 道 交 通 电 动 汽 车 ) 牵 引 2 器 制 造 有 限 电 源 及 辅 助 电 源 系 统 的 变 压 器 和 电 抗 器, 用 于 风 电 / 光 伏 并 公 司 网 变 流 器 / 逆 变 器 的 变 压 器 和 电 抗 器, 用 于 航 空 航 天 电 源 的 变 压 器, 用 于 UPS 电 源 的 变 压 器, 用 于 静 止 无 功 补 偿 装 置 投 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 6,000 6% 3, % 76

77 和 有 源 滤 波 装 置 的 电 抗 器, 用 于 变 频 器 的 电 抗 器 等 生 产 包 袋, 鞋 类, 一 次 性 卫 生 用 品 及 以 上 产 品 原 材 料 ; 婴 爹 地 宝 贝 股 儿 纸 尿 裤 尿 片 等 产 品 行 业 地 位 : 爹 地 宝 贝 为 国 内 十 份 有 限 公 司 大 婴 儿 纸 尿 布 品 牌 之 一 7, % 深 圳 亚 太 传 从 事 中 国 泛 家 居 行 业 和 皮 革 行 业 专 业 刊 物 的 设 计 采 编 媒 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 鑫 品 卓 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 豪 恩 声 学 股 份 有 限 公 司 山 东 朗 进 科 技 股 份 有 限 公 司 南 京 倍 立 达 实 业 有 限 公 司 安 阳 市 凤 凰 光 伏 科 技 有 限 公 司 厦 门 中 健 农 超 新 农 业 有 限 公 司 沈 阳 海 盛 人 工 环 境 有 限 公 司 江 苏 三 环 实 业 股 份 有 限 公 司 晋 江 市 金 威 体 育 用 品 有 限 公 司 沈 阳 东 大 冶 金 科 技 股 份 有 限 公 司 内 蒙 古 民 丰 薯 业 有 限 公 司 制 作 广 告 发 行 电 子 商 务 经 销 商 联 盟 展 览 培 训 顾 问 管 理 和 数 据 库 营 销 等 项 目 2, % 进 口 红 酒 B2C B2B 业 务 2, % 声 学 产 品 嵌 入 设 计 模 具 开 发 零 部 件 与 成 品 制 造 产 品 性 能 检 测 等 以 及 声 学 产 品 的 综 合 解 决 方 案 设 计 2, % 空 调 冰 箱 冷 水 机 组 制 冷 配 件 变 频 控 制 器 电 子 元 器 件 的 生 产 销 售 ; 制 冷 工 程 安 装 3, % 水 泥 石 膏 玻 璃 钢 制 品 生 产 销 售 安 装 ; 建 筑 节 能 技 术 研 发 ; 建 筑 保 温 材 料 水 泥 预 制 构 件 建 筑 材 料 生 产 专 用 机 械 研 发 生 产 销 售 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 建 筑 幕 5, % 墙 设 计 生 产 安 装 ; 装 饰 材 料 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 光 伏 多 晶 硅 铸 锭 开 方 切 片 ; 光 伏 电 站 工 程 6, % 为 连 锁 大 型 超 市 及 一 些 消 费 场 所 提 供 鲜 活 农 产 品 的 采 购 解 决 方 案 行 业 地 位 : 农 产 品 第 三 方 物 流 行 业 中 的 领 军 4, % 企 业 从 事 节 能 减 排 技 术 的 开 发 与 应 用 建 筑 热 环 境 的 工 程 实 施 及 设 备 销 售 能 源 管 理 软 件 开 发 等 业 务 8, % 从 事 铅 酸 蓄 电 池 建 设 工 程 设 计 咨 询 及 蓄 电 池 专 用 设 备 和 配 套 环 保 设 备 研 发 和 生 产 2, % 鞋 服 制 造 球 类 制 造 鞋 材 制 造 ; 自 主 品 牌 ---- 卡 西 龙, 是 以 系 列 户 外 鞋 运 动 鞋 休 闲 鞋 为 主 导 产 品 的 童 鞋 品 牌 3, % 研 发 生 产 销 售 冶 金 辅 料 和 耐 火 材 料 制 品 及 其 相 关 的 设 计 施 工 及 服 务, 并 承 担 与 钢 铁 冶 金 专 业 相 关 的 技 术 咨 询 3, % 与 技 术 开 发 薯 类 的 种 苗 种 薯 商 品 薯 及 农 作 物 的 种 植 收 购 销 售 加 工 科 研 与 技 术 推 广 培 训 与 咨 询 服 务 2, % 16 上 海 赛 特 康 为 新 能 源 和 工 业 节 能 领 域 提 供 核 心 器 件 工 业 电 容 器 生 产 3, % 77

78 新 能 源 科 技 有 限 公 司 百 花 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 脉 山 龙 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 中 山 市 柏 仙 多 格 制 衣 贸 易 有 限 公 司 北 京 康 辰 药 业 股 份 有 限 公 司 佛 山 市 韩 丽 家 具 制 造 有 限 公 司 深 圳 市 鼎 芯 无 限 科 技 有 限 公 司 广 东 爱 得 威 建 设 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 江 阴 大 地 装 备 股 份 有 限 公 司 成 都 金 卓 农 业 股 份 有 限 公 司 天 津 久 日 化 学 股 份 有 限 公 司 销 售 的 综 合 性 服 务 新 药 的 研 发, 生 产 销 售 中 药 片 剂 酊 剂 丸 剂 颗 粒 剂 乳 膏 剂 散 剂 搽 剂 合 剂 胶 囊 剂 糖 浆 剂 酒 剂 进 3, % 出 口 贸 易 业 务 ( 除 国 家 限 制 的 除 外 ) 计 算 机 软 件 开 发 ( 不 含 限 制 项 目 ) 及 系 统 集 成 ; 数 据 库 及 计 算 机 网 络 服 务 ; 计 算 机 网 络 设 备 的 购 销 ; 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 与 施 工 贰 级 ( 按 c /1 号 资 质 证 书 在 有 效 2, % 期 内 经 营 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 进 出 口 业 务 加 工 销 售 : 服 装 皮 具 鞋 类 领 带 手 袋 6, % 销 售 Ⅲ 类 : 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具, 医 用 磁 共 振 设 备, 医 用 X 射 线 设 备, 医 用 高 能 射 线 设 备, 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备, 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品, 注 射 穿 刺 器 械 ;Ⅱ 类 临 床 检 验 分 析 仪 器, 病 房 护 理 设 备 及 器 具 ; 销 售 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 中 西 药 品 及 生 物 制 品 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 4, % 生 产 加 工 销 售 : 橱 柜 衣 柜 浴 柜 晾 衣 架 及 橱 柜 配 套 的 相 关 电 器 产 品 ; 木 地 板 木 门 塑 料 门 金 属 门 的 批 4, % 发 进 出 口 及 相 关 配 套 业 务 电 子 产 品 数 码 产 品 电 子 元 器 件 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 研 发 与 销 售 ( 不 含 生 产 加 工 ), 国 内 商 业 物 资 供 销 业, 货 物 及 技 术 进 出 口 840 7% 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 壹 级, 建 筑 幕 墙 工 程 专 业 承 包 壹 级, 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 壹 级, 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 壹 级 ; 建 筑 智 能 化 工 程 专 业 承 包 壹 级, 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 贰 级 ; 建 筑 装 饰 工 程 设 计 专 项 甲 级, 建 筑 幕 墙 工 程 设 计 专 项 甲 级, 消 防 设 施 工 程 设 计 专 项 乙 级, 安 全 技 术 3, % 防 范 系 统 设 计 施 工 维 修 ( 以 上 经 营 范 围 凭 资 质 证 经 营 ); 建 筑 材 料 装 璜 材 料 机 电 设 备 消 防 器 材 环 保 净 化 设 备 的 销 售 通 用 机 械 专 用 设 备 金 属 制 品 机 械 零 配 件 的 制 造 加 工 和 销 售 ; 金 属 材 料 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 制 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 4, % 和 技 术 除 外 ; 机 械 设 备 的 安 装 ; 电 气 机 械 及 器 材 的 维 修 农 作 物 新 品 种 的 研 究 培 育 示 范 推 广 3, % 异 丙 基 硫 杂 蒽 酮 光 敏 剂 制 造 销 售 2, % 78

79 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 东 莞 市 雄 林 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 青 岛 德 才 装 饰 安 装 工 程 有 限 公 司 深 圳 华 智 融 科 技 有 限 公 司 北 京 生 泰 尔 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 智 马 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 八 马 茶 业 连 锁 有 限 公 司 安 徽 省 元 琛 环 保 科 技 有 限 公 司 广 东 百 合 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 双 赢 伟 业 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 巨 烽 显 示 科 技 有 限 公 司 上 海 桑 锐 电 子 科 技 有 限 公 司 北 京 世 纪 伙 伴 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 钕 铁 硼 永 磁 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 生 产 磁 性 材 料 电 子 元 器 件 ( 限 分 支 机 构 生 产 ); 销 售 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 五 金 交 电 机 械 电 器 设 备 计 算 机 及 外 围 设 备 3, % 热 塑 性 聚 氨 酯 新 型 材 料 研 发 ; 产 销 : 热 塑 性 聚 氨 酯 薄 膜 ( 不 含 危 险 化 学 品 ), 聚 氯 乙 烯 鞋 材 箱 包 运 动 系 列 材 料 制 品 ; 销 售 : 热 塑 性 聚 氨 酯, 定 向 聚 丙 烯, 流 延 聚 丙 烯 汽 车 7, % 用 膜 ; 货 物 进 出 口 市 内 外 装 饰, 装 饰 设 计, 铝 塑 门 窗 电 气 设 备 建 筑 幕 墙 及 水 电 暖 的 安 装 ; 智 能 化 工 程 安 装 ; 园 林 古 建 筑 装 饰 工 程 ; 4, % 建 筑 工 程 咨 询 电 子 产 品 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 生 产 ( 生 产 项 目 由 异 地 分 支 机 构 经 营 ) 及 销 售 ; 经 营 进 出 口 业 务 1,200 10% 生 物 制 品 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 开 发 后 的 产 品 兽 药 动 物 保 健 品 饲 料 添 加 剂 饲 料 仪 器 仪 表 化 工 原 料 ; 设 计 制 作 网 络 广 2, % 告 ; 货 物 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告, 展 览 展 示 会 务 礼 仪 服 务, 企 业 形 象 设 计, 文 化 艺 术 交 流 策 划 咨 询 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 文 化 用 品, 电 子 产 品, 演 出 器 材 销 售 6, % 茶 叶 及 茶 食 品 的 生 产 销 售 3, % 主 要 生 产 用 于 治 理 大 气 污 染 的 袋 式 工 业 除 尘 器 的 核 心 部 件 高 性 能 高 温 滤 料 的 研 发 生 产 及 销 售 2,000 24% 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 医 用 电 子 仪 器 设 备 等 的 生 产 2,479 4% 生 产 以 太 网 交 换 机 路 由 器 XPON 无 线 终 端 EoC HomePlug VoIP 等 产 品, 广 泛 应 用 于 运 营 商 网 络 企 业 网 无 源 光 网 络 CATV 通 讯 网 电 力 通 讯 网 家 庭 网 络 4, % 等 领 域 医 用 专 业 显 示 器 的 研 发 生 产 和 销 售 4,000 11% 物 联 网 无 线 通 信 行 业 解 决 方 案 工 业 微 功 率 无 线 数 传 通 信 解 决 方 案 水 气 热 无 线 自 动 组 网 无 线 抄 收 解 决 方 案 低 压 4, % 电 力 无 线 抄 表 系 统 解 决 方 案 物 流 盘 点 解 决 方 案 影 视 剧 出 品 制 作 和 发 行 4,000 10% 79

80 司 天 津 凯 德 实 业 有 限 公 司 北 极 绒 ( 上 海 ) 纺 织 科 技 发 展 有 限 公 司 河 南 金 苑 种 业 有 限 公 司 深 圳 市 科 达 利 实 业 股 份 有 限 公 司 北 京 光 耀 能 源 技 术 股 份 有 限 公 司 杭 州 市 园 林 绿 化 股 份 有 限 公 司 江 西 怡 杉 环 保 有 限 公 司 深 圳 市 晶 台 股 份 有 限 公 司 上 海 韦 尔 半 导 体 股 份 有 限 公 司 油 田 开 采 过 程 中 的 氮 气 分 离 和 提 纯 设 备 天 然 气 利 用 业 务 1,000 5% 保 暖 内 衣 的 研 发 生 产 4, % 农 作 物 种 子 的 科 研 生 产 营 销 与 服 务, 以 及 新 品 种 的 示 范 和 推 广 4, % 动 力 锂 电 池 结 构 件 2, % 能 源 产 业 优 化 2, % 园 林 绿 化 工 程 5, % 环 境 检 测 设 备 2, % 贴 片 式 发 光 二 极 管 LED 产 品 照 明 灯 饰 的 销 售 2, % 设 计, 制 造 和 销 售 应 用 于 通 信 设 备 网 络 设 备 信 息 终 端 等 领 域 的 高 性 能 集 成 电 路 2, % ( 七 ) 南 海 成 长 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 情 况 1 南 海 成 长 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 南 海 成 长 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 南 海 成 长 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 海 成 长 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 八 ) 南 海 成 长 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 2015 年 7 月 28 日, 交 易 对 方 南 海 成 长 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 80

81 本 公 司 / 企 业 及 本 公 司 / 企 业 之 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ( 九 ) 南 海 成 长 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 交 易 对 方 南 海 成 长 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 五 本 次 交 易 对 方 之 一 : 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 青 岛 市 市 北 区 辽 源 路 257 号 8 号 楼 307 室 王 志 华 2011 年 10 月 19 日 25,000 万 元 人 民 币 25,000 万 元 人 民 币 注 册 号 税 务 登 记 证 号 经 营 范 围 备 案 情 况 青 地 税 青 字 号 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 根 据 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 山 东 元 邦 投 资 81

82 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 共 同 签 署 的 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 章 程, 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 山 东 元 邦 投 资 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 分 别 出 资 1,500 万 元 150 万 元 2,000 万 元 3,090 万 元 500 万 元 2,410 万 元 根 据 青 岛 子 平 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 青 子 平 验 内 字 (2011) 第 151 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 10 月 17 日 止, 公 司 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 3,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 公 司 设 立 时, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 1, 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 2, 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 3, 山 东 元 邦 投 资 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 2, 合 计 10, ,000 2 第 二 期 出 资 及 第 一 次 增 资 根 据 青 岛 子 平 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 青 子 平 验 内 字 (2012) 第 64 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 6 月 13 日 止, 公 司 收 到 全 体 股 东 新 增 缴 纳 的 注 册 资 本 2,000 万 元, 各 股 东 按 照 持 股 比 例 缴 纳, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 2012 年 7 月 10 日, 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 吸 收 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 为 新 股 东, 同 时 注 册 资 本 增 加 至 25,000 万 元 根 据 青 岛 子 平 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 青 子 平 验 内 字 (2012) 第 97 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 9 月 14 日 止, 公 司 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 三 期 出 资 7,500 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 82

83 本 次 增 资 后, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 5, ,545 2 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 3, , 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 5, 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 2, , 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 山 东 元 邦 投 资 有 限 公 司 1, 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 1, 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 1, 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 5, ,500 合 计 25, ,500 3 第 一 次 股 权 转 让 2013 年 5 月 1 日, 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 原 股 东 山 东 元 邦 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 4% 的 股 权 转 让 给 原 股 东 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 双 方 于 当 日 签 署 股 权 转 让 协 议 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 5, ,090 2 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 3, ,293 3 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 5, ,000 4 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 2, ,867 5 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 2, ,250 7 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 1, ,000 83

84 8 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 5, ,000 合 计 25, ,000 ( 三 ) 青 岛 静 远 控 制 关 系 及 主 要 股 东 简 要 信 息 1 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 青 岛 静 远 控 制 权 结 构 如 下 图 : 84

85 20.36% 2% 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 82.4% 3.2% 2.4% 2.4% 2.4% 2.4% 1.6% 1.6% 1.6% 25% 40% 20% 15% 高 思 诗 康 培 强 高 岩 绪 张 琪 安 丰 军 贺 宗 郛 胡 文 波 孟 红 梅 王 志 华 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 1.44% 6% 19.25% 2.5% 2.75% 2.5% 0.5% 49.56% 5% 0.75% 2.5% 中 国 汇 富 控 股 有 限 公 司 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 宝 塔 投 资 控 股 有 限 公 司 沈 阳 市 蓝 光 自 动 化 技 术 有 限 公 司 北 京 林 达 投 资 集 团 有 限 公 司 何 思 模 北 京 博 达 智 慧 网 络 系 统 工 程 有 限 责 任 公 司 中 国 宝 安 集 团 控 股 有 限 公 司 中 华 思 源 工 程 扶 贫 基 金 会 朱 新 泉 99% 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 1% 深 圳 市 金 华 瑞 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 丰 宜 实 业 发 展 有 限 公 司 94.9% 5.1% 99% 1% 92.72% 7.28% 60% 10% 40% 北 京 林 达 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 杭 燕 珍 李 艳 玲 林 菁 兰 90% 51% 49% 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 吴 海 涛 曾 静 许 燕 霞 苏 彤 辉 75% 25% 100% 孙 伟 龙 傅 亚 萍 北 京 林 达 投 资 集 团 有 限 公 司 北 京 林 达 环 宇 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 30% 70% 20% 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 100% 国 家 投 资 开 发 公 司 100% 6% 1.25% 国 家 财 政 山 东 德 鑫 泉 投 资 担 保 有 限 公 司 李 建 钢 100% 张 建 华 等 8 位 自 然 人 21.64% 30.69% 39.73% 7.94% 王 武 李 实 隋 舒 杰 张 家 鸣 等 12 位 自 然 人 傅 亚 萍 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 20% 11.47% 9% 4% 13.17% 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 100% 48% 6% 6% 5% 35% 65% 10% 15% 10% 50% 50% 青 岛 市 发 展 和 改 革 委 员 会 于 德 兵 陈 茂 坡 敖 敏 龙 许 鹏 90% 青 海 联 宇 投 资 集 团 10% 刘 轩 峰 高 玉 翠 崔 世 军 10.48% 刘 照 海 6.04% 6% 5.97% 5.96% 5.24% 袁 雪 梅 5.24% 5.24% 4.43% 赵 益 群 4.42% 5.24% 4.48% 4.48% 4.48% 4.48% 4.48% 4.48% 4.43% 4.42% 于 德 兵 陈 茂 坡 王 维 三 李 文 基 谭 永 强 孙 市 群 侯 义 平 李 平 昌 沈 炎 高 智 忠 孙 雪 梅 唐 书 智 李 占 森 刘 文 升 王 鑫 韩 卫 东 王 仲 悦 韩 奎 笃 刘 民 张 启 伟 王 明 祥 除 上 述 已 经 表 明 的 以 外, 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 为 上 市 公 司, 其 他 非 自 然 人 股 东 产 权 关 系 补 充 披 露 如 下 : (1) 宝 塔 投 资 控 股 有 限 公 司 85

86 纪 静 罗 运 刚 40% 60% 宁 夏 泰 瑞 智 本 投 资 管 理 有 限 公 司 孙 珩 超 孙 淑 兰 江 苏 汇 金 控 股 集 团 有 限 公 司 26.43% 47.45% 6.12% 20% 宁 夏 宝 塔 石 化 集 团 有 限 公 司 孙 珩 超 孙 培 华 73.43% 23.57% 3% 宝 塔 投 资 控 股 有 限 公 司 2 股 东 基 本 情 况 (1) 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 康 大 恒 远 成 立 于 2010 年 3 月 4 日, 注 册 地 址 为 青 岛 高 新 技 术 产 业 开 发 区 创 业 中 心 室, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 高 思 诗, 经 营 范 围 为 自 有 资 金 对 外 投 资 及 管 理, 股 权 投 资 及 投 资 管 理 (2) 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 颐 杰 鸿 泰 成 立 于 2001 年 11 月 26 日, 注 册 地 址 为 青 岛 崂 山 区 同 安 路 号 1 号 楼 907 室, 注 册 资 本 为 27,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 维 三, 经 营 范 围 为 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 铁 矿 石 建 筑 材 料 销 售 ; 工 程 技 术 咨 询 ; 建 筑 机 械 设 备 租 赁 (3) 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 是 2010 年 7 月 经 青 岛 市 编 办 批 准 设 立 的 正 处 级 事 业 单 位, 隶 属 于 青 岛 市 发 展 和 改 革 委 员 会 注 册 地 址 为 青 岛 市 香 港 中 路 7 号 甲, 法 定 代 表 人 为 徐 惠, 宗 旨 和 业 务 范 围 为 管 理 创 业 投 资 引 导 基 金, 促 进 经 济 社 会 发 展, 以 及 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 理 事 会 日 常 工 作 承 办 (4) 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 海 银 达 创 投 成 立 于 2009 年 11 月 20 日, 注 册 地 址 为 青 岛 高 新 技 术 产 业 开 发 区 创 业 中 心 ( 红 岛 区 域 内 ), 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 于 德 兵, 经 营 范 围 为 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 86

87 (5) 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 静 远 投 资 成 立 于 2011 年 7 月 27 日, 注 册 地 址 为 青 岛 市 北 区 辽 源 路 257 号 6 号 楼 209 房 间, 注 册 资 本 为 600 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 一 军, 经 营 范 围 为 自 有 资 金 对 外 投 资 及 管 理 投 资 信 息 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 ) 投 资 管 理 (6) 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 中 睿 智 远 成 立 于 2011 年 6 月 30 日, 注 册 地 址 为 青 岛 市 市 北 区 辽 源 路 257 号 6 号 楼 105 房 间, 注 册 资 本 为 6,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 刘 轩 峰, 经 营 范 围 为 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 (7) 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 朗 威 投 资 成 立 于 2009 年 11 月 23 日, 注 册 地 址 为 青 岛 市 崂 山 区 山 东 头 路 58 号 2 号 楼 18 层 1801 室, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 赵 益 群, 经 营 范 围 为 以 自 有 资 金 对 外 投 资 ( 不 含 金 融 期 货 债 券 业 务 ), 资 产 管 理 及 咨 询, 电 子 产 品 机 械 设 备 研 发 (8) 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 国 投 高 科 成 立 于 1996 年 9 月 12 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 西 城 区 皋 成 门 北 大 街 6-6 号 ( 国 际 投 资 大 厦 ), 注 册 资 本 为 64,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 郝 建, 经 营 范 围 为 医 药 制 造 业 生 物 医 疗 器 械 化 学 原 料 及 制 品 机 械 汽 车 电 子 信 息 新 材 料 高 新 农 业 食 品 加 工 建 材 橡 胶 针 纺 织 品 技 术 服 务 业 新 能 源 资 源 综 合 利 用 节 能 环 保 等 领 域 的 高 新 技 术 创 业 投 资 ; 高 新 技 术 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 资 产 受 托 管 理 ; 为 高 新 技 术 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 3 实 际 控 制 人 情 况 (1) 青 岛 静 远 的 股 东 及 股 权 结 构 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 5, 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 3,

88 3 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 5, 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 2, 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 中 睿 智 远 创 业 投 资 有 限 公 司 2, 青 岛 朗 威 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 1, 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 5, 合 计 25, % (2) 青 岛 静 远 的 董 事 会 及 其 构 成 根 据 章 程 规 定, 青 岛 静 远 董 事 会 由 七 名 董 事 组 成, 董 事 人 选 由 各 股 东 推 荐, 并 经 股 东 会 选 举 确 定 其 中, 国 投 高 科 投 资 有 限 公 司 及 青 岛 市 市 级 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 各 推 荐 一 名 董 事, 青 岛 静 远 投 资 管 理 有 限 公 司 推 荐 一 名 董 事 山 东 康 大 恒 远 投 资 管 理 有 限 公 司 推 荐 二 名 董 事 颐 杰 鸿 泰 发 展 集 团 有 限 公 司 推 荐 一 名 董 事 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 推 荐 一 名 董 事 青 岛 静 远 的 股 权 结 构 董 事 会 结 构 都 较 为 分 散, 未 有 一 位 股 东 能 够 通 过 董 事 会 控 制 青 岛 静 远, 故 青 岛 静 远 不 存 在 实 际 控 制 人 ( 四 ) 青 岛 静 远 主 营 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 1 主 营 业 务 发 展 状 况 青 岛 静 远 主 营 业 务 为 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 自 2011 年 创 立 以 来, 青 岛 静 远 先 后 投 资 于 十 几 家 中 小 型 企 业, 投 资 领 域 主 要 集 中 于 高 端 制 造 海 洋 生 物 节 能 环 保 新 能 源 新 材 料 等 行 业 2 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 青 岛 静 远 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示, 以 下 财 务 数 据 皆 经 审 计 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 240,489, ,708,

89 负 债 总 额 169, , 所 有 者 权 益 合 计 240,320, ,554, 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -3,234, ,391, 净 利 润 -3,234, ,391, ( 五 ) 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 青 岛 静 远 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 简 要 财 务 数 据 如 下 : 1 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 102,973, 非 流 动 资 产 137,515, 资 产 总 额 240,489, 流 动 负 债 169, 非 流 动 负 债 - 负 债 总 额 169, 所 有 者 权 益 合 计 240,320, 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 - 营 业 利 润 -3,234, 利 润 总 额 -3,234, 净 利 润 -3,234, 简 要 现 金 流 量 表 89

90 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,218, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -29,115, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -32,334, ( 六 ) 青 岛 静 远 下 属 子 公 司 情 况 截 至 2015 年 6 月 20 日, 青 岛 静 远 对 外 投 资 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 主 营 业 务 投 资 金 额 持 股 比 例 1 山 东 智 衡 减 振 科 技 股 份 有 限 公 司 弹 簧 制 造 铁 路 配 件 制 造 等 1,000 万 元 3.125% 2 上 海 新 旭 发 机 械 科 技 有 限 公 司 制 药 机 械 1,000 万 元 4% 3 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 新 一 代 永 磁 材 料 1,000 万 元 4.545% 4 中 海 海 洋 科 技 有 限 公 司 海 洋 生 物 4,400 万 元 10.66% 山 东 三 益 园 林 绿 化 有 限 公 司 北 京 创 新 通 恒 科 技 有 限 公 司 青 岛 华 世 洁 环 保 科 技 有 限 公 司 青 岛 德 固 特 节 能 装 备 股 份 有 限 公 司 北 京 斗 牛 士 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 煜 邦 电 力 技 术 有 限 公 司 盐 碱 地 种 植 与 绿 化 400 万 元 1.74% 液 相 色 谱 仪 工 业 纯 化 540 万 元 2.86% 工 业 废 气 处 理 锂 电 池 隔 膜 及 其 成 套 设 备 2,000 万 元 8.34% 环 保 设 备 制 造 500 万 元 1.43% TMT 500 万 元 3.19% 电 能 计 量 智 能 用 电 信 息 采 集 与 管 理 系 统 地 理 信 息 系 统 500 万 元 1.823% (GIS) 等 11 泉 州 市 功 夫 动 漫 设 计 有 限 公 司 制 作 发 行 电 视 剧 电 视 专 题 电 视 综 艺 动 画 故 事 动 漫 等 500 万 元 1.531% 生 产 经 营 柔 性 电 路 板 基 材 覆 12 明 冠 新 材 料 股 份 有 限 公 司 盖 膜 及 纯 胶 多 功 能 薄 膜 电 池 背 板 铝 塑 膜 屏 蔽 膜 及 导 1, 万 元 % 电 胶 新 型 电 子 元 器 件 等 90

91 13 14 青 岛 速 普 电 子 商 务 有 限 公 司 山 东 思 睿 环 境 设 备 科 技 有 限 公 司 母 婴 类 垂 直 电 商 服 务 平 台 325 万 元 5% 环 境 检 测 仪 器 仪 表 的 研 发 生 产 销 售 安 装 及 相 关 的 技 术 咨 询 服 务, 光 机 电 一 体 化 产 品 与 软 件 的 研 发 开 发 生 产 170 万 元 2.615% 销 售 安 装, 环 境 监 测 运 营 服 务 ( 七 ) 青 岛 静 远 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 情 况 1 青 岛 静 远 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 青 岛 静 远 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 青 岛 静 远 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 青 岛 静 远 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 八 ) 青 岛 静 远 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 2015 年 7 月 28 日, 交 易 对 方 青 岛 静 远 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 本 公 司 / 企 业 及 本 公 司 / 企 业 之 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ( 九 ) 青 岛 静 远 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 青 岛 静 远 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 六 本 次 交 易 对 方 之 一 : 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 91

92 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 其 他 有 限 责 任 公 司 北 京 市 海 淀 区 海 淀 北 二 街 8 号 6 层 室 王 一 军 2012 年 2 月 29 日 25,000 万 元 人 民 币 20,000 万 元 人 民 币 注 册 号 税 务 登 记 证 号 经 营 范 围 备 案 情 况 京 税 证 字 号 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 ( 二 ) 简 要 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 根 据 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 江 苏 京 城 投 资 有 限 公 司 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 新 神 力 伟 业 投 资 控 股 有 限 公 司 及 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 共 同 签 署 的 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 章 程, 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 建 华 ) 注 册 资 本 为 25,000 万 元, 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 江 苏 京 城 投 资 有 限 公 司 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 新 神 力 伟 业 投 资 控 股 有 限 公 司 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 分 别 出 资 5,000 万 元 5,000 万 元 500 万 元 3,000 万 元 3,000 万 元 3,000 万 元 5,500 万 元 截 至 2012 年 2 月 止, 公 司 收 到 全 体 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 10,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 公 司 设 立 时, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 5, ,000 92

93 2 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 5, ,000 3 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 江 苏 京 城 投 资 有 限 公 司 3, ,200 5 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 3, ,200 6 新 神 力 伟 业 投 资 控 股 有 限 公 司 3, 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 5, ,200 合 计 25, ,000 2 第 一 次 股 东 变 更 及 第 二 期 出 资 2013 年 11 月 20 日, 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 增 加 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 为 新 股 东, 同 时 同 意 原 股 东 江 苏 京 城 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 12% 的 股 权 分 别 转 让 给 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 6% 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 6%, 同 意 原 股 东 新 神 力 伟 业 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 新 神 力 伟 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ) 将 其 持 有 的 公 司 6% 的 股 权 转 让 给 新 股 东 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 各 方 均 于 2013 年 11 月 签 署 完 毕 股 权 转 让 协 议 随 后 全 体 股 东 缴 纳 第 二 期 出 资 款, 本 次 变 更 完 毕 后, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 5, ,000 2 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 5, ,000 3 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 7, ,600 5 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 3, ,400 6 新 神 力 伟 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, ,200 7 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 1, ,200 93

94 8 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 1, ,200 合 计 25, ,000 3 第 二 次 股 东 变 更 2014 年 7 月 28 日, 北 京 建 华 创 业 投 资 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 增 加 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 为 新 股 东, 同 时 同 意 原 股 东 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 新 神 力 伟 业 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 均 将 其 持 有 的 公 司 6% 的 股 权 转 让 给 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 股 权 转 让 各 方 均 于 股 东 会 当 日 签 署 完 毕 股 权 转 让 协 议 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 5, ,000 2 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 5, ,000 3 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 7, ,600 5 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 1, ,200 6 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 3, ,400 7 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 1, ,200 8 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 1, ,200 合 计 25, ,000 ( 三 ) 北 京 建 华 控 制 关 系 及 主 要 股 东 简 要 信 息 1 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 北 京 建 华 控 制 权 结 构 如 下 图 : 94

95 9.3846% 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 100% 国 务 院 国 资 委 % 中 国 普 天 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 100% 中 国 普 天 信 息 产 业 集 团 公 司 100% 国 务 院 国 资 委 20% 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 % % % % % % 6% 彩 虹 集 团 公 司 熊 猫 电 子 集 团 有 限 公 司 广 州 无 线 电 集 团 有 限 公 司 海 信 集 团 有 限 公 司 深 圳 维 卓 投 资 管 理 有 限 公 司 云 南 南 天 电 子 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 中 国 电 子 信 息 产 业 发 展 研 究 院 100% 100% 100% 100% 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 广 州 市 国 资 委 青 岛 市 国 资 委 60% 40% 100% 葛 文 芳 薛 瑞 芳 国 务 院 国 资 委 100% 南 天 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 100% 云 南 省 工 业 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 100% 云 南 省 国 资 委 工 业 和 信 息 化 部 20% % 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 深 圳 市 鑫 海 泰 投 资 咨 询 有 限 公 司 99% 深 圳 市 金 华 瑞 投 资 有 限 公 司 60% 40% 100% 吴 海 涛 曾 静 刘 廷 儒 等 16 位 自 然 人 28% 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 1.44% 6% 19.25% 2.5% 2.75% 2.5% 0.5% 49.56% 5% 0.75% 2.5% 中 国 汇 富 控 股 有 限 公 司 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 宝 塔 投 资 控 股 有 限 公 司 沈 阳 市 蓝 光 自 动 化 技 术 有 限 公 司 北 京 林 达 投 资 集 团 有 限 公 司 何 思 模 北 京 博 达 智 慧 网 络 系 统 工 程 有 限 责 任 公 司 中 国 宝 安 集 团 控 股 有 限 公 司 中 华 思 源 工 程 扶 贫 基 金 会 朱 新 泉 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 1% 深 圳 市 丰 宜 实 业 发 展 有 限 公 司 94.9% 5.1% 99% 1% 92.72% 7.28% 10% 北 京 林 达 兴 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 杭 燕 珍 李 艳 玲 林 菁 兰 90% 51% 49% 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 许 燕 霞 苏 彤 辉 75% 25% 100% 孙 伟 龙 傅 亚 萍 21.64% 北 京 林 达 投 资 集 团 有 限 公 司 北 京 林 达 环 宇 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 30.69% 39.73% 7.94% 70% 30% 王 武 李 实 隋 舒 杰 张 家 鸣 等 12 位 自 然 人 北 京 林 达 投 资 集 团 有 限 公 司 傅 亚 萍 6% 山 东 德 鑫 泉 投 资 担 保 有 限 公 司 100% 1.25% 李 建 钢 100% 张 建 华 等 8 位 自 然 人 2% 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 建 华 创 业 投 资 企 业 有 限 公 司 12% 6% 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 80% 20% 75% 25% 北 京 航 丰 园 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 五 环 路 新 纪 元 石 材 市 场 有 限 责 任 公 司 孙 伟 龙 傅 亚 萍 80% 20% 20% 80% 北 京 五 环 路 新 纪 元 石 材 市 场 有 限 责 任 公 司 北 京 富 顿 咨 询 有 限 责 任 公 司 北 京 拓 美 物 业 管 理 有 限 公 司 北 京 航 丰 园 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 80% 20% 80% 20% 臧 治 营 董 淑 君 北 京 航 丰 园 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 富 顿 咨 询 有 限 责 任 公 司 80% 20% 臧 治 营 董 淑 君 6% 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 50% 50% 李 海 龙 尉 航 6% 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 80% 20% 黄 正 君 黄 泽 铭 其 中 北 京 市 工 程 咨 询 有 限 公 司 为 全 民 所 有 制 企 业, 中 国 宝 安 集 团 股 份 有 限 公 司 为 上 市 公 司 除 上 述 已 经 表 明 的 以 外, 其 他 非 自 然 人 股 东 产 权 关 系 补 充 披 露 如 下 : (1) 熊 猫 电 子 集 团 有 限 公 司 95

96 国 务 院 国 资 委 江 苏 省 国 资 委 南 京 市 国 资 委 100% 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 100% 江 苏 省 国 信 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 100% 南 京 新 工 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 70% 4.35% 25.65% 中 国 长 城 资 产 管 理 有 限 公 司 南 京 中 电 熊 猫 信 息 产 业 集 团 有 限 公 司 中 国 华 融 资 产 管 理 有 限 公 司 6.31% 56.85% 36.84% 熊 猫 电 子 集 团 有 限 公 司 (2) 宝 塔 投 资 控 股 有 限 公 司 青 岛 海 银 达 创 业 投 资 有 限 公 司 之 产 权 控 制 关 系 情 况 详 见 本 章 节 五 本 次 交 易 对 方 之 一 : 青 岛 静 远 创 业 投 资 有 限 公 司 之 ( 三 ) 1 产 权 控 制 关 系 2 主 要 股 东 基 本 情 况 (1) 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 盈 富 泰 克 创 业 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 4 月 2 日, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 联 合 广 场 B 座 1701 室, 注 册 资 本 为 13,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 刘 廷 儒, 经 营 范 围 为 风 险 投 资 管 理 ; 信 息 咨 询 ( 中 介 等 限 制 项 目 除 外 ); 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 技 术 产 品 的 销 售 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 及 限 制 项 目 ) (2) 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 北 京 市 工 程 咨 询 公 司 成 立 于 1986 年 10 月 27 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 南 大 街 甲 2 号 1 号 楼, 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 郭 俊 峰, 经 营 范 围 为 国 有 资 产 和 非 国 有 资 产 的 评 估 ; 编 审 建 设 项 目 的 投 资 估 算 经 济 评 价 概 算 预 算 结 算 竣 工 决 算 招 标 标 底 投 标 报 价 及 工 程 造 价 监 控 ; 在 北 京 地 区 从 事 房 地 产 价 格 评 估 业 务 ; 完 成 市 政 府 和 市 计 委 及 社 会 上 委 托 的 建 设 项 目 前 期 工 作 任 务 承 担 建 设 项 目 的 审 议 评 估 咨 询 和 工 程 监 理 ; 承 担 北 京 市 部 分 市 筹 投 资 项 目 概 预 算 编 制 审 核 和 决 算 审 核 任 务 ; 工 程 招 标 代 理 (3) 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 96

97 北 京 中 投 建 华 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 9 月 22 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 海 淀 北 二 街 8 号 6 层 , 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 王 一 军, 经 营 范 围 为 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) (4) 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 中 国 风 险 投 资 有 限 公 司 成 立 于 1987 年 4 月 24 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 朝 阳 区 吉 祥 里 208 号, 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 陈 政 立, 经 营 范 围 为 风 险 投 资 ; 资 产 管 理 ; 基 金 管 理 ; 项 目 评 估 ; 咨 询 培 训 ; 财 务 顾 问 ; 企 业 资 产 重 组 上 市 策 划 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ) (5) 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 江 苏 越 城 投 资 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2009 年 12 月 1 日, 注 册 地 址 为 洪 泽 县 城 高 良 涧 镇 人 民 路 19 号, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 黄 正 君, 经 营 范 围 为 利 用 自 有 资 金 对 外 投 资, 商 务 信 息 咨 询 服 务 (6) 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 北 京 拓 美 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 10 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 丰 台 区 航 丰 路 1 号 院 2 号 楼 2612 室 ( 园 区 ), 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 臧 治 营, 经 营 范 围 为 投 资 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 (7) 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 山 西 丰 汇 达 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 11 月 10 日, 注 册 地 址 为 太 原 市 杏 花 岭 区 五 一 路 190 号 综 合 楼 610 房, 注 册 资 本 为 180 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 海 龙, 经 营 范 围 为 计 算 机 软 硬 件 的 开 发, 电 厂 前 期 开 发 的 技 术 咨 询, 企 业 营 销 策 划 及 咨 询 (8) 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 宁 波 德 旗 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 8 月 6 日, 注 册 地 址 为 奉 化 市 南 山 路 123 号, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 孙 伟 龙, 经 营 范 围 为 预 包 装 食 品 酒 类 的 批 发 零 售, 项 目 投 资, 项 目 投 资 咨 询 服 务 97

98 ( 四 ) 北 京 建 华 主 营 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 1 主 营 业 务 发 展 状 况 北 京 建 华 是 一 只 专 业 化 的 投 资 基 金, 重 点 专 注 新 材 料 领 域 的 高 新 技 术 企 业 截 至 2015 年 6 月 15 日, 北 京 建 华 共 投 资 了 19 个 项 目, 累 计 投 资 金 额 18,626.4 万 元, 已 有 2 个 项 目 实 现 退 出 2 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 北 京 建 华 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示, 以 下 财 务 数 据 皆 经 审 计 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 198,981, ,622, 负 债 总 额 - - 所 有 者 权 益 合 计 198,981, ,622, 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 利 润 总 额 -641, ,100, 净 利 润 -641, ,100, ( 五 ) 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 北 京 建 华 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 简 要 财 务 数 据 如 下 : 1 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 69,275, 非 流 动 资 产 129,706, 资 产 总 额 198,981, 流 动 负 债 - 非 流 动 负 债 - 98

99 负 债 总 额 - 所 有 者 权 益 合 计 198,981, 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 - 营 业 利 润 -641, 利 润 总 额 -641, 净 利 润 -641, 简 要 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-12 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,641, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -39,800, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -43,441, ( 六 ) 北 京 建 华 下 属 子 公 司 情 况 截 至 2015 年 3 月 31 日, 北 京 建 华 对 外 投 资 企 业 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 主 营 业 务 投 资 金 额 持 股 比 例 1 长 春 高 祥 特 种 管 道 有 限 公 司 特 种 管 道 的 生 产 销 售 960 万 元 5.76% 2 北 京 博 曼 迪 汽 车 科 技 有 热 扩 散 渗 锌 和 复 合 机 械 镀 锌 研 限 公 司 发 和 加 工 750 万 元 0.78% 主 营 业 务 为 生 产 微 特 电 机 用 烧 结 钕 铁 硼 磁 钢, 产 品 线 涵 盖 3 北 京 盛 磁 科 技 有 限 公 司 N UH 系 列 牌 号 铷 铁 硼 磁 钢, 产 品 主 要 应 用 于 微 特 电 机 电 1,000 万 元 4.55% 声 工 业 自 动 化 磁 力 机 械 石 油 化 工 医 疗 仪 器 计 算 机 99

100 等 领 域 的 微 电 机 宁 波 讯 强 电 子 科 技 有 限 4 公 司 中 瑞 华 特 ( 北 京 ) 高 新 技 5 术 开 发 有 限 公 司 天 津 恒 实 通 工 程 技 术 发 6 展 有 限 公 司 7 中 海 海 洋 科 技 有 限 公 司 青 岛 华 世 洁 环 保 科 技 有 8 限 公 司 北 京 煜 邦 电 力 技 术 有 限 9 公 司 泉 州 功 夫 动 漫 设 计 有 限 10 公 司 中 科 富 创 ( 北 京 ) 科 技 有 11 限 公 司 北 京 航 天 华 宇 科 技 有 限 12 公 司 电 子 保 护 装 置 敏 感 元 器 件 及 传 感 器 研 发 生 产, 提 供 相 关 产 品 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 及 技 术 转 让 主 要 进 行 声 磁 防 盗 软 标 签 研 发 生 产 销 售 500 万 元 5.00% 新 型 高 效 环 保 灭 火 剂 的 研 发 和 生 产, 主 要 产 品 为 水 系 灭 火 剂 2,006 万 元 14.00% 研 制 和 生 产 纳 米 级 金 属 氧 化 物 真 空 陶 瓷 颗 粒 保 温 隔 热 涂 料, 主 要 产 品 为 : 纳 米 复 合 氧 化 钛 纳 米 复 合 氧 化 锆 氧 化 稀 土 纳 米 级 金 属 氧 化 物 包 覆 真 空 陶 瓷 颗 粒 保 温 隔 热 涂 料 高 蛋 白 鱼 粉 的 生 产 和 销 售 主 营 初 级 鱼 粉 加 工 高 蛋 白 饲 料 级 鱼 粉 及 综 合 利 用 海 洋 蛋 白 海 洋 油 脂 精 深 加 工 专 业 从 事 三 废 ( 有 机 废 气 工 业 污 水 固 体 废 弃 物 ) 治 理 设 备 的 研 发 设 计 生 产 及 销 售 主 要 产 品 有 蓄 热 式 热 氧 化 器 吸 附 浓 缩 催 化 燃 烧 装 置 活 性 炭 纤 维 溶 剂 回 收 装 置 等 离 子 废 气 处 理 设 备 等 公 司 主 要 从 事 电 能 量 计 量 系 统 智 能 用 电 信 息 采 集 与 管 理 系 统 地 理 信 息 系 统 (GIS) 等 方 面 的 研 发 生 产 销 售 及 服 务 动 漫 设 计 制 作 及 动 漫 信 息 咨 询 服 务 ; 网 络 设 计, 网 络 游 戏 开 发 及 应 用, 品 牌 推 广, 工 艺 品 开 发 及 销 售, 软 件 设 计 公 司 专 注 于 快 递 自 助 服 务 平 台 的 研 发 建 设 与 运 营, 开 展 社 区 媒 体 广 告 发 布 自 助 电 子 商 务 虚 拟 超 市 以 及 各 种 代 缴 费 服 务, 让 互 联 网 移 动 互 联 网 及 物 联 网 技 术 服 务, 现 主 要 产 品 为 智 能 快 件 箱 ( 用 于 快 递 自 提 ) 公 司 主 要 从 事 军 工 领 域 火 箭 导 弹 等 外 部 结 构 件 特 殊 金 属 材 800 万 元 8.00% 1,120 万 元 2.23% 900 万 元 3.75% 755 万 元 2.56% 500 万 元 1.72% 500 万 元 10.00% 500 万 元 3.31% 100

101 料 非 金 属 材 料 的 机 械 加 工 生 产 及 加 工 工 艺 研 发 13 贵 州 宏 达 环 保 科 技 有 限 公 司 再 生 资 源 综 合 回 收 利 用, 可 从 含 锌 废 渣 中 提 取 锌 铟 锗 银 铅 铜 等 六 种 金 属 1,500 万 元 5.36% 贝 瑞 森 主 营 业 务 : 蛋 白 质 工 业 14 江 阴 贝 瑞 森 生 化 技 术 有 限 公 司 纯 化, 从 贻 贝 ( 海 虹 ) 足 丝 中 工 业 化 提 取 贻 贝 粘 蛋 白 为 国 内 第 一 家, 全 球 第 四 家 贻 1,000 万 元 3.33% 贝 粘 蛋 白 工 业 化 生 产 商 防 水 材 料 研 发 生 产 销 售 与 工 程 15 青 岛 蓝 海 万 拓 防 水 防 腐 材 料 有 限 公 司 施 工 ; 防 腐 材 料 研 发 生 产 销 售 与 工 程 施 工 ; 喷 涂 机 器 的 研 发 生 产 销 售 与 批 发 ; 防 水 材 料 生 960 万 元 19.20% 产 设 备 的 研 发 生 产 销 售 ( 七 ) 北 京 建 华 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 情 况 1 北 京 建 华 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 北 京 建 华 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 2 北 京 建 华 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 京 建 华 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 八 ) 北 京 建 华 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 2015 年 7 月 28 日, 交 易 对 方 北 京 建 华 出 具 承 诺 函, 承 诺 : 本 公 司 / 企 业 及 本 公 司 / 企 业 之 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 行 政 处 罚 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ( 九 ) 北 京 建 华 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 京 建 华 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 101

102 七 本 次 交 易 对 方 之 一 : 刘 光 清 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 刘 光 清 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 20 号 眷 33 楼 361 号 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 20 号 眷 33 楼 361 号 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 刘 光 清 未 在 任 何 单 位 任 职 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 刘 光 清 未 控 制 其 他 企 业 八 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 春 梅 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 杨 春 梅 女 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 山 东 省 平 度 市 城 关 办 事 处 杭 州 路 15 号 50 户 山 东 省 平 度 市 杭 州 路 中 学 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 102

103 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 山 东 省 平 度 市 杭 州 路 中 学 2002 年 至 今 教 师 否 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杨 春 梅 未 控 制 其 他 企 业 九 本 次 交 易 对 方 之 一 : 赵 育 清 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 赵 育 清 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 朝 阳 区 水 岸 庄 园 308 号 楼 1 至 2 层 5 单 元 102 北 京 市 朝 阳 区 润 泽 庄 园 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 北 京 与 君 同 泽 企 业 策 划 有 限 公 司 2010 年 至 今 董 事 长 否 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 赵 育 清 未 控 制 其 他 企 业 十 本 次 交 易 对 方 之 一 : 杨 良 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 杨 良 男 103

104 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 丰 台 区 葛 村 西 里 7 号 楼 47 号 深 圳 市 福 田 区 国 际 商 会 大 厦 A1415 是 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 深 圳 海 富 通 创 业 投 资 公 司 2015 年 5 月 至 今 首 席 执 行 官 否 网 络 孔 子 学 院 2010 年 3 月 至 2015 年 5 月 顾 问 否 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杨 良 未 控 制 其 他 企 业 十 一 本 次 交 易 对 方 之 一 : 朱 华 ( 一 ) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 朱 华 女 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 内 蒙 古 乌 兰 察 布 市 凉 城 县 岱 海 镇 胜 利 二 居 委 十 一 区 二 组 082 户 西 安 科 技 路 37 号 海 星 广 场 B1601 否 ( 二 ) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 最 近 三 年, 朱 华 未 在 任 何 单 位 任 职 104

105 ( 三 ) 核 心 控 制 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 朱 华 未 控 制 其 他 企 业 105

106 一 磁 体 元 件 的 基 本 情 况 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 公 司 住 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 宁 波 市 北 仑 区 小 港 安 居 北 路 20 号 徐 文 正 12,000 万 元 12,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 税 甬 字 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 大 容 量 光 盘 磁 盘 驱 动 器 及 其 部 件 (VCM 组 件 DVD 组 件 ), 磁 电 产 品 及 配 套 件 的 研 制 开 发 制 造 ; 自 有 设 备 出 租 2001 年 11 月 28 日 自 2001 年 11 月 28 日 至 2031 年 1 月 27 日 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 根 据 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 和 香 港 集 嘉 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 于 2001 年 10 月 26 日 共 同 签 署 的 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 章 程, 磁 体 元 件 设 立 时 的 注 册 资 本 为 港 币 1,000 万 元, 其 中 : 宁 波 韵 升 以 货 币 出 资 相 当 于 750 万 元 港 币 的 人 民 币 现 金 投 入, 占 注 册 资 本 的 75%, 香 港 集 嘉 以 现 金 250 万 元 港 币 投 入, 占 注 册 资 本 的 25% 2001 年 11 月 7 日, 磁 体 元 件 经 宁 波 市 江 东 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 东 外 资 批 [2001]105 号 关 于 同 意 设 立 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 的 批 复 文 件 并 经 宁 波 市 人 民 政 府 2001 年 11 月 7 日 颁 发 外 经 贸 资 甬 字 [2001]0302 号 批 准 证 书 准 予 成 立 106

107 根 据 宁 波 国 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 甬 国 会 验 字 [2001]098 号 验 资 报 告, 截 至 2001 年 12 月 20 日 止, 公 司 收 到 宁 波 韵 升 缴 纳 的 注 册 资 本 金 合 计 港 币 750 万 元, 宁 波 韵 升 以 相 当 于 750 万 元 港 币 的 人 民 币 现 金 投 入 公 司 设 立 时, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 港 币, 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 港 币, 万 元 ) 1 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 香 港 集 嘉 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 合 计 1, 第 二 期 出 资 及 第 一 次 增 资 根 据 宁 波 国 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 甬 国 会 验 字 [2002]066 号 验 资 报 告, 截 至 2002 年 4 月 24 日 止, 公 司 收 到 香 港 集 嘉 缴 纳 的 第 一 期 注 册 资 本 金 合 计 港 币 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 2002 年 11 月 11 日, 公 司 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 港 币 增 加 为 6,000 万 元 人 民 币, 股 东 双 方 同 比 例 增 资 根 据 宁 波 国 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 甬 国 会 验 字 [2002]186 号 验 资 报 告, 截 至 2002 年 12 月 19 日 止, 公 司 收 到 宁 波 韵 升 追 加 缴 纳 的 注 册 资 本 金 合 计 人 民 币 37,047, 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 本 次 增 资 事 项, 经 宁 波 市 江 东 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 东 外 资 批 [2002]104 号 批 复 文 件 并 经 宁 波 市 人 民 政 府 2002 年 11 月 13 日 颁 发 外 经 贸 资 甬 字 [2001]0302 号 批 准 证 书 同 意 变 更 根 据 文 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 的 文 汇 验 字 [2003]1081 号 验 资 报 告, 截 至 2003 年 6 月 18 日 止, 公 司 收 到 香 港 集 嘉 缴 纳 的 第 二 期 注 册 资 本 金 合 计 人 民 币 14,602, 元, 出 资 方 式 为 货 币 2,288, 元, 实 物 12,313, 元 该 部 分 实 物 投 入 由 中 华 人 民 共 和 国 出 入 境 检 验 检 疫 局 于 2003 年 6 月 16 日 进 行 价 值 鉴 定 并 出 具 价 值 鉴 定 证 书 注 册 资 本 全 数 缴 纳 完 毕, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 人 民 币, 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 人 民 币, 万 元 ) 107

108 1 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 4, ,500 2 香 港 集 嘉 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, ,500 合 计 6, ,000 3 第 一 次 股 权 转 让 2004 年 8 月 12 日 公 司 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 原 股 东 香 港 集 嘉 将 其 所 持 高 科 磁 业 25% 的 股 权 以 人 民 13,669, 元 转 让 给 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 股 权 定 价 依 据 为 截 至 2004 年 7 月 31 日 磁 体 元 件 账 面 净 资 产 双 方 于 2004 年 8 月 12 日 签 署 股 权 转 让 协 议 书 上 述 股 权 转 让 事 项, 经 宁 波 市 江 东 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 东 外 资 批 [2004]48 号 批 复 文 件 并 经 宁 波 市 人 民 政 府 2004 年 9 月 13 日 颁 发 商 外 资 资 甬 字 [2001]0302 号 批 准 证 书 批 准 变 更 4 第 二 次 增 资 2007 年 10 月 10 日, 公 司 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 6,000 万 元 增 加 为 人 民 币 12,000 万 元, 股 东 双 方 同 比 例 增 资 根 据 宁 波 华 锦 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 锦 验 字 [2007]1006 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 12 月 28 日 止, 公 司 收 到 双 方 股 东 追 加 缴 纳 的 第 一 期 注 册 资 本 金 合 计 人 民 币 56,917, 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金, 其 中 宁 波 韵 升 45,000, 元, 汇 源 香 港 11,917,240,67 元 本 次 增 资 事 项, 经 宁 波 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 甬 外 经 贸 资 管 函 [2007]677 号 批 复 文 件 并 经 宁 波 市 人 民 政 府 2007 年 10 月 25 日 颁 发 商 外 资 资 甬 字 [2001]0302 号 批 准 证 书 同 意 变 更 根 据 宁 波 华 锦 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 华 锦 验 字 [2008]996 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 8 月 18 日 止, 公 司 收 到 汇 源 香 港 追 加 缴 纳 的 第 二 期 注 册 资 本 金 合 计 人 民 币 3,082, 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 至 此, 第 二 次 增 资 后 的 注 册 资 本 全 数 缴 纳 完 毕, 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 人 民 币, 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 人 民 币, 万 元 ) 108

109 1 宁 波 韵 升 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 9, ,000 2 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 3, ,000 合 计 12, ,000 ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 磁 体 元 件 的 产 权 控 制 关 系 如 下 图 : 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 汇 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 75% 25% 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 ( 四 ) 标 的 公 司 主 要 财 务 数 据 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 磁 体 元 件 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 750,575, ,425, ,488, 负 债 总 额 557,239, ,269, ,375, 股 东 权 益 合 计 193,336, ,156, ,113, 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 311,542, ,425, ,633, 营 业 利 润 -9,070, ,223, ,680, 利 润 总 额 -9,190, ,643, ,195, 净 利 润 -6,819, ,960, ,575, ( 五 ) 标 的 公 司 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 主 要 资 产 的 权 属 状 况 109

110 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 的 主 要 资 产 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 13,847, % 应 收 账 款 140,331, % 预 付 款 项 272,814, % 其 他 应 收 款 564, % 存 货 225,042, % 其 他 流 动 资 产 63,909, % 流 动 资 产 合 计 716,510, % 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 24,064, % 递 延 所 得 税 资 产 3,818, % 其 他 非 流 动 资 产 6,182, % 非 流 动 资 产 合 计 34,065, % 资 产 总 计 750,575, % (1) 固 定 资 产 情 况 磁 体 元 件 拥 有 的 固 定 资 产 主 要 为 办 公 设 备 运 输 设 备 及 电 子 设 备 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 拥 有 固 定 资 产 账 面 价 值 为 24,064, 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 固 定 资 产 资 产 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 资 产 净 值 成 新 率 机 器 设 备 56,922, ,938, ,640, ,344, % 运 输 设 备 337, , , % 电 子 及 其 他 设 备 2,445, ,841, , % 合 计 59,705, ,000, ,640, ,064, % 110

111 (2) 无 形 资 产 情 况 1) 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 磁 体 元 件 名 下 无 土 地 使 用 权 2) 专 利 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 磁 体 元 件 已 经 拥 有 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 型 申 请 日 权 利 人 1 ZL 一 种 拼 接 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 坯 料 制 备 中 的 烧 结 盒 实 用 新 型 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 2 ZL 一 种 磁 钢 快 速 熔 胶 的 加 热 装 置 实 用 新 型 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 3 ZL X 一 种 钕 铁 硼 磁 体 清 洗 烘 干 装 置 实 用 新 型 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 4 ZL 用 于 钕 铁 硼 自 动 成 型 设 备 的 喂 料 靴 实 用 新 型 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 磁 性 材 料 新 材 料 装 备 一 种 钕 铁 硼 磁 体 宁 波 韵 升 5 ZL 块 料 清 洗 烘 干 装 实 用 新 型 磁 体 元 件 置 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 6 ZL X 一 种 钕 铁 硼 产 品 的 运 输 装 置 实 用 新 型 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 7 ZL 一 种 圆 环 形 磁 钢 的 加 工 装 置 实 用 新 型 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 8 ZL X 一 种 成 型 磨 夹 具 的 定 位 夹 紧 装 置 实 用 新 型 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 111

112 一 种 磁 钢 充 磁 和 9 ZL 磁 通 量 检 测 一 体 实 用 新 型 化 设 备 10 ZL ZL ZL X 13 ZL ZL ZL ZL 一 种 磁 体 磨 床 出 料 口 防 护 装 置 实 用 新 型 一 种 烧 结 钕 铁 硼 的 压 制 模 具 实 用 新 型 激 光 粒 度 仪 测 试 粉 料 处 理 装 置 实 用 新 型 烧 结 钕 铁 硼 粉 末 气 流 磨 自 动 喂 料 实 用 新 型 装 置 一 种 带 有 钕 铁 硼 废 粉 回 收 装 置 的 实 用 新 型 气 体 保 护 包 装 箱 一 种 标 记 磁 钢 磁 化 方 向 的 装 置 实 用 新 型 双 端 面 磨 床 工 件 定 位 机 构 实 用 新 型 ZL 线 锯 收 线 轮 实 用 新 型 ZL 抛 光 磨 料 实 用 新 型 ZL 一 种 磁 钢 自 动 磨 削 设 备 实 用 新 型 包 头 强 磁 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 磁 性 材 料 特 种 材 料 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 高 科 磁 业 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 高 科 磁 业 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 高 科 磁 业 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 特 种 材 料 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 高 科 磁 业 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁

113 特 种 材 料 20 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 一 种 磁 性 组 件 装 配 装 置 实 用 新 型 一 种 产 品 三 维 尺 寸 分 选 装 置 发 明 专 利 一 种 烧 结 钕 铁 硼 器 件 的 制 备 方 法 发 明 专 利 一 种 产 品 三 维 尺 寸 自 动 分 选 装 置 发 明 专 利 一 种 磁 性 产 品 加 工 方 法 及 自 动 分 发 明 专 利 选 设 备 一 种 烧 结 钕 铁 硼 表 面 铝 镀 层 的 退 发 明 专 利 镀 液 电 机 转 子 的 制 造 方 法 及 其 所 用 的 自 动 调 心 定 位 机 发 明 专 利 构 27 ZL 磁 钢 片 分 选 机 发 明 专 利 宁 波 韵 升 磁 体 元 件 磁 性 材 料 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 特 种 材 料 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 特 种 材 料 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 性 材 料 特 种 材 料 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 特 种 材 料 磁 体 元 件 智 能 技 术 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 中 科 院 材 料 所 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 包 头 强 磁 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 磁 体 元 件 (3) 房 屋 租 赁 磁 体 元 件 生 产 经 营 所 用 房 屋 建 筑 系 向 关 联 方 上 市 公 司 控 股 子 公 司 特 种 金 属 租 赁 所 得 根 据 磁 体 元 件 与 特 种 金 属 签 订 的 厂 房 租 赁 合 同 书, 房 屋 租 赁 期 限 113

114 为 一 年, 自 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 止, 到 期 自 动 续 租 租 赁 房 产 的 详 情 如 下 表 所 示 : 序 号 租 赁 物 业 租 用 面 积 (m²) 月 租 金 金 额 ( 元 ) 1 韵 升 工 业 三 园 D1 二 楼 办 公 区 1,024 10,240 2 韵 升 工 业 三 园 D2 二 楼 办 公 区 464 4,640 3 韵 升 工 业 三 园 D2 一 楼 成 品 库 704 7,040 4 韵 升 工 业 三 园 D3 二 楼 销 售 部 1,000 10,000 5 韵 升 工 业 四 园 A-4 机 加 工 车 间 4,252 42,520 6 韵 升 工 业 四 园 A-5 熔 炼 工 段 4,250 42,500 7 韵 升 工 业 四 园 A-6 车 间 1,149 11,490 8 韵 升 工 业 四 园 A-9 水 泵 房 ,560 9 韵 升 工 业 四 园 A-11 辅 助 车 间 195 1, 韵 升 工 业 四 园 B-1 研 发 车 间 6,540 65, 韵 升 工 业 四 园 B-2 车 间 19, , 韵 升 工 业 四 园 B-3 车 间 1,169 11, 韵 升 工 业 四 园 B-4 辅 助 车 间 580 5, 韵 升 工 业 四 园 B-5 水 泵 房 韵 升 工 业 四 园 B-6 水 泵 房 , 韵 升 工 业 四 园 B-7 水 泵 房 合 计 41, ,220 2 交 易 标 的 的 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 交 易 标 的 不 存 在 对 外 担 保 情 况 3 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 经 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 的 主 要 负 债 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 流 动 负 债 : 应 付 账 款 220,084, % 预 收 款 项 252,356, % 114

115 应 付 职 工 薪 酬 10,297, % 应 交 税 费 231, % 其 他 应 付 款 63,914, % 其 他 流 动 负 债 10,355, % 流 动 负 债 合 计 557,239, % 负 债 合 计 557,239, % (1) 应 付 账 款 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 应 付 账 款 余 额 为 220,084, 元, 具 体 情 况 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 元 ) 应 付 货 款 220,016, 应 付 非 流 动 资 产 购 买 款 0.00 应 付 费 用 67, 应 付 账 款 合 计 220,084, (2) 预 收 款 项 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 预 收 款 项 余 额 为 252,356, 元, 均 为 预 收 货 款 截 至 2015 年 4 月 30 日, 磁 体 元 件 不 存 在 逾 期 未 偿 还 的 重 大 负 债, 不 存 在 重 大 或 有 负 债 4 交 易 标 的 主 要 经 营 资 质 许 可 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 磁 体 元 件 拥 有 的 资 质 许 可 情 况 如 下 : 2014 年 9 月 25 日, 宁 波 市 科 学 技 术 局 宁 波 市 财 政 局 宁 波 市 国 家 税 务 局 及 浙 江 省 宁 波 市 地 方 税 务 局 向 磁 体 元 件 颁 发 编 号 为 GR 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 有 效 期 三 年 ( 六 ) 标 的 公 司 未 决 诉 讼 非 经 营 性 资 金 占 用 关 联 方 担 保 情 况 115

116 1 未 决 诉 讼 和 仲 裁 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 磁 体 元 件 不 存 在 尚 未 完 结 的 诉 讼 和 仲 裁 2 非 经 营 性 资 金 占 用 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 磁 体 元 件 不 存 在 资 金 被 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 的 情 形 3 为 关 联 方 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 磁 体 元 件 不 存 在 为 关 联 方 担 保 的 情 况 ( 七 ) 标 的 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 1 行 业 监 管 体 系 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GBT ), 磁 体 元 件 所 处 行 业 为 C39 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 磁 体 元 件 所 处 行 业 为 C39 计 算 机 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 (1) 主 管 部 门 及 管 理 体 制 目 前 钕 铁 硼 材 料 所 处 大 行 业 稀 土 永 磁 材 料 的 行 政 主 管 部 门 是 工 信 部 电 子 信 息 司, 主 要 负 责 承 担 电 子 信 息 产 品 制 造 的 行 业 管 理 工 作 ; 组 织 协 调 重 大 系 统 装 备 微 电 子 等 基 础 产 品 的 开 发 与 生 产, 组 织 协 调 国 家 有 关 重 大 工 程 项 目 所 需 配 套 装 备 元 器 件 仪 器 和 材 料 的 国 产 化 ; 促 进 电 子 信 息 技 术 推 广 应 用 行 业 自 律 管 理 机 构 是 中 国 电 子 元 件 行 业 协 会 磁 性 材 料 与 器 件 分 会, 主 要 负 责 协 助 政 府 部 门 对 电 子 元 件 行 业 进 行 管 理 ; 参 与 制 修 订 行 业 发 展 规 划 的 前 期 调 研 和 中 期 评 估 ; 规 范 会 员 行 为, 协 调 会 员 关 系, 维 护 公 平 竞 争 的 市 场 环 境 ; 根 据 授 权 进 行 行 业 统 计 ; 掌 握 国 内 外 行 业 发 展 动 态 ; 依 照 有 关 规 定 出 版 报 刊 设 立 网 站, 开 展 技 术 经 济 管 理 市 场 等 咨 询 服 务 ; 开 展 国 内 外 经 济 技 术 交 流 与 合 作, 联 系 相 关 国 际 组 织 ; 主 动 参 与 协 调 对 外 贸 易 争 端 ; 组 织 新 产 品 鉴 定 科 研 成 果 评 审 行 业 标 准 制 订 和 质 量 监 督 等 工 作 (2) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 116

117 近 年 来, 由 于 钕 铁 硼 磁 性 材 料 综 合 性 能 的 进 一 步 提 升, 钕 铁 硼 已 经 逐 步 取 代 其 他 磁 性 材 料 成 为 市 场 的 主 流 产 品 在 大 力 发 展 新 兴 行 业 和 节 能 环 保 的 大 背 景 下, 钕 铁 硼 行 业 正 在 迎 来 崭 新 的 发 展 机 遇 国 家 也 推 出 了 相 关 政 策, 大 力 推 动 产 业 的 发 展 近 年 来 国 家 出 台 的 主 要 法 律 法 规 及 政 策 如 下 表 所 示 : 政 策 名 称 时 间 颁 布 机 关 内 容 摘 要 中 国 高 新 技 术 产 品 目 录 (2013) 电 子 基 础 材 料 和 关 键 元 器 件 十 二 五 规 划 新 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 机 械 基 础 件 基 础 制 造 工 艺 和 基 础 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2011 年 度 ) 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 2013 年 12 月 10 日 工 信 部 2012 年 2 月 24 日 工 信 部 电 子 信 息 司 2012 年 2 月 22 日 工 信 部 原 材 料 司 2011 年 11 月 25 日 工 信 部 国 家 发 改 委 科 2011 年 10 月 20 日 技 部 工 信 部 商 务 部 知 识 产 权 局 2011 年 4 月 26 日 国 家 发 改 委 2006 年 2 月 9 日 国 务 院 将 烧 结 钕 铁 硼 列 入 技 术 水 平 和 应 优 先 支 持 程 度 最 高 的 产 品 目 录 大 力 发 展 新 能 源 汽 车 用 高 效 节 能 无 刷 电 机 高 性 能 磁 性 元 件 ; 大 力 发 展 高 性 能 磁 性 材 料 1 十 二 五 期 间, 风 电 太 阳 能 核 电 新 增 产 能, 预 计 共 需 要 稀 土 永 磁 材 料 4 万 吨 ; 2 发 展 重 点 第 一 条 : 大 力 发 展 超 高 性 能 稀 土 永 磁 材 料 ; 3 重 大 工 程 第 一 条 : 组 织 开 发 高 磁 能 积 新 型 稀 土 永 磁 材 料 等 产 品 生 产 工 艺, 推 进 高 矫 顽 力 耐 高 温 钕 铁 硼 磁 体 产 业 化, 新 增 永 磁 材 料 产 能 2 万 吨 / 年 在 2020 年, 我 国 三 基 行 业 创 新 能 力 明 显 增 强, 将 形 成 与 主 机 协 同 发 展 的 产 业 格 局, 能 够 满 足 重 大 装 备 和 高 端 装 备 对 机 械 基 础 件 基 础 制 造 工 艺 和 基 础 材 料 的 需 求 将 高 性 能 稀 土 ( 永 ) 磁 性 材 料 及 其 制 品 作 为 优 先 发 展 领 域 高 性 能 稀 土 磁 性 材 料 首 次 被 列 入 鼓 励 类 项 目 稀 土 材 料 被 列 入 制 造 业 领 域 中 的 基 础 原 材 料 优 先 主 题, 属 于 基 础 原 材 料 的 重 点 支 持 方 向 117

118 中 国 高 新 技 术 产 品 出 口 目 录 年 1 月 8 日 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 将 高 性 能 钕 铁 硼 永 磁 材 料 列 入 我 国 鼓 励 出 口 产 品 名 录 2 主 要 产 品 及 用 途 磁 体 元 件 主 营 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 材 料, 产 品 主 要 用 于 硬 盘 驱 动 器 中 的 VCM 电 机 汽 车 磁 钢 空 调 电 机 核 磁 共 振 等 领 域 图 : 磁 体 元 件 主 要 产 品 (1)VCM 电 机 VCM, 又 称 为 音 圈 马 达, 是 一 种 将 电 能 转 化 为 机 械 能, 实 现 直 线 型 及 有 限 摆 角 运 动 的 装 置, 主 要 应 用 在 硬 盘 医 疗 半 导 体 航 空 等 领 域, 其 中 尤 其 以 硬 盘 领 域 的 占 比 最 大 VCM 应 用 了 永 磁 体 与 线 圈 通 电 后 产 生 磁 场 的 相 互 作 用 力, 而 烧 结 钕 铁 硼 则 用 于 永 磁 体 的 制 造 图 :VCM 电 机 实 物 图 (2) 汽 车 磁 钢 118

119 普 通 的 汽 车 整 车 大 约 有 30 个 部 位 需 要 使 用 到 永 磁 材 料, 包 括 起 动 电 动 机 冷 却 风 扇 电 动 机 遮 阳 光 机 构 电 动 机 磁 带 传 动 电 动 机 防 模 糊 机 构 用 电 动 机 门 锁 机 构 用 电 动 机 窗 玻 璃 开 闭 用 电 动 机 燃 料 泵 用 电 动 机 座 椅 作 用 器 电 动 机 等 如 果 是 豪 华 轿 车, 则 需 要 使 用 的 部 位 达 到 个 图 : 钕 铁 硼 在 传 统 汽 车 领 域 的 应 用 此 外, 助 力 转 向 系 统 已 经 成 为 大 部 分 轿 车 的 标 准 配 置, 电 动 助 力 转 向 系 统 (EPS) 作 为 一 种 新 的 汽 车 转 向 技 术, 正 逐 步 代 替 液 压 转 向 系 统 (HPS) 由 于 EPS 利 用 电 动 机 提 供 辅 助 扭 矩 实 现 转 向, 因 此 钕 铁 硼 成 为 EPS 不 可 替 代 的 材 料 到 2020 年, 预 计 汽 车 EPS 渗 透 率 将 达 到 50%, 年 均 增 速 26%, 所 以,EPS 的 普 及 将 会 成 为 传 统 汽 车 行 业 对 钕 铁 硼 永 磁 材 料 需 求 的 新 增 长 点 图 :HPS( 左 ) 与 EPS( 右 ) 装 置 示 意 图 比 较 119

120 (3) 变 频 空 调 目 前 变 频 空 调 的 压 缩 机 所 使 用 的 磁 体 分 为 铁 氧 体 永 磁 材 料 和 高 性 能 钕 铁 硼 永 磁 材 料 两 种 随 着 变 频 空 调 压 缩 机 性 能 的 提 升, 其 对 磁 体 性 能 的 要 求 也 不 断 提 高, 传 统 的 铁 氧 体 永 磁 材 料 弊 端 已 经 十 分 明 显, 即 用 量 相 比 钕 铁 硼 成 倍 增 加, 且 电 机 中 其 它 金 属 材 料 的 消 耗 量 也 要 相 应 大 幅 增 加, 不 但 占 用 压 缩 机 空 间, 而 且 其 价 格 优 势 也 不 复 存 在 因 此, 在 空 调 小 型 化 的 趋 势 带 动 下, 高 性 能 的 钕 铁 硼 材 料 在 空 调 领 域 对 传 统 铁 氧 体 材 料 的 渗 透 率 将 不 断 提 高 图 : 钕 铁 硼 在 变 频 空 调 中 的 应 用 (4) 磁 共 振 磁 共 振 成 像 (MRI) 是 物 理 学 与 数 字 化 结 合 的 产 物, 是 当 今 最 有 效 最 高 端 的 影 像 诊 断 设 备 之 一, 临 床 应 用 十 分 广 泛 MRI 设 备 分 为 超 导 MRI 和 永 磁 MRI 两 种, 而 钕 铁 硼 是 永 磁 MRI 电 机 的 主 要 原 材 料, 这 种 MRI 设 备 十 分 适 合 在 基 层 医 院 普 及 图 :MRI 及 其 电 机 120

121 3 工 艺 流 程 图 钕 铁 硼 生 产 工 艺 流 程 主 要 分 为 两 个 部 分, 第 一 道 工 序 是 生 产 钕 铁 硼 坯 料, 第 二 道 工 序 是 后 续 的 加 工 处 理 坯 料 生 产 的 流 程 如 下 图 所 示 : 配 料 铸 片 氢 碎 制 粉 性 能 检 测 烧 结 成 型 后 续 加 工 处 理 的 流 程 如 下 图 所 示 : 切 片 打 孔 倒 角 坯 料 机 加 工 表 面 处 理 产 成 品 包 装 入 库 电 镀 喷 涂 气 相 沉 积 4 主 要 经 营 模 式 121

开 的 良 好 氛 围 ( 二 ) 成 立 组 织 机 构, 明 确 职 责 分 工 学 校 着 力 构 建 党 委 统 一 领 导, 学 校 行 政 主 持, 院 长 办 公 室 ( 党 委 办 公 室 ) 组 织 实 施, 工 会 组 织 协 同 推 进, 纪 检 监 察 室 监 督 检 查,

开 的 良 好 氛 围 ( 二 ) 成 立 组 织 机 构, 明 确 职 责 分 工 学 校 着 力 构 建 党 委 统 一 领 导, 学 校 行 政 主 持, 院 长 办 公 室 ( 党 委 办 公 室 ) 组 织 实 施, 工 会 组 织 协 同 推 进, 纪 检 监 察 室 监 督 检 查, 天 津 体 育 学 院 2013-2014 学 年 度 信 息 公 开 情 况 报 告 根 据 高 等 学 校 信 息 公 开 办 法 ( 教 育 部 令 第 29 号 ) 和 市 教 委 转 发 教 育 部 关 于 公 布 < 高 等 学 校 信 息 公 开 事 项 清 单 > 的 通 知 ( 津 教 委 办 2014 90 号 ) 的 要 求, 我 校 坚 持 以 公 开 为 原 则, 不 公

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