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1 ( 江 苏 省 张 家 港 市 杨 舍 工 业 新 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 摘 要 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 渤 海 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 天 津 市 河 西 区 宾 水 道 3 号 )

2 发 行 人 声 明 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 的 所 有 内 容 均 构 成 招 股 说 明 书 不 可 撤 销 的 组 成 部 分, 与 招 股 说 明 书 具 有 同 等 法 律 效 力 本 招 股 意 向 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 招 股 意 向 书 全 文 的 各 部 分 内 容 招 股 意 向 书 全 文 同 时 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 ( 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 招 股 意 向 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 者 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 1-2-1

3 第 一 节 重 大 事 项 提 示 1 本 公 司 发 行 前 总 股 本 10,800 万 股, 本 次 发 行 不 超 过 9,000 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 19,800 万 股 上 述 19,800 万 股 均 为 流 通 股 其 中, 本 公 司 控 股 股 东 中 国 高 新 ( 持 股 5,940 万 股 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 本 公 司 其 他 股 东 张 家 港 市 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 ( 持 股 1,944 万 股 ) 郭 照 相 ( 持 股 1,080 万 股 ) 许 军 ( 持 股 648 万 股 ) 周 建 清 ( 持 股 648 万 股 ) 和 姜 兆 南 ( 持 股 540 万 股 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 2 本 公 司 委 托 北 京 京 都 对 2006 年 度 盈 利 预 测 进 行 了 审 核 根 据 盈 利 预 测 报 告, 本 公 司 2006 年 度 将 实 现 净 利 润 4, 万 元, 比 2005 年 度 增 长 27.61% 本 公 司 盈 利 预 测 报 告 是 管 理 层 在 最 佳 估 计 假 设 的 基 础 上 编 制 的, 但 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性, 投 资 者 进 行 投 资 决 策 时 应 谨 慎 使 用 3 截 至 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 六 个 募 集 资 金 项 目 全 部 投 入 完 毕, 所 需 资 金 主 要 依 靠 银 行 借 款 和 自 有 资 金, 使 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 上 升 到 85.59%, 负 债 总 额 为 137, 万 元, 存 在 较 大 的 偿 债 压 力 公 司 本 次 发 行 所 募 资 金, 其 中 20,824 万 元 ( 六 个 募 集 资 金 项 目 固 定 资 产 投 入 部 分 ) 用 于 归 还 银 行 借 款, 其 余 部 分 用 于 补 充 流 动 资 金 募 集 资 金 到 位 并 归 还 银 行 借 款 后, 预 计 公 司 的 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 将 降 低 到 68.18% 4 本 公 司 拥 有 的 土 地 部 分 房 产 及 存 货 用 于 抵 押 或 质 押 借 款 由 于 公 司 偿 债 压 力 较 大, 一 旦 发 生 资 金 周 转 困 难, 不 能 按 期 偿 还 银 行 借 款, 银 行 将 对 公 司 资 产 采 取 强 制 措 施, 从 而 影 响 公 司 的 正 常 经 营 5 本 公 司 产 品 中 电 解 铜 成 本 占 各 类 产 品 成 本 的 60%~90%, 如 果 电 解 铜 价 格 宽 幅 波 动, 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响, 尤 其 是 在 电 解 铜 价 格 出 现 持 续 大 幅 上 涨 的 情 况 下, 原 材 料 采 购 将 占 用 更 多 的 资 金, 会 增 大 公 司 的 资 金 流 转 压 力 另 外, 铜 价 持 续 上 升 还 会 增 大 产 品 销 售 收 入 基 数, 从 而 引 致 公 司 毛 利 率 指 标 下 降 1-2-2

4 年 2004 年 2005 年 和 2006 年 1-6 月, 空 调 制 冷 用 铜 管 的 销 售 收 入 占 本 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 93.05% 70.78% 74.52% 和 72.46% 公 司 本 次 募 集 资 金 用 于 巩 固 和 优 化 三 大 系 列 产 品 结 构, 尤 其 是 重 点 投 入 铜 合 金 和 铜 水 管 及 管 件 两 大 系 列 产 品, 目 前 这 两 大 系 列 产 品 产 销 比 例 偏 小, 在 大 规 模 生 产 销 售 方 面 尚 存 在 一 定 的 不 确 定 性 7 截 至 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 为 9, 万 元, 根 据 股 东 大 会 决 议, 若 公 司 股 票 2006 年 发 行 成 功, 本 公 司 滚 存 利 润 由 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 1-2-3

5 第 二 节 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 每 股 1.00 元 / 股 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 9,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 45.45%( 按 发 行 9,000 万 股 计 算 ) 发 行 价 格 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 预 测 2006 年 净 利 润 4, 万 元, 发 行 后 每 股 收 益 0.24 元 ( 按 发 行 9,000 万 股 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 2.21 元 ( 按 2006 年 6 月 30 日 审 计 数 计 算 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 股 份 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 中 国 高 新 投 资 集 团 公 司 承 诺, 自 高 新 张 铜 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 高 新 张 铜 股 份, 也 不 由 高 新 张 铜 收 购 该 部 分 股 份 ; 公 司 发 起 人 股 东 张 家 港 市 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 郭 照 相 许 军 周 建 清 和 姜 兆 南 承 诺, 自 高 新 张 铜 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 承 销 方 式 承 销 团 采 用 余 额 包 销 的 方 式 承 销 发 行 费 用 概 算 约 1,500 万 元 1-2-4

6 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 资 料 公 司 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 住 所 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD 10,800 万 元 郭 照 相 1999 年 9 月 28 日 江 苏 省 张 家 港 市 杨 舍 工 业 新 区 邮 政 编 码 电 话 传 真 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 securities@zhangtong.com.cn ( 二 ) 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 1 设 立 方 式 本 公 司 是 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 经 江 苏 省 人 民 政 府 批 准 ( 苏 政 复 [2001]223 号 文 ), 由 高 新 张 铜 金 属 材 料 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2001 年 12 月 29 日, 经 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记, 公 司 注 册 成 立, 注 册 资 本 为 10,800 万 元 2 发 起 人 及 其 投 入 的 资 产 内 容 本 公 司 的 六 家 发 起 人 分 别 为 : 中 国 高 新 投 资 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 高 新 ) 张 家 港 市 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 ( 以 下 简 称 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 ) 郭 照 相 许 军 周 建 清 姜 兆 南 2001 年 12 月 27 日, 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 拟 设 立 的 股 份 有 1-2-5

7 限 公 司 截 至 2001 年 12 月 27 日 的 相 关 变 更 情 况 的 真 实 性 和 合 法 性 进 行 了 审 验, 并 出 具 北 京 京 都 验 字 [2001] 第 0106 号 验 资 报 告 各 发 起 人 以 在 高 新 张 铜 金 属 材 料 有 限 公 司 经 审 计 的 权 益 资 产 作 为 出 资, 发 起 设 立 股 份 公 司 ( 三 ) 有 关 股 本 的 情 况 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 9,000 万 股 A 股 股 票, 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 ( 按 发 行 9,000 万 股 计 算 ): 股 东 情 况 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 10, , 中 国 高 新 (SLS) 5, , 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 1, , 郭 照 相 1, , 许 军 周 建 清 姜 兆 南 社 会 公 众 股 (A 股 ) - - 9, 总 股 本 10, , 上 表 中 SLS 为 State-own Legal-person Shareholder 的 缩 写, 表 示 国 有 法 人 股 股 东 公 司 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 如 下 : 作 为 公 司 控 股 股 东, 中 国 高 新 承 诺, 自 高 新 张 铜 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 和 间 接 持 有 的 高 新 张 铜 股 份, 也 不 由 高 新 张 铜 收 购 该 部 分 股 份 作 为 公 司 发 起 人 股 东, 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 郭 照 相 许 军 周 建 清 和 姜 兆 南 承 诺, 自 高 新 张 铜 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 作 为 公 司 股 东 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 郭 照 相 许 军 和 周 建 清 承 诺, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 高 新 张 铜 股 份 总 数 的 25%; 所 持 高 新 张 铜 股 份 1-2-6

8 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 转 让 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 高 新 张 铜 股 份 除 中 国 高 新 与 姜 兆 南 先 生 存 在 人 事 聘 用 关 系 外, 各 发 起 人 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 公 司 股 东 中 不 存 在 战 略 投 资 者 ( 四 ) 主 营 业 务 和 主 要 产 品 1 主 营 业 务 本 公 司 为 有 色 金 属 行 业 的 铜 产 品 制 造 厂 商, 主 要 从 事 空 调 制 冷 用 铜 管 铜 水 管 及 管 件 铜 合 金 系 列 产 品 的 生 产 和 销 售 2 主 要 产 品 及 其 用 途 (1) 空 调 制 冷 用 铜 管 系 列 产 品 主 要 用 于 空 调 器 的 冷 凝 器 和 蒸 发 器 冰 箱 的 散 热 器 等 各 种 热 交 换 器, 分 为 直 条 管 光 盘 管 内 螺 纹 铜 盘 管 和 毛 细 管 (2) 铜 水 管 及 管 件 系 列 产 品, 铜 水 管 分 为 光 亮 铜 水 管 和 复 塑 铜 水 管, 主 要 用 于 各 种 供 热 供 气 供 水 输 油 管 道 等 ; 铜 水 管 管 件 用 于 铜 水 管 接 头 处 ( 如 铜 管 等 径 三 通 接 头 异 径 三 通 接 头 45 度 接 头 90 度 接 头 180 度 接 头 异 形 接 头 套 管 接 头 ) (3) 公 司 的 铜 合 金 管 系 列 产 品 主 要 是 多 种 牌 号 耐 腐 蚀 复 杂 黄 铜 管 及 铜 镍 合 金 管 高 耐 磨 的 汽 车 同 步 器 齿 环 铜 合 金 材 料 及 普 通 黄 铜 管 耐 腐 蚀 复 杂 黄 铜 管 及 铜 镍 合 金 管 用 作 火 力 发 电 厂 核 电 站 海 洋 工 程 等 领 域 的 高 性 能 冷 凝 管 及 船 舶 制 造 石 油 化 工 领 域 的 供 水 输 油 管 道 ; 高 耐 磨 的 汽 车 同 步 器 齿 环 铜 合 金 材 料 主 要 用 于 生 产 汽 车 同 步 器 齿 环 和 轴 套 等 机 械 摩 擦 副, 汽 车 同 步 器 齿 环 用 于 汽 车 变 速 箱 内 同 步 器 总 成, 以 保 障 档 与 档 之 间 的 平 滑 切 换, 可 提 高 变 速 器 寿 命 ; 普 通 黄 铜 管 用 于 热 交 换 器 阀 体 国 防 用 品 机 械 零 件 电 工 电 子 轻 工 及 卫 浴 装 饰 产 品 等 1-2-7

9 3 产 品 销 售 方 式 和 渠 道 (1) 国 内 营 销 本 公 司 空 调 制 冷 用 铜 管 和 铜 合 金 产 品 的 国 内 销 售 以 直 接 销 售 为 主, 公 司 的 营 销 以 技 术 服 务 为 支 撑, 与 客 户 建 立 起 了 稳 固 的 长 期 合 作 关 系 公 司 在 广 东 浙 江 武 汉 芜 湖 等 重 点 消 费 地 域 派 驻 业 务 代 表, 做 好 信 息 沟 通 和 服 务 工 作 目 前 公 司 铜 水 管 系 列 产 品 国 内 销 售 以 代 理 为 主, 公 司 在 北 京 等 地 区 设 立 了 销 售 点, 随 着 国 内 市 场 日 益 成 熟, 公 司 将 在 国 内 重 点 消 费 区 域 ( 指 中 心 城 市 及 经 济 发 达 地 区 ) 逐 步 发 展 销 售 和 代 理 网 络, 以 直 销 和 代 理 相 结 合 的 方 式 全 面 拓 展 市 场 (2) 国 际 市 场 营 销 公 司 的 三 大 系 列 产 品 具 有 国 际 市 场 竞 争 力, 为 了 迅 速 打 开 国 际 市 场, 公 司 申 请 了 各 种 国 际 质 量 管 理 体 系 及 产 品 质 量 认 证, 取 得 了 各 类 产 品 行 销 海 外 的 通 行 证, 并 聘 请 具 有 丰 富 营 销 管 理 经 验 的 加 拿 大 籍 营 销 专 家 Mr. John Lee 担 任 营 销 总 监, 建 立 起 较 为 广 泛 的 海 外 销 售 网 络 直 接 销 售 : 为 提 高 公 司 的 国 际 形 象 和 盈 利 能 力, 公 司 在 海 外 重 点 发 展 大 型 最 终 用 户, 目 前 已 成 为 美 国 雷 诺 士 公 司 等 知 名 制 冷 设 备 制 造 商 的 定 点 配 套 供 应 商, 并 为 法 国 韩 国 的 大 型 海 水 淡 化 集 成 商 及 冷 凝 管 制 造 企 业 专 业 提 供 耐 腐 蚀 铜 合 金 产 品 公 司 正 在 进 一 步 加 强 与 美 国 开 利 日 本 大 金 等 大 型 跨 国 企 业 的 合 作 代 理 销 售 : 公 司 在 英 国 美 国 中 东 香 港 加 拿 大 等 国 家 和 地 区 发 展 了 区 域 代 理 商, 借 助 其 在 当 地 畅 通 的 信 息 渠 道 和 营 销 网 络 来 扩 大 公 司 产 品 的 海 外 市 场, 如 C-B SUPPLY( 加 拿 大 ),KEMYA HOUSE( 阿 联 酋 ) 等,2005 年 美 国 环 球 五 金 公 司 和 美 国 五 金 商 会 也 成 为 公 司 的 客 户 4 主 要 原 材 料 本 公 司 的 主 要 原 材 料 为 电 解 铜 公 司 根 据 订 单 及 生 产 经 营 计 划, 采 用 持 续 分 1-2-8

10 批 量 的 形 式 向 电 解 铜 专 营 商 进 行 采 购 公 司 与 几 家 具 有 一 定 规 模 和 经 济 实 力 的 专 业 经 营 电 解 铜 贸 易 公 司 建 立 了 长 年 稳 定 的 合 作 关 系 5 行 业 竞 争 情 况 我 国 铜 管 行 业 先 后 涌 现 出 大 量 生 产 厂 商, 经 过 近 几 年 较 为 充 分 的 市 场 竞 争, 行 业 内 的 企 业 逐 步 由 分 散 走 向 集 中, 国 内 已 经 形 成 本 公 司 金 龙 精 密 铜 管 集 团 股 份 有 限 公 司 浙 江 海 亮 集 团 有 限 公 司 三 家 领 导 级 厂 商 为 主 导 中 小 型 企 业 为 补 充 的 竞 争 格 局 行 业 内 三 家 领 导 级 厂 商 在 技 术 装 备 水 平 和 产 品 质 量 上 已 接 近 国 际 铜 产 品 制 造 发 达 国 家, 占 据 较 大 的 国 内 市 场 份 额, 并 不 断 扩 大 国 际 市 场 份 额 目 前 领 导 级 厂 商 正 在 利 用 技 术 规 模 资 金 研 发 优 势, 带 动 整 个 行 业 进 行 产 业 升 级, 发 展 高 附 加 值 产 品, 逐 渐 由 劳 动 密 集 型 向 技 术 和 资 金 密 集 型 产 业 过 渡, 并 通 过 兼 并 收 购 促 进 行 业 集 中 业 内 技 术 水 平 不 高 的 中 小 型 生 产 企 业, 要 获 得 持 续 发 展, 必 须 加 强 科 技 创 新 和 技 术 改 造, 走 专 业 化 和 精 细 化 道 路 6 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 近 年 来 本 公 司 通 过 大 规 模 技 术 改 造 和 产 品 结 构 调 整, 已 经 形 成 空 调 制 冷 用 铜 管 铜 水 管 及 管 件 铜 合 金 产 品 等 三 大 系 列 产 品, 并 在 三 大 系 列 产 品 上 均 形 成 较 强 的 竞 争 优 势, 是 国 内 铜 产 品 制 造 业 的 领 导 级 厂 商 ( 五 ) 业 务 经 营 有 关 资 产 权 属 情 况 1 商 标 本 公 司 目 前 拥 有 核 定 使 用 商 品 为 第 6 类 的 注 册 商 标 张 铜 及 对 应 的 图 案, 注 册 证 号 为 土 地 使 用 权 本 公 司 拥 有 六 宗 国 有 土 地 使 用 权, 总 面 积 为 169, 平 方 米, 均 位 于 江 苏 1-2-9

11 省 张 家 港 市 3 房 产 港 市 本 公 司 拥 有 九 宗 房 产, 总 建 筑 面 积 为 131, 平 方 米, 均 位 于 江 苏 省 张 家 4 专 利 本 公 司 拥 有 2 项 实 用 新 型 专 利 : 垂 直 连 续 铸 造 工 艺 技 术 和 铜 管 表 面 刻 字 机 构 的 应 用 技 术 5 非 专 利 技 术 本 公 司 拥 有 11 项 非 专 利 技 术 : 高 效 节 能 内 螺 纹 铜 盘 管 旋 压 成 型 技 术 汽 车 同 步 器 齿 环 材 料 及 齿 环 耐 磨 机 理 研 究 环 保 复 塑 铜 水 管 成 型 技 术 超 长 铜 镍 合 金 冷 凝 管 成 型 技 术 大 吨 位 (5000T) 脱 皮 水 封 大 挤 压 比 挤 压 技 术 2200 吨 大 挤 压 比 反 挤 压 技 术 大 口 径 薄 壁 铜 镍 合 金 管 成 型 技 术 铜 合 金 管 坯 及 铸 锭 电 磁 铸 造 新 技 术 石 蜡 介 质 铜 管 接 头 成 型 技 术 汽 车 同 步 器 齿 环 材 料 和 二 元 铜 锌 合 金 管 加 工 方 法 本 公 司 已 申 请 汽 车 同 步 器 齿 环 材 料 二 元 铜 锌 合 金 管 加 工 方 法 两 项 发 明 专 利 技 术, 正 在 受 理 之 中 ( 六 ) 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 1 同 业 竞 争 本 公 司 的 控 股 股 东 中 国 高 新 及 其 控 制 的 法 人 与 本 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争, 公 司 各 股 东 已 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 2 关 联 交 易 (1) 关 联 交 易 的 具 体 内 容 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响

12 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 向 高 新 香 港 采 购 设 备 向 高 新 国 贸 采 购 废 铜 向 高 新 国 贸 采 购 电 解 铜 与 高 新 国 贸 的 合 作 备 忘 录 关 联 交 易 金 额 1, 占 当 期 资 产 总 额 比 例 (%) 1.01 关 联 交 易 金 额 2, 占 采 购 总 额 比 例 (%) 1.83 关 联 交 易 金 额 , , 占 采 购 总 额 比 例 (%) 关 联 交 易 金 额 占 当 期 资 产 总 额 比 例 (%) (2) 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见 本 公 司 独 立 董 事 发 表 意 见 如 下 : 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 涉 及 的, 在 报 告 期 内 的 重 大 关 联 交 易 行 为 均 体 现 了 公 开 公 平 公 正 的 市 场 原 则, 交 易 价 格 公 允, 未 发 现 损 害 公 司 及 其 他 中 小 股 东 的 利 益, 全 部 重 大 关 联 交 易 履 行 了 完 备 的 法 定 批 准 程 序, 涉 及 关 联 交 易 的 股 东 大 会 董 事 会 召 开 程 序 表 决 方 式 关 联 方 回 避 等 方 面 均 符 合 国 家 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ( 七 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 姓 名 职 务 性 别 出 生 年 份 任 职 起 止 日 期 简 要 经 历 兼 职 情 况 2005 年 薪 酬 情 况 持 有 公 司 股 份 数 量 ( 万 股 ) 与 公 司 的 其 他 利 益 关 系 俞 蔚 东 董 事 长 男 副 董 事 郭 照 相 长 总 经 男 理 1957 年 1953 年 获 南 京 大 学 经 济 学 学 士 学 位 和 北 京 理 工 大 学 工 商 管 理 学 硕 士 学 位, 高 级 经 济 师 ; 曾 任 国 家 计 委 国 民 经 济 综 合 局 主 任 科 员 获 中 国 人 民 大 学 工 商 管 理 课 程 高 级 进 修 班 学 业 证 书 和 美 国 林 肯 大 学 EMBA 学 位, 高 级 工 程 师, 高 级 经 济 师 中 国 高 新 总 经 济 师 安 格 鲁 公 司 董 事 长 中 南 大 学 兼 职 教 授 300,000 元 755,000 元 1,080 程 国 良 董 事 男 1953 年 大 专, 经 济 师 曾 任 张 家 港 市 泗 港 皮 鞋 福 利 厂 厂 长 ; 张 家 港 市 泗 港 镇 农 工 商 总 公 司 科 长 杨 舍 镇 资 产 经 营 公 司 资 产 办 主 任 津 贴 12,000 元

13 李 美 蓉 李 敬 华 许 军 董 事 财 务 总 监 董 事 董 事 会 秘 书 董 事 副 总 经 理 女 男 男 1955 年 1971 年 1965 年 获 美 国 管 理 技 术 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 和 中 国 人 民 大 学 财 政 金 融 学 院 CFO 专 业 研 究 生 结 业 证 书, 会 计 师 曾 任 浙 江 利 达 实 业 公 司 副 总 经 理 会 计 师 毕 业 于 中 国 人 民 大 学, 获 经 济 学 硕 士 学 位 曾 任 国 家 发 改 委 价 格 司 主 任 科 员 ; 中 国 高 新 投 资 银 行 部 主 任 助 理 大 专, 经 济 师 曾 就 职 于 张 家 港 市 杨 舍 镇 建 材 厂 190,000 元 190,000 元 190,000 元 648 孙 芳 城 独 立 董 事 男 石 力 开 独 立 董 事 男 黄 泰 岩 独 立 董 事 男 监 事 会 主 姜 秉 河 席 男 蔡 建 荣 监 事 男 监 事 总 郭 汝 平 经 理 助 理 男 1963 年 1937 年 1957 年 1966 年 1955 年 1966 年 财 政 部 科 研 所 会 计 学 博 士 研 究 生, 注 册 会 计 师 曾 任 重 庆 市 会 计 学 会 副 会 长 ; 重 庆 工 业 管 理 学 院 会 计 系 副 主 任 主 任 清 华 大 学 硕 士, 教 授 级 高 级 工 程 师 曾 任 国 家 八 六 三 计 划 新 材 料 专 家 委 员 会 委 员 首 席 科 学 家 ; 国 家 重 点 基 础 研 究 发 展 规 划 材 料 先 进 制 备 成 形 与 加 工 的 科 学 基 础 项 目 首 席 科 学 家 中 国 人 民 大 学 经 济 学 博 士 现 任 中 国 人 民 大 学 中 国 民 营 企 业 研 究 中 心 主 任 教 授 博 士 生 导 师 毕 业 于 东 北 财 经 大 学, 获 经 济 学 学 士 学 位 曾 就 职 于 中 国 建 筑 出 国 人 员 服 务 公 司 财 务 部 ; 中 国 高 新 资 金 财 务 部 大 专 曾 就 职 于 南 京 军 区 通 信 站 总 参 谋 部 情 报 五 局 南 京 军 区 第 二 通 信 总 站 张 家 港 市 杨 舍 镇 党 委 大 专 曾 任 张 家 港 市 铜 加 工 厂 质 检 科 长 车 间 主 任 中 国 高 新 资 金 财 务 部 主 任 津 贴 30,000 元 津 贴 30,000 元 津 贴 30,000 元 中 国 高 新 170,000 元 118,000 元 158,000 元 蒋 卫 民 副 总 经 理 男 1967 年 大 专, 高 级 经 济 师 曾 任 张 家 港 市 铜 加 工 厂 车 间 主 任 190,000 元 周 建 清 副 总 经 理 男 John Lee 营 销 总 监 男 1955 年 1950 年 大 专, 高 级 经 济 师 曾 任 张 家 港 杨 舍 轮 窑 厂 厂 长, 张 家 港 杨 舍 建 材 厂 副 厂 长 加 拿 大 国 籍, 毕 业 于 英 属 哥 伦 比 亚 大 学, 获 硕 士 学 位 曾 任 港 九 电 镀 业 商 会 营 业 部 总 经 理 加 拿 大 NRS BLOCK BROS 市 场 部 经 理 加 拿 大 BOSA DEVELOPNENT 副 总 经 理 200,000 元 700,000 元

14 ( 八 ) 公 司 控 股 股 东 简 要 情 况 控 股 股 东 名 称 : 中 国 高 新 投 资 集 团 公 司 成 立 日 期 :1989 年 4 月 19 日 法 定 代 表 人 : 张 紫 微 注 册 资 本 :239, 万 元 中 国 高 新 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 属 的 国 有 独 资 企 业, 持 有 本 公 司 55% 的 股 份 该 公 司 现 主 要 从 事 实 业 项 目 投 资 利 用 外 资 参 股 和 对 外 投 资 向 地 方 投 资 的 项 目 参 股 资 产 受 托 管 理 国 债 项 目 管 理 物 业 管 理 及 房 地 产 咨 询 服 务 等 业 务 截 至 2005 年 12 月 31 日, 中 国 高 新 总 资 产 为 466, 万 元, 净 资 产 为 281, 万 元,2005 年 度 净 利 润 为 万 元 ; 截 至 2006 年 6 月 30 日, 中 国 高 新 总 资 产 为 496, 万 元, 净 资 产 为 282, 万 元,2006 年 1-6 月 净 利 润 为 1, 万 元 ( 上 述 2005 年 度 数 据 已 经 中 天 运 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 )

15 ( 九 ) 简 要 财 务 会 计 信 息 1 财 务 报 表 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 主 营 业 务 收 入 1,206,021, ,933,879, ,392,128, ,609, 减 : 主 营 业 务 成 本 1,112,855, ,796,107, ,277,555, ,608, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 7, ,300, ,073, , 二 主 营 业 务 利 润 93,158, ,470, ,500, ,712, 加 : 其 他 业 务 利 润 481, ,063, ,811, ,281, 减 : 营 业 费 用 14,476, ,003, ,860, ,448, 管 理 费 用 23,442, ,488, ,078, ,153, 财 务 费 用 23,208, ,163, ,040, ,150, 三 营 业 利 润 32,512, ,878, ,333, ,240, 加 : 投 资 收 益 129, , (7,056,600.93) 补 贴 收 入 187, ,000, , 营 业 外 收 入 1,580, 减 : 营 业 外 支 出 75, , 四 利 润 总 额 32,829, ,458, ,291, ,098, 减 : 所 得 税 5,737, ,206, ,754, , 少 数 股 东 损 益 (929,160.66) (1,482,658.29) (2,064,766.77) 五 净 利 润 28,020, ,734, ,537, ,035,

16 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 384,895, ,087, ,663, ,095, 应 收 票 据 61,530, ,549, ,654, ,847, 应 收 账 款 189,887, ,329, ,466, ,519, 其 他 应 收 款 33,626, ,934, ,765, ,828, 预 付 账 款 39,495, ,612, ,713, ,091, 存 货 391,031, ,698, ,476, ,550, 流 动 资 产 合 计 1,100,466, ,211, ,739, ,933, 长 期 投 资 : 长 期 股 权 投 资 长 期 投 资 合 计 固 定 资 产 : 固 定 资 产 原 价 554,170, ,630, ,385, ,092, 减 : 累 计 折 旧 144,272, ,021, ,541, ,770, 固 定 资 产 净 值 409,898, ,608, ,844, ,322, 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 86, , , , 固 定 资 产 净 额 409,811, ,522, ,757, ,135, 在 建 工 程 94,317, ,604, ,541, ,160, 固 定 资 产 合 计 504,128, ,126, ,299, ,296, 形 资 产 及 其 他 资 产 : 形 资 产 22,167, ,417, ,917, ,416, 长 期 待 摊 费 用 4,284, ,519, 形 资 产 及 其 他 长 期 资 产 合 计 22,167, ,417, ,201, ,935, 流 动 负 债 : 资 产 总 计 1,626,762, ,182,754, ,057,240, ,165, 短 期 借 款 575,800, ,975, ,300, ,956,

17 应 付 票 据 348,000, ,000, ,000, ,000, 应 付 账 款 282,238, ,926, ,170, ,858, 预 收 账 款 11,993, ,009, ,062, ,505, 应 付 工 资 5,091, ,329, ,955, , 应 付 福 利 费 3,874, ,969, ,235, ,455, 应 付 股 利 21,600, 应 交 税 金 (12,730,965.66) 17,114, ,082, ,641, 其 他 应 交 款 16, , , 其 他 应 付 款 40,580, ,379, ,523, ,153, 预 提 费 用 6,265, ,284, , , 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 40,000, ,000, ,000, ,000, 流 动 负 债 合 计 1,322,731, ,067, ,045, ,024, 长 期 负 债 : 长 期 借 款 50,000, ,000, ,000, 长 期 应 付 款 6,008, ,156, ,520, ,004, 长 期 负 债 合 计 56,008, ,156, ,520, ,004, 递 延 税 项 : 递 延 税 款 贷 项 负 债 合 计 1,378,740, ,223, ,565, ,028, 少 数 股 东 权 益 : 少 数 股 东 权 益 9,070, ,999, ,878, ,878, 股 东 权 益 股 本 108,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 18,051, ,051, ,051, ,051, 盈 余 公 积 15,423, ,423, ,298, ,911, 其 中 : 法 定 公 益 金 5,141, ,432, ,970, 未 分 配 利 润 97,477, ,056, ,446, ,296, 其 中 : 拟 分 配 现 金 股 利 21,600, 股 东 权 益 合 计 238,951, ,531, ,796, ,258, 负 债 和 股 东 权 益 合 计 1,626,762, ,182,754, ,057,240, ,165,

18 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,335,324, ,018,870, ,572,747, ,251, 收 到 的 税 费 返 还 12,908, ,217, ,020, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5,344, ,047, ,399, ,103, 现 金 流 入 小 计 1,353,577, ,084,135, ,598,147, ,066,374, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,211,001, ,948,948, ,276,204, ,645, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 15,665, ,752, ,438, ,199, 支 付 的 各 项 税 费 5,976, ,752, ,340, ,040, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 107,518, ,837, ,589, ,621, 现 金 流 出 小 计 1,340,161, ,060,291, ,500,573, ,016,506, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,415, ,844, ,574, ,867, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 22,607, , ,050, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 129, 处 置 固 定 资 产 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 4,034, , 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 1,363, ,766, ,432, ,465, 现 金 流 入 小 计 24,101, ,801, ,456, ,526, 购 建 固 定 资 产 形 资 产 和 其 他 资 产 所 支 付 的 现 金 51,902, ,025, ,804, ,198, 投 资 所 支 付 的 现 金 22,607, ,789, 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 3,000, 现 金 流 出 小 计 77,510, ,025, ,804, ,988, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (53,409,490.88) (81,223,981.94) (85,348,095.44) (67,462,278.82) 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 借 款 所 收 到 的 现 金 550,800, ,491, ,765, ,211, 现 金 流 入 小 计 550,800, ,491, ,765, ,211, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 368,841, ,300, ,773, ,381, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 18,599, ,289, ,304, ,380, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 7,743, ,546, ,855, ,146, 现 金 流 出 小 计 395,184, ,136, ,933, ,908, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 155,615, ,355, ,832, ,303, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 (100,244.43) 397, , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 115,520, (31,626,878.34) 52,059, ,

19 合 并 现 金 流 量 表 ( 补 充 资 料 ) 高 新 张 铜 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 摘 要 单 位 : 元 补 充 资 料 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 1 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 28,020, ,734, ,537, ,035, 加 : 少 数 股 东 损 益 (929,160.66) (1,482,658.29) (2,064,766.77) 加 : 计 提 的 资 产 减 值 准 备 6,223, ,666, , , 固 定 资 产 折 旧 22,255, ,358, ,204, ,223, 形 资 产 摊 销 249, , , , 长 期 待 摊 费 用 摊 销 4,285, 待 摊 费 用 减 少 ( 减 : 增 加 ) 49, 预 提 费 用 增 加 ( 减 : 减 少 ) 5,159, 处 置 固 定 资 产 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 减 : 收 益 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 (1,580,210.29) 176, , 财 务 费 用 21,608, ,500, ,192, ,150, 投 资 损 失 ( 减 : 收 益 ) (129,673.54) (24,278.97) 7,056, 递 延 税 款 贷 项 ( 减 : 借 项 ) 存 货 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) (168,053,726.53) (16,399,292.94) (87,958,763.67) (34,202,131.64) 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) (28,626,399.26) (60,162,602.94) (25,703,072.89) (38,548,380.53) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 : 减 少 ) 189,923, (30,525,965.92) 254,916, ,499, 其 他 (62,287,004.56) 19,948, (140,508,053.76) (23,000,000.00) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,415, ,844, ,574, ,867, 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 和 筹 资 活 动 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 3 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 情 况 : 现 金 期 末 余 额 175,049, ,528, ,154, ,095, 现 金 的 期 初 余 额 59,528, ,154, ,095, ,085, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 115,520, (31,626,878.34) 52,059, ,

20 2 非 经 常 性 损 益 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 2004 年 2003 年 处 置 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 形 资 产 其 他 长 期 资 产 产 生 的 损 益 各 种 形 式 的 政 府 补 贴 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 短 期 投 资 损 益 以 前 年 度 已 经 计 提 各 项 减 值 准 备 的 转 回 其 他 非 经 常 性 损 益 非 经 常 性 损 益 合 计 所 得 税 影 响 数 非 经 常 性 损 益 ( 扣 税 后 ) 净 利 润 2, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2, , , , 非 经 常 性 损 益 ( 扣 税 后 ) 占 净 利 润 比 例 0.76% 3.81% -0.09% % 3 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 )

21 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 收 益 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 )(%) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 )(%) 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 盈 利 预 测 情 况 本 公 司 编 制 了 2006 年 度 的 盈 利 预 测, 盈 利 预 测 报 告 已 经 北 京 京 都 审 核 本 公 司 盈 利 预 测 报 告 是 管 理 层 在 最 佳 估 计 假 设 的 基 础 上 编 制 的, 但 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性, 投 资 者 进 行 投 资 决 策 时 应 谨 慎 使 用 合 并 盈 利 预 测 表 单 位 : 元 项 目 2005 年 已 审 实 际 数 2006 年 1-6 月 已 审 实 际 数 2006 年 预 测 数 2006 年 7 月 2006 年 8-12 月 未 审 数 预 测 数 2006 年 度 预 测 数 一 主 营 业 务 收 入 1,933,879, ,206,021, ,286, ,534,918, ,079,226, 减 : 主 营 业 务 成 本 1,796,107, ,112,855, ,426, ,451,640, ,887,922, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 1,300, , , 二 主 营 业 务 利 润 136,470, ,158, ,860, ,278, ,296, 加 : 其 他 业 务 利 润 1,063, , , (124,931.95) 452, 减 : 营 业 费 用 25,003, ,476, ,332, ,730, ,540, 管 理 费 用 33,488, ,442, ,132, ,403, ,977, 财 务 费 用 32,163, ,208, ,976, ,915, ,100, 三 营 业 利 润 46,878, ,512, ,514, ,104, ,131, 加 : 投 资 收 益 129, , 补 贴 收 入 1,000, , ,

22 营 业 外 收 入 1,580, 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 49,458, ,829, ,514, ,104, ,448, 减 : 所 得 税 (33%) 13,206, ,737, ,489, ,995, ,223, 减 : 少 数 股 东 收 益 (1,482,658.29) (929,160.66) (245,176.13) 245, (929,160.66) 五 净 利 润 37,734, ,020, ,270, ,863, ,153, 管 理 层 讨 论 和 分 析 (1) 经 营 成 果 与 盈 利 前 景 本 公 司 1999 年 成 立 以 来 发 展 迅 速,2002 年 开 始 公 司 进 行 了 大 规 模 的 技 术 改 造 和 产 品 结 构 调 整, 主 营 业 务 收 入 与 净 利 润 呈 快 速 增 长 趋 势 公 司 2003 年 2004 年 2005 年 和 2006 年 1-6 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 86, 万 元 139, 万 元 193, 万 元 和 120, 万 元, 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 3, 万 元 和 2, 万 元 公 司 2002 年 4 月 取 得 自 营 进 出 口 权 后, 大 力 拓 展 海 外 市 场, 出 口 收 入 快 速 增 长, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 不 断 提 高,2003 年 2004 年 2005 年 和 2006 年 1-6 月 出 口 收 入 比 重 分 别 为 11.56% 23.84% 25.86% 和 37.68% 经 过 近 几 年 的 快 速 发 展, 公 司 大 规 模 技 术 改 造 已 基 本 结 束, 三 大 系 列 产 品 结 构 不 断 优 化, 开 始 步 入 稳 定 快 速 增 长 的 收 获 阶 段 截 至 目 前, 公 司 的 六 个 募 集 资 金 项 目 已 全 部 投 资 完 毕, 部 分 已 投 入 生 产, 公 司 盈 利 能 力 将 持 续 增 强 : A. 目 前 本 公 司 是 空 调 制 冷 用 铜 管 领 域 的 领 导 级 厂 商, 是 美 的 海 尔 美 国 雷 诺 士 等 空 调 厂 商 稳 固 的 合 作 伙 伴, 主 流 产 品 内 螺 纹 管 和 光 盘 管 产 能 较 大 为 了 提 高 盈 利 能 力, 公 司 将 增 加 深 加 工 和 定 制 化 产 品 的 比 重, 提 高 四 通 换 向 阀 用 高 清 洁 度 直 管 冰 箱 用 高 精 度 毛 细 管 等 产 品 的 产 量 随 着 募 集 资 金 项 目 超 细 超 薄 高 效 节 能 内 螺 纹 铜 盘 管 的 投 产, 公 司 将 率 先 占 领 节 材 节 能 新 产 品 的 差 异 市 场, 获

23 得 垄 断 利 润 B. 本 公 司 募 集 资 金 项 目 20,000 吨 环 保 铜 水 管 技 改 项 目 和 环 保 铜 水 管 管 件 及 配 件 技 改 工 程 项 目 达 产 后, 每 年 可 生 产 直 径 范 围 Ф6~Ф324mm 的 各 类 铜 水 管 20,000 吨, 管 件 1 亿 件, 成 为 国 内 规 模 最 大 配 套 能 力 最 强 的 铜 水 管 及 管 件 的 专 业 生 产 厂 商 C. 本 公 司 在 铜 合 金 产 品 研 发 上 先 期 投 入, 产 品 的 技 术 含 量 较 高, 部 分 产 品 已 经 具 备 国 际 同 步 的 研 发 和 制 造 水 平, 公 司 已 成 为 高 端 铜 合 金 产 品 的 核 心 生 产 厂 商 2005 年 以 来, 公 司 高 附 加 值 复 杂 黄 铜 和 铜 镍 合 金 冷 凝 管 产 品 订 单 大 幅 增 长, 已 应 用 于 中 东 的 海 水 淡 化 工 程 ; 公 司 通 过 技 术 创 新, 开 发 出 船 舶 制 造 用 大 口 径 薄 壁 铜 镍 合 金 管, 目 前 该 类 产 品 为 国 内 独 家 生 产 ; 公 司 的 汽 车 同 步 器 齿 环 材 料 也 陆 续 通 过 国 内 主 要 汽 车 制 造 厂 商 的 检 测, 还 成 功 进 入 了 通 用 大 众 等 汽 车 品 牌 的 全 球 采 购 体 系 未 来 铜 合 金 系 列 产 品 对 公 司 的 利 润 贡 献 比 重 将 快 速 提 升 本 公 司 对 2006 年 度 经 营 成 果 进 行 了 预 测, 出 具 了 盈 利 预 测 报 告 ( 经 北 京 京 都 审 核 ) 预 计 全 年 主 营 业 务 收 入 将 达 到 307, 万 元, 实 现 净 利 润 4, 万 元, 收 入 和 净 利 润 分 别 比 2005 年 度 增 长 59.23% 和 27.61%, 空 调 制 冷 用 铜 管 铜 水 管 和 铜 合 金 三 大 产 品 系 列 对 毛 利 的 贡 献 率 分 别 为 61.28% 12.25% 和 26.47% (2) 财 务 状 况 与 偿 债 能 力 截 至 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 资 产 总 计 162, 万 元, 其 中 : 流 动 资 产 110, 万 元, 固 定 资 产 50, 万 元, 形 资 产 及 其 他 长 期 资 产 合 计 2, 万 元 由 于 公 司 经 营 规 模 及 固 定 资 产 投 资 继 续 扩 大, 公 司 的 流 动 资 产 和 固 定 资 产 较 上 年 末 均 有 所 增 加 公 司 截 至 2006 年 6 月 30 日 的 负 债 总 额 为 137, 万 元, 以 流 动 性 负 债 为 主, 其 中 短 期 借 款 57,580 万 元, 经 营 性 的 应 付 款 项 为 68, 万 元, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 4,000 万 元, 存 在 较 大 的 短 期 偿 债 压 力 从 公 司 的 利 息 保 障 倍 数 来 看, 近 三 年 一 期 的 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 1.77 倍

24 倍 2.47 倍 和 2.70 倍, 偿 付 银 行 借 款 利 息 的 能 力 逐 年 增 强 从 公 司 的 现 金 流 量 来 看, 近 三 年 一 期 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 4, 万 元 9, 万 元 2, 万 元 和 1, 万 元, 经 营 资 金 周 转 压 力 不 断 增 大, 但 周 转 尚 能 保 持 正 常 公 司 的 银 行 信 贷 均 按 期 借 入 和 偿 还, 从 未 发 生 过 债 务 逾 期 的 情 况, 因 此 银 行 信 誉 良 好, 发 展 过 程 中 一 直 得 到 银 行 的 有 力 支 持 公 司 将 继 续 保 持 良 好 的 银 企 关 系, 以 保 证 公 司 的 银 行 融 资 能 力 公 司 目 前 获 得 了 各 家 银 行 共 亿 元 的 授 信 额 度 和 3,500 万 美 元 的 信 用 证 额 度 虽 然 资 产 负 债 率 较 高, 根 据 过 往 三 年 一 期 及 公 司 未 来 业 务 经 营 与 现 金 流 量 情 况, 公 司 不 存 在 重 大 的 偿 债 风 险 本 次 股 票 发 行 成 功 后, 可 大 幅 度 降 低 本 公 司 的 资 产 负 债 率 水 平, 降 低 财 务 压 力, 使 公 司 资 产 负 债 结 构 更 加 合 理 6 股 利 分 配 政 策 (1) 本 公 司 最 近 三 年 利 润 分 配 政 策 为 : 税 后 利 润 先 弥 补 上 一 年 度 亏 损 ; 按 税 后 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 积 金 ; 按 税 后 利 润 的 5% 提 取 法 定 公 益 金 ; 提 取 任 意 公 积 金 ; 支 付 股 东 股 利 (2) 本 公 司 报 告 期 利 润 分 配 情 况 如 下 : 根 据 公 司 2003 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 2003 年 度 利 润 不 分 配 也 不 转 增 股 本 ; 根 据 公 司 2004 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 2004 年 度 利 润 不 分 配 也 不 转 增 股 本 ; 根 据 公 司 2005 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 2005 年 度 分 配 现 金 股 利 2,160 万 元 公 司 近 三 年 的 实 际 股 利 分 配 情 况 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 (3) 利 润 共 享 安 排 : 截 至 2006 年 6 月 30 日, 公 司 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 9, 万 元 如 公 司 股 票 在 2006 年 发 行 成 功, 公 司 2006 年 下 半 年 实 现 的 利 润 及 公 司 累 计 未 分 配 利 润 由 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 ; 如 公 司 股 票 在 2006 年 未 能 发 行, 公 司 2006 年 下 半 年 实 现 的 利 润 及 公 司 累 计 未 分 配 利 润 的 分 配 事 项 由 2006 年 度 股 东 大 会

25 决 定 (4) 发 行 后 股 利 分 配 政 策 : 税 后 利 润 先 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; 提 取 税 后 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 ; 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 ; 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 为 正 数 时, 应 进 行 利 润 分 配 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 利 润 7 发 行 人 控 股 子 公 司 和 纳 入 发 行 人 合 并 会 计 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 张 家 港 安 格 鲁 金 属 制 品 有 限 公 司 为 中 外 合 资 经 营 企 业,2002 年 2 月 28 日 经 江 苏 省 人 民 政 府 批 准 设 立 ( 外 经 贸 苏 府 资 字 [2002]37203 号 ), 目 前 注 册 资 本 万 英 镑, 实 收 资 本 万 英 镑, 其 中 本 公 司 出 资 万 英 镑, 占 注 册 资 本 的 57.60%; 英 国 安 格 鲁 机 械 设 备 有 限 公 司 出 资 82 万 英 镑, 占 注 册 资 本 的 42.40% 张 家 港 安 格 鲁 金 属 制 品 有 限 公 司 法 定 代 表 人 由 本 公 司 总 经 理 郭 照 相 先 生 兼 任, 该 公 司 经 营 范 围 为 生 产 水 暖 及 制 冷 行 业 用 复 合 铜 管 系 列 产 品 及 其 他 管 接 件 等 铜 复 合 材 料, 销 售 自 产 产 品 截 至 2005 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 7, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元, 2005 年 度 实 现 净 利 润 万 元 ; 截 至 2006 年 6 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 为 6, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元,2006 年 1-6 月 实 现 净 利 润 万 元 ( 上 述 数 据 已 经 北 京 京 都 审 计 )

26 第 四 节 募 股 资 金 运 用 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 9,000 万 股 A 股 股 票 募 集 资 金 用 途 及 使 用 计 划 已 经 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准, 拟 投 资 于 以 下 项 目 ( 按 项 目 轻 重 缓 急 排 列 ): 募 集 资 金 项 目 情 况 表 序 号 项 目 名 称 募 股 资 金 投 入 ( 万 元 ) 1 20,000 吨 环 保 铜 水 管 技 改 项 目 7,306 单 位 : 万 元 项 目 批 准 单 位 国 家 经 贸 委 授 权 江 苏 省 经 贸 委 2 环 保 铜 水 管 管 件 及 配 件 技 改 工 程 项 目 4,996 江 苏 省 经 贸 委 3 超 细 超 薄 高 效 节 能 内 螺 纹 铜 盘 管 技 改 工 程 项 目 4,930 江 苏 省 经 贸 委 4 高 精 度 黄 铜 管 工 程 项 目 4,900 江 苏 省 计 委 5 汽 车 同 步 器 铜 合 金 齿 环 及 齿 环 材 料 技 改 项 目 5,958 国 家 经 贸 委 6 高 精 度 黄 铜 棒 工 程 项 目 4,800 江 苏 省 计 委 总 计 32,890 截 至 2006 年 6 月 30 日, 上 述 六 个 项 目 均 已 投 入 完 毕, 共 发 生 财 务 支 出 数 33,608 万 元, 由 于 募 集 资 金 尚 未 到 位, 资 金 以 银 行 借 款 或 公 司 自 有 资 金 解 决 目 前 除 高 精 度 黄 铜 棒 工 程 项 目 刚 投 入 完 毕, 其 余 五 个 募 集 资 金 项 目 的 主 体 工 程 已 基 本 完 工 并 投 入 试 运 行, 募 集 资 金 项 目 全 部 建 成 达 产 后, 公 司 三 大 系 列 产 品 将 达 到 10 万 吨 的 产 能 预 计 六 个 募 集 资 金 项 目 中, 高 精 度 黄 铜 管 和 高 精 度 黄 铜 棒 两 个 项 目 将 于 2007 年 底 达 产, 其 他 四 个 项 目 将 于 2006 年 末 达 产 募 集 资 金 到 位 后, 其 中 20,824 万 元 ( 六 个 募 集 资 金 项 目 固 定 资 产 投 入 部 分 ) 用 于 归 还 银 行 借 款, 其 余 部 分 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 若 募 集 资 金 净 额 与 拟 投 资 项 目 所 需 资 金 存 在 缺 口, 由 公 司 通 过 自 有 资 金 或 银 行 借 款 解 决 ; 若 募 集 资 金 净 额 与 拟 投 资 项 目 所 需 资 金 存 在 富 余, 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金

27 第 五 节 风 险 因 素 和 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 其 他 风 险 因 素 1 市 场 风 险 (1) 市 场 集 中 风 险 公 司 空 调 制 冷 用 铜 管 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 70% 以 上, 最 终 用 户 集 中 于 空 调 制 冷 行 业 如 果 空 调 制 冷 厂 商 受 到 气 候 变 化 或 国 内 外 市 场 环 境 影 响 削 减 产 量, 将 给 本 公 司 业 绩 带 来 不 利 影 响, 公 司 面 临 市 场 集 中 的 风 险 (2) 市 场 竞 争 风 险 目 前 公 司 面 临 着 几 家 规 模 较 大 的 铜 产 品 制 造 厂 商 在 生 产 规 模 资 金 实 力 技 术 创 新 等 方 面 的 竞 争 压 力 如 果 公 司 不 能 及 时 调 整 产 品 结 构, 向 高 附 加 值 的 新 产 品 升 级 和 向 新 领 域 拓 展, 并 快 速 实 现 新 产 品 的 产 业 化 和 规 模 化, 获 得 技 术 创 新 效 益, 将 面 临 越 来 越 大 的 市 场 竞 争 风 险 2 财 务 风 险 (1) 存 货 风 险 截 至 2006 年 6 月 30 日, 公 司 拥 有 存 货 原 值 39, 万 元, 其 中 在 产 品 占 54.74%, 产 成 品 占 21.32%, 委 托 加 工 物 资 占 20.79%, 原 材 料 占 3.15% 由 于 公 司 的 主 要 原 料 和 产 品 为 电 解 铜 及 铜 管 制 品, 存 货 因 变 质 过 期 发 生 损 失 的 可 能 性 较 小, 但 是 公 司 存 货 余 额 随 着 业 务 扩 展 不 断 增 加, 可 能 产 生 由 于 存 货 占 压 资 金 影 响 资 金 周 转 及 存 货 管 理 方 面 的 风 险 (2) 应 收 账 款 风 险 根 据 公 司 的 信 用 管 理 政 策, 公 司 给 予 长 年 大 客 户 一 定 的 信 用 期, 国 外 客 户 主 要 采 用 信 用 证 方 式 结 算 随 着 公 司 销 售 收 入 增 加, 应 收 账 款 沉 淀 资 金 数 额 较 大

28 截 至 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 应 收 账 款 余 额 为 19, 万 元, 全 部 为 一 年 以 内 款 项 随 着 公 司 经 营 规 模 扩 大, 应 收 账 款 有 增 加 的 趋 势, 管 理 难 度 加 大, 可 能 存 在 应 收 账 款 不 能 及 时 收 回 的 风 险 3 外 汇 风 险 随 着 公 司 业 务 结 构 的 调 整, 出 口 额 及 其 比 重 呈 现 上 升 趋 势 公 司 进 出 口 贸 易 主 要 以 美 元 为 报 价 和 结 算 货 币, 汇 率 的 波 动 会 影 响 公 司 产 品 的 国 际 竞 争 力 和 公 司 经 营 业 绩 特 别 是 在 人 民 币 升 值 的 情 况 下, 会 使 出 口 商 品 价 格 优 势 削 弱, 市 场 竞 争 力 下 降, 从 而 影 响 到 公 司 产 品 出 口 4 投 资 项 目 风 险 (1) 管 理 风 险 公 司 自 成 立 以 来 一 直 以 较 快 的 速 度 发 展, 经 营 规 模 和 业 务 范 围 不 断 扩 大, 组 织 结 构 日 益 复 杂, 对 公 司 管 理 的 要 求 越 来 越 高 如 果 公 司 本 次 能 够 成 功 发 行 股 票 并 上 市, 公 司 的 总 资 产 规 模 将 有 一 定 幅 度 的 增 长, 公 司 的 人 员 也 将 有 较 大 规 模 的 扩 充, 这 些 重 大 的 变 化 对 公 司 的 管 理 将 提 出 新 的 和 更 高 的 要 求 虽 然 本 公 司 的 管 理 层 在 管 理 快 速 成 长 的 企 业 方 面 已 经 积 累 了 一 定 的 经 验, 但 是 如 果 不 能 及 时 调 整 原 有 的 运 营 管 理 体 系 和 管 理 模 式, 建 立 起 适 应 资 本 市 场 要 求 和 公 司 业 务 发 展 需 要 的 新 的 运 作 机 制, 将 直 接 影 响 公 司 的 发 展 速 度 业 绩 水 平 以 及 公 司 在 资 本 市 场 上 的 形 象 (2) 募 集 资 金 项 目 的 组 织 实 施 风 险 为 了 实 现 公 司 的 发 展 目 标, 巩 固 和 优 化 三 大 系 列 产 品 结 构, 公 司 审 慎 选 取 了 六 个 募 集 资 金 项 目 公 司 在 铜 水 管 及 管 件 和 铜 合 金 产 品 的 生 产 管 理 和 销 售 组 织 方 面 经 验 相 对 不 足, 同 时 募 集 资 金 项 目 实 施 后, 公 司 产 品 品 种 增 多 所 涉 及 的 领 域 扩 大 部 门 和 人 员 的 管 理 更 趋 复 杂, 对 公 司 的 项 目 组 织 实 施 提 出 了 更 高 的 要 求

29 5 技 术 风 险 (1) 新 产 品 新 技 术 开 发 的 风 险 公 司 在 规 模 化 发 展 的 同 时, 高 度 重 视 技 术 创 新, 强 调 通 过 研 发 新 工 艺 新 产 品 来 抓 住 行 业 热 点, 形 成 竞 争 优 势 超 细 超 薄 高 效 节 能 内 螺 纹 铜 盘 管 产 品 汽 车 同 步 器 齿 环 及 齿 环 材 料 等 新 产 品 和 新 工 艺 都 是 公 司 在 近 几 年 发 展 过 程 中 积 累 的 技 术 成 果 目 前 公 司 在 高 强 耐 磨 耐 腐 蚀 铜 合 金 设 计 和 制 造 上 已 走 在 行 业 前 列, 正 在 研 发 稀 土 在 高 强 耐 磨 耐 蚀 铜 合 金 材 料 中 的 应 用 大 口 径 薄 壁 铜 合 金 管 成 型 技 术 铜 镍 合 金 管 坯 及 铸 锭 电 磁 铸 造 新 技 术 等 新 产 品 的 技 术 含 量 越 高, 相 应 的 开 发 试 制 成 本 也 越 高, 如 果 本 公 司 的 开 发 试 制 达 不 到 预 期 效 果, 会 带 来 一 定 风 险 (2) 技 术 人 员 流 失 的 风 险 本 公 司 的 核 心 技 术 是 由 本 公 司 核 心 技 术 人 员 通 过 长 期 生 产 实 践 和 反 复 实 验 消 化 吸 收 国 外 先 进 设 备 和 技 术 与 科 研 院 所 合 作 开 发 与 同 行 和 用 户 进 行 广 泛 的 技 术 交 流 获 得 的 同 时, 公 司 的 大 批 熟 练 技 术 员 工 也 在 工 艺 改 进 技 术 设 备 改 造 方 面 积 累 了 宝 贵 的 经 验, 是 公 司 产 品 质 量 合 格 品 质 稳 定 的 重 要 保 障 如 果 核 心 技 术 人 员 或 熟 练 技 工 流 失, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 6 政 策 风 险 (1) 行 业 支 持 政 策 风 险 本 公 司 的 业 务 和 发 展 符 合 国 家 产 业 政 策, 并 获 得 国 家 政 策 支 持, 对 公 司 的 发 展 起 到 一 定 的 促 进 作 用 如 果 国 家 和 行 业 主 管 部 门 调 整 行 业 投 资 重 点 和 发 展 方 向, 将 给 本 公 司 的 经 营 带 来 影 响 (2) 税 收 优 惠 变 动 的 风 险 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 字 [1999]290 号 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 的 规 定, 本 公 司 2003 年 2004 年 2005 年 和 2006 年 1-6 月 因 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所

30 得 税 万 元 万 元 万 元 和 1, 万 元 公 司 在 后 续 发 展 过 程 中 还 将 不 断 进 行 有 关 技 术 改 造 项 目 的 国 产 设 备 投 资 并 申 请 所 得 税 抵 免, 如 果 该 项 税 收 优 惠 政 策 发 生 改 变, 将 对 公 司 的 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 出 口 退 税 本 公 司 拥 有 自 营 进 出 口 权, 享 受 增 值 税 出 口 退 税 免 抵 退 相 关 政 策, 出 口 产 品 适 用 13% 的 退 税 率 随 着 公 司 发 展, 产 品 出 口 将 逐 步 扩 大 如 果 出 口 退 税 税 率 向 下 调 整 或 出 口 退 税 政 策 取 消, 将 会 影 响 到 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力, 从 而 影 响 公 司 的 利 润 水 平 7 人 力 资 源 风 险 作 为 高 新 技 术 企 业, 人 力 资 源 对 公 司 的 生 存 和 发 展 至 关 重 要 随 着 本 公 司 生 产 规 模 不 断 扩 大, 三 大 系 列 产 品 不 断 优 化, 将 需 要 大 批 技 术 生 产 销 售 和 管 理 人 才 本 公 司 存 在 人 才 吸 引 保 留 和 发 展 的 风 险 ( 二 ) 其 他 重 要 事 项 1 重 要 合 同 : 目 前 公 司 正 在 履 行 的 重 要 合 同 包 括 采 购 合 同 销 售 合 同 借 款 合 同 和 最 高 额 抵 押 合 同 等 2 截 至 目 前, 本 公 司 不 存 在 任 何 对 外 担 保 事 项, 也 不 存 在 任 何 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 公 司 控 股 股 东 控 股 子 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况

31 第 六 节 本 次 发 行 各 方 当 事 人 和 发 行 时 间 安 排 ( 一 ) 本 次 发 行 各 方 当 事 人 名 称 住 所 联 系 电 话 传 真 经 办 人 或 联 系 人 姓 名 高 新 张 铜 股 份 有 限 公 司 江 苏 张 家 港 市 杨 舍 工 业 新 区 李 敬 华 渤 海 证 券 有 限 责 任 公 司 天 津 市 河 西 区 宾 水 道 3 号 常 立 常 青 刘 皓 张 嘉 棋 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 中 国 杭 州 中 山 北 路 310 号 沈 田 丰 中 大 广 场 五 矿 大 厦 五 楼 张 立 民 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 黄 志 斌 大 街 22 号 赛 特 广 场 五 层 李 惠 琦 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 号 中 信 大 厦 18 层 ( 二 ) 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 初 步 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 股 票 上 市 日 期 2006 年 9 月 27 日 至 9 月 29 日 2006 年 10 月 9 日 2006 年 10 月 10 日 尽 快 安 排 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 第 七 节 备 查 文 件 招 股 意 向 书 全 文 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 法 律 意 见 书 等 备 查 文 件 和 附 录 可 以 至 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 住 所 查 阅, 也 可 以 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 ( 查 阅 时 间 : 工 作 日 上 午 9:00-11:30, 下 午 2:00-5: