宁波韵升股份有限公司

Transcription

1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 宁 波 韵 升 编 号 : 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 股 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 摘 要 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 股 权 激 励 方 式 : 限 制 性 股 票 股 份 来 源 : 向 激 励 对 象 定 向 发 行 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 新 股 股 权 激 励 的 权 益 总 数 及 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 : 本 激 励 计 划 拟 向 激 励 对 象 授 予 2,200 万 股 限 制 性 股 票, 涉 及 的 标 的 股 票 种 类 为 人 民 币 A 股 普 通 股, 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 4.28% 一 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 基 本 信 息 公 司 中 文 名 称 : 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 公 司 中 文 简 称 : 宁 波 韵 升 公 司 英 文 名 称 :Ningbo Yunsheng Co.,Ltd. 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 齐 公 司 注 册 资 本 : 万 元 注 册 地 址 : 宁 波 市 江 东 民 安 路 348 号 办 公 地 址 : 宁 波 市 国 家 高 新 区 扬 帆 路 1 号 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :stock@ysweb.com 公 司 的 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 磁 性 材 料 汽 车 电 机 伺 服 电 动 机 及 其 驱 1

2 动 系 统 机 器 人 无 损 检 测 仪 器 仪 表 汽 车 配 件 模 具 的 制 造 技 术 咨 询 ; 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ; 机 电 产 品 的 批 发 零 售 ; 普 通 货 物 的 仓 储 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ( 二 ) 公 司 概 况 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 韵 升 宁 波 韵 升 ) 创 立 于 1991 年, 是 一 家 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 全 国 电 子 信 息 百 强 企 业 全 国 知 识 产 权 示 范 单 位 博 士 后 科 研 工 作 站 设 站 单 位, 下 辖 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 宁 波 韵 升 粘 结 磁 体 有 限 公 司 宁 波 韵 升 高 新 技 术 研 究 院 等 十 余 家 子 公 司 公 司 连 续 几 年 被 省 政 府 列 入 浙 江 省 最 佳 经 济 效 益 和 最 大 经 营 规 模 工 业 企 业 行 列 2000 年 10 月 30 日, 宁 波 韵 升 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 ( 三 ) 主 营 业 务 公 司 主 要 生 产 和 经 营 烧 结 粘 结 钕 铁 硼 永 磁 材 料 伺 服 电 机 等, 产 品 销 往 20 多 个 国 家 和 地 区 钕 铁 硼 永 磁 材 料 是 韵 升 的 主 导 产 品, 它 是 国 际 上 近 十 余 年 来 才 发 展 起 来 的 高 新 技 术 型 材 料, 广 泛 应 用 于 电 子 信 息 汽 车 医 疗 等 领 域,1996 年 3 月, 韵 升 开 始 专 业 生 产 钕 铁 硼, 十 几 年 来, 公 司 不 断 加 大 技 术 创 新 力 度, 不 断 改 进 烧 结 钕 铁 硼 材 料 的 工 艺 与 设 备, 使 产 品 的 质 量 和 性 能 得 到 了 很 大 的 提 高 至 今 公 司 依 靠 自 主 研 发 拥 有 了 10 多 项 专 利, 并 承 担 了 3 个 国 家 863 项 目, 高 性 能 烧 结 钕 铁 硼 永 磁 体 的 研 制 荣 获 浙 江 省 科 学 技 术 一 等 奖 同 时, 韵 升 还 积 极 参 与 国 家 西 部 大 开 发 战 略, 在 稀 土 原 材 料 基 地 包 头 市 设 立 中 高 档 钕 铁 硼 生 产 基 地, 进 一 步 提 高 了 公 司 的 市 场 竞 争 力 2008 年 8 月, 公 司 参 股 上 海 电 驱 动 有 限 公 司, 目 前 持 有 该 公 司 26.46% 的 股 权, 上 海 电 驱 动 有 限 公 司 主 要 从 事 系 列 化 车 用 永 磁 驱 动 电 机 系 统 产 品 的 研 制 生 产 和 服 务, 产 品 广 泛 应 用 于 纯 电 动 汽 车 及 各 类 混 合 动 力 车 中, 力 争 打 造 我 国 乃 至 全 球 一 流 的 车 用 电 驱 动 研 发 制 造 基 地, 推 动 整 车 技 术 进 步 和 产 业 链 建 设 为 了 迎 接 后 工 业 时 代 的 挑 战, 韵 升 立 足 新 材 料 新 能 源 与 机 电 一 体 化 产 业, 致 力 于 发 展 节 能 高 效 的 绿 色 产 品, 目 前 正 步 入 节 能 减 排 型 钕 铁 硼 磁 性 材 料 产 业 新 型 电 机 产 业 混 合 动 力 汽 车 等 新 产 业 领 域 2

3 ( 四 ) 企 业 文 化 公 司 以 做 一 个 受 社 会 尊 重 的 人 建 一 家 受 社 会 尊 重 的 企 业 为 核 心 价 值 观 ; 以 让 我 们 每 一 天 都 在 有 价 值 中 度 过 为 企 业 精 神 ; 以 立 足 新 材 料 新 能 源 与 机 电 一 体 化 产 业, 致 力 于 发 展 节 能 高 效 的 绿 色 产 品 为 企 业 使 命 ; 以 做 行 业 领 袖 为 企 业 愿 景, 立 志 为 发 展 我 国 的 民 族 工 业 作 出 自 己 应 有 的 努 力 ( 五 ) 公 司 股 权 结 构 公 司 控 股 股 东 为 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 韵 升 控 股 ), 实 际 控 制 人 为 竺 韵 德 先 生 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 如 下 : 截 止 2014 年 9 月 30 日, 公 司 近 三 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 主 要 会 计 数 据 2014 年 9 月 30 日 2013 年 2012 年 营 业 收 入 1,088,660, ,138,442, ,919,614, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 189,734, ,164, ,219, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 139,544, ,854, ,306, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 166,415, ,963, ,663, 每 股 收 益 加 权 平 均 净 资 产 年 9 月 30 日 2013 年 末 2012 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 3,083,391, ,970,821, ,777,705, 总 资 产 3,844,485, ,941,179, ,040,774,

4 ( 六 ) 公 司 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 构 成 情 况 1 董 事 会 基 本 情 况 杨 齐 先 生 : 1953 年 6 月 出 生, 大 学 学 历, 中 共 党 员 历 任 宁 波 市 体 改 委 副 主 任 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 长 ; 现 任 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 公 司 董 事 长 竺 晓 东 先 生 :1979 年 12 月 出 生, 本 科 学 历, 学 士 学 位 历 任 宁 波 韵 升 光 通 信 股 份 有 限 公 司 总 经 理 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 副 总 经 理 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 总 经 理 ; 现 任 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 公 司 董 事 总 经 理 何 鹏 先 生 :1970 年 3 月 出 生, 大 学 学 历 历 任 博 威 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 贝 发 集 团 有 限 公 司 执 行 副 总 裁 春 和 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 宁 波 博 威 投 资 有 限 公 司 总 经 理 ; 现 任 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 裁 公 司 董 事 傅 健 杰 先 生 :1972 年 3 月 出 生, 研 究 生 学 历 律 师 中 共 党 员 曾 在 浙 江 水 产 学 院 浙 江 海 洋 学 院 任 教,2000 年 4 月 进 入 公 司, 先 后 担 任 公 司 人 力 资 源 部 经 理 公 司 总 经 理 助 理 韵 升 八 音 琴 事 业 部 总 经 理 ; 现 任 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 万 家 渝 女 士 :1965 年 4 月 出 生, 大 学 学 历 会 计 师 中 共 党 员 历 任 建 行 宁 波 市 分 行 主 办 会 计 宁 波 信 达 中 建 置 业 有 限 公 司 总 会 计 师 ; 现 任 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 董 事 宁 波 信 达 中 建 置 业 有 限 公 司 副 总 经 理 公 司 董 事 胡 梅 笑 女 士 :1967 年 12 月 出 生, 大 学 学 历 历 任 海 通 电 子 公 司 会 计 ; 机 械 工 业 部 北 京 机 床 研 究 所 计 财 处 会 计 ; 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 有 限 公 司 财 务 部 会 计 ; 现 任 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 有 限 公 司 产 权 管 理 部 资 深 主 管 公 司 董 事 都 有 为 先 生 :1936 年 10 月 出 生, 大 学 学 历, 教 授, 中 科 院 院 士 长 期 从 事 磁 学 和 磁 性 材 料 的 教 学 和 研 究 工 作,2005 年 当 选 为 中 国 科 学 院 院 士 ; 现 任 南 京 大 学 物 理 系 教 授 公 司 独 立 董 事 朱 增 进 先 生 :1964 年 3 月 出 生, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位, 高 级 律 师 2009 年 8 月 至 2011 年 9 月 被 聘 任 为 中 国 证 监 会 创 业 板 首 届 和 第 二 届 发 审 委 委 员 现 任 江 苏 世 纪 同 仁 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 合 伙 人 副 主 任 公 司 独 立 董 事 颜 克 益 先 生 :1972 年 9 月 出 生, 中 共 党 员, 注 册 会 计 师 博 士 研 究 生 学 历, 4

5 博 士 学 位 历 任 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 资 产 管 理 部 总 经 理 研 究 所 所 长 ; 现 任 上 海 大 朴 资 产 管 理 有 限 公 司 总 经 理 公 司 独 立 董 事 2 监 事 会 基 本 情 况 公 司 监 事 会 成 员 5 名, 监 事 会 成 员 基 本 情 况 如 下 : 马 东 红 女 士 : 1967 年 2 月 出 生, 大 学 学 历, 中 国 注 册 会 计 师 会 计 师 经 济 师 历 任 中 国 工 商 银 行 齐 齐 哈 尔 分 行 站 前 支 行 会 计 结 算 科 副 科 长 中 国 工 商 银 行 齐 齐 哈 尔 分 行 运 营 管 理 部 副 经 理 台 湾 海 峰 集 团 财 务 协 理 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 审 计 副 部 长 ; 现 任 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 审 计 部 长 公 司 监 事 会 主 席 郭 正 仑 先 生 : 1954 年 11 月 出 生, 高 中 学 历, 助 理 会 计 师 历 任 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 财 务 结 算 中 心 主 任 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 财 务 部 副 经 理 ; 现 任 公 司 监 事 姚 伟 女 士 : 1968 年 7 月 出 生, 大 专 学 历 助 理 政 工 师 中 共 党 员 历 任 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 人 力 资 源 部 副 部 长 部 长 ; 现 任 韵 升 控 股 集 团 有 限 公 司 人 力 资 源 部 部 长 公 司 监 事 俞 雨 金 先 生 : 1964 年 10 月 出 生, 中 共 党 员, 大 专 学 历, 工 程 师 历 任 宁 波 德 昌 精 密 纺 织 机 械 有 限 公 司 技 术 部 经 理 副 总 经 理 ; 现 任 宁 波 韵 升 弹 性 元 件 有 限 公 司 副 总 经 理 公 司 监 事 许 幼 芬 女 士 : 1974 年 6 月 出 生, 大 学 学 历, 学 士 学 位, 会 计 师, 中 共 党 员 1994 年 8 月 至 今, 宁 波 信 达 中 建 置 业 有 限 公 司 工 作, 曾 任 财 务 部 业 务 主 管 财 务 部 副 经 理, 现 任 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 监 事 宁 波 信 达 中 建 置 业 有 限 公 司 财 务 部 经 理 3 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 公 司 高 级 管 理 人 员 4 名, 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 竺 晓 东 先 生 : 现 任 公 司 总 经 理, 详 见 本 报 告 ( 六 ) 1 董 事 会 基 本 情 况 傅 健 杰 先 生 : 现 任 公 司 副 总 经 理 董 秘, 详 见 本 报 告 ( 六 ) 1 董 事 会 基 本 情 况 杨 庆 忠 先 生 :1968 年 9 月 出 生, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师 历 任 宁 波 韵 升 机 电 研 究 所 设 计 室 主 任 宁 波 韵 升 电 机 有 限 公 司 副 总 工 程 师 公 司 科 技 部 经 理 宁 波 5

6 韵 升 磁 体 元 件 技 术 有 限 公 司 副 总 经 理 包 头 韵 升 强 磁 材 料 有 限 公 司 总 经 理 公 司 磁 组 件 事 业 部 总 经 理 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 总 经 理 助 理 兼 强 磁 事 业 部 总 经 理 宁 波 韵 升 机 电 设 备 有 限 公 司 总 经 理 公 司 总 经 理 助 理 兼 VCM 产 品 部 总 经 理 ; 现 任 公 司 副 总 经 理 陈 新 生 先 生 : 1970 年 10 月 出 生, 本 科 学 历, 学 士 学 位, 注 册 会 计 师 历 任 宁 波 三 星 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 部 部 长 董 秘 宁 波 韵 升 高 科 磁 业 有 限 公 司 副 总 经 理 公 司 总 经 理 助 理 公 司 监 事 ; 现 任 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 二 股 权 激 励 计 划 目 的 为 了 进 一 步 建 立 健 全 公 司 激 励 和 约 束 机 制, 调 动 宁 波 韵 升 中 高 层 管 理 人 员 及 核 心 员 工 的 积 极 性, 留 住 人 才 激 励 人 才, 将 中 高 层 管 理 人 员 和 核 心 员 工 的 利 益 与 公 司 利 益 更 加 紧 密 地 结 合, 团 结 一 致 发 展 公 司, 从 而 提 高 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 在 充 分 保 障 股 东 的 利 益 实 现 更 大 幅 度 增 值 的 前 提 下, 根 据 收 益 与 贡 献 相 对 等 的 原 则, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 备 忘 录 1-3 号 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 本 激 励 计 划 三 股 权 激 励 方 式 及 标 的 股 票 来 源 本 激 励 计 划 所 采 取 的 激 励 方 式 为 限 制 性 股 票, 其 股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 新 股 四 拟 授 出 的 权 益 数 量 本 激 励 计 划 拟 向 激 励 对 象 授 予 2,200 万 股 限 制 性 股 票, 涉 及 的 标 的 股 票 种 类 为 人 民 币 A 股 普 通 股, 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 4.28% 其 中 本 次 授 予 2,054 万 股, 占 本 激 励 计 划 拟 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的 93.36%, 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 3.99%; 预 留 146 万 股, 占 本 激 励 计 划 拟 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的 6.64%, 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 0.28% 五 激 励 对 象 的 范 围 及 各 自 所 获 授 的 权 益 数 量 激 励 对 象 的 名 单 及 其 获 授 限 制 性 股 票 的 情 况 如 下 所 示 : 6

7 序 号 激 励 对 象 姓 名 职 务 拟 分 配 的 数 量 ( 万 股 ) 占 本 次 授 予 总 量 的 比 例 (%) 占 股 本 总 额 的 比 例 (%) 1 竺 晓 东 董 事 总 经 理 % 0.29% 2 傅 健 杰 董 事 副 总 经 理 董 秘 % 0.19% 3 杨 庆 忠 副 总 经 理 % 0.19% 4 陈 新 生 副 总 经 理 财 务 负 责 人 % 0.16% 5 中 层 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 (152 人 ) 1, % 3.16% 6 预 留 激 励 对 象 % 0.28% 合 计 2, % 4.28% 1 上 述 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 本 激 励 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 均 未 超 过 公 司 总 股 份 的 1% 2 本 激 励 计 划 的 激 励 对 象 均 未 同 时 参 与 两 个 或 两 个 以 上 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划 3 本 次 激 励 对 象 不 包 括 公 司 独 立 董 事 和 监 事 4 在 本 次 授 予 的 激 励 对 象 中, 公 司 总 经 理 竺 晓 东 先 生 系 公 司 实 际 控 制 人 竺 韵 德 先 生 的 儿 子, 其 所 任 职 务 符 合 成 为 激 励 对 象 的 条 件, 须 由 股 东 大 会 单 独 表 决 通 过, 且 与 其 关 联 之 股 东 须 回 避 表 决 除 竺 晓 东 先 生 外, 激 励 对 象 中 未 有 其 他 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 与 直 系 近 亲 属 参 与 本 激 励 计 划 六 授 予 价 格 行 权 价 格 及 确 定 方 法 ( 一 ) 本 次 授 予 的 限 制 性 股 票 1 授 予 价 格 本 次 授 予 的 限 制 性 股 票 授 予 价 格 为 8.43 元 / 股 2 授 予 价 格 的 确 定 方 法 本 次 授 予 的 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 依 据 本 计 划 草 案 摘 要 公 告 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 )

8 元 / 股 的 50% 确 定, 即 8.43 元 / 股 ( 二 ) 预 留 部 分 的 限 制 性 股 票 1 授 予 价 格 预 留 部 分 限 制 性 股 票 授 予 价 格 在 该 部 分 限 制 性 股 票 授 予 时 由 董 事 会 确 定 2 授 予 价 格 的 确 定 方 法 预 留 部 分 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 授 予 该 部 分 限 制 性 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 50% 七 限 售 期 或 等 待 期 行 权 期 安 排 ( 一 ) 限 售 期 安 排 本 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 在 授 予 日 起 满 12 个 月 后 分 3 期 解 锁, 每 期 解 锁 的 比 例 分 别 为 30% 30% 40%, 实 际 可 解 锁 数 量 应 与 激 励 对 象 上 一 年 度 绩 效 评 价 结 果 挂 钩 具 体 解 锁 安 排 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 第 三 次 解 锁 自 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 30% 30% 40% 预 留 部 分 限 制 性 股 票 自 预 留 部 分 授 予 日 起 满 12 个 月 后 分 3 期 解 锁, 每 期 解 锁 的 比 例 分 别 为 30% 30% 40%, 实 际 可 解 锁 数 量 应 与 激 励 对 象 上 一 年 度 绩 效 评 价 结 果 挂 钩 具 体 解 锁 安 排 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 8

9 第 一 次 解 锁 自 预 留 限 制 性 股 票 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 30% 第 二 次 解 锁 自 预 留 限 制 性 股 票 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 30% 第 三 次 解 锁 自 预 留 限 制 性 股 票 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 40% ( 二 ) 解 除 限 售 以 前 激 励 对 象 对 限 制 性 股 票 拥 有 的 权 利 激 励 对 象 所 获 授 的 限 制 性 股 票, 经 中 登 上 海 分 公 司 登 记 过 户 后 便 享 有 股 票 应 有 的 权 利, 包 括 但 不 限 于 该 等 股 票 的 分 红 权 配 股 权 投 票 权 和 自 有 支 配 该 股 票 获 得 的 现 金 分 红 的 权 利 等 但 激 励 对 象 因 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 现 金 股 利 由 公 司 代 管, 作 为 应 付 股 利 在 解 锁 时 向 激 励 对 象 支 付 激 励 对 象 因 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 份 配 股 股 份 增 发 中 向 原 股 东 配 售 的 股 份 同 时 锁 定, 不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让, 该 等 股 票 的 解 锁 期 与 相 应 限 制 性 股 票 相 同 八 获 授 权 益 解 除 限 售 或 行 权 的 条 件 ( 一 ) 限 制 性 股 票 的 授 予 条 件 激 励 对 象 只 有 在 同 时 满 足 以 下 条 件 时, 才 能 获 授 限 制 性 股 票 : 1 公 司 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (2) 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; (3) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 2 激 励 对 象 未 发 生 以 下 任 一 情 形 : (1) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 ; (2) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; 9

10 (3) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 情 形 ; (4) 公 司 董 事 会 认 为 其 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 的 ( 二 ) 限 制 性 股 票 的 解 锁 条 件 激 励 对 象 已 获 授 的 限 制 性 股 票 除 满 足 上 述 条 件 外, 还 必 须 同 时 满 足 以 下 条 件 才 能 解 锁 : 1 激 励 对 象 个 人 绩 效 考 核 目 标 在 本 激 励 计 划 执 行 期 间, 公 司 每 年 均 依 照 公 司 现 行 的 绩 效 考 核 制 度 及 相 关 规 定, 对 公 司 高 级 管 理 人 员 子 公 司 经 营 班 子 和 员 工 进 行 年 度 绩 效 考 核, 并 以 达 到 年 度 绩 效 考 核 目 标 作 为 激 励 对 象 的 解 锁 条 件 之 一 年 度 绩 效 考 核 每 年 一 次, 并 根 据 各 项 考 核 指 标 的 达 成 情 况 确 定 员 工 绩 效 得 分 和 绩 效 等 级, 绩 效 等 级 分 为 优 秀 良 好 称 职 基 本 称 职 不 称 职 等 五 级 当 公 司 绩 效 考 核 达 到 解 锁 条 件 时, 只 有 个 人 年 度 绩 效 考 核 绩 效 等 级 为 优 秀 良 好 称 职 的 员 工 方 可 解 锁 对 应 解 锁 期 的 限 制 性 股 票, 如 个 人 业 绩 考 核 达 不 到 上 述 条 件, 即 绩 效 考 核 等 级 为 基 本 称 职 或 不 称 职 时, 激 励 对 象 不 得 解 锁 对 应 解 锁 期 内 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 并 由 公 司 回 购 注 销 2 公 司 绩 效 考 核 目 标 本 激 励 计 划 在 年 的 3 个 会 计 年 度 中, 分 年 度 进 行 绩 效 考 核, 每 个 会 计 年 度 考 核 一 次, 以 达 到 绩 效 考 核 目 标 作 为 激 励 对 象 的 解 锁 条 件 之 一 本 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 各 年 度 绩 效 考 核 目 标 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 第 三 次 解 锁 解 锁 业 绩 条 件 以 2014 年 净 利 润 为 基 数,2015 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 40%, 且 净 资 产 收 益 率 不 得 低 于 9% 以 2014 年 净 利 润 为 基 数,2016 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 50%, 且 净 资 产 收 益 率 不 得 低 于 9% 以 2014 年 净 利 润 为 基 数,2017 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 60%, 且 净 资 产 收 益 率 不 得 低 于 9% 10

11 预 留 部 分 限 制 性 股 票 各 年 度 绩 效 考 核 目 标 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 解 锁 业 绩 条 件 第 一 次 解 锁 以 2014 年 净 利 润 为 基 数,2015 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 40%, 且 净 资 产 收 益 率 不 得 低 于 9% 第 二 次 解 锁 以 2014 年 净 利 润 为 基 数,2016 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 50%, 且 净 资 产 收 益 率 不 得 低 于 9% 第 三 次 解 锁 以 2014 年 净 利 润 为 基 数,2017 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 60%, 且 净 资 产 收 益 率 不 得 低 于 9% 其 中 : 上 述 业 绩 条 件 中 所 指 净 利 润 或 计 算 过 程 中 所 需 使 用 的 净 利 润 指 标 均 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据, 并 已 包 含 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 在 经 常 性 损 益 中 列 支 对 公 司 损 益 的 影 响 如 公 司 业 绩 考 核 达 不 到 上 述 条 件, 则 激 励 对 象 不 得 解 锁 对 应 解 锁 期 内 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 并 由 公 司 回 购 注 销 在 限 制 性 股 票 的 锁 定 期 内, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 九 股 权 激 励 计 划 的 有 效 期 授 予 日 ( 授 权 日 ) 限 售 期 等 待 期 可 行 权 日 的 起 止 日 ( 一 ) 有 效 期 本 激 励 计 划 的 有 效 期 为 4 年, 自 限 制 性 股 票 授 予 之 日 起 至 所 有 限 制 性 股 票 解 锁 或 回 购 注 销 完 毕 之 日 止 ( 二 ) 授 予 日 授 予 日 在 本 激 励 计 划 报 中 国 证 监 会 备 案 且 中 国 证 监 会 无 异 议 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 公 司 董 事 会 确 定 授 予 日 应 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 之 日 起 30 日 内, 届 时 由 公 司 召 开 董 事 会 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 11

12 预 留 部 分 限 制 性 股 票 将 在 本 次 授 予 后 的 12 个 月 内 一 次 性 授 予, 授 予 日 由 董 事 会 另 行 确 定 授 予 日 必 须 为 交 易 日, 且 不 得 为 下 列 期 间 : 1 定 期 报 告 公 布 前 30 日 ; 2 重 大 交 易 或 重 大 事 项 决 定 过 程 中 至 该 事 项 公 告 后 2 个 交 易 日 ; 3 其 他 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 发 生 之 日 起 至 公 告 后 2 个 交 易 日 上 述 重 大 交 易 重 大 事 项 以 及 可 能 影 响 股 价 的 重 大 事 件 指 按 照 上 市 规 则 的 规 定 公 司 应 当 披 露 的 交 易 或 其 它 重 大 事 项 ( 三 ) 锁 定 期 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 在 授 予 后 即 行 锁 定, 不 得 转 让 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 适 用 不 同 的 锁 定 期, 分 别 为 12 个 月 24 个 月 和 36 个 月, 均 自 授 予 之 日 起 计 算 ( 四 ) 解 锁 期 本 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 在 授 予 日 起 满 12 个 月 后 分 3 期 解 锁, 每 期 解 锁 的 比 例 分 别 为 30% 30% 40%, 实 际 可 解 锁 数 量 应 与 激 励 对 象 上 一 年 度 绩 效 评 价 结 果 挂 钩 具 体 解 锁 安 排 如 下 表 所 示 : 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 第 二 次 解 锁 第 三 次 解 锁 自 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 自 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 30% 30% 40% 预 留 部 分 限 制 性 股 票 自 预 留 部 分 授 予 日 起 满 12 个 月 后 分 3 期 解 锁, 每 期 解 锁 的 比 例 分 别 为 30% 30% 40%, 实 际 可 解 锁 数 量 应 与 激 励 对 象 上 一 年 度 绩 效 评 价 结 果 挂 钩 具 体 解 锁 安 排 如 下 表 所 示 : 12

13 解 锁 安 排 解 锁 时 间 解 锁 比 例 第 一 次 解 锁 自 预 留 限 制 性 股 票 授 予 日 起 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 24 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 30% 第 二 次 解 锁 自 预 留 限 制 性 股 票 授 予 日 起 24 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 36 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 30% 第 三 次 解 锁 自 预 留 限 制 性 股 票 授 予 日 起 36 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 本 次 授 予 日 起 48 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 40% ( 五 ) 相 关 限 售 规 定 本 激 励 计 划 的 限 售 规 定 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 执 行, 具 体 规 定 如 下 : 1 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 上 交 所 挂 票 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 2 激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 的, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 的, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 3 在 本 激 励 计 划 有 效 期 内, 如 果 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 中 对 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 股 份 转 让 的 有 关 规 定 发 生 了 变 化, 则 这 部 分 激 励 对 象 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 票 应 当 在 转 让 时 符 合 修 改 后 的 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 13

14 十 权 益 数 量 和 权 益 价 格 的 调 整 方 法 和 程 序 ( 一 ) 限 制 性 股 票 数 量 的 调 整 方 法 在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 登 记 期 间, 若 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 或 增 发 等 事 宜, 应 对 限 制 性 股 票 数 量 进 行 相 应 的 调 整 具 体 调 整 方 法 如 下 : 1 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 Q=Q 0 (1+n) 其 中 :Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 的 比 率 ( 即 每 股 股 票 经 转 增 送 股 或 拆 细 后 增 加 的 股 票 数 量 ); Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 2 配 股 Q= Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 + P 2 n) 其 中 :Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;P 1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ;n 为 配 股 的 比 例 ( 即 配 股 的 股 数 与 配 股 前 公 司 总 股 本 的 比 例 );Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 3 缩 股 Q=Q 0 n 其 中 :Q 0 为 调 整 前 的 限 制 性 股 票 数 量 ;n 为 缩 股 比 例 ( 即 1 股 公 司 股 票 缩 为 n 股 股 票 );Q 为 调 整 后 的 限 制 性 股 票 数 量 4 增 发 公 司 在 增 发 新 股 的 情 况 下, 限 制 性 股 票 授 予 数 量 不 做 调 整 ( 二 ) 授 予 价 格 的 调 整 方 法 在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 登 记 期 间, 若 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 或 缩 股 配 股 派 息 或 增 发 等 事 宜, 应 对 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 进 行 相 应 的 调 整 具 体 调 整 方 法 如 下 : 14

15 1 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 P=P 0 (1+n) 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 每 股 的 资 本 公 积 转 增 股 本 派 发 股 票 红 利 股 份 拆 细 的 比 率 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 2 配 股 P= P 0 (P 1 + P 2 n)/[p 1 (1+n)] 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;P 1 为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ;P 2 为 配 股 价 格 ; n 为 配 股 的 比 例 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 3 缩 股 P=P 0 n 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;n 为 缩 股 比 例 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 4 派 息 P= P 0 -V 其 中 :P 0 为 调 整 前 的 授 予 价 格 ;V 为 每 股 的 派 息 额 ;P 为 调 整 后 的 授 予 价 格 5 增 发 公 司 在 发 生 增 发 新 股 的 情 况 下, 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 不 做 调 整 ( 三 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 的 程 序 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 依 据 本 激 励 计 划 所 列 明 的 原 因 调 整 限 制 性 股 票 的 数 量 和 授 予 价 格 公 司 聘 请 的 律 师 就 上 述 调 整 是 否 符 合 管 理 办 法 公 司 章 程 和 本 激 励 计 划 的 规 定 向 董 事 会 出 具 专 业 意 见 除 上 述 情 况 外, 因 其 他 原 因 需 要 调 整 限 制 性 股 票 数 量 授 予 价 格 或 其 他 条 款 的, 应 经 公 司 董 事 会 作 出 决 议, 重 新 报 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 备 案 无 异 议 后, 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 十 一 公 司 授 予 权 益 及 激 励 对 象 行 权 的 程 序 ( 一 ) 本 激 励 计 划 的 实 施 程 序 15

16 1 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 拟 定 本 激 励 计 划 草 案, 并 提 交 董 事 会 审 议 2 董 事 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 草 案 及 考 核 管 理 办 法, 独 立 董 事 应 当 就 本 激 励 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 发 表 独 立 意 见 3 监 事 会 核 查 激 励 对 象 名 单 4 公 司 聘 请 律 师 对 本 激 励 计 划 出 具 法 律 意 见 书 5 董 事 会 审 议 通 过 本 激 励 计 划 草 案 后 公 告 董 事 会 决 议 监 事 会 决 议 独 立 董 事 意 见 本 激 励 计 划 草 案 及 摘 要 考 核 管 理 办 法 法 律 意 见 书 等 文 件 6 本 激 励 计 划 有 关 申 请 文 件 报 中 国 证 监 会 备 案, 并 同 时 抄 报 上 交 所 及 宁 波 证 监 局 7 在 中 国 证 监 会 对 本 激 励 计 划 备 案 文 件 无 异 议 后, 公 司 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 同 时 公 告 修 订 后 的 激 励 计 划 草 案 及 摘 要 法 律 意 见 书 8 独 立 董 事 就 本 激 励 计 划 向 所 有 股 东 征 集 委 托 投 票 权 9 股 东 大 会 审 议 本 激 励 计 划, 在 提 供 现 场 投 票 方 式 的 同 时 提 供 网 络 投 票 方 式 监 事 会 应 当 就 激 励 对 象 名 单 核 实 情 况 在 股 东 大 会 上 进 行 说 明 10 股 东 大 会 批 准 本 激 励 计 划 后 即 可 实 施, 公 司 与 激 励 对 象 签 署 限 制 性 股 票 授 予 协 议 书, 以 此 约 定 双 方 的 权 利 义 务 关 系 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 办 理 具 体 的 限 制 性 股 票 授 予 解 锁 等 事 宜 ( 二 ) 限 制 性 股 票 的 授 予 程 序 1 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 拟 定 限 制 性 股 票 授 予 方 案 2 董 事 会 审 议 批 准 薪 酬 与 考 核 委 员 会 拟 定 的 限 制 性 股 票 授 予 方 案 3 监 事 会 核 查 激 励 对 象 的 名 单 是 否 与 股 东 大 会 批 准 的 激 励 计 划 中 规 定 的 对 象 相 符 4 本 激 励 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 30 日 内, 公 司 按 相 关 规 定 召 开 董 事 会 确 定 授 予 日, 对 激 励 对 象 进 行 授 予, 并 完 成 登 记 公 告 等 相 关 程 序 5 激 励 对 象 与 公 司 签 署 限 制 性 股 票 授 予 协 议 书 16

17 6 激 励 对 象 将 认 购 限 制 性 股 票 的 资 金 按 照 公 司 要 求 缴 付 至 公 司 指 定 账 户, 公 司 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 7 激 励 对 象 未 签 署 限 制 性 股 票 授 予 协 议 书 或 未 缴 足 股 款 的 股 份 视 为 激 励 对 象 自 动 放 弃 8 公 司 根 据 中 国 证 监 会 上 交 所 登 记 结 算 公 司 的 有 关 规 定 办 理 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 相 关 事 宜 十 二 公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务 ( 一 ) 公 司 的 权 利 与 义 务 1 公 司 有 权 要 求 激 励 对 象 按 其 所 聘 任 职 岗 位 的 要 求 为 公 司 工 作, 若 激 励 对 象 不 能 胜 任 所 聘 任 的 工 作 岗 位 或 者 绩 效 考 核 不 合 格 的, 经 公 司 董 事 会 批 准, 公 司 将 按 相 关 条 款 回 购 并 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 2 若 激 励 对 象 违 反 公 司 法 公 司 章 程 等 所 规 定 的 忠 实 义 务, 或 因 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 漏 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 损 害 公 司 利 益 或 声 誉, 公 司 将 按 相 关 条 款 回 购 并 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票, 情 节 严 重 的, 董 事 会 有 权 追 回 其 已 解 锁 限 制 性 股 票 所 获 得 的 全 部 或 部 分 收 益 3 若 激 励 对 象 与 公 司 子 公 司 签 订 竞 业 限 制 协 议 后 出 现 该 协 议 中 禁 止 行 为 的, 公 司 有 权 按 相 关 条 款 回 购 并 注 销 激 励 对 象 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票, 情 节 严 重 的, 董 事 会 有 权 追 回 其 已 解 锁 限 制 性 股 票 所 获 得 的 全 部 或 部 分 收 益 4 公 司 根 据 国 家 税 收 法 规 的 规 定, 代 扣 代 缴 激 励 对 象 应 交 纳 的 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费 5 公 司 不 得 为 激 励 对 象 依 本 计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 6 公 司 应 及 时 按 照 有 关 规 定 履 行 本 计 划 申 报 信 息 披 露 等 义 务 ; 公 司 应 当 根 据 本 股 权 激 励 计 划 中 国 证 监 会 上 交 所 登 记 结 算 公 司 等 的 有 关 规 定, 积 极 配 合 满 足 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 按 规 定 进 行 限 制 性 股 票 的 解 锁, 但 若 因 中 国 证 监 会 上 交 所 中 登 上 海 分 公 司 的 原 因 造 成 激 励 对 象 未 能 按 自 身 意 愿 解 锁 并 给 激 励 对 象 17

18 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 责 任 7 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 ( 二 ) 激 励 对 象 的 权 利 与 义 务 1 激 励 对 象 应 当 按 公 司 所 聘 岗 位 的 要 求, 勤 勉 尽 责 恪 守 职 业 道 德, 为 公 司 的 发 展 做 出 应 有 贡 献 2 激 励 对 象 不 得 同 时 参 加 两 个 或 以 上 上 市 公 司 的 股 权 激 励 计 划 3 激 励 对 象 应 当 按 照 本 激 励 计 划 的 规 定 锁 定 其 获 授 的 限 制 性 股 票 ; 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 在 解 锁 前 不 得 转 让 用 于 担 保 或 偿 还 债 务 4 激 励 对 象 所 获 授 的 限 制 性 股 票, 经 登 记 结 算 公 司 登 记 过 户 后 便 享 有 其 股 票 应 有 的 权 利, 包 括 但 不 限 于 该 等 股 票 的 分 红 权 配 股 权 投 票 权 等 锁 定 期 内 激 励 对 象 因 获 授 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 份 配 股 股 份 增 发 中 向 原 股 东 配 售 的 股 份 同 时 锁 定, 不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让, 该 等 股 票 的 解 锁 期 与 相 应 限 制 性 股 票 相 同 5 公 司 进 行 现 金 分 红 时, 激 励 对 象 就 其 获 授 的 限 制 性 股 票 应 取 得 的 现 金 分 红 在 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后 由 公 司 代 为 收 取, 待 该 部 分 限 制 性 股 票 解 锁 时 返 还 激 励 对 象 ; 若 该 部 分 限 制 性 股 票 未 能 解 锁, 公 司 在 按 照 本 计 划 的 规 定 回 购 该 部 分 限 制 性 股 票 时 应 扣 除 代 为 收 取 的 该 部 分 现 金 分 红, 并 做 相 应 会 计 处 理 6 激 励 对 象 应 按 照 本 激 励 计 划 的 规 定 获 取 限 制 性 股 票 的 资 金 来 源 为 激 励 对 象 自 筹 7 激 励 对 象 因 本 激 励 计 划 获 得 的 收 益, 应 按 国 家 税 收 法 规 交 纳 个 人 所 得 税 及 其 它 税 费 8 法 律 法 规 规 定 的 其 他 相 关 权 利 义 务 十 三 股 权 激 励 计 划 变 更 与 终 止 ( 一 ) 公 司 出 现 终 止 激 励 计 划 的 情 况 1 最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 18

19 2 最 近 一 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 ; 3 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 当 公 司 出 现 终 止 本 激 励 计 划 的 上 述 情 形 时, 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 由 公 司 以 回 购 价 格 回 购 注 销 因 任 何 原 因 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的, 或 公 司 发 生 合 并 分 立 的, 本 激 励 计 划 不 作 变 更 ( 二 ) 激 励 对 象 个 人 情 况 发 生 变 化 1 激 励 对 象 在 公 司 内 发 生 正 常 职 务 变 更, 其 所 获 的 限 制 性 股 票 仍 按 照 本 激 励 计 划 的 相 关 规 定 进 行 授 予 锁 定 和 解 锁 2 激 励 对 象 如 因 出 现 以 下 情 形 之 一 而 失 去 参 与 本 计 划 的 资 格, 董 事 会 可 以 决 定 根 据 本 计 划 在 以 下 情 况 发 生 之 日, 对 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 由 公 司 回 购 注 销 (1) 在 本 激 励 计 划 有 效 期 内, 激 励 对 象 成 为 独 立 董 事 监 事 或 法 律 法 规 规 定 的 其 他 不 能 持 有 公 司 股 票 或 限 制 性 股 票 的 人 员 的 ; (2) 最 近 三 年 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 ; (3) 最 近 三 年 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 ; (4) 具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 情 形 的 ; (5) 因 不 能 胜 任 岗 位 工 作 触 犯 法 律 违 反 职 业 道 德 泄 漏 公 司 机 密 失 职 或 渎 职 等 行 为 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 而 导 致 的 职 务 变 更, 或 因 前 述 原 因 导 致 公 司 解 除 与 激 励 对 象 劳 动 关 系 的 ( 董 事 会 有 权 视 情 节 严 重 程 度 追 回 其 已 解 锁 限 制 性 股 票 所 获 得 的 全 部 或 部 分 收 益 ); (6) 公 司 董 事 会 认 定 的 其 他 严 重 违 反 公 司 有 关 规 定 或 严 重 损 害 公 司 利 益 的 情 形 ( 三 ) 激 励 对 象 离 职 1 激 励 对 象 因 辞 职 公 司 裁 员 而 离 职 的, 对 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 由 公 司 以 回 购 价 格 进 行 回 购 注 销 19

20 2 激 励 对 象 因 达 到 国 家 和 公 司 规 定 的 退 休 年 龄 而 离 职, 董 事 会 可 以 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 并 由 公 司 以 回 购 价 格 进 行 回 购 注 销 ; 若 退 休 后 公 司 继 续 返 聘 且 返 聘 岗 位 仍 属 激 励 范 围 内 的, 可 按 照 返 聘 岗 位 解 锁 相 应 数 量 的 限 制 性 股 票 3 激 励 对 象 因 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职, 应 分 以 下 两 种 情 形 处 理 : (1) 若 激 励 对 象 因 工 伤 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 将 仍 按 照 丧 失 劳 动 能 力 前 本 激 励 计 划 规 定 的 程 序 进 行, 且 董 事 会 可 以 决 定 其 个 人 绩 效 考 核 条 件 不 再 纳 入 解 锁 条 件 ; (2) 若 激 励 对 象 非 因 工 伤 丧 失 劳 动 能 力 而 离 职, 董 事 会 可 以 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 并 由 公 司 以 回 购 价 格 进 行 回 购 注 销 ( 四 ) 激 励 对 象 身 故 1 若 激 励 对 象 因 执 行 公 务 而 死 亡, 其 获 授 的 限 制 性 股 票 将 由 其 指 定 的 财 产 继 承 人 或 法 定 继 承 人 代 为 持 有, 并 按 照 死 亡 前 本 激 励 计 划 规 定 的 程 序 进 行, 且 董 事 会 可 以 决 定 其 个 人 绩 效 考 核 条 件 不 再 纳 入 解 锁 条 件 ; 2 若 激 励 对 象 因 其 他 原 因 而 死 亡, 董 事 会 可 以 决 定 对 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 不 得 解 锁, 并 由 公 司 以 回 购 价 格 进 行 回 购 注 销 ( 五 ) 其 他 未 说 明 的 情 况 由 公 司 董 事 会 认 定, 并 确 定 其 处 理 方 式 十 四 会 计 处 理 方 法 与 业 绩 影 响 测 算 ( 一 ) 限 制 性 股 票 的 会 计 处 理 方 法 根 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 和 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 3 号 的 规 定, 公 司 将 按 照 下 列 会 计 处 理 方 法 对 公 司 股 权 激 励 计 划 成 本 进 行 计 量 和 核 算 : 1 授 予 日 会 计 处 理 根 据 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 股 份 的 情 况 确 认 股 本 和 资 本 公 积 股 本 溢 价 2 解 锁 日 前 的 每 个 资 产 负 债 表 日 20

21 根 据 会 计 准 则 规 定, 在 解 锁 日 前 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 以 对 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 的 最 佳 估 算 为 基 础, 按 照 授 予 日 权 益 工 具 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 职 工 提 供 的 服 务 计 入 相 关 成 本 费 用 和 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ), 不 确 认 其 后 续 公 允 价 值 变 动 3 解 锁 日 在 解 锁 日, 如 果 达 到 解 锁 条 件, 可 以 解 锁, 并 结 转 解 锁 日 前 每 个 资 产 负 债 表 日 确 认 的 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ); 如 果 全 部 或 部 分 股 票 未 被 解 锁 而 失 效 或 作 废, 则 由 公 司 按 照 授 予 价 格 进 行 回 购, 并 按 照 会 计 准 则 及 相 关 规 定 处 理 ( 二 ) 限 制 性 股 票 公 允 价 值 的 测 算 根 据 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 应 用 指 南 的 规 定 : 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 换 取 职 工 提 供 服 务 的, 应 当 以 授 予 职 工 权 益 工 具 的 公 允 价 值 计 量, 对 于 不 存 在 活 跃 市 场 的 授 予 的 权 益 工 具, 应 当 采 用 期 权 定 价 模 型 等 确 认 其 公 允 价 值 根 据 以 上 要 求, 公 司 运 用 基 于 B-S 股 票 期 权 模 型 测 算 本 计 划 各 期 限 制 性 股 票 的 公 允 价 值 限 制 性 股 票 公 允 价 值 测 算 参 数 如 下 : 1 授 予 价 格 : 授 予 价 格 依 据 本 计 划 草 案 摘 要 公 告 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 )16.85 元 / 股 的 50% 确 定, 即 8.43 元 / 股 ; 2 标 的 股 价 目 前 价 格 : 标 的 股 票 目 前 价 格 为 授 予 日 收 盘 价 格, 假 设 授 予 日 收 盘 价 格 为 元 ( 实 际 价 格 以 授 予 日 当 日 收 盘 价 为 准 ); 3 解 锁 价 格 : 本 计 划 有 三 个 解 锁 期, 根 据 本 计 划 的 业 绩 目 标 以 及 对 未 来 市 场 状 况 的 判 断, 预 测 未 来 三 个 解 锁 期 开 始 时 点 公 司 股 票 价 格 分 别 为 元 元 以 及 元 4 股 票 期 权 有 效 期 : 各 期 期 权 的 有 效 期 分 别 为 1 年 2 年 3 年 5 无 风 险 利 率 : 分 别 采 用 中 国 人 民 银 行 制 定 的 1 年 期 2 年 期 3 年 期 定 期 存 款 率, 即 2.75% 3.35% 4.00% 6 标 的 股 票 波 动 率 (σ ): 标 的 股 票 波 动 率 采 用 Wind 资 讯 公 司 股 价 过 去 100 周 年 化 波 动 率 确 定, 即 36.22% 21

22 假 设 本 次 授 予 限 制 性 股 票 的 授 予 日 为 2015 年 5 月 5 日, 授 予 日 股 票 市 场 价 格 为 元 / 股, 且 授 予 的 全 部 激 励 对 象 均 符 合 本 计 划 规 定 的 解 锁 条 件, 则 测 算 公 司 本 激 励 计 划 授 予 限 制 性 股 票 的 成 本 合 计 为 2, 万 元 ( 三 ) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 本 次 授 予 限 制 性 股 票 对 公 司 业 绩 的 影 响 根 据 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 相 关 规 定, 公 司 将 在 锁 定 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用 和 资 本 公 积 本 激 励 计 划 本 次 授 予 限 制 性 股 票 的 成 本 在 各 年 度 摊 销 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 年 度 第 一 年 第 二 年 第 三 年 合 计 摊 销 金 额 1, , 由 于 本 激 励 计 划 的 股 权 激 励 成 本 在 经 常 性 损 益 中 列 支, 且 不 会 引 起 公 司 现 金 流 出, 因 此 本 计 划 的 实 施 对 有 效 期 内 公 司 各 年 度 净 利 润 有 所 影 响, 对 达 成 本 计 划 业 绩 考 核 指 标 的 净 利 润 增 长 率 也 有 一 定 影 响, 但 若 考 虑 激 励 计 划 的 实 施 对 激 励 对 象 的 正 向 激 励, 其 带 来 的 业 绩 提 升 将 高 于 因 其 带 来 的 费 用 增 加 本 测 算 是 在 一 定 的 参 数 取 值 和 定 价 模 式 的 基 础 上 计 算 出 的 本 次 授 予 限 制 性 股 票 的 成 本 并 在 锁 定 期 内 予 以 分 摊, 实 际 股 权 激 励 成 本 将 根 据 董 事 会 确 定 授 予 日 后 各 参 数 取 值 的 变 化 而 变 化 公 司 将 在 定 期 报 告 中 披 露 具 体 的 会 计 处 理 方 法 及 对 公 司 业 绩 的 影 响 若 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 2,200 万 股 限 制 性 股 票 全 部 实 施, 则 公 司 将 向 激 励 对 象 发 行 2,200 万 股 本 公 司 股 票, 募 集 资 金 为 18,546 万 元, 上 述 资 金 将 全 部 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 十 五 上 网 公 告 附 件 宁 波 韵 升 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 特 此 公 告 宁 波 韵 升 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 1 月 9 日 22