( 五 ) 关 于 聘 请 2014 年 度 财 务 审 计 机 构 的 议 案 董 事 会 同 意 续 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2014 年 度 财 务 审 计 机 构, 审 计 费 用 为 130 万 元 人 民 币 ( 不 含 税 ),

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 东 软 集 团 公 告 编 号 : 临 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 六 届 二 十 五 次 董 事 会 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 董 事 会 会 议 召 开 情 况 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 六 届 二 十 五 次 董 事 会 于 2014 年 3 月 26 日 在 沈 阳 东 软 软 件 园 会 议 中 心 以 现 场 表 决 方 式 召 开 本 次 会 议 召 开 前, 公 司 已 向 全 体 董 事 发 出 书 面 通 知, 所 有 会 议 材 料 均 在 董 事 会 会 议 召 开 前 书 面 提 交 全 体 董 事 本 次 会 议 应 到 会 董 事 9 名, 实 到 5 名, 因 工 作 原 因, 董 事 笠 野 章 委 托 董 事 Klaus Michael Zimmer 出 席 并 表 决, 董 事 陈 锡 民 委 托 副 董 事 长 王 勇 峰 出 席 并 表 决, 独 立 董 事 薛 澜 委 托 独 立 董 事 方 红 星 出 席 并 表 决, 独 立 董 事 高 文 委 托 独 立 董 事 方 红 星 出 席 并 表 决 本 次 董 事 会 会 议 的 召 开 符 合 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 会 议 由 董 事 长 刘 积 仁 主 持, 公 司 监 事 会 成 员 及 部 分 高 级 管 理 人 员 列 席 了 本 次 会 议 二 董 事 会 会 议 审 议 情 况 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : ( 一 )2013 年 度 董 事 会 报 告 ( 二 )2013 年 度 报 告 ( 三 )2013 年 度 财 务 决 算 报 告 ( 四 ) 关 于 2013 年 度 利 润 分 配 的 议 案 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2013 年 度 财 务 审 计 的 结 果, 2013 年 度, 公 司 母 公 司 实 现 净 利 润 348,501,524 元 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 34,850,153 元, 提 取 5% 的 任 意 盈 余 公 积 金 17,425,076 元, 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 296,226,295 元, 本 年 已 向 普 通 股 股 东 分 配 利 润 184,139,137 元, 加 上 以 前 年 度 尚 未 分 配 利 润 2,002,512,752 元, 期 末 未 分 配 利 润 为 2,114,599,910 元 根 据 公 司 未 来 发 展 规 划, 为 给 股 东 以 一 定 的 回 报, 董 事 会 同 意 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本 1,227,594,245 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 1.1 元 人 民 币 现 金 红 利 ( 含 税 ), 共 派 发 现 金 红 利 135,035,367 元 ( 含 税 ), 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 1

2 ( 五 ) 关 于 聘 请 2014 年 度 财 务 审 计 机 构 的 议 案 董 事 会 同 意 续 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2014 年 度 财 务 审 计 机 构, 审 计 费 用 为 130 万 元 人 民 币 ( 不 含 税 ), 聘 期 从 2013 年 度 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 2014 年 度 股 东 大 会 结 束 之 日 止 ( 六 ) 关 于 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 的 议 案 2013 年 度, 公 司 日 常 关 联 交 易 实 际 执 行 情 况 如 下 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 2013 年 度 2013 年 度 占 2013 年 度 关 联 交 易 类 别 实 际 发 生 金 额 预 计 总 金 额 预 计 金 额 比 例 (%) 向 关 联 人 购 买 原 材 料 328,500, ,850, % 向 关 联 人 销 售 产 品 商 品 1,007,673,596 1,002,140, % 向 关 联 人 提 供 劳 务 23,898,773 19,120, % 接 受 关 联 人 提 供 的 劳 务 210,930, ,440, % ( 七 ) 关 于 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 情 况 的 议 案 1 关 于 向 关 联 人 购 买 原 材 料 的 日 常 关 联 交 易 同 意 5 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 关 联 董 事 刘 积 仁 王 勇 峰 石 黑 征 三 陈 锡 民 等 4 人 回 避 表 决 2 关 于 向 关 联 人 销 售 产 品 商 品 的 日 常 关 联 交 易 同 意 4 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 关 联 董 事 刘 积 仁 王 勇 峰 石 黑 征 三 笠 野 章 陈 锡 民 等 5 人 回 避 表 决 3 关 于 向 关 联 人 提 供 劳 务 的 日 常 关 联 交 易 同 意 6 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 关 联 董 事 刘 积 仁 王 勇 峰 陈 锡 民 等 3 人 回 避 表 决 4 关 于 接 受 关 联 人 提 供 的 劳 务 的 日 常 关 联 交 易 同 意 6 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 关 联 董 事 刘 积 仁 王 勇 峰 陈 锡 民 等 3 人 回 避 表 决 具 体 内 容, 详 见 本 公 司 同 日 刊 登 的 相 关 公 告 ( 八 ) 关 于 2013 年 度 高 级 管 理 人 员 薪 酬 的 议 案 董 事 会 同 意 公 司 2013 年 度 支 付 现 任 高 级 管 理 人 员 薪 酬 共 计 1, 万 元 人 民 币 ( 税 前 ) 2

3 ( 九 ) 关 于 非 独 立 董 事 换 届 选 举 的 议 案 公 司 第 六 届 董 事 会 任 期 即 将 于 2014 年 5 月 届 满 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 提 名 现 任 董 事 刘 积 仁 王 勇 峰 石 黑 征 三 Klaus Michael Zimmer 笠 野 章 陈 锡 民 为 公 司 第 七 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人 ( 十 ) 关 于 独 立 董 事 换 届 选 举 的 议 案 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 任 期 将 于 2014 年 5 月 届 满 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 提 名 薛 澜 刘 明 辉 吴 建 平 为 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 尚 需 报 上 海 证 券 交 易 所 审 核 通 过 公 司 现 任 独 立 董 事 方 红 星 因 连 续 任 职 将 满 6 年, 根 据 相 关 规 定, 不 能 再 作 为 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 公 司 现 任 独 立 董 事 高 文 申 请 不 再 作 为 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 董 事 会 谨 对 方 红 星 高 文 在 任 职 期 间 为 公 司 发 展 作 出 的 贡 献 表 示 感 谢 ( 十 一 ) 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 1 根 据 公 司 业 务 发 展 需 要, 董 事 会 同 意 在 经 营 范 围 内 增 加 项 目, 并 对 公 司 章 程 相 关 条 款 进 行 以 下 修 改 : 原 章 程 第 十 三 条 经 依 法 登 记, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 软 件 硬 件, 机 电 一 体 化 产 品 开 发 销 售 安 装, 技 术 咨 询 服 务, 场 地 租 赁, 计 算 机 软 硬 件 租 赁,CT 机 生 产, 物 业 管 理, 交 通 及 通 信 监 控 电 子 工 程 安 装 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 修 改 为 经 依 法 登 记, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 计 算 机 软 件 硬 件, 机 电 一 体 化 产 品 开 发 销 售 安 装, 计 算 机 软 件 技 术 开 发 技 术 转 让, 技 术 咨 询 服 务, 场 地 租 赁, 计 算 机 软 硬 件 租 赁,CT 机 生 产, 物 业 管 理, 交 通 及 通 信 监 控 电 子 工 程 安 装, 安 防 工 程 设 计 与 施 工, 建 筑 智 能 化 工 程 设 计 与 施 工, 医 用 电 子 仪 器 设 备, 临 床 检 验 分 析 仪 器, 健 康 信 息 管 理 信 息 咨 询 管 理 服 务 ( 以 上 经 营 项 目 不 含 诊 疗 ) 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 最 终 以 登 记 机 关 核 定 为 准 ) 年 11 月, 中 国 证 监 会 发 布 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红, 要 求 上 市 公 司 在 章 程 中 明 确 现 金 分 红 相 对 于 股 票 股 利 在 利 润 分 配 方 式 中 的 优 先 顺 序 为 此, 董 事 会 同 意 对 公 司 章 程 相 关 条 款 进 行 以 下 修 改 : 原 章 程 第 二 百 零 四 条 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 公 司 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ( 二 ) 公 司 可 以 采 取 派 发 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 公 司 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 拟 定, 由 股 东 大 会 审 议 决 定 董 事 会 在 拟 定 利 润 分 配 方 案 时, 应 充 分 考 虑 公 司 经 营 状 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 等 方 面 的 因 素, 公 司 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 方 案 3

4 的 合 理 性 发 表 独 立 意 见 公 司 应 通 过 电 话 咨 询 现 场 调 研 和 电 子 邮 件 等 多 种 渠 道 充 分 听 取 中 小 股 东 对 利 润 分 配 方 案 的 意 见 公 司 应 主 动 邀 请 中 小 股 东 参 加 对 利 润 分 配 方 案 进 行 表 决 的 股 东 大 会, 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权, 以 保 障 中 小 股 东 对 利 润 分 配 方 案 行 使 表 决 权 的 权 利 ( 三 ) 在 公 司 盈 利 且 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 公 司 每 连 续 三 年 至 少 有 一 次 现 金 分 红 分 配, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十, 如 因 特 殊 情 况 不 能 达 到 上 述 比 例 的, 董 事 会 应 当 向 股 东 大 会 作 特 别 说 明 ( 四 ) 公 司 因 经 营 状 况 资 金 规 划 和 长 期 发 展 等 原 因 需 要 对 公 司 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 应 由 董 事 会 提 出 调 整 议 案, 独 立 董 事 需 对 此 发 表 独 立 意 见, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 需 要 以 特 别 决 议 通 过 ( 五 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 修 改 为 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 公 司 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ( 二 ) 公 司 可 以 采 取 派 发 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 在 利 润 分 配 方 式 中, 现 金 分 红 优 先 于 股 票 股 利 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 公 司 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 拟 定, 由 股 东 大 会 审 议 决 定 董 事 会 在 拟 定 利 润 分 配 方 案 时, 应 充 分 考 虑 公 司 经 营 状 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 等 方 面 的 因 素, 公 司 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 发 表 独 立 意 见 公 司 应 通 过 电 话 咨 询 现 场 调 研 和 电 子 邮 件 等 多 种 渠 道 充 分 听 取 中 小 股 东 对 利 润 分 配 方 案 的 意 见 公 司 应 主 动 邀 请 中 小 股 东 参 加 对 利 润 分 配 方 案 进 行 表 决 的 股 东 大 会, 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权, 以 保 障 中 小 股 东 对 利 润 分 配 方 案 行 使 表 决 权 的 权 利 ( 三 ) 在 公 司 盈 利 且 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 公 司 每 连 续 三 年 至 少 有 一 次 现 金 分 红 分 配, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十, 如 因 特 殊 情 况 不 能 达 到 上 述 比 例 的, 董 事 会 应 当 向 股 东 大 会 作 特 别 说 明 ( 四 ) 公 司 因 经 营 状 况 资 金 规 划 和 长 期 发 展 等 原 因 需 要 对 公 司 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 应 由 董 事 会 提 出 调 整 议 案, 独 立 董 事 需 对 此 发 表 独 立 意 见, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 需 要 以 特 别 决 议 通 过 ( 五 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 十 二 ) 关 于 修 订 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 议 案 ( 十 三 ) 关 于 制 定 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 规 程 的 议 案 4

5 ( 十 四 )2013 年 度 社 会 责 任 报 告 ( 十 五 ) 董 事 会 关 于 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 ( 十 六 ) 关 于 聘 请 2014 年 度 公 司 内 部 控 制 审 计 机 构 的 议 案 董 事 会 同 意 续 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构, 对 公 司 2014 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 审 计, 并 出 具 审 计 报 告 ( 十 七 ) 独 立 董 事 2013 年 度 述 职 报 告 ( 十 八 ) 董 事 会 审 计 委 员 会 2013 年 度 履 职 报 告 ( 十 九 ) 关 于 提 高 向 东 软 熙 康 控 股 有 限 公 司 及 其 子 公 司 提 供 财 务 资 助 额 度 的 议 案 同 意 6 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 关 联 董 事 刘 积 仁 王 勇 峰 陈 锡 民 等 3 人 回 避 表 决 具 体 内 容, 详 见 本 公 司 同 日 刊 登 的 相 关 公 告 ( 二 十 ) 关 于 提 高 控 股 子 公 司 辽 宁 东 软 创 业 投 资 有 限 公 司 证 券 投 资 等 资 金 运 作 业 务 资 金 额 度 的 议 案 于 2013 年 6 月 21 日 召 开 的 六 届 十 八 次 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 控 股 子 公 司 辽 宁 东 软 创 业 投 资 有 限 公 司 开 展 证 券 投 资 等 资 金 运 作 业 务 的 议 案, 董 事 会 同 意 辽 宁 东 软 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 软 创 投 ) 利 用 自 有 闲 置 资 金 开 展 证 券 投 资 等 资 金 运 作 业 务, 额 度 为 5,000 万 元 人 民 币 以 内, 期 限 为 三 年 根 据 东 软 创 投 的 业 务 发 展 需 要, 为 加 快 其 资 金 使 用 效 率, 合 理 利 用 自 有 闲 置 资 金, 进 一 步 增 加 资 金 收 益, 在 不 影 响 东 软 创 投 日 常 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 董 事 会 同 意 将 东 软 创 投 利 用 自 有 闲 置 资 金 开 展 证 券 投 资 等 资 金 运 作 业 务 的 资 金 额 度, 由 5,000 万 元 人 民 币 以 内 提 高 至 15,000 万 元 人 民 币 以 内 ( 即 任 一 时 点 资 金 运 作 业 务 累 计 的 资 金 总 额 不 超 过 15,000 万 元 人 民 币 ), 上 述 资 金 额 度 可 滚 动 使 用, 期 限 自 本 次 董 事 会 通 过 之 日 起 至 2016 年 6 月 20 日 止 证 券 投 资 等 资 金 运 作 业 务 主 要 包 括 参 与 境 内 外 资 本 市 场 的 新 股 配 售 申 购 证 券 回 购 可 转 换 公 司 债 券 投 资 委 托 理 财 ( 包 括 银 行 理 财 产 品 ) 以 及 持 有 开 放 式 基 金 或 封 闭 式 基 金 等 投 资 行 为 在 开 展 资 金 运 作 业 务 实 施 时, 东 软 创 投 将 继 续 采 取 审 慎 原 则, 严 格 履 行 投 资 决 策 程 序, 有 效 控 制 风 险 开 展 资 金 运 作 业 务 不 会 影 响 东 软 创 投 日 常 运 营 和 发 展, 符 合 东 软 集 团 的 整 体 利 益 ( 二 十 一 ) 关 于 发 行 中 期 票 据 的 议 案 于 2011 年 5 月 25 日 召 开 的 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 发 行 短 期 融 资 券 中 期 票 据 的 议 案, 股 东 大 会 同 意 公 司 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 的 短 期 融 资 券, 申 请 注 册 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 6 亿 元 的 中 期 票 据 2011 年 9 月 29 日, 公 司 分 别 收 到 中 国 银 行 间 市 5

6 场 交 易 商 协 会 中 市 协 注 [2011]CP202 号 和 中 市 协 注 [2011]MTN183 号 接 受 注 册 通 知 书, 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 决 定 接 受 本 公 司 短 期 融 资 券 中 期 票 据 的 注 册 其 中 发 行 短 期 融 资 券 注 册 金 额 为 10 亿 元 人 民 币, 发 行 中 期 票 据 注 册 金 额 为 6 亿 元 人 民 币, 注 册 额 度 自 通 知 书 发 出 之 日 起 2 年 内 有 效 公 司 于 2011 年 11 月 11 日 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 了 2011 年 度 第 一 期 中 期 票 据 ( 简 称 :11 东 软 MTN1, 代 码 : ), 实 际 发 行 总 额 为 4 亿 元 人 民 币 鉴 于 上 述 注 册 额 度 已 于 2013 年 9 月 28 日 到 期, 第 一 期 中 期 票 据 4 亿 元 将 在 2014 年 11 月 到 期, 为 满 足 公 司 经 营 和 业 务 发 展 的 需 要, 进 一 步 拓 宽 融 资 渠 道, 优 化 债 务 结 构, 根 据 中 国 人 民 银 行 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 中 期 票 据 业 务 指 引 的 有 关 规 定, 董 事 会 同 意 公 司 再 次 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 4 亿 元 的 中 期 票 据 具 体 发 行 方 案 如 下 : 1 发 行 人 : 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 2 承 销 商 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 3 计 划 发 行 规 模 : 拟 注 册 规 模 不 超 过 人 民 币 4 亿 元 ( 其 中 中 期 票 据 4 亿 元 ), 占 公 司 净 资 产 的 7.51%( 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 净 资 产 为 5,329,762,555 元 ) 上 述 计 划 发 行 规 模 符 合 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 中 期 票 据 业 务 指 引 有 关 待 偿 还 余 额 不 得 超 过 企 业 净 资 产 的 40% 的 规 定 4 发 行 日 期 : 根 据 公 司 实 际 经 营 情 况, 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 有 效 期 ( 两 年 ) 内 分 次 发 行 5 发 行 目 的 : 为 拓 宽 融 资 渠 道, 优 化 债 务 结 构, 有 效 补 充 公 司 资 金 需 求, 实 现 资 金 的 高 效 运 作 6 发 行 期 限 : 中 期 票 据 的 发 行 期 限 不 超 过 5 年 7 发 行 方 式 : 由 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 8 承 销 方 式 : 由 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 9 发 行 利 率 : 按 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 各 期 发 行 时 银 行 间 债 券 市 场 的 市 场 状 况, 以 簿 记 建 档 的 结 果 最 终 确 定 10 发 行 对 象 : 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) 发 行 11 本 次 决 议 的 效 力 : 本 次 发 行 事 宜 决 议 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 在 本 次 发 行 的 中 期 票 据 的 注 册 有 效 期 内 持 续 有 效 12 授 权 事 宜 : (1) 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 管 理 层 根 据 市 场 条 件 和 公 司 的 实 际 需 要 全 权 决 定 本 次 发 行 中 期 票 据 的 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 具 体 发 行 时 机 发 行 批 次 发 行 数 量 发 行 利 率 募 集 资 金 用 途 等, 并 办 理 相 关 手 续 加 以 实 施, 以 及 进 行 相 关 的 信 息 披 露 (2) 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 长 在 公 司 发 行 本 次 中 期 票 据 的 过 程 中, 签 署 相 关 法 律 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 公 司 本 次 发 行 中 期 票 据 的 申 请 文 件 募 集 说 明 书 发 行 公 告 承 销 协 议 和 承 诺 函 等 ), 并 办 理 必 要 的 手 续 (3) 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 管 理 层 在 监 管 政 策 或 市 场 条 件 发 生 变 化, 6

7 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 必 须 由 公 司 股 东 大 会 重 新 表 决 的 事 项 外, 可 依 据 监 管 部 门 的 意 见 对 本 次 发 行 的 具 体 方 案 等 相 关 事 项 进 行 相 应 调 整 上 述 授 权 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 在 本 次 发 行 的 中 期 票 据 的 注 册 有 效 期 内 及 相 关 事 件 存 续 期 内 持 续 有 效 ( 二 十 二 ) 关 于 与 天 津 东 软 睿 道 教 育 信 息 技 术 有 限 公 司 大 连 东 软 思 维 科 技 发 展 有 限 公 司 沈 阳 东 软 系 统 集 成 工 程 有 限 公 司 分 别 签 订 日 常 关 联 交 易 协 议 的 议 案 同 意 6 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 关 联 董 事 刘 积 仁 王 勇 峰 陈 锡 民 等 3 人 回 避 表 决 具 体 内 容, 详 见 本 公 司 同 日 刊 登 的 相 关 公 告 ( 二 十 三 ) 关 于 聘 任 高 级 管 理 人 员 的 议 案 根 据 公 司 业 务 发 展 需 要, 经 总 裁 王 勇 峰 提 名, 董 事 会 决 定 聘 任 徐 洪 利 为 高 级 副 总 裁, 任 期 自 本 次 董 事 会 通 过 之 日 起 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 之 日 止 ( 二 十 四 ) 关 于 召 开 2013 年 度 股 东 大 会 的 议 案 董 事 会 决 定 于 2014 年 4 月 24 日 召 集 召 开 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 具 体 内 容, 详 见 本 公 司 同 日 刊 登 的 相 关 公 告 三 上 网 公 告 附 件 独 立 董 事 意 见 特 此 公 告 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 四 年 三 月 二 十 六 日 7

8 附 件 一 : 第 七 届 董 事 会 非 独 立 董 事 候 选 人 简 历 (1) 刘 积 仁, 男,1955 年 出 生, 教 授, 博 士 生 导 师 公 司 创 始 人 之 一, 现 任 公 司 董 事 长 兼 首 席 执 行 官, 兼 任 东 北 大 学 副 校 长, 中 国 软 件 行 业 协 会 副 理 事 长, Harman International Industries, Incorporated 董 事 刘 积 仁 于 1984 年 开 始 在 东 北 大 学 攻 读 博 士,1986 年 至 1987 年 在 美 国 国 家 标 准 局 计 算 机 研 究 院 做 论 文 研 究,1987 年 回 国 获 东 北 大 学 博 士 学 位, 成 为 中 国 第 一 个 计 算 机 应 用 专 业 博 士 1991 年 刘 积 仁 创 建 东 软,1993 年 6 月 至 1999 年 8 月 任 公 司 董 事 总 经 理, 1999 年 8 月 始 任 公 司 董 事 长 曾 荣 获 第 六 届 亚 洲 商 业 领 袖 创 新 人 物 奖 2009 CCTV 中 国 经 济 年 度 人 物 2010 安 永 中 国 企 业 家 奖 2013 年 荣 获 最 具 战 略 眼 光 董 事 长 奖 (2) 王 勇 峰, 男,1970 年 出 生, 吉 林 大 学 计 算 机 应 用 人 工 智 能 专 业 硕 士 现 任 公 司 副 董 事 长 兼 总 裁 王 勇 峰 于 1992 年 5 月 加 入 公 司,1997 年 12 月 至 1999 年 8 月 任 公 司 副 总 经 理,1999 年 8 月 始 任 公 司 总 裁,1999 年 10 月 始 任 公 司 董 事 (3) 石 黑 征 三, 男, 日 本 籍,1943 年 出 生, 早 稻 田 大 学 法 学 部 毕 业 现 任 阿 尔 派 株 式 会 社 顾 问 石 黑 征 三 于 1978 年 加 入 阿 尔 派 株 式 会 社, 曾 任 营 业 部 部 长 常 务 董 事 副 社 长,1997 年 至 2010 年 6 月 任 社 长,2010 年 6 月 至 2013 年 6 月 任 会 长,2013 年 6 月 始 任 顾 问 (4)Klaus Michael Zimmer, 男, 德 国 籍, 香 港 永 久 居 民,1956 年 出 生, 德 国 特 里 尔 大 学 经 济 学 硕 士, 曾 就 读 于 哈 佛 商 学 院 欧 洲 工 商 管 理 学 院 现 任 公 司 董 事 兼 高 级 副 总 裁, 兼 任 东 软 ( 欧 洲 ) 有 限 公 司 总 裁 此 前 曾 就 职 于 SAP, 担 任 SAP 北 亚 区 董 事 长 CEO 等 职 务 (5) 笠 野 章, 男, 日 本 籍,1956 年 出 生, 国 立 东 京 大 学 大 学 院 理 学 部 物 理 学 硕 士 1982 年 加 入 株 式 会 社 东 芝, 曾 任 东 芝 解 决 方 案 株 式 会 社 事 业 部 长, 现 任 东 芝 解 决 方 案 株 式 会 社 董 事 执 行 董 事 经 营 变 革 总 负 责 人 系 统 品 质 总 负 责 人 采 购 管 理 总 负 责 人 革 新 推 进 部 长 (6) 陈 锡 民, 男,1969 年 出 生, 清 华 大 学 控 制 理 论 与 控 制 工 程 专 业 博 士 现 任 公 司 董 事 兼 高 级 副 总 裁 兼 首 席 运 营 官 陈 锡 民 于 1999 年 1 月 加 入 公 司, 曾 任 东 软 中 间 件 技 术 分 公 司 智 能 设 备 开 发 部 部 长 东 软 中 间 件 技 术 分 公 司 副 总 经 理 公 司 副 总 裁 嵌 入 式 软 件 事 业 部 总 经 理 等 职 8

9 附 件 二 : 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 简 历 (1) 薛 澜, 男,1959 年 出 生, 教 授, 博 士 生 导 师, 教 育 部 长 江 学 者 特 聘 教 授, 美 国 卡 内 基 梅 隆 大 学 工 程 与 公 共 政 策 专 业 博 士 现 任 清 华 大 学 公 共 管 理 学 院 院 长, 清 华 大 学 工 程 科 技 战 略 研 究 院 副 院 长, 清 华 大 学 中 国 科 技 政 策 研 究 中 心 主 任 兼 任 国 务 院 应 急 管 理 专 家 组 成 员 中 国 行 政 管 理 学 会 副 会 长 中 国 机 构 编 制 管 理 研 究 会 副 会 长 中 国 管 理 科 学 学 会 副 会 长, 全 国 MPA 教 育 指 导 委 员 会 副 主 任 委 员 加 拿 大 国 际 发 展 研 究 中 心 (IDRC) 董 事 美 国 布 鲁 金 斯 学 会 非 常 任 高 级 研 究 员 美 国 哈 佛 大 学 肯 尼 迪 政 府 学 院 顾 问 委 员 会 委 员 美 国 卡 内 基 梅 隆 大 学 兼 职 教 授 英 国 牛 津 大 学 布 兰 维 尼 克 政 府 学 院 学 术 顾 问 委 员 会 委 员 等 (2) 刘 明 辉, 男,1964 年 出 生, 教 授, 博 士 生 导 师 现 任 大 家 出 版 传 媒 ( 大 连 ) 股 份 有 限 公 司 总 经 理 总 编 辑 兼 任 东 北 财 经 大 学 会 计 学 院 教 授 财 政 部 注 册 会 计 师 审 计 准 则 委 员 会 委 员, 审 计 署 国 家 审 计 准 则 委 员 会 委 员, 中 国 会 计 学 会 常 务 理 事, 财 务 成 本 分 会 名 誉 会 长, 中 国 成 本 研 究 会 常 务 理 事, 中 国 总 会 计 学 会 常 务 理 事, 中 国 审 计 研 究 会 常 务 理 事 等 职 2002 年 至 2008 年, 曾 担 任 本 公 司 第 三 届 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 (3) 吴 建 平, 男,1953 年 出 生, 教 授, 博 士 生 导 师 IEEE Fellow, 国 家 杰 出 青 年 科 学 基 金 获 得 者, 长 江 学 者 奖 励 计 划 特 聘 教 授 现 任 清 华 大 学 信 息 化 工 作 办 公 室 主 任 计 算 机 科 学 与 技 术 系 主 任 网 络 科 学 与 网 络 空 间 研 究 院 院 长 信 息 化 技 术 中 心 主 任 兼 任 中 国 教 育 和 科 研 计 算 机 网 CERNET 专 家 委 员 会 主 任 网 络 中 心 主 任, 下 一 代 互 联 网 核 心 网 国 家 工 程 实 验 室 主 任 国 家 信 息 化 专 家 咨 询 委 员 会 委 员 中 国 互 联 网 协 会 副 理 事 长 国 家 973 计 划 项 目 新 一 代 互 联 网 体 系 结 构 和 协 议 基 础 研 究 首 席 科 学 家 中 国 下 一 代 互 联 网 示 范 工 程 CNGI 专 家 委 员 会 副 主 任 国 家 十 二 五 863 计 划 信 息 领 域 网 络 与 通 信 主 题 专 家 组 成 员 曾 任 亚 太 地 区 先 进 网 络 学 会 (APAN) 主 席 曾 荣 获 2008 年 何 梁 何 利 科 技 奖 和 2010 年 国 际 互 联 网 界 最 高 奖 乔 纳 森 帕 斯 塔 尔 奖 附 件 三 : 新 聘 任 高 级 管 理 人 员 简 历 徐 洪 利, 男,1965 年 出 生, 东 北 大 学 计 算 机 应 用 专 业 硕 士 徐 洪 利 于 1996 年 7 月 加 入 公 司, 先 后 担 任 社 保 开 发 部 部 长 软 件 工 程 事 业 部 部 长 社 保 事 业 部 总 经 理 政 府 事 业 部 总 经 理 等 职, 现 任 公 司 副 总 裁 兼 政 府 事 业 本 部 总 经 理 ( 本 部 长 ) 其 曾 获 得 沈 阳 市 十 大 杰 出 青 年 厂 长 ( 经 理 ) 沈 阳 市 劳 动 模 范 等 多 项 荣 誉 9