北京盈科（上海）律师事务所

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2 目 录 释 义... 1 引 言... 3 正 文... 5 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 5 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 5 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 6 四 股 份 公 司 的 设 立... 9 五 股 份 公 司 的 独 立 性 六 股 份 公 司 发 起 人 股 东 和 控 股 股 东 实 际 控 制 人 七 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 八 股 份 公 司 子 公 司 分 公 司 情 况 九 股 份 公 司 业 务 十 股 份 公 司 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 一 股 份 公 司 的 财 产 十 二 股 份 公 司 重 大 债 权 债 务 十 三 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 四 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 五 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 六 股 份 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 七 股 份 公 司 的 税 务 及 财 政 补 贴

3 十 八 股 份 公 司 的 在 经 营 中 的 守 法 经 营 情 况 十 九 股 份 公 司 劳 动 和 社 会 保 障 二 十 股 份 公 司 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 本 次 挂 牌 的 推 荐 机 构 二 十 二 结 论 性 意 见

4 释 义 除 非 另 有 说 明, 本 法 律 意 见 书 中 下 列 词 语 具 有 以 下 特 定 涵 义 : 手 游 天 下 有 限 公 司 有 限 公 司 指 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 有 限 公 司 股 份 公 司 公 司 手 游 天 下 指 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 手 游 天 下 合 肥 分 公 司 分 公 司 指 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 广 州 动 景 指 广 州 市 动 景 计 算 机 科 技 有 限 公 司 隽 盛 股 权 投 资 指 上 海 隽 盛 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 上 海 隽 盛 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 作 为 管 理 人 发 行 的 投 资 于 北 京 私 募 股 权 基 金 手 游 天 下 指 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 有 限 公 司 的 基 金 产 品 北 京 手 游 天 下 (1 号 ) (1 号 ) 基 金 私 募 股 权 投 资 基 金 本 所 指 北 京 盈 科 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 中 兴 财 光 华 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 开 源 证 券 指 开 源 证 券 股 份 有 限 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 本 次 挂 牌 指 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 本 所 出 具 的 北 京 盈 科 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 关 于 北 京 手 游 天 下 数 字 法 律 意 见 书 指 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 公 司 章 程 指 2016 年 06 月 27 日, 公 司 创 立 大 会 通 过 的 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 2016 年 07 月 18 日, 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 本 次 挂 牌 后 适 用 的 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 指 股 份 公 司 制 定 的 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 议 事 规 则 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 公 开 转 让 说 明 书 指 股 份 公 司 于 2016 年 08 月 拟 定 的 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 审 计 报 告 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 于 2016 年 05 月 30 日 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 指 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2016 年 06 月 18 日 出 具 的 沪 申 威 评 报 字 [2016] 第 0399 号 资 产 评 估 报 告 验 资 报 告 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 于 2016 年 06 月 30 日 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 验 字 [2016] 第 号 ) 验 资 报 告 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 监 督 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 1

5 暂 行 办 法 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 业 务 管 理 办 法 指 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 执 业 规 则 指 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 报 告 期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 元 指 人 民 币 元 万 元 指 人 民 币 万 元 2

6 北 京 盈 科 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 关 于 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 文 件 编 号 : 盈 沪 意 见 字 [2016]285 号 致 : 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 引 言 北 京 盈 科 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 受 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 之 委 托, 指 派 付 丽 坤 律 师 徐 军 律 师 为 经 办 律 师, 就 公 司 股 票 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 所 涉 相 关 事 宜, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 以 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1 本 所 律 师 根 据 现 行 有 效 的 中 国 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求, 严 格 履 行 法 定 职 责, 对 公 司 提 供 的 与 题 述 事 宜 有 关 的 法 律 文 件 资 料 进 行 了 审 查 和 验 证 同 时, 本 所 律 师 还 查 阅 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 查 阅 验 证 的 其 他 法 律 文 件 资 料 和 证 明, 并 就 有 关 事 项 向 公 司 有 关 人 员 进 行 了 必 要 的 询 问 或 讨 论 2 公 司 保 证 已 向 本 所 律 师 提 供 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 须 的 真 实 的 准 确 的 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言, 以 及 一 切 足 以 影 响 本 法 律 意 见 书 的 事 实 和 文 件 ; 保 证 所 提 供 的 材 料 和 文 件 所 披 露 的 事 实 无 任 何 虚 假 隐 瞒 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 保 证 有 关 副 本 材 料 与 正 本 相 一 致, 有 关 复 印 件 与 原 件 相 一 致 ; 保 证 所 提 供 的 文 件 材 料 上 的 所 有 签 字 和 印 章 均 是 真 实 的, 并 已 履 行 该 等 签 字 和 盖 章 所 需 的 法 定 程 序, 获 得 合 法 授 权 ; 保 证 所 有 口 头 陈 述 和 说 明 的 事 实 均 与 所 发 生 的 事 实 一 致 3

7 3 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 其 他 有 关 机 构 或 者 公 司 出 具 的 证 明 文 件 或 提 供 的 证 言, 或 者 政 府 部 门 官 方 网 站 的 检 索 信 息 出 具 法 律 意 见 4 本 所 律 师 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 之 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 以 及 对 已 经 公 布 并 生 效 的 法 律 法 规 的 理 解 发 表 法 律 意 见 5 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 事 宜 发 表 法 律 意 见 6 本 所 及 本 所 律 师 与 公 司 之 间 不 存 在 可 能 影 响 本 所 及 本 所 律 师 公 正 履 行 职 责 的 关 系 本 所 及 本 所 律 师 具 备 就 题 述 事 宜 出 具 法 律 意 见 的 主 体 资 格, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 7 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 为 本 次 挂 牌 所 提 交 的 申 请 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 8 本 所 同 意 公 司 在 申 报 材 料 中 引 用 或 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 中 的 部 分 或 全 部 内 容 ; 但 因 公 司 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 的, 本 所 及 本 所 律 师 不 承 担 法 律 责 任 9 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 为 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 而 使 用, 不 得 被 任 何 人 或 单 位 用 于 其 他 任 何 目 的 10 本 所 及 本 所 律 师 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 公 司 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 行 为 的 合 法 合 规 真 实 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 4

8 正 文 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 股 份 公 司 于 2016 年 07 月 18 日 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 并 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 以 及 关 于 授 权 公 司 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 全 部 事 宜 的 议 案, 同 意 股 份 公 司 申 请 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 授 权 股 份 公 司 董 事 会 办 理 股 份 公 司 本 次 挂 牌 的 相 关 事 宜 根 据 国 务 院 关 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 关 问 题 的 决 定 ( 国 发 [2013]49 号 ) 的 规 定, 股 东 人 数 未 超 过 200 人 的 股 份 公 司 申 请 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准 经 核 查, 股 份 公 司 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 故 本 次 挂 牌 无 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 股 东 大 会 召 集 召 开 程 序 以 及 决 议 内 容 合 法 有 效 ; 股 份 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 相 关 事 宜, 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 本 所 律 师 认 为, 根 据 我 国 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 股 份 公 司 本 次 挂 牌 已 获 得 股 份 公 司 内 部 必 要 的 批 准 和 授 权, 但 本 次 挂 牌 事 宜 尚 需 全 国 股 份 转 让 系 统 出 具 同 意 挂 牌 的 审 核 意 见 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 的 企 业 法 人 营 业 执 照 工 商 登 记 资 料 并 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 股 份 公 司 的 主 体 资 格 情 况 如 下 : ( 一 ) 股 份 公 司 的 设 立 经 核 查 股 份 公 司 的 企 业 法 人 营 业 执 照 及 工 商 登 记 资 料, 股 份 公 司 是 由 手 游 天 下 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 本 次 变 更 以 2016 年 04 月 30 日 为 审 计 基 准 日 评 估 基 准 日, 将 经 中 兴 财 光 华 审 计 的 手 游 天 下 有 限 公 司 净 资 产 30,748, 元 中 的 29,800, 元 折 为 29,800, 股, 保 留 948,592.2 元 作 为 资 本 公 积 2016 年 07 月 18 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 载 明 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 N 5

9 ( 二 ) 股 份 公 司 的 有 效 存 续 根 据 公 司 提 供 的 文 件 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 在 有 限 公 司 阶 段 已 经 通 过 历 次 年 检, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 作 为 一 方 当 事 人 的 合 同 协 议 不 存 在 可 能 导 致 股 份 公 司 主 体 资 格 终 止 的 内 容 ; 股 份 公 司 不 存 在 营 业 期 限 届 满 股 东 大 会 决 议 解 散 因 股 份 公 司 合 并 或 者 分 立 而 解 散 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 宣 告 破 产 违 反 法 律 法 规 被 依 法 责 令 关 闭 等 需 要 终 止 的 情 形 ; 股 份 公 司 不 存 在 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的, 持 有 股 份 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 东 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 的 情 形 2016 年 08 月 08 日, 北 京 市 场 监 督 管 理 局 石 景 山 分 局 出 具 的 证 明 函 确 认, 经 工 商 系 统 数 据 库 查 询, 最 近 3 年 未 发 现 该 企 业 被 本 局 处 罚 的 记 录 截 至 证 明 出 具 之 日 止, 不 存 在 任 何 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 而 应 当 终 止 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 为 依 法 设 立, 并 合 法 有 效 存 续 的 非 上 市 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 公 司 依 法 有 效 存 续, 具 备 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 具 备 业 务 规 则 规 定 的 公 司 申 请 本 次 挂 牌 应 当 符 合 的 下 列 条 件 : ( 一 ) 股 份 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 1 根 据 股 份 公 司 的 工 商 登 记 档 案, 股 份 公 司 系 由 手 游 天 下 有 限 以 2016 年 04 月 30 日 为 基 准 日, 按 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 手 游 天 下 有 限 公 司 设 立 于 2011 年 07 月 28 日, 设 立 方 式 及 程 序 符 合 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 设 立 过 程 已 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 批 准 目 前 股 份 公 司 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 的 企 业 营 业 执 照 年 06 月 30 日, 中 兴 财 光 华 出 具 的 验 资 报 告, 载 明 手 游 天 下 以 2016 年 04 月 30 日 为 基 准 日 审 计 的 净 资 产 折 合 股 本 截 至 2016 年 06 月 30 日, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 投 入 的 股 本 29,800, 元, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 整 体 变 更 后 手 游 天 下 ( 筹 ) 已 6

10 将 手 游 天 下 有 限 公 司 2016 年 04 月 30 日 的 净 资 产 30,748, 元 折 合 为 股 本 29,800, 股, 其 余 未 折 股 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 3 股 份 公 司 作 为 通 过 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的 股 份 有 限 公 司, 其 成 立 时 间 可 以 自 手 游 天 下 有 限 公 司 成 立 时 开 始 计 算, 即 2011 年 07 月 28 日, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 持 续 经 营 时 间 已 经 满 两 年 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 一 条 第 ( 一 )( 二 ) 项 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件 ( 二 ) 股 份 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 根 据 审 计 报 告 及 公 司 说 明, 股 份 公 司 主 营 业 务 为 移 动 游 戏 用 户 提 供 游 戏 资 讯 下 载 礼 包 攻 略 视 频 助 手 等 服 务 ; 为 移 动 游 戏 企 业 提 供 互 联 网 广 告 以 及 手 机 游 戏 分 发 服 务 公 司 目 前 拥 有 与 其 业 务 相 关 的 经 营 资 质, 其 业 务 符 合 法 律 行 政 法 规 规 章 国 家 产 业 政 策 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 2 根 据 审 计 报 告, 股 份 公 司 在 最 近 2 年 内 保 持 持 续 经 营 根 据 审 计 报 告, 股 份 公 司 及 分 公 司 合 并 报 表,2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-4 月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 6,207, 元 9,584,427,88 元 及 2,792, 元 ; 营 业 总 收 入 分 别 为 6,207, 元 9,584,427,88 元 及 2,792, 元 ; 主 营 业 务 收 入 分 别 占 营 业 总 收 入 的 100% 100% 100% 公 司 未 从 事 主 营 业 务 外 的 经 营 活 动, 具 有 面 向 市 场 独 立 开 展 生 产 经 营 的 能 力, 不 存 在 重 大 的 可 预 见 的 运 营 风 险 3 中 兴 财 光 华 为 具 有 中 国 证 监 会 核 发 的 证 券 期 货 审 计 从 业 资 格 的 机 构, 其 出 具 的 审 计 报 告 为 标 准 无 保 留 内 容 的 报 告 根 据 该 审 计 报 告, 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 披 露 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 所 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项 4 根 据 股 份 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 生 产 经 营 正 常, 主 营 业 务 明 确, 不 存 在 根 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 或 者 破 产 清 算 的 情 形, 其 持 续 开 展 活 动 不 存 在 法 律 障 碍 不 存 在 其 他 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 导 致 公 司 无 法 持 续 经 营 的 情 形, 不 存 在 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形, 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 7

11 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 及 基 本 标 准 指 引 第 二 条 规 定 的 申 请 本 次 挂 牌 需 满 足 的 条 件 ( 三 ) 股 份 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 已 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 公 司 法 人 治 理 结 构, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 制 度, 公 司 具 有 规 范 的 法 人 治 理 结 构 及 完 善 的 内 部 控 制 管 理 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 2 根 据 公 司 所 在 地 与 公 司 运 营 相 关 的 各 主 要 行 政 主 管 机 关 出 具 的 证 明, 股 份 公 司 能 够 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 及 其 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 在 最 近 24 个 月 内 不 存 在 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 的 行 为, 不 存 在 收 到 刑 事 处 罚 或 因 存 在 违 法 违 规 情 形 而 被 行 政 机 构 处 罚 的 情 形 3 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 已 出 具 承 诺, 确 认 其 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 4 根 据 审 计 报 告 以 及 公 司 全 体 股 东 出 具 承 诺, 股 份 公 司 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 全 体 股 东 不 存 在 占 用 公 司 资 金, 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 5 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 有 财 务 部, 负 责 财 务 会 计 核 算 工 作 根 据 审 计 报 告, 股 份 公 司 现 行 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况, 经 营 成 果 和 现 金 流 量 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 2.1 条 第 ( 三 ) 项 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 之 规 定 及 基 本 标 准 指 引 第 三 条 规 定 的 申 请 股 票 挂 牌 需 满 足 的 条 件 ( 四 ) 股 份 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1 根 据 股 份 公 司 股 东 出 具 的 承 诺 以 及 股 东 名 册 内 容, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 股 份 系 各 股 东 实 名 持 有, 不 存 在 信 托 委 托 代 持 或 其 他 类 似 的 安 排 ; 各 股 东 持 8

12 有 的 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 或 者 设 置 第 三 方 权 益 的 情 形, 公 司 股 东 结 构 明 晰 权 属 明 确 不 存 在 现 实 和 潜 在 纠 纷 2 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 在 最 近 36 个 月 内 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 变 相 公 开 发 行 过 证 券 的 情 形 符 合 公 司 法 和 业 务 规 则 的 有 关 规 定 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 2.1 条 第 ( 四 ) 项 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 之 规 定 及 基 本 标 准 指 引 第 四 条 规 定 的 本 次 申 请 挂 牌 需 满 足 的 条 件 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 1 经 本 所 律 师 对 股 份 公 司 与 开 源 证 券 签 署 的 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 进 行 核 查, 开 源 证 券 已 经 完 成 针 对 本 次 挂 牌 的 尽 职 调 查 和 内 核 程 序, 确 认 股 份 公 司 符 合 挂 牌 条 件, 并 发 表 明 确 意 见 并 在 公 司 挂 牌 成 功 后 对 公 司 进 行 信 息 披 露 以 及 规 范 运 作 方 面 的 持 续 督 导, 符 合 业 务 规 则 2.1 条 第 ( 五 ) 项 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 之 规 定 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 2.1 条 第 ( 五 ) 项 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 之 规 定 及 基 本 标 准 指 引 第 五 条 第 ( 一 ) 项 规 定 的 本 次 申 请 挂 牌 需 满 足 的 条 件 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 2.1 条 所 规 定 的 申 请 本 次 挂 牌 各 项 实 质 条 件, 及 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 规 定 的 申 请 本 次 挂 牌 的 各 项 规 定 但 公 司 本 次 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 四 股 份 公 司 的 设 立 ( 一 ) 股 份 公 司 的 设 立 的 方 式 资 格 条 件 与 程 序 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 1 股 份 公 司 设 立 的 方 式 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 的 会 议 文 件, 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 验 资 报 告 及 工 商 档 案 资 料, 公 司 是 由 手 游 天 下 有 限 公 司 以 净 资 产 折 股 的 方 式 整 体 变 更 设 立, 其 设 立 方 式 符 合 公 司 法 以 及 监 督 管 理 办 法 的 规 定 ; 2 股 份 公 司 设 立 的 条 件 9

13 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 具 备 设 立 时 适 用 的 公 司 法 所 规 定 的 股 份 有 限 公 司 设 立 的 条 件, 包 括 : (1) 股 份 公 司 发 起 人 为 4 名, 其 中 2 名 为 中 国 籍 自 然 人,1 名 为 中 国 法 人,1 个 私 募 投 资 基 金, 符 合 法 定 设 立 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 人 数 及 住 所 的 相 关 规 定 ; (2) 股 份 公 司 全 体 发 起 人 认 购 的 股 本 总 额 为 2,980 万 元, 符 合 公 司 章 程 的 规 定 ; (3) 股 份 公 司 设 立 时 已 制 定 了 公 司 章 程, 该 公 司 章 程 经 股 份 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 (4) 股 份 公 司 名 称 为 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司, 并 且 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 股 份 公 司 应 当 具 备 的 组 织 机 构 ; (5) 股 份 公 司 住 所 位 于 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 楼 2 层 B-0087 室, 具 有 法 定 住 所 3 关 于 股 份 公 司 设 立 的 程 序 (1)2016 年 05 月 30 日, 中 兴 财 光 华 出 具 审 计 报 告, 根 据 该 报 告, 手 游 天 下 有 限 公 司 在 基 准 日 2016 年 04 月 30 日 的 净 资 产 为 人 民 币 30,748, 元 (2)2016 年 06 月 06 日, 手 游 天 下 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 以 2016 年 04 月 30 日 为 基 准 日 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 议 案, 同 意 将 公 司 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 (3)2016 年 06 月 06 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 签 署 了 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书, 同 意 采 取 有 限 责 任 公 司 依 法 整 体 变 更 方 式 设 立 股 份 公 司, 股 本 总 额 为 2,980 万 股 (4)2016 年 06 月 27 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 (5)2016 年 06 月 30 日, 中 兴 财 光 华 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2016) 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2016 年 06 月 30 日, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 投 入 的 股 本 29,800, 元, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 整 体 变 更 后 手 游 天 下 ( 筹 ) 已 将 手 游 天 下 有 限 公 司 2016 年 04 10

14 月 30 日 的 净 资 产 30,748, 元 折 合 为 股 本 29,800, 股, 其 余 未 折 股 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 (6)2016 年 07 月 18 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 向 股 份 公 司 核 发 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 号 码 : N) ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 过 程 中 所 签 署 的 有 关 改 制 的 相 关 协 议 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 潜 在 纠 纷 经 本 所 律 师 核 查, 手 游 天 下 有 限 公 司 的 2 名 自 然 人 股 东 1 名 法 人 股 东 1 个 私 募 基 金 ( 由 其 管 理 人 代 为 签 署 ) 于 2016 年 06 月 06 日 签 署 了 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书, 该 协 议 书 约 定 采 取 有 限 责 任 公 司 依 法 变 更 设 立 方 式 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司, 并 约 定 了 股 份 公 司 发 起 人 公 司 的 名 称 宗 旨 经 营 范 围 公 司 股 份 总 数 股 本 设 置 和 出 资 方 式 发 起 人 的 权 利 和 义 务 及 责 任, 股 份 公 司 的 组 织 机 构 设 立 费 用, 违 约 责 任 等 内 容 作 出 了 明 确 约 定 经 本 所 律 师 核 查, 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书 的 内 容 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 股 份 公 司 设 立 行 为 不 存 在 纠 纷 和 潜 在 纠 纷 除 上 述 发 起 人 协 议 书 外, 股 份 公 司 设 立 过 程 未 签 订 其 他 改 制 重 组 合 同 ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 过 程 履 行 了 审 计 评 估 及 验 资 等 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 年 05 月 30 日, 中 兴 财 光 华 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 字 (2016) 第 号 审 计 报 告, 载 明 截 至 2016 年 04 月 30 日 止, 手 游 天 下 有 限 公 司 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 为 30,748, 元 年 06 月 18 日, 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 沪 申 威 评 报 字 [2016] 第 0399 号 资 产 评 估 报 告 书, 载 明 以 净 资 产 基 础 法 评 估, 以 2016 年 04 月 30 日 为 基 准 日, 手 游 天 下 有 限 公 司 总 资 产 评 估 值 为 31,602, 元, 负 债 评 估 值 为 783, 元, 净 资 产 评 估 值 为 30,819, 元, 评 估 增 值 71, 元, 增 值 率 为 0.23% 年 06 月 30 日, 中 兴 财 光 华 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2016) 第 验 资 报 告, 载 明 手 游 天 下 有 限 公 司 以 2016 年 04 月 30 日 为 基 准 日 审 计 的 净 资 产, 于

15 年 06 月 30 日 折 合 股 本 截 止 2016 年 06 月 30 日, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 投 入 的 股 本 29,800, 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 整 体 变 更 后 手 游 天 下 ( 筹 ) 已 将 手 游 天 下 有 限 公 司 2016 年 04 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 30,748, 元 折 合 为 股 本 29,800, 股, 其 余 未 折 股 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 ( 四 ) 股 份 公 司 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 2016 年 06 月 27 日 召 开 的 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 会 议 文 件 根 据 该 会 议 文 件 显 示, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 均 出 席 了 该 次 会 议 并 依 法 行 使 了 表 决 权 利, 该 次 会 议 的 召 集 及 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 本 次 股 东 大 会 审 议 了 关 于 股 份 公 司 筹 办 情 况 的 工 作 报 告 的 议 案 关 于 股 份 公 司 设 立 费 用 情 况 的 报 告 的 议 案 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 公 司 章 程 关 于 股 份 公 司 第 一 届 董 事 成 员 的 议 案 关 于 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 成 员 的 议 案 等 设 立 股 份 公 司 所 必 须 的 事 项 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 是 以 手 游 天 下 有 限 公 司 净 资 产 折 股 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司, 股 份 公 司 的 设 立 方 式 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 的 规 定 股 份 公 司 发 起 人 签 订 了 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书, 该 协 议 书 合 法 有 效 股 份 公 司 的 发 起 人 依 照 公 司 法 规 定 的 相 关 程 序 及 内 容 召 开 了 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 股 份 公 司 设 立 过 程 中 进 行 了 审 计 评 估 验 资, 并 进 行 了 工 商 登 记 变 更, 取 得 了 营 业 执 照, 股 份 公 司 的 设 立 合 法 有 效 五 股 份 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 股 份 公 司 的 业 务 独 立 1 根 据 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 为 互 联 网 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 基 础 软 件 服 务 ; 从 事 互 联 网 文 化 活 动 ; 销 售 ( 含 网 上 销 售 ) 电 子 产 品 通 讯 设 备 ; 从 事 互 联 网 文 化 活 动, 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 主 营 业 务 为 移 动 游 戏 用 户 提 供 游 戏 资 讯 下 载 礼 包 攻 略 视 频 助 手 等 服 务 ; 为 移 动 游 戏 企 业 提 供 互 联 网 广 告 以 及 手 机 游 戏 分 发 服 务 股 份 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 独 立 开 展 上 述 业 务 或 对 除 股 份 公 司 以 外 的 其 他 开 展 上 述 业 务 的 单 位 进 行 投 资 的 情 形 12

16 2 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 拥 有 与 其 经 营 有 关 的 经 营 系 统 和 资 质, 具 有 独 立 的 经 营 和 管 理 能 力 3 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 报 告 期 内 签 订 的 重 大 合 同, 股 份 公 司 均 以 自 身 的 名 义 独 立 开 展 业 务 和 签 订 合 同, 不 存 在 依 赖 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业, 进 行 相 关 业 务 的 情 况, 也 不 存 在 可 能 影 响 其 独 立 性 的 重 大 且 频 繁 的 关 联 交 易, 具 有 直 接 面 向 市 场 的 独 立 经 营 能 力 4 公 司 股 东 及 公 司 其 他 相 关 关 联 方 出 具 承 诺, 不 从 事 与 公 司 构 成 同 行 业 相 竞 争 的 业 务, 保 证 公 司 的 业 务 独 立 于 股 东 和 关 联 方 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 目 前 具 有 完 整 独 立 业 务 体 系 ( 二 ) 股 份 公 司 的 资 产 独 立 1 本 所 律 师 对 股 份 公 司 的 资 产 进 行 了 核 查, 股 份 公 司 拥 有 作 为 经 营 性 企 业 所 需 的 经 营 性 资 产 的 所 有 权 和 使 用 权, 其 使 用 的 资 产 独 立 于 股 东 的 资 产, 与 股 东 的 资 产 权 属 清 晰 关 系 界 定 明 确 2 股 份 公 司 的 主 要 资 产 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 办 理 了 权 属 登 记, 股 份 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 股 份 公 司 利 益 的 情 况, 不 存 在 权 属 纠 纷 3 根 据 股 份 公 司 出 具 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 主 要 资 产 不 存 在 被 抵 押 质 押 司 法 查 封 等 可 能 导 致 权 利 行 使 受 到 限 制 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 股 份 公 司 人 员 独 立 1 根 据 股 份 公 司 的 三 会 文 件, 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 公 司 股 东 大 会 选 举 董 事 监 事, 董 事 会 聘 任 高 级 管 理 人 员 的 程 序 合 法 目 前 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 均 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 任 职 资 格 ; 13

17 2 根 据 股 份 公 司 出 具 的 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 及 财 务 人 员 均 在 股 份 公 司 领 取 报 酬, 上 述 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 或 者 领 薪, 也 不 存 在 自 营 或 为 他 人 经 营 与 股 份 公 司 主 营 业 务 相 关 的 业 务 的 情 形 3 根 据 股 份 公 司 出 具 的 声 明 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 股 东 不 存 在 任 意 干 预 股 份 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 况 4 经 本 所 律 师 对 股 份 公 司 目 前 签 署 的 劳 动 合 同 及 社 会 保 险 的 缴 纳 凭 证 进 行 核 查, 股 份 公 司 已 自 行 制 定 劳 动 人 事 管 理 制 度, 独 立 聘 用 员 工, 按 照 法 律 法 规 的 规 定 以 股 份 公 司 名 义 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 独 立 发 放 员 工 工 资, 不 存 在 其 用 工 管 理 受 股 东 控 制 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 人 员 独 立 ( 四 ) 股 份 公 司 财 务 独 立 1 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 设 立 了 独 立 的 财 会 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 2 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 在 兴 业 银 行 北 京 分 行 上 地 支 行 开 立 了 独 立 的 基 本 存 款 账 户 股 份 公 司 未 与 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户, 也 不 存 在 将 资 金 存 入 股 东 的 账 户 的 情 况 3 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 经 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 颁 发 的 三 证 合 一 营 业 执 照, 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 N 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 的 纳 税 申 报 表 及 纳 税 凭 证, 股 份 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 况 4 股 份 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 存 在 股 东 任 意 干 预 股 份 公 司 资 金 使 用 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 财 务 独 立 ( 五 ) 股 份 公 司 机 构 独 立 14

18 1 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 成 员, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 和 股 东 大 会 议 事 规 则 ; 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 并 聘 任 了 股 份 公 司 总 经 理, 并 审 议 通 过 了 总 经 理 工 作 制 度 上 述 公 司 章 程 及 各 项 议 事 规 则 对 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 公 司 总 经 理 等 的 权 利 义 务 做 了 明 确 的 规 定 2 根 据 股 份 公 司 提 供 的 公 司 组 织 结 构 图 及 内 部 治 理 情 况 的 说 明, 股 份 公 司 已 经 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 公 司 治 理 机 构 同 时, 股 份 公 司 根 据 自 身 经 营 的 需 要 设 立 了 总 经 理 董 事 会 秘 书 技 术 部 安 卓 事 业 部 IOS 事 业 部 联 运 事 业 部 设 计 部 内 容 部 销 售 部 商 务 部 市 场 部 综 合 部, 总 经 理 负 责 日 常 经 营 和 管 理 工 作, 公 司 各 职 能 部 门 有 明 确 的 职 责 分 工 3 股 份 公 司 的 组 织 结 构 图 如 下 : 4 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 组 织 机 构 独 立 于 股 东 和 其 他 关 联 方 单 位, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 股 份 公 司 的 机 构 设 置 不 受 股 东 和 其 他 任 何 单 位 或 个 人 的 干 预, 与 股 东 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 其 他 关 联 方 单 位 或 个 人 干 预 股 份 公 司 经 营 活 动 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 机 构 独 立 15

19 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 拥 有 独 立 的 业 务 体 系, 资 产 独 立 人 员 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立, 在 公 司 法 人 独 立 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 面 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 最 近 2 年 主 要 业 务 未 发 生 重 大 变 更 六 股 份 公 司 发 起 人 股 东 和 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ( 一 ) 股 份 公 司 的 发 起 人 1 股 份 公 司 的 发 起 人 股 东 主 体 资 格 经 本 所 律 师 核 查 股 份 公 司 的 工 商 登 记 资 料, 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 股 东 共 4 名, 均 为 发 起 人 股 东, 具 体 持 股 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 % 出 资 方 式 1 舒 松 艳 17,614, 净 资 产 折 股 2 郑 可 926, 净 资 产 折 股 3 广 州 动 景 5,298, 净 资 产 折 股 4 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 5,960, 净 资 产 折 股 合 计 / 29,800, / 本 所 律 师 对 股 份 公 司 发 起 人 股 东 的 身 份 信 息 进 行 了 核 查, 上 述 股 东 为 中 国 籍 公 民 法 人 和 私 募 股 权 基 金, 符 合 设 立 股 份 公 司 的 发 起 人 人 数 及 住 所 的 相 关 规 定, 上 述 股 东 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 舒 松 艳 舒 松 艳, 男,1980 年 03 月 出 生, 身 份 证 号 XXXX, 住 所 为 安 徽 省 合 肥 市 包 河 区 曙 光 路 69 号 创 景 花 园 XXXX 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2002 年 07 月 毕 业 于 合 肥 工 业 大 学, 机 械 设 计 专 业 2004 年 12 月 至 2007 年 01 月 任 合 肥 前 图 网 络 科 技 有 限 公 司 总 经 理 (52PK 游 戏 网 创 始 人 );2007 年 01 月 至 2009 年 01 月 担 任 重 庆 天 极 网 络 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 联 合 总 经 理 ;2009 年 01 月 至 2012 年 10 月 待 业 并 为 创 业 做 准 备 ; 2012 年 10 月 至 2013 年 12 月 担 任 重 庆 天 极 网 络 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 总 经 理 ;2013 年 12 月 至 2016 年 06 月 担 任 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ;2016 年 06 月 至 今 任 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 (2) 郑 可 16

20 郑 可, 男,1979 年 12 月 出 生, 身 份 证 号 XXXX, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 永 泰 园 XXXX 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2004 年 07 月 毕 业 于 成 都 信 息 工 程 学 院 2004 年 07 月 至 2009 年 12 月 历 任 北 京 金 山 软 件 有 限 公 司 市 场 经 理 市 场 总 监 市 场 高 级 总 监 ;2009 年 12 月 至 2013 年 05 月 创 立 北 京 神 雕 展 翅 科 技 有 限 公 司 并 担 任 首 席 执 行 官 (CEO);2013 年 06 月 至 今 任 成 都 西 山 居 世 游 科 技 有 限 公 司 北 京 分 公 司 首 席 执 行 官 (CEO);2013 年 12 月 至 2016 年 06 月 任 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 有 限 公 司 董 事 ; 2016 年 06 月 至 今 任 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 任 期 三 年 (3) 广 州 动 景 1) 根 据 广 州 动 景 提 供 资 料, 并 经 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 查 询 系 统 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 广 州 动 景 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 广 州 市 动 景 计 算 机 科 技 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 X7 住 所 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 西 平 云 路 163 号 广 电 平 云 广 场 B 塔 14 层 法 定 代 表 人 俞 永 福 注 册 资 本 3,000 万 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 软 件 服 务 ; 广 告 业 ; 计 算 机 零 配 件 零 售 ; 软 件 零 售 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 软 件 批 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 零 配 件 批 发 ; 增 值 电 信 服 务 ; 跨 地 区 增 值 电 信 服 务 ; 广 播 节 目 制 作 ; ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 营 业 期 限 2005 年 03 月 10 日 至 长 期 2) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 广 州 动 景 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 数 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 梁 捷 江 蔚 然 林 永 颂 俞 永 福 杨 立 华 朱 顺 炎 何 小 鹏 郑 从 威 合 计 / 3, (4) 北 京 手 游 天 下 (1 号 ) 私 募 股 权 投 资 基 金 17

21 根 据 隽 盛 股 权 投 资 提 供 资 料 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 私 募 基 金 管 理 人 核 查, 隽 盛 股 权 投 资 对 于 手 游 天 下 的 股 权 投 资 为 隽 盛 股 权 投 资 作 为 私 募 基 金 管 理 人 募 集 发 行 的 私 募 股 权 基 金 北 京 手 游 天 下 (1 号 ) 私 募 股 权 投 资 基 金, 因 该 基 金 产 品 为 契 约 型 私 募 基 金 产 品, 无 法 以 基 金 名 称 在 工 商 部 门 登 记, 故 以 基 金 管 理 人 隽 盛 股 权 投 资 登 记 为 股 东 经 本 所 律 师 核 查, 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 登 记 信 息 如 下 : 基 金 名 称 基 金 编 号 成 立 时 间 备 案 时 间 基 金 备 案 阶 段 基 金 类 型 币 种 基 金 管 理 人 名 称 托 管 人 名 称 主 要 投 资 领 域 运 作 状 态 北 京 手 游 天 下 (1 号 ) 私 募 股 权 投 资 基 金 SE 年 6 月 1 日 2016 年 2 月 29 日 暂 行 办 法 实 施 后 成 立 的 基 金 股 权 投 资 基 金 人 民 币 现 钞 上 海 隽 盛 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 主 要 投 资 于 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 有 限 公 司 的 股 权 正 在 运 作 1) 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 的 私 募 基 金 管 理 人 根 据 隽 盛 股 权 投 资 提 供 资 料, 并 经 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 查 询 系 统 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 隽 盛 股 权 投 资 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 企 业 类 型 经 营 范 围 营 业 期 限 上 海 隽 盛 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 XC 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 825 号 1 号 楼 4 楼 L 座 沈 雪 丰 3,000 万 有 限 责 任 公 司 股 权 投 资 管 理, 投 资 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2014 年 10 月 10 日 至 2044 年 10 月 9 日 2) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 隽 盛 股 权 投 资 的 股 权 结 构 为 : 序 号 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 沈 雪 丰 1, 傅 涛 刘 铭

22 序 号 姓 名 出 资 数 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 4 马 旭 东 马 海 东 陈 青 王 晨 朱 旻 喜 张 南 合 计 / 3, ) 私 募 基 金 管 理 人 核 查 根 据 隽 盛 股 权 投 资 提 供 资 料 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 核 查, 隽 盛 股 权 投 资 已 依 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记, 并 于 2014 年 12 月 24 日 取 得 了 登 记 编 码 为 P 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 4) 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 的 合 法 合 规 性 1 私 募 股 权 基 金 设 立 和 合 法 合 规 性 经 本 所 律 师 核 查, 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 登 记, 登 记 编 号 为 :SE8631, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 该 契 约 型 私 募 基 金 的 设 立 合 法 有 效 2 基 金 来 源 的 合 法 合 规 性 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 的 基 金 委 托 人 共 有 18 名, 该 基 金 委 托 人 已 与 基 金 管 理 人 隽 盛 股 权 投 资 签 订 北 京 手 游 天 下 (1 号 ) 私 募 股 权 投 资 基 金 基 金 合 同 ( 以 下 简 称 基 金 合 同 ), 声 明 其 委 托 财 产 为 其 拥 有 合 法 所 有 权 或 处 分 权 的 资 产, 保 证 委 托 财 产 的 来 源 及 用 途 符 合 国 家 有 关 规 定, 保 证 有 完 全 及 合 法 的 授 权 委 托 基 金 管 理 人 和 基 金 托 管 人 进 行 委 托 财 产 的 投 资 管 理 和 托 管 业 务, 保 证 没 有 任 何 其 他 限 制 性 条 件 妨 碍 基 金 管 理 人 和 基 金 托 管 人 对 该 委 托 财 产 行 使 相 关 权 利 且 该 权 利 不 会 为 任 何 其 他 第 三 方 所 质 疑 在 该 基 金 合 同 中, 基 金 委 托 人 签 署 了 相 应 的 风 险 承 诺 函, 确 认 充 分 了 解 投 资 风 险 该 基 金 管 理 人 隽 盛 股 权 投 资 出 具 声 明 及 承 诺 : 手 游 天 下 (1 号 ) 私 募 股 权 投 资 基 金 募 集 过 程 中 不 存 在 向 合 格 投 资 者 之 外 的 单 位 和 个 人 募 集 资 金, 未 通 过 报 刊 电 台 电 视 互 联 网 等 公 众 传 播 19

23 媒 体 或 者 讲 座 报 告 会 分 析 会 和 布 告 传 单 手 机 短 信 微 信 博 客 和 电 子 邮 件 等 方 式, 向 不 特 定 对 象 宣 传 推 介 ; 未 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 已 对 投 资 者 的 风 险 识 别 能 力 和 风 险 承 担 能 力 进 行 评 估, 由 投 资 者 书 面 承 诺 符 合 合 格 投 资 者 条 件, 并 应 当 制 作 风 险 承 诺 函, 由 投 资 者 签 字 确 认 ; 所 有 投 资 者 如 实 承 诺 资 产 或 者 收 入 情 况, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责 ; 手 游 天 下 基 金 投 资 人 均 在 基 金 合 同 上 签 字 确 认, 保 证 委 托 资 金 的 来 源 及 用 途 合 法 本 所 律 师 认 为, 该 基 金 的 资 金 来 源 合 法 合 规 3 投 资 的 合 法 合 规 性 基 金 合 同 中 约 定 的 该 基 金 的 投 资 范 围 系 以 股 权 投 资 的 方 式 受 让 项 目 公 司 的 部 分 股 权 手 游 天 下 (1 号 ) 私 募 股 权 投 资 基 金 用 于 认 购 项 目 公 司 即 手 游 天 下 有 限 公 司 的 股 权, 符 合 基 金 合 同 中 对 于 投 资 范 围 的 约 定, 该 投 资 合 法 合 规 4 基 金 权 益 人 是 否 系 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 经 本 人 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 该 基 金 的 基 金 委 托 人 之 一 荣 亚 洁 系 公 司 董 事 荣 亚 菲 的 妹 妹 因 看 好 手 游 天 下 未 来 发 展, 荣 亚 洁 在 2015 年 12 月 向 隽 盛 投 资 转 入 100 万 元 用 于 认 购 北 京 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 根 据 其 出 具 的 说 明 : 该 笔 投 资 款 项 系 其 以 自 有 资 金 投 资, 与 荣 亚 菲 之 间 不 存 在 代 持 关 系 除 上 述 情 况 外, 手 游 天 下 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 监 高 并 未 参 与 认 购 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 5 基 金 的 独 立 性 根 据 隽 盛 股 权 投 资 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 该 基 金 与 其 管 理 人 隽 盛 股 权 投 资 名 下 的 其 他 产 品 之 间 无 关 联 关 系 本 所 律 师 认 为 隽 盛 股 权 投 资 作 为 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人, 募 集 发 行 契 约 型 基 金 手 游 天 下 (1 号 ) 私 募 股 权 投 资 基 金 基 金 的 设 立 来 源 投 资 合 法 合 规 基 金 委 托 人 非 股 份 公 司 的 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 基 金 财 产 独 立 于 股 份 公 司 财 产 20

24 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 发 起 人 股 东 中 2 名 自 然 人 均 系 中 国 公 民, 住 所 均 在 中 国 境 内, 无 境 外 永 久 居 留 权 ;1 法 人 发 起 人, 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 法 人, 在 中 国 境 内 有 住 所 ;1 个 私 募 股 权 基 金, 由 在 中 国 境 内 合 法 设 立 并 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 备 案 的 基 金 管 理 人 发 行 的 并 通 过 备 案 的 基 金 产 品 股 份 公 司 自 然 人 法 人 发 起 人 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 符 合 中 华 人 民 共 和 国 民 法 通 则 及 公 司 法 的 相 关 规 定, 且 不 存 在 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 关 于 严 禁 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 决 定 国 有 企 业 领 导 人 员 廉 洁 从 业 若 干 规 定 中 国 人 民 解 放 军 内 务 条 令 等 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 禁 止 投 资 股 份 公 司 的 情 形 基 金 产 品 符 合 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为 公 司 发 起 人 的 人 数 住 所 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 公 司 发 起 人 的 主 体 资 格 2 股 份 公 司 发 起 人 固 定 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 3 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 发 起 人 在 股 份 公 司 设 立 时 均 以 各 自 所 持 有 的 手 游 天 下 有 限 公 司 的 净 资 产 出 资, 产 权 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷 4 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 发 起 人 用 作 出 资 的 财 产 权 属 已 全 部 转 移 给 股 份 公 司, 不 存 在 权 属 纠 纷 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 发 起 人 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 的 资 格 ; 发 起 人 的 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 起 人 投 入 到 股 份 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰 ; 发 起 人 出 资 已 全 部 到 位 ( 二 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 各 股 东 间 无 关 联 关 系 本 所 律 师 核 查 了 股 份 公 司 的 公 司 章 程 股 东 名 册 股 东 身 份 证 明 及 股 东 大 会 会 议 资 料 股 份 公 司 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 形 ; 股 份 公 司 现 有 股 东 具 备 担 任 公 司 股 东 的 资 格 且 均 出 席 公 司 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权 此 外, 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 股 东 之 间 或 与 股 东 以 外 的 第 三 方 之 间 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 的 21

25 情 况, 也 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 任 何 形 式 的 转 让 受 限 情 形, 亦 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 情 形 和 其 他 可 能 引 起 股 份 公 司 股 权 发 生 变 更 的 协 议 或 安 排 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 自 然 人 股 东 均 为 持 有 中 华 人 民 共 和 国 居 民 身 份 证 的 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人 公 司 法 人 股 东 为 依 法 设 立 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 自 然 人 股 东 和 法 人 股 东 对 公 司 进 行 出 资 的 资 格, 私 募 基 金 产 品 通 过 证 券 投 资 基 金 业 协 会 的 备 案 登 记, 以 合 法 合 规 募 集 的 资 金 投 资 入 股, 符 合 相 关 法 律 法 规, 公 司 不 存 在 以 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 的 情 况 ( 三 ) 股 份 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 1 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 舒 松 艳 舒 松 艳 先 生 的 基 本 信 息 详 见 本 法 律 意 见 书 六 ( 一 ) 股 份 公 司 的 发 起 人 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 舒 松 艳 直 接 持 有 公 司 股 份 万 股, 占 公 司 股 份 总 数 59.11%, 为 股 份 公 司 的 控 股 股 东 ; 舒 松 艳 享 有 公 司 股 东 大 会 59.11% 的 有 效 表 决 权, 其 持 股 已 能 达 到 绝 对 控 股 比 例 其 亦 为 公 司 的 董 事 长 总 经 理, 能 够 在 重 大 事 项 表 决 及 日 常 经 营 治 理 上 实 施 重 大 影 响, 可 以 通 过 公 司 的 股 东 大 会 的 表 决 来 实 际 控 制 公 司, 本 所 律 师 认 为 并 经 股 份 公 司 确 认, 舒 松 艳 为 股 份 公 司 实 际 控 制 人 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 详 见 本 法 律 意 见 书 七 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 舒 松 艳 报 告 期 内 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 七 股 份 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 )2011 年 08 月 17 日, 手 游 天 下 有 限 公 司 设 立 22

26 2011 年 07 月 28 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 ( 京 石 ) 名 称 预 核 ( 内 ) 字 [2011] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 载 明 准 予 由 舒 松 艳 谭 月 出 资 设 立 手 游 天 下 有 限 公 司 2011 年 08 月 08 日, 北 京 华 澳 诚 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 北 华 澳 诚 验 字 [2011] 第 W11865 号 验 资 报 告, 载 明 : 截 至 2011 年 08 月 08 日, 公 司 已 经 收 到 股 东 缴 纳 的 首 期 出 资 20 万 元 整, 剩 余 资 本 在 2013 年 08 月 07 日 缴 足 2011 年 08 月 17 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 手 游 天 下 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 舒 松 艳 货 币 谭 月 / / 合 计 / ( 二 )2011 年 11 月 1 日, 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 10 月 27 日, 手 游 天 下 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 :(1) 舒 松 艳 将 其 持 有 的 有 限 公 司 60 万 元 货 币 出 资 转 让 给 舒 松 明, 同 时 退 出 股 东 会 不 再 承 担 和 享 有 相 应 的 权 利 和 义 务 ;(2) 免 去 舒 松 艳 执 行 董 事 及 法 定 代 表 人 职 务, 并 解 聘 其 经 理 职 务 ;(3) 选 举 舒 松 明 担 任 公 司 执 行 董 事 及 法 定 代 表 人 职 务 ;(4) 修 改 公 司 章 程 2011 年 10 月 27 日, 舒 松 艳 与 舒 松 明 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 : 舒 松 艳 将 其 持 有 的 有 限 公 司 60 万 出 资 额 以 0 元 对 价 转 让 给 舒 松 明 2011 年 11 月 01 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 变 更 后, 手 游 天 下 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 舒 松 明 货 币 谭 月 / / 合 计 / 23

27 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 股 权 转 让 的 目 的 系 由 舒 松 艳 弟 弟 舒 松 明 代 其 持 有 公 司 股 权, 因 此 未 支 付 转 让 对 价, 该 代 持 行 为 于 2012 年 01 月 因 舒 松 明 以 零 元 为 对 价 将 股 权 转 回 舒 松 艳 而 消 除, 双 方 均 已 出 具 确 认 函 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 权 代 持 持 续 时 间 较 短, 且 双 方 已 出 具 承 诺, 确 认 代 持 情 况, 不 存 在 潜 在 纠 纷, 不 会 对 公 司 本 次 挂 牌 构 成 障 碍 ( 三 )2011 年 12 月 21 日, 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2011 年 12 月 19 日, 手 游 天 下 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 :(1) 谭 月 将 所 持 有 的 有 限 公 司 35 万 元 的 出 资 额 转 让 给 舒 松 明, 将 所 持 有 的 有 限 公 司 5 万 元 的 出 资 额 转 让 给 郑 可, 同 时 退 出 股 东 会, 不 再 承 担 相 应 的 义 务 和 权 利 ;(2) 免 去 谭 月 监 事 职 务 选 举 郑 可 为 监 事 ;(3) 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 12 月 19 日, 谭 月 分 别 与 舒 松 明 及 郑 可 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 : 谭 月 将 其 所 持 有 的 有 限 公 司 的 35 万 元 出 资 额 ( 未 实 缴 ) 以 0 元 转 让 给 舒 松 明 ; 将 其 所 持 有 的 有 限 公 司 的 5 万 元 出 资 额 ( 未 实 缴 ) 以 0 元 转 让 给 郑 可 2011 年 12 月 21 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 舒 松 明 货 币 郑 可 / / 合 计 / ( 四 )2012 年 01 月 20 日, 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 实 收 注 册 资 本 2012 年 01 月 09 日, 舒 松 艳 郑 可 签 署 对 外 投 资 决 定, 载 明 舒 松 艳 郑 可 决 定 将 其 拥 有 的 知 识 产 权 - 非 专 利 技 术 基 于 ESB-SOA 的 系 统 集 成 框 架 设 计 技 术 对 有 限 公 司 进 行 投 资 24

28 2012 年 01 月 09 日, 舒 松 艳 郑 可 签 署 非 专 利 技 术 声 明, 拟 将 非 专 利 技 术 基 于 ESB-SOA 的 系 统 集 成 框 架 设 计 技 术 投 入 到 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 有 限 公 司 作 为 实 收 资 本 舒 松 艳 郑 可 保 证 该 非 专 利 技 术 来 源 合 法, 没 有 侵 犯 任 何 他 人 的 知 识 产 权 2012 年 01 月 09 日, 舒 松 艳 郑 可 签 署 非 专 利 技 术 分 割 协 议, 约 定 舒 松 艳 郑 可 以 其 共 同 拥 有 的 非 专 利 技 术 基 于 ESB-SOA 的 系 统 集 成 框 架 设 计 技 术 投 资 于 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 有 限 公 司 使 用, 舒 松 艳 拥 有 该 技 术 的 90.36%, 郑 可 拥 有 该 技 术 的 9.64% 2012 年 01 月 11 日, 北 京 正 和 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 舒 松 艳 郑 可 共 同 拥 有 的 知 识 产 权 - 非 专 利 技 术 基 于 ESB-SOA 的 系 统 集 成 框 架 设 计 技 术 资 产 评 估 报 告 ( 正 和 国 际 评 报 字 [2012] 第 011 号 ), 载 明 : 截 至 2011 年 12 月 31 日, 舒 松 艳 郑 可 所 委 托 评 估 的 知 识 产 权 - 非 专 利 技 术 基 于 ESB-SOA 的 系 统 集 成 框 架 设 计 技 术 的 评 估 值 为 83 万 元 其 中 舒 松 艳 拥 有 该 技 术 的 90.36%, 即 人 民 币 75 万 元, 郑 可 拥 有 该 技 术 的 9.64%, 即 人 民 币 8 万 元 2012 年 01 月 11 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 :(1) 舒 松 艳 受 让 舒 松 明 所 持 有 限 公 司 95 万 元 货 币 出 资 额 ;(2) 未 缴 实 收 资 本 由 货 币 出 资 变 更 为 知 识 产 权 出 资 ; (3) 实 收 资 本 变 更 为 100 万 元, 新 增 80 万 实 收 资 本 由 新 股 东 舒 松 艳 郑 可 以 共 有 知 识 产 权 出 资, 其 中 舒 松 艳 以 知 识 产 权 出 资 75 万 元, 郑 可 以 知 识 产 权 出 资 5 万 元 2012 年 01 月 11 日, 舒 松 明 与 舒 松 艳 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 : 舒 松 明 将 其 所 持 有 的 有 限 公 司 的 95 万 元 出 资 额 作 价 0 元 转 让 给 舒 松 艳 2012 年 01 月 11 日, 舒 松 艳 与 有 限 公 司 签 订 财 产 转 移 协 议 书, 约 定 : 舒 松 艳 将 其 所 有 的 非 专 利 技 术 基 于 ESB-SOA 的 系 统 集 成 框 架 设 计 技 术 的 所 有 权, 经 评 估 作 价 75 万 元 全 部 转 移 给 有 限 公 司, 用 于 实 缴 注 册 资 本 2012 年 01 月 11 日, 郑 可 与 有 限 公 司 签 订 财 产 转 移 协 议 书, 约 定 : 郑 可 将 其 所 有 的 非 专 利 技 术 基 于 ESB-SOA 的 系 统 集 成 框 架 设 计 技 术 的 所 有 权, 经 评 估 作 价 8 万 元 全 部 转 移 给 有 限 公 司, 用 于 实 缴 注 册 资 本 2012 年 01 月 11 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 京 润 ( 验 ) 字 [2011] 第 号 验 资 报 告 载 明 : 截 至 2012 年 01 月 11 日 有 限 公 司 第 二 期 出 资 额 为 80 25

29 万 元, 出 资 方 式 为 知 识 产 权, 评 估 价 值 为 83 万 元, 其 中 80 万 元 作 为 公 司 实 收 资 本, 其 余 3 万 元 计 入 公 司 的 资 本 公 积 2012 年 01 月 20 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 变 更 及 实 收 资 本 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 舒 松 艳 货 币 无 形 资 产 郑 可 无 形 资 产 合 计 / 根 据 公 司 提 供 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查,(1) 根 据 当 时 有 效 的 2006 年 01 月 01 日 施 行 的 公 司 法, 全 体 股 东 的 货 币 出 资 金 额 不 得 低 于 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 30% 就 手 游 有 限 而 言, 公 司 注 册 资 本 中 的 股 东 货 币 出 资 占 比 仅 20%, 该 出 资 比 例 不 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 的 规 定 但 是, 此 次 出 资 行 为 取 得 了 主 管 工 商 部 门 的 核 准, 且 该 瑕 疵 持 续 时 间 较 短, 于 2013 年 04 月 即 告 解 除, 结 合 现 行 有 效 的 2014 年 03 月 01 日 施 行 的 公 司 法 已 经 取 消 股 东 货 币 出 资 占 比 限 制 的 规 定, 对 该 种 出 资 行 为 未 作 出 负 面 评 价 因 此, 此 次 股 东 出 资 行 为 虽 然 存 在 瑕 疵, 但 已 于 2013 年 04 月 整 改 完 成, 对 公 司 及 股 东 的 利 益 不 会 造 成 不 利 影 响 ;(2) 有 限 公 司 存 在 股 东 以 非 专 利 技 术 评 估 作 价 出 资 的 情 况, 该 出 资 已 经 过 评 估 机 构 评 估, 符 合 当 时 公 司 法 的 规 定, 上 述 非 专 利 技 术 系 由 舒 松 艳 及 郑 可 二 人 利 用 业 余 时 间 依 靠 自 身 的 计 算 机 设 备 研 发 而 成, 并 未 利 用 公 司 的 物 资 及 人 员, 不 属 于 职 务 发 明, 二 人 就 此 已 出 具 说 明, 另 外, 该 非 专 利 技 术 作 为 能 够 保 证 移 动 游 戏 媒 体 服 务 的 安 全 性 稳 定 性 且 促 使 员 工 企 业 管 理 者 移 动 游 戏 用 户 移 动 游 戏 企 业 等 诸 多 利 益 相 关 群 体 均 共 享 信 息, 并 完 成 工 作 或 工 程 任 务 的 系 统, 对 公 司 开 展 手 游 媒 体 业 务 有 积 极 作 用 虽 然 如 此, 公 司 股 东 舒 松 艳 郑 可 基 于 谨 慎 性 方 面 考 虑, 仍 通 过 现 金 方 式 出 资 80 万 元 对 该 笔 无 形 资 产 - 非 专 利 技 术 予 以 置 换, 且 为 保 证 该 非 专 利 技 术 继 续 为 公 司 提 供 服 务, 将 该 资 产 仍 留 予 公 司 使 用 并 确 认 不 主 张 任 何 权 利 本 所 律 师 认 为, 上 述 置 换 及 变 更 出 资 形 式 事 项 已 经 有 限 公 司 于 2016 年 04 月 11 日 召 开 股 东 会 审 议 通 过, 由 于 变 更 出 资 形 式 并 非 法 定 工 商 登 记 事 项, 因 此 有 限 公 司 在 进 行 增 资 26

30 的 同 时 一 并 修 改 公 司 章 程 并 报 工 商 部 门 登 记, 现 已 登 记 完 毕 截 止 2016 年 04 月 30 日, 有 限 公 司 全 部 出 资 为 货 币 出 资 ( 五 )2012 年 4 月 28 日, 有 限 公 司 第 四 次 股 权 转 让 2012 年 04 月 23 日, 有 限 公 司 在 会 议 室 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 :(1) 吸 收 新 股 东 李 秀 红, 由 舒 松 艳 郑 可 李 秀 红 组 成 新 一 届 股 东 会 ;(2) 舒 松 艳 将 持 有 有 限 公 司 25 万 元 知 识 产 权 出 资 转 让 给 李 秀 红, 并 不 再 承 担 相 应 的 义 务 与 权 利 ;(3) 修 改 公 司 章 程 2012 年 04 月 23 日, 舒 松 艳 与 李 秀 红 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 舒 松 艳 将 所 持 有 限 公 司 25 万 元 知 识 产 权 出 资 作 价 25 万 元 人 民 币 转 让 给 李 秀 红 ; 李 秀 红 接 受 舒 松 艳 所 持 有 限 公 司 25 万 元 知 识 产 权 出 资 2012 年 04 月 28 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 舒 松 艳 货 币 无 形 资 产 郑 可 无 形 资 产 李 秀 红 无 形 资 产 合 计 / 根 据 舒 松 艳 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查,2012 年 04 月 28 日, 公 司 股 东 舒 松 艳 将 其 持 有 的 25 万 元 出 资 额 以 25 万 元 人 民 币 的 价 款 转 让 给 李 秀 红, 但 因 李 秀 红 暂 时 性 资 金 紧 张, 无 法 履 行 股 权 转 让 合 同 约 定 的 股 权 转 让 款 支 付 义 务, 为 避 免 引 起 纠 纷,2013 年 04 月 25 日, 李 秀 红 将 持 有 公 司 的 全 部 股 权 无 偿 归 还 给 舒 松 艳 所 有, 二 人 已 签 订 说 明 确 认 上 述 事 实 并 说 明 二 人 之 间 不 存 在 代 持 及 其 他 任 何 股 权 纠 纷 ( 六 )2013 年 4 月 25 日, 有 限 公 司 第 五 次 股 权 转 让 27

31 2013 年 04 月 19 日, 有 限 公 司 在 会 议 室 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 :(1) 李 秀 红 将 持 有 有 限 公 司 25 万 元 知 识 产 权 出 资 转 让 给 舒 松 艳, 并 不 再 承 担 相 应 的 义 务 与 权 利 ;(2) 同 意 修 改 章 程 2013 年 04 月 19 日, 舒 松 艳 与 李 秀 红 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 秀 红 将 所 持 有 限 公 司 25 万 元 知 识 产 权 出 资 以 零 对 价 转 让 给 舒 松 艳 ; 舒 松 艳 接 受 李 秀 红 所 持 有 限 公 司 25 万 元 知 识 产 权 出 资 2013 年 04 月 25 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 舒 松 艳 货 币 无 形 资 产 郑 可 无 形 资 产 合 计 / ( 七 )2013 年 11 月 28 日, 有 限 公 司 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2013 年 10 月 26 日, 有 限 公 司 在 公 司 会 议 室 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 :(1) 吸 收 广 州 动 景 为 新 股 东 ;(2) 舒 松 艳 郑 可 广 州 动 景 组 成 新 一 届 股 东 会 ;(3) 公 司 注 册 地 址 变 更 为 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 楼 2 层 B-0087 房 间 ;(4) 注 册 资 本 变 更 为 万 元, 新 增 注 册 资 本 万 元 由 全 体 股 东 货 币 出 资, 其 中 舒 松 艳 新 增 出 资 额 为 76 万 元, 郑 可 新 增 出 资 额 为 4 万 元, 广 州 动 景 出 资 额 为 万 元 ;(5) 修 改 公 司 章 程 2013 年 10 月 26 日, 公 司 与 广 州 动 景 签 订 战 略 投 资 合 同, 约 定 广 州 动 景 投 资 900 万 元 人 民 币, 获 得 30% 的 股 权, 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 万 元 作 为 资 本 公 积 经 本 所 律 师 核 查, 全 体 股 东 未 等 比 例 计 提 资 本 公 积 的 原 因 系 广 州 动 景 作 为 机 构 投 资 人 因 看 好 有 限 公 司 发 展 前 景, 以 较 高 估 值 对 有 限 公 司 进 行 溢 价 投 资, 仅 由 其 计 提 部 分 资 本 公 积 系 与 公 司 创 始 股 东 协 商 一 致 所 致, 符 合 意 思 自 治 的 原 则 28

32 本 所 律 师 认 为, 有 限 公 司 本 次 未 等 比 例 计 提 资 本 公 积 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 不 违 反 公 司 法 及 有 限 公 司 公 司 章 程 的 规 定 2013 年 11 月 21 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 编 号 为 京 润 ( 验 ) 字 [2013] 第 号 验 资 报 告, 载 明 : 经 审 验, 截 至 2013 年 11 月 21 日 止, 贵 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 万 元 2013 年 11 月 28 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 舒 松 艳 郑 可 货 币 无 形 资 产 5.00 无 形 资 产 4.00 货 币 广 州 动 景 货 币 合 计 / 经 本 所 律 师 核 查, 有 限 公 司 与 广 州 动 景 舒 松 艳 郑 可 签 订 的 战 略 投 资 合 同 中 约 定 广 州 动 景 拥 有 共 购 权 共 售 权 优 先 清 算 权 反 稀 释 权 董 事 会 席 位 委 派 转 换 权 优 先 业 务 合 作 权 特 别 优 先 购 买 权 等 优 先 权 利 鉴 于 有 限 公 司 拟 通 过 股 份 制 改 制 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让, 为 保 障 有 限 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 不 受 损 害,2016 年 06 月 06 日, 公 司 与 广 州 动 景 签 订 战 略 投 资 合 同 之 补 充 协 议, 约 定 :1 战 略 投 资 合 同 中 约 定 的 以 下 条 款 在 公 司 向 全 国 股 份 转 让 系 统 提 交 申 报 挂 牌 材 料 时 效 力 终 止 :(1) 战 略 投 资 合 同 之 6 公 司 注 册 资 本 的 转 让 中 关 于 共 购 权 与 共 售 权 的 约 定 ;(2) 战 略 投 资 合 同 之 6.4 中 约 定 的 战 略 投 资 人 的 特 殊 权 利 中 优 先 清 算 权 反 稀 释 权 优 先 认 购 权 董 事 席 位 委 派 转 换 权 优 先 业 务 合 作 权 特 别 优 先 购 买 权 ;(3) 战 略 投 资 合 同 之 7.1 公 司 再 次 融 资 的 条 件 ;(4) 战 略 投 资 合 同 之 7.2 战 略 投 资 人 对 再 次 融 资 的 优 先 认 购 权 ;(5) 战 略 投 资 合 同 之 7.3 战 略 投 资 人 再 次 融 资 的 特 别 权 利 ;(6) 战 略 投 资 合 同 之 8 股 东 会 董 事 会 的 约 定 ;(7) 战 略 投 资 合 同 之 9 公 司 关 联 交 易 的 约 定 ; (8) 战 略 投 资 合 同 之 10 战 略 投 资 人 的 权 利 ;(9) 战 略 投 资 合 同 之 11 员 工 期 权 的 约 定 ;2 上 述 条 款 终 止 后, 公 司 广 州 动 景 及 其 他 股 东 的 相 关 权 利 义 务 按 照 公 司 法 29

33 及 公 司 章 程 的 规 定, 广 州 动 景 作 为 公 司 的 法 人 股 东 与 其 他 股 东 享 有 同 等 权 利 履 行 同 等 义 务 ;3 本 协 议 自 公 司 确 定 未 成 功 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 效 力 终 止, 本 协 议 终 止 后, 公 司 广 州 动 景 及 其 他 股 东 继 续 按 照 战 略 投 资 合 同 履 行 本 所 律 师 认 为, 有 限 公 司 与 广 州 动 景 签 订 战 略 投 资 合 同 合 法 有 效, 在 有 限 公 司 拟 申 请 本 次 挂 牌, 与 广 州 动 景 签 订 战 略 投 资 合 同 之 补 充 协 议 将 部 分 不 利 于 本 次 挂 牌 的 条 款 效 力 终 止, 符 合 本 次 挂 牌 的 规 定 和 要 求 ( 八 )2013 年 12 月 24 日, 有 限 公 司 第 二 次 增 加 注 册 资 本 2013 年 12 月 12 日, 有 限 公 司 在 会 议 室 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 :(1) 注 册 资 本 变 更 为 1080 万 元, 新 增 注 册 资 本 万 元 由 全 体 股 东 以 资 本 公 积 出 资, 其 中 舒 松 艳 出 资 万 元, 郑 可 出 资 28.8 万 元, 广 州 动 景 出 资 万 元 ;(2) 免 去 舒 松 明 法 定 代 表 人 及 执 行 董 事 职 务, 并 解 聘 其 经 理 职 务 ;(3) 免 去 郑 可 监 事 职 务 ;(4) 选 举 舒 松 艳 俞 永 福 郑 可 担 任 公 司 董 事, 由 舒 松 艳 俞 永 福 郑 可 组 成 新 一 届 董 事 会, 选 举 沈 德 均 担 任 公 司 监 事 职 务 ;(5) 修 改 公 司 章 程 2013 年 12 月 12 日, 有 限 公 司 召 开 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 选 举 舒 松 艳 担 任 有 限 公 司 董 事 长 并 聘 任 其 担 任 总 经 理 职 务 2013 年 12 月 12 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 京 润 ( 验 ) 字 [2011] 第 号 验 资 报 告, 载 明 : 截 至 2013 年 12 月 12 日, 有 限 公 司 注 册 资 本 由 原 万 元 增 加 到 1080 万 元 人 民 币, 新 增 加 的 万 元 人 民 币 由 全 体 股 东 以 资 本 公 积 转 增 实 收 资 本 2013 年 12 月 24 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 货 币 舒 松 艳 无 形 资 产 资 本 公 积

34 5.00 无 形 资 产 郑 可 货 币 资 本 公 积 广 州 动 景 货 币 资 本 公 积 合 计 / ( 九 )2016 年 4 月 25 日, 有 限 公 司 第 六 次 股 权 转 让 第 三 次 增 加 注 册 资 本 2015 年 12 月 12 日, 有 限 公 司 与 隽 盛 股 权 投 资 有 限 公 司 签 订 投 资 协 议, 约 定 : 隽 盛 股 权 投 资 管 理 的 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 向 有 限 公 司 投 资 2500 万 元, 获 得 有 限 公 司 20% 的 股 权, 其 中 600 万 元 用 于 收 购 广 州 动 景 所 持 有 的 有 限 公 司 10% 的 股 权, 剩 余 1900 万 元 对 公 司 进 行 增 资 2016 年 04 月 11 日, 有 限 公 司 在 公 司 会 议 室 召 开 临 时 股 东 会 议, 审 议 通 过 :(1) 增 加 新 股 东 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 ;(2) 股 东 广 州 动 景 将 其 持 有 的 出 资 108 万 元 转 让 给 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 ;(3) 注 册 资 本 变 更 为 1215 万 元, 变 更 后 股 东 出 资 情 况 为 : 股 东 广 州 动 景 出 资 216 万 元, 股 东 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 出 资 243 万 元, 股 东 舒 松 艳 出 资 万 元, 股 东 郑 可 出 资 37.8 万 元 ;(4) 由 广 州 动 景 隽 盛 投 资 管 理 的 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 舒 松 艳 郑 可 组 成 新 的 股 东 会 ;(5) 同 意 变 更 舒 松 艳 郑 可 两 位 股 东 的 出 资 方 式, 股 东 舒 松 艳 原 以 知 识 产 权 方 式 出 资 75 万 元, 现 用 货 币 置 换 知 识 产 权 出 资, 变 更 为 以 75 万 元 货 币 资 金 方 式 出 资, 股 东 郑 可 原 以 知 识 产 权 方 式 出 资 5 万 元, 现 用 货 币 置 换 知 识 产 权 出 资, 变 更 为 以 5 万 元 货 币 资 金 方 式 出 资, 置 换 后, 舒 松 艳 郑 可 将 原 作 为 知 识 产 权 出 资 的 知 识 产 权 无 偿 转 让 给 公 司 使 用, 不 主 张 任 何 权 利 ;(6) 修 改 公 司 章 程 2016 年 04 月 11 日, 广 州 动 景 与 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 的 管 理 人 隽 盛 股 权 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 广 州 动 景 将 其 在 有 限 公 司 的 出 资 额 108 万 元 ( 人 民 币 ) 作 价 600 万 元 转 给 隽 盛 股 权 投 资 管 理 的 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 ; 隽 盛 股 权 投 资 管 理 的 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 同 意 接 受 动 广 州 动 景 108 万 元 ( 人 民 币 ) 的 出 资 额 2016 年 04 月 30 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 京 润 ( 验 ) 字 [2016] 第 号 验 资 报 告, 载 明 : 经 审 验, 截 至 2016 年 03 月 31 日 止, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 1215 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 1215 万 元 31

35 2016 年 04 月 25 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 舒 松 艳 郑 可 广 州 动 景 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 货 币 资 本 公 积 9.00 货 币 资 本 公 积 货 币 资 本 公 积 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 货 币 合 计 / 经 本 所 律 师 核 查,(1) 隽 盛 股 权 投 资 系 契 约 型 私 募 股 权 基 金 北 京 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 的 基 金 管 理 人, 由 于 契 约 型 私 募 基 金 不 具 备 自 然 人 法 人 合 伙 企 业 等 主 体 资 格, 无 法 办 理 股 东 信 息 登 记, 因 此 隽 盛 股 权 投 资 作 为 基 金 管 理 人 代 该 契 约 型 私 募 基 金 进 行 工 商 登 记, 北 京 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 系 公 司 的 实 际 股 东 ;(2) 本 次 增 资, 新 股 东 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 管 理 人 隽 盛 股 权 投 资 与 有 限 公 司 于 2015 年 12 月 12 日 签 订 的 投 资 协 议 中 第 3 条 第 4 项 约 定 : 本 协 议 签 署 后 2 年 内, 若 有 限 公 司 不 能 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 或 在 本 协 议 约 定 的 投 资 期 限 内 未 通 过 全 国 股 份 转 让 系 统 等 资 本 市 场 股 权 交 易 使 本 次 的 投 资 资 金 顺 利 退 出, 隽 盛 股 权 投 资 ( 及 基 金 份 额 持 有 人 ) 可 优 先 要 求 大 股 东 按 照 隽 盛 股 权 投 资 ( 及 基 金 份 额 持 有 人 ) 投 资 价 款 予 以 回 购 其 所 持 股 权, 保 证 隽 盛 股 权 投 资 ( 及 其 基 金 份 额 持 有 人 ) 顺 利 退 出 及 投 资 金 不 受 损 失 如 不 能 到 期 回 购, 隽 盛 股 权 投 资 可 以 要 求 清 算 并 享 有 清 算 优 先 受 益 权 虽 然 该 条 款 主 要 义 务 方 系 有 限 公 司 大 股 东, 与 有 限 公 司 并 无 关 系, 但 为 确 保 公 司 的 利 益 不 受 损 失, 隽 盛 股 权 投 资 代 表 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 与 公 司 于 2016 年 05 月 20 日 签 订 补 充 协 议, 约 定 原 投 资 协 议 中 第 3 条 第 4 项 约 定 的 条 款 自 公 司 向 全 国 股 份 转 让 系 统 提 交 申 报 材 料 时 效 力 终 止 ; 该 条 款 效 力 终 止 后, 双 方 相 关 权 利 义 务 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 作 为 公 司 的 法 人 股 东 与 其 他 股 东 享 有 同 等 权 利 履 行 同 等 义 务 ; 本 协 议 自 公 司 确 定 未 成 功 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 效 力 终 止 32

36 ( 十 )2016 年 6 月 27 日, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2016 年 05 月 20 日, 中 兴 财 光 华 出 具 编 号 为 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2016) 第 号 审 计 报 告, 确 认 经 审 计, 截 至 2016 年 04 月 30 日, 有 限 公 司 的 账 面 净 资 产 为 30,748, 元 2016 年 06 月 18 日, 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 编 号 为 沪 申 威 评 报 字 [2016] 第 0399 号 评 估 报 告, 确 认 以 2016 年 04 月 30 日 为 基 准 日, 有 限 公 司 账 面 净 资 产 评 估 值 为 30,819, 元 2016 年 06 月 06 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 : 以 2016 年 04 月 30 日 为 基 准 日 对 公 司 净 资 产 进 行 审 计 折 合 股 本, 将 公 司 类 型 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2016 年 06 月 06 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 签 订 发 起 人 协 议 书, 对 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 出 资 方 式 各 方 权 利 义 务 等 事 项 进 行 了 约 定 2016 年 06 月 27 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2016 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 以 2016 年 04 月 30 日 为 基 准 日, 并 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 30,748, 元 按 :1 折 股 29,800,000 股 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 剩 余 计 入 资 本 公 积 ; 通 过 公 司 章 程 及 相 关 公 司 治 理 制 度 ; 选 举 了 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 及 公 司 第 一 届 监 事 会 非 职 工 监 事 成 员 2016 年 06 月 27 日, 公 司 召 开 第 一 届 职 工 大 会, 审 议 通 过 选 举 王 希 为 公 司 职 工 代 表 监 事 同 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 选 举 陈 洋 为 公 司 监 事 会 主 席 2016 年 06 月 27 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 舒 松 艳 为 公 司 董 事 长 并 聘 任 了 其 他 高 级 管 理 人 员 2016 年 06 月 30 日, 中 兴 财 光 华 出 具 编 号 为 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2016) 第 号 验 资 报 告, 载 明 : 经 审 验, 截 至 2016 年 04 月 30 日, 公 司 已 将 2016 年 4 月 30 日 经 审 计 净 资 产 30,748, 元 折 合 为 : 股 本 29,800,000 股, 其 余 未 折 股 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 2016 年 07 月 18 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 33

37 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 舒 松 艳 17,614, 净 资 产 折 股 2 郑 可 926, 净 资 产 折 股 3 广 州 动 景 5,298, 净 资 产 折 股 4 手 游 天 下 (1 号 ) 基 金 5,960, 净 资 产 折 股 合 计 29,800, / ( 十 一 ) 股 份 公 司 股 份 质 押 及 其 他 权 利 限 制 情 况 经 本 所 律 师 核 查 并 经 舒 松 艳 及 舒 松 明 确 认 : 二 人 曾 存 在 股 权 代 持 关 系 ; 在 股 权 代 持 期 间, 舒 松 明 作 为 公 司 股 东 所 作 的 决 议 均 已 征 得 舒 松 艳 同 意, 舒 松 艳 对 舒 松 明 作 为 公 司 股 东 所 作 出 的 决 议 内 容 无 异 议 ; 二 人 已 于 2012 月 01 月 解 除 代 持 关 系, 由 舒 松 明 将 其 持 有 公 司 的 股 权 转 让 给 舒 松 艳 ; 现 舒 松 艳 所 持 公 司 股 权 均 为 其 真 实 持 有, 不 存 在 代 他 人 持 股 或 由 他 人 代 其 持 股 的 情 形 ; 双 方 之 间 及 双 方 与 公 司 现 有 其 他 股 东 之 间 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 争 议 和 潜 在 纠 纷 根 据 股 份 公 司 声 明 股 东 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查 股 份 公 司 的 股 东 名 册, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 各 股 东 均 为 其 名 下 所 持 股 份 的 实 际 持 有 人, 各 股 东 所 持 有 的 股 份 不 存 在 委 托 他 人 持 有 或 代 他 人 持 有 的 情 形, 不 存 在 质 押 冻 结 或 设 定 其 他 第 三 人 权 益 等 限 制 股 权 的 情 形, 不 存 在 与 他 人 就 公 司 股 权 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 及 手 游 天 下 有 限 设 立 时 的 出 资 股 权 ( 股 份 ) 设 置 真 实 有 效, 不 存 在 法 律 纠 纷 ; 历 次 变 更 增 资 均 符 合 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 真 实 合 法 有 效 ; 股 东 所 持 股 份 不 存 在 除 法 定 限 制 及 股 东 自 愿 锁 定 外 的 质 押 冻 结 或 设 定 其 他 第 三 人 权 益 等 限 制 股 权 的 情 形, 不 存 在 影 响 公 司 本 次 申 请 挂 并 公 开 挂 牌 转 让 的 实 质 性 法 律 障 碍 八 股 份 公 司 子 公 司 分 公 司 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 无 任 何 子 公 司, 拥 有 一 家 分 公 司 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 股 份 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 ( 一 ) 手 游 天 下 合 肥 分 公 司 的 设 立 34

38 2012 年 07 月 16 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 合 ) 登 记 名 预 核 准 字 [2012] 第 号 载 明, 根 据 企 业 名 称 登 记 管 理 规 定 企 业 名 称 登 记 管 理 实 施 办 法 等 规 定, 同 意 预 核 准 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 设 立, 住 所 地 为 合 肥 市 包 河 区 曙 光 路 69 号 创 景 花 园 7 幢 1802 室 2014 年 07 月 11 日, 舒 松 艳 与 分 公 司 签 订 房 屋 免 租 金 租 赁 合 同, 约 定 分 公 司 免 费 租 赁 舒 松 艳 所 有 的 位 于 合 肥 市 包 河 区 曙 光 路 69 号 创 景 花 园 7 幢 1802 室 的 房 屋 租 赁 期 限 为 5 年, 自 2014 年 07 月 11 日 至 2019 年 07 月 10 日 根 据 2009 年 04 月 01 日 合 肥 市 房 地 产 管 理 局 包 河 分 局 出 具 房 地 产 权 证 ( 房 地 权 包 字 第 号 ), 载 明 曙 光 路 69 号 创 景 花 园 7 幢 1802 室 的 房 屋 所 有 人 为 舒 松 艳 2013 年 05 月 01 日 舒 松 明 与 张 国 原 签 订 写 字 楼 租 赁 合 同, 约 定 舒 松 明 租 赁 张 国 原 所 有 的 位 于 合 肥 市 包 河 区 万 达 广 场 写 字 楼 6 号 楼 2706 室, 租 赁 房 屋 面 积 平 方 米, 租 赁 期 限 36 个 月, 自 2013 年 05 月 01 日 至 2016 年 06 月 30 日, 免 租 期 2 个 月 租 金 为 55 元 / 天 / 平 方 米, 月 租 金 为 元, 物 业 管 理 费 为 5.05 元 / 月 / 平 方 米 2016 年 05 月 18 日, 手 游 天 下 合 肥 分 公 司 出 具 以 舒 松 明 个 人 名 义 签 订 房 租 合 同 的 说 明, 载 明 因 2013 年 05 月 01 日 签 订 合 肥 办 公 室 租 赁 合 同 是 全 权 委 托 手 游 天 下 合 肥 分 公 司 负 责 人 舒 松 明 办 理 签 订 事 宜, 所 以 签 订 时 承 租 方 是 舒 松 明 个 人 签 字 的 但 是 盖 有 分 公 司 合 同 章 以 确 认 证 明 租 赁 合 同 是 分 公 司 行 为 2016 年 05 月 25 日, 张 国 原 与 分 公 司 签 订 租 赁 合 同, 约 定 舒 松 明 租 赁 张 国 原 所 有 的 位 于 合 肥 市 包 河 区 万 达 广 场 写 字 楼 6 号 楼 2706 室, 租 赁 房 屋 面 积 平 方 米, 租 赁 期 限 3 年, 自 2016 年 07 月 01 日 至 2019 年 06 月 30 日, 租 金 为 73 元 / 天 / 平 方 米, 月 租 金 为 元, 物 业 管 理 费 为 5.05 元 / 月 / 平 方 米 根 据 合 肥 市 房 地 产 管 理 局 包 河 房 屋 办 证 交 易 中 心 核 发 的 房 地 权 证 ( 合 包 字 第 ) 载 明 合 肥 市 马 鞍 山 路 130 号 万 达 广 场 C 区 室 的 产 权 人 为 张 国 原, 规 划 用 途 为 办 公, 建 筑 面 积 平 方 米 ( 二 ) 手 游 天 下 合 肥 分 公 司 的 基 本 情 况 35

39 2012 年 07 月 18 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 营 业 执 照 载 明 分 公 司 的 基 本 信 息 为 : 名 称 北 京 手 游 天 下 数 字 娱 乐 科 技 有 限 公 司 合 肥 分 公 司 注 册 号 营 业 场 所 合 肥 市 包 河 区 曙 光 路 69 号 创 景 花 园 7 幢 1802 室 负 责 人 舒 松 艳 经 营 范 围 在 总 公 司 授 权 范 围 内 经 营 成 立 时 间 2012 年 7 月 18 日 ( 三 ) 手 游 天 下 合 肥 分 公 司 的 资 质 2012 年 10 月 11 日, 合 肥 分 公 司 在 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 合 肥 曙 光 路 支 行 开 立 了 基 本 存 款 账 户 ( 四 ) 手 游 天 下 合 肥 分 公 司 的 无 违 法 违 规 证 明 2016 年 07 月 25 日, 合 肥 市 包 河 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 市 场 主 体 守 法 经 营 情 况 意 见, 载 明 自 该 局 成 立 之 日 起 至 2016 年 07 月 25 日, 手 游 天 下 合 肥 分 公 司 在 工 商 系 统 企 业 信 用 数 据 库 中 没 有 违 法 违 规 记 录 2016 年 07 月 25 日, 合 肥 市 地 方 税 务 局 合 肥 分 局 出 具 证 明, 载 明 手 游 天 下 合 肥 分 公 司 自 2014 年 01 月 01 日 至 该 证 明 出 具 之 日, 在 地 税 征 管 系 统 内 无 未 申 报 记 录, 无 欠 缴 税 费 记 录, 无 其 他 涉 税 违 章 行 为 2016 年 07 月 26 日, 合 肥 市 包 河 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 证 明, 载 明 手 游 天 下 合 肥 分 公 司 自 2013 年 1 月 至 今, 遵 守 国 家 劳 动 保 障 管 理 方 面 的 法 律 法 规, 未 受 到 过 该 局 的 行 政 处 罚 2016 年 07 月 22 日, 合 肥 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 单 位 住 房 公 积 金 缴 存 证 明, 载 明 手 游 天 下 分 公 司 自 2016 年 04 月 在 该 中 心 开 户 正 常 缴 存 职 工 住 房 公 积 金, 未 发 现 违 反 住 房 公 积 金 相 关 法 律 法 规 的 行 为, 未 因 住 房 公 积 金 问 题 受 到 行 政 处 罚 2016 年 07 月 22 日, 合 肥 市 包 河 区 劳 动 人 事 争 议 仲 裁 委 员 会 出 具 证 明, 载 明 手 游 天 下 合 肥 分 公 司 自 2013 年 01 月 01 日 至 今, 在 该 委 员 会 没 有 诉 讼 及 仲 裁 不 良 行 为 记 录 36