锂业招股书

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1 ( 四 川 省 射 洪 县 太 和 镇 城 北 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 )

2 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 2,450 万 股 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 元 发 行 后 总 股 本 : 9,800 万 股 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 预 计 发 行 日 期 : 2010 年 8 月 18 日 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 公 司 股 东 天 齐 集 团 张 静 承 诺 : 自 天 齐 锂 业 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 天 齐 锂 业 股 份, 也 不 由 天 齐 锂 业 收 购 该 部 分 股 份 2 公 司 股 东 乾 元 投 资 承 诺 : 自 天 齐 锂 业 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 天 齐 锂 业 股 份, 也 不 由 天 齐 锂 业 收 购 该 部 分 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 签 署 日 期 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2010 年 8 月 1 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 一 公 司 控 股 股 东 天 齐 集 团 张 静 承 诺 : 自 天 齐 锂 业 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 天 齐 锂 业 股 份, 也 不 由 天 齐 锂 业 收 购 该 部 分 股 份 公 司 股 东 乾 元 投 资 承 诺 : 自 天 齐 锂 业 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 天 齐 锂 业 股 份, 也 不 由 天 齐 锂 业 收 购 该 部 分 股 份 二 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 可 供 股 东 分 配 的 滚 存 未 分 配 利 润 余 额 为 53,570, 元 本 次 发 行 完 成 前 形 成 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 依 其 所 持 股 份 比 例 共 同 享 有 三 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 主 要 原 材 料 供 应 商 单 一 的 风 险 锂 辉 石 是 公 司 生 产 各 项 锂 产 品 的 主 要 原 材 料, 报 告 期 内 公 司 锂 辉 石 全 部 从 澳 大 利 亚 塔 力 森 公 司 进 口 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 锂 辉 石 采 购 金 额 分 别 为 13, 万 元 11, 万 元 10, 万 元 和 8, 万 元, 占 原 材 料 采 购 金 额 的 比 例 分 别 为 58.85% 58.81% 61.19% 和 50.93% 塔 力 森 公 司 是 世 界 锂 辉 石 的 主 要 供 应 商, 其 拥 有 的 澳 大 利 亚 格 林 布 什 矿 山 是 目 前 全 球 开 采 规 模 最 大 品 质 最 稳 定 的 锂 辉 石 矿 山 中 国 主 要 的 矿 石 提 锂 生 产 企 业, 如 本 公 司 新 疆 昊 鑫 锂 盐 开 发 有 限 公 司 ( 原 新 疆 锂 盐 厂 ) 近 年 来 均 主 要 以 进 口 塔 力 森 公 司 锂 辉 石 作 为 生 产 所 需 的 原 材 料 如 果 塔 力 森 公 司 改 变 经 营 策 略 或 遇 到 突 发 事 件 或 如 果 本 公 司 订 单 骤 然 大 增, 可 能 会 出 现 锂 辉 石 供 应 不 及 时 或 供 应 不 足 的 风 险 ( 二 ) 主 要 原 材 料 和 产 品 价 格 波 动 的 风 险 本 公 司 原 材 料 主 要 为 锂 辉 石 硫 酸 和 纯 碱, 其 中 锂 辉 石 占 成 本 的 比 例 较 高, 锂 辉 石 价 格 的 波 动 对 成 本 有 较 大 影 响 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 锂 辉 石 矿 平 均 采 购 价 格 分 别 为 2, 元 / 吨 2, 元 / 吨 2, 元 / 吨 和 1, 元 / 吨,2007 年 和 2008 年 分 别 同 比 上 升 21.77% 和 1-1-3

5 13.38%,2009 年 同 比 下 降 11.14%,2010 年 1-6 月 采 购 均 价 较 2009 年 下 降 9.27% 锂 辉 石 价 格 的 波 动 对 公 司 盈 利 能 力 有 较 大 影 响 本 公 司 产 品 主 要 包 括 电 池 级 碳 酸 锂 工 业 级 碳 酸 锂 氢 氧 化 锂 以 及 无 水 氯 化 锂 等, 广 泛 应 用 于 电 子 化 工 特 种 工 程 塑 料 橡 胶 核 工 业 航 空 航 天 金 属 冶 炼 等 领 域, 国 内 国 际 经 济 周 期 的 变 化 对 这 些 行 业 的 景 气 度 有 不 同 程 度 的 影 响 年, 公 司 电 池 级 碳 酸 锂 和 工 业 级 碳 酸 锂 的 价 格 持 续 上 涨, 年 持 续 下 降 如 果 公 司 产 品 价 格 继 续 下 降, 将 削 弱 公 司 的 盈 利 能 力 ( 三 ) 盐 湖 卤 水 提 锂 冲 击 的 风 险 碳 酸 锂 制 取 工 艺 因 使 用 原 料 不 同 而 分 为 矿 石 提 锂 和 盐 湖 卤 水 提 锂 两 大 类 盐 湖 卤 水 蕴 藏 的 锂 资 源 丰 富, 全 球 已 探 明 的 锂 资 源 超 过 90% 储 存 于 盐 湖 卤 水 中, 目 前 国 外 公 司 生 产 碳 酸 锂 的 主 要 原 料 是 盐 湖 卤 水, 全 球 碳 酸 锂 及 其 衍 生 产 品 供 应 量 约 80% 来 自 盐 湖 卤 水 提 锂 生 产 企 业, 约 20% 来 自 矿 石 提 锂 生 产 企 业 我 国 已 探 明 的 锂 资 源 约 80% 储 存 于 盐 湖 卤 水, 已 有 青 海 中 信 国 安 科 技 发 展 有 限 公 司 西 藏 日 喀 则 扎 布 耶 锂 业 高 科 技 有 限 公 司 等 进 行 盐 湖 卤 水 锂 资 源 的 开 发, 形 成 了 一 定 的 生 产 能 力 虽 然 由 于 资 源 条 件 及 技 术 等 因 素 的 制 约, 目 前 我 国 盐 湖 卤 水 提 锂 生 产 企 业 尚 未 形 成 大 规 模 产 业 化 的 能 力, 但 如 果 实 现 盐 湖 卤 水 提 锂 技 术 和 生 产 规 模 的 实 质 性 突 破, 其 生 产 成 本 将 显 著 降 低, 将 对 本 公 司 的 工 业 级 碳 酸 锂 市 场 形 成 重 大 冲 击 ( 四 ) 募 投 项 目 投 产 后 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险 公 司 作 为 全 球 最 大 的 矿 石 提 锂 生 产 企 业, 所 需 锂 辉 石 矿 全 部 外 购 募 投 项 目 投 产 后 锂 辉 石 需 求 量 还 将 有 大 幅 度 的 增 长 公 司 目 前 各 项 锂 产 品 年 生 产 能 力 约 为 9,100 吨,2008 年 2009 年 分 别 采 购 锂 辉 石 51, 吨 和 52, 吨 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 将 增 加 6,500 吨 锂 产 品 的 产 能, 预 计 将 增 加 锂 辉 石 用 量 约 45,000 吨 ( 按 SC6.0 规 格 计 算 ) 塔 力 森 公 司 已 在 积 极 扩 产 应 对 中 国 锂 辉 石 矿 需 求 的 增 长, 本 公 司 也 正 在 加 紧 勘 探 开 发 甲 基 卡 措 拉 矿 区 的 锂 辉 石 矿, 但 如 果 锂 辉 石 供 应 出 现 问 题, 公 司 将 存 在 募 投 项 目 投 产 后 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险 ( 五 ) 募 投 项 目 的 市 场 风 险 1-1-4

6 公 司 现 有 电 池 级 碳 酸 锂 无 水 氯 化 锂 的 年 生 产 能 力 分 别 为 2,500 吨 和 1,500 吨, 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 产 能 将 分 别 增 加 5,000 吨 和 1,500 吨 虽 然 公 司 对 市 场 进 行 了 详 细 的 调 查, 但 项 目 建 成 后 能 否 尽 快 扩 大 市 场 销 售, 仍 存 在 一 定 的 不 确 定 因 素 ( 六 ) 公 司 部 分 专 利 权 存 在 争 议 的 风 险 目 前, 本 公 司 拥 有 5 项 发 明 专 利 30 项 外 观 设 计 专 利 2010 年 5 月 26 日, 海 门 容 汇 通 用 锂 业 有 限 公 司 就 本 公 司 电 池 级 无 水 氯 化 锂 的 制 备 方 法 发 明 专 利 ( 专 利 号 :ZL ) 电 池 级 单 水 氢 氧 化 锂 的 制 备 方 法 发 明 专 利 ( 专 利 号 :ZL ) 向 国 家 知 识 产 权 局 专 利 复 审 委 员 会 提 出 了 无 效 宣 告 请 求 并 获 受 理 截 至 本 签 署 日, 公 司 上 述 两 项 专 利 权 仍 然 有 效 由 于 海 门 容 汇 通 用 锂 业 有 限 公 司 提 出 了 专 利 权 无 效 请 求, 该 两 项 专 利 处 于 无 效 审 查 程 序 中, 该 两 项 专 利 所 载 明 的 生 产 技 术 是 否 能 够 继 续 获 得 专 利 权 保 护 存 在 一 定 的 不 确 定 因 素 ( 七 ) 税 收 优 惠 占 净 利 润 的 比 例 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 经 测 算, 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月 分 别 减 免 企 业 所 得 税 1, 万 元 万 元 万 元 和 万 元 ; 此 外, 本 公 司 2007 年 2008 年 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 金 额 分 别 为 万 元 万 元,2009 年 享 受 环 境 保 护 专 用 设 备 抵 免 所 得 税 万 元 报 告 期 内 上 述 各 项 税 收 优 惠 合 计 占 同 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 25.64% 21.23% 12.00% 和 10.18% 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 政 策 问 题 的 通 知 ( 国 税 发 号 ), 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 政 策 停 止 执 行, 公 司 新 增 国 产 设 备 不 再 享 有 抵 免 政 策 如 果 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 公 司 高 新 技 术 企 业 资 格 不 能 通 过 复 审 导 致 公 司 不 能 享 受 所 得 税 优 惠 政 策, 将 可 能 影 响 发 行 人 的 经 营 业 绩 ( 八 ) 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 本 公 司 实 现 的 净 利 润 分 别 为 6, 万 元 4, 万 元 3, 万 元 和 1, 万 元 受 市 场 1-1-5

7 竞 争 加 剧 宏 观 经 济 波 动 及 金 融 危 机 的 影 响, 公 司 2008 年 及 2009 年 业 绩 同 比 均 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 降 幅 分 别 为 31.01% 和 16.63%;2010 年 1-6 月 净 利 润 较 2009 年 1-6 月 增 长 14.84% 如 果 市 场 竞 争 持 续 加 剧 金 融 危 机 的 影 响 持 续 深 化 下 游 产 业 不 能 持 续 复 苏, 将 影 响 本 公 司 经 营 业 绩 的 回 暖 1-1-6

8 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 三 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 概 况 五 募 集 资 金 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 与 发 行 有 关 的 机 构 和 人 员 三 发 行 上 市 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 经 营 风 险 二 市 场 风 险 三 募 集 资 金 运 用 的 风 险 四 技 术 风 险 五 人 力 资 源 不 足 的 风 险 六 财 务 风 险 七 股 权 集 中 控 制 的 风 险 八 政 策 风 险 九 汇 率 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 股 东 出 资 及 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 五 发 行 人 组 织 结 构 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 情 况 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 等 的 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 监 事 高 管 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 公 司 在 行 业 中 的 市 场 竞 争 情 况 四 公 司 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产

9 六 公 司 拥 有 特 许 经 营 权 的 情 况 七 公 司 技 术 情 况 八 境 外 经 营 情 况 九 公 司 的 质 量 管 理 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 关 于 同 业 竞 争 二 关 于 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 概 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 公 司 的 协 议 安 排 情 况 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 规 范 运 作 情 况. 174 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 公 司 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 公 司 管 理 层 对 内 控 制 度 的 评 价 及 注 册 会 计 师 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 主 要 数 据 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 分 部 信 息 六 非 经 常 性 损 益 七 主 要 资 产 情 况 八 主 要 负 债 情 况 九 股 东 权 益 及 变 动 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 资 产 评 估 情 况 十 四 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 重 大 资 本 性 支 出 分 析 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析

10 六 其 他 事 项 说 明 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 展 战 略 及 经 营 目 标 二 当 年 及 未 来 两 年 业 务 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 以 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 途 径 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 新 增 年 产 5,000 吨 电 池 级 碳 酸 锂 和 1,500 吨 无 水 氯 化 锂 技 改 扩 能 项 目 简 介 三 技 术 中 心 扩 建 项 目 简 介 四 募 集 资 金 项 目 固 定 资 产 变 化 与 产 能 变 动 的 匹 配 关 系 五 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 四 本 次 股 票 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 计 划 二 重 大 商 务 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 其 他 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 六 承 担 评 估 业 务 的 土 地 估 价 机 构 声 明 七 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 和 时 间

11 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 意 义 : 常 用 术 语 公 司 本 公 司 发 行 人 股 份 公 司 指 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 天 齐 集 团 集 团 公 司 指 成 都 天 齐 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 射 洪 锂 业 指 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司, 股 份 公 司 的 前 身 雅 安 华 汇 指 雅 安 华 汇 锂 业 科 技 材 料 有 限 公 司 乾 元 投 资 指 深 圳 乾 元 投 资 有 限 公 司 天 齐 五 矿 指 成 都 天 齐 五 矿 机 械 进 出 口 有 限 责 任 公 司 天 齐 水 暖 指 成 都 天 齐 水 暖 设 备 有 限 公 司 天 齐 瑞 丰 指 成 都 天 齐 瑞 丰 农 业 科 技 有 限 公 司 天 齐 金 属 指 成 都 天 齐 金 属 制 品 有 限 公 司 天 齐 矿 业 指 四 川 天 齐 矿 业 有 限 责 任 公 司 天 齐 实 业 指 四 川 天 齐 实 业 有 限 责 任 公 司 天 齐 科 技 指 成 都 天 齐 科 技 发 展 有 限 公 司 天 齐 盛 合 指 成 都 天 齐 盛 合 投 资 有 限 公 司 宏 达 天 齐 指 四 川 宏 达 天 齐 盛 合 锂 业 有 限 公 司 天 齐 硅 业 指 甘 孜 州 天 齐 宏 达 硅 业 有 限 公 司 鑫 道 成 指 成 都 鑫 道 成 农 牧 机 械 有 限 公 司 明 珠 股 份 指 四 川 明 珠 电 力 股 份 有 限 公 司 明 珠 集 团 指 四 川 明 珠 集 团 有 限 责 任 公 司 蚕 丝 公 司 指 四 川 省 蚕 丝 公 司 射 洪 县 公 司 天 化 厂 指 射 洪 县 天 然 气 化 工 厂 金 川 矿 产 指 四 川 省 金 川 县 矿 产 公 司 塔 力 森 公 司 指 澳 大 利 亚 塔 力 森 锂 业 有 限 公 司, 公 司 英 文 名 称 为 Talison Lithium Australia Pty Ltd SQM 指 智 利 化 工 和 矿 业 公 司, 全 球 最 大 的 锂 产 品 生 产 企 业 FMC 指 美 国 富 美 实 公 司, 全 球 重 要 的 锂 产 品 生 产 企 业 Chemetall 指 德 国 凯 密 特 尔 公 司, 全 球 重 要 的 锂 产 品 生 产 企 业

12 本 次 发 行 指 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 面 值 为 1.00 元 的 2,450 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 股 东 大 会 指 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 四 川 天 齐 锂 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 指 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 独 立 董 事 制 度 指 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 指 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 保 荐 人 主 承 销 商 国 金 证 券 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 四 川 君 和 指 四 川 君 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 北 京 金 杜 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 中 国 我 国 国 内 指 中 华 人 民 共 和 国 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 四 川 省 国 资 委 指 四 川 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 新 会 计 准 则 指 国 家 财 政 部 2006 年 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 元 指 人 民 币 元 专 用 术 语 锂 指 一 种 金 属 化 学 元 素, 元 素 符 号 为 Li, 原 子 编 号 为 3 碳 酸 锂 指 一 种 常 见 的 锂 化 合 物, 分 子 式 为 Li2CO3, 是 用 量 最 大 应 用 范 围 最 广 的 锂 产 品, 由 于 其 纯 度 不 同 而 分 为 工 业 级 碳 酸 锂 电 池 级 碳 酸 锂 和 高 纯 碳 酸 锂 工 业 级 碳 酸 锂 指 质 量 达 到 GB 标 准 的 碳 酸 锂, 品 质 相 对 较 低, 广 泛 应 用 于 电 解 铝 纺 织 制 冷 剂 等 行 业, 并 用 于 氯 化 锂 氢 氧 化 锂 等 其 他 锂 产 品 的 生 产 电 池 级 碳 酸 锂 指 质 量 达 到 YS/T 标 准 的 碳 酸 锂, 主 要 用 于

13 氯 化 锂 无 水 氯 化 锂 氢 氧 化 锂 单 水 氢 氧 化 锂 金 属 锂 锂 辉 石 SC 锂 盐 矿 石 提 锂 盐 湖 卤 水 提 锂 Ppm 锂 离 子 电 池 材 料 的 生 产 一 种 常 见 的 锂 化 合 物, 分 子 式 为 LiCl, 主 要 应 用 指 于 制 取 金 属 锂 高 分 子 材 料 分 子 筛 医 药 食 品 等 行 业 不 含 结 晶 水 的 氯 化 锂, 目 前 市 场 上 所 使 用 的 氯 化 锂 指 大 多 为 无 水 氯 化 锂 一 种 常 见 的 锂 化 合 物, 分 子 式 为 LiOH, 行 业 内 一 指 般 指 单 水 氢 氧 化 锂, 主 要 应 用 于 润 滑 剂 净 化 剂 催 化 剂 等 行 业 一 种 常 见 的 锂 化 合 物, 分 子 式 为 LiOH H2O, 是 锂 指 产 品 市 场 的 主 要 氢 氧 化 锂 产 品, 行 业 内 习 惯 简 称 氢 氧 化 锂 单 质 锂 金 属, 主 要 用 于 锂 合 金 核 工 业 电 池 航 指 空 航 天 工 业 制 造 等 行 业 一 种 含 锂 元 素 的 矿 石, 化 学 式 为 LiAl[Si2O6], 主 指 要 应 用 于 碳 酸 锂 的 制 取 及 玻 璃 陶 瓷 工 业 的 添 加 剂 等 领 域 一 种 说 明 锂 辉 石 中 氧 化 锂 含 量 的 规 格 简 称, 如 指 SC6.0 即 指 氧 化 锂 含 量 为 6.0% 的 锂 辉 石 锂 行 业 对 碳 酸 锂 氯 化 锂 氢 氧 化 锂 等 锂 化 合 物 的 指 通 称 用 锂 辉 石 矿 锂 云 母 矿 等 固 体 锂 矿 生 产 碳 酸 锂 和 其 指 他 锂 产 品 指 用 含 锂 的 盐 湖 卤 水 生 产 碳 酸 锂 和 其 他 锂 产 品 指 一 种 计 量 单 位, 百 万 分 之 一 本 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

14 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 概 况 中 文 名 称 : 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Sichuan Tianqi Lithium Industries, Inc. 注 册 资 本 :7,350 万 元 法 定 代 表 人 : 姚 开 林 注 册 地 址 : 四 川 射 洪 县 太 和 镇 城 北 公 司 前 身 射 洪 锂 业 成 立 于 1995 年 10 月 16 日 2007 年 12 月, 射 洪 锂 业 以 经 四 川 君 和 审 计 的 截 至 2007 年 11 月 30 日 的 净 资 产 175,477, 元 折 为 发 起 人 股 份 7,200 万 元, 以 整 体 变 更 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 经 四 川 省 遂 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 7,200 万 元, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 年 3 月, 公 司 进 行 增 资 扩 股, 注 册 资 本 增 至 7,350 万 元 公 司 主 要 从 事 锂 系 列 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 锂 坤 达 牌 工 业 级 碳 酸 锂 电 池 级 碳 酸 锂 无 水 氯 化 锂 氢 氧 化 锂 等 四 大 系 列 十 多 个 品 种 规 格 的 锂 产 品 公 司 电 池 级 碳 酸 锂 产 品 是 国 家 级 重 点 新 产 品, 于 2006 年 11 月 获 得 国 家 科 技 部 商 务 部 等 四 部 委 颁 发 的 国 家 级 重 点 新 产 品 证 书, 获 得 四 川 省 人 民 政 府 四 川 省 高 新 技 术 创 新 产 品 称 号 公 司 是 我 国 目 前 锂 行 业 中 产 量 和 销 售 规 模 最 大 的 企 业, 拥 有 五 项 发 明 专 利 公 司 充 分 发 挥 技 术 创 新 优 势, 在 生 产 工 业 级 碳 酸 锂 等 基 础 锂 产 品 的 基 础 上, 致 力 于 发 展 电 池 级 碳 酸 锂 电 池 级 无 水 氯 化 锂 等 高 端 锂 产 品, 在 我 国 锂 产 品 产 业 中 具 有 综 合 优 势

15 公 司 是 四 川 省 小 巨 人 企 业 四 川 省 成 长 型 中 小 企 业 四 川 省 创 新 型 试 点 企 业 四 川 省 自 主 知 识 产 权 优 势 培 育 企 业 ; 公 司 技 术 中 心 为 四 川 省 省 级 技 术 中 心 ; 我 国 电 池 级 碳 酸 锂 的 行 业 标 准 由 公 司 主 持 起 草, 已 于 2006 年 8 月 1 日 开 始 执 行 ; 公 司 于 2008 年 12 月 30 日 经 四 川 省 科 学 技 术 厅 四 川 省 财 政 厅 四 川 省 国 家 税 务 局 四 川 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业 公 司 的 发 展 战 略 是 : 作 为 中 国 锂 行 业 的 龙 头 企 业, 不 断 进 行 技 术 创 新, 积 极 开 发 各 类 具 有 前 瞻 性 的 高 端 锂 产 品, 增 强 自 主 创 新 能 力, 建 立 自 主 创 新 体 系, 推 动 我 国 锂 产 业 结 构 调 整 和 优 化 升 级 ; 同 时, 抓 住 我 国 锂 行 业 快 速 发 展 的 良 好 机 遇, 促 进 公 司 核 心 业 务 全 面 发 展, 将 公 司 建 设 成 为 具 有 较 强 国 际 竞 争 力 的 综 合 性 锂 产 品 生 产 商, 跻 身 全 球 主 要 锂 产 品 生 产 企 业 的 行 列, 公 司 募 股 资 金 建 设 项 目 完 成 后, 将 达 到 年 产 各 类 锂 产 品 15,000 吨 的 生 产 规 模, 初 步 形 成 锂 矿 资 源 锂 盐 和 锂 金 属 加 工 三 大 业 务 体 系, 形 成 完 整 的 锂 产 业 链 ( 二 ) 本 次 发 行 前 股 本 结 构 股 东 名 称 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 成 都 天 齐 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 6, 张 静 深 圳 乾 元 投 资 有 限 公 司 合 计 7, 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 天 齐 集 团 公 司 控 股 股 东 天 齐 集 团 持 有 本 公 司 股 份 6, 万 股, 占 发 行 前 总 股 本 的 85% 天 齐 集 团 成 立 于 2003 年 12 月 16 日, 注 册 资 本 5,000 万 元, 法 定 代 表 人 蒋 卫 平 先 生, 目 前 主 要 业 务 为 长 期 股 权 投 资 管 理 和 贸 易 业 务 关 于 天 齐 集 团 基 本 情 况, 参 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 发 行 人 主 要 股 东 及 子 公 司 情 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 蒋 卫 平 先 生

16 公 司 实 际 控 制 人 蒋 卫 平 先 生, 中 国 国 籍,1955 年 3 月 出 生, 现 任 公 司 董 事 长 蒋 卫 平 先 生 在 本 次 发 行 前 通 过 天 齐 集 团 间 接 持 有 公 司 83.81% 的 股 份, 蒋 卫 平 先 生 之 妻 张 静 女 士 持 有 公 司 13.32% 的 股 份 蒋 卫 平 先 生 本 次 发 行 前 通 过 天 齐 集 团 和 张 静 女 士 间 接 控 制 公 司 合 计 97.13% 的 股 份 蒋 卫 平 先 生 基 本 情 况 参 见 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 三 主 要 财 务 数 据 根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2010CDA2006 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 发 行 人 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 21, , , , 非 流 动 资 产 22, , , , 资 产 合 计 43, , , , 流 动 负 债 11, , , , 非 流 动 负 债 7, , , 负 债 合 计 18, , , , 归 属 于 母 公 司 权 益 合 计 25, , , , 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 25, , , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 13, , , , 营 业 利 润 1, , , , 利 润 总 额 2, , , ,

17 净 利 润 1, , , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , , , 少 数 股 东 损 益 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -2, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 45.89% 38.55% 29.96% 27.49% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.64% 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 6.20% 13.35% 18.94% 42.12%

18 股 股 东 的 净 利 润 )( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 )( 元 ) 四 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 发 行 方 式 发 行 对 象 人 民 币 1.00 元 2,450 万 股 五 募 集 资 金 运 用 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 本 次 募 集 资 金 拟 投 向 以 下 两 个 项 目 : 1 新 增 年 产 5,000 吨 电 池 级 碳 酸 锂 和 1,500 吨 无 水 氯 化 锂 技 改 扩 能 项 目 该 项 目 在 本 公 司 射 洪 本 部 厂 区 内 实 施, 项 目 总 投 资 23,630 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 18,630 万 元, 流 动 资 金 5,000 万 元, 建 设 期 36 个 月 本 项 目 完 全 达 产 后, 项 目 每 年 将 实 现 销 售 收 入 26, 万 元, 利 润 总 额 5, 万 元, 净 利 润 4, 万 元, 投 资 利 润 率 18.50%, 所 得 税 前 静 态 投 资 回 收 期 6.66 年, 所 得 税 后 静 态 投 资 回 收 期 6.9 年 ( 均 含 3 年 建 设 期 ) 2 技 术 中 心 扩 建 项 目 该 项 目 在 本 公 司 射 洪 本 部 厂 区 内 实 施, 投 资 总 额 2,867 万 元, 建 设 期 12 个 月 技 术 中 心 扩 建 后 将 有 力 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力, 提 高 公 司 整 体 盈 利 能 力 上 述 两 个 项 目 所 需 资 金 合 计 26,497 万 元 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 额 与 项 目 需 要 的 投 资 总 额 之 间 存 在 资 金 缺 口, 将 由 公 司 自 筹 解 决 ; 如 有 剩 余, 将 用 于 补 充 日 常 生 产 经 营 所 需 的 流 动 资 金 募 集 资 金 运 用 的 情 况 详 见 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用

19 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 及 比 例 2,450 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25% 4 每 股 发 行 价 人 民 币 元 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 会 计 师 事 务 所 审 5 发 行 市 盈 率 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 7 发 行 后 每 股 净 资 产 3.49 元 ( 按 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 全 面 摊 薄 计 算 ) 9.54 元 ( 按 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 加 上 本 次 预 计 募 集 资 金 净 额 全 面 摊 薄 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 3.14 倍 ( 每 股 发 行 价 格 与 发 行 后 每 股 净 资 产 之 比 ) 9 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 10 发 行 对 象 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 73,500 万 元 13 预 计 募 集 资 金 净 额 67, 万 元 14 发 行 费 用 概 算 5, 万 元 (1) 承 销 保 荐 费 用 5,145 万 元 (2) 审 计 验 资 费 用 110 万 元 (3) 律 师 费 用 80 万 元 (4) 路 演 推 介 费 用 51 万 元

20 (5) 信 息 披 露 费 用 226 万 元 (6) 印 花 税 万 元 (7) 登 记 托 管 及 上 市 初 费 15 万 元 15 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 二 与 发 行 有 关 的 机 构 和 人 员 ( 一 ) 发 行 人 : 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 四 川 省 射 洪 县 太 和 镇 城 北 法 定 代 表 人 : 姚 开 林 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 李 波 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 法 定 代 表 人 : 冉 云 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 唐 宏 罗 洪 峰 项 目 协 办 人 : 邹 学 森 项 目 经 办 人 : 邹 学 森 李 学 军 杜 晓 希 杨 会 斌 冯 昊 罗 砚 江 刘 晓 秋 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 住 所 : 四 川 省 成 都 市 人 民 南 路 一 段 86 号 城 市 之 心 22 层 G 座 负 责 人 : 王 玲 电 话 :

21 传 真 : 经 办 律 师 : 张 如 积 刘 荣 ( 四 ) 审 计 机 构 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 法 定 代 表 人 : 张 克 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 尹 淑 萍 龚 正 平 ( 五 ) 验 资 机 构 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 法 定 代 表 人 : 张 克 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 尹 淑 萍 郝 卫 东 ( 六 ) 评 估 机 构 : 四 川 华 衡 资 产 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 四 川 省 成 都 市 锦 江 区 天 仙 桥 南 路 3 号 汇 江 楼 5 楼 法 定 代 表 人 : 屈 仁 斌 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 杨 梅 唐 燕 ( 七 ) 土 地 估 价 机 构 : 四 川 华 衡 房 地 产 地 价 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 四 川 省 成 都 市 锦 江 区 天 仙 桥 南 路 3 号 汇 江 楼 5 楼 法 定 代 表 人 : 屈 仁 斌

22 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 邓 林 峰 袁 仕 荣 ( 八 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 收 款 银 行 : 中 国 建 设 银 行 成 都 市 新 华 支 行 户 名 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 十 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 上 述 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 发 行 人 股 份, 与 发 行 人 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 三 发 行 上 市 重 要 日 期 事 项 日 期 1 询 价 推 介 时 间 2010 年 8 月 11 日 年 8 月 13 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 2010 年 8 月 17 日 3 申 购 日 期 2010 年 8 月 18 日 4 缴 款 日 期 2010 年 8 月 18 日 5 股 票 上 市 日 期 本 次 股 票 发 行 结 束 之 后, 发 行 人 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市

23 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 列 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 风 险 因 素 如 下 : 一 经 营 风 险 ( 一 ) 主 要 原 材 料 供 应 商 单 一 的 风 险 1 锂 辉 石 是 公 司 主 要 原 材 料, 报 告 期 内 锂 辉 石 全 部 从 澳 大 利 亚 塔 力 森 公 司 进 口 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 锂 辉 石 采 购 金 额 分 别 为 13, 万 元 11, 万 元 10, 万 元 和 8, 万 元, 占 原 材 料 采 购 金 额 的 比 例 分 别 为 58.85% 58.81% 61.19% 和 50.93% 锂 辉 石 是 我 国 矿 石 提 锂 生 产 厂 商 生 产 各 项 锂 产 品 的 主 要 原 材 料 塔 力 森 公 司 是 世 界 锂 辉 石 的 主 要 供 应 商, 其 拥 有 的 澳 大 利 亚 格 林 布 什 矿 山 是 目 前 全 球 开 采 规 模 最 大 品 质 最 稳 定 的 锂 辉 石 矿 山 2008 年 全 球 锂 精 矿 产 量 约 37 万 吨, 其 中 塔 力 森 公 司 锂 辉 石 产 量 超 过 60% 2 长 期 以 来, 中 国 市 场 一 直 是 塔 力 森 公 司 锂 辉 石 的 主 要 销 售 市 场,2008 年 塔 力 森 公 司 出 口 中 国 的 数 量 约 为 12 万 吨, 约 占 其 当 年 产 量 的 54% 3 与 澳 大 利 亚 格 林 布 什 矿 山 相 比, 我 国 目 前 已 开 发 的 各 锂 矿 规 模 较 小 国 内 几 个 主 要 锂 辉 石 矿 山 生 产 状 况 为 : 新 疆 可 可 托 海 采 选 能 力 700 吨 / 天 阿 勒 泰 三 矿 采 选 能 力 300 吨 / 天 的 两 个 主 要 矿 山 均 因 资 源 枯 竭 停 产, 四 川 金 川 县 观 音 桥 采 选 厂 年 产 锂 精 矿 1.2 万 吨 马 尔 康 锂 辉 石 矿 年 产 锂 精 矿 2.4 万 吨, 目 前 国 内 锂 精 矿 产 能 只 有 3.6 万 吨 / 年, 无 法 满 足 下 游 企 业 规 模 化 生 产 的 需 要 因 此, 中 国 主 要 1 塔 力 森 公 司 的 前 身 是 澳 大 利 亚 桑 斯 夸 拉 尔 公 司 ( 英 文 名 称 Sons of Gwalia) 2007 年 6 月, 美 国 RCF 财 团 收 购 Sons of Gwalia 的 高 级 矿 产 部,8 月 更 名 为 塔 力 森 矿 业 有 限 公 司 (Talison Minerals Pty Ltd); 2009 年 10 月, 更 名 为 塔 力 森 锂 业 有 限 公 司 (Talison Lithium Australia Pty Ltd) 本 公 司 2007 年 8 月 以 前 是 向 桑 斯 夸 拉 尔 公 司 进 口 锂 辉 石, 此 后 变 更 为 向 塔 力 森 公 司 进 口 为 叙 述 方 便, 本 文 所 称 塔 力 森 公 司 是 指 塔 力 森 锂 业 公 司 及 其 前 身 桑 斯 夸 拉 尔 公 司 的 统 称 2 资 料 来 源 : 塔 力 森 公 司 2009 年 Lithium Supply & Markets 会 议 报 告 3 数 据 来 源 : 根 据 海 关 统 计 资 料 计 算

24 的 矿 石 提 锂 生 产 企 业, 如 本 公 司 新 疆 昊 鑫 锂 盐 开 发 有 限 公 司 ( 原 新 疆 锂 盐 厂 ) 等 公 司, 均 主 要 从 塔 力 森 公 司 进 口 锂 辉 石 本 公 司 设 立 初 期, 锂 辉 石 主 要 来 自 四 川 金 川, 但 由 于 其 品 质 不 稳 定 供 应 规 模 小, 造 成 公 司 生 产 线 开 工 不 足 产 品 质 量 不 稳 定 自 1997 年 起 本 公 司 即 开 始 从 塔 力 森 公 司 进 口 锂 辉 石 ;1999 年 起 至 今, 本 公 司 生 产 所 需 锂 辉 石 全 部 从 塔 力 森 公 司 采 购 作 为 中 国 最 大 的 矿 石 提 锂 生 产 企 业, 本 公 司 与 塔 力 森 公 司 已 经 建 立 了 长 期 稳 定 互 利 互 惠 的 合 作 关 系 特 别 是 近 年 来, 本 公 司 在 行 业 内 率 先 成 功 开 发 出 用 锂 辉 石 低 成 本 生 产 电 池 级 碳 酸 锂 等 高 端 锂 产 品 的 方 法, 促 进 了 塔 力 森 公 司 锂 辉 石 在 中 国 的 销 售 随 着 产 能 连 年 扩 张, 本 公 司 已 成 为 塔 力 森 公 司 锂 辉 石 的 最 大 销 售 客 户 2008 年, 本 公 司 向 塔 力 森 公 司 进 口 锂 辉 石 51, 吨, 约 占 其 总 产 量 的 23%, 约 占 其 出 口 中 国 总 量 的 43% 虽 然 双 方 已 建 立 良 好 的 合 作 关 系, 客 观 上 也 存 在 一 定 程 度 的 相 互 依 存, 本 公 司 向 塔 力 森 公 司 进 口 锂 辉 石 通 常 不 会 出 现 供 应 受 阻 的 现 象, 但 如 果 塔 力 森 公 司 改 变 经 营 策 略 或 遇 到 突 发 事 件 或 如 果 本 公 司 订 单 骤 然 大 增, 可 能 会 出 现 锂 辉 石 供 应 不 及 时 或 供 应 不 足 的 风 险 为 巩 固 双 方 的 业 务 合 作, 本 公 司 与 塔 力 森 公 司 于 2008 年 8 月 签 定 了 年 锂 辉 石 长 期 采 购 协 议, 主 要 条 款 为 :(1) 年, 本 公 司 在 每 个 合 同 年 中 至 少 购 买 80,000 吨 规 格 为 SC6.0 的 锂 辉 石, 其 中 50,000 吨 按 合 同 固 定 价 格 执 行, 剩 余 30,000 多 吨 按 该 合 同 年 开 始 前 一 年 的 9 月 30 日 或 之 前 确 定 的 价 格 执 行 ;(2) 年, 每 年 的 合 同 固 定 价 格 分 别 为 300 美 元 / 吨 314 美 元 / 吨 和 328 美 元 / 吨 ;(3) 除 非 一 方 提 前 12 个 月 书 面 终 止, 协 议 到 期 时 将 无 限 期 自 动 续 签, 续 签 期 限 为 1 年 ( 或 双 方 书 面 同 意 的 其 他 期 限 ) 上 述 长 期 采 购 协 议 签 定 时, 全 球 金 融 危 机 对 世 界 经 济 的 消 极 影 响 还 未 充 分 显 现, 本 公 司 与 塔 力 森 公 司 对 此 均 估 计 不 足 该 协 议 签 定 后 不 久 金 融 危 机 在 全 球 爆 发, 经 双 方 友 好 协 商, 对 上 述 协 议 的 价 格 条 款 进 行 了 调 整, 在 塔 力 森 公 司 保 证 锂 辉 石 供 应 数 量 不 变 的 前 提 下, 每 年 的 采 购 价 格 根 据 市 场 变 化 情 况 另 行 确 定 经 本 公 司 与 塔 力 森 公 司 协 商, 公 司 近 期 多 笔 采 购 合 同 价 格 均 有 较 大 幅 度 的 降 低 2009 年 实 际 执 行 的 采 购 均 价 为 美 元 / 吨 (SC6.0 规 格 ), 较 2008 年 下 降 约 7.58% ( 以 美 元 计 算 ) 根 据 2010 年 1 月 21 日 发 行 人 与 塔 力 森 公 司 签 订 的 采 购 合 同, 在

25 2010 年 2 月 1 日 至 2010 年 6 月 30 日 期 间 向 塔 力 森 公 司 采 购 SC6.0 规 格 的 锂 辉 石 42,000 吨, 合 同 单 价 为 230 美 元 / 吨, 较 2009 年 下 降 约 6% 2010 年 5 月 6 日, 发 行 人 与 塔 力 森 公 司 就 年 锂 辉 石 长 期 采 购 协 议 签 订 补 充 合 同, 将 合 同 期 限 修 定 为 2011 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 ; 采 购 价 格 每 半 年 确 定 一 次, 在 该 半 年 内 的 采 购 价 格 固 定 不 变 ;2011 年 基 础 采 购 数 量 为 10 万 吨,2012 年 基 础 采 购 数 量 为 万 吨, 年 基 础 采 购 数 量 为 15 万 吨, 在 基 础 采 购 量 之 外, 发 行 人 还 可 优 先 按 确 定 价 格 追 加 采 购 ( 二 ) 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险 1 经 济 波 动 对 原 材 料 供 应 的 影 响 公 司 原 材 料 主 要 有 锂 辉 石 硫 酸 和 纯 碱 受 金 融 危 机 影 响, 公 司 采 购 的 硫 酸 和 纯 碱 价 格 有 明 显 下 降, 其 供 应 渠 道 较 多, 货 源 充 足 核 心 原 材 料 主 要 由 澳 大 利 亚 塔 力 森 公 司 供 应, 截 至 本 签 署 之 日, 锂 辉 石 的 供 应 正 常, 且 价 格 有 所 下 降 但 是, 如 果 世 界 经 济 复 苏 放 缓, 塔 力 森 公 司 经 营 也 可 能 受 到 影 响, 由 此 将 可 能 影 响 本 公 司 的 锂 辉 石 供 应 2 政 策 变 化 对 原 材 料 供 应 的 影 响 根 据 2008 年 12 月 19 日 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 发 布 的 关 于 调 整 矿 产 品 进 口 环 节 增 值 税 税 率 的 通 知 ( 财 关 税 [2008]99 号 ), 自 2009 年 1 月 1 日 起, 对 包 括 锂 辉 石 在 内 的 矿 产 品 进 口 增 值 税 税 率 由 13% 提 高 到 17% 该 项 政 策 调 整 不 会 对 本 公 司 的 经 营 成 果 造 成 重 大 影 响, 但 会 增 加 锂 辉 石 进 口 阶 段 的 资 金 占 用 成 本 3 募 投 项 目 投 产 后 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险 本 公 司 作 为 全 球 最 大 的 矿 石 提 锂 生 产 企 业, 所 需 锂 辉 石 矿 全 部 外 购 募 投 项 目 投 产 后 锂 辉 石 需 求 量 还 将 有 大 幅 度 的 增 长 公 司 目 前 各 项 锂 产 品 年 生 产 能 力 约 为 9,100 吨,2008 年 2009 年 分 别 采 购 锂 辉 石 51, 吨 和 52, 吨 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 将 增 加 6,500 吨 锂 产 品 的 产 能, 预 计 将 增 加 锂 辉 石 需 求 约 45,000 吨 ( 按 SC6.0 规 格 计 算 ) 如 果 锂 辉 石 供 应 出 现 问 题, 公 司 将 存 在 募 投 项 目 投 产 后 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险 对 此, 本 公 司 采 取 了 两 大 措 施 以 应 对 首 先, 本 公 司 与 塔 力 森 公 司 于 2008 年 8 月 签 定 年 锂 辉 石 长 期 采 购 协 议, 年 塔 力 森 公 司 在 每 个

26 合 同 年 中 至 少 向 本 公 司 供 应 80,000 吨 规 格 为 SC6.0 的 锂 辉 石 2010 年 5 月, 本 公 司 与 塔 力 森 公 司 签 定 了 补 充 合 同, 进 一 步 加 强 了 双 方 的 合 作 关 系 塔 力 森 公 司 近 年 来 进 行 了 扩 产, 其 锂 辉 石 产 能 由 2007 年 的 22 万 吨 提 升 至 目 前 的 28 万 吨 左 右, 能 够 保 证 本 公 司 锂 辉 石 供 应 其 次, 为 了 从 根 本 上 解 决 锂 辉 石 供 应 问 题, 规 避 供 应 商 单 一 的 潜 在 风 险, 公 司 积 极 寻 求 矿 产 资 源 储 备, 以 获 得 长 期 稳 定 的 原 材 料 保 障 公 司 全 资 子 公 司 天 齐 盛 合 于 2008 年 10 月 17 日 获 得 四 川 省 雅 江 县 措 拉 锂 辉 石 矿 探 矿 权 四 川 省 地 质 矿 产 勘 查 开 发 局 108 地 质 队 四 川 省 雅 江 县 措 拉 锂 辉 石 矿 地 质 详 查 2009 年 度 工 作 报 告 显 示, 措 拉 矿 区 锂 辉 石 矿 石 量 1, 万 吨, 氧 化 锂 资 源 量 万 吨 ( 折 合 金 属 锂 资 源 量 约 9.57 万 吨 ), 平 均 品 位 1.24%, 折 合 SC6.0 锂 辉 石 约 372 万 吨, 资 源 储 量 较 为 丰 富 ( 三 ) 主 要 原 材 料 和 产 品 价 格 波 动 的 风 险 1 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 本 公 司 原 材 料 主 要 为 锂 辉 石 硫 酸 和 纯 碱, 其 中 锂 辉 石 占 成 本 的 比 例 较 高, 锂 辉 石 价 格 的 波 动 对 成 本 有 较 大 影 响 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 锂 辉 石 矿 平 均 采 购 价 格 分 别 为 2, 元 / 吨 2, 元 / 吨 2, 元 / 吨 和 1, 元 / 吨,2007 年 和 2008 年 分 别 同 比 上 升 21.77% 和 13.38%,2009 年 同 比 下 降 11.14%,2010 年 1-6 月 采 购 均 价 较 2009 年 下 降 9.27% 锂 辉 石 采 购 价 格 变 化 对 利 润 总 额 的 影 响 如 下 表 : 年 度 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 锂 辉 石 平 均 采 购 价 格 ( 元 / 吨 ) 1, , , , 利 润 总 额 ( 元 ) 22,976, ,958, ,882, ,688, 锂 辉 石 采 购 价 格 变 化 对 利 润 总 额 的 影 响 数 ( 元 ) 锂 辉 石 采 购 价 格 变 化 对 利 润 总 额 的 影 响 比 例 5,774, ,877, ,159, ,555, % 34.63% % % 如 果 锂 辉 石 采 购 价 格 上 涨, 对 公 司 的 盈 利 能 力 有 较 大 的 负 面 影 响 2 本 公 司 产 品 价 格 波 动 的 风 险

27 本 公 司 产 品 主 要 包 括 电 池 级 碳 酸 锂 工 业 级 碳 酸 锂 氢 氧 化 锂 以 及 无 水 氯 化 锂 等, 产 品 广 泛 应 用 于 电 子 化 工 特 种 工 程 塑 料 橡 胶 核 工 业 航 空 航 天 金 属 冶 炼 等 领 域, 国 内 国 际 经 济 周 期 的 变 化 对 这 些 行 业 的 景 气 度 有 不 同 程 度 的 影 响 2008 年 以 来, 受 市 场 竞 争 宏 观 经 济 形 势 变 化 的 影 响, 公 司 各 项 锂 产 品 的 价 格 有 较 大 幅 度 的 下 降 2007 年 以 来, 公 司 主 要 锂 产 品 电 池 级 碳 酸 锂 和 工 业 级 碳 酸 锂 的 价 格 变 化 如 下 表 : 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 产 品 销 售 均 价 较 上 年 均 销 售 均 价 同 比 增 长 销 售 均 价 同 比 增 长 销 售 均 价 ( 元 / 吨 ) 价 增 长 (%) ( 元 / 吨 ) (%) ( 元 / 吨 ) (%) ( 元 / 吨 ) 工 业 级 碳 酸 锂 32, % 31, , , 电 池 级 碳 酸 锂 36, % 37, , , 经 测 算, 报 告 期 内 公 司 各 项 锂 产 品 价 格 下 降 对 公 司 各 年 度 利 润 总 额 的 影 响 情 况 如 下 表 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 各 年 度 各 项 锂 产 品 销 售 均 价 变 动 对 利 润 总 额 的 影 响 合 计 数 ( 元 ) -1,442, ,599, ,180, 上 述 影 响 数 占 当 期 利 润 总 额 的 比 例 -6.28% % % 如 果 公 司 产 品 价 格 持 续 下 降, 将 削 弱 公 司 的 盈 利 能 力 ( 四 ) 矿 产 资 源 开 发 风 险 公 司 子 公 司 天 齐 盛 合 2008 年 10 月 获 得 四 川 省 雅 江 县 措 拉 锂 辉 石 矿 的 探 矿 权 ( 参 见 第 六 节 业 务 与 技 术 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 二 ) 无 形 资 产 3 探 矿 权 ), 目 前 正 在 进 行 前 期 详 细 勘 查, 尚 未 获 得 该 矿 的 采 矿 权, 尚 未 实 现 规 模 化 开 采 只 有 在 矿 产 资 源 可 开 采 数 量 明 确 公 司 完 全 取 得 采 矿 权, 具 备 相 应 的 矿 产 资 源 开 发 条 件 后, 投 资 风 险 才 会 大 幅 度 降 低 通 常 情 况 下, 存 在 的 风 险 包 括 : (1) 无 法 获 取 采 矿 权 证 的 行 政 审 批 风 险 ;(2) 无 法 获 取 配 套 生 产 经 营 所 需 证 照 的 行 政 审 批 风 险 ;(3) 工 程 建 设 资 金 前 期 投 入 较 大 的 风 险 ;(4) 无 法 取 得 预 期 采 矿 规 模 的 技 术 风 险 和 自 然 条 件 约 束 ;(5) 安 全 生 产 的 风 险 ;(6) 缺 乏 矿 山 经 营 管 理 方 面 专 业 人 才 的 风 险

28 二 市 场 风 险 ( 一 ) 盐 湖 卤 水 提 锂 冲 击 的 风 险 碳 酸 锂 制 取 工 艺 因 使 用 原 料 不 同, 分 为 矿 石 提 锂 和 盐 湖 卤 水 提 锂 两 大 类 盐 湖 卤 水 蕴 藏 的 锂 资 源 丰 富, 全 球 已 探 明 的 锂 资 源 超 过 90% 储 存 于 盐 湖 卤 水 中, 目 前 国 外 公 司 生 产 碳 酸 锂 的 主 要 原 料 是 盐 湖 卤 水, 全 球 碳 酸 锂 及 其 衍 生 产 品 供 应 量 约 80% 来 自 于 盐 湖 卤 水 提 锂 生 产 企 业, 约 20% 来 自 矿 石 提 锂 生 产 企 业 我 国 已 探 明 的 锂 资 源 约 80% 储 存 于 盐 湖 卤 水, 已 有 青 海 中 信 国 安 科 技 发 展 有 限 公 司 西 藏 日 喀 则 扎 布 耶 锂 业 高 科 技 有 限 公 司 等 进 行 盐 湖 卤 水 锂 资 源 的 开 发, 形 成 了 一 定 的 生 产 能 力 虽 然 由 于 资 源 条 件 及 技 术 等 因 素 的 制 约, 目 前 我 国 盐 湖 卤 水 提 锂 生 产 企 业 尚 未 形 成 大 规 模 产 业 化 的 能 力, 但 如 果 实 现 盐 湖 卤 水 提 锂 技 术 和 生 产 能 力 的 实 质 性 突 破, 其 生 产 成 本 将 显 著 降 低, 将 对 本 公 司 的 工 业 级 碳 酸 锂 市 场 形 成 重 大 冲 击 对 此, 本 公 司 实 施 错 位 竞 争 战 略, 充 分 发 挥 技 术 优 势, 调 整 产 品 结 构, 逐 渐 避 开 竞 争 激 烈 的 基 础 工 业 级 碳 酸 锂 市 场, 集 中 资 源 转 向 以 电 池 级 碳 酸 锂 和 无 水 氯 化 锂 为 代 表 的 高 端 锂 产 品 市 场 经 过 多 年 的 开 发, 公 司 在 电 池 级 碳 酸 锂 领 域 占 据 了 国 内 主 要 的 市 场 份 额, 并 成 功 开 发 了 新 兴 高 端 锂 产 品 电 池 级 无 水 氯 化 锂 公 司 实 施 错 位 竞 争 战 略 成 效 明 显, 技 术 优 势 转 化 为 良 好 的 经 济 效 益, 行 业 龙 头 地 位 进 一 步 巩 固 到 目 前 为 止, 国 内 盐 湖 卤 水 提 锂 企 业 仅 能 小 规 模 生 产 工 业 级 碳 酸 锂, 与 之 相 比, 本 公 司 在 综 合 生 产 成 本 生 产 规 模 产 品 结 构 等 方 面 均 具 有 明 显 的 优 势 ( 二 ) 产 品 结 构 集 中 导 致 的 风 险 公 司 目 前 的 主 导 产 品 为 工 业 级 碳 酸 锂 和 电 池 级 碳 酸 锂 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月, 本 公 司 营 业 收 入 中 工 业 级 碳 酸 锂 和 电 池 级 碳 酸 锂 合 计 占 比 分 别 为 84.28% 77.91% 69.03% 和 64.49% 这 种 集 中 的 产 品 结 构 降 低 了 公 司 抵 御 市 场 风 险 的 能 力 为 此, 公 司 在 中 长 期 发 展 规 划 中 提 出 了 明 确 的 产 品 结 构 调 整 目 标, 公 司 以 技 术 进 步 和 技 术 改 造 推 动 产 品 结 构 的 优 化, 通 过 实 施 包 括 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 在 内 的 技 术 改 造 和 新 产 品 开 发 计 划, 开 发 各 种 新 的 高 端 锂 产 品, 丰 富 产 品 结 构, 巩

29 固 公 司 在 国 内 锂 行 业 的 地 位 募 投 项 目 建 成 达 产 后 公 司 将 形 成 年 产 3,000 吨 工 业 级 碳 酸 锂 7,500 吨 电 池 级 碳 酸 锂 3,000 吨 无 水 氯 化 锂 1,500 吨 氢 氧 化 锂 600 吨 高 纯 碳 酸 锂 / 磷 酸 二 氢 锂 和 200 吨 金 属 锂 的 生 产 能 力, 成 为 全 球 主 要 的 锂 产 品 生 产 企 业 之 一 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 本 公 司 主 导 产 品 之 一 工 业 级 碳 酸 锂 作 为 基 础 锂 产 品, 其 生 产 技 术 成 熟, 进 入 门 坎 低, 生 产 厂 家 较 多, 特 别 是 以 盐 湖 卤 水 为 原 料 的 世 界 三 大 锂 产 品 生 产 企 业 SQM FMC 和 Chemetall 的 主 导 产 品 之 一 均 为 工 业 级 碳 酸 锂, 已 进 入 中 国 市 场 多 年, 市 场 竞 争 较 为 激 烈 对 此, 公 司 坚 持 实 施 错 位 竞 争 战 略, 不 断 加 强 技 术 开 发, 进 行 产 品 结 构 调 整, 在 利 润 构 成 中 高 端 锂 产 品 电 池 级 碳 酸 锂 所 占 的 毛 利 比 例 不 断 上 升 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 工 业 级 碳 酸 锂 产 品 实 现 的 收 入 分 别 占 公 司 总 收 入 的 43.20% 26.26% 16.20% 和 11.46%, 实 现 的 毛 利 额 分 别 占 公 司 毛 利 总 额 的 41.83% 21.91% 9.73% 和 9.82%; 同 期 电 池 级 碳 酸 锂 实 现 的 收 入 分 别 占 公 司 总 收 入 的 41.08% 51.65% 52.82% 和 53.02%, 实 现 的 毛 利 额 分 别 占 公 司 毛 利 总 额 的 54.50% 69.45% 73.32% 和 67.02% 尽 管 公 司 积 极 向 电 池 级 碳 酸 锂 无 水 氯 化 锂 高 纯 碳 酸 锂 磷 酸 二 氢 锂 等 高 端 锂 产 品 领 域 拓 展, 业 务 发 展 呈 现 良 好 态 势, 电 池 级 碳 酸 锂 国 内 市 场 份 额 第 一, 但 如 果 公 司 未 能 进 一 步 扩 大 高 端 锂 产 品 的 生 产 能 力 和 销 售 量, 成 功 实 现 从 基 础 锂 产 品 向 高 端 锂 产 品 的 转 型, 公 司 将 可 能 在 市 场 竞 争 中 削 弱 自 身 的 竞 争 优 势, 从 而 对 公 司 的 经 营 和 业 绩 产 生 不 利 影 响 三 募 集 资 金 运 用 的 风 险 公 司 现 有 电 池 级 碳 酸 锂 无 水 氯 化 锂 的 年 生 产 能 力 分 别 为 2,500 吨 和 1,500 吨, 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 产 能 将 分 别 增 加 5,000 吨 和 1,500 吨 虽 然 公 司 对 市 场 进 行 了 详 细 的 调 查, 但 项 目 建 成 后 能 否 尽 快 扩 大 市 场 销 售, 仍 存 在 一 定 的 不 确 定 因 素 另 外, 项 目 实 施 过 程 中 还 将 受 到 工 程 进 度 工 程 管 理 及 设 备 价 格 变 动 等 因 素 的 影 响 上 述 因 素 综 合 影 响 可 能 导 致 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 盈 利 水 平 与 预 测 的 盈 利 水 平 出 现 差 异

30 四 技 术 风 险 ( 一 ) 技 术 进 步 的 风 险 高 端 锂 产 品 附 加 值 高, 具 有 广 阔 的 应 用 前 景, 也 是 公 司 的 发 展 方 向, 但 其 技 术 含 量 高, 生 产 工 艺 流 程 复 杂, 开 发 与 生 产 难 度 大, 检 测 水 平 要 求 高, 生 产 要 求 十 分 严 格 虽 然 公 司 在 国 内 同 行 业 内 已 积 累 了 较 强 的 技 术 优 势, 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 但 随 着 科 学 技 术 的 发 展, 尤 其 是 新 能 源 新 材 料 工 业 的 迅 速 发 展, 高 端 锂 产 品 的 开 发 和 应 用 也 将 加 速 发 展 公 司 如 不 能 继 续 保 持 并 巩 固 已 有 的 技 术 优 势 地 位, 将 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 的 地 位 ( 二 ) 核 心 技 术 泄 密 风 险 公 司 在 世 界 同 行 业 内 独 家 拥 有 矿 石 法 生 产 电 池 级 碳 酸 锂 和 电 池 级 无 水 氯 化 锂 的 核 心 技 术, 树 立 了 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 公 司 充 分 利 用 专 利 武 器 加 强 核 心 技 术 保 护, 向 国 家 知 识 产 权 局 申 报 了 五 项 发 明 专 利, 均 已 获 得 授 权 此 外, 公 司 制 定 了 严 格 的 保 密 制 度, 主 要 从 三 个 方 面 控 制 核 心 技 术 的 泄 密 风 险 :(1) 与 涉 密 人 员 签 订 保 密 协 议 书 ;(2) 在 关 键 工 艺 节 点, 采 取 工 作 人 员 定 点 工 作 制 度 ;(3) 完 善 核 心 技 术 人 员 的 激 励 制 度, 保 持 稳 定 的 研 发 技 术 团 队 公 司 拥 有 的 技 术 优 势 是 实 现 快 速 增 长 的 重 要 保 障, 一 旦 本 公 司 的 核 心 生 产 工 艺 技 术 泄 密, 将 影 响 公 司 的 竞 争 力 和 盈 利 能 力 ( 三 ) 公 司 部 分 专 利 权 存 在 争 议 的 风 险 目 前, 本 公 司 拥 有 5 项 发 明 专 利 30 项 外 观 设 计 专 利 2010 年 5 月 26 日, 海 门 容 汇 通 用 锂 业 有 限 公 司 就 本 公 司 电 池 级 无 水 氯 化 锂 的 制 备 方 法 发 明 专 利 ( 专 利 号 :ZL ) 电 池 级 单 水 氢 氧 化 锂 的 制 备 方 法 发 明 专 利 ( 专 利 号 :ZL ) 向 国 家 知 识 产 权 局 专 利 复 审 委 员 会 提 出 了 无 效 宣 告 请 求 并 获 受 理 截 至 本 签 署 日, 公 司 上 述 两 项 专 利 权 仍 然 有 效 由 于 海 门 容 汇 通 用 锂 业 有 限 公 司 提 出 了 专 利 权 无 效 请 求, 该 两 项 专 利 处 于 无 效 审 查 程 序 中, 该 两 项 专 利 所 载 明 的 生 产 技 术 是 否 能 够 继 续 获 得 专 利 权 保 护 存 在 一 定 的 不 确 定 因 素

31 五 人 力 资 源 不 足 的 风 险 公 司 规 模 的 扩 大 产 品 系 列 的 增 加, 以 及 产 品 技 术 含 量 的 提 高, 必 然 对 公 司 的 生 产 组 织 内 部 管 理 技 术 支 持 和 售 后 服 务 提 出 更 高 的 要 求, 满 足 这 些 要 求 需 要 大 量 的 人 才 公 司 已 采 取 加 大 引 进 人 才 力 度 及 通 过 外 送 内 训 的 方 式 开 发 现 有 人 力 资 源 来 解 决 人 才 的 需 求, 目 前 公 司 人 力 资 源 基 本 满 足 需 要 本 次 股 票 成 功 发 行 后, 公 司 的 资 产 规 模 将 大 幅 增 长, 对 公 司 的 经 营 管 理 层 提 出 更 高 的 要 求, 募 集 资 金 投 资 项 目 也 迫 切 需 要 包 括 技 术 研 发 管 理 销 售 等 方 面 的 高 级 人 才 作 为 民 营 企 业, 公 司 虽 然 在 用 人 机 制 方 面 有 更 大 的 灵 活 性, 具 有 良 好 的 人 才 引 入 制 度 和 比 较 完 善 的 约 束 与 激 励 机 制, 但 本 公 司 在 引 入 高 素 质 的 人 才 方 面 仍 然 存 在 不 确 定 性, 不 排 除 无 法 引 进 合 适 的 人 才 或 引 入 人 才 流 失 的 可 能 性 六 财 务 风 险 ( 一 ) 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 本 公 司 实 现 的 净 利 润 分 别 为 6, 万 元 4, 万 元 3, 万 元 和 1, 万 元 受 市 场 竞 争 加 剧 宏 观 经 济 波 动 及 金 融 危 机 的 影 响, 公 司 2008 年 及 2009 年 业 绩 同 比 均 出 现 一 定 幅 度 的 下 降, 降 幅 分 别 为 31.01% 和 16.63%;2010 年 1-6 月 净 利 润 较 2009 年 1-6 月 增 长 14.84% 如 果 市 场 竞 争 持 续 加 剧 金 融 危 机 的 影 响 持 续 深 化 下 游 产 业 不 能 持 续 复 苏, 将 影 响 本 公 司 经 营 业 绩 的 回 暖 ( 二 ) 存 货 比 重 较 高 的 风 险 本 公 司 存 货 金 额 及 存 货 占 流 动 资 产 的 比 例 一 直 较 高 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 的 存 货 余 额 分 别 为 9, 万 元 11, 万 元 8, 万 元 和 11, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 57.35% 54.69% 40.72% 和 54.07% 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末, 公 司 原 材 料 占 存 货 的 比 例 分 别 为 52.78% 42.40% 46.91% 和 56.09% 公 司 存 货 占 流 动 资 产 比 例 较 高 的 主 要

32 原 因 是 公 司 主 要 原 材 料 锂 辉 石 全 部 从 澳 大 利 亚 进 口, 采 购 周 期 较 长 为 保 证 生 产 的 连 续, 公 司 需 要 预 先 准 备 相 应 的 原 材 料 库 存 如 果 公 司 存 货 管 理 水 平 下 降, 较 高 的 存 货 比 重 不 仅 影 响 资 金 周 转 速 度, 增 加 公 司 的 资 金 压 力, 还 可 能 因 市 场 需 求 的 变 化 发 生 存 货 跌 价 的 风 险 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 ) 分 别 为 42.12% 18.94% 13.35% 和 6.20% 本 次 发 行 后 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 募 集 资 金 运 用 项 目 的 实 施 和 达 产 需 要 一 定 时 间, 尽 管 公 司 目 前 已 对 募 集 资 金 运 用 的 主 要 项 目 开 始 投 入 以 加 快 投 产 进 度, 未 来 几 年 公 司 收 入 净 利 润 可 能 增 加, 但 募 集 资 金 到 位 后 净 资 产 增 加 的 幅 度 可 能 高 于 公 司 净 利 润 增 长 的 幅 度, 公 司 发 行 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 可 能 会 有 一 定 程 度 的 下 降 ( 四 ) 固 定 资 产 折 旧 费 用 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 本 次 募 集 资 金 两 个 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 固 定 资 产 将 增 加 21,497 万 元 项 目 建 成 后 公 司 每 年 平 均 新 增 固 定 资 产 折 旧 和 摊 销 费 用 1, 万 元 4 尽 管 募 投 项 目 建 成 后, 预 计 每 年 可 以 增 加 营 业 收 入 26, 万 元 利 润 总 额 5, 万 元, 但 如 果 市 场 环 境 发 生 变 化, 或 募 投 项 目 的 产 品 预 测 价 格 大 幅 度 下 降, 募 投 项 目 的 预 期 收 益 不 能 实 现, 公 司 可 能 面 临 固 定 资 产 折 旧 费 用 大 幅 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 七 股 权 集 中 控 制 的 风 险 目 前 公 司 实 际 控 制 人 蒋 卫 平 先 生 通 过 天 齐 集 团 持 有 本 公 司 股 份 6, 万 股, 第 二 大 股 东 张 静 女 士 持 有 万 股, 蒋 卫 平 先 生 与 张 静 女 士 系 夫 妻 关 系, 合 并 持 有 本 公 司 本 次 发 行 前 97.13% 的 股 权, 本 次 公 开 发 行 股 票 后, 其 持 股 比 例 将 下 降 至 72.85%, 仍 处 于 绝 对 控 股 的 地 位 本 公 司 已 根 据 公 司 法 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规, 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 以 及 总 经 理 工 作 细 则 等 内 部 规 范 4 此 处 计 算 折 旧 所 采 用 的 折 旧 计 提 政 策 为 平 均 年 限 法, 以 与 募 投 项 目 建 成 后 的 年 平 均 利 润 总 额 相 对 应

33 性 文 件, 聘 请 了 三 位 独 立 董 事, 占 董 事 会 成 员 总 数 的 比 例 超 过 三 分 之 一, 建 立 了 较 为 完 善 的 独 立 董 事 制 度 蒋 卫 平 先 生 已 作 出 承 诺, 不 利 用 其 实 际 控 制 人 地 位 损 害 本 公 司 利 益 这 些 措 施 从 制 度 安 排 上 避 免 了 实 际 控 制 人 及 大 股 东 操 纵 现 象 的 发 生, 但 实 际 控 制 人 仍 可 利 用 对 公 司 的 实 质 控 制 权, 对 公 司 的 人 事 任 免 生 产 经 营 决 策 等 重 大 问 题 施 加 影 响, 从 而 可 能 存 在 公 司 和 中 小 股 东 利 益 受 损 的 风 险 八 政 策 风 险 ( 一 ) 税 收 优 惠 占 净 利 润 的 比 例 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 经 测 算, 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月 分 别 减 免 企 业 所 得 税 1, 万 元 万 元 万 元 和 万 元 ; 此 外, 本 公 司 2007 年 2008 年 享 受 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 金 额 分 别 为 万 元 万 元,2009 年 享 受 环 境 保 护 专 用 设 备 抵 免 所 得 税 万 元 报 告 期 内 上 述 各 项 税 收 优 惠 合 计 占 同 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 25.64% 21.23% 12.00% 和 10.18% 根 据 国 务 院 国 发 [2007]39 号 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知, 国 产 设 备 投 资 抵 免 所 得 税 政 策 停 止 执 行, 公 司 新 增 国 产 设 备 不 再 享 有 抵 免 政 策 如 果 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 公 司 高 新 技 术 企 业 资 格 不 能 通 过 复 审 导 致 公 司 不 能 享 受 所 得 税 优 惠 政 策, 将 可 能 影 响 发 行 人 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 环 保 政 策 风 险 公 司 在 生 产 过 程 中 会 产 生 一 定 的 废 气 废 水 废 渣 虽 然 公 司 历 年 来 公 司 投 入 了 大 量 资 金 开 展 三 废 的 治 理, 已 严 格 按 照 环 保 要 求 进 行 处 理 和 排 放, 但 是 随 着 社 会 公 众 环 保 意 识 的 逐 步 增 强, 国 家 环 保 法 律 法 规 对 环 境 保 护 的 要 求 将 更 加 严 格 如 果 国 家 环 保 政 策 有 所 改 变, 环 保 标 准 提 高, 新 的 环 保 标 准 超 出 公 司 三 废 处 理 设 计 能 力, 本 公 司 的 生 产 将 会 受 到 一 定 程 度 的 限 制 和 影 响, 公 司 有 可 能 需 要 追 加 环 保 投 入, 从 而 导 致 生 产 经 营 成 本 提 高, 影 响 公 司 的 收 益 水 平 九 汇 率 风 险 公 司 核 心 原 材 料 锂 辉 石 需 要 进 口, 并 有 部 分 产 品 出 口 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 公 司 汇 兑 损 益 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和

34 万 元 中 国 经 济 的 持 续 发 展 与 人 民 币 汇 率 形 成 机 制 的 改 革 导 致 了 人 民 币 汇 率 的 显 著 波 动 随 着 公 司 对 外 销 售 采 购 的 金 额 的 进 一 步 增 加, 在 未 来 较 长 时 期 内 预 计 公 司 进 口 规 模 将 持 续 超 过 出 口 规 模, 人 民 币 汇 率 的 波 动, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 盈 利 能 力

35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Sichuan Tianqi Lithium Industries, Inc. 注 册 资 本 :7,350 万 元 法 人 代 表 : 姚 开 林 成 立 日 期 :1995 年 10 月 16 日 变 更 设 立 日 期 :2007 年 12 月 25 日 注 册 地 址 : 四 川 省 射 洪 县 太 和 镇 城 北 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :likunda@tqmmm.com.cn 经 营 范 围 : 制 造 销 售 工 业 碳 酸 锂 药 用 碳 酸 锂 及 其 锂 系 列 产 品 其 他 化 工 产 品 ( 国 家 有 专 项 规 定 除 外 ) 兼 营 : 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料, 机 械 设 备, 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 自 产 的 工 业 碳 酸 锂 药 用 碳 酸 锂 及 其 锂 系 列 产 品 的 出 口 业 务 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 本 公 司 是 由 射 洪 锂 业 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 以 经 四 川 君 和 君 和 审 字 (2007) 第 6047 号 审 计 报 告 审 计 的 截 至 2007 年 11 月 30 日 的 射 洪 锂 业 净 资 产 175,477, 元, 按 照 2.437:1 的 比 例 折 为 发 起 人 股 份 7,200 万 元,

36 净 资 产 扣 除 折 合 股 本 后 的 余 额 103,477, 元 计 入 资 本 公 积 2007 年 12 月 25 日, 公 司 在 四 川 省 遂 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 天 齐 集 团 和 自 然 人 张 静 ( 三 ) 在 改 制 设 立 发 行 人 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 设 立 前, 主 要 发 起 人 天 齐 集 团 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 及 天 齐 五 矿 等 公 司 的 股 权 ; 天 齐 集 团 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 管 理 本 公 司 及 天 齐 五 矿 等 公 司 的 股 权, 以 及 贸 易 业 务 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 射 洪 锂 业 整 体 变 更 设 立 时, 承 继 了 原 射 洪 锂 业 的 全 部 资 产 与 负 债, 拥 有 的 主 要 资 产 为 与 工 业 级 碳 酸 锂 电 池 级 碳 酸 锂 和 无 水 氯 化 锂 等 锂 系 列 产 品 生 产 销 售 相 关 的 经 营 性 资 产 公 司 成 立 时 主 要 从 事 工 业 级 碳 酸 锂 电 池 级 碳 酸 锂 和 无 水 氯 化 锂 等 锂 系 列 产 品 的 生 产 研 发 与 销 售 ( 五 ) 发 行 人 成 立 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 设 立 后, 主 要 发 起 人 天 齐 集 团 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 及 天 齐 五 矿 等 公 司 的 股 权 ; 天 齐 集 团 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 管 理 本 公 司 及 天 齐 五 矿 等 公 司 的 股 权, 以 及 贸 易 业 务 ( 六 ) 改 制 前 后 的 业 务 流 程 情 况 公 司 整 体 变 更 设 立 前 后 的 业 务 流 程 未 发 生 实 质 性 变 化, 具 体 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况

37 本 公 司 成 立 后, 主 要 发 起 人 天 齐 集 团 与 公 司 发 生 了 五 项 关 联 交 易 :(1)2008 年 3 月, 公 司 受 让 天 齐 集 团 持 有 的 雅 安 华 汇 60 万 元 股 权 ;(2)2008 年 3 月, 天 齐 集 团 对 公 司 以 现 金 增 资 万 元, 折 合 27 万 股 ;(3)2008 年 8 月, 公 司 以 1,200 万 元 收 购 天 齐 集 团 持 有 的 天 齐 盛 合 1,200 万 元 股 权 ;(4)2008 年 12 月, 公 司 受 让 天 齐 集 团 持 有 的 雅 安 华 汇 40 万 元 股 权 ;(5)2009 年 12 月, 公 司 受 让 天 齐 集 团 蒋 卫 民 分 别 持 有 的 天 齐 盛 合 790 万 元 10 万 元 股 权 具 体 参 见 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 之 二 关 于 关 联 交 易 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 除 此 之 外, 公 司 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 天 齐 集 团 无 关 联 关 系 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 射 洪 锂 业 整 体 变 更 设 立 后, 射 洪 锂 业 的 资 产 负 债 全 部 由 发 行 人 承 继, 相 关 土 地 房 产 商 标 等 资 产 的 产 权 变 更, 均 已 全 部 完 成 ( 九 ) 公 司 独 立 经 营 情 况 1 资 产 完 整 情 况 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 系 统 及 辅 助 生 产 设 施, 与 业 务 及 生 产 经 营 相 关 的 房 产 及 生 产 经 营 设 备 等 固 定 资 产 土 地 使 用 权 商 标 等 无 形 资 产 的 权 属 均 为 本 公 司 所 有, 目 前 不 存 在 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 违 规 占 用 本 公 司 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 形, 不 存 在 以 承 包 委 托 经 营 租 赁 或 其 他 类 似 方 式, 依 赖 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 的 情 况, 拥 有 开 展 生 产 经 营 所 必 备 的 独 立 完 整 的 资 产 2 人 员 独 立 情 况 公 司 已 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 独 立 的 工 资 管 理 制 度, 根 据 劳 动 法 和 公 司 劳 动 管 理 制 度 等 有 关 规 定 与 公 司 员 工 签 订 劳 动 合 同, 由 公 司 行 政 部 人 力 资 源 科 负 责 公 司 员 工 的 聘 任 考 核 和 奖 惩 公 司 办 理 了 独 立 的 社 保 登 记, 在 员 工 的 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 完 全 独 立 公 司 总 经 理 副 总 经 理 总 工 程 师 财 务 总 监 董 事 会 秘 书, 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 中 担 任 除 董 事

38 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职, 均 严 格 按 照 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 规 定 的 程 序 推 选 和 任 免, 不 存 在 股 东 超 越 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 而 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 3 财 务 独 立 情 况 公 司 设 置 了 独 立 于 股 东 单 位 的 财 务 部 和 财 务 负 责 人, 财 务 人 员 由 财 务 部 门 集 中 统 一 管 理 公 司 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 并 制 定 了 符 合 上 市 公 司 要 求 的 规 范 的 内 部 控 制 制 度 公 司 独 立 核 算 对 外 采 购 对 外 销 售 等 经 济 业 务, 以 独 立 法 人 的 地 位 对 外 编 报 会 计 报 表 公 司 独 立 在 银 行 开 设 账 户, 不 存 在 与 股 东 单 位 共 用 银 行 账 户 的 现 象 公 司 已 办 理 了 税 务 登 记 证, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 本 公 司 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 受 股 东 和 关 联 方 的 影 响 目 前, 本 公 司 不 存 在 向 控 股 股 东 及 其 下 属 单 位 或 其 他 关 联 企 业 提 供 担 保, 也 不 存 在 将 本 公 司 的 借 款 转 借 给 股 东 单 位 使 用 的 情 形 4 机 构 独 立 情 况 公 司 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 经 理 层 等 机 构 及 相 应 的 三 会 议 事 规 则 和 总 经 理 工 作 细 则, 形 成 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 规 范 化 的 运 作 体 系 公 司 为 适 应 生 产 经 营 需 要, 设 置 了 相 应 的 职 能 部 门, 建 立 并 完 善 了 公 司 各 部 门 规 章 制 度, 各 机 构 部 门 按 规 定 的 职 责 独 立 运 作 公 司 与 股 东 单 位 之 间 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况, 公 司 各 职 能 部 门 与 股 东 单 位 及 其 职 能 部 门 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 单 位 干 预 本 公 司 组 织 机 构 设 立 与 运 作 的 情 况 5 业 务 独 立 情 况 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 及 辅 助 生 产 系 统 采 购 和 销 售 系 统 以 及 独 立 的 研 发 体 系, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 不 存 在 其 他 需 要 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 生 产 经 营 活 动 的 情 况 综 上 所 述, 本 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 与 股 东 及 其 关 联 单 位 相 互 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构 和 生 产 供 应 销 售 系 统, 已 形 成 了 核 心 的 竞 争 力, 具 有 面 向 市 场 的 独 立 经 营 能 力

39 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 1 射 洪 锂 业 成 立 时 的 股 本 结 构 公 司 前 身 为 射 洪 锂 业 经 射 洪 县 人 民 政 府 射 府 发 (1992)202 号 文 金 川 县 人 民 政 府 金 川 府 发 (1992)74 号 文 批 准, 射 洪 锂 业 于 1992 年 6 月 开 始 筹 建, 股 东 单 位 为 天 化 厂 明 珠 股 份 金 川 矿 产 和 蚕 丝 公 司 1992 年 6 月 至 1995 年 10 月, 各 股 东 单 位 陆 续 投 入 建 设 资 金 合 计 32,326, 元 射 洪 锂 业 于 1995 年 10 月 16 日 正 式 成 立, 注 册 地 址 为 四 川 省 射 洪 县 太 和 镇, 注 册 资 本 2,000 万 元, 在 四 川 省 射 洪 县 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 持 有 号 企 业 法 人 营 业 执 照 射 洪 锂 业 设 立 时 的 注 册 资 本 及 各 股 东 出 资 额 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 四 川 明 珠 电 力 股 份 有 限 公 司 1, 四 川 省 蚕 丝 公 司 射 洪 县 公 司 射 洪 县 天 然 气 化 工 厂 金 川 县 矿 产 公 司 合 计 2, 上 述 注 册 资 本 及 股 东 出 资 情 况 经 射 洪 会 计 师 事 务 所 出 具 的 95 射 会 字 第 09 号 验 资 报 告 验 证 信 永 中 和 出 具 XYZH/2009CDA8018 号 关 于 原 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 1995 年 设 立 时 注 册 资 本 实 收 情 况 的 专 项 复 核 报 告, 对 射 洪 锂 业 成 立 时 的 实 际 出 资 情 况 进 行 了 复 核, 确 认 资 本 足 额 到 位, 具 体 情 况 参 见 本 节 四 股 东 出 资 及 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 年 改 制 前 的 股 权 转 让 (1)2004 年 改 制 前 的 股 权 转 让 过 程 射 洪 锂 业 成 立 至 2004 年 改 制 前, 股 东 结 构 发 生 了 两 次 变 更, 具 体 过 程 如 下 : 1 股 东 金 川 矿 产 部 分 股 权 的 转 让 射 洪 锂 业 设 立 时, 明 珠 股 份 和 金 川 矿 产 分 别 持 有 射 洪 锂 业 出 资 额 1,300 万 元 和 500 万 元 根 据 金 川 矿 产 和 明 珠 股 份 于 1995 年 9 月 20 日 签 订 的 借 款 协 议, 金 川 矿

40 产 对 射 洪 锂 业 的 500 万 元 出 资 款 全 部 来 源 于 向 明 珠 股 份 的 借 款, 借 款 期 限 从 1995 年 10 月 15 日 到 1997 年 12 月 31 日 协 议 约 定 : 若 金 川 矿 产 到 期 不 能 足 额 偿 还, 其 在 射 洪 锂 业 的 与 未 偿 还 借 款 相 同 金 额 的 股 权, 自 动 转 为 明 珠 股 份 所 有 1998 年 金 川 矿 产 清 偿 其 所 欠 明 珠 股 份 的 借 款 100 万 元 后, 其 余 400 万 元 借 款 无 力 偿 还 根 据 前 述 借 款 协 议 的 约 定, 金 川 矿 产 以 其 持 有 的 射 洪 锂 业 股 权 抵 偿 欠 款, 并 分 别 于 1998 年 12 月 和 2001 年 12 月, 将 其 持 有 的 出 资 额 中 的 300 万 元 转 让 给 明 珠 股 份, 将 100 万 元 转 让 给 明 珠 股 份 的 控 股 股 东 明 珠 集 团 2001 年 12 月 10 日, 明 珠 集 团 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 受 让 金 川 矿 产 持 有 的 射 洪 锂 业 100 万 元 出 资 额 2 股 东 明 珠 股 份 的 股 权 转 让 2001 年 12 月 10 日, 明 珠 股 份 与 明 珠 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 射 洪 锂 业 1,600 万 元 出 资 额 以 1,600 万 元 的 价 格 转 让 给 明 珠 集 团 至 此, 明 珠 集 团 和 金 川 矿 产 持 有 射 洪 锂 业 的 出 资 额 分 别 为 1,700 万 元 和 100 万 元, 明 珠 集 团 成 为 射 洪 锂 业 控 股 股 东, 射 洪 锂 业 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 四 川 明 珠 集 团 有 限 责 任 公 司 1, 四 川 省 蚕 丝 公 司 射 洪 县 公 司 射 洪 县 天 然 气 化 工 厂 金 川 县 矿 产 公 司 合 计 2, (2) 上 述 股 权 转 让 过 程 中 存 在 的 不 规 范 情 况 上 述 历 次 股 权 转 让 过 程 中, 仅 明 珠 股 份 与 明 珠 集 团 之 间 就 相 关 股 权 转 让 签 订 有 书 面 协 议, 金 川 矿 产 与 明 珠 股 份 及 明 珠 集 团 之 间 的 股 权 转 让 没 有 签 订 书 面 协 议, 射 洪 锂 业 没 有 根 据 上 述 历 次 股 权 转 让 变 更 股 东 名 册 及 修 改 公 司 章 程, 亦 没 有 及 时 办 理 股 东 变 更 的 工 商 登 记 手 续 此 外, 明 珠 股 份 向 明 珠 集 团 转 让 股 权 没 有 取 得 射 洪 锂 业 其 他 股 东 的 书 面 同 意, 不 符 合 公 司 法 关 于 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 的 相 关 规 定 ; 而 且 金 川 矿 产 和 明 珠 股 份 在 转 让 射 洪 锂 业 股 权 时 均 没 有 履 行 国 有 资 产 评 估 程 序, 不 符 合 国 有 资 产 管 理 的 相 关 规 定 对 此, 保 荐 人 国 金 证 券 认 为, 鉴 于 :

41 1 上 述 股 权 转 让 相 关 各 方 均 通 过 事 实 行 为 或 书 面 确 认 方 式 对 上 述 股 权 转 让 的 事 实 及 结 果 给 予 了 确 认, 这 些 事 实 行 为 及 书 面 确 认 包 括 :A 2004 年 10 月, 射 洪 锂 业 改 制 过 程 中, 金 川 矿 产 明 珠 集 团 均 按 照 上 述 变 更 后 的 持 股 比 例 将 其 持 有 的 股 权 全 部 转 让 给 天 齐 集 团 ;B 金 川 矿 产 已 于 2006 年 10 月 依 法 注 销, 金 川 矿 产 注 销 前 系 金 川 县 人 民 政 府 所 属 国 有 企 业, 金 川 县 人 民 政 府 于 2008 年 6 月 19 日 出 具 了 关 于 四 川 省 金 川 县 矿 产 公 司 转 让 原 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 股 权 有 关 事 宜 的 确 认 函 ( 金 川 府 函 [2008]61 号 ), 确 认 金 川 矿 产 于 1998 年 12 月 和 2001 年 12 月, 将 持 有 射 洪 锂 业 出 资 额 中 的 300 万 元 和 100 万 元 分 别 转 让 给 四 川 明 珠 电 力 股 份 有 限 公 司 和 四 川 明 珠 集 团 有 限 责 任 公 司 ;C 根 据 2001 年 12 月 明 珠 股 份 与 明 珠 集 团 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 明 珠 股 份 已 确 认 其 共 持 有 射 洪 锂 业 1,600 万 元 出 资 额, 该 1,600 万 元 出 资 额 中 即 包 含 其 受 让 的 金 川 矿 产 转 让 的 300 万 元 出 资 额 ;D 2008 年 4 月 25 日, 明 珠 集 团 出 具 了 书 面 确 认 文 件, 确 认 其 在 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 前 共 持 有 射 洪 锂 业 1,700 万 元 出 资 额 2 就 明 珠 股 份 和 明 珠 集 团 之 间 的 股 权 转 让, 射 洪 锂 业 原 股 东 金 川 矿 产 天 化 厂 和 蚕 丝 公 司 没 有 提 出 过 任 何 异 议, 并 且, 金 川 矿 产 和 天 化 厂 目 前 已 依 法 注 销, 蚕 丝 公 司 目 前 已 被 人 民 法 院 依 法 裁 定 终 结 破 产 清 算 程 序 3 自 上 述 股 权 变 更 事 宜 发 生 至 今, 没 有 发 生 任 何 争 议 和 纠 纷 4 上 述 股 权 转 让 期 间, 金 川 矿 产 为 金 川 县 所 属 的 国 有 企 业, 明 珠 股 份 为 射 洪 县 所 属 的 国 有 控 股 股 份 有 限 公 司, 该 两 企 业 在 转 让 所 持 有 的 射 洪 锂 业 股 权 时 均 没 有 履 行 国 有 资 产 评 估 程 序, 不 符 合 国 有 资 产 管 理 的 相 关 规 定 对 此, 金 川 县 人 民 政 府 于 2008 年 6 月 19 日 出 具 确 认 文 件, 同 意 金 川 矿 产 所 持 有 的 射 洪 锂 业 股 权 按 照 每 股 1 元 的 价 格 向 明 珠 股 份 及 明 珠 集 团 进 行 转 让, 同 意 上 述 股 权 转 让 免 予 进 行 资 产 评 估 ; 射 洪 县 人 民 政 府 于 2008 年 3 月 7 日 出 具 确 认 文 件, 同 意 明 珠 股 份 所 持 有 的 射 洪 锂 业 股 权 按 照 每 股 1 元 的 价 格 向 明 珠 集 团 进 行 转 让, 同 意 上 述 股 权 转 让 不 进 行 资 产 评 估 因 此, 射 洪 锂 业 上 述 股 权 变 更 事 宜 中 存 在 的 不 规 范 情 形, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍

42 发 行 人 律 师 认 为, 经 核 查, 射 洪 锂 业 上 述 股 权 变 更 事 宜 中 存 在 的 不 规 范 情 形, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 年 股 权 转 让 2004 年 9 月 24 日, 射 洪 县 人 民 政 府 与 天 齐 集 团 签 订 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 产 权 转 让 协 议 书, 将 射 洪 锂 业 国 有 产 权 全 部 协 议 转 让 给 天 齐 集 团 2004 年 10 月 12 日, 明 珠 集 团 射 洪 县 人 民 政 府 ( 代 表 蚕 丝 公 司 及 天 化 厂 ) 和 金 川 矿 产 分 别 与 天 齐 集 团 签 定 股 权 转 让 协 议, 将 各 自 所 持 射 洪 锂 业 的 股 权 全 部 转 让 给 天 齐 集 团 同 日, 天 齐 集 团 将 其 受 让 的 射 洪 锂 业 50% 的 股 权 转 让 给 张 静, 并 于 2004 年 10 月 25 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 至 此, 射 洪 锂 业 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 成 都 天 齐 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, 张 静 1, 合 计 2, 本 次 股 权 转 让 行 为 经 四 川 省 国 资 委 2008 年 8 月 21 日 以 川 国 资 函 [2008]64 号 关 于 确 认 原 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 2004 年 改 制 涉 及 国 有 产 权 转 让 历 史 遗 留 问 题 的 函 确 认 公 司 2004 年 改 制 背 景 过 程 定 价 等 具 体 情 况 详 见 本 节 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 三 ) 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 具 体 情 况 年 股 权 转 让 2005 年 11 月, 张 静 与 天 齐 集 团 签 署 股 权 转 让 协 议, 张 静 将 其 所 持 射 洪 锂 业 股 权 中 的 950 万 元 转 让 给 天 齐 集 团, 于 2005 年 12 月 8 日 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 射 洪 锂 业 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 成 都 天 齐 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1, 张 静 合 计 2, 年 增 资 扩 股

43 2007 年 10 月, 为 解 决 公 司 新 建 无 水 氯 化 锂 项 目 房 地 权 属 不 统 一 的 问 题, 经 射 洪 锂 业 股 东 会 决 议 通 过, 天 齐 集 团 以 其 拥 有 的 射 洪 县 国 用 (2006) 第 号 射 洪 县 国 用 (2007) 第 号 两 宗 土 地 使 用 权 对 射 洪 锂 业 增 资 经 四 川 华 衡 房 地 产 地 价 评 估 有 限 公 司 川 华 衡 房 评 报 [2007]066 号 土 地 估 价 报 告 评 估 作 价 3, 万 元, 其 中 3,000 万 元 进 入 注 册 资 本, 其 余 万 元 进 入 资 本 公 积 本 次 增 资 经 四 川 君 和 出 具 的 君 和 验 字 (2007) 第 6006 号 验 资 报 告 验 证,2007 年 10 月 31 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 后 公 司 注 册 资 本 增 至 5,000 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 成 都 天 齐 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 4, 张 静 合 计 5, 天 齐 集 团 2007 年 10 月 用 于 增 资 的 两 宗 土 地 使 用 权 均 系 出 让 取 得 根 据 天 齐 集 团 与 射 洪 县 国 土 资 源 局 于 2006 年 7 月 20 日 8 月 16 日 签 署 的 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同, 该 两 宗 土 地 使 用 权 的 出 让 金 总 额 分 别 为 16,365, 元 3,708, 元 土 地 使 用 权 面 积 分 别 为 102,746.9M 2 22, M 2 出 让 单 价 为 元 / M 元 / M 2 天 齐 集 团 2007 年 10 月 以 该 两 宗 土 地 使 用 权 增 资 时 的 账 面 价 值 为 17,647, 元, 增 资 时 的 评 估 价 值 为 3, 万 元 (296 元 / M 2 ), 评 估 增 值 19,293, 元 评 估 采 用 基 准 地 价 系 数 修 正 法 和 成 本 逼 近 法 该 等 评 估 增 值 主 要 系 因 射 洪 县 基 准 地 价 调 整 所 致 ( 射 洪 县 人 民 政 府 于 2007 年 4 月 3 日 发 布 了 射 府 函 [2007]24 号 射 洪 县 人 民 政 府 关 于 县 城 规 划 区 土 地 基 准 地 价 更 新 有 关 问 题 的 通 知 ) 根 据 该 基 准 地 价, 被 评 估 土 地 的 基 准 地 价 为 286 元 /M 2, 经 修 正 后 的 评 估 值 为 298 元 /M 2 根 据 射 洪 县 现 行 征 地 补 偿 安 置 办 法 及 规 定 ( 射 府 [2006]148 号 及 川 府 [2006]457 号 批 复 射 府 [2005]7 号 ) 及 射 洪 县 国 土 资 源 局 提 供 的 有 关 资 料 计 算 土 地 取 得 费 用, 采 用 成 本 逼 近 法 确 定 的 土 地 评 估 单 价 为 294 元 /M 2 综 合 两 种 评 估 方 法 最 终 评 估 取 值 为 296 元 / M 年 股 权 转 让

44 2007 年 11 月, 天 齐 集 团 与 张 静 签 署 股 权 转 让 协 议, 天 齐 集 团 将 其 持 有 的 射 洪 锂 业 股 权 630 万 元 转 让 给 张 静, 于 2007 年 11 月 28 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 射 洪 锂 业 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 成 都 天 齐 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 4, 张 静 合 计 5, 整 体 变 更 时 的 股 权 结 构 2007 年 12 月 1 日 及 12 月 18 日, 射 洪 锂 业 股 东 会 决 议 同 意 将 射 洪 锂 业 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 以 截 至 2007 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 175,477, 元 按 2.437:1 折 成 股 份 公 司 股 本 7,200 万 股 本 次 整 体 变 更 经 四 川 君 和 以 2007 年 12 月 20 日 出 具 的 君 和 验 字 (2007) 第 6010 号 验 资 报 告 验 证 2007 年 12 月 25 日, 公 司 于 四 川 省 遂 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 公 司 各 发 起 人 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 成 都 天 齐 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 6, 张 静 合 计 7, 年 3 月 增 资 经 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议,2008 年 3 月 乾 元 投 资 和 天 齐 集 团 分 别 以 货 币 资 金 1, 万 元 和 万 元 对 公 司 增 资, 分 别 折 合 为 123 万 股 和 27 万 股 本 次 增 资 经 四 川 君 和 出 具 的 君 和 验 字 (2008) 第 6004 号 验 资 报 告 审 验 确 认,2008 年 3 月 28 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 后 公 司 注 册 资 本 增 加 至 7,350 万 元, 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 成 都 天 齐 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 6, 张 静 深 圳 乾 元 投 资 有 限 公 司 合 计 7,

45 本 次 增 资 有 利 于 公 司 进 一 步 增 强 资 本 实 力, 加 快 发 展 速 度, 优 化 公 司 的 股 东 结 构, 提 高 公 司 治 理 水 平 经 国 金 证 券 核 查, 并 根 据 乾 元 投 资 出 具 的 书 面 说 明, 乾 元 投 资 与 发 行 人 保 荐 人 及 其 实 际 控 制 人 及 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 关 联 关 系 此 后, 截 至 本 签 署 日, 公 司 的 股 权 结 构 未 再 有 变 化 9 公 司 历 次 股 权 变 更 对 公 司 业 务 实 际 控 制 人 管 理 层 及 经 营 业 绩 的 影 响 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 导 致 公 司 控 股 股 东 由 原 射 洪 县 县 属 国 有 企 业 明 珠 集 团 变 更 为 天 齐 集 团, 实 际 控 制 人 变 更 为 蒋 卫 平 先 生 其 后, 公 司 历 次 股 权 变 更 及 增 资 扩 股, 均 未 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 也 未 对 公 司 管 理 层 及 经 营 业 绩 产 生 重 大 影 响 公 司 增 资 扩 股, 适 当 引 入 其 他 股 东, 有 利 于 改 善 公 司 治 理 结 构 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 1 债 务 剥 离 公 司 2004 年 进 行 国 有 企 业 改 制 时, 由 射 洪 县 人 民 政 府 及 股 东 对 公 司 进 行 了 债 务 剥 离, 共 剥 离 债 务 69,609, 元 具 体 情 况 详 见 本 节 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 三 ) 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 具 体 情 况 2 收 购 雅 安 华 汇 (1) 资 产 竞 拍 情 况 雅 安 华 汇 成 立 于 2006 年 12 月 22 日, 成 立 时 注 册 资 本 100 万 元, 住 所 为 雅 安 市 雨 城 区 姚 桥 镇 沙 湾 路 896 号, 主 要 经 营 单 水 氢 氧 化 锂 的 研 发 生 产 销 售, 股 东 结 构 为 天 齐 集 团 持 有 90% 股 权, 赵 明 持 有 10% 股 权 2008 年 1 月 天 齐 集 团 受 让 赵 明 持 有 的 雅 安 华 汇 10% 股 权 后, 天 齐 集 团 持 有 雅 安 华 汇 100% 股 权 雅 安 华 汇 设 立 之 初, 其 生 产 经 营 资 产 主 要 系 参 加 四 川 省 雅 安 市 中 级 人 民 法 院 竞 拍 取 得 雅 安 华 汇 竞 拍 资 产 原 属 四 川 雅 安 市 盛 世 矿 业 锂 工 业 有 限 责 任 公 司 所 有, 因 诉 讼 纠 纷 被 马 尔 康 县 人 民 法 院 四 川 省 攀 枝 花 市 中 级 人 民 法 院 四 川 省 雅 安 市 中 级 人 民 法 院 分 别 查 封 经 三 家 法 院 协 商 后, 该 等 查 封 财 产 由 四 川 省 雅 安 市 中 级 人 民

46 法 院 统 一 委 托 评 估 拍 卖 根 据 四 川 雅 洲 资 产 评 估 事 务 所 受 四 川 省 雅 安 市 中 级 人 民 法 院 委 托 所 出 具 的 雅 洲 评 报 字 [2005]117 号 资 产 评 估 报 告, 该 等 查 封 财 产 截 至 2005 年 6 月 18 日 的 评 估 总 价 值 为 22,856, 元, 其 中 房 屋 14, 平 方 米, 评 估 价 值 7,227, 元 ; 围 墙 绿 化 等 构 筑 物 8 项, 评 估 价 值 564, 元 ; 机 器 设 备 247 台 套, 评 估 价 值 3,856, 元 ; 土 地 使 用 权 32,866 平 方 米, 评 估 价 值 11,207, 元 2006 年 12 月 26 日, 该 等 查 封 财 产 经 雅 安 市 三 信 拍 卖 有 限 责 任 公 司 拍 卖, 由 雅 安 华 汇 以 1,600 万 元 的 最 高 价 竞 拍 成 交, 并 签 署 了 拍 卖 成 交 确 认 书 四 川 省 雅 安 市 中 级 人 民 法 院 2007 年 1 月 23 日 以 (2004) 雅 执 字 号 民 事 裁 定 书 对 本 次 拍 卖 进 行 了 确 认 雅 安 华 汇 于 2007 年 1 月 5 日 支 付 完 毕 拍 卖 价 款 由 于 雅 安 华 汇 设 立 时 注 册 资 本 仅 100 万 元, 其 竞 拍 所 用 资 金 均 为 天 齐 集 团 借 款 在 2006 年 12 月 25 日 至 2007 年 1 月 5 日 期 间, 雅 安 华 汇 向 天 齐 集 团 借 款 1,630 万 元, 该 等 借 款 已 于 2008 年 7 月 前 全 部 归 还 竞 拍 成 交 后, 雅 安 华 汇 依 据 前 述 民 事 裁 定 书 办 理 了 房 屋 土 地 使 用 权 过 户 手 续, 依 据 成 交 价 及 雅 洲 评 报 字 [2005]117 号 资 产 评 估 报 告 按 分 摊 原 则 进 行 了 财 务 处 理 (2) 雅 安 华 汇 亏 损 原 因 说 明 雅 安 华 汇 2007 年 合 计 实 现 销 售 收 入 3, 万 元, 净 利 润 万 元, 亏 损 较 为 严 重, 主 要 是 由 于 以 下 五 方 面 的 原 因 所 致 :(1) 收 购 氢 氧 化 锂 生 产 线 后, 公 司 进 行 了 较 长 时 间 的 生 产 调 试, 直 到 2007 年 3 月 才 开 始 正 式 生 产 投 产 初 期 由 于 操 作 人 员 经 验 不 足, 生 产 不 够 稳 定, 产 品 质 量 波 动 较 大, 导 致 生 产 成 本 较 高, 库 存 积 压 较 多 ;(2) 作 为 新 加 入 的 生 产 厂 商, 雅 安 华 汇 氢 氧 化 锂 产 品 品 牌 尚 未 树 立, 客 户 接 受 程 度 不 高, 为 了 促 进 销 售, 公 司 采 取 先 市 场 后 利 润 的 销 售 策 略, 与 竞 争 对 手 相 比, 销 售 价 格 相 对 较 低 ;(3) 公 司 在 行 业 景 气 度 高 峰 时 进 入 氢 氧 化 锂 业 务 领 域, 市 场 竞 争 较 为 激 烈, 进 入 2007 年 下 半 年, 产 品 价 格 回 落, 而 同 期 锂 辉 石 硫 酸 烧 碱 等 原 材 料 价 格 持 续 上 升 ;(4) 管 理 费 用 较 高, 占 销 售 收 入 的 比 例 为 7.79%( 本 公 司 合 并 报 表 2007 年 比 例 为 3.93%);(5) 生 产 所 用 机 器 设 备 按 双 倍 余 额 递 减 法 计 提 折 旧, 加 速 折 旧 的 会 计 政 策 提 高 了 生 产 成 本 ( 测 算 增 加 2007 年 折 旧 692, 元 )

47 2008 年 以 来, 雅 安 华 汇 通 过 实 施 技 改, 降 低 生 产 成 本, 开 发 新 产 品, 提 高 产 品 质 量, 拓 展 国 内 外 市 场, 销 售 规 模 持 续 扩 大, 呈 现 出 较 好 的 发 展 趋 势 2009 年, 雅 安 华 汇 首 度 扭 亏 为 赢, 实 现 净 利 润 万 元 ;2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 万 元 (3) 收 购 雅 安 华 汇 的 原 因 氢 氧 化 锂 是 一 种 重 要 的 基 础 锂 产 品, 市 场 需 求 量 较 大 雅 安 华 汇 生 产 氢 氧 化 锂, 与 本 公 司 形 成 了 同 业 竞 争 本 公 司 在 氢 氧 化 锂 的 研 发 和 技 术 储 备 方 面 具 有 较 强 的 实 力, 拥 有 高 端 锂 产 品 电 池 级 氢 氧 化 锂 的 核 心 技 术, 并 申 请 了 发 明 专 利 此 外, 雅 安 华 汇 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 锂 辉 石 主 要 由 本 公 司 负 责 供 应, 与 本 公 司 存 在 关 联 交 易 因 此, 本 公 司 收 购 雅 安 华 汇, 一 方 面 有 利 于 消 除 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易, 另 一 方 面 也 有 利 于 资 源 整 合, 充 分 发 挥 双 方 各 自 在 生 产 与 研 发 方 面 的 优 势, 实 现 优 势 互 补, 提 高 经 营 效 率 通 过 收 购 雅 安 华 汇, 本 公 司 可 以 快 速 开 拓 氢 氧 化 锂 业 务, 丰 富 产 业 链, 发 挥 协 同 效 应, 巩 固 行 业 竞 争 优 势 (4) 收 购 雅 安 华 汇 所 履 行 的 程 序 及 价 格 确 定 由 于 雅 安 华 汇 2007 年 亏 损, 且 资 不 抵 债, 经 与 天 齐 集 团 协 商, 并 经 本 公 司 2008 年 2 月 29 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 关 联 董 事 回 避 表 决, 双 方 于 2008 年 3 月 15 日 签 署 股 权 转 让 合 同, 约 定 以 零 价 格 受 让 天 齐 集 团 所 持 有 雅 安 华 汇 60% 的 股 权, 于 2008 年 3 月 26 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 由 于 雅 安 华 汇 注 册 资 本 较 小, 不 利 于 参 与 市 场 竞 争, 本 公 司 于 2008 年 9 月 对 雅 安 华 汇 增 资 900 万 元, 注 册 资 本 增 加 至 1,000 万 元, 本 公 司 所 持 股 权 比 例 提 高 至 96%, 天 齐 集 团 持 有 4% 的 股 权 2008 年 12 月 11 日, 本 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 关 联 董 事 回 避 表 决, 决 议 收 购 天 齐 集 团 所 持 雅 安 华 汇 4% 的 剩 余 股 权, 独 立 董 事 发 表 了 同 意 意 见 鉴 于 雅 安 华 汇 仍 然 亏 损,2008 年 12 月 12 日, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 以 零 价 格 受 让 该 部 分 股 权 2008 年 12 月 30 日, 雅 安 华 汇 办 理 股 权 转 让 的 工 商 变 更 手 续, 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司 就 发 行 人 两 次 以 零 价 格 受 让 雅 安 华 汇 股 权 事 宜, 保 荐 机 构 进 行 了 核 查 根 据 四 川 君 和 出 具 的 君 和 审 字 (2008) 第 6038 号 审 计 报 告, 截 至 2007 年 12 月 31 日,

48 雅 安 华 汇 净 资 产 为 万 元,2007 年 度 净 利 润 为 万 元 发 行 人 2008 年 3 月 收 购 雅 安 华 汇 60 万 元 股 权 时, 亏 损 状 态 仍 在 持 续, 因 此 收 购 价 格 确 定 为 零 2008 年 1-9 月, 雅 安 华 汇 实 现 净 利 润 万 元, 至 12 月 发 行 人 收 购 40 万 元 股 权 时, 亏 损 仍 在 继 续, 扣 除 发 行 人 2008 年 9 月 增 资 900 万 元 的 因 素, 雅 安 华 汇 的 净 资 产 仍 为 负 数 因 此,2008 年 12 月 的 收 购 价 格 仍 确 定 为 零 综 上 所 述, 保 荐 人 国 金 证 券 认 为 : 上 述 收 购 行 为 是 同 一 控 制 下 的 重 组 ; 根 据 公 司 法 的 相 关 规 定, 有 限 责 任 公 司 的 股 东 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 公 司 承 担 责 任, 在 雅 安 华 汇 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 且 公 司 股 东 不 存 在 滥 用 有 限 责 任 逃 避 债 务 的 情 况 下, 即 使 其 出 现 亏 损 或 资 不 抵 债 的 情 况, 作 为 其 股 东 亦 不 会 对 雅 安 华 汇 本 身 的 债 务 承 担 责 任 ; 发 行 人 受 让 雅 安 华 汇 的 全 部 股 权 已 经 依 法 履 行 必 要 的 法 律 程 序 及 关 联 交 易 批 准 程 序, 交 易 双 方 对 收 购 股 权 的 作 价 依 据 合 理, 该 等 交 易 合 法 有 效 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 受 让 其 控 股 股 东 天 齐 集 团 持 有 的 雅 安 华 汇 全 部 股 权 已 经 依 法 履 行 必 要 的 法 律 程 序, 该 等 交 易 合 法 有 效 ; 交 易 双 方 对 收 购 股 权 的 作 价 依 据 合 理, 并 已 履 行 关 联 交 易 的 批 准 决 策 程 序, 没 有 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 (5) 收 购 雅 安 华 汇 对 本 公 司 的 财 务 影 响 收 购 雅 安 华 汇 对 公 司 的 财 务 指 标 未 产 生 重 大 影 响, 情 况 如 下 : 单 位 : 元 雅 安 华 汇 报 表 项 目 2007 年 占 本 公 司 比 例 ( 合 并 后 ) 2008 年 占 本 公 司 比 例 ( 合 并 后 ) 总 资 产 48,799, % 39,961, % 净 资 产 -2,313, ,125, % 营 业 收 入 35,417, % 51,950, % 利 润 总 额 -4,418, , 收 购 天 齐 盛 合 (1) 天 齐 盛 合 的 基 本 情 况

49 天 齐 盛 合 成 立 于 2008 年 6 月 20 日, 注 册 资 本 2,000 万 元, 公 司 住 所 为 成 都 高 新 区 高 朋 大 道 12 号, 成 立 时 的 股 东 结 构 为 天 齐 集 团 持 有 99.50% 的 股 权, 蒋 卫 民 持 有 0.50% 的 股 权 天 齐 盛 合 的 经 营 范 围 为 项 目 投 资 投 资 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 及 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 ) 企 业 管 理 咨 询 ; 矿 产 品 勘 探 技 术 的 研 究 开 发 (2) 收 购 天 齐 盛 合 的 原 因 长 期 以 来, 公 司 的 核 心 原 材 料 锂 辉 石 均 来 自 向 澳 大 利 亚 塔 力 森 公 司 采 购 近 年 来, 由 于 市 场 需 求 旺 盛, 锂 产 品 价 格 持 续 上 涨, 锂 辉 石 价 格 也 持 续 上 升 为 保 证 公 司 的 持 续 稳 定 发 展, 公 司 需 要 寻 求 矿 产 资 源 储 备, 建 立 长 期 稳 定 的 锂 矿 资 源 战 略 储 备 基 地 天 齐 盛 合 主 要 从 事 矿 产 品 勘 探 方 面 的 项 目 投 资, 收 购 天 齐 盛 合 将 有 利 于 公 司 更 好 地 开 展 锂 矿 资 源 储 备 工 作 天 齐 盛 合 作 为 锂 矿 资 源 开 发 投 资 的 运 作 平 台, 于 2008 年 10 月 17 日 以 3,500 万 元 成 功 获 得 四 川 省 雅 江 县 措 拉 锂 辉 石 矿 的 探 矿 权, 该 矿 区 系 亚 洲 最 大 的 锂 辉 石 矿 四 川 省 甘 孜 州 甲 基 卡 矿 山 的 一 部 分 (3) 收 购 天 齐 盛 合 所 履 行 的 程 序 及 价 格 确 定 经 本 公 司 2008 年 8 月 12 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 关 联 董 事 回 避 表 决, 本 公 司 以 1,200 万 元 受 让 天 齐 集 团 所 持 有 的 天 齐 盛 合 1,200 万 元 股 权, 并 于 2008 年 9 月 18 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 收 购 后 天 齐 盛 合 的 股 权 结 构 为 本 公 司 持 有 60% 股 权, 天 齐 集 团 持 有 39.50% 股 权, 蒋 卫 民 持 有 0.50% 股 权 2009 年 12 月 15 日, 经 第 一 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 关 联 董 事 回 避 表 决, 本 公 司 以 经 信 永 中 和 审 计 后 截 至 2009 年 6 月 30 日 的 净 资 产 为 依 据, 受 让 天 齐 集 团 蒋 卫 民 分 别 持 有 的 天 齐 盛 合 39.50% 0.50% 股 权, 受 让 价 款 分 别 为 万 元 和 万 元 2010 年 1 月 8 日, 天 齐 盛 合 办 理 了 工 商 变 更 登 记 变 更 后, 天 齐 盛 合 成 为 本 公 司 全 资 子 公 司 (4) 收 购 天 齐 盛 合 对 本 公 司 的 影 响 收 购 天 齐 盛 合 对 公 司 的 财 务 指 标 未 产 生 重 大 影 响, 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 占 本 公 司 比 例 ( 合 并 后 )

50 总 资 产 46,107, % 净 资 产 20,080, % 4 业 务 整 合 本 公 司 前 身 射 洪 锂 业 自 1995 年 成 立 之 初, 生 产 所 需 锂 辉 石 主 要 来 自 四 川 金 川, 但 由 于 其 品 位 低 规 模 小, 国 内 其 他 锂 辉 石 矿 也 存 在 品 质 不 稳 定 供 应 规 模 小 的 问 题, 影 响 了 公 司 正 常 生 产 1998 年, 射 洪 锂 业 开 始 通 过 天 齐 五 矿 代 理 进 口 澳 大 利 亚 塔 力 森 公 司 的 锂 辉 石 自 1999 年 起, 射 洪 锂 业 停 止 国 内 锂 辉 石 采 购, 全 部 改 为 从 塔 力 森 公 司 采 购, 并 全 部 由 天 齐 五 矿 代 理 进 口 出 口 业 务 方 面, 射 洪 锂 业 于 2001 年 取 得 自 营 进 出 口 经 营 权, 但 由 于 出 口 业 务 量 小, 且 缺 乏 熟 悉 外 贸 业 务 的 员 工, 直 至 2003 年 才 开 始 自 营 办 理 部 分 出 口 业 务 年, 出 口 业 务 全 部 由 天 齐 五 矿 代 理, 年 大 部 分 由 天 齐 五 矿 代 理 上 述 业 务 天 齐 五 矿 按 合 同 总 金 额 的 2.5% 收 取 代 理 费 用 2004 年 天 齐 集 团 收 购 射 洪 锂 业 后, 天 齐 五 矿 成 为 射 洪 锂 业 的 关 联 方, 锂 辉 石 全 部 进 口 业 务 碳 酸 锂 及 其 他 产 品 的 部 分 出 口 业 务 仍 延 续 收 购 前 的 业 务 模 式 由 天 齐 五 矿 代 理, 天 齐 五 矿 按 照 2% 的 比 例 收 取 代 理 费 由 于 收 购 时 天 齐 集 团 曾 对 射 洪 县 政 府 做 出 了 尽 快 做 大 做 强 射 洪 锂 业 的 承 诺 及 天 齐 集 团 基 于 合 理 避 税 的 安 排 ( 收 购 前 本 公 司 存 在 未 弥 补 亏 损 且 经 批 准 自 2005 年 起 享 受 西 部 大 开 发 的 税 收 优 惠 政 策 ), 射 洪 锂 业 将 部 分 天 齐 五 矿 代 理 进 口 的 锂 辉 石 在 进 口 后 直 接 销 售 给 关 联 企 业 (2005 年 为 天 齐 实 业,2006 年 2007 年 为 天 齐 实 业 和 天 齐 矿 业 ), 然 后 再 由 关 联 企 业 向 终 端 市 场 玻 璃 陶 瓷 行 业 销 售, 形 成 销 售 环 节 的 关 联 交 易 上 述 进 出 口 代 理 及 国 内 锂 辉 石 销 售 的 关 联 交 易 对 公 司 的 影 响 情 况, 参 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 二 关 于 关 联 交 易 2007 年 12 月 本 公 司 整 体 变 更 设 立 后, 为 本 次 发 行 上 市, 本 公 司 对 上 述 业 务 进 行 了 整 合, 具 体 情 况 如 下 : (1) 与 天 齐 实 业 和 天 齐 矿 业 的 业 务 整 合 前 述 关 联 销 售 业 务 与 公 司 主 营 业 务 性 质 不 同, 且 交 易 安 排 不 具 有 商 业 合 理 性, 为 突 出 公 司 主 营 业 务, 自 2008 年 1 月 1 日 起, 本 公 司 停 止 了 该 项 销 售 业 务

51 对 于 年 间 该 关 联 销 售 业 务 所 形 成 的 收 入, 本 公 司 未 纳 入 申 报 报 表 ; 对 于 该 业 务 所 形 成 的 利 润, 已 全 部 计 入 资 本 公 积 具 体 情 况 如 下 : 1 计 算 过 程 单 位 : 万 元 项 目 2005 年 度 2006 年 度 2007 年 度 合 计 其 他 业 务 收 入 2, , , , 其 他 业 务 成 本 2, , , , 销 售 利 润 , , , 减 : 应 承 担 所 得 税 金 额 计 入 资 本 公 积 金 额 , , , 发 行 人 独 立 董 事 意 见 独 立 董 事 就 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 出 具 书 面 意 见 认 为 : 年, 发 行 人 向 关 联 方 天 齐 矿 业 天 齐 实 业 销 售 锂 辉 石 的 交 易 行 为, 实 质 上 是 天 齐 集 团 利 用 税 负 差 异, 在 集 团 内 部 企 业 之 间 进 行 的 合 理 节 税 安 排, 交 易 量 和 利 润 水 平 完 全 由 天 齐 集 团 控 制 ; 该 项 交 易 与 发 行 人 的 正 常 经 营 没 有 任 何 关 系, 整 个 交 易 过 程 发 行 人 管 理 层 不 需 要 介 入, 全 部 由 天 齐 集 团 销 售 矿 石 的 贸 易 公 司 安 排 ; 交 易 商 品 的 最 终 客 户 不 直 接 与 发 行 人 发 生 往 来, 发 行 人 不 构 成 整 个 交 易 的 一 个 必 要 环 节, 交 易 及 其 利 润 的 形 成 缺 乏 商 业 理 由, 交 易 完 全 在 由 天 齐 集 团 控 制 的 关 联 方 之 间 进 行, 发 行 人 向 关 联 方 销 售 的 大 部 分 锂 辉 石 未 同 时 向 独 立 第 三 方 销 售, 缺 乏 市 场 可 比 价 格, 该 部 分 关 联 交 易 定 价 的 公 允 性 无 法 确 认, 且 其 缺 乏 商 业 实 质 该 项 交 易 已 于 2008 年 1 月 停 止, 不 具 有 持 续 性, 关 联 交 易 形 成 的 差 价 已 计 入 资 本 公 积, 未 对 报 告 期 内 发 行 人 的 经 营 成 果 形 成 影 响 3 发 行 人 会 计 师 意 见 发 行 人 前 述 关 联 销 售 实 质 上 是 天 齐 集 团 利 用 税 负 差 异, 在 集 团 内 部 企 业 之 间 进 行 的 合 理 节 税 安 排, 交 易 及 其 利 润 的 形 成 缺 乏 商 业 理 由 因 此, 如 将 上 述 交 易 的 交 易 结 果 计 入 发 行 人 申 报 报 表 容 易 导 致 对 发 行 人 实 际 经 营 业 绩 的 误 报 ; 同 时 在 2008 年 发 行 人 不 再 执 行 该 项 业 务 的 情 况 下, 将 2007 年 度 及 以 前 该 项 交 易 计 入 损 益 也 损 害 可 比 性, 易 误 导 财 务 报 告 使 用 者

52 基 于 上 述 原 因, 会 计 师 认 为, 公 司 将 上 述 关 联 交 易 形 成 的 价 差 在 扣 除 相 关 税 费 后 计 入 资 本 公 积 的 会 计 处 理, 符 合 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 对 可 靠 性 相 关 性 实 质 重 于 形 式 谨 慎 性 可 比 性 等 基 本 要 求 4 保 荐 人 意 见 保 荐 人 国 金 证 券 认 为, 由 于 发 行 人 年 向 关 联 方 销 售 锂 辉 石 的 交 易 不 具 有 商 业 实 质, 为 避 免 对 会 计 报 表 使 用 者 产 生 误 导, 发 行 人 对 申 报 报 表 营 业 收 入 项 目 剔 除 了 该 等 锂 辉 石 销 售 业 务 收 入, 关 联 交 易 差 价 计 入 资 本 公 积, 不 计 入 当 期 损 益, 该 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 关 于 实 质 重 于 形 式 谨 慎 性 可 比 性 可 靠 性 及 相 关 性 原 则 的 规 定, 且 该 项 交 易 不 具 有 持 续 性, 对 报 告 期 内 及 未 来 发 行 人 的 经 营 成 果 不 构 成 影 响 (2) 与 天 齐 五 矿 的 业 务 整 合 1 进 口 业 务 整 合 自 2008 年 1 月 1 日 起, 本 公 司 不 再 委 托 天 齐 五 矿 代 理 锂 辉 石 进 口 业 务, 改 由 本 公 司 自 行 办 理 2 出 口 业 务 整 合 2005 年 度 2006 年 度 2007 年 度 和 2008 年, 本 公 司 通 过 天 齐 五 矿 代 理 出 口 的 收 入 分 别 为 9,993, 元 35,035, 元 59,120, 元 和 15,476, 元, 占 公 司 出 口 总 量 的 比 例 分 别 为 68.06% 67.14% 67.65% 和 29.08%, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 9.95% 17.76% 19.30% 和 5.43%, 代 理 出 口 量 在 公 司 收 入 比 例 较 低 2008 年 1 月 开 始, 公 司 对 代 理 出 口 业 务 进 行 整 合, 措 施 包 括 : A 本 公 司 2008 年 1 月 之 后 的 出 口 业 务 全 部 由 公 司 自 行 办 理, 对 尚 未 完 成 的 前 期 代 理 出 口 业 务, 天 齐 五 矿 于 2008 年 6 月 底 前 将 相 关 客 户 与 业 务 逐 渐 移 交 本 公 司 B 雅 安 华 汇 由 于 无 自 营 进 出 口 权, 自 设 立 之 日 起, 其 氢 氧 化 锂 产 品 出 口 均 由 天 齐 五 矿 代 理 2008 年 3 月 本 公 司 收 购 雅 安 华 汇 后, 出 口 业 务 改 为 本 公 司 自 行 办 理, 因 收 购 前 未 履 行 完 毕 合 同 及 客 户 交 接 原 因 导 致 雅 安 华 汇 由 天 齐 五 矿 代 理 出 口 氢 氧 化 锂 5,765, 元

53 C 对 于 2008 年 1 月 之 前 发 生 的 尚 未 完 成 的 代 理 出 口 业 务 ( 不 包 括 雅 安 华 汇 2008 年 1-3 月 的 代 理 部 分 ), 天 齐 五 矿 均 未 收 取 代 理 费 2008 年 1-6 月, 因 客 户 交 接 原 因 公 司 通 过 天 齐 五 矿 代 理 出 口 的 具 体 情 况 如 下 : 类 别 2008 年 1-6 月 代 理 出 口 量 ( 元 ) 2008 年 出 口 总 量 ( 元 ) 代 理 出 口 占 该 项 出 口 总 量 比 例 代 理 出 口 占 公 司 该 项 营 业 收 入 比 例 工 业 级 碳 酸 锂 5,087, ,993, % 6.80% 电 池 级 碳 酸 锂 902, ,456, % 0.61% 氯 化 锂 73, , % 0.59% 元 明 粉 960, ,446, % 18.75% 氢 氧 化 锂 8,451, ,259, % 21.36% 合 计 15,476, ,228, 占 公 司 出 口 总 量 的 29.08% 占 公 司 营 业 总 收 入 的 5.43% 3 为 做 好 上 述 客 户 与 业 务 的 接 收, 本 公 司 自 2008 年 1 月 起, 指 派 专 人 负 责 与 天 齐 五 矿 衔 接, 并 招 聘 专 业 人 员 负 责 公 司 进 出 口 业 务 截 至 2008 年 6 月 底, 上 述 客 户 与 业 务 移 交 完 毕, 自 2008 年 7 月 起, 天 齐 五 矿 不 再 代 理 本 公 司 及 雅 安 华 汇 产 品 的 出 口, 所 有 出 口 业 务 全 部 由 本 公 司 自 行 办 理 报 告 期 内, 公 司 通 过 天 齐 五 矿 代 理 出 口 的 业 务 量 占 公 司 营 业 收 入 的 总 量 比 例 较 小, 对 公 司 经 营 和 财 务 状 况 无 重 大 影 响 5 关 于 本 公 司 与 关 联 方 向 同 一 供 应 商 采 购 原 材 料 的 情 况 说 明 (1) 本 公 司 与 关 联 方 向 同 一 供 应 商 采 购 原 材 料 的 基 本 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 存 在 与 关 联 方 向 同 一 供 应 商 澳 大 利 亚 塔 力 森 公 司 采 购 锂 辉 石 的 情 形 本 公 司 采 购 锂 辉 石 用 于 生 产 碳 酸 锂 氢 氧 化 锂 无 水 氯 化 锂 等 锂 产 品, 关 联 方 天 齐 集 团 天 齐 五 矿 天 齐 实 业 及 天 齐 矿 业 采 购 锂 辉 石 用 于 销 售 给 玻 璃 陶 瓷 行 业 厂 商 作 添 加 剂, 这 两 项 业 务 的 区 别 参 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 关 于 同 业 竞 争 ( 一 ) 本 公 司 同 业 竞 争 情 况 部 分 1998 年 以 来, 天 齐 五 矿 代 理 进 口 的 锂 辉 石 全 部 由 本 公 司 及 其 他 关 联 方 使 用 或 销 售, 未 为 其 他 企 业 代 理 进 口 锂 辉 石 按 照 实 际 到 港 报 关 数 量 统 计, 本 公 司 年 采 购 数 量 分 别 为 95, 吨 51, 吨 和 48, 吨 ; 关

54 联 方 年 采 购 数 量 分 别 为 27, 吨 44, 吨 和 28, 吨 本 公 司 2007 年 采 购 全 部 由 天 齐 五 矿 代 理, 采 购 数 量 中 包 含 当 年 本 公 司 销 售 给 关 联 方 天 齐 实 业 和 天 齐 矿 业 的 锂 辉 石 27, 吨, 扣 除 该 部 分 后 数 量 为 68, 吨 (2) 保 荐 人 对 报 告 期 内 采 购 价 格 公 允 性 的 核 查 鉴 于 本 公 司 与 关 联 方 存 在 向 同 一 供 应 商 澳 大 利 亚 塔 力 森 公 司 采 购 锂 辉 石 的 情 形, 保 荐 人 国 金 证 券 对 本 公 司 采 购 价 格 的 公 允 性 进 行 了 核 查 保 荐 人 逐 笔 核 查 了 报 告 期 内 本 公 司 及 关 联 方 全 部 采 购 合 同 及 报 关 单, 核 查 结 果 表 明, 本 公 司 与 关 联 方 同 时 点 进 口 的 同 规 格 锂 辉 石 价 格 完 全 相 同 除 本 公 司 及 关 联 方 外, 塔 力 森 公 司 锂 辉 石 产 品 在 中 国 的 客 户 还 包 括 新 疆 昊 鑫 锂 盐 开 发 有 限 公 司 南 通 泛 亚 等 少 数 与 本 公 司 无 关 联 的 客 户, 其 中 新 疆 昊 鑫 锂 盐 开 发 有 限 公 司 是 除 本 公 司 及 关 联 方 之 外 的 最 大 客 户, 其 他 公 司 采 购 量 很 小 新 疆 昊 鑫 锂 盐 开 发 有 限 公 司 采 购 数 量 与 本 公 司 较 为 接 近, 采 购 的 品 种 规 格 与 本 公 司 基 本 相 同, 且 均 用 于 锂 产 品 加 工, 其 采 购 价 格 有 较 强 可 比 性 年 本 公 司 与 新 疆 昊 鑫 锂 盐 开 发 有 限 公 司 ( 下 表 简 称 新 疆 昊 鑫 ) 进 口 锂 辉 石 的 情 况 如 下 : 年 度 单 位 数 量 ( 吨 ) 金 额 ( 美 元 ) 单 价 ( 美 元 / 吨 ) 2007 年 2008 年 2009 年 本 公 司 95, ,339, 新 疆 昊 鑫 44, ,465, 本 公 司 51, ,722, 新 疆 昊 鑫 34, ,786, 本 公 司 48, ,773, 新 疆 昊 鑫 38, ,931, 注 : 上 表 数 据 系 海 关 统 计 数 据 新 疆 昊 鑫 进 口 数 据 为 中 国 有 色 金 属 新 疆 公 司 进 口 数 据 ( 中 国 有 色 金 属 新 疆 公 司 进 口 的 锂 辉 石 主 要 供 新 疆 昊 鑫 使 用, 故 以 其 进 口 数 据 视 同 为 新 疆 昊 鑫 进 口 数 据 ), 海 关 数 据 未 标 明 其 品 种 规 格, 上 表 中 的 单 价 为 年 度 均 价 上 表 可 见, 报 告 期 内 本 公 司 的 采 购 价 格 与 新 疆 昊 鑫 锂 盐 开 发 有 限 公 司 的 进 口 价 格 相 近 (3) 本 公 司 与 关 联 方 建 立 的 利 益 转 移 防 范 机 制

55 为 避 免 将 来 在 锂 辉 石 采 购 环 节 产 生 利 益 冲 突, 本 公 司 及 关 联 方 作 出 如 下 安 排 : 1 天 齐 集 团 承 诺, 如 因 本 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大 或 锂 辉 石 供 应 紧 张 导 致 不 能 满 足 本 公 司 生 产 经 营 需 要, 天 齐 集 团 及 所 属 企 业 将 减 少 锂 辉 石 采 购, 优 先 由 本 公 司 采 购, 保 障 本 公 司 生 产 经 营 需 要 2 本 公 司 将 加 强 信 息 披 露, 强 化 约 束 机 制 本 公 司 将 在 年 报 中 披 露 每 年 中 国 海 关 进 口 塔 力 森 公 司 锂 辉 石 的 统 计 数 据, 对 比 本 公 司 与 关 联 方 及 独 立 第 三 方 的 锂 辉 石 进 口 价 格 由 独 立 董 事 领 衔 的 审 计 委 员 会 对 本 公 司 的 锂 辉 石 采 购 作 专 项 审 计, 审 计 情 况 将 进 行 披 露 3 天 齐 集 团 承 诺, 如 果 审 计 结 果 认 定 本 公 司 存 在 与 关 联 方 在 锂 辉 石 采 购 环 节 的 利 益 转 移 情 形, 将 全 额 赔 偿 本 公 司 由 此 所 受 到 的 损 失 (4) 保 荐 人 意 见 对 于 发 行 人 和 关 联 方 存 在 向 同 一 供 应 商 采 购 锂 辉 石 的 情 形, 保 荐 人 认 为 : 1 发 行 人 关 联 方 的 锂 辉 石 贸 易 业 务 与 发 行 人 自 身 的 锂 产 品 加 工 业 务, 两 类 业 务 的 性 质 完 全 不 同, 不 是 相 同 类 似 业 务, 也 不 处 于 产 业 链 的 上 下 游, 不 具 有 业 务 相 关 性 不 纳 入 关 联 方 的 锂 辉 石 贸 易 业 务, 符 合 发 行 人 自 身 的 发 展 历 程 产 业 定 位 和 发 展 战 略 要 求 发 行 人 拥 有 完 整 的 经 营 工 业 级 碳 酸 锂 电 池 级 碳 酸 锂 和 无 水 氯 化 锂 等 锂 系 列 产 品 相 关 的 经 营 性 资 产 采 购 系 统 生 产 系 统 销 售 网 络 管 理 体 系 和 人 员 队 伍, 具 备 完 善 的 独 立 性 关 联 方 锂 辉 石 贸 易 业 务 的 单 独 存 在, 对 发 行 人 自 身 的 独 立 性 不 构 成 现 实 及 潜 在 的 负 面 影 响 2 受 全 球 锂 辉 石 资 源 特 性 的 限 制, 发 行 人 与 关 联 方 报 告 期 存 在 向 同 一 供 应 商 采 购 锂 辉 石 原 材 料 的 情 况, 但 双 方 各 自 进 行 的 采 购 谈 判 均 基 于 各 自 的 生 产 或 销 售 计 划 成 本 结 构 和 业 务 规 划, 塔 力 森 公 司 基 于 其 全 球 发 展 战 略 自 身 经 营 计 划 与 客 户 协 商 定 价, 发 行 人 及 关 联 方 对 采 购 价 格 均 不 可 控 3 报 告 期 内, 发 行 人 与 关 联 方 同 时 点 进 口 的 同 品 位 锂 辉 石 价 格 相 同, 且 发 行 人 与 独 立 市 场 第 三 方 采 购 的 塔 力 森 公 司 锂 辉 石 价 格 接 近, 不 存 在 发 行 人 和 关 联 方 利 用 共 同 采 购 塔 力 森 公 司 矿 石 相 互 影 响 转 移 利 益 的 情 况 发 行 人 已 完 全 建 立 独 立 采 购 核 心 原 材 料 的 市 场 化 运 作 机 制, 不 因 采 购 对 象 相 同 构 成 发 行 人 对 关 联 方 在

56 采 购 环 节 的 依 赖 根 据 天 齐 集 团 塔 力 森 公 司 分 别 出 具 的 声 明 及 保 荐 人 的 核 查, 发 行 人 及 关 联 方 与 塔 力 森 公 司 之 间 也 不 存 在 采 购 合 同 以 外 的 额 外 利 益 安 排 4 发 行 人 及 关 联 方 已 建 立 未 来 潜 在 利 益 转 移 的 防 范 机 制 和 措 施, 该 等 措 施 明 确 合 理 且 可 执 行, 能 够 有 效 防 止 关 联 方 利 用 共 同 采 购 机 会 侵 占 发 行 人 利 益 综 上 所 述, 保 荐 人 认 为 : 发 行 人 作 为 独 立 的 上 市 主 体, 具 有 完 整 的 产 供 销 体 系, 符 合 证 监 会 关 于 业 务 及 资 产 体 系 完 整 的 独 立 性 规 范 要 求, 发 行 人 与 关 联 方 向 同 一 供 应 商 采 购 原 材 料 的 情 形 不 存 在 现 实 和 潜 在 的 利 益 转 移 风 险, 不 构 成 发 行 人 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 ( 三 ) 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 具 体 情 况 1 改 制 背 景 射 洪 锂 业 筹 建 于 1992 年,1995 年 10 月 公 司 正 式 成 立,1996 年 建 成 投 产 由 于 工 程 建 设 及 设 备 调 试 期 长, 以 及 市 场 体 制 等 原 因, 公 司 投 产 后 长 期 出 现 亏 损, 至 2004 年 改 制 前, 公 司 累 计 亏 损 6, 万 元, 资 不 抵 债 为 盘 活 国 有 资 产, 优 化 资 源 配 置, 射 洪 县 委 县 政 府 决 定 对 射 洪 锂 业 进 行 改 制 根 据 中 共 射 洪 县 委 关 于 加 快 国 有 企 业 产 权 改 革 重 点 推 进 产 权 卖 断 的 实 施 办 法 ( 射 委 办 发 [2003]38 号 ), 为 推 动 射 洪 县 县 属 国 有 企 业 产 权 制 度 改 革 工 作, 射 洪 县 委 县 政 府 于 2003 年 年 底 成 立 射 洪 县 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组, 全 面 负 责 射 洪 县 属 国 有 企 业 的 改 制 工 作 2 改 制 作 价 (1) 射 洪 县 国 有 资 产 管 理 办 公 室 委 托 四 川 华 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 四 川 华 衡 资 产 评 估 有 限 公 司, 以 2003 年 8 月 31 日 为 基 准 日 对 射 洪 锂 业 进 行 了 审 计 评 估, 并 分 别 出 具 了 川 华 衡 审 字 (2003) 第 97 号 审 计 报 告 及 川 华 衡 评 报 字 (2003) 108 号 资 产 评 估 报 告 根 据 四 川 华 衡 资 产 评 估 有 限 公 司 川 华 衡 评 报 (2003) 第 108 号 资 产 评 估 报 告, 以 2003 年 8 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 射 洪 锂 业 的 总 资 产 账 面 价 值 为 7, 万 元, 评 估 价 值 为 5, 万 元, 减 值 幅 度 为 21.80%, 总 负 债 评 估 价 值 为 11, 万 元, 净 资 产 评 估 价 值 为 -5, 万 元 (2)2004 年 9 月 24 日, 射 洪 县 人 民 政 府 与 天 齐 集 团 以 2004 年 8 月 8 日 为 基 准 日 签 订 了 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 产 权 转 让 协 议 书 射 洪 锂 业 2004 年 8 月

57 日 的 资 产 账 面 价 值 为 6, 万 元, 负 债 10, 万 元, 净 资 产 -4, 万 元 产 权 转 让 协 议 书 参 照 川 华 衡 评 报 (2003) 第 108 号 资 产 评 估 报 告 的 资 产 评 估 减 值 幅 度 (21.80%), 确 定 资 产 总 价 款 为 人 民 币 5,200 万 元 射 洪 县 人 民 政 府 及 股 东 剥 离 射 洪 锂 业 6, 万 元 负 债, 并 承 担 2004 年 4 月 25 日 至 2004 年 8 月 8 日 期 间 射 洪 锂 业 新 增 亏 损 180 万 元 ; 射 洪 锂 业 承 继 生 产 经 营 中 一 般 债 务 万 元 银 行 及 其 他 金 融 机 构 贷 款 2,980 万 元, 两 项 合 计 3, 万 元 ; 天 齐 集 团 实 际 支 付 的 产 权 转 让 款 为 人 民 币 1, 万 元 具 体 作 价 如 下 表 所 示 : 项 目 资 产 ( 万 元 ) 负 债 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 2003 年 8 月 31 日 2004 年 8 月 8 日 账 面 值 7, , , 评 估 值 5, , , 账 面 值 6, , , 成 交 值 5, , , 备 注 5,200 万 元 扣 除 180 万 元 经 营 亏 损 剥 离 6, 万 元 负 债 3 改 制 程 序 及 存 在 的 问 题 (1) 改 制 程 序 如 下 : 年, 射 洪 县 国 有 资 产 管 理 办 公 室 委 托 四 川 华 衡 会 计 师 事 务 所 四 川 华 衡 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司, 以 2003 年 8 月 31 日 为 基 准 日 对 射 洪 锂 业 进 行 了 审 计 评 估, 分 别 出 具 了 川 华 衡 审 字 (2003) 第 97 号 审 计 报 告 和 川 华 衡 评 报 字 (2003)108 号 资 产 评 估 报 告 年 5 月 10 日, 射 洪 县 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 下 发 射 产 权 领 号 文 件, 批 准 成 立 射 洪 锂 业 改 制 工 作 组, 正 式 启 动 射 洪 锂 业 的 改 制 工 作 年 9 月 24 日, 射 洪 县 人 民 政 府 与 天 齐 集 团 签 订 产 权 转 让 协 议 书 该 协 议 约 定, 射 洪 县 人 民 政 府 负 责 处 理 完 善 射 洪 锂 业 其 他 股 东 的 权 益 后, 将 射 洪 锂 业 全 部 资 产 ( 即 射 洪 锂 业 所 拥 有 的 土 地 房 产 生 产 设 施 设 备 原 材 料 办 公 用 品 用 具 交 通 工 具 及 其 他 动 产 不 动 产 和 相 关 权 益 ) 的 产 权 转 让 给 天 齐 集 团 年 9 月 24 日, 射 洪 县 人 民 政 府 与 金 川 县 人 民 政 府 就 金 川 矿 产 所 持 射 洪 锂 业 股 权 处 理 事 宜 签 署 协 议 书, 根 据 该 协 议, 金 川 县 人 民 政 府 同 意 将 金 川

58 矿 产 所 持 射 洪 锂 业 100 万 元 股 权 全 部 转 让 给 天 齐 集 团, 转 让 后, 金 川 矿 产 不 再 在 转 让 后 的 新 公 司 享 有 股 东 权 益 和 承 担 股 东 义 务 年 10 月 12 日, 明 珠 集 团 金 川 矿 产 和 射 洪 县 人 民 政 府 分 别 与 天 齐 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 射 洪 锂 业 的 股 权 全 部 转 让 给 天 齐 集 团 年 10 月 12 日, 天 齐 集 团 将 其 受 让 所 持 射 洪 锂 业 50% 的 股 权 转 让 给 张 静, 一 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 年 11 月 19 日, 射 洪 锂 业 工 会 委 员 会 第 二 届 十 次 职 工 代 表 大 会 讨 论 通 过 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 职 工 安 置 方 案,2004 年 11 月 23 日 射 洪 县 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 以 射 产 改 组 发 (2004)30 号 文 批 复 同 意 该 职 工 安 置 方 案 8 截 至 2007 年 2 月, 天 齐 集 团 向 射 洪 县 人 民 政 府 支 付 完 全 部 股 权 受 让 价 款 共 计 1, 万 元 (2) 上 述 过 程 存 在 的 问 题 : 1 明 珠 集 团 和 金 川 矿 产 系 国 有 企 业, 该 两 家 单 位 转 让 其 持 有 的 射 洪 锂 业 股 权 未 履 行 公 开 征 集 受 让 人 的 程 序, 其 协 议 转 让 股 权 时 亦 未 取 得 省 级 国 有 资 产 监 管 机 构 的 批 准, 不 符 合 企 业 国 有 产 权 转 让 的 相 关 规 定 2 作 为 上 述 股 权 转 让 定 价 参 考 的 川 华 衡 评 报 (2003)108 号 资 产 评 估 报 告 书 的 评 估 目 的 系 为 明 珠 集 团 改 制 之 目 的 而 涉 及 的 明 珠 集 团 控 股 子 公 司 射 洪 锂 业 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估, 且 该 评 估 报 告 的 有 效 期 为 一 年, 自 评 估 基 准 日 2003 年 8 月 31 日 起 计 算, 而 相 关 各 方 正 式 签 订 股 权 转 让 协 议 的 时 间 为 2004 年 10 月 12 日, 因 此, 该 资 产 评 估 报 告 并 非 为 上 述 股 权 转 让 目 的 所 出 具, 且 已 过 有 效 期 限, 不 符 合 国 有 资 产 评 估 的 相 关 规 定 (3) 政 府 对 上 述 问 题 的 意 见 针 对 上 述 问 题, 遂 宁 市 人 民 政 府 四 川 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 四 川 省 国 资 委 对 射 洪 锂 业 改 制 程 序 进 行 了 调 查 核 实, 并 出 具 专 门 意 见 : 年 7 月 4 日 出 具 遂 宁 市 人 民 政 府 关 于 对 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 公 司 2004 年 改 制 情 况 进 行 调 查 核 实 的 函 ( 遂 府 函 号 ), 认 为 :

59 A 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 时, 由 于 四 川 省 国 资 委 尚 在 组 建 过 程 中, 遂 宁 市 国 资 委 还 未 成 立, 国 家 尚 未 明 确 相 关 的 产 权 交 易 机 构, 且 锂 行 业 内 收 购 企 业 有 限 射 洪 县 人 民 政 府 在 锂 行 业 内 进 行 了 比 选, 先 后 与 包 括 天 齐 集 团 在 内 的 多 家 企 业 进 行 了 多 轮 谈 判 虽 然 未 公 开 征 集 受 让 人, 但 仍 履 行 了 必 要 的 程 序, 做 到 了 公 开 公 平 公 正, 未 造 成 国 有 资 产 流 失 B 虽 然 射 洪 县 人 民 政 府 与 天 齐 集 团 签 订 产 权 转 让 协 议 书 的 时 间 超 过 了 资 产 评 估 报 告 的 有 效 期 20 余 天, 但 在 此 期 间 企 业 处 于 停 产 状 态, 企 业 亏 损 持 续 增 加, 不 存 在 增 值 问 题, 因 此 未 重 新 进 行 评 估 年 8 月 5 日, 遂 宁 市 人 民 政 府 再 次 出 具 关 于 解 决 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 上 市 进 程 中 有 关 问 题 的 函 ( 遂 府 函 号 ), 承 诺 : 若 原 射 洪 锂 业 在 改 制 时 存 在 国 有 资 产 流 失 问 题, 所 产 生 的 经 济 和 法 律 责 任 概 由 市 县 人 民 政 府 承 担 年 8 月 21 日, 四 川 省 国 资 委 以 川 国 资 函 ( 号 关 于 确 认 原 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 2004 年 改 制 涉 及 国 有 产 权 转 让 遗 留 问 题 的 函, 对 上 述 改 制 中 的 国 有 股 权 转 让 事 项 予 以 确 认 (4) 公 司 实 际 控 制 人 承 诺 就 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 事 宜, 公 司 实 际 控 制 人 蒋 卫 平 承 诺 : 如 因 天 齐 集 团 2004 年 收 购 天 齐 锂 业 前 身 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 全 部 股 权 过 程 中 存 在 的 任 何 不 规 范 情 形 而 导 致 发 行 人 受 到 任 何 损 失, 将 由 其 本 人 以 自 有 资 金 全 部 承 担 (5) 中 介 机 构 意 见 1 国 金 证 券 核 查 后 认 为, 射 洪 锂 业 改 制 时 股 权 转 让 过 程 存 在 的 法 律 瑕 疵, 已 经 国 有 资 产 管 理 部 门 确 认, 股 权 转 让 的 结 果 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2 发 行 人 律 师 认 为, 射 洪 锂 业 改 制 过 程 中 存 在 的 不 规 范 情 形 已 经 由 遂 宁 市 人 民 政 府 予 以 调 查 核 实, 并 确 认 不 会 造 成 国 有 资 产 流 失, 改 制 中 的 国 有 股 权 转 让 事 项 已 获 得 四 川 省 国 资 委 的 确 认, 因 此, 射 洪 锂 业 改 制 过 程 中 的 瑕 疵 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 造 成 实 质 性 法 律 障 碍 4 债 权 债 务 的 处 置

60 (1) 债 权 处 置 根 据 2004 年 10 月 18 日 编 制 的 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 产 权 转 让 财 务 移 交 表, 截 至 2004 年 8 月 8 日, 改 制 后 的 射 洪 锂 业 承 继 的 债 权 包 括 应 收 票 据 1,306, 元 应 收 账 款 7,365, 元 其 他 应 收 款 676, 元 预 付 账 款 1,428, 元 该 等 债 权 均 由 发 行 人 依 法 承 继 并 正 常 履 行, 未 出 现 任 何 纠 纷 和 潜 在 纠 纷 (2) 债 务 处 置 根 据 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 产 权 转 让 协 议 书, 前 述 改 制 作 价 需 由 射 洪 县 人 民 政 府 及 股 东 剥 离 6, 万 元 负 债, 其 中, 包 括 射 洪 锂 业 对 股 东 明 珠 集 团 及 明 珠 股 份 的 负 债 67,947, 元 以 及 应 付 福 利 费 等 其 他 无 具 体 支 付 对 象 的 负 债 1,662, 元 2004 年 10 月 18 日, 明 珠 集 团 ( 移 交 方 ) 射 洪 县 国 有 资 产 管 理 委 员 会 办 公 室 ( 监 交 方 ) 与 天 齐 集 团 ( 接 收 方 ) 三 方 签 署 了 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 产 权 转 让 财 务 移 交 表, 明 确 了 对 上 述 债 务 的 剥 离 股 权 转 让 后, 明 珠 集 团 于 2004 年 10 月 26 日 以 川 明 集 司 [2004]87 号 关 于 锂 业 公 司 改 制 后 明 珠 集 团 债 权 损 失 核 销 的 请 示, 请 求 射 洪 县 国 资 委 将 其 67,947, 元 债 权 核 销 射 洪 县 财 政 局 于 2005 年 7 月 11 日 以 射 财 发 [2005]78 号 关 于 四 川 明 珠 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 四 川 明 珠 股 份 有 限 公 司 ) 因 原 发 行 人 改 制 造 成 债 权 损 失 请 求 核 销 的 批 复, 同 意 将 原 发 行 人 分 别 欠 明 珠 集 团 公 司 59,921, 元 债 务 明 珠 股 份 有 限 公 司 ( 本 部 )8,025, 元 债 务 作 为 坏 账 损 失 处 理 2005 年 12 月 14 日, 射 洪 县 国 有 资 产 管 理 委 员 会 以 射 国 资 委 发 [2005]27 号 射 洪 县 国 有 资 产 管 理 委 员 会 关 于 同 意 四 川 明 珠 集 团 有 限 责 任 公 司 处 理 企 业 改 制 有 关 遗 留 问 题 的 批 复, 对 此 予 以 确 认 2007 年 12 月, 本 公 司 就 该 债 务 剥 离 所 取 得 收 益 缴 纳 了 债 务 重 组 所 得 税 10,441, 元 射 洪 县 地 方 税 务 局 于 2008 年 7 月 7 日 出 文 确 认 发 行 人 依 法 纳 税, 在 近 三 年 及 最 近 一 期 未 发 生 因 违 反 税 收 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 射 洪 县 人 民 政 府 已 于 2008 年 3 月 17 日 出 具 了 射 府 函 [2008]67 号 射 洪 县 人 民 政 府 关 于 原 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 2004 年 改 制 过 程 中 债 务 剥 离 的 确 认 函, 承 诺 : 如 因 上 述 债 务 剥 离 导 致 的 任 何 纠 纷 或 清 偿 责 任, 全 部 由 射 洪 县 人 民 政 府 承 担

61 对 此, 保 荐 人 国 金 证 券 认 为,1 由 于 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 延 续 了 原 企 业 的 法 人 主 体 地 位, 该 债 务 剥 离 构 成 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 时 的 债 务 重 组 收 益, 发 行 人 已 就 该 债 务 重 组 收 益 缴 纳 了 债 务 重 组 所 得 税, 并 经 税 务 部 门 确 认 不 存 在 因 违 反 税 收 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 ;2 射 洪 县 人 民 政 府 已 同 意 明 珠 集 团 及 明 珠 股 份 核 减 所 有 者 权 益, 并 承 诺 承 担 因 上 述 债 务 剥 离 导 致 的 任 何 纠 纷 或 清 偿 责 任 ;3 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 后, 明 珠 集 团 及 明 珠 股 份 知 道 其 对 射 洪 锂 业 的 该 等 债 权 无 法 收 回 之 时 至 今 已 逾 两 年, 且 从 未 向 射 洪 锂 业 主 张 过 该 债 权 4 上 述 剥 离 债 务 涉 及 职 工 权 益 的 部 分, 已 经 由 职 工 代 表 大 会 审 议 并 经 射 洪 县 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 批 复, 射 洪 县 人 民 政 府 已 根 据 改 制 方 案 承 接 了 相 关 债 务, 并 承 诺 承 担 因 上 述 债 务 剥 离 导 致 的 任 何 纠 纷 或 清 偿 责 任 因 此, 上 述 债 务 剥 离 不 会 导 致 发 行 人 产 生 重 大 偿 债 风 险, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 认 为, 上 述 剥 离 债 务 中 包 括 职 工 个 人 住 房 公 积 金 企 业 提 取 住 房 公 积 金 企 业 统 筹 保 险 金 职 工 个 人 保 险 金 应 付 福 利 费 等 涉 及 职 工 权 益 的 项 目 共 计 1,662, 元 根 据 射 洪 锂 业 工 会 委 员 会 第 二 届 十 次 职 代 会 表 决 通 过 的 四 川 射 洪 锂 业 公 司 职 工 安 置 方 案 射 洪 县 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 射 产 改 组 发 [2004]30 号 关 于 同 意 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 职 工 安 置 方 案 的 批 复 等 文 件, 射 洪 锂 业 改 制 后, 原 企 业 职 工 已 全 部 与 射 洪 锂 业 解 除 劳 动 关 系, 射 洪 县 人 民 政 府 亦 承 担 了 原 企 业 全 部 职 工 的 安 置 费 用 以 及 与 职 工 个 人 直 接 相 关 的 社 会 保 险 住 房 公 积 金 等 费 用, 改 制 后 的 射 洪 锂 业 不 再 承 担 与 原 职 工 权 益 相 关 的 任 何 债 务, 并 且, 射 洪 县 人 民 政 府 已 确 认 如 因 上 述 债 务 剥 离 导 致 的 任 何 纠 纷 或 清 偿 责 任, 全 部 由 射 洪 县 人 民 政 府 承 担 此 外, 上 述 剥 离 债 务 中 包 括 射 洪 锂 业 分 别 欠 明 珠 集 团 59,921, 元 债 务 和 明 珠 股 份 8,025,766 元 债 务 经 核 查, 就 上 述 射 洪 锂 业 所 欠 明 珠 集 团 和 明 珠 股 份 债 务 的 剥 离, 明 珠 集 团 和 明 珠 股 份 没 有 向 射 洪 锂 业 或 发 行 人 出 具 书 面 的 债 务 豁 免 确 认 文 件 但 根 据 明 珠 集 团 ( 移 交 方 ) 与 天 齐 集 团 ( 接 收 方 ) 于 2004 年 10 月 18 日 签 署 的 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 产 权 转 让 财 务 移 交 表 明 珠 集 团 2004 年 10 月 26 日 出 具 的 关 于 锂 业 公 司 改 制 后 明 珠 集 团 债 权 损 失 核 销 的 请 示 以 及 射 洪 县 财 政 局 2005 年 7 月 11 日 出 具 的 射 财 发 [2005]78 号 关 于 四 川 明 珠 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 四 川 明 珠 股 份 有 限 公 司 ) 因 原 锂 业 公 司 改 制 造 成 债 权 损 失 核 销 的 批 复

62 射 洪 县 国 有 资 产 管 理 委 员 会 2005 年 12 月 14 日 出 具 的 射 国 资 委 发 [2005]27 号 关 于 同 意 四 川 明 珠 集 团 有 限 责 任 公 司 处 理 企 业 改 制 有 关 遗 留 问 题 的 批 复 等 文 件, 明 珠 集 团 和 明 珠 股 份 已 明 确 知 晓 射 洪 县 人 民 政 府 将 射 洪 锂 业 所 欠 该 两 家 公 司 的 债 务 全 部 剥 离, 射 洪 锂 业 所 欠 该 两 公 司 的 债 务 已 无 法 收 回, 并 就 此 向 射 洪 县 财 政 局 和 射 洪 县 国 有 资 产 管 理 委 员 会 请 示 对 该 等 债 权 予 以 核 销, 并 取 得 了 射 洪 县 财 政 局 和 射 洪 县 国 有 资 产 管 理 委 员 会 的 确 认, 其 中, 射 洪 县 国 有 资 产 管 理 委 员 会 在 上 述 确 认 文 件 中 明 确 同 意 对 该 等 资 产 损 失 进 行 核 减 所 有 者 权 益 处 理 经 核 查, 自 上 述 文 件 出 具 日 至 发 行 人 律 师 工 作 报 告 出 具 日, 该 两 家 公 司 没 有 向 射 洪 锂 业 或 发 行 人 提 出 任 何 要 求 偿 还 该 等 债 务 的 要 求 因 此, 自 明 珠 集 团 和 明 珠 股 份 知 道 其 对 射 洪 锂 业 的 该 等 债 权 无 法 收 回 之 时 至 发 行 人 律 师 工 作 报 告 出 具 日 已 逾 两 年, 根 据 我 国 现 行 法 律 关 于 诉 讼 时 效 的 规 定, 该 等 债 权 已 超 过 诉 讼 时 效 期 间, 明 珠 集 团 和 明 珠 股 份 主 张 该 等 债 权 的 胜 诉 权 已 经 消 灭 并 且, 射 洪 县 人 民 政 府 于 2008 年 3 月 17 日 出 具 关 于 原 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 2004 年 改 制 过 程 中 债 务 剥 离 的 确 认 函, 再 次 确 认 同 意 明 珠 集 团 和 明 珠 股 份 豁 免 射 洪 锂 业 所 欠 债 务, 发 行 人 不 承 担 与 上 述 债 务 相 关 的 任 何 清 偿 责 任, 如 因 上 述 债 务 剥 离 导 致 的 任 何 纠 纷 或 清 偿 责 任, 全 部 由 射 洪 县 人 民 政 府 承 担 除 上 述 剥 离 的 债 务 外, 根 据 2004 年 10 月 18 日 编 制 的 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 产 权 转 让 财 务 移 交 表, 改 制 后 的 射 洪 锂 业 须 继 续 承 担 的 债 务 主 要 包 括 银 行 借 款 29,800, 元 应 付 账 款 2,335, 元 预 收 账 款 1,184, 元 应 缴 税 金 2,482, 元 其 他 应 交 款 11, 元 其 他 应 付 款 2,802, 元 预 提 费 用 90, 元 及 专 项 应 付 款 43, 元 上 述 债 务 中 的 金 融 机 构 借 款 已 及 时 全 部 清 偿, 其 余 零 星 经 营 性 债 务 均 由 射 洪 锂 业 承 继 并 正 常 履 行, 未 出 现 任 何 纠 纷, 也 不 存 在 潜 在 纠 纷 综 上, 国 金 证 券 发 行 人 律 师 认 为, 射 洪 锂 业 改 制 时 上 述 债 权 债 务 的 处 置 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 5 职 工 安 置 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 时 的 职 工 安 置 方 案 经 射 洪 锂 业 工 会 委 员 会 第 二 届 十 次 职 代 会 表 决 通 过, 并 经 射 洪 县 产 权 制 度 改 革 领 导 小 组 射 产 改 组 发 号 关 于 同 意 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 职 工 安 置 方 案 的 批 复 批 准 根 据 射 洪 县 人

63 民 政 府 与 天 齐 集 团 于 2004 年 9 月 24 日 签 订 的 产 权 转 让 协 议 以 及 射 洪 县 政 府 与 金 川 县 政 府 签 订 的 协 议, 射 洪 锂 业 股 权 转 让 后, 其 职 工 全 部 与 射 洪 锂 业 解 除 原 有 劳 动 合 同 关 系, 相 关 补 偿 费 用 在 射 洪 锂 业 支 付 的 股 权 转 让 款 中 列 支, 具 体 的 安 置 补 偿 办 法 和 标 准 由 射 洪 县 人 民 政 府 根 据 相 关 法 律 法 规 和 政 策 制 定 并 执 行 除 领 取 安 置 补 偿 费 自 谋 职 业 的 职 工 外, 天 齐 集 团 承 诺 接 纳 射 洪 锂 业 的 全 部 职 工 并 与 其 签 订 新 的 劳 动 合 同, 并 按 照 国 家 规 定 接 续 各 种 社 会 保 险 和 医 疗 保 险 射 洪 锂 业 改 制 后, 职 工 已 全 部 与 原 企 业 解 除 劳 动 关 系, 并 由 射 洪 县 人 民 政 府 承 担 原 企 业 全 部 职 工 的 安 置 费 用 以 及 与 职 工 个 人 直 接 相 关 的 社 会 保 险 住 房 公 积 金 等 费 用, 改 制 后 的 射 洪 锂 业 不 再 承 担 与 原 职 工 权 益 相 关 的 任 何 债 务 本 公 司 未 因 职 工 安 置 问 题 引 致 任 何 争 议 或 纠 纷 对 此 射 洪 县 人 民 政 府 于 2009 年 1 月 20 日 出 具 的 证 明 文 件 综 上, 国 金 证 券 发 行 人 律 师 认 为, 射 洪 锂 业 改 制 时 职 工 的 安 置 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 6 国 有 土 地 的 处 置 2004 年 改 制 前, 射 洪 锂 业 拥 有 一 宗 土 地 使 用 权, 证 号 射 洪 县 国 用 (01) 字 第 号, 面 积 为 83,226.30m2, 用 途 为 工 业 用 地, 使 用 权 类 型 为 出 让, 土 地 使 用 权 的 终 止 日 期 为 2051 年 4 月 16 日, 所 涉 及 的 土 地 使 用 权 的 出 让 金 已 经 于 射 洪 锂 业 改 制 前 全 部 缴 纳 完 毕 该 宗 土 地 使 用 权 由 发 行 人 合 法 承 继, 并 办 理 了 新 的 土 地 使 用 权 证 书 ( 射 洪 县 国 用 (2008) 第 号 ) 该 土 地 处 置 不 存 在 纠 纷 综 上, 国 金 证 券 发 行 人 律 师 认 为, 射 洪 锂 业 改 制 时 的 法 律 程 序 债 权 债 务 的 处 置 职 工 安 置 及 国 有 土 地 的 处 置 均 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 7 射 洪 锂 业 改 制 时 国 有 企 业 产 权 转 让 程 序 问 题 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 时, 其 股 东 以 协 议 方 式 将 其 持 有 的 射 洪 锂 业 国 有 股 权 转 让 给 天 齐 集 团, 股 权 协 议 转 让 时 尚 未 取 得 四 川 省 国 资 委 的 批 准 根 据 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 第 三 十 二 条 的 相 关 规 定, 转 让 方 转 让 标 的 企 业 不 履 行 相 应 的 批 准 程 序 擅 自 转 让 企 业 国 有 产 权 的, 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 或 者 企 业 国 有 产 权 转 让 相 关 批 准 机 构 应 当 要 求 转 让 方 终 止 产 权 转 让 活 动, 必 要 时 应 当 依 法 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 确 认 转 让 行 为 无 效

64 四 川 省 国 资 委 于 2008 年 8 月 21 日 以 川 国 资 函 号 关 于 确 认 原 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 2004 年 改 制 涉 及 国 有 产 权 转 让 遗 留 问 题 的 函, 对 2004 年 射 洪 锂 业 改 制 将 国 有 产 权 转 让 给 天 齐 集 团 事 项 予 以 确 认, 确 认 内 容 全 文 为 : 遂 宁 市 政 府 : 根 据 省 经 委 关 于 协 调 解 决 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 改 制 有 关 历 史 遗 留 问 题 的 函 ( 川 经 函 [2008]564 号 ) 意 见, 鉴 于 你 市 政 府 组 成 联 合 调 查 组 对 原 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 射 洪 锂 业 )2004 年 改 制 情 况 进 行 了 调 查 核 实, 并 在 报 送 我 委 的 关 于 对 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 公 司 2004 年 改 制 情 况 进 行 调 查 核 实 的 函 ( 遂 府 函 [2008]128 号 ) 关 于 解 决 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 上 市 进 程 中 有 关 问 题 的 函 ( 遂 府 函 [2008]132 号 ) 中, 确 认 了 射 洪 锂 业 改 制 资 产 处 置 程 序 合 法 合 规, 确 认 了 将 射 洪 锂 业 股 权 协 议 转 让 给 成 都 天 齐 实 业 集 团 有 限 公 司 未 造 成 国 有 资 产 流 失, 并 承 诺 由 市 县 政 府 承 担 射 洪 锂 业 改 制 存 在 国 有 资 产 流 失 产 生 的 经 济 和 法 律 责 任 为 妥 善 解 决 历 史 遗 留 问 题, 支 持 企 业 上 市 工 作, 促 进 地 方 经 济 发 展, 经 专 家 评 审 会 审 议, 并 经 我 委 第 25 次 主 任 办 公 会 研 究 通 过, 现 对 2004 年 射 洪 锂 业 改 制 将 国 有 产 权 转 让 给 成 都 天 齐 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 事 项 予 以 确 认 发 行 人 律 师 认 为, 射 洪 锂 业 改 制 时 以 协 议 方 式 转 让 企 业 国 有 股 权 的 行 为 已 经 取 得 四 川 省 国 资 委 确 认, 射 洪 锂 业 改 制 时 协 议 转 让 企 业 国 有 股 权 的 行 为 不 存 在 被 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 确 认 转 让 无 效 的 风 险, 上 述 股 权 转 让 合 法 有 效 8 本 次 改 制 所 涉 及 的 其 他 法 律 瑕 疵 及 各 相 关 机 构 的 意 见 本 次 改 制 所 涉 及 的 股 权 转 让 过 程 中, 由 于 蚕 丝 公 司 正 处 于 破 产 清 算 中, 依 据 产 权 转 让 协 议 书 签 署 股 权 转 让 协 议 时, 应 当 由 其 破 产 清 算 组 代 为 履 行 股 东 权 利, 而 不 应 由 射 洪 县 人 民 政 府 代 为 处 置 对 此, 保 荐 人 国 金 证 券 认 为 : 蚕 丝 公 司 破 产 事 宜 已 于 2005 年 4 月 25 日 经 四 川 省 射 洪 县 人 民 法 院 以 (2005) 射 洪 民 终 破 字 第 02 号 民 事 裁 定 书 裁 定 终 结 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 破 产 法 ( 试 行 ) 及 于 2007 年 6 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 破 产 法, 蚕 丝 公 司 债 权 人 已 超 过 了 受 法 律 保 护 可 以 主 张 权 利 的 时 效 因 此, 该 项 股 权 转 让 所 存 在 的 法 律 瑕 疵 已 不 会 对 该 项 交 易 的 稳 定 性 和 有 效 性 构 成 实 质 障 碍

65 综 上, 国 金 证 券 认 为, 发 行 人 前 身 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 过 程 中 所 存 在 的 法 律 瑕 疵 已 过 追 诉 时 效 并 经 有 权 部 门 确 认 方 式 得 到 解 决, 股 权 转 让 合 法 有 效, 上 述 问 题 不 影 响 公 司 的 净 资 产, 不 会 对 公 司 股 东 造 成 潜 在 的 损 失, 亦 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 认 为 :(1) 明 珠 集 团 金 川 矿 产 将 其 所 持 射 洪 锂 业 股 权 转 让 给 天 齐 集 团 不 存 在 未 完 成 事 宜, 相 关 方 未 因 上 述 股 权 转 让 发 生 任 何 争 议, 上 述 股 权 转 让 合 法 有 效 ;(2) 射 洪 县 人 民 政 府 代 为 处 置 天 化 厂 蚕 丝 公 司 所 持 射 洪 锂 业 股 权 将 其 转 让 给 天 齐 集 团 的 法 律 瑕 疵 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 年 改 制 后 评 估 建 账 天 齐 集 团 收 购 射 洪 锂 业 后, 射 洪 锂 业 于 2004 年 10 月 20 日 聘 请 四 川 信 德 资 产 评 估 事 务 所, 以 2004 年 8 月 17 日 为 基 准 日 对 射 洪 锂 整 体 资 产 进 行 了 评 估, 评 估 目 的 是 为 射 洪 锂 业 被 收 购 后 建 立 新 账 提 供 价 值 参 考 依 据 (1) 四 川 信 德 资 产 评 估 事 务 所 于 2004 年 11 月 5 日 出 具 了 川 信 资 评 报 [2004] 014 号 资 产 评 估 报 告 书 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 调 整 后 增 减 率 评 估 值 增 减 值 ( ) 账 面 值 (%) 流 动 资 产 2, , , 固 定 资 产 4, , , 其 中 : 在 建 工 程 建 筑 物 1, , , 设 备 3, , , 无 形 及 递 延 资 产 , 其 中 : 土 地 使 用 权 , 资 产 总 计 6, , , 流 动 负 债 10, , , 长 期 负 债 负 债 总 计 10, , , 净 资 产 -4, , ,

66 (2) 重 新 建 账 评 估 值 与 资 产 转 让 作 价 的 账 面 值 和 成 交 值 的 差 异 项 目 重 新 建 账 评 估 值 ( 基 准 日 ) 资 产 转 让 作 价 账 面 价 值 ( 基 准 日 ) 评 估 值 与 资 产 转 让 作 价 账 面 值 差 异 资 产 转 让 成 交 值 单 位 : 万 元 评 估 值 与 资 产 转 让 成 交 值 差 异 流 动 资 产 2, , 固 定 资 产 3, , 其 中 : 在 建 工 程 建 筑 物 1, , 设 备 2, , 无 形 及 递 延 资 产 资 产 总 计 7, , , , 流 动 负 债 3, , , 长 期 负 债 负 债 总 计 3, , , , 净 资 产 3, , , , , 注 : 1 由 于 转 让 作 价 基 准 日 与 重 新 建 账 评 估 作 价 基 准 日 之 间 无 业 务 发 生, 资 产 转 让 作 价 账 面 价 值 与 重 新 建 账 评 估 基 准 日 账 面 价 值 相 同 ; 2 无 形 资 产 及 递 延 资 产 科 目 均 为 土 地 使 用 权 ; 3 资 产 评 估 增 值 项 目 主 要 系 土 地 使 用 权 评 估 增 值 万 元 导 致, 同 时 固 定 资 产 评 估 减 值 万 元 ; 4 流 动 负 债 评 估 值 与 账 面 值 差 异 是 评 估 时 将 收 购 协 议 约 定 豁 免 的 射 洪 锂 业 的 债 务 直 接 调 减, 其 中 : 明 珠 集 团 5, 万 元 明 珠 股 份 万 元 应 付 福 利 费 用 等 万 元 另 外, 本 次 评 估 还 调 减 射 洪 锂 业 应 付 天 齐 集 团 往 来 款 万 元 调 整 增 加 其 他 明 细 负 债 科 目 0.39 万 元 ; 5 根 据 川 华 衡 评 报 (2003) 第 108 号 资 产 评 估 报 告, 射 洪 锂 业 总 资 产 评 估 值 相 比 账 面 值 减 值 幅 度 为 21.80% 参 照 该 评 估 减 值 幅 度 并 承 担 180 万 元 亏 损 后, 产 权 转 让 成 交 值 确 定 为 5020 万 元, 建 账 评 估 值 与 成 交 值 差 异 万 元, 系 参 照 原 减 值 幅 度 减 值 额 1, 万 元 承 担 180 万 元 亏 损 建 账 评 估 值 较 账 面 值 评 估 增 值 万 元 三 项 合 计 数 ; 6 负 债 总 计 的 评 估 值 与 成 交 值 差 异 是 调 减 应 付 天 齐 集 团 往 来 款 万 元 调 整 增 加 其 他 明 细 负 债 科 目 0.39 万 元

67 此 外, 重 新 建 账 评 估 与 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 评 估 的 评 估 增 减 值 幅 度 也 存 在 一 定 差 异 差 异 原 因 :1 评 估 目 的 不 同 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 评 估 是 为 明 珠 集 团 改 制 之 目 的 而 对 明 珠 集 团 控 股 子 公 司 射 洪 锂 业 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 ; 而 重 新 建 账 评 估 则 是 在 天 齐 集 团 收 购 射 洪 锂 业 后 为 射 洪 锂 业 重 新 建 账 而 进 行 的 评 估, 评 估 目 的 为 重 新 建 账 2 评 估 基 准 日 不 同 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 评 估 的 评 估 基 准 日 为 2003 年 8 月 31 日, 重 新 建 账 的 评 估 基 准 日 为 2004 年 8 月 17 日, 时 间 间 隔 接 近 一 年 3 评 估 机 构 不 同 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 评 估 由 四 川 华 衡 资 产 评 估 有 限 公 司 进 行 ; 重 新 建 账 评 估 由 四 川 信 德 资 产 评 估 事 务 所 进 行 (3) 评 估 建 账 后, 射 洪 锂 业 依 据 川 信 资 评 报 [2004]014 号 资 产 评 估 报 告 书 进 行 了 账 务 处 理 2007 年, 射 洪 锂 业 拟 进 行 改 制 上 市, 相 关 中 介 机 构 调 查 后 认 为, 企 业 2004 年 评 估 建 账 不 符 合 企 业 会 计 制 度 的 规 定 为 此, 射 洪 锂 业 对 重 新 建 账 的 评 估 值 与 账 面 值 差 异 及 其 影 响 进 行 了 追 溯 调 整 调 整 后, 射 洪 锂 业 会 计 报 表 已 不 存 在 评 估 调 账 的 情 况 四 股 东 出 资 及 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 ( 一 ) 公 司 前 身 射 洪 锂 业 设 立 时 的 出 资 及 验 资 情 况 1 历 史 验 资 情 况 1995 年 10 月 16 日, 公 司 前 身 射 洪 锂 业 成 立, 注 册 资 本 2,000 万 元 1995 年 10 月 13 日, 射 洪 会 计 师 事 务 所 出 具 95 射 会 字 第 09 号 验 资 报 告, 审 验 了 拟 设 立 的 射 洪 锂 业 截 至 1995 年 10 月 11 日 止 的 实 收 资 本 情 况 该 验 资 报 告 确 认, 根 据 中 国 农 业 银 行 射 洪 县 支 行 1995 年 10 月 11 日 提 供 证 明, 射 洪 锂 业 人 民 币 存 款 余 额 为 2,000 万 元, 其 中, 明 珠 股 份 1,300 万 元, 蚕 丝 公 司 150 万 元, 天 化 厂 50 万 元, 金 川 矿 产 500 万 元, 射 洪 锂 业 股 本 金 总 额 为 人 民 币 2,000 万 元 2 实 际 出 资 情 况 射 洪 锂 业 成 立 时 前 述 股 东 的 实 际 出 资 形 式 出 资 时 间 与 射 洪 会 计 师 事 务 所 验 证 的 出 资 情 况 不 符 由 于 射 洪 锂 业 公 司 正 式 登 记 注 册 之 前 是 以 建 设 项 目 方 式 存 在, 于 1992 年 6 月 由 天 化 厂 开 始 筹 建,1992 年 6 月 至 1993 年 6 月 期 间 天 化 厂 垫 付 前 期 费 用 260, 元, 后 由 明 珠 股 份 负 责 组 织 实 施 项 目 筹 建 期 间 开 立

68 了 账 户 名 为 锂 业 公 司 或 者 锂 业 有 限 公 司 的 独 立 银 行 账 户,1993 年 12 月 至 1995 年 10 月 19 日, 明 珠 股 份 蚕 丝 公 司 天 化 厂 向 前 述 基 建 项 目 银 行 账 户 累 计 拨 款 32,066, 元 各 股 东 实 际 出 资 情 况 如 下 : 1 明 珠 股 份 出 资 情 况 :1993 年 12 月 至 1995 年 10 月 13 日, 明 珠 股 份 累 计 拨 付 射 洪 锂 业 公 司 工 程 款 共 47 笔, 合 计 31,646, 元 1995 年 10 月 11 日 和 1995 年 11 月 1 日, 射 洪 锂 业 根 据 明 珠 股 份 通 知 进 行 账 务 处 理, 将 上 述 款 项 中 的 1,208, 元 转 为 蚕 丝 公 司 对 射 洪 锂 业 的 出 资, 将 5,000, 元 转 为 金 川 矿 产 对 射 洪 锂 业 有 限 的 出 资, 将 13,000, 元 转 为 明 珠 股 份 对 射 洪 锂 业 的 出 资 2 金 川 矿 产 出 资 情 况 : 金 川 矿 产 出 资 额 500 万 元, 全 部 由 明 珠 股 份 前 期 拨 付 的 工 程 款 转 入 3 蚕 丝 公 司 出 资 情 况 : 蚕 丝 公 司 分 别 于 1995 年 10 月 16 日 10 月 19 日 拨 付 往 来 款 2 笔, 合 计 291, 元, 剩 余 1,208, 元 由 明 珠 股 份 前 期 拨 付 的 工 程 款 转 入 4 天 化 厂 出 资 情 况 :1992 年 6 月 至 1993 年 6 月 期 间, 为 射 洪 锂 业 垫 付 前 期 费 用 260, 元 ;1995 年 10 月 16 日 射 洪 县 天 然 气 化 工 厂 拨 付 对 射 洪 锂 业 的 出 资 款 128, 元, 加 上 前 期 计 提 的 垫 付 资 金 占 用 费 111, 元, 合 计 500, 元 3 申 报 会 计 师 的 验 资 复 核 情 况 经 信 永 中 和 出 具 XYZH/2009CDA8018 号 关 于 原 四 川 省 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 1995 年 设 立 时 注 册 资 本 实 收 情 况 的 专 项 复 核 报 告 确 认 : 由 于 射 洪 锂 业 公 司 筹 建 期 间 较 长, 并 且 是 先 建 设 后 设 立 公 司, 公 司 设 立 时 的 出 资 除 天 化 厂 128, 元 是 以 现 金 方 式 出 资 外, 其 余 19,871, 元 实 际 上 是 以 各 股 东 确 认 的 对 建 设 项 目 前 期 投 入 的 债 权 转 为 股 权, 因 此 截 至 1995 年 11 月 1 日, 各 股 东 对 射 洪 锂 业 公 司 的 实 际 出 资 20,000, 元 可 以 确 认 4 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 意 见 射 洪 锂 业 成 立 过 程 中, 存 在 各 股 东 的 实 际 出 资 形 式 出 资 时 间 与 射 洪 会 计 师 事 务 所 出 具 的 95 射 会 字 第 09 号 验 资 报 告 所 验 证 的 出 资 情 况 不 符 的 情 形 对 此, 保 荐 人 国 金 证 券 发 表 意 见 如 下 :

69 射 洪 锂 业 在 成 立 过 程 中, 虽 然 存 在 各 股 东 的 实 际 出 资 形 式 出 资 时 间 与 射 洪 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 所 验 证 的 出 资 情 况 不 符 的 情 形, 但 经 信 永 中 和 专 项 报 告 验 证, 并 经 本 机 构 核 查, 所 有 注 册 资 本 截 至 1995 年 11 月 1 日 止 均 已 足 额 到 位 上 述 问 题 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 认 为, 截 至 1995 年 11 月 1 日, 射 洪 锂 业 的 各 股 东 对 射 洪 锂 业 的 出 资 已 足 额 缴 纳 ( 二 )2007 年 10 月 增 资 1 增 资 情 况 2007 年 10 月, 天 齐 集 团 以 其 拥 有 的 射 洪 县 国 用 (2006) 第 号 射 洪 县 国 用 (2007) 第 号 两 宗 土 地 使 用 权 向 射 洪 锂 业 增 资, 经 四 川 华 衡 房 地 产 地 价 评 估 有 限 公 司 川 华 衡 房 评 报 [2007]066 号 土 地 估 价 报 告 评 估 作 价 3, 万 元, 其 中 3,000 万 元 进 入 注 册 资 本, 其 余 万 元 进 入 资 本 公 积 本 次 增 资 经 四 川 君 和 于 2007 年 10 月 31 日 以 君 和 验 字 (2007) 第 6006 号 验 资 报 告 验 证, 并 于 2007 年 10 月 31 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 后, 公 司 的 注 册 资 本 由 2,000 万 元 增 至 5,000 万 元 2 存 在 的 瑕 疵 经 核 查, 天 齐 集 团 本 次 用 以 出 资 的 射 洪 县 国 用 (2007) 第 号 土 地 使 用 权 已 于 2007 年 6 月 8 日 被 中 国 农 业 银 行 射 洪 县 支 行 设 定 抵 押 权, 为 射 洪 锂 业 最 高 贷 款 金 额 221 万 元 作 抵 押, 抵 押 期 限 为 2007 年 6 月 8 日 至 2009 年 6 月 7 日, 增 资 时 尚 未 解 除 根 据 公 司 登 记 管 理 条 例 的 相 关 规 定, 股 东 不 得 以 设 定 担 保 的 财 产 作 价 出 资, 天 齐 集 团 的 上 述 行 为 不 符 合 公 司 登 记 管 理 条 例 的 规 定 3 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 的 意 见 保 荐 人 国 金 证 券 认 为, 该 宗 国 有 土 地 使 用 权 上 设 置 的 抵 押 系 为 射 洪 锂 业 自 身 在 中 国 农 业 银 行 射 洪 县 支 行 的 相 关 贷 款 提 供 担 保, 非 为 他 人 债 务 提 供 担 保, 上 述 增 资 完 成 后, 该 宗 国 有 土 地 使 用 权 已 更 名 至 射 洪 锂 业 名 下 ; 同 时, 天 齐 集 团 将 该 宗 国 有 土 地 使 用 权 增 资 投 入 射 洪 锂 业 已 取 得 抵 押 权 人 中 国 农 业 银 行 射 洪 县 支 行 的 同 意 因 此, 上 述 瑕 疵 不 会 导 致 天 齐 集 团 对 射 洪 锂 业 出 资 不 实, 亦 未 损 害 相 关 债 权 人 的 利 益, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍

70 发 行 人 律 师 认 为, 天 齐 集 团 增 资 的 瑕 疵 不 会 导 致 天 齐 集 团 对 射 洪 锂 业 出 资 不 实, 亦 不 会 损 害 担 保 关 系 中 相 关 债 权 人 的 利 益, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 ( 三 )2007 年 12 月 股 份 公 司 成 立 2007 年 12 月 25 日, 本 公 司 由 射 洪 锂 整 体 变 更 设 立 2007 年 12 月 20 日, 四 川 君 和 出 具 君 和 验 字 (2007) 第 6010 号 验 资 报 告 验 证, 确 认 截 至 2007 年 11 月 30 日, 公 司 净 资 产 175,477, 元 折 合 为 股 本 7,200 万 元, 余 额 103,477, 元 进 入 资 本 公 积 公 司 各 发 起 人 具 体 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 方 式 净 资 产 折 合 股 数 ( 万 元 ) ( 万 股 ) 出 资 比 例 (%) 剩 余 净 资 产 转 为 资 本 公 积 金 金 额 ( 万 元 ) 成 都 天 齐 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 15, , , 张 静 2, , 合 计 17, , , ( 四 )2008 年 3 月 增 资 2008 年 3 月, 乾 元 投 资 和 天 齐 集 团 分 别 以 货 币 资 金 1, 万 元 和 万 元 对 公 司 增 资, 分 别 折 合 为 123 万 股 和 27 万 股 本 次 增 资 经 四 川 君 和 出 具 君 和 验 字 (2008) 第 6004 号 验 资 报 告 审 验 确 认, 截 至 2008 年 3 月 26 日, 公 司 已 收 到 增 资 股 东 投 入 的 资 本 1, 万 元, 其 中, 增 加 股 本 150 万 元, 资 本 公 积 1, 万 元 2008 年 3 月 28 日 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 7,350 万 元 五 发 行 人 组 织 结 构

71 ( 一 ) 本 公 司 及 控 股 股 东 股 权 结 构 图 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 及 控 股 股 东 股 权 结 构 图 如 下 : 蒋 卫 平 98.60% 天 齐 集 团 张 静 乾 元 投 资 85.00% 13.32% 1.67% 97.50% % 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 80% 95% 97% 90% 97.5% 100% 100% 天 齐 五 矿 天 齐 实 业 天 齐 水 暖 天 齐 科 技 天 齐 瑞 丰 天 齐 矿 业 天 齐 金 属 天 齐 盛 合 100% 宏 达 天 齐 雅 安 华 汇

72 ( 二 ) 本 公 司 内 部 组 织 结 构 图 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 副 总 经 理 总 工 程 师 董 事 会 秘 书 营 销 部 生 产 部 财 务 部 库 房 管 理 部 供 应 部 基 建 办 审 计 部 技 术 中 心 行 政 企 划 部 证 券 投 资 部 焙 浸 车 间 碳 酸 锂 车 间 氯 化 锂 车 间 金 属 锂 车 间 元 明 粉 车 间 锅 炉 车 间 机 电 仪 车 间 锂 渣 车 间 安 全 环 保 科 中 试 车 间 质 检 科 行 政 管 理 科 人 力 资 源 科 绿 化 后 勤 保 障 科 ( 三 ) 本 公 司 各 职 能 部 门 的 职 责 本 公 司 的 权 力 机 构 是 股 东 大 会, 股 东 大 会 下 设 董 事 会 和 监 事 会, 董 事 会 和 监 事 会 向 股 东 大 会 负 责, 监 事 会 中 设 有 适 当 比 例 的 职 工 代 表 本 公 司 董 事 会 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 总 工 程 师 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 公 司 总 经 理 在 董 事 会 领 导 下 全 面 负 责 公 司 日 常 经 营 管 理 及 发 展 事 务, 督 导 各 职 能 部 门 的 工 作, 评 估 各 部 门 工 作 成 效, 主 持 公 司 办 公 会 议, 协 调 各 部 门 关 系 公 司 各 部 门 的 主 要 职 责 如 下 : 1 行 政 企 划 部 下 设 行 政 管 理 科 人 力 资 源 科 绿 化 后 勤 保 障 科

73 负 责 公 司 日 常 行 政 管 理 人 力 资 源 战 略 体 系 的 建 设 人 员 的 招 聘 与 培 训 绩 效 管 理 薪 酬 福 利 总 务 后 勤 管 理 和 组 织 文 化 的 建 设 等 2 生 产 部 下 设 焙 浸 车 间 氯 化 锂 车 间 碳 酸 锂 车 间 金 属 锂 车 间 机 电 仪 车 间 锅 炉 车 间 元 明 粉 车 间 锂 渣 车 间 和 安 全 环 保 科 根 据 公 司 经 营 计 划 和 来 单 情 况, 合 理 安 排 生 产, 按 期 交 货 ; 执 行 物 耗 控 制 计 划 和 定 额, 提 高 生 产 效 益 ; 实 施 工 艺 改 进 和 技 术 改 造, 提 高 劳 动 生 产 率 等 3 供 应 部 根 据 物 控 计 划 和 定 额, 采 购 合 格 物 料, 保 证 生 产 正 常 进 行 4 营 销 部 负 责 公 司 营 销 战 略 制 订, 市 场 调 研 产 品 推 广, 渠 道 客 户 管 理 等 销 售 支 持 和 决 策 工 作 ; 负 责 接 单 发 货 回 款 及 售 后 服 务 工 作 ; 协 助 供 应 部 办 理 锂 辉 石 采 购 的 进 口 报 关 工 作, 负 责 公 司 产 品 自 营 出 口 的 出 口 业 务 组 织 工 作 5 财 务 部 负 责 公 司 及 下 属 子 公 司 的 财 务 管 理, 负 责 公 司 的 日 常 会 计 核 算 资 金 管 理 和 成 本 分 析 控 制 工 作 编 制 公 司 年 度 财 务 计 划 融 资 计 划, 负 责 公 司 资 金 筹 措, 检 查 监 督 财 务 纪 律 6 技 术 中 心 下 设 质 检 科 中 试 车 间 负 责 管 理 公 司 技 术 创 新 及 技 改 技 革 工 作, 进 行 科 研 开 发, 研 究 改 进 生 产 制 造 工 艺, 提 高 劳 动 生 产 率, 推 动 公 司 技 术 进 步 ; 宣 传 贯 彻 国 家 产 业 技 术 政 策 技 术 标 准 和 行 业 规 范, 组 织 实 施 现 有 流 程 岗 位 操 作 法 和 技 术 标 准, 建 立 完 备 的 技 术 档 案 管 理 制 度, 追 踪 行 业 新 产 品 新 技 术 的 发 展 状 况, 制 定 公 司 生 产 技 术 发 展 规 划 建 立 健 全 公 司 质 量 体 系, 提 高 产 品 质 量, 降 低 质 量 事 故 率 7 基 建 办

74 在 公 司 总 体 发 展 规 划 的 指 导 下, 制 订 公 司 基 本 建 设 计 划 及 各 年 度 的 基 建 投 资 计 划, 负 责 公 司 基 建 投 资 的 规 划 与 执 行 8 证 券 投 资 部 负 责 公 司 对 外 投 资 论 证 分 析 和 管 理 工 作 ; 负 责 公 司 证 券 事 务 管 理 和 对 外 信 息 披 露 工 作 ; 负 责 投 资 者 关 系 管 理 和 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 日 常 工 作 9 库 房 管 理 部 负 责 仓 储 管 理 与 信 息 统 计 及 反 馈 工 作 制 订 并 组 织 实 施 公 司 仓 储 管 理 制 度, 在 保 障 生 产 和 管 理 需 要 的 情 况 下, 与 相 关 部 门 协 商 制 订 合 理 采 购 批 量 和 库 存 安 全 量, 努 力 降 低 存 货 的 占 用 成 本 严 格 办 理 物 资 的 验 收 入 库 储 存 保 管 核 对 发 放 退 货 换 货 等 工 作, 把 好 数 量 质 量 关 和 单 据 关 积 极 配 合 财 务 会 计 部 的 盘 点 和 抽 点 工 作, 保 证 做 到 帐 卡 物 相 符 10 审 计 部 负 责 行 使 内 部 审 计 职 能, 负 责 审 查 公 司 财 务 收 支 及 有 关 经 济 活 动 的 真 实 性 合 理 性 效 益 性, 鉴 证 和 评 价 公 司 经 营 状 况 及 经 营 成 果, 保 护 公 司 财 产 安 全 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 情 况 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 无 参 股 公 司, 有 全 资 子 公 司 2 家, 为 雅 安 华 汇 和 天 齐 盛 合, 天 齐 盛 合 有 全 资 子 公 司 1 家, 为 宏 达 天 齐 ( 一 ) 雅 安 华 汇 雅 安 华 汇 成 立 于 2006 年 12 月 22 日, 注 册 资 本 1,000 万 元, 住 所 为 雅 安 市 雨 城 区 姚 桥 镇 沙 湾 路 896 号, 法 定 代 表 人 董 华 波, 主 要 经 营 单 水 氢 氧 化 锂 的 研 发 生 产 销 售 其 历 史 沿 革 参 见 本 节 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 2 收 购 雅 安 华 汇 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 4, 万 元, 负 债 总 额 3, 万 元, 净 资 产 万 元,2009 年 实 现 销 售 收 入 5, 万 元, 净 利 润 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 公 司 资 产 总 额 4, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 已 经 信 永 中 和 审 计 )

75 ( 二 ) 天 齐 盛 合 天 齐 盛 合 成 立 于 2008 年 6 月 20 日, 注 册 资 本 2,000 万 元, 实 收 资 本 2,000 万 元, 住 所 为 成 都 高 新 区 高 朋 大 道 12 号, 法 定 代 表 人 蒋 卫 平, 经 营 范 围 为 项 目 投 资 投 资 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 及 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 ) 企 业 管 理 咨 询 ; 矿 产 品 勘 探 技 术 的 研 究 开 发 其 历 史 沿 革 参 见 本 节 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 3 收 购 天 齐 盛 合 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 负 债 总 额 3, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2009 年 实 现 销 售 收 入 0 万 元, 净 利 润 3.78 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 公 司 资 产 总 额 10, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 0.10 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 已 经 信 永 中 和 审 计 ) ( 三 ) 宏 达 天 齐 该 公 司 成 立 于 2008 年 11 月 4 日, 成 立 时 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 300 万 元, 住 所 为 康 定 县 下 桥 巷 6 幢 3 楼 2 号, 经 营 范 围 为 矿 产 品 销 售 2009 年 12 月, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 增 加 为 5,000 万 元 ;2010 年 2 月 公 司 注 册 资 本 及 实 收 资 本 增 加 为 10,000 万 元 该 公 司 是 天 齐 盛 合 的 全 资 子 公 司, 主 要 为 天 齐 盛 合 获 得 四 川 省 雅 江 县 措 拉 锂 辉 石 矿 探 矿 权 的 后 续 经 营 活 动 而 设 立 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 负 债 总 额 1.67 万 元, 净 资 产 5, 万 元,2009 年 实 现 销 售 收 入 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 公 司 资 产 总 额 10, 万 元, 净 资 产 10, 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 0 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 已 经 信 永 中 和 审 计 ) 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 等 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 及 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 天 齐 集 团 和 张 静 是 本 公 司 设 立 时 的 发 起 人 及 目 前 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东, 基 本 情 况 如 下 : 1 天 齐 集 团

76 法 定 代 表 人 : 蒋 卫 平 设 立 时 间 :2003 年 12 月 16 日 注 册 资 本 : 5,000 万 元 注 册 地 址 : 成 都 高 新 区 高 朋 大 道 12 号 B 座 201 室 主 要 生 产 经 营 地 : 成 都 高 新 区 高 朋 大 道 12 号 B 座 201 室 经 营 范 围 : 销 售 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 ), 矿 产 品 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ), 金 属 材 料 ( 不 含 稀 贵 金 属 ), 石 材, 农 林 牧 渔 机 械 及 配 件, 普 通 机 械 及 配 件, 化 工 设 备 及 配 件, 五 金 交 电, 建 筑 材 料, 装 饰 材 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ), 家 具, 木 制 品, 水 暖 器 材, 工 艺 品 ( 不 含 金 银 ), 高 压 容 器, 消 防 器 材 ; 农 副 产 品 收 购 ( 不 含 粮 棉 油 生 丝 蚕 茧 ); 项 目 投 资 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 和 有 专 项 规 定 的 除 外 ); 投 资 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 中 介 业 务 ) 天 齐 集 团 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 的 比 例 (%) 天 齐 五 矿 2, 天 齐 实 业 天 齐 金 属 成 都 五 仁 联 盟 设 计 装 饰 有 限 公 司 成 都 天 齐 安 装 工 程 有 限 公 司 合 计 2, 年 12 月, 天 齐 五 矿 将 其 所 持 天 齐 集 团 股 权 中 的 800 万 元 转 让 给 自 然 人 贺 盛 瑜, 转 让 后 天 齐 五 矿 持 有 1,200 万 元 的 股 权, 占 注 册 资 本 的 48%, 仍 为 天 齐 集 团 第 一 大 股 东 转 让 后 的 股 权 结 构 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 的 比 例 (%) 天 齐 五 矿 1, 贺 盛 瑜 天 齐 实 业 天 齐 金 属 成 都 五 仁 联 盟 设 计 装 饰 有 限 公 司 成 都 天 齐 安 装 工 程 有 限 公 司

77 合 计 2, 年 12 月, 天 齐 五 矿 将 其 所 持 有 的 1,200 万 元 股 权 天 齐 实 业 将 其 所 持 有 的 300 万 元 股 权 贺 盛 瑜 将 其 所 持 有 的 800 万 元 股 权 成 都 五 仁 联 盟 设 计 装 饰 有 限 公 司 将 其 持 有 的 5 万 元 股 权, 共 计 2,305 万 元 股 权 转 让 给 蒋 卫 平 成 都 五 仁 联 盟 设 计 装 饰 有 限 公 司 将 其 持 有 的 其 余 45 万 元 股 权 成 都 天 齐 安 装 工 程 有 限 公 司 将 其 所 持 有 的 25 万 元 股 权, 共 计 70 万 元 股 权 转 让 给 天 齐 矿 业 转 让 后 的 股 权 结 构 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 的 比 例 (%) 蒋 卫 平 2, 天 齐 金 属 天 齐 矿 业 合 计 2, 年 12 月, 天 齐 矿 业 将 其 所 持 有 的 70 万 元 股 权 转 让 给 杨 青 ; 天 齐 金 属 将 其 所 持 有 的 125 万 元 股 权 转 让 给 蒋 卫 平 至 此, 天 齐 集 团 的 股 东 结 构 为 蒋 卫 平 持 有 97.20% 的 股 权, 杨 青 持 有 2.80% 的 股 权 转 让 后 的 股 权 结 构 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 的 比 例 (%) 蒋 卫 平 2, 杨 青 合 计 2, 年 3 月, 天 齐 集 团 注 册 资 本 增 加 为 5,000 万 元 截 至 目 前, 天 齐 集 团 的 股 权 结 构 为 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 的 比 例 (%) 蒋 卫 平 4, 杨 青 合 计 5, 天 齐 集 团 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理, 并 存 在 矿 产 品 贸 易 及 房 屋 租 赁 业 务 截 至 2009 年 12 月 31 日 天 齐 集 团 总 资 产 69, 万 元, 净 资 产 41, 万 元,2009 年 实 现 净 利 润 6, 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 天 齐 集 团 总 资 产 75, 万 元, 净 资 产 42, 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 3, 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 天 齐 集 团 目 前 持 有 本 公 司 的 股 份 不 存 在 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况

78 2 张 静 女 士 张 静 女 士, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 XXXX 张 静 持 有 本 公 司 股 份 万 股, 占 本 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 13.32%, 所 持 本 公 司 股 票 不 存 在 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 形 张 静 女 士 与 本 公 司 实 际 控 制 人 蒋 卫 平 先 生 是 夫 妻 关 系 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 情 况 公 司 实 际 控 制 人 为 蒋 卫 平 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1955 年 3 月 出 生, 现 任 公 司 董 事 长 蒋 卫 平 先 生 持 有 本 公 司 第 一 大 股 东 天 齐 集 团 98.60% 的 股 权, 蒋 卫 平 先 生 之 妻 张 静 女 士 持 有 公 司 13.32% 的 股 权 蒋 卫 平 先 生 本 次 发 行 前 通 过 天 齐 集 团 和 张 静 女 士 间 接 控 制 公 司 合 计 97.13% 的 股 份 自 天 齐 集 团 设 立 至 2005 年 12 月, 蒋 卫 平 通 过 天 齐 五 矿 实 际 控 制 天 齐 集 团 2003 年 12 月 天 齐 集 团 设 立 时, 天 齐 集 团 的 控 股 股 东 为 天 齐 五 矿, 蒋 卫 平 持 有 天 齐 五 矿 900 万 元 股 权 ( 占 注 册 资 本 的 45%) 张 静 持 有 600 万 元 股 权 ( 占 注 册 资 本 的 30%), 蒋 卫 平 与 张 静 合 计 持 有 天 齐 五 矿 75% 的 股 权 2005 年 12 月 起 至 今, 蒋 卫 平 通 过 受 让 天 齐 五 矿 等 公 司 持 有 的 天 齐 集 团 股 权, 成 为 天 齐 集 团 的 控 股 股 东 因 此, 蒋 卫 平 作 为 天 齐 集 团 的 实 际 控 制 人, 自 天 齐 集 团 设 立 之 日 起 至 今 未 发 生 过 变 更 蒋 卫 平 先 生 的 简 历 详 见 第 八 节 一 ( 一 ) 董 事 及 其 选 聘 情 况, 其 先 后 从 事 的 经 贸 活 动 及 所 投 资 企 业 的 情 况, 以 及 在 经 贸 活 动 中 与 发 行 人 及 其 前 身 射 洪 锂 业 之 间 的 交 易 往 来 情 况, 详 见 下 述 : ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 控 股 股 东 为 天 齐 集 团, 实 际 控 制 人 为 蒋 卫 平 先 生 除 直 接 控 制 天 齐 集 团 外, 蒋 卫 平 先 生 通 过 天 齐 集 团 间 接 控 制 除 本 公 司 外 的 天 齐 五 矿 天 齐 瑞 丰 天 齐 水 暖 天 齐 实 业 天 齐 矿 业 天 齐 金 属 天 齐 科 技 七 家 公 司, 并 通 过 天 齐 矿 业 控 制 天 齐 硅 业 通 过 天 齐 金 属 控 制 鑫 道 成 1 天 齐 五 矿

79 成 立 于 1998 年 1 月 22 日, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 2,000 万 元, 注 册 地 址 为 成 都 高 新 区 高 朋 大 道 12 号 B 座 201 室, 主 要 经 营 锂 辉 石 硼 砂 机 械 设 备 特 殊 钢 材 等 产 品 的 自 营 及 进 出 口 代 理 业 务 天 齐 五 矿 设 立 时 的 注 册 资 本 及 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 的 比 例 (%) 天 齐 实 业 成 都 柏 利 ( 集 团 ) 投 资 有 限 公 司 成 都 市 机 械 五 金 矿 产 进 出 口 公 司 张 静 陈 换 存 罗 敏 林 蒋 玲 合 计 1, 年 6 月, 天 齐 实 业 将 其 所 持 天 齐 五 矿 股 权 中 的 280 万 元 转 让 给 张 静 ; 成 都 市 机 械 五 金 矿 产 进 出 口 公 司 将 其 所 持 100 万 元 股 权 转 让 给 赵 明 ; 陈 换 存 将 其 所 持 40 万 元 罗 敏 林 将 其 所 持 40 万 元 股 权 全 部 转 让 给 了 杨 青 转 让 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 的 比 例 (%) 天 齐 实 业 成 都 柏 利 ( 集 团 ) 投 资 有 限 公 司 赵 明 张 静 杨 青 蒋 玲 合 计 1, 年 12 月, 天 齐 实 业 将 其 所 持 220 万 元 股 权 蒋 玲 将 其 所 持 40 万 元 股 权 转 让 给 蒋 卫 平, 蒋 卫 平 同 时 以 现 金 增 资 640 万 元, 蒋 卫 平 合 计 持 有 天 齐 五 矿 900 万 元 股 权 ; 此 外, 张 静 杨 青 和 赵 明 分 别 以 现 金 增 资 140 万 元 120 万 元 和 100 万 元 增 资 及 股 权 转 让 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 的 比 例 (%) 蒋 卫 平 成 都 柏 利 ( 集 团 ) 投 资 有 限 公 司

80 赵 明 张 静 杨 青 合 计 2, 年 12 月, 成 都 柏 利 ( 集 团 ) 投 资 有 限 公 司 将 其 所 持 100 万 元 股 权 转 让 给 蒋 卫 平 ; 张 静 转 让 500 万 元 股 权 给 杨 青, 转 让 100 万 元 股 权 给 姜 德 勤 ; 赵 明 将 其 所 持 200 万 元 股 权 转 让 给 姜 德 勤 股 权 转 让 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 的 比 例 (%) 蒋 卫 平 1, 姜 德 勤 杨 青 合 计 2, 年 8 月, 蒋 卫 平 将 其 所 持 1,000 万 元 股 权 杨 青 将 其 所 持 700 万 元 股 权 姜 德 勤 将 其 所 持 股 权 中 的 250 万 元 转 让 给 天 齐 集 团 转 让 后, 天 齐 集 团 持 有 97.50% 的 股 权, 姜 德 勤 持 有 2.50% 的 股 权 天 齐 五 矿 是 四 川 省 外 贸 十 六 强 企 业 四 川 省 进 出 口 重 点 企 业, 因 业 务 操 作 规 范 被 海 关 评 为 AA 企 业 天 齐 五 矿 与 本 公 司 业 务 整 合 情 况 详 见 本 节 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 4 业 务 整 合 截 至 2009 年 12 月 31 日, 天 齐 五 矿 总 资 产 11, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元,2009 年 实 现 净 利 润 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 天 齐 五 矿 总 资 产 12, 万 元, 净 资 产 4, 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 1.73 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 2 天 齐 水 暖 成 立 于 1980 年 10 月 23 日, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 520 万 元, 注 册 地 址 为 郫 县 犀 浦 镇 梓 潼 村 四 社, 主 要 经 营 水 暖 设 备 及 各 类 容 器 销 售 安 装 其 股 东 构 成 为 天 齐 集 团 持 有 80% 的 股 权, 张 静 持 有 20% 的 股 权 天 齐 水 暖 与 本 公 司 无 业 务 往 来 截 至 2009 年 12 月 31 日, 天 齐 水 暖 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2009 年 实 现 净 利 润 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 天 齐 水 暖 总 资 产 万 元,

81 净 资 产 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 3 天 齐 瑞 丰 成 立 于 2006 年 7 月 19 日, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 500 万 元, 注 册 地 址 为 成 都 高 新 区 高 朋 大 道 12 号 B 座 201 室, 主 要 经 营 农 林 牧 渔 专 用 机 械 制 造 销 售, 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 化 肥 的 销 售 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 农 副 产 品 的 收 购 农 业 新 技 术 的 技 术 推 广 技 术 咨 询 服 务 其 股 东 构 成 为 天 齐 集 团 持 有 97% 的 股 权, 阎 冬 持 有 3% 的 股 权 天 齐 瑞 丰 目 前 处 于 停 业 状 态, 已 办 理 税 务 注 销 手 续 报 告 期 内 天 齐 瑞 丰 与 本 公 司 无 业 务 往 来 4 天 齐 实 业 天 齐 实 业 成 立 于 1997 年 8 月 27 日, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 1,600 万 元, 注 册 地 址 为 成 都 高 新 区 天 府 大 道 南 沿 线 高 新 孵 化 园 一 号 楼, 主 要 经 营 矿 产 品 销 售 业 务 其 股 东 构 成 为 天 齐 集 团 持 有 % 的 股 权, 阎 冬 持 有 3.125% 的 股 权 2008 年 1 月 以 前, 天 齐 实 业 存 在 向 本 公 司 购 买 锂 辉 石, 然 后 销 售 给 以 锂 辉 石 为 辅 料 的 玻 璃 陶 瓷 行 业 用 户 的 情 形 具 体 情 况 参 见 本 节 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 4 业 务 整 合 自 2008 年 1 月 起, 本 公 司 不 再 向 天 齐 实 业 销 售 锂 辉 石, 与 本 公 司 不 存 在 其 他 业 务 往 来 除 锂 辉 石 贸 易 业 务 外, 天 齐 实 业 还 经 营 硼 砂 硼 酸 贸 易 业 务 天 齐 实 业 是 力 拓 集 团 全 资 子 公 司 美 国 硼 砂 集 团 在 中 国 地 区 的 授 权 代 理 商, 自 2004 年 6 月 取 得 授 权 以 来, 天 齐 实 业 已 实 现 年 销 售 硼 砂 硼 酸 上 亿 元, 是 美 国 硼 砂 集 团 在 中 国 地 区 的 最 大 代 理 商 截 至 2009 年 12 月 31 日, 天 齐 实 业 总 资 产 3, 万 元, 净 资 产 3, 万 元, 2009 年 实 现 净 利 润 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 天 齐 实 业 总 资 产 3, 万 元, 净 资 产 3, 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 5 天 齐 矿 业

82 成 立 于 2005 年 11 月 30 日, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 500 万 元, 注 册 地 址 为 成 都 市 武 侯 区 火 车 南 站 西 路 6 号 F 座 4 楼, 主 要 经 营 矿 产 品 销 售 业 务 其 股 东 构 成 为 天 齐 集 团 持 有 90% 的 股 权, 阎 冬 持 有 10% 的 股 权 2008 年 1 月 以 前, 天 齐 矿 业 存 在 向 本 公 司 购 买 锂 辉 石, 然 后 销 售 给 以 锂 辉 石 为 辅 料 的 玻 璃 陶 瓷 行 业 用 户 的 情 形 ; 自 2008 年 1 月 起, 本 公 司 不 再 向 天 齐 矿 业 销 售 锂 辉 石, 与 本 公 司 不 存 在 其 他 业 务 往 来 具 体 情 况 参 见 本 节 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 4 业 务 整 合 截 至 2009 年 12 月 31 日, 天 齐 矿 业 总 资 产 3, 万 元, 净 资 产 2, 万 元, 2009 年 实 现 净 利 润 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 天 齐 矿 业 总 资 产 3, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 6 天 齐 金 属 成 立 于 2000 年 1 月 31 日, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 400 万 元, 注 册 地 址 为 成 都 市 玉 林 小 区 五 期 15 栋 2 单 元 号, 主 要 经 营 金 属 材 料 和 金 属 制 品 销 售 业 务 其 股 东 结 构 为 天 齐 集 团 持 有 97.50% 的 股 权, 黄 开 义 持 有 2.50% 的 股 权 天 齐 金 属 与 本 公 司 无 业 务 往 来 截 至 2009 年 12 月 31 日, 天 齐 金 属 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2009 年 实 现 净 利 润 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 天 齐 金 属 总 资 产 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 7 天 齐 硅 业 成 立 于 2008 年 11 月 4 日, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 100 万 元, 注 册 地 址 为 康 定 县 下 桥 巷 6 栋 3 楼 3 号, 经 营 范 围 为 矿 产 品 销 售 该 公 司 系 天 齐 矿 业 拟 介 入 硅 矿 开 采 和 贸 易 领 域 而 设 立 的 全 资 子 公 司 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 100 万 元, 净 资 产 100 万 元,2009 年 实 现 净 利 润 0 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 100 万 元, 净 资 产 100 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 0 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 )

83 8 鑫 道 成 成 立 于 2006 年 1 月 18 日, 注 册 资 本 与 实 收 资 本 均 为 410 万 元, 注 册 地 址 为 郫 县 成 都 现 代 工 业 港 北 片 区 港 北 三 路 589 号, 主 要 从 事 农 业 机 械 的 生 产 与 销 售 2009 年 2 月, 天 齐 金 属 受 让 并 持 有 其 70% 的 股 权, 其 他 股 东 为 刘 辉 持 有 16.50% 的 股 权, 杨 德 胜 持 有 13.50% 的 股 权 鑫 道 成 与 本 公 司 无 业 务 往 来 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2009 年 实 现 净 利 润 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 9 天 齐 科 技 成 立 于 2006 年 1 月 18 日, 注 册 资 本 与 实 收 资 本 均 为 3,000 万 元, 注 册 地 址 为 成 都 高 新 区 天 府 大 道 南 延 线 天 府 软 件 园 B3 栋, 主 要 从 事 软 件 外 包 咨 询 与 服 务, 其 股 东 结 构 为 天 齐 集 团 持 有 95% 的 股 权, 蒋 卫 民 持 有 5% 的 股 权 天 齐 科 技 与 本 公 司 无 业 务 往 来 截 至 2009 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 3, 万 元, 净 资 产 2, 万 元, 2009 年 实 现 净 利 润 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 3, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) ( 四 ) 其 他 法 人 股 股 东 基 本 情 况 公 司 其 他 法 人 股 东 为 乾 元 投 资, 其 基 本 情 况 如 下 : 法 定 代 表 人 : 任 志 宇 设 立 时 间 :2008 年 2 月 26 日 注 册 资 本 :3,000 万 元 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 新 闻 路 侨 福 大 厦 1503 房 经 营 范 围 : 从 事 投 资 业 务, 代 理 其 他 企 业 及 个 人 的 投 资 业 务 ( 不 含 代 客 炒 股 及 其 他 限 制 业 务 ); 投 资 咨 询 ; 为 企 业 提 供 管 理 服 务 ; 参 与 设 立 投 资 企 业 与 投 资 管 理 顾 问 机 构

84 乾 元 投 资 持 有 本 公 司 123 万 股 股 权, 占 本 公 司 本 次 发 行 前 注 册 资 本 的 1.67% 乾 元 投 资 的 股 东 为 四 川 般 若 实 业 有 限 公 司 和 雷 秀 华, 分 别 持 有 50% 的 股 权 四 川 般 若 实 业 有 限 公 司 注 册 资 本 2,000 万 元, 其 股 东 为 任 志 宇 和 刘 艳 军, 分 别 持 有 50% 的 股 权 经 保 荐 机 构 核 查, 雷 秀 华 任 志 宇 和 刘 艳 军 均 与 发 行 人 及 实 际 控 制 人 蒋 卫 平 无 关 联 关 系 截 至 2009 年 12 月 31 日, 乾 元 投 资 总 资 产 为 2, 万 元, 净 资 产 为 3, 万 元 ;2009 年 实 现 净 利 润 万 元 ; 截 至 2010 年 6 月 30 日, 乾 元 投 资 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 3, 万 元,2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 0 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 前 后 股 本 情 况 本 公 司 本 次 发 行 前 的 总 股 本 为 7,350 万 股, 本 次 拟 发 行 2,450 万 股, 拟 发 行 股 份 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25% ( 二 ) 发 行 人 前 十 名 股 东 本 次 发 行 前, 本 公 司 共 有 3 名 股 东, 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 成 都 天 齐 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 6, 张 静 深 圳 乾 元 投 资 有 限 公 司 合 计 7, ( 三 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 担 任 的 职 务 公 司 前 十 名 股 东 中 自 然 人 股 东 为 张 静 女 士, 未 在 发 行 人 处 担 任 任 何 职 务 ( 四 ) 国 有 股 份 及 外 资 股 份 本 次 发 行 前, 本 公 司 股 东 中 无 国 有 股 份 及 外 资 股 份 ( 五 ) 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况

85 本 公 司 无 战 略 投 资 者 ( 六 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 实 际 控 制 人 蒋 卫 平 先 生 持 有 本 公 司 第 一 大 股 东 天 齐 集 团 98.60% 的 股 份 ; 蒋 卫 平 先 生 与 第 二 大 股 东 张 静 女 士 为 夫 妻 关 系 天 齐 集 团 和 张 静 女 士 分 别 持 有 本 公 司 85% 和 13.32% 的 股 权 比 例 诺 ( 七 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 本 次 发 行 前 总 股 本 7,350 万 股, 本 次 拟 发 行 2,450 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 9,800 万 股 公 司 股 东 天 齐 集 团 和 张 静 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 公 司 股 东 乾 元 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 员 工 的 人 数 及 变 化 情 况, 以 及 截 至 2010 年 6 月 30 日 在 册 员 工 的 专 业 结 构 受 教 育 程 度 年 龄 分 别 情 况 如 下 : 1 员 工 人 数 及 变 化 情 况 时 间 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 员 工 人 数 1,012 1, 员 工 专 业 结 构 专 业 类 别 人 数 占 员 工 总 数 比 例 生 产 人 员 %

86 技 术 人 员 % 管 理 人 员 % 销 售 人 员 % 财 务 人 员 % 其 他 人 员 % 合 计 1, % 3 员 工 受 教 育 程 度 学 历 类 别 人 数 占 员 工 总 数 比 例 大 学 本 科 及 以 上 % 大 专 % 中 专 % 高 中 及 以 下 % 合 计 1, % 4 员 工 年 龄 分 布 年 龄 区 间 人 数 占 员 工 总 数 比 例 25 岁 以 下 % 岁 % 岁 % 45 岁 以 上 % 合 计 1, % ( 二 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 等 情 况 1 公 司 实 行 劳 动 合 同 制 员 工 按 照 劳 动 法 等 相 关 规 定 与 公 司 签 订 了 劳 动 合 同 公 司 认 真 贯 彻 执 行 国 家 和 地 方 有 关 劳 动 工 资 保 险 等 方 面 的 法 律 法 规, 依 法 办 理 劳 动 用 工 手 续, 按 规 定 确 立 劳 动 试 用 期 合 同 期 限 工 时 制 度 劳 动 保 障 以 及 劳 动 合 同 的 变 更 解 除 和 终 止 2 社 会 保 险 公 司 已 按 国 家 社 会 保 障 的 有 关 规 定 和 有 关 地 方 法 规, 为 职 工 办 理 了 养 老 失 业 医 疗 和 工 伤 等 社 会 保 险 基 本 养 老 保 险 金 按 核 定 的 工 资 缴 费 基 数 的 28% 缴 纳,

87 其 中 个 人 8%, 公 司 20%; 医 疗 保 险 金 按 核 定 的 工 资 缴 费 基 数 的 8% 缴 纳, 其 中 个 人 2%, 公 司 6%; 失 业 保 险 金 按 核 定 的 工 资 缴 费 基 数 的 3% 缴 纳, 其 中 个 人 1%, 公 司 2%; 工 伤 保 险 按 核 定 工 资 缴 费 基 数 的 1.2% 全 部 由 公 司 缴 纳 ; 城 镇 职 工 生 育 保 险 按 核 定 工 资 缴 费 基 数 的 0.9% 全 部 由 公 司 缴 纳 此 外, 公 司 还 根 据 射 洪 县 大 额 补 充 医 疗 保 险 试 行 办 法 ( 射 府 办 发 [2001]154 号 ) 为 职 工 办 理 了 补 充 医 疗 保 险 射 洪 县 劳 动 和 社 会 保 障 局 雅 安 市 雨 城 区 劳 动 和 社 会 保 障 局 已 分 别 出 具 证 明 : 四 川 天 齐 锂 业 股 份 有 限 公 司 和 雅 安 华 汇 锂 业 科 技 材 料 有 限 公 司 自 成 立 以 来, 能 够 严 格 遵 守 劳 动 法 规, 依 法 与 职 工 签 定 劳 动 合 同, 并 严 格 执 行 国 家 劳 动 安 全 卫 生 规 程 和 标 准, 至 今 未 发 现 有 任 何 劳 动 违 法 违 规 现 象, 也 未 有 因 工 伤 事 故 工 资 支 付 原 因 引 起 的 劳 动 争 议 3 住 房 公 积 金 根 据 射 洪 县 人 民 政 府 办 公 室 关 于 规 范 住 房 公 积 金 缴 存 管 理 工 作 的 通 知 ( 射 府 办 发 [2008]10 号 ) 规 定 : 从 2008 年 缴 存 年 度 开 始, 全 县 实 行 住 房 公 积 金 缴 存 申 报 审 核 制 度 2008 年 5 月 25 日, 公 司 职 工 代 表 大 会 2008 年 第 一 次 会 议 决 议 : 同 意 从 2008 年 1 月 1 日 起 公 司 员 工 按 上 年 月 平 均 工 资 的 5% 缴 存 职 工 住 房 公 积 金, 同 时, 公 司 按 照 员 工 缴 存 的 额 度 进 行 匹 配 公 司 根 据 上 述 文 件 要 求 办 理 了 缴 存 登 记 并 于 2008 年 1 月 1 日 开 始 为 员 工 缴 存 公 积 金 根 据 射 洪 县 公 积 金 管 理 中 心 雅 安 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 均 所 出 具 的 证 明, 发 行 人 及 其 全 资 子 公 司 雅 安 华 汇 均 已 依 法 为 员 工 购 买 国 家 规 定 的 住 房 公 积 金, 不 存 在 逾 期 缴 纳 未 足 额 缴 纳 住 房 公 积 金 的 情 况, 也 不 存 在 因 住 房 公 积 金 的 缴 纳 问 题 而 引 发 的 纠 纷 或 诉 讼 公 司 执 行 上 述 各 项 社 会 保 险 金 和 住 房 公 积 金 制 度 未 发 生 过 重 大 劳 动 争 议 和 纠 纷 十 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 监 事 高 管 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺

88 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 见 本 节 八 公 司 股 本 情 况 之 ( 七 ) 本 次 发 行 前 全 体 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 实 际 控 制 人 控 股 股 东 其 他 股 东 和 其 他 关 联 方 关 于 避 免 与 发 行 人 产 生 同 业 竞 争 和 利 益 冲 突 问 题 的 承 诺 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 关 于 同 业 竞 争 ( 三 ) 避 免 同 业 竞 争 的 制 度 安 排 控 股 股 东 天 齐 集 团 实 际 控 制 人 蒋 卫 平 先 生 已 出 具 承 诺, 保 证 不 以 任 何 方 式 占 用 本 公 司 的 资 金 ( 三 ) 公 司 主 要 股 东 的 股 份 质 押 冻 结 承 诺 公 司 主 要 股 东 天 齐 集 团 和 张 静 分 别 声 明, 没 有 以 任 何 方 式 将 所 持 公 司 的 股 份 或 其 任 何 部 分 设 置 质 押 担 保, 该 等 股 份 也 没 有 被 司 法 机 关 依 法 冻 结, 且 基 于 该 等 股 份 依 法 行 使 股 东 权 利 没 有 任 何 法 律 障 碍 公 司 设 立 以 来, 没 有 发 生 公 司 股 份 被 质 押 冻 结 的 情 况 ( 四 ) 关 于 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 的 承 诺 就 射 洪 锂 业 2004 年 改 制 事 宜, 公 司 实 际 控 制 人 蒋 卫 平 承 诺 : 如 因 天 齐 集 团 2004 年 收 购 天 齐 锂 业 前 身 射 洪 锂 业 有 限 责 任 公 司 全 部 股 权 过 程 中 存 在 的 任 何 不 规 范 情 形 而 导 致 发 行 人 受 到 任 何 损 失, 将 由 其 本 人 以 自 有 资 金 全 部 承 担 ( 五 ) 关 于 避 免 利 益 冲 突 与 转 移 的 承 诺 为 保 证 本 公 司 的 合 法 利 益, 避 免 本 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 在 锂 辉 石 采 购 环 节 利 益 转 移 行 为, 控 股 股 东 天 齐 集 团 实 际 控 制 人 蒋 卫 平 先 生 承 诺 :1 如 因 发 行 人 生 产 经 营 规 模 扩 大 或 锂 辉 石 供 应 紧 张 导 致 不 能 满 足 发 行 人 生 产 经 营 需 要, 天 齐 集 团 及 所 属 企 业 将 减 少 锂 辉 石 采 购, 优 先 由 发 行 人 采 购, 保 障 发 行 人 生 产 经 营 需 要 ; 2 发 行 人 每 年 将 由 独 立 董 事 领 衔 的 审 计 委 员 会 对 发 行 人 的 锂 辉 石 采 购 作 专 项 审 计, 并 披 露 审 计 结 果 ; 如 果 审 计 结 果 认 定 发 行 人 在 锂 辉 石 采 购 环 节 存 在 向 关 联 方 转 移 利 益, 天 齐 集 团 将 全 额 赔 偿 发 行 人 由 此 所 受 到 的 损 失

89 自 以 上 股 东 向 本 公 司 出 具 承 诺 函 以 来, 承 诺 的 履 行 情 况 良 好

90 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况 本 公 司 的 主 营 业 务 是 锂 系 列 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 自 公 司 前 身 射 洪 锂 业 成 立 至 今 未 发 生 变 化 公 司 成 立 之 初 的 主 要 产 品 为 工 业 级 碳 酸 锂, 经 过 近 几 年 来 的 技 术 攻 关 和 业 务 拓 展, 公 司 主 要 产 品 已 扩 充 为 工 业 级 碳 酸 锂 电 池 级 碳 酸 锂 无 水 氯 化 锂 和 氢 氧 化 锂 等 系 列 锂 产 品, 成 为 我 国 目 前 规 模 最 大 的 锂 产 品 生 产 企 业 本 公 司 电 池 级 碳 酸 锂 在 锂 电 池 材 料 领 域 有 突 出 的 品 质 优 势, 在 国 内 市 场 处 于 龙 头 地 位 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 管 理 部 门 管 理 体 制 与 行 业 主 要 法 律 法 规 锂 行 业 是 完 全 竞 争 性 行 业, 行 业 宏 观 管 理 职 能 由 国 家 工 业 和 信 息 化 部 承 担, 主 要 负 责 制 定 产 业 政 策, 指 导 技 术 改 造 ; 行 业 引 导 和 服 务 职 能 由 行 业 协 会 承 担 锂 产 品 的 行 业 协 会 为 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会, 目 前 尚 无 锂 行 业 分 会, 公 司 受 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 委 托, 正 在 牵 头 筹 建 锂 行 业 分 会 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 是 我 国 有 色 金 属 行 业 的 企 业 事 业 单 位 社 团 组 织 和 个 人 会 员 自 愿 组 成 的 非 营 利 性 行 业 性 的 经 济 类 社 会 团 体 法 人, 主 要 负 责 行 业 协 调 自 律 性 管 理 行 业 数 据 统 计 市 场 研 究 及 代 表 会 员 企 业 向 政 府 部 门 提 出 产 业 发 展 建 议 和 意 见 等 本 公 司 总 经 理 姚 开 林 先 生 是 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 理 事 国 家 发 改 委 科 学 技 术 部 商 务 部 海 关 总 署 等 政 府 部 门 通 过 颁 布 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2007 年 度 ) 中 国 高 新 技 术 产 品 目 录 (2006) 中 国 高 新 技 术 产 品 出 口 目 录 (2006) 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2005 年 本 ) 等 政 策 性 文 件, 对 国 民 经 济 各 行 业 的 投 资 活 动 和 企 业 的 生 产 经 营 活 动 进 行 管 理 和 调 节, 锂 行 业 同 样 接 受 上 述 政 策 性 规 定 的 管 理 ( 二 ) 锂 及 锂 产 品 1 锂 的 特 点

91 锂 是 一 种 金 属 化 学 元 素, 首 次 发 现 于 1817 年, 元 素 符 号 为 Li, 原 子 编 号 为 3 锂 是 世 界 上 最 轻 的 金 属, 密 度 为 0.53 克 /cm 3, 在 同 族 金 属 中, 锂 最 轻, 能 浮 于 水 面 熔 点 , 沸 点 1,347, 硬 度 为 0.6, 电 导 性 11.2, 在 同 族 金 属 中 均 属 最 高 锂 是 电 位 最 负 的 金 属, 为 V, 也 是 电 化 当 量 最 大 的 金 属, 为 2.98A h/g, 因 此 由 锂 组 成 的 电 池 的 比 能 最 高 锂 非 常 活 泼, 是 惟 一 在 常 温 下 能 与 氮 气 反 应 的 碱 金 属 元 素 锂 的 化 学 性 质 十 分 活 泼, 在 固 体 锂 矿 盐 湖 卤 水 矿 中 均 以 化 合 物 的 形 式 存 在, 无 天 然 锂 由 于 以 上 优 异 的 特 性, 锂 不 仅 在 原 子 能 宇 航 及 国 防 尖 端 工 业 使 用, 而 且 在 冶 金 电 子 玻 璃 陶 瓷 石 油 化 工 电 池 橡 胶 钢 铁 机 械 及 医 疗 等 高 科 技 领 域 及 传 统 工 业 领 域 中 日 益 获 得 广 泛 的 应 用 (1) 锂 是 二 十 一 世 纪 的 能 源 金 属 由 于 具 有 密 度 小 高 比 能 量 等 特 殊 的 化 学 特 性, 锂 是 电 池 的 理 想 电 极 材 料, 能 源 领 域 已 成 为 锂 产 品 最 主 要 的 消 费 市 场 之 一 随 着 世 界 能 源 的 紧 张, 石 油 价 格 不 断 上 涨, 替 代 能 源 的 寻 找 已 成 为 全 球 性 的 课 题, 锂 具 有 重 要 的 战 略 地 位, 被 誉 为 二 十 一 世 纪 的 能 源 金 属, 同 时 由 于 其 突 出 的 环 保 特 性, 锂 亦 被 列 为 二 十 一 世 纪 的 清 洁 能 源 (2) 锂 是 工 业 味 精 锂 的 化 合 物 品 种 多, 已 得 到 实 际 应 用 的 各 种 锂 产 品 有 100 多 种, 在 工 业 中 虽 然 其 用 量 不 多, 但 作 用 很 大 例 如, 高 性 能 的 润 滑 剂 都 需 加 入 锂 元 素, 以 提 高 其 使 用 性 能, 特 别 是 低 于 -60 或 高 于 150 时, 一 般 润 滑 油 已 失 去 润 滑 作 用, 加 入 锂 后 可 使 其 性 能 不 变 ; 橡 胶 轮 胎 加 入 丁 基 锂 可 使 寿 命 提 高 4 倍 以 上 此 外, 锂 及 其 化 合 物 用 于 核 反 应 堆 的 冷 却 剂 化 学 工 业 催 化 剂 空 调 制 冷 剂 玻 璃 陶 瓷 工 业 的 添 加 剂, 以 及 锂 的 碳 酸 盐 可 用 于 电 解 铝 提 高 导 电 效 率, 降 低 成 本 等, 因 此 锂 化 合 物 被 称 为 工 业 味 精 (3) 锂 是 明 天 的 宇 航 合 金 用 金 属 锂 生 产 铝 锂 及 镁 锂 合 金, 由 于 其 抗 疲 劳 强 度 高 韧 性 好 重 量 轻, 在 发 达 国 家 被 广 泛 用 于 航 空 工 业 中, 以 替 代 铝 镁 合 金 ; 飞 机 如 将 其 做 为 主 要 结 构 材 料, 可 在 消 耗 等 量 燃 料 的 情 况 下, 提 高 运 输 能 力 20% 以 上 锂 镁 合 金 更 是 导 弹

92 外 壳 不 可 替 代 的 材 料, 由 于 强 度 高 质 量 轻 用 料 少 耐 高 温, 被 誉 为 明 天 的 宇 航 合 金 2 锂 矿 资 源 与 储 量 锂 在 自 然 界 中 不 以 纯 元 素 的 形 式 存 在, 而 是 含 在 稳 定 的 矿 物 或 盐 中, 如 一 些 特 殊 的 岩 石 盐 湖 和 海 水 中 这 些 矿 物 或 盐 的 锂 浓 度 通 常 较 低, 仅 有 几 种 有 限 的 资 源 能 够 以 较 低 的 成 本 提 取 出 锂 来, 这 就 是 富 含 锂 的 盐 湖 和 固 体 矿 石 锂 矿 分 为 固 体 矿 和 液 体 矿 两 大 类, 业 界 通 常 所 称 的 锂 矿 是 指 固 体 锂 矿 (1) 世 界 锂 矿 资 源 分 布 固 体 锂 矿 为 花 岗 伟 晶 岩 矿 床, 主 要 分 为 锂 辉 石 和 锂 云 母 两 大 类, 其 中 锂 辉 石 是 最 富 含 锂 和 有 利 于 工 业 利 用 的 原 料, 也 是 目 前 全 球 主 要 开 发 和 工 业 应 用 的 固 体 锂 矿 全 球 锂 辉 石 矿 主 要 分 布 于 澳 大 利 亚 加 拿 大 津 巴 布 韦 扎 伊 尔 巴 西 和 中 国 ; 锂 云 母 矿 主 要 分 布 于 津 巴 布 韦 加 拿 大 美 国 墨 西 哥 和 中 国 我 国 的 锂 辉 石 矿 主 要 分 布 于 四 川, 锂 云 母 矿 主 要 分 布 于 江 西 澳 大 利 亚 的 格 林 布 什 矿 山 是 目 前 全 球 已 实 现 开 采 的 规 模 最 大 的 高 品 位 锂 辉 石 矿 山, 其 锂 辉 石 资 源 储 量 折 合 金 属 锂 超 过 45 万 吨 液 体 锂 矿 是 指 含 锂 量 高 的 盐 湖 卤 水, 资 源 主 要 集 中 在 智 利 美 国 玻 利 维 亚 阿 根 廷 俄 罗 斯 和 中 国 目 前 已 探 明 重 要 的 含 锂 盐 湖 有 智 利 的 阿 塔 卡 玛 玻 利 维 亚 的 乌 尤 尼 阿 根 廷 的 翁 布 雷 穆 尔 托 中 东 的 死 海 中 国 西 藏 扎 布 耶 和 青 海 盐 湖 等 全 球 已 探 明 的 锂 资 源 约 90% 储 存 于 盐 湖 卤 水 中 全 球 锂 资 源 基 础 储 量 及 分 布 ( 折 合 金 属 锂 ) 国 家 或 地 区 储 量 ( 吨 ) 国 家 或 地 区 储 量 ( 吨 ) 智 利 6,900,000 俄 罗 斯 1,000,000 美 国 5,936,000 澳 大 利 亚 455,900 玻 利 维 亚 5,500,000 加 拿 大 255,600 中 国 3,350,000 欧 洲 其 他 114,000 阿 根 廷 2,710,000 巴 西 85,000 扎 伊 尔 2,300,000 津 巴 布 韦 56,700 全 球 合 计 28,663,200 注 :(1) 本 表 中 的 储 量 为 折 算 成 金 属 锂 的 值 ;(2) 本 表 未 计 入 未 探 明 储 量 的 资 源

93 ( 资 料 来 源 : An Abundance of Lithium 2008; 塔 力 森 公 司 2009 年 ) 盐 湖 为 包 含 多 组 分 的 复 杂 体 系, 全 球 绝 大 多 数 盐 湖 都 是 高 镁 低 锂 型, 而 从 高 镁 低 锂 卤 水 中 分 离 提 取 锂 的 工 艺 技 术 难 度 很 大 从 全 球 范 围 来 看, 虽 然 锂 含 量 高 的 盐 湖 较 多, 但 目 前 实 现 大 规 模 工 业 化 开 采 的 含 锂 盐 湖 只 有 开 发 条 件 较 好 镁 锂 比 较 低 的 智 利 阿 塔 卡 玛 盐 湖 阿 根 廷 翁 布 雷 穆 尔 托 盐 湖 和 美 国 银 峰 盐 湖, 并 且 由 于 长 期 开 发, 其 开 采 深 度 不 断 增 加, 开 采 难 度 和 环 保 压 力 增 大, 开 采 成 本 不 断 提 高 (2) 我 国 锂 矿 资 源 分 布 我 国 锂 资 源 丰 富, 储 量 居 世 界 前 列, 其 中 约 80% 为 盐 湖 卤 水 锂 矿, 主 要 分 布 于 青 海 和 西 藏 的 盐 湖 中 目 前 已 开 始 进 入 盐 湖 卤 水 提 锂 开 发 领 域 的 有 西 藏 扎 布 耶 盐 湖 和 青 海 东 西 台 吉 乃 尔 盐 湖 西 藏 扎 布 耶 盐 湖 是 世 界 上 三 个 锂 资 源 超 百 万 吨 的 超 大 型 盐 湖 之 一, 其 特 点 是 镁 锂 比 例 很 低, 容 易 分 离 提 取 碳 酸 锂, 但 自 然 环 境 恶 劣, 海 拔 高, 基 础 设 施 极 差, 开 采 难 度 很 大 其 他 盐 湖 则 普 遍 存 在 镁 锂 比 例 高, 分 离 难 度 大, 开 采 条 件 较 为 恶 劣 的 问 题 到 目 前 为 止, 我 国 盐 湖 卤 水 锂 矿 的 开 发 还 处 于 初 级 阶 段 我 国 固 体 锂 矿 资 源 较 为 丰 富, 主 要 分 布 在 四 川 新 疆 和 江 西 四 川 甘 孜 州 甲 基 卡 矿 山 是 世 界 第 二 亚 洲 最 大 的 锂 辉 石 矿 山, 探 明 氧 化 锂 储 量 92 万 吨, 折 合 金 属 锂 39 万 吨 该 矿 由 于 地 处 高 原, 交 通 不 便, 目 前 开 采 规 模 很 小 新 疆 可 可 托 海 锂 矿 经 过 近 50 年 的 开 发, 资 源 已 基 本 开 采 殆 尽, 矿 山 已 于 1999 年 关 闭 江 西 宜 春 是 重 要 的 锂 云 母 矿 产 地, 已 开 发 多 年, 开 采 规 模 较 小, 矿 石 品 质 较 低 3 锂 产 品 的 用 途 及 类 型 (1) 锂 产 品 的 用 途 下 表 是 主 要 锂 产 品 的 部 分 应 用 领 域 及 相 关 作 用 : 应 用 领 域 锂 电 池 锂 的 作 用 原 电 池 ( 不 可 充 电 ): 包 括 用 于 计 算 器 和 数 码 相 机 的 纽 扣 电 池 或 圆 柱 形 电 池 相 比 碱 性 电 池, 锂 电 池 能 量 密 度 较 高 重 量 更 轻 保 存 和 使 用 期 限 较 长 ; 次 级 电 池 ( 充 电 电 池 ): 主 要 应 用 为 手 机 笔 记 本 电 脑 和 其 它 手 持 电 子 设 备 电 动 汽 车 领 域 正 展 开 运 用 和 原 电 池 一 样, 次 级 锂 电 池 比 镍 镉 充 电 池 和 镍 氢 电 池 能 量 密 度 更 高 重 量 更 轻

94 润 滑 剂 锂 提 供 润 滑 脂 中 的 增 稠 剂, 使 其 在 各 种 温 度 条 件 下 保 持 润 滑 特 性 玻 璃 陶 瓷 铝 冶 炼 空 气 处 理 医 药 连 续 铸 造 在 玻 璃 生 产 过 程 中, 通 过 直 接 添 加 含 锂 的 锂 辉 石 矿 ( 通 常 为 铁 含 量 低 的 工 业 级 锂 辉 石 矿 ), 可 增 长 玻 璃 熔 率, 降 低 粘 度 和 熔 化 温 度 以 增 加 产 出 节 省 能 源 和 便 于 成 型 在 少 数 特 种 玻 璃 领 域, 可 添 加 价 格 较 高 的 碳 酸 锂 以 达 到 品 质 要 求 在 陶 瓷 生 产 过 程 中, 通 过 直 接 添 加 含 锂 的 锂 辉 石 矿 ( 通 常 为 铁 含 量 低 的 工 业 级 锂 辉 石 矿 ), 降 低 烧 成 温 度 和 热 膨 胀, 提 高 瓷 胚 强 度 添 加 锂 到 釉 料 可 改 善 涂 层 粘 度, 改 善 釉 料 色 泽 铝 冶 炼 过 程 中 添 加 锂 可 降 低 熔 体 温 度, 从 而 降 低 能 耗 提 升 熔 体 导 电 率 和 减 少 含 氟 排 放 物 如 使 用 溴 化 锂 作 为 工 业 制 冷 系 统 的 吸 收 介 质, 使 用 氯 化 锂 作 为 湿 度 控 制 和 干 燥 系 统 的 吸 收 介 质 用 于 躁 郁 症 治 疗, 以 及 其 它 医 药 产 品 锂 应 用 于 钢 铸 件 的 保 护 渣 在 连 铸 保 护 渣 中 添 加 锂 可 助 熔 和 提 高 流 动 性, 从 而 改 善 连 铸 的 粘 度 和 流 动 锂 也 应 用 于 铁 铸 件 如 发 动 机 体 的 生 产, 以 降 低 开 裂 效 应, 从 而 减 少 次 品 数 量 丁 基 锂 用 于 合 成 橡 胶 的 聚 合 催 化 剂 ; 铝 - 锂 合 金 ; 其 他 铌 酸 锂 和 钽 酸 锂 应 用 于 电 子 工 业 ; 混 凝 土 掺 合 料 ; 水 处 理, 以 及 专 业 无 机 物 锂 的 应 用 领 域 分 布 图 其 他 23% 锂 电 池 27% 炼 铝 4% 连 铸 3% 空 调 制 冷 剂 6% 化 工 1% 制 药 与 聚 合 物 7% 润 滑 脂 12% 釉 料 9% 玻 璃 8% ( 资 料 来 源 :SQM2008 年 度 报 告 ) (2) 锂 产 品 类 型 及 产 业 链

95 锂 产 品 是 以 固 体 锂 矿 石 或 者 含 锂 盐 湖 卤 水 中 浓 缩 物 加 工 形 成 的 产 品 工 业 中 已 实 际 应 用 的 锂 产 品 有 100 多 种, 根 据 加 工 难 度 工 艺 水 平 和 技 术 含 量 等 因 素, 锂 产 品 可 以 分 为 基 础 锂 产 品 和 高 端 锂 产 品 两 类 基 础 锂 产 品 一 般 指 工 业 级 碳 酸 锂 工 业 级 氢 氧 化 锂 等 大 宗 产 品 ; 高 端 锂 产 品 包 括 电 池 级 碳 酸 锂 电 池 级 氯 化 锂 电 池 级 氢 氧 化 锂 高 纯 碳 酸 锂 磷 酸 二 氢 锂 电 池 级 金 属 锂 等 碳 酸 锂 是 锂 行 业 中 最 主 要 的 锂 产 品 国 际 著 名 信 息 调 查 公 司 Roskill 认 为, 碳 酸 锂 大 约 占 到 全 球 锂 盐 消 耗 总 量 的 40%, 其 次 应 用 较 普 遍 的 锂 产 品 是 氢 氧 化 锂 和 氯 化 锂, 约 占 锂 盐 消 耗 总 量 的 20% 一 般 而 言, 锂 辉 石 及 含 锂 盐 湖 卤 水 是 生 产 锂 盐 产 品 的 最 初 原 料, 可 用 于 生 产 工 业 级 碳 酸 锂, 然 后 以 工 业 级 碳 酸 锂 为 原 料 生 产 氢 氧 化 锂 电 池 级 碳 酸 锂 电 池 级 氯 化 锂 电 池 级 氢 氧 化 锂 高 纯 碳 酸 锂 电 池 级 金 属 锂 等 氢 氧 化 锂 是 生 产 锂 基 润 滑 脂 的 主 要 原 料, 电 池 级 碳 酸 锂 是 生 产 锂 电 池 正 极 材 料 的 主 要 原 料, 氯 化 锂 是 生 产 金 属 锂 的 主 要 原 材 料, 金 属 锂 则 是 生 产 锂 铝 合 金 锂 镁 合 金 等 锂 功 能 材 料 的 原 材 料 相 关 情 况 如 下 图 : 锂 矿 石 或 含 锂 盐 湖 卤 水 工 业 级 碳 酸 锂 氢 氧 化 锂 电 池 级 碳 酸 锂 氯 化 锂 锂 基 脂 等 锂 电 池 正 极 材 料 金 属 锂 产 品 4 锂 电 池 合 金 材 料 丁 基 锂 锂 电 池 的 负 极 材 料 等 (1) 锂 电 池 与 其 他 电 池 的 比 较

96 可 充 电 电 池 在 工 业 中 用 途 十 分 广 阔, 目 前 在 市 场 上 比 较 普 遍 被 应 用 的 可 充 电 电 池 主 要 有 镍 镉 电 池 镍 氢 电 池 和 锂 离 子 电 池 在 欧 洲, 由 于 环 保 的 原 因, 镍 镉 电 池 已 被 禁 止 生 产 和 使 用 锂 离 子 电 池 作 为 新 型 绿 色 环 保 产 品, 其 具 备 不 含 汞 镉 等 污 染 物 质, 使 用 寿 命 长 能 量 充 足 等 优 势 与 传 统 电 池 相 比, 锂 电 池 的 优 点 十 分 明 显 :1 工 作 电 压 高, 锂 电 池 的 工 作 电 压 可 达 3.6V, 是 镍 镉 和 镍 氢 电 池 工 作 电 压 的 三 倍 ;2 能 量 比 高, 锂 电 池 能 量 比 目 前 已 达 140Wh/kg, 是 镍 镉 电 池 的 3 倍, 镍 氢 电 池 的 1.5 倍 ;3 循 环 寿 命 长, 目 前 锂 电 池 循 环 寿 命 已 达 1,000 次 以 上, 在 低 放 电 深 度 下 可 达 几 万 次, 大 大 优 于 其 他 二 次 电 池 ;4 自 放 电 小, 锂 电 池 月 自 放 电 率 仅 为 6-8%, 远 低 于 镍 镉 电 池 (25-30%) 及 镍 氢 电 池 (30-40%);5 无 记 忆 效 应, 可 以 根 据 要 求 随 时 充 电, 而 不 会 降 低 电 池 性 能 ;6 对 环 境 无 污 染, 锂 电 池 中 不 存 在 有 害 物 质, 是 名 副 其 实 的 绿 色 电 池 电 池 技 术 之 间 的 比 较 有 许 多 参 数 可 循, 在 汽 车 用 电 池 领 域, 较 为 关 键 的 参 数 为 比 能 密 度 和 比 功 率 密 度 比 能 密 度 是 电 池 可 存 储 能 量 对 比 其 重 量 的 参 数 ; 比 功 率 密 度 是 电 池 能 量 释 放 速 度 对 比 其 重 量 的 参 数, 该 参 数 与 汽 车 的 加 速 和 最 高 速 度 有 关, 能 量 释 放 越 快, 汽 车 达 到 最 高 速 度 的 时 间 就 越 短 用 于 汽 车 的 三 种 主 要 电 池 类 型 即 铅 酸 电 池 镍 氢 电 池 和 锂 离 子 电 池 及 它 们 之 间 的 参 数 比 较 如 下 图 所 示 ( 资 料 来 源 : 美 国 电 力 研 究 学 院,2006 年 12 月 )

97 图 中 座 标 表 示 每 一 电 动 车 种 类 根 据 其 功 能 容 量 所 需 要 的 理 论 功 率 和 能 量 值 可 以 看 到 锂 离 子 电 池 有 最 高 的 比 能 密 度, 并 且 是 唯 一 具 备 足 够 能 量 储 存 能 力 从 而 能 够 达 到 传 统 汽 油 燃 料 车 辆 性 能 同 时 还 不 会 过 多 增 加 车 身 重 量 降 低 车 辆 性 能 的 电 池 技 术 镍 氢 电 池 由 于 容 量 小, 续 航 能 力 差 自 放 电 率 高 低 温 性 能 差 等 缺 陷, 目 前 只 适 用 于 普 通 混 合 动 力 (HEV), 难 以 满 足 插 电 式 混 合 动 力 (PHEV) 和 纯 电 动 (EV) 对 储 能 电 池 的 各 项 技 术 要 求 锂 电 池 广 泛 应 用 于 各 类 手 机 数 码 设 备 笔 记 本 电 脑 等 手 持 电 子 设 备 中 近 年 来, 全 球 主 要 汽 车 厂 商 已 经 广 泛 开 始 研 究 以 锂 电 池 为 动 力 的 混 合 动 力 汽 车, 其 中 锂 电 池 的 应 用 性 能 将 有 着 决 定 性 影 响 日 本 索 尼 公 司 法 国 萨 弗 特 公 司 德 国 瓦 尔 塔 公 司 美 国 宇 航 局 等 都 在 加 紧 开 发 研 制 大 容 量 锂 电 池 美 国 正 在 进 行 将 大 容 量 锂 电 池 用 于 行 星 着 陆 器 行 星 漫 游 器 行 星 轨 道 站 地 球 高 低 轨 道 飞 行 器 和 宇 航 器 的 研 究, 并 实 现 了 一 定 的 应 用 此 外, 法 国 德 国 等 国 家 已 经 研 究 出 以 金 属 锂 为 原 料 的 取 代 核 电 的 环 保 且 无 幅 射 的 非 核 电 站, 且 其 效 率 高 于 传 统 核 电 站 (2) 电 池 级 碳 酸 锂 是 制 作 锂 电 池 的 正 极 材 料 的 关 键 原 料 锂 电 池 因 轻 便 高 能 量 密 度 等 优 点, 市 场 应 用 正 逐 步 扩 大 锂 电 池 主 要 构 成 材 料 包 括 正 极 材 料 负 级 材 料 电 解 液 隔 离 膜 等, 其 中 正 级 材 料 占 据 最 重 要 的 地 位, 正 极 材 料 的 品 质 直 接 决 定 了 锂 电 池 的 性 能 指 标, 正 级 材 料 成 本 在 锂 电 池 成 本 中 所 占 比 重 约 40% 左 右 锂 电 池 正 级 材 料 主 要 包 括 钴 酸 锂 锰 酸 锂 磷 酸 铁 锂 等, 其 中 磷 酸 铁 锂 是 目 前 成 本 最 低 安 全 性 能 耐 高 温 性 能 最 好 的 正 级 材 料 电 池 级 碳 酸 锂 是 制 作 锂 电 池 正 极 材 料 的 关 键 原 料 电 池 级 碳 酸 锂 与 锂 电 池 的 产 业 路 径 图

98 5 锂 产 品 的 两 种 生 产 工 艺 碳 酸 锂 是 锂 行 业 中 用 量 最 大 的 基 础 产 品, 也 是 最 重 要 的 锂 产 品, 其 他 锂 产 品 基 本 上 都 是 碳 酸 锂 的 下 游 产 品 碳 酸 锂 制 取 工 艺 因 使 用 资 源 的 不 同 而 分 为 两 大 类 : 矿 石 提 锂 和 盐 湖 卤 水 提 锂 国 外 公 司 生 产 碳 酸 锂 的 主 要 原 料 是 盐 湖 卤 水 近 年 来 中 国 虽 然 也 在 积 极 开 发 盐 湖 锂 资 源, 但 受 资 源 条 件 和 技 术 等 因 素 的 制 约, 开 发 进 展 缓 慢, 中 国 生 产 碳 酸 锂 的 主 要 原 料 仍 以 固 体 矿 石 为 主 (1) 矿 石 提 锂 矿 石 提 锂, 是 指 用 锂 辉 石 锂 云 母 等 固 体 锂 矿 生 产 碳 酸 锂 和 其 他 锂 盐 产 品 矿 石 提 锂 历 史 悠 久, 技 术 较 为 成 熟, 其 工 艺 主 要 有 石 灰 石 烧 结 法 和 硫 酸 法 目 前 最 主 要 的 方 法 是 硫 酸 法, 即 将 锂 辉 石 ( 一 般 含 氧 化 锂 4-6%) 进 行 焙 烧 转 型, 与 硫 酸 混 合 生 成 硫 酸 锂, 经 浸 出 净 化 蒸 发 沉 锂 干 燥 等 工 序, 制 得 初 级 材 料 碳 酸 锂 成 品 矿 石 提 锂 的 产 能 主 要 集 中 在 我 国 我 国 锂 行 业 的 主 要 企 业 均 为 矿 石 提 锂 企 业 由 于 国 内 已 开 采 的 锂 矿 品 质 不 稳 定 且 生 产 规 模 较 小, 不 能 满 足 企 业 生 产 需 要, 近 年 来 我 国 锂 行 业 生 产 企 业 所 需 矿 石 基 本 上 以 进 口 为 主 形 成 目 前 这 种 格 局 的 根 本 原 因 如 下 : 二 战 后, 由 于 发 现 了 锂 在 核 反 应 方 面 的 重 要 作 用, 锂 资 源 成 为 冷 战 时 期 重 要 的 战 略 物 资, 我 国 锂 工 业 也 是 在 此 背 景 下 开 始 建 立 直 到 上 世 纪 90 年 代 上 半 期, 世 界 锂 资 源 的 开 发 都 集 中 于 固 体 锂 矿, 即 以 锂 辉 石 和 锂 云 母 两 种 伟 晶 岩 锂 矿 为 原 料 进 行 开 发 利 用, 主 要 生 产 国 为 美 国 俄 罗 斯 加 拿 大 和 我 国 依 托 各 地 锂 矿 资 源, 我 国 陆 续 建 立 了 西 北 西 南 和 中 南 三 个 锂 产 品 生 产 基 地 进 入 二 十 世 纪 90 年 代 中 期, 随 着 盐 湖 提 锂 技 术 的 突 破, 盐 湖 锂 产 品 成 本 大 幅 度 降 低, 迅 速 占 领 了 全 球 主 要 的 锂 产 品 市 场 份 额 我 国 矿 石 提 锂 企 业 也 受 到 了 重 大 冲 击, 至 上 世 纪 90 年 代 末 我 国 锂 盐 生 产 厂 家 只 剩 下 了 新 疆 锂 盐 厂 和 本 公 司 等 个 别 几 家 企 业 2000 年 以 来, 随 着 锂 产 品 应 用 范 围 日 益 扩 大, 特 别 是 在 手 机 笔 记 本 电 脑 数 码 相 机 等 手 持 电 子 设 备 领 域 的 广 泛 使 用, 需 求 快 速 增 长, 而 锂 产 品 供 应 明 显 不

99 足, 导 致 2004 年 开 始 锂 产 品 价 格 持 续 上 涨, 我 国 各 矿 石 提 锂 企 业 纷 纷 恢 复 或 扩 大 生 产 我 国 矿 石 提 锂 企 业 所 采 用 的 硫 酸 法 加 工 锂 矿 石 的 工 艺 技 术 经 过 数 十 年 的 发 展 已 较 为 成 熟, 由 于 该 工 艺 所 处 理 的 原 料 为 锂 辉 石 精 矿, 原 料 化 学 组 成 较 稳 定 简 单, 除 硅 和 铝 主 要 杂 质 外, 其 它 杂 质 含 量 均 很 低, 因 而 工 艺 过 程 易 于 控 制, 产 品 质 量 稳 定 可 靠, 并 在 近 年 来 世 界 锂 产 品 需 求 日 益 旺 盛 的 背 景 下, 得 到 了 快 速 发 展 在 矿 石 供 应 方 面, 我 国 国 内 原 有 新 疆 江 西 和 四 川 三 大 锂 矿 产 地 其 中 新 疆 可 可 托 海 锂 辉 石 矿 已 因 开 采 殆 尽 而 于 1999 年 闭 矿 ; 江 西 宜 春 系 锂 云 母 矿, 品 质 相 对 较 低, 开 采 规 模 小 ; 四 川 甲 基 卡 矿 虽 然 资 源 储 量 丰 富, 但 由 于 交 通 不 便 基 础 设 施 差 而 未 能 大 规 模 开 采, 仅 在 金 川 和 马 尔 康 等 地 分 别 有 小 规 模 锂 辉 石 矿 生 产 目 前 国 内 锂 辉 石 矿 供 应 量 约 为 3.6 万 吨 / 年 左 右, 远 远 不 能 满 足 各 矿 石 提 锂 企 业 生 产 的 需 要 因 此 国 内 各 矿 石 提 锂 生 产 企 业 所 需 矿 石 基 本 上 以 进 口 为 主, 主 要 来 源 地 为 澳 大 利 亚 塔 力 森 公 司 格 林 布 什 矿 山, 该 矿 山 是 开 采 规 模 最 大 品 质 最 稳 定 的 锂 辉 石 矿 山, 其 供 应 量 约 占 全 球 锂 辉 石 矿 的 2/3 (2) 盐 湖 卤 水 提 锂 全 球 已 探 明 的 锂 资 源 约 90% 储 存 于 盐 湖 卤 水, 但 目 前 全 球 仅 有 智 利 阿 塔 卡 玛 盐 湖 阿 根 廷 翁 布 雷 穆 尔 托 盐 湖 美 国 银 峰 盐 湖 中 国 青 海 台 吉 乃 尔 盐 湖 和 西 藏 扎 布 耶 盐 湖 五 个 盐 湖, 分 别 由 智 利 SQM 公 司 美 国 FMC 公 司 德 国 Chemetall 公 司 青 海 中 信 国 安 科 技 发 展 有 限 公 司 和 西 藏 日 喀 则 扎 布 耶 锂 业 高 科 技 有 限 公 司 五 家 盐 湖 卤 水 提 锂 企 业 进 行 工 业 化 开 发 其 中,SQM FMC 和 Chemetall 所 开 发 的 智 利 阿 塔 卡 玛 盐 湖 阿 根 廷 翁 布 雷 穆 尔 托 盐 湖 和 美 国 银 峰 盐 湖 由 于 资 源 条 件 好, 提 锂 技 术 成 熟, 锂 产 品 生 产 规 模 较 大 ; 而 青 海 中 信 国 安 科 技 发 展 有 限 公 司 和 西 藏 日 喀 则 扎 布 耶 锂 业 高 科 技 有 限 公 司 所 开 发 的 中 国 青 海 台 吉 乃 尔 盐 湖 和 西 藏 扎 布 耶 盐 湖 则 由 于 受 资 源 条 件 及 生 产 条 件 限 制, 目 前 生 产 规 模 不 大 1 盐 湖 卤 水 提 锂 工 艺 盐 湖 卤 水 提 锂, 是 指 从 含 锂 的 盐 湖 卤 水 中 提 取 碳 酸 锂 和 其 他 锂 盐 产 品 盐 湖 卤 水 提 锂 通 常 要 经 过 盐 田 日 晒 分 阶 段 得 到 不 同 盐 类 除 去 杂 质 元 素 得 到 较 纯 锂 盐 溶 液 等 阶 段, 最 后 将 锂 盐 从 溶 液 中 分 离 提 取, 得 到 所 需 锂 盐 产 品

100 盐 湖 卤 水 中 微 量 锂 与 大 量 碱 金 属 碱 土 金 属 共 存, 特 别 是 镁 与 锂 化 学 性 质 极 其 相 似, 镁 锂 分 离 很 困 难, 因 此 盐 湖 卤 水 提 锂 的 最 主 要 影 响 因 素 有 两 个 : 一 是 盐 湖 中 锂 含 量 的 高 低, 通 常 盐 湖 锂 含 量 越 高 成 本 越 低 ; 二 是 盐 湖 中 镁 锂 比, 一 般 镁 锂 比 越 小 越 好 此 外, 由 于 盐 湖 卤 水 的 物 理 化 学 性 质 的 特 殊 性 及 其 自 然 环 境 与 技 术 的 制 约, 液 体 钾 盐 和 锂 盐 在 开 采 过 程 中 受 结 盐 结 晶 顺 序 和 结 晶 转 化 等 各 种 因 素 的 影 响, 会 导 致 卤 水 的 产 量 和 质 量 出 现 大 幅 度 下 降 所 以, 要 实 现 盐 湖 卤 水 提 锂 的 工 业 化, 必 须 根 据 盐 湖 卤 水 的 具 体 条 件, 研 究 出 经 济 可 行 的 镁 锂 分 离 技 术 和 经 济 实 用 的 生 产 工 艺 目 前 世 界 上 卤 水 提 锂 技 术 主 要 有 沉 淀 法 煅 烧 浸 取 法 碳 化 法 溶 剂 萃 取 法 和 离 子 交 换 吸 附 法 等 由 于 各 个 盐 湖 的 资 源 条 件 差 异 较 大, 通 常 情 况 下 采 用 不 同 的 工 艺 目 前 SQM FMC Chemetall 三 家 公 司 均 采 用 沉 淀 法, 青 海 中 信 国 安 科 技 发 展 有 限 公 司 和 西 藏 日 喀 则 扎 布 耶 锂 业 高 科 技 有 限 公 司 分 别 采 用 煅 烧 浸 取 法 和 碳 化 法 溶 剂 萃 取 法 和 离 子 交 换 吸 附 法 尚 未 实 现 大 规 模 工 业 化 应 用 沉 淀 法 可 以 细 分 为 碳 酸 盐 沉 淀 法 铝 酸 盐 沉 淀 法 硼 镁 和 硼 锂 共 沉 淀 法 其 中, 已 实 现 工 业 化 大 规 模 生 产 的 是 碳 酸 盐 沉 淀 法 该 方 法 是 通 过 日 照 或 天 然 气 加 热 的 方 式 富 集 浓 缩 盐 湖 卤 水, 先 提 取 浓 缩 卤 水 中 的 钾 镁 硼 等 有 用 资 源, 再 以 剩 余 卤 水 加 入 石 灰 石 和 纯 碱 反 应 生 产 碳 酸 锂 该 方 法 要 求 盐 湖 卤 水 镁 锂 比 低, 且 光 照 条 件 好 淡 水 资 源 丰 富, 需 要 消 耗 较 多 纯 碱 碳 化 法 是 将 富 集 浓 缩 后 的 盐 湖 卤 水 与 二 氧 化 碳 反 应 生 成 溶 解 度 较 大 的 碳 酸 氢 锂, 然 后 过 滤 分 离 出 不 溶 性 杂 质, 再 将 滤 液 进 行 热 解 并 过 滤 得 到 碳 酸 锂 这 一 工 艺 对 盐 湖 资 源 的 要 求 非 常 高, 仅 适 用 于 低 镁 锂 比 的 碳 酸 盐 型 盐 湖 目 前 仅 我 国 西 藏 扎 布 耶 盐 湖 适 用 这 种 方 法 煅 烧 浸 取 法 是 以 提 钾 提 硼 后 的 含 锂 水 氯 镁 石 饱 和 卤 水 为 原 料, 采 用 喷 雾 干 燥 煅 烧 加 水 洗 涤 蒸 发 浓 缩 及 沉 淀 的 工 艺 流 程, 制 取 碳 酸 锂 这 种 方 法 有 利 于 综 合 利 用 锂 镁 等 资 源, 不 过 镁 的 提 取 使 流 程 复 杂, 设 备 腐 蚀 严 重, 能 源 消 耗 大 目 前 仅 青 海 中 信 国 安 科 技 发 展 有 限 公 司 采 用 此 方 法 开 发 青 海 台 吉 乃 尔 盐 湖 资 源 2 未 来 盐 湖 卤 水 提 锂 技 术 与 行 业 发 展 趋 势

101 目 前 全 球 主 要 的 碳 酸 锂 产 能 集 中 于 盐 湖 卤 水 提 锂, 与 矿 石 提 锂 相 比, 盐 湖 卤 水 提 锂 的 优 势 在 于 其 资 源 丰 富, 如 果 能 较 好 地 综 合 利 用 卤 水 中 的 钾 硼 镁 等 其 他 资 源, 可 降 低 工 业 级 碳 酸 锂 的 生 产 成 本 盐 湖 卤 水 开 发 通 常 是 对 各 有 用 成 分 进 行 分 别 提 取, 而 不 是 单 纯 提 锂 盐 湖 卤 水 提 锂 的 生 产 成 本 低, 其 关 键 是 它 的 开 采 浓 缩 成 本 已 计 入 盐 湖 卤 水 开 发 的 钾 盐 及 其 他 产 品 中 所 以, 盐 湖 提 锂 的 成 本 低 廉 实 际 上 取 决 于 与 钾 盐 及 其 他 产 品 共 同 分 摊 成 本 盐 湖 锂 资 源 的 开 发 是 一 个 系 统 工 程, 必 须 考 虑 钾 镁 锂 硼 钠 溴 等 元 素 的 综 合 利 用, 不 可 能 就 单 一 锂 产 品 进 行 直 线 扩 产, 否 则 生 产 成 本 将 大 大 提 高, 极 不 经 济 世 界 三 大 盐 湖 提 锂 企 业 SQM FMC 和 Chemetall 都 是 盐 湖 卤 水 综 合 开 发 企 业, 其 生 产 过 程 是 使 用 在 提 取 了 钾 硼 镁 等 资 源 后 剩 余 的 浓 缩 卤 水 生 产 碳 酸 锂, 从 而 降 低 各 项 产 品 的 生 产 成 本 此 外, 从 产 品 结 构 来 讲, 其 主 要 产 品 是 钾 肥 硼 肥 等 其 他 产 品, 锂 产 品 仅 占 很 小 的 部 分 SQM 和 FMC 锂 产 品 收 入 占 公 司 总 收 入 的 比 例 年 份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 SQM 7.2% 8.1% 9.1% 12.4% 15.1% 9.7% FMC 7.8% 7.3% 8.1% 7.8% 8.0% - 注 :1 数 据 根 据 SQM 和 FMC 历 年 年 报 数 据 整 理 ;2008 年 FMC 年 报 中 将 锂 产 品 与 其 他 非 锂 产 品 一 起 算 收 入, 未 披 露 锂 产 品 的 收 入 2 根 据 Chemetall 母 公 司 美 国 洛 克 伍 德 特 殊 化 学 品 集 团 公 司 公 布 的 2007 年 年 报 数 据, 2007 年 Chemetall 销 售 收 入 亿 美 元, 锂 产 品 的 详 细 信 息 未 披 露, 估 计 锂 产 品 收 入 2 亿 美 元 左 右 盐 湖 卤 水 提 锂 技 术 最 近 一 次 革 命 性 突 破 发 生 于 1996 年, 当 时 SQM 采 用 沉 淀 法 成 功 开 发 了 智 利 阿 塔 卡 玛 盐 湖, 并 在 资 源 条 件 相 似 的 阿 根 廷 翁 布 雷 穆 尔 托 盐 湖 和 美 国 银 峰 盐 湖 得 到 了 成 功 的 应 用 目 前 各 盐 湖 卤 水 企 业 正 在 进 一 步 完 善 盐 湖 卤 水 提 锂 技 术, 但 到 目 前 为 止, 均 未 取 得 新 的 实 质 性 突 破 虽 然 我 国 的 西 藏 扎 布 耶 盐 湖 和 青 海 台 吉 乃 尔 盐 湖 分 别 采 用 碳 化 法 和 煅 烧 浸 取 法 开 发 锂 资 源, 但 均 面 临 较 多 问 题, 与 SQM 等 公 司 相 比, 还 有 很 大 的 差 距 从 目 前 的 开 发 技 术 进 程 来 看, 在 短 期 内 难 以 实 现 盐 湖 卤 水 提 锂 技 术 的 革 命 性 突 破

102 从 实 际 开 发 情 况 来 看,SQM FMC 和 Chemetall 均 以 开 发 条 件 较 好 镁 锂 比 较 低 的 盐 湖 作 为 生 产 基 地 如 FMC 开 发 的 阿 根 廷 翁 布 雷 穆 尔 托 盐 湖, 其 卤 水 镁 锂 比 为 1.2:1,Chemetall 开 发 的 美 国 银 峰 盐 湖, 其 卤 水 镁 锂 比 为 1.5:1,SQM 开 发 的 智 利 阿 塔 卡 玛 盐 湖, 其 卤 水 镁 锂 比 为 6:1 而 玻 利 维 亚 的 乌 尤 尼 盐 湖, 含 锂 量 世 界 第 一, 但 镁 锂 比 高 达 22:1,SQM FMC 均 对 其 进 行 过 开 发 尝 试, 均 未 获 成 功, 至 今 未 能 实 现 工 业 化 生 产 到 目 前 为 止, 国 外 尚 无 高 镁 锂 比 盐 湖 提 锂 完 善 成 熟 的 工 业 化 生 产 技 术 青 海 中 信 国 安 科 技 发 展 有 限 公 司 开 发 的 青 海 台 吉 乃 尔 盐 湖 属 高 镁 锂 比 的 硫 酸 盐 型, 镁 锂 比 平 均 大 于 40:1, 锂 镁 分 离 困 难 青 海 中 信 国 安 科 技 发 展 有 限 公 司 采 用 煅 烧 浸 取 法, 实 现 钾 锂 镁 等 资 源 的 综 合 利 用, 主 导 产 品 为 硫 酸 钾 镁 肥, 碳 酸 锂 生 产 规 模 相 对 较 小 西 藏 日 喀 则 扎 布 耶 锂 业 高 科 技 有 限 公 司 开 发 的 扎 布 耶 盐 湖 位 于 西 藏 日 喀 则 地 区 仲 巴 县, 离 拉 萨 约 1,050 公 里, 海 拔 4,400 米 左 右, 该 盐 湖 具 有 高 锂 贫 镁 富 碳 酸 锂 的 特 点 扎 布 耶 盐 湖 卤 水 开 发 采 用 碳 化 法 工 艺 制 取 碳 酸 锂, 其 生 产 受 气 候 条 件 的 影 响 很 大, 不 能 实 现 全 年 正 常 生 产 此 外, 由 于 能 源 短 缺 交 通 不 便 自 然 条 件 恶 劣 等 条 件 的 制 约, 目 前 未 达 到 设 计 产 能 总 体 而 言, 我 国 盐 湖 卤 水 锂 资 源 在 资 源 综 合 条 件 提 锂 技 术 和 综 合 利 用 整 体 水 平 等 方 面 与 国 际 先 进 水 平 相 比 还 存 在 较 大 差 距 与 国 外 三 大 巨 头 SQM FMC 和 Chemetall 相 比, 我 国 盐 湖 卤 水 提 锂 企 业 规 模 小 产 品 品 种 单 一 生 产 技 术 尚 不 成 熟, 竞 争 力 较 弱 (3) 矿 石 提 锂 与 盐 湖 卤 水 提 锂 的 比 较 国 内 外 几 十 年 盐 湖 资 源 开 发 的 实 践 表 明, 由 于 盐 湖 卤 水 中 钾 硼 镁 等 化 学 物 质 复 杂, 物 理 化 学 性 质 特 殊, 卤 水 提 锂 工 艺 受 自 然 环 境 与 技 术 的 制 约 较 大, 生 产 过 程 不 易 控 制, 因 而 产 品 产 量 质 量 波 动 均 较 大 到 目 前 为 止, 盐 湖 卤 水 提 锂 所 直 接 生 产 的 碳 酸 锂 仅 能 作 为 工 业 级 碳 酸 锂, 还 需 要 进 一 步 加 工 增 加 后 续 成 本 后 才 能 转 化 为 电 池 级 碳 酸 锂 高 纯 碳 酸 锂 等 高 端 锂 产 品 此 外, 盐 湖 是 多 矿 种 的 动 态 矿 床, 又 是 多 来 源 多 因 素 联 合 形 成 的 地 质 体 盐 湖 表 层 卤 水 晶 间 卤 水 和 补 给 河 流 地 下 水 之 间 存 在 着 广 泛 的 水 力 联 系, 而 卤

103 水 提 锂 需 要 大 量 淡 水 资 源, 过 度 的 开 采 会 导 致 盐 湖 区 域 生 态 破 坏, 影 响 盐 湖 资 源 的 合 理 开 采 和 可 持 续 利 用 近 年 来, 由 于 环 保 压 力 能 源 供 应 困 难 开 采 成 本 上 升 资 源 开 发 难 度 增 大 等 因 素,SQM FMC 和 Chemetall 的 产 能 扩 张 放 缓 以 SQM 为 例, 其 产 能 近 年 来 始 终 保 持 在 3 万 吨 左 右, 未 能 提 升 智 利 SQM 公 司 年 锂 产 品 销 售 情 况 年 度 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 销 售 数 量 ( 吨 ) 27,400 31,200 27,800 30,400 28,600 27,900 21,300 销 售 收 入 ( 万 美 元 ) 4,970 6,260 8,140 12,890 17,980 17,230 11,780 注 : 年 数 据 摘 自 水 清 木 华 研 究 中 心 年 全 球 及 中 国 碳 酸 锂 行 业 研 究 报 告 ; 年 数 据 来 自 SQM 公 司 年 报 相 对 于 盐 湖 卤 水 提 锂, 矿 石 提 锂 具 有 以 下 优 势 : 1 矿 石 提 锂 工 艺 技 术 成 熟, 产 品 质 量 稳 定 可 靠 矿 石 提 锂 工 艺 经 过 50 多 年 的 发 展 已 趋 于 成 熟, 同 时 由 于 该 工 艺 采 用 的 原 料 为 锂 辉 石 精 矿, 原 料 化 学 组 成 较 稳 定, 杂 质 成 分 较 少, 且 除 硅 和 铝 外 的 其 他 杂 质 含 量 低, 因 而 工 艺 过 程 易 于 控 制, 产 品 质 量 稳 定 可 靠 2 矿 石 提 锂 工 艺 灵 活, 可 实 现 多 种 锂 化 合 物 同 时 生 产 矿 石 提 锂 工 艺 灵 活, 可 以 用 酸 化 焙 烧 后 的 硫 酸 锂 浸 出 液 和 其 他 廉 价 的 化 工 原 料 直 接 生 产 其 他 多 种 锂 产 品 盐 湖 卤 水 提 锂 的 直 接 产 品 是 工 业 级 碳 酸 锂, 要 加 工 成 其 他 锂 产 品, 还 必 须 进 一 步 加 工, 从 而 增 加 生 产 成 本 (4) 盐 湖 卤 水 提 锂 技 术 发 展 对 公 司 生 产 经 营 的 影 响 综 上 所 述, 盐 湖 卤 水 提 锂 和 矿 石 提 锂 两 种 生 产 工 艺, 采 用 不 同 类 型 的 原 料 不 同 的 生 产 工 艺, 产 出 不 同 品 级 的 碳 酸 锂 产 品, 两 者 各 有 优 势 由 于 技 术 限 制, 在 未 来 相 当 长 一 段 时 期 内, 盐 湖 卤 水 提 锂 不 会 对 矿 石 提 锂 形 成 重 大 冲 击 我 国 矿 石 提 锂 和 盐 湖 卤 水 提 锂 将 长 期 并 存 发 展 目 前, 盐 湖 卤 水 提 锂 与 矿 石 提 锂 的 直 接 竞 争 主 要 集 中 于 工 业 级 碳 酸 锂 工 业 级 氢 氧 化 锂 等 低 端 锂 产 品 的 竞 争 公 司 将 发 挥 技 术 优 势, 通 过 生 产 电 池 级 碳 酸 锂 无 水 氯 化 锂 及 高 纯 碳 酸 锂 金 属 锂 等 高 端 锂 产 品, 避 开 与 盐 湖 卤 水 提 锂 企 业 在 低 端 锂 产 品 领 域 的 竞 争, 实 现 共 存 发 展

104 ( 三 ) 锂 行 业 发 展 状 况 及 前 景 1 锂 行 业 的 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 目 前 全 球 锂 行 业 集 中 度 非 常 高, 主 要 产 能 集 中 在 SQM FMC 和 Chemetall 三 家 手 中 以 2008 年 度 为 例,SQM FMC 和 Chemetall 三 家 锂 产 品 在 全 球 的 市 场 份 额 约 为 77%, 我 国 锂 产 品 在 全 球 的 市 场 份 额 约 为 22% 2008 年 全 球 锂 产 品 市 场 份 额 图 ( 资 料 来 源 :SQM2008 年 度 报 告 ) 我 国 锂 行 业 是 以 1958 年 新 疆 锂 盐 厂 的 建 设 为 标 志 开 始 建 立 的 到 目 前 为 止, 我 国 已 基 本 建 立 了 以 矿 石 提 锂 卤 水 提 锂 为 基 础, 覆 盖 碳 酸 锂 氯 化 锂 氢 氧 化 锂 金 属 锂 等 系 列 产 品 的 现 代 锂 工 业, 初 步 形 成 了 锂 行 业 的 完 整 产 业 链 目 前 国 内 有 锂 产 品 生 产 厂 家 20 家 左 右, 其 中 绝 大 多 数 企 业 规 模 较 小, 竞 争 力 不 强, 仅 有 少 数 几 家 公 司 规 模 相 对 较 大, 在 不 同 产 品 上 具 有 一 定 的 竞 争 力 随 着 我 国 锂 行 业 整 体 水 平 的 提 高, 锂 行 业 正 在 逐 步 由 基 础 锂 产 品 向 附 加 值 高 的 高 端 锂 产 品 转 变, 市 场 的 集 中 度 将 不 断 提 高, 最 终 形 成 有 综 合 实 力 的 少 数 企 业 间 的 竞 争 目 前 我 国 锂 行 业 仍 以 生 产 工 业 级 碳 酸 锂 氢 氧 化 锂 等 基 础 锂 产 品 为 主, 该 类 产 品 竞 争 激 烈, 市 场 化 程 度 高 技 术 含 量 较 高 的 产 品 ( 如 电 池 级 碳 酸 锂 高 纯 碳 酸 锂 无 水 氯 化 锂 高 纯 金 属 锂 等 ) 方 面, 我 国 的 竞 争 能 力 较 弱, 还 需 从 国 外 大 量 进 口