广州绿洲生化科技股份有限公司

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1 主 办 券 商 二 〇 一 四 年 十 一 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担

3 重 大 事 项 提 示 一 新 产 品 研 发 和 技 术 替 代 风 险 自 成 立 以 来 公 司 通 过 各 种 方 式 不 断 提 升 公 司 研 发 能 力, 推 出 新 产 品 来 满 足 市 场 需 求, 为 公 司 的 持 续 快 速 成 长 奠 定 了 基 础 为 进 一 步 加 强 新 产 品 研 发 的 能 力, 公 司 在 深 化 时 间 分 辨 研 发 平 台 的 基 础 上, 建 设 了 化 学 发 光 和 基 因 测 序 的 研 发 平 台 但 是 体 外 诊 断 行 业 具 有 科 技 含 量 高 人 员 素 质 要 求 高 研 发 及 产 品 注 册 周 期 较 长 研 发 风 险 大 等 特 点, 若 公 司 产 品 研 发 水 平 提 升 缓 慢, 新 产 品 的 推 出 落 后 于 市 场 的 发 展, 致 使 科 研 与 生 产 不 能 满 足 市 场 的 要 求, 公 司 目 前 所 掌 握 的 技 术 可 能 被 同 行 业 更 先 进 的 技 术 所 代 替, 将 对 未 来 公 司 业 绩 增 长 产 生 不 利 影 响 二 公 司 与 达 安 基 因 之 间 部 分 关 联 交 易 不 公 允 的 事 项 公 司 专 注 于 技 术 研 发, 因 达 安 基 因 服 务 运 营 商 平 台 具 有 渠 道 优 势, 报 告 期 内, 2013 年 2014 年 公 司 通 过 达 安 基 因 的 服 务 运 营 商 平 台 销 售 产 品 的 金 额 分 别 为 39,419, 元 及 49,332, 元, 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 60.92% 及 51.28% 达 安 基 因 未 向 公 司 收 取 管 理 费 鉴 于 公 司 计 划 在 全 国 中 小 企 业 股 份 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 为 进 一 步 规 范 关 联 交 易,2014 年 11 月 份, 公 司 与 达 安 基 因 签 订 协 议, 约 定 公 司 通 过 达 安 基 因 服 务 运 营 商 平 台 销 售 产 品 的, 按 照 销 售 金 额 的 6% 支 付 达 安 基 因 管 理 费, 每 年 结 算 一 次, 协 议 自 2015 年 1 月 1 日 起 生 效 根 据 上 述 比 例 测 算, 若 报 告 期 内 双 方 按 照 上 述 政 策 执 行, 则 公 司 通 过 达 安 基 因 的 服 务 运 营 商 平 台 销 售 而 需 向 达 安 基 因 支 付 的 管 理 费 分 别 为 2,365, 元 2,959, 元, 将 直 接 影 响 公 司 各 期 的 盈 利 水 平 此 外, 报 告 期 内, 公 司 与 达 安 基 因 之 间 存 在 相 互 购 销 商 品 提 供 劳 务 的 关 联 交 易, 其 中 部 分 关 联 交 易 双 方 以 成 本 价 进 行 结 算, 交 易 价 格 与 销 售 给 独 立 第 三 方 的 价 格 相 比 较 低 报 告 期 内, 公 司 作 为 达 安 基 因 的 控 股 子 公 司, 部 分 原 料 物 资 实 行 内 部 优 先 调 配, 内 部 没 有 的, 再 对 外 采 购, 这 部 分 物 资 按 照 销 售 方 向 外 部 采 购 的 成 本 平 价 销 售 给 购 买 方, 价 格 公 允 对 于 各 自 自 制 的 商 品, 双 方 均 按 接 近 于 成 本 价 进 行 销 售 结 算 公 司 与 达 安 基 因 之 间 的 关 联 方 购 销 有 利 于 双 方 调 节 余 缺, 更 好 的 满 足 生 产 经 营 的 需 要, 但 部 分 交 易 价 格 不 公 允, 交 易 价 格 与 销 售 给 独 立 第 三 方 的 价 格 相 比 较 低 公 司 销 售 给 达 安 基 因 的 自 制 产 品,2013 年 2014 年 金 额

4 分 别 为 317, 元 101, 元, 若 参 照 公 司 相 应 期 间 销 售 给 无 关 联 第 三 方 的 毛 利 率 测 算, 将 分 别 少 实 现 收 入 302, 元 及 71, 元 达 安 基 因 销 售 给 公 司 的 自 制 产 品,2013 年 2014 年 金 额 分 别 为 1,687, 元 及 2,270, 元, 若 参 照 达 安 基 因 相 应 期 间 的 综 合 毛 利 率 测 算, 将 分 别 增 加 公 司 各 期 的 采 购 成 本 1,613, 元 及 1,629, 元 公 司 于 2015 年 开 始 规 范 与 达 安 基 因 之 间 的 这 部 分 购 销 关 联 交 易 三 关 联 方 较 多 且 存 在 较 为 频 繁 的 关 联 交 易 公 司 是 上 市 公 司 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 由 于 母 公 司 达 安 基 因 直 接 或 间 接 投 资 的 公 司 较 多, 且 多 为 医 疗 健 康 行 业 内 企 业, 因 此, 公 司 的 关 联 方 较 多, 报 告 期 内, 由 于 业 务 原 因, 公 司 与 关 联 方 之 间 存 在 着 较 为 频 繁 的 日 常 性 关 联 交 易, 而 且 在 可 预 期 的 未 来, 此 类 关 联 交 易 将 持 续 存 在 虽 然 在 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 ( 除 达 安 基 因 外 ) 之 间 发 生 的 关 联 交 易 基 本 都 是 按 照 市 场 化 方 式 协 商 确 定, 也 未 发 现 因 关 联 交 易 不 规 范 而 使 公 司 的 利 益 受 损, 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 严 格 的 关 联 交 易 管 理 制 度, 用 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 但 未 来 若 公 司 关 联 交 易 不 规 范, 则 有 可 能 存 在 利 益 输 送 甚 至 损 害 公 司 利 益 的 风 险 四 报 告 期 各 期 期 末 应 付 母 公 司 的 款 项 余 额 较 大 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 通 过 银 行 等 金 融 机 构 进 行 融 资 借 款 的 行 为, 但 报 告 期 各 期 期 末, 由 于 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 余 额 较 大, 公 司 的 资 产 负 债 率 仍 较 高,2013 年 末 2014 年 末 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 58.75% 63.04% 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 中 多 数 均 为 应 付 关 联 公 司 的 款 项, 其 中, 又 以 应 付 母 公 司 达 安 基 因 的 款 项 较 大, 截 至 报 告 期 期 末, 应 付 账 款 中 应 付 达 安 基 因 的 款 项 余 额 为 23,342, 元, 其 他 应 付 款 中 应 付 达 安 基 因 的 款 项 余 额 为 14,126, 元, 虽 然 作 为 达 安 基 因 的 控 股 子 公 司, 公 司 未 面 临 迫 切 的 偿 债 压 力, 达 安 基 因 未 因 上 述 财 务 资 助 对 公 司 日 常 经 营 施 加 额 外 的 影 响 而 损 害 公 司 的 利 益, 但 未 来 仍 可 能 存 在 着 应 付 母 公 司 款 项 余 额 较 大 的 情 形 五 质 量 控 制 风 险 诊 断 试 剂 是 否 能 便 捷 准 确 稳 定 地 提 供 检 测 结 果 是 诊 断 产 品 质 量 的 主 要 衡 量 标 准 公 司 建 立 了 基 于 ISO9001:2008 及 ISO13485:2003 的 质 量 管 理 体 系, 公 司 在 产 品 设 计 原 材 料 采 购 产 品 生 产 销 售 和 售 后 服 务 等 方 面 实 行 全 方 位 的 质 量 控 制, 针 对 各 个 环 节 制 定 了 以 质 量 手 册 为 核 心 并 以 具 体 设 计 和 开 发 控 制

5 程 序 采 购 控 制 程 序 生 产 控 制 程 序 检 验 控 制 程 序 等 为 支 撑 的 完 整 体 系, 使 产 品 从 原 材 料 进 厂 检 验 到 售 后 服 务 的 生 产 经 营 全 过 程 均 得 到 了 有 效 控 制 随 着 新 产 品 不 断 推 出 产 量 进 一 步 扩 大, 特 别 是 一 些 新 方 法 学 的 产 品 推 出, 质 量 控 制 问 题 仍 然 是 公 司 未 来 重 点 关 注 的 问 题, 公 司 在 采 购 生 产 运 输 存 储 等 众 多 环 节 中, 公 司 仍 面 临 一 定 的 质 量 控 制 风 险 六 公 司 为 上 市 公 司 达 安 基 因 控 股 子 公 司 公 司 为 上 市 公 司 达 安 基 因 控 股 子 公 司, 公 司 与 上 市 公 司 在 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 技 术 等 方 面 分 开, 具 有 独 立 面 向 市 场 能 力 和 持 续 经 营 能 力, 与 上 市 公 司 业 务 不 存 在 竞 争 关 系 上 市 公 司 公 开 募 集 资 金 未 直 接 或 间 接 投 入 公 司 业 务 ; 公 司 业 务 经 营 业 绩 资 产 规 模 相 对 上 市 公 司 偏 小, 本 次 挂 牌 不 会 对 上 市 公 司 其 他 业 务 板 块 的 持 续 经 营 运 作 构 成 实 质 性 影 响, 不 影 响 上 市 公 司 维 持 独 立 上 市 地 位 关 于 本 次 挂 牌, 达 安 基 因 已 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 并 履 行 信 息 披 露 义 务, 本 公 司 承 诺 挂 牌 前 后 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 上 市 公 司 信 息 披 露 的 一 致 和 同 步 七 公 司 研 发 支 出 资 本 化 金 额 费 用 化 对 报 告 期 公 司 损 益 的 影 响 公 司 持 续 注 重 研 发 投 入, 并 按 照 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 对 研 发 支 出 进 行 核 算, 报 告 期 内,2013 年 2014 年 公 司 的 研 发 支 出 分 别 为 9,562, 元 及 11,766, 元, 其 中 计 入 开 发 支 出 或 转 入 无 形 资 产 的 研 发 支 出 金 额 分 别 为 2,328, 元 及 3,212, 元 如 果 上 述 资 本 化 金 额 费 用 化, 将 直 接 调 减 公 司 各 期 营 业 利 润

6 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 释 义... 8 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 简 介 二 公 司 股 票 情 况 三 公 司 股 权 结 构 及 主 要 股 东 持 股 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 ( 三 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 以 及 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 的 变 化 情 况 四 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 基 本 情 况 ( 二 ) 公 司 监 事 基 本 情 况 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 五 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 简 表 六 本 次 挂 牌 的 相 关 机 构 第 二 章 公 司 业 务 一 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 经 营 范 围 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 ( 三 ) 公 司 主 要 产 品 二 主 要 业 务 流 程 及 方 式 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 图 及 其 功 能 划 分 ( 二 ) 公 司 主 要 流 程 三 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 产 品 及 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 ( 二 ) 公 司 未 来 产 品 及 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 ( 三 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 ( 四 ) 取 得 的 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况... 39

7 ( 五 ) 重 要 固 定 资 产 情 况 ( 六 ) 员 工 情 况 四 与 业 务 相 关 的 情 况 ( 一 ) 报 告 期 营 业 收 入 的 主 要 构 成 及 各 期 主 要 产 品 的 销 售 收 入 ( 二 ) 服 务 的 主 要 消 费 群 体, 报 告 期 内 各 期 向 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 占 当 期 销 售 总 额 的 百 分 比 42 ( 三 ) 报 告 期 内 主 要 服 务 的 原 材 料 能 源 及 供 应 情 况, 占 成 本 的 比 重, 报 告 期 内 各 期 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 额 及 占 当 期 采 购 总 额 的 百 分 比 ( 四 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 五 公 司 的 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 ( 二 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 和 不 利 因 素 ( 三 ) 行 业 风 险 特 征 七 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 ( 一 ) 公 司 的 行 业 地 位 ( 二 ) 公 司 竞 争 优 势 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 劣 势 ( 四 ) 公 司 采 取 的 竞 争 策 略 第 三 章 公 司 治 理 一 三 会 一 层 的 建 立 健 全 情 况 二 三 会 一 层 运 行 情 况 及 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 三 会 一 层 运 行 情 况 ( 二 ) 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 三 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 及 相 关 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况 的 的 讨 论 与 说 明 四 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 五 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 因 重 大 违 法 违 规 受 处 罚 的 情 况 六 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 的 分 开 情 况 ( 一 ) 业 务 独 立 ( 二 ) 资 产 独 立 ( 三 ) 人 员 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立... 76

8 七 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 相 同 相 似 业 务 及 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 八 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 避 免 同 业 竞 争 采 取 的 措 施 及 作 出 的 承 诺 九 公 司 近 两 年 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用, 或 者 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 情 况 十 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 措 施 十 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 重 要 协 议 或 作 出 的 重 要 承 诺 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 兼 职 情 况 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 情 况 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 ( 七 ) 其 它 对 申 请 挂 牌 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 形 十 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 两 年 内 的 变 动 情 况 和 原 因 第 四 章 公 司 财 务 一 最 近 两 年 的 审 计 意 见 及 主 要 财 务 报 表 ( 一 ) 审 计 意 见 ( 二 ) 财 务 报 表 二 公 司 的 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 ( 一 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 ( 三 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 ( 四 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 ( 五 ) 金 融 工 具 ( 六 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 ( 七 ) 存 货 ( 八 ) 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 ( 九 ) 长 期 股 权 投 资 ( 十 ) 固 定 资 产 ( 十 一 ) 无 形 资 产 ( 十 二 ) 长 期 资 产 减 值

9 ( 十 五 ) 收 入 ( 十 六 ) 政 府 补 助 ( 十 七 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 ( 十 五 ) 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 三 报 告 期 的 主 要 财 务 指 标 分 析 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 ( 四 ) 获 取 现 金 流 能 力 ( 五 ) 与 同 行 业 公 司 比 较 情 况 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 ( 二 ) 营 业 成 本 构 成 及 变 动 分 析 ( 三 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况 ( 四 ) 报 告 期 内 各 期 重 大 投 资 收 益 及 非 经 常 性 损 益 情 况 ( 五 ) 税 项 五 公 司 最 近 两 年 的 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 货 币 资 金 ( 二 ) 应 收 账 款 ( 三 ) 预 付 款 项 ( 四 ) 其 他 应 收 款 ( 五 ) 存 货 ( 七 ) 可 供 出 售 金 融 资 产 ( 八 ) 固 定 资 产 ( 九 ) 无 形 资 产 ( 十 ) 开 发 支 出 ( 十 一 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 六 最 近 两 年 的 重 大 债 务 情 况 ( 一 ) 应 付 账 款 ( 二 ) 预 收 账 款 ( 三 ) 应 付 职 工 薪 酬 ( 四 ) 应 交 税 费 ( 五 ) 其 他 应 付 款 ( 六 ) 递 延 收 益

10 七 报 告 期 股 东 权 益 情 况 八 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 ( 三 ) 关 联 交 易 必 要 性 定 价 方 法 及 公 允 性 ( 四 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 及 执 行 情 况 ( 五 ) 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 九 需 要 提 醒 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 172 十 历 次 资 产 评 估 情 况 十 一 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 情 况 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 最 近 两 年 股 利 分 配 情 况 ( 三 ) 公 司 股 票 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 会 计 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 三 可 能 对 公 司 业 绩 和 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 的 因 素 第 五 章 定 向 发 行 第 六 章 有 关 声 明 第 七 章 附 件

11 释 义 除 非 本 文 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 的 含 义 如 下 : 公 司 本 公 司 达 瑞 生 物 指 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 指 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 指 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 达 安 基 因 指 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 余 江 信 诚 指 余 江 信 诚 创 业 投 资 中 心 中 大 控 股 指 广 州 中 大 控 股 有 限 公 司 高 新 达 安 指 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 成 都 高 新 达 安 指 成 都 高 新 达 安 医 学 检 验 有 限 公 司 泰 州 医 检 指 泰 州 达 安 达 瑞 医 学 检 验 有 限 公 司, 公 司 名 称 曾 为 泰 州 高 新 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 广 州 达 安 指 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 上 海 达 安 指 上 海 达 安 医 学 检 测 中 心 有 限 公 司 南 昌 高 新 达 安 指 南 昌 高 新 达 安 临 床 检 验 所 有 限 公 司 济 南 达 安 指 济 南 达 安 健 康 管 理 服 务 有 限 公 司 合 肥 达 安 指 合 肥 达 安 医 学 检 验 所 昆 明 高 新 达 安 指 昆 明 高 新 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 西 藏 达 安 指 西 藏 达 安 生 物 科 技 有 限 公 司 8

12 佛 山 达 安 指 佛 山 达 安 医 疗 设 备 有 限 公 司 爱 康 生 物 指 深 圳 市 爱 康 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 达 善 指 上 海 达 善 生 物 科 技 有 限 公 司 太 仓 赛 业 指 赛 业 健 康 研 究 中 心 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 广 东 腾 飞 指 广 东 腾 飞 基 因 科 技 有 限 公 司 安 杰 思 生 物 指 杭 州 安 杰 思 生 物 科 技 有 限 公 司 安 健 信 指 广 州 安 健 信 医 疗 健 康 产 业 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 达 安 京 汉 指 广 州 达 安 京 汉 投 资 咨 询 有 限 公 司 安 进 创 业 指 余 江 安 进 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 建 瑞 投 资 指 广 州 市 建 瑞 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宝 成 指 深 圳 康 成 亨 宝 成 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 威 廉 金 融 指 深 圳 市 威 廉 金 融 控 股 有 限 公 司 安 信 乾 盛 指 安 信 乾 盛 财 富 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 明 道 新 三 板 指 安 信 乾 盛 鼎 锋 明 道 新 三 板 精 选 成 长 1 号 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 计 划 明 道 汇 智 指 深 圳 市 明 道 汇 智 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 康 域 指 上 海 康 域 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 试 剂 检 测 试 剂 指 体 外 诊 断 检 测 试 剂 仪 器 检 测 仪 器 指 体 外 诊 断 检 测 仪 器 抗 原 (antigen) 是 指 能 够 刺 激 机 体 产 生 ( 特 异 性 ) 抗 原 指 免 疫 应 答, 并 能 与 免 疫 应 答 产 物 抗 体 和 致 敏 淋 巴 细 胞 在 体 外 结 合, 发 生 免 疫 效 应 ( 特 异 性 反 应 ) 的 物 质 9

13 抗 体 指 抗 体 (antibody) 指 机 体 的 免 疫 系 统 在 抗 原 刺 激 下, 由 B 淋 巴 细 胞 或 记 忆 细 胞 增 殖 分 化 成 的 浆 细 胞 所 产 生 的 可 与 相 应 抗 原 发 生 特 异 性 结 合 的 免 疫 球 蛋 白 二 代 测 序 指 第 二 代 基 因 测 序 系 统 HBsAg 指 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 原 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 高 级 管 理 人 员 指 总 经 理 技 术 总 监 营 销 总 监 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 公 司 章 程 指 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 广 发 证 券 主 办 券 商 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 注 : 本 说 明 书 中 所 列 出 的 汇 总 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 与 根 据 说 明 书 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 计 算 得 出 的 结 果 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的, 而 非 数 据 错 误 10

14 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 简 介 1. 中 文 名 称 : 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 2. 英 文 名 称 :Darui Biotechnology Co., Ltd 3. 法 定 代 表 人 : 李 明 4. 有 限 公 司 设 立 日 期 :2003 年 8 月 11 日 5. 股 份 公 司 设 立 日 期 :2014 年 9 月 22 日 6. 注 册 资 本 : 发 行 前 31,600,000 元, 发 行 后 35,111,111 元 7. 住 所 : 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 荔 枝 山 路 6 号 自 编 2 号 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 董 事 会 秘 书 : 金 芳 13. 电 子 邮 箱 : @qq.com 14. 所 属 行 业 : 医 药 制 造 业 15. 主 营 业 务 : 体 外 诊 断 试 剂 及 仪 器 的 研 发 生 产 和 销 售 16. 经 营 范 围 : 生 物 技 术 开 发 服 务 ; 医 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 医 疗 设 备 租 赁 服 务 ; 软 件 开 发 ; 生 物 技 术 咨 询 交 流 服 务 ; 二 三 类 医 疗 器 械 零 售 ; 化 学 药 品 制 剂 制 造 ; 医 疗 诊 断 监 护 及 治 疗 设 备 零 售 ; 二 三 类 医 疗 器 械 批 发 ; 医 疗 诊 断 监 护 及 治 疗 设 备 批 发 ; 生 物 药 品 制 造 ; 医 疗 诊 断 监 护 及 治 疗 设 备 制 造 17. 组 织 机 构 代 码 :

15 二 公 司 股 票 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 情 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1 元 股 票 总 量 : 发 行 前 31,600,000 股, 发 行 后 35,111,111 元 挂 牌 日 期 : 年 月 日 ( 二 ) 股 票 限 售 安 排 及 锁 定 承 诺 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 述 规 定 执 行 除 以 上 限 制 转 让 情 形 外, 公 司 章 程 未 就 股 份 转 让 作 出 其 他 限 制, 股 东 未 就 股 票 限 售 及 锁 定 作 出 其 他 安 排 或 承 诺 截 止 本 说 明 书 签 署 之 日, 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 发 起 人 股 东 持 有 的 股 份 转 让 受 上 述 规 定 限 制 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 股 东 持 股 及 挂 牌 后 可 转 让 股 份 基 本 情 况 如 下 : 12

16 股 东 名 称 任 职 情 况 股 份 数 ( 股 ) 本 次 可 转 让 股 份 数 量 ( 股 ) 达 安 基 因 无 16,751,792 0 余 江 信 诚 无 14,848,208 0 安 健 信 无 16,751,792 16,751,792 达 安 京 汉 无 14,848,208 14,848,208 安 进 创 业 无 632, ,000 建 瑞 投 资 无 379, ,200 宝 成 无 126, ,400 威 廉 金 融 无 632, ,000 明 道 新 三 板 无 353, ,920 明 道 汇 智 无 353, ,920 上 海 康 城 无 101, ,120 合 计 35,111,111 3,511,111 三 公 司 股 权 结 构 及 主 要 股 东 持 股 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 此 外, 公 司 现 持 有 泰 州 医 检 18% 股 权 太 仓 赛 业 8% 股 权 及 广 东 腾 飞 10% 股 权 此 外, 根 据 公 司 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 一 次 会 议 决 议, 公 司 与 吴 秀 文 女 士 共 同 投 资 设 立 广 州 瑞 安 医 疗 科 技 有 限 公 司, 该 公 司 注 册 资 本 100 万 元, 公 司 出 资 比 例 为 51%, 广 州 瑞 安 医 疗 科 技 有 限 公 司 已 完 成 设 立 根 据 公 司 第 一 届 董 事 会 第 13

17 二 次 会 议, 公 司 拟 与 中 国 医 疗 器 械 有 限 公 司 合 资 成 立 国 药 集 团 基 因 科 技 有 限 公 司, 合 资 公 司 注 册 资 本 为 2000 万 元, 其 中 公 司 认 缴 800 万 元 ;2015 年 6 月 8 日, 合 资 公 司 国 药 集 团 基 因 科 技 有 限 公 司 成 立 公 司 与 自 然 人 姚 邵 琪 沈 敏 华 签 署 股 权 转 让 合 同, 受 让 上 述 自 然 人 持 有 的 杭 州 汇 诚 医 疗 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 2015 年 5 月 8 日 股 权 转 让 已 完 成 工 商 变 更 登 记 另 外, 公 司 与 泰 州 医 检 其 他 股 东 已 签 署 股 权 转 让 协 议, 受 让 其 他 股 东 持 有 泰 州 医 检 股 权, 转 让 完 成 后, 公 司 持 有 泰 州 医 检 100% 股 权 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 新 增 安 健 信 等 九 名 股 东, 发 行 后 股 权 结 构 见 本 说 明 书 第 五 章 定 向 发 行 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 股 份 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 达 安 基 因 16,751, 企 业 法 人 否 余 江 信 诚 14,848, 个 人 独 资 企 业 否 合 计 31,600, 否 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 新 增 安 健 信 等 九 名 股 东, 相 关 情 况 见 本 说 明 书 第 五 章 定 向 发 行 情 况 ( 三 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 余 江 信 诚 投 资 人 李 明 现 为 达 安 基 因 副 总 经 理 研 发 总 监 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 以 及 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 的 变 化 1 控 股 股 东 基 本 情 况 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 达 安 基 因 (002030) 持 有 公 司 53.01% 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 达 安 基 因 基 本 情 况 如 下 : 达 安 基 因 成 立 于 1988 年 8 月 17 日, 经 营 范 围 为 : 生 物 技 术 开 发 服 务 ; 医 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 生 物 技 术 咨 询 交 流 服 务 ; 一 类 医 疗 器 械 批 发 ; 一 类 医 疗 器 械 零 售 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 食 品 科 学 技 术 研 究 服 务 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 医 疗 用 品 及 器 材 零 售 ( 不 含 药 品 及 医 疗 器 械 ); 机 14

18 械 设 备 租 赁 ; 二 三 类 医 疗 器 械 零 售 ; 医 疗 诊 断 监 护 及 治 疗 设 备 零 售 ; 二 三 类 医 疗 器 械 批 发 ; 医 疗 诊 断 监 护 及 治 疗 设 备 批 发 机 电 设 备 安 装 服 务 ; 专 用 设 备 安 装 服 务 ; 建 筑 物 空 调 设 备 通 风 设 备 系 统 安 装 服 务 ; 室 内 装 饰 设 计 ; 建 筑 工 程 后 期 装 饰 装 修 和 清 理 ; 通 用 机 械 设 备 零 售 住 所 为 广 州 市 高 新 技 术 开 发 区 科 学 城 香 山 路 19 号, 注 册 资 本 为 549,182, 元, 法 定 代 表 人 为 何 蕴 韶 截 止 2014 年 12 月 31 日, 达 安 基 因 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 报 告 期 末 持 股 数 量 广 州 中 大 控 股 有 限 公 司 国 有 法 人 20.17% 110,791,749 广 州 生 物 工 程 中 心 国 有 法 人 15.00% 82,377,328 何 蕴 韶 境 内 自 然 人 1.82% 9,971,993 程 钢 境 内 自 然 人 1.39% 7,641,581 红 塔 创 新 投 资 股 份 有 限 公 司 国 有 法 人 1.37% 7,520,000 周 新 宇 境 内 自 然 人 1.34% 7,370,604 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 1.08% 5,933,692 中 欧 基 金 招 商 银 行 中 欧 增 值 资 产 管 理 计 划 境 内 非 国 有 法 人 0.91% 4,999,807 哥 伦 比 亚 大 学 境 外 法 人 0.79% 4,324,175 陈 颖 境 内 自 然 人 0.59% 3,231,123 2 实 际 控 制 人 基 本 情 况 广 州 中 大 控 股 有 限 公 司 持 有 达 安 基 因 20.17%, 为 达 安 基 因 控 股 股 东 中 大 控 股 是 由 中 山 大 学 依 法 设 立 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 代 表 中 山 大 学 统 一 持 有 校 办 企 业 及 学 校 对 外 投 资 的 股 权, 负 责 经 营 监 督 和 管 理, 并 承 担 相 应 的 保 值 增 值 责 任 中 大 控 股 成 立 于 2005 年 4 月 30 日, 注 册 资 本 150,000, 元, 法 定 代 表 人 魏 明 海, 主 要 经 营 业 务 为 : 经 授 权 的 国 有 资 产 的 投 资 经 营 管 理 ; 科 技 经 济 金 融 信 息 咨 询 中 山 大 学 持 有 中 大 控 股 100% 股 权, 为 达 安 基 因 实 际 控 制 人, 因 此 为 公 司 实 际 控 制 人 ( 五 ) 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 1 公 司 设 立 及 历 史 沿 革 (1)2003 年 8 月, 有 限 公 司 成 立 2003 年 8 月 11 日, 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 成 立, 注 册 资 本 为 100 万, 由 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 出 资 40 万 元, 李 仪 孙 启 鸿 分 别 出 资 30 15

19 万 元 公 司 经 营 范 围 为 抗 体 及 相 关 生 物 技 术 制 品 的 研 究 开 发 技 术 咨 询 销 售 和 代 理, 以 及 相 应 仪 器 设 备 和 试 剂 的 研 究 开 发 生 产 销 售 和 代 理 此 次 出 资 达 安 基 因 李 仪 孙 启 鸿 分 别 于 2003 年 7 月 8 日 9 日 以 货 币 缴 足, 并 由 广 东 天 华 华 粤 会 计 师 事 务 所 验 资 确 认 并 出 具 验 资 报 告 设 立 时 公 司 股 东 出 资 及 股 权 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 权 性 质 达 安 基 因 400, 企 业 法 人 李 仪 300, 自 然 人 孙 启 鸿 300, 自 然 人 合 计 1,000, 根 据 广 东 天 华 华 粤 会 计 师 事 务 所 验 资 报 告 及 银 行 进 账 单 显 示, 李 仪 孙 启 鸿 认 缴 部 分 实 际 由 李 明 缴 纳 李 仪 及 孙 启 鸿 为 代 李 明 出 资 持 有 股 权, 后 续 涉 及 两 人 的 股 权 转 让 及 增 资 均 为 两 人 代 李 明 受 让 转 让 股 权 及 增 资 的 行 为 李 明 为 实 际 持 有 人 (2)2003 年 9 月, 有 限 公 司 第 一 次 增 资 2003 年 9 月 25 日, 经 公 司 股 东 会 同 意, 公 司 增 加 注 册 资 本 400 万 元, 由 达 安 基 因 认 缴 此 次 增 资 达 安 基 因 于 2003 年 9 月 27 日 以 货 币 缴 足, 并 由 广 东 天 华 华 粤 会 计 师 事 务 所 验 资 确 认 并 出 具 验 资 报 告 公 司 已 办 理 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 权 性 质 达 安 基 因 4,400, 企 业 法 人 李 仪 300, 自 然 人 孙 启 鸿 300, 自 然 人 合 计 5,000, (3)2006 年 8 月, 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2006 年 6 月 7 日, 经 公 司 股 东 会 同 意, 达 安 基 因 将 持 有 的 35% 股 权 转 让 给 李 仪, 双 方 于 同 日 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书 公 司 已 办 理 工 商 变 更 登 记 本 次 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 权 性 质 16

20 达 安 基 因 2,650, 企 业 法 人 李 仪 2,050, 自 然 人 孙 启 鸿 300, 自 然 人 合 计 5,000, (4)2006 年 10 月, 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 及 增 资 2006 年 8 月 22 日, 经 公 司 股 东 会 同 意, 李 仪 将 持 有 的 35% 股 权 转 让 给 达 安 基 因, 同 时, 公 司 增 加 注 册 资 本 330 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 由 李 仪 孙 启 鸿 以 技 术 出 资, 其 中, 李 仪 以 技 术 出 资 形 式 承 担 310 万 元, 孙 启 鸿 以 技 术 出 资 形 式 承 担 20 万 元 此 次 用 于 出 资 的 技 术 为 HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 技 术, 经 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2006 年 8 月 16 日 出 具 HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 技 术 价 值 评 估 报 告 书, 评 估 价 值 为 3,333, 元 根 据 李 仪 和 孙 启 鸿 签 署 的 股 权 划 分 协 议 约 定, 双 方 共 同 以 HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 技 术 向 公 司 增 加 注 册 资 本, 其 中, 李 仪 占 增 加 注 册 资 本 的 94%, 孙 启 鸿 占 新 增 注 册 资 本 的 6% 2006 年 8 月 22 日, 李 仪 孙 启 鸿 与 公 司 签 署 技 术 转 让 协 议, 约 定 李 仪 孙 启 鸿 向 公 司 转 让 HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 技 术 2006 年 9 月 26 日, 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告, 确 认 本 次 出 资 公 司 已 办 理 工 商 变 更 登 记 本 次 转 让 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 权 性 质 达 安 基 因 4,400, 企 业 法 人 李 仪 3,400, 自 然 人 孙 启 鸿 500, 自 然 人 合 计 8,300, 本 次 出 资 的 技 术 为 李 明 所 有, 不 构 成 职 务 发 明, 不 存 在 权 属 方 面 的 争 议 或 潜 在 纠 纷, 出 资 技 术 与 公 司 业 务 发 展 方 向 相 符, 预 期 能 为 公 司 带 来 较 好 的 经 济 效 益 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2014 年 7 月 25 日 出 具 关 于 <HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 技 术 价 值 评 估 报 告 书 (2006) 羊 评 字 第 8714 号 > 评 估 复 核 项 目 资 产 评 估 复 核 报 告 书, 对 本 次 出 资 评 估 结 果 进 行 复 核 确 认 17

21 (5)2013 年 2 月, 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2013 年 2 月 18 日, 经 公 司 股 东 会 同 意, 李 仪 将 持 有 的 41% 股 权 转 让 给 余 江 信 诚 创 业 投 资 中 心, 双 方 于 同 日 签 署 股 权 转 让 合 同 公 司 已 办 理 工 商 变 更 登 记 本 次 转 让 实 质 为 股 权 代 持 的 还 原 安 排, 详 见 本 部 分 之 2 关 于 公 司 股 权 沿 革 过 程 中 代 持 及 解 除 代 持 情 况 的 说 明 本 次 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 权 性 质 达 安 基 因 4,400, 企 业 法 人 余 江 信 诚 3,400, 个 人 独 资 企 业 孙 启 鸿 500, 自 然 人 合 计 8,300, (6)2013 年 11 月, 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2013 年 11 月 18 日, 经 公 司 股 东 会 同 意, 孙 启 鸿 将 持 有 的 公 司 全 部 股 权 转 让 给 余 江 信 诚, 双 方 于 同 日 签 署 股 权 转 让 合 同 公 司 已 办 理 工 商 变 更 登 记 本 次 转 让 实 质 为 股 权 代 持 的 还 原 安 排, 详 见 本 部 分 之 2 关 于 公 司 股 权 沿 革 过 程 中 代 持 及 解 除 代 持 情 况 的 说 明 本 次 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 权 性 质 达 安 基 因 4,400, 企 业 法 人 余 江 信 诚 3,900, 个 人 独 资 企 业 合 计 8,300, (7) 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2014 年 8 月 8 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 以 有 限 公 司 现 有 股 东 为 发 起 人 将 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 整 体 变 更 后 的 股 份 公 司 名 称 为 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 ; 以 2013 年 12 月 31 日 为 整 体 变 更 的 审 计 及 评 估 基 准 日 ; 以 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 审 计 的 公 司 2013 年 12 月 31 日 账 面 净 资 产 35,251, 元 为 依 据 折 合 股 份 有 限 公 司 股 本 3,160 万 股, 每 股 面 值 1 元, 未 折 股 净 资 产 余 额 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 全 体 发 起 人 签 署 了 发 起 人 协 议, 明 确 了 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 相 关 事 宜 及 各 发 起 人 在 整 体 变 更 过 程 中 的 权 利 义 务 18

22 经 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 并 出 具 中 联 羊 城 评 字 2014 第 XHMPB0180 号 资 产 评 估 报 告 书, 有 限 公 司 截 止 2013 年 12 月 31 日 的 净 资 产 为 人 民 币 4, 万 元 公 司 整 体 变 更 出 资 情 况 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 出 具 的 验 资 报 告 确 认, 并 于 2014 年 9 月 22 日 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记 并 领 取 新 的 营 业 执 照 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 后 公 司 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质 达 安 基 因 16,751, 企 业 法 人 余 江 信 诚 14,848, 个 人 独 资 企 业 合 计 31,600, % 2 关 于 公 司 历 次 股 权 转 让 增 资 无 需 履 行 外 部 批 准 程 序 的 说 明 公 司 历 次 股 权 转 让 增 资 均 已 履 行 相 应 的 内 部 决 策 程 序, 涉 及 控 股 股 东 达 安 基 因 事 项 的, 达 安 基 因 也 根 据 其 公 司 章 程 等 制 度 履 行 相 应 决 策 程 序 ; 达 安 基 因 国 有 股 东 中 大 控 股 已 委 派 董 事 监 事 股 东 代 表 参 与 表 决, 行 使 股 东 权 利 ; 上 述 事 项 的 决 策 程 序 符 合 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 中 华 人 民 共 和 国 国 有 资 产 法 及 教 育 部 直 属 高 等 学 校 直 属 单 位 国 有 资 产 管 理 工 作 规 程 ( 暂 行 ) 等 相 关 规 定 及 中 山 大 学 关 于 国 有 资 产 管 理 的 相 关 制 度 要 求, 无 需 履 行 外 部 批 准 程 序, 也 不 存 在 侵 害 职 工 利 益 导 致 国 有 资 产 流 失 的 情 形 或 其 他 纠 纷, 公 司 股 权 符 合 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 3 关 于 公 司 股 权 沿 革 过 程 中 代 持 及 解 除 代 持 情 况 的 说 明 公 司 设 立 时, 李 仪 孙 启 鸿 分 别 出 资 30 万 元, 出 资 款 实 际 由 李 明 缴 纳, 两 人 实 际 为 代 李 明 持 有 股 权 ; 公 司 设 立 后 发 生 的 股 权 转 让 增 资 中, 李 仪 孙 启 鸿 均 是 代 李 明 持 有 股 权 及 增 资 2013 年 2 月, 李 明 以 李 仪 名 义 设 立 个 人 独 资 企 业 余 江 信 诚 ; 余 江 信 诚 分 别 于 2013 年 2 月 11 月 受 让 孙 启 鸿 李 仪 所 持 公 司 股 权 股 权 转 让 后, 余 江 信 诚 成 为 公 司 股 东, 李 仪 作 为 名 义 投 资 人 代 李 明 持 有 余 江 信 诚 权 益, 并 间 接 持 有 公 司 股 权 孙 启 鸿 将 股 权 转 让 给 余 江 信 诚 后, 其 与 李 明 代 持 关 系 终 止 2014 年 9 月, 李 仪 将 余 江 信 诚 投 资 人 变 更 为 李 明, 至 此, 公 司 历 史 上 存 在 19

23 的 代 持 问 题 得 到 彻 底 解 决 ( 六 ) 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 无 四 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 基 本 情 况 公 司 设 董 事 会, 由 五 名 董 事 组 成, 分 别 是 : 李 明 程 钢 吴 英 松 向 勇 张 全 礼, 其 中, 李 明 为 董 事 长 董 事 简 历 如 下 : 李 明, 男,1959 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 博 士 学 历 1994 年 07 月 至 1995 年 05 月 广 州 军 医 广 州 总 医 院 医 学 实 验 科 副 主 任 副 主 任 医 师 ;1995 年 10 月 至 1999 年 09 月 任 第 一 军 医 大 学 热 带 病 研 究 所 副 所 长 ;1999 年 09 月 至 2004 年 08 月 任 第 一 军 医 大 学 公 共 卫 生 与 热 带 医 学 系 副 主 任 热 带 病 研 究 室 主 任 ;2004 年 08 至 今 任 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 院 长 2007 年 4 月 至 今 就 职 于 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司, 现 任 达 安 基 因 副 总 经 理 研 发 总 监 2014 年 9 月 至 今 兼 任 达 瑞 生 物 董 事 长 程 钢, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1970 年 出 生, 博 士 学 历 2002 年 7 月 毕 业 于 中 山 医 科 大 学, 遗 传 学 专 业, 获 医 学 博 士 学 位 1994 年 7 月 1995 年 12 月, 就 职 于 深 圳 三 九 集 团 医 药 研 究 院, 任 基 因 工 程 药 物 研 究 主 管 1996 年 1 月 至 1996 年 12 月, 新 加 坡 理 工 学 院, 访 问 学 者 1997 年 1 月 至 今, 就 职 于 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司, 现 任 达 安 基 因 董 事 副 总 经 理 2003 年 至 2014 年 9 月, 任 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 总 经 理 2014 年 9 月 至 今 任 达 瑞 生 物 董 事 吴 英 松, 男,1974 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 博 士 学 历 2001 年 7 月 至 2004 年 7 月 任 第 一 军 医 大 学 热 卫 系 讲 师 ;2004 年 7 月 至 2007 年 12 月 任 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 抗 体 工 程 研 究 所 副 教 授 / 副 所 长 ;2008. 年 1 月 至 今 任 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 抗 体 工 程 研 究 所 教 授 / 副 所 长 ;2003 年 8 月 至 2014 年 9 月 任 公 司 副 总 经 理 2014 年 9 月 至 今 任 达 瑞 生 物 公 司 董 事 向 勇, 男,1964 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历 1982 年 9 月 至 1986 年 7 月 就 读 于 复 旦 大 学 生 物 系 ;1986 年 7 月 至 1990 年 9 月 任 四 川 师 范 大 学 教 师 ; 1991 年 1 月 至 2009 年 12 月 任 广 州 丰 华 公 司 副 总 经 理 ;2010 年 1 月 至 2014 年 9 20

24 月 任 公 司 副 总 经 理 2014 年 9 月 至 今 任 达 瑞 生 物 董 事 总 经 理 张 全 礼, 男,1952 年 出 生 北 京 大 学 数 学 系 应 用 数 学 专 业 学 士, 英 国 威 尔 士 大 学 高 级 工 商 管 理 硕 士 清 华 大 学 EMBA, 美 国 加 州 大 学 (UCLA) 访 问 学 者 拥 有 证 券 投 资 咨 询 从 业 资 格 期 货 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 深 圳 证 券 交 易 所 董 事 局 秘 书 资 格 证 书 深 圳 证 券 交 易 所 独 立 董 事 资 格 证 书 早 年 在 海 军 北 海 舰 队 旅 顺 基 地 258 舰 国 防 科 委 20 基 地 718 部 队 220 部 队 149 部 队 服 役 历 任 吉 林 省 地 质 局 保 卫 干 事, 吉 林 省 人 民 政 府 计 生 委 电 子 计 算 站 组 建 负 责 人, 吉 林 省 国 际 信 托 投 资 ( 集 团 ) 公 司 房 地 产 部 副 经 理 ( 省 级 副 处 ) 工 程 师 副 总 工 程 师, 深 圳 市 人 民 政 府 计 生 委 副 处 长 处 长, 大 鹏 证 券 有 限 责 任 公 司 法 律 部 部 长 董 事 长 特 别 助 理 兼 大 鹏 证 券 大 连 管 理 总 部 总 经 理 兼 大 鹏 投 资 策 划 有 限 责 任 公 司 副 董 事 长 总 经 理 董 事 长 兼 北 京 国 海 物 业 管 理 有 限 责 任 公 司 董 事 长, 大 鹏 证 券 有 限 责 任 公 司 党 委 委 员, 大 鹏 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 党 委 委 员, 大 鹏 证 券 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 兼 深 圳 鹏 鑫 期 货 经 纪 有 限 公 司 董 事 长, 乾 坤 期 货 经 纪 有 限 公 司 董 事 长, 深 圳 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 等 职 务 现 任 上 市 公 司 海 王 生 物 第 六 届 董 事 局 董 事 副 总 裁 董 事 局 秘 书, 兼 任 深 圳 市 海 王 银 河 医 药 投 资 有 限 公 司 深 圳 海 王 药 业 有 限 公 司 深 圳 海 王 东 方 投 资 有 限 公 司 等 多 家 子 公 司 董 事 等 职 务 ( 二 ) 公 司 监 事 基 本 情 况 公 司 设 监 事 会, 由 三 名 监 事 组 成 监 事 会 设 监 事 会 主 席 一 名 公 司 现 任 的 三 名 监 事 分 别 是 胥 顺 邓 传 欢 汪 洋, 其 中 邓 传 欢 和 汪 洋 为 股 东 代 表 监 事, 胥 顺 为 职 工 代 表 监 事, 胥 顺 任 监 事 会 主 席 监 事 简 历 如 下 : 胥 顺, 男, 中 国 国 籍,1979 年 出 生, 硕 士 学 历 2004 年 7 月 毕 业 于 深 圳 大 学, 生 物 技 术 系, 获 学 士 学 位 2014 年 7 月 毕 业 于 中 山 大 学 药 学 院, 获 硕 士 学 位 2004 年 7 月 年 10 月, 就 职 于 深 圳 益 生 堂 生 物 科 技 有 限 公 司, 任 项 目 负 责 人 2006 年 11 月 年 8 月, 就 职 于 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司, 任 核 心 技 术 员 2011 年 8 月 至 今 就 职 于 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司, 任 市 场 部 经 理 2014 年 9 月 至 今 任 达 瑞 生 物 职 工 代 表 监 事, 监 事 会 主 席 邓 传 欢, 男, 中 国 国 籍,1983 年 出 生, 硕 士 学 历 2011 年 7 月 毕 业 于 中 山 大 学, 医 原 生 物 学 专 业 2011 年 7 月 至 今 就 职 于 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司, 任 科 研 部 项 目 经 理 2014 年 9 月 至 今 任 达 瑞 生 物 监 事 21

25 汪 洋, 男, 中 国 国 籍,1986 年 出 生, 大 专 学 历 2008 年 6 月 毕 业 于 安 徽 商 贸 职 业 技 术 学 院 会 计 专 业 2008 年 年 2 月 任 达 安 基 因 成 本 主 管 财 务 营 销 主 管 等 职 务 ;2012 年 2 月 年 1 月 任 广 州 天 成 医 疗 技 术 有 限 公 司 财 务 总 监 ; 2015 年 2 月 至 今 任 达 安 基 因 财 务 经 理 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 截 止 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 高 级 管 理 人 员 为 总 经 理 向 勇 技 术 总 监 董 志 宁 营 销 总 监 邹 德 亮 财 务 负 责 人 周 艳 董 事 会 秘 书 金 芳 向 勇, 男,1964 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历 1982 年 9 月 至 1986 年 7 月 就 读 于 复 旦 大 学 生 物 系 ;1986 年 7 月 至 1990 年 9 月 任 四 川 师 范 大 学 教 师 ; 1991 年 1 月 至 2009 年 12 月 任 广 州 丰 华 公 司 副 总 经 理 ;2010 年 1 月 至 2014 年 9 月 任 有 限 公 司 副 总 经 理 2014 年 9 月 至 今 任 达 瑞 生 物 董 事 总 经 理 董 志 宁, 男,1977 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 博 士 学 历 2008 年 09 月 至 2012 年 7 月 就 读 于 南 方 医 科 大 学 免 疫 学 专 业 2004 年 7 月 至 2012 年 6 月 任 公 司 科 研 部 副 经 理 ;2012 年 6 月 至 2014 年 9 月 任 公 司 科 研 部 经 理 时 间 分 辨 平 台 经 理 2014 年 9 月 至 今 任 达 瑞 生 物 技 术 总 监 邹 德 亮, 男,1983 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历, 在 读 硕 士 2006 年 7 月 毕 业 于 东 北 农 业 大 学, 获 学 士 学 位, 目 前 于 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 攻 读 在 职 研 究 生, 生 物 技 术 专 业 2006 年 07 月 至 2010 年 12 月, 就 职 于 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司, 任 产 品 线 经 理 ;2011 年 1 月 至 2014 年 9 月 任 达 瑞 生 物 地 区 经 理 ;2014 年 9 月 至 今 任 达 瑞 生 物 营 销 总 监 周 艳, 女, 中 国 国 籍,1980 年 出 生, 大 学 会 计 学 专 业 本 科 学 历, 学 士 2004 年 2 月 至 2006 年 5 月 任 职 于 台 一 铜 业 ( 广 州 ) 有 限 公 司 财 务 部 ;2006 年 6 月 至 2015 年 4 月 任 职 于 达 安 基 因 财 务 部, 任 达 安 基 因 财 务 副 总 监,2014 年 9 月 至 2015 年 4 月 任 达 瑞 生 物 监 事 ;2015 年 4 月 起 任 达 瑞 生 物 财 务 总 监 金 芳, 女,1982 年 出 生, 中 国 国 籍, 硕 士 研 究 生 学 历 2006 年 6 月 毕 业 于 暨 南 大 学, 生 物 学 硕 士 2006 年 6 月 至 2008 年 3 月 任 达 瑞 抗 体 行 政 主 管,2008 年 4 月 至 2014 年 10 月 任 达 安 基 因 行 政 主 管 主 任,2014 年 11 月 任 达 瑞 生 物 行 政 经 理,2015 年 3 月 任 命 为 董 事 会 秘 书 22

26 五 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 简 表 公 司 最 近 两 年 的 财 务 报 表 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 2015 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 公 司 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 12, , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 4, , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 4, , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 63.04% 58.75% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 9, , 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 1, , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 2. 净 资 产 收 益 率 =P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 3. 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 =(P- 非 经 常 性 损 益 净 额 )/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 23

27 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 4. 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 成 本 /( 应 收 账 款 期 初 额 + 应 收 账 款 期 末 额 ) 2 本 ) 本 ) 5. 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 /( 存 货 期 初 额 + 存 货 期 末 额 ) 2 6. 基 本 每 股 收 益 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 普 通 股 加 权 平 均 数 7. 稀 释 每 股 收 益 = 基 本 每 股 收 益 ( 公 司 不 存 在 稀 释 性 潜 在 普 通 股 ) 8. 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 注 册 资 本 ( 股 9. 每 股 净 资 产 = 期 末 所 有 者 权 益 / 期 末 注 册 资 本 ( 股 本 ) 10. 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 / 期 末 注 册 资 本 ( 股 11. 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 12. 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 13. 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 其 他 流 动 资 产 )/ 流 动 负 债 24

28 六 本 次 挂 牌 的 相 关 机 构 主 办 券 商 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 1 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 项 目 经 办 人 : 方 创 辉 陈 坤 黄 春 兴 付 建 辉 电 话 : 传 真 : 律 师 事 务 所 : 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 住 所 : 广 州 市 天 河 区 体 育 西 路 103 号 维 多 利 广 场 A 座 楼 2 负 责 人 : 卢 跃 峰 经 办 律 师 : 赵 涯 严 爽 段 海 英 电 话 : 传 真 : 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 中 国 广 东 省 广 州 市 天 河 区 林 和 西 路 9 号 耀 中 B 座 11 楼 3 负 责 人 : 朱 建 弟 经 办 会 计 师 : 王 翼 初 谢 岷 电 话 : 传 真 : 资 产 评 估 机 构 : 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 : 广 州 市 天 河 区 体 育 西 路 189 号 24HIJ 房 4 法 定 代 表 人 : 何 建 阳 经 办 评 估 师 : 欧 阳 文 晋 邱 军 电 话 :

29 传 真 : 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 5 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 : 传 真 :

30 第 二 章 公 司 业 务 一 业 务 情 况 ( 一 ) 公 司 经 营 范 围 生 物 技 术 开 发 服 务 ; 医 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 医 疗 设 备 租 赁 服 务 ; 软 件 开 发 ; 生 物 技 术 咨 询 交 流 服 务 ; 二 三 类 医 疗 器 械 零 售 ; 化 学 药 品 制 剂 制 造 ; 医 疗 诊 断 监 护 及 治 疗 设 备 零 售 ; 二 三 类 医 疗 器 械 批 发 ; 医 疗 诊 断 监 护 及 治 疗 设 备 批 发 ; 生 物 药 品 制 造 ; 医 疗 诊 断 监 护 及 治 疗 设 备 制 造 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 分 类, 公 司 属 于 C 制 造 业 中 27 医 药 制 造 业 中 的 2720 化 学 药 品 制 剂 制 造 按 照 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 属 于 C 27 医 药 制 造 业 公 司 主 营 业 务 为 体 外 诊 断 试 剂 及 仪 器 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 专 注 于 优 生 优 育 领 域 和 高 端 免 疫 产 品 的 开 发 和 应 用, 主 要 客 户 为 国 内 各 级 医 院 以 及 各 类 专 业 的 检 测 机 构 ; 产 品 及 仪 器 主 要 运 用 于 产 前 筛 查 新 生 儿 筛 查 肿 瘤 诊 断 肝 炎 及 甲 状 腺 诊 断 等 方 面 ( 三 ) 公 司 主 要 产 品 公 司 的 产 品 主 要 包 含 试 剂 和 仪 器 两 大 类 试 剂 主 要 为 采 取 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 技 术 仪 器 主 要 指 配 套 诊 断 试 剂 的 分 析 检 测 仪 器, 公 司 目 前 主 要 经 销 其 他 公 司 产 品, 部 门 半 自 动 诊 断 仪 器 通 过 委 托 加 工 方 式 进 行 生 产 序 号 分 类 产 品 系 列 说 明 号 1 试 剂 类 优 生 优 育 产 前 筛 查 新 生 儿 筛 查 产 前 筛 查 主 要 针 对 我 国 发 病 率 相 对 较 高 的 先 天 愚 型 ( 又 称 唐 氏 综 合 征 或 21- 三 体 综 合 征 ) 爱 德 华 氏 综 合 征 (18- 三 体 综 合 征 ) 和 神 经 管 缺 陷 ( 无 脑 儿 脊 椎 裂 等 ) 等 进 行 检 测 新 生 儿 筛 查 试 剂 主 要 检 测 病 例 包 括 先 天 性 甲 状 腺 功 能 低 下 症 (CH) 苯 丙 酮 尿 症 (PKU), 葡 萄 糖 -6- 磷 酸 脱 氢 酶 缺 乏 症 (G6PD) 等 27

31 传 染 病 系 列 传 染 病 系 列 产 品 主 要 针 对 我 国 市 场 容 量 较 大 的 乙 肝 丙 肝 艾 滋 以 及 梅 毒 检 测 试 剂, 所 有 检 测 试 剂 均 为 公 司 自 主 研 发 生 产, 具 有 独 立 的 知 识 产 权 高 端 免 疫 产 品 肿 瘤 标 志 物 定 量 检 测 系 列 激 素 定 量 检 测 系 列 甲 状 腺 功 能 定 量 检 测 系 列 预 防 慢 性 疾 病 发 生 的 新 的 途 径, 也 是 现 代 个 性 化 治 疗 首 选 指 标, 公 司 肿 瘤 标 志 物 检 测 产 品 主 要 包 括 甲 胎 蛋 白 癌 胚 抗 原 等 12 项 通 过 检 测 体 内 激 素 水 平 来 了 解 人 体 内 分 泌 功 能 以 及 诊 断 与 内 分 泌 失 调 等 相 关 疾 病, 公 司 激 素 检 测 试 剂 主 要 包 括 性 激 素 6 项 生 长 激 素 等 甲 状 腺 功 能 检 测 对 诊 断 成 人 甲 亢 所 致 的 多 汗 消 瘦 易 怒 以 及 儿 童 甲 低 所 致 的 生 长 发 育 迟 缓 型 呆 小 症 等 方 面 具 有 重 要 的 意 义, 公 司 甲 状 腺 功 能 检 测 试 剂 主 要 包 括 T3 T4 FT3 FT4 和 htsh 五 项 2 3 仪 器 类 服 务 类 检 测 仪 器 主 要 包 含 半 自 动 和 全 自 动 检 测 仪, 其 中 半 自 动 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 仪 主 要 包 括 DR6606 DR6608 及 DR6609 等, 全 自 动 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 检 测 仪 主 要 为 DR6660 系 列 客 户 委 托 公 司 对 某 些 样 品 进 行 第 三 方 检 测, 公 司 将 该 类 业 务 转 给 有 相 关 资 质 的 公 司 进 行 检 测, 公 司 收 取 一 定 的 服 务 费 二 主 要 业 务 流 程 及 方 式 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 图 及 其 功 能 划 分 28

32 ( 二 ) 公 司 主 要 流 程 1 主 要 业 务 流 程 财 务 销 售 生 产 仓 储 采 购 采 购 需 求 汇 总 采 购 计 划 询 价 / 议 价 / 比 价 采 购 订 单 到 货 单 采 购 发 票 采 购 入 库 销 售 需 求 汇 总 客 户 订 单 销 售 订 单 审 核 销 售 出 库 材 料 出 库 产 品 入 库 生 产 计 划 物 料 采 购 计 划 按 工 艺 配 制 分 装 / 冻 干 / 包 装 生 产 完 工 销 售 订 单 开 具 销 售 发 票 应 收 凭 证 / 确 认 收 入 催 收 应 收 款 收 款 付 款 应 付 凭 证 第 一 步, 销 售 需 求 与 订 单 确 认 29

33 公 司 与 客 户 确 定 合 作 意 向 后 签 订 销 售 合 同 区 域 销 售 统 计 客 户 需 求, 确 认 近 期 销 售 订 单 信 息 市 场 部 归 集 各 区 域 销 售 订 单 信 息 后, 录 入 系 统 销 售 订 单, 并 汇 总 制 定 销 售 计 划 表, 作 为 生 产 计 划 安 排 的 依 据 第 二 步, 生 产 计 划 及 物 料 采 购 生 产 部 依 据 销 售 计 划, 制 定 生 产 计 划 并 依 据 生 产 计 划 分 解 物 料 采 购 计 划, 提 交 采 购 订 单 申 请 确 外 购 物 料 入 库 之 后, 进 行 批 量 生 产 安 排 第 三 步, 完 工 入 库 及 销 售 出 库 产 品 生 产 完 工 之 后 经 过 质 量 控 制 检 测, 合 格 产 品 将 进 行 完 入 库 财 务 部 对 当 日 的 销 售 订 单 进 行 价 格 审 核, 仓 储 部 依 据 审 核 后 的 销 售 订 单 生 成 销 售 出 库 单, 并 安 排 发 货 第 四 步, 发 票 开 具 及 客 户 验 收 财 务 部 依 据 当 日 销 售 出 库 信 息 开 具 销 售 发 票, 销 售 发 票 一 般 随 货 发 出 货 发 出 后, 区 域 销 售 负 责 货 物 的 递 送 和 确 认 第 五 步, 货 款 结 算 公 司 每 月 出 具 销 售 回 款 表 及 客 户 账 龄 表, 销 售 负 责 定 期 催 款 2 生 产 流 程 和 方 式 30

34 3 研 发 业 务 流 程 31

35 三 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 产 品 及 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 公 司 自 成 立 以 来 主 要 采 取 的 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 技 术, 公 司 该 技 术 在 国 内 处 于 领 先 水 平 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 技 术 (Time resolved fluoroimmunoassay,trfia) 是 在 荧 光 分 析 (FIA) 的 基 础 上 发 展 起 来 的, 它 是 一 种 特 殊 的 荧 光 分 析 荧 光 分 析 利 用 了 荧 光 的 波 长 与 其 激 发 波 长 的 巨 大 差 异 克 服 了 普 通 紫 外 及 可 见 分 光 分 析 法 中 杂 色 光 的 影 响, 同 时, 荧 光 分 析 与 普 通 分 光 不 同, 光 电 接 受 器 与 激 发 光 不 在 同 一 直 线 上, 激 发 光 不 能 直 接 到 达 光 电 接 受 器, 从 而 大 幅 度 地 提 高 了 光 学 分 析 的 灵 敏 度 但 是, 当 进 行 超 微 量 分 析 的 时 候, 激 发 光 的 杂 散 光 的 影 响 就 非 常 重 要, 解 决 激 发 光 的 杂 散 光 的 影 响 成 了 提 高 灵 敏 度 的 瓶 颈 时 间 分 辨 荧 光 分 析 法 (TRFIA) 是 目 前 较 为 灵 敏 的 微 量 分 析 技 术, 其 灵 敏 度 较 放 射 免 疫 分 析 (RIA) 高 出 3 个 数 量 级 它 用 镧 系 元 素 标 记 抗 原 或 抗 体, 根 据 32

36 镧 系 元 素 螯 合 物 的 发 光 特 点, 用 时 间 分 辨 技 术 测 量 荧 光, 同 时 检 测 波 长 和 时 间 两 个 参 数 进 行 信 号 分 辨, 可 有 效 地 排 除 非 特 异 荧 光 的 干 扰, 有 效 地 提 高 了 分 析 灵 敏 度 由 于 其 高 灵 敏 度, 在 临 床 上 得 到 了 广 泛 的 应 用, 逐 渐 代 替 了 放 射 免 疫 分 析 公 司 利 用 TRFIA 的 方 法 学 特 点, 建 立 了 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 技 术 平 台 公 司 已 经 建 立 了 符 合 ISO13485 和 GMP 要 求 的 TRFIA 诊 断 试 剂 的 生 产 基 地, 开 发 了 包 括 肿 瘤 标 志 物 传 染 病 内 分 泌 优 生 优 育 产 前 筛 查 和 新 生 儿 筛 查 等 系 列 配 套 的 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 诊 断 试 剂, 现 有 53 项 医 疗 器 械 注 册 证,TFRIA 试 剂 年 生 产 力 已 达 到 1000 万 人 份 ( 二 ) 公 司 未 来 产 品 及 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 为 了 进 一 步 扩 充 公 司 的 产 品 线, 提 升 公 司 竞 争 实 力, 公 司 近 年 逐 步 建 设 了 化 学 发 光 技 术 平 台 CD-DST 技 术 平 台 及 高 通 量 测 序 平 台 1 高 通 量 测 序 平 台 介 绍 高 通 量 测 序 技 术 以 其 简 单 快 速 高 分 辨 率 高 通 量 的 特 点, 在 传 染 性 疾 病 防 控 肿 瘤 的 早 诊 早 治 遗 传 病 的 早 期 筛 查 和 诊 断 等 领 域 发 挥 越 来 愈 大 的 作 用, 已 成 为 目 前 临 床 领 域 最 具 有 应 用 前 景 的 技 术 高 通 量 测 序 平 台 主 要 采 用 达 安 基 因 与 战 略 合 作 伙 伴 Life 进 行 深 度 合 作 研 发 的 半 导 体 芯 片 测 序 技 术 平 台 DA8600 进 行 体 外 诊 断 试 剂 的 研 发 该 测 序 平 台 采 用 半 导 体 技 术 在 化 学 和 数 字 信 息 之 间 建 立 直 接 的 联 系 利 用 微 球 固 定 DNA 片 段, 在 半 导 体 芯 片 的 微 孔 PCR 扩 增 反 应 时 依 次 掺 入 A C G T 四 种 碱 基 碱 基 的 掺 入 会 释 放 出 氢 离 子, 通 过 离 子 传 感 器 检 测 ph 变 化, 进 而 将 化 学 信 号 转 换 成 数 字 信 号, 实 现 碱 基 的 实 时 判 读 该 系 统 无 激 光 光 源, 无 光 学 系 统, 无 照 相 系 统, 原 理 上 更 简 单, 成 本 更 低 ; 标 准 测 序 时 间 仅 为 2~3 小 时, 检 测 流 程 更 快 速, 可 以 进 行 多 轮 试 验 ; 使 用 无 标 记 的 核 苷 酸 及 酶 进 行 测 序, 成 本 和 干 扰 降 低 公 司 在 基 因 测 序 是 与 达 安 基 因 合 作 研 发 完 成 的, 二 代 测 序 的 产 品 主 要 为 半 导 体 测 序 系 统 和 21 三 体 18 三 体 和 13 三 体 检 测 试 剂 盒 ( 高 通 量 基 因 测 序 法 ) 公 司 于 2014 年 10 月 29 日 与 达 安 基 因 签 订 合 作 协 议, 在 协 议 中 约 定 由 达 瑞 生 物 负 责 二 代 测 序 的 整 体 运 营 2 化 学 发 光 平 台 33

37 化 学 发 光 免 疫 分 析 (chemiluminescence immunoassay,clia), 是 将 具 有 高 灵 敏 度 的 化 学 发 光 测 定 技 术 与 高 特 异 性 的 免 疫 反 应 相 结 合, 用 于 各 种 抗 原 半 抗 原 抗 体 激 素 酶 脂 肪 酸 维 生 素 和 药 物 等 的 检 测 分 析 技 术 是 继 放 免 分 析 酶 免 分 析 荧 光 免 疫 分 析 和 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 之 后 发 展 起 来 的 一 项 最 新 免 疫 测 定 技 术 化 学 发 光 免 疫 分 析 包 含 两 个 部 分, 即 免 疫 反 应 系 统 和 化 学 发 光 分 析 系 统 化 学 发 光 分 析 系 统 是 利 用 化 学 发 光 物 质 经 催 化 剂 的 催 化 和 氧 化 剂 的 氧 化, 形 成 一 个 激 发 态 的 中 间 体, 当 这 种 激 发 态 中 间 体 回 到 稳 定 的 基 态 时, 同 时 发 射 出 光 子 (hm), 利 用 发 光 信 号 测 量 仪 器 测 量 光 量 子 产 额 免 疫 反 应 系 统 是 将 发 光 物 质 ( 在 反 应 剂 激 发 下 生 成 激 发 态 中 间 体 ) 直 接 标 记 在 抗 原 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 ) 或 抗 体 ( 免 疫 化 学 发 光 分 析 ) 上, 或 酶 作 用 于 发 光 底 物 化 学 发 光 技 术 平 台 是 承 接 了 控 股 公 司 达 安 基 因 的 相 关 人 员 建 立 的 新 技 术 平 台, 以 管 式 化 学 发 光 免 疫 分 析 技 术 作 为 平 台 的 科 技 核 心 公 司 建 立 的 管 式 化 学 发 光 免 疫 分 析 技 术 利 用 磁 性 微 球 作 为 纯 化 分 离 介 质, 吖 啶 盐 发 光 物 作 为 信 号 源 标 签, 免 疫 分 析 技 术 作 为 检 测 手 段, 对 待 测 物 质 进 行 定 性 定 量 分 析 检 测 目 前 化 学 发 光 技 术 平 台 已 成 功 开 发 出 肿 瘤 标 志 物 4 项 人 激 素 水 平 7 项 乙 型 肝 炎 系 列 5 项 等 化 学 发 光 试 剂, 并 已 进 入 注 册 申 报 程 序 3 CD-DST 技 术 平 台 介 绍 CD-DST 技 术 平 台 是 一 个 基 于 原 代 癌 细 胞 三 维 培 养 技 术 的 新 型 肿 瘤 个 体 化 治 疗 预 测 技 术 平 台, 该 技 术 采 用 人 体 癌 原 代 细 胞 体 外 立 体 培 养 及 抗 癌 药 物 敏 感 性 实 验 与 图 像 分 析 处 理 相 结 合, 创 新 性 的 实 现 了 用 少 量 人 体 癌 细 胞 在 体 外 立 体 培 养, 模 拟 人 体 内 环 境 对 化 疗 药 物 敏 感 性 进 行 评 价 其 基 本 原 理 是 通 过 酶 消 化 肿 瘤 组 织 中 的 细 胞 外 基 质, 回 收 分 散 的 癌 细 胞 并 包 埋 于 胶 原 凝 胶 液 滴 ( 人 工 的 细 胞 外 基 质 ) 中 进 行 立 体 培 养, 给 药 后, 经 中 性 红 溶 液 使 活 细 胞 染 色, 通 过 分 析 比 较 染 色 的 深 浅 判 断 抗 癌 药 物 的 敏 感 性 和 抗 性 染 色 越 浅, 存 活 的 癌 细 胞 越 少, 抗 癌 药 物 的 敏 感 性 越 高 相 对 传 统 药 物 筛 选 检 测 技 术, 该 技 术 存 在 下 述 优 势 :1 细 胞 用 量 少 (1 105 个 ), 材 料 易 获 取, 取 样 时 病 人 痛 苦 小 ;2 原 代 细 胞 体 外 培 养 成 功 率 高 ;3 三 维 立 体 细 胞 培 养 模 式 可 保 持 细 胞 原 有 生 长 特 性, 从 而 减 小 了 体 内 外 环 境 差 异 带 来 的 检 测 结 果 差 异 ;4 化 疗 药 物 接 触 后 无 血 清 培 养 7 天 可 抑 制 成 纤 维 细 胞 的 增 殖, 降 低 成 纤 维 细 胞 的 影 响 ;5 实 验 药 物 浓 度 与 病 人 体 内 生 理 浓 34

38 度 相 似, 可 直 接 用 于 指 导 临 床 个 体 化 治 疗 ;6 无 明 显 器 官 特 异 性, 可 用 于 多 种 类 型 肿 瘤 检 测 目 前 公 司 已 经 成 功 开 发 出 非 小 细 胞 肺 癌 乳 腺 癌 胃 癌 结 直 肠 癌 四 种 癌 组 织 标 本 在 该 技 术 平 台 上 的 检 测 应 用, 已 获 得 原 代 细 胞 预 培 养 的 一 类 医 疗 器 械 注 册 证 ; 同 时 正 在 开 展 上 述 应 用 的 三 类 医 疗 器 械 注 册 证 的 申 报 工 作 未 来 基 于 该 技 术 平 台, 公 司 将 不 断 开 发 新 癌 种 的 药 敏 评 价 方 法, 并 结 合 其 它 肿 瘤 个 体 化 治 疗 预 测 方 法, 不 断 提 高 对 肿 瘤 个 体 化 治 疗 方 案 预 测 评 估 的 准 确 性, 减 少 患 者 因 无 效 化 疗 所 带 来 的 副 作 用 和 经 济 损 失, 有 效 改 善 癌 症 患 者 的 生 存 质 量 和 预 后 效 果 ( 三 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 公 司 主 要 无 形 资 产 包 括 商 标 专 利 著 作 权, 具 体 如 下 : 1 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 持 有 的 注 册 商 标 如 下 : 序 号 商 标 注 册 证 号 商 标 标 识 核 定 使 用 类 别 1 第 号 第 5 类 2 第 号 第 5 类 有 效 期 2010 年 08 月 21 日 至 2020 年 08 月 2 日 2010 年 08 月 14 日 至 2020 年 08 月 13 日 3 第 号 第 5 类 4 第 号 第 10 类 5 第 号 第 10 类 6 第 号 第 10 类 7 第 第 35 类 2010 年 06 月 21 日 至 2020 年 06 月 20 日 2010 年 03 月 28 日 至 2020 年 03 月 27 日 2010 年 06 月 21 日 至 2020 年 06 月 20 日 2010 年 03 月 28 日 至 2020 年 03 月 27 日 2014 年 11 月 14 日 至 2024 年 11 月 13 日 2 专 利 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 专 利 情 况 : 编 号 名 称 专 利 号 类 型 专 利 权 人 授 权 日 1 一 种 生 物 芯 片 醛 基 化 ZL 发 明 达 瑞 有 限

39 载 玻 片 HLA-DQB1 基 因 分 型 DNA 微 阵 列 芯 片 试 剂 盒 HLA-B27 基 因 分 型 检 测 试 剂 盒 检 测 结 核 分 枝 杆 菌 及 其 耐 药 基 因 突 变 的 方 法 和 试 剂 盒 实 时 荧 光 定 量 检 测 肺 炎 衣 原 体 的 方 法 及 试 剂 盒 β 地 中 海 贫 血 突 变 检 测 试 剂 盒 一 种 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 系 统 ZL 发 明 达 瑞 有 限 ZL 发 明 达 瑞 有 限 ZL X 发 明 达 瑞 有 限 ZL 发 明 达 瑞 有 限 ZL 发 明 达 瑞 有 限 ZL X 实 用 新 型 达 瑞 生 物 一 种 用 于 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 仪 的 遮 光 及 透 光 装 置 ZL 实 用 新 型 达 瑞 生 物 一 种 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 仪 一 种 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 仪 的 光 路 结 构 一 种 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 仪 的 激 发 光 路 装 置 一 种 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 仪 的 试 剂 盒 移 位 装 置 ZL 实 用 新 型 达 瑞 生 物 ZL 实 用 新 型 达 瑞 生 物 ZL 实 用 新 型 达 瑞 生 物 ZL 实 用 新 型 达 瑞 生 物 上 述 专 利 有 效 期 为 : 发 明 专 利 自 申 请 之 日 起 20 年, 实 用 新 型 自 申 请 之 日 起 10 年 3 软 件 著 作 权 截 止 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 享 有 软 件 著 作 权 情 况 如 下 : 36

40 序 号 1 著 作 权 名 称 证 书 编 号 登 记 号 有 效 日 期 产 前 筛 查 风 险 评 估 系 统 [ 简 称 : PSrisk] V1.0 软 著 登 字 第 号 2008SR 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 上 述 软 件 著 作 权 是 公 司 与 广 东 省 妇 幼 保 健 院 合 作 开 发 成 果, 著 作 权 归 双 方 共 同 享 有 4 产 品 注 册 证 书 一 类 医 疗 器 械 注 册 证 序 号 名 称 注 册 号 ( 批 准 文 号 ) 有 效 期 至 1 细 胞 预 培 养 基 粤 穗 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 二 类 医 疗 器 械 注 册 证 序 号 名 称 注 册 号 ( 批 准 文 号 ) 有 效 期 至 1 新 生 儿 促 甲 状 腺 素 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 荧 光 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 免 疫 法 ) 2013 第 号 产 前 筛 查 风 险 评 估 系 统 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 号 甲 胎 蛋 白 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 法 ) 2012 第 号 甲 胎 蛋 白 / 人 绒 毛 膜 促 性 腺 激 素 游 离 β 亚 基 定 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 2014 第 号 β 人 绒 毛 膜 促 性 腺 激 素 (β -hcg) 定 量 检 测 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 2014 第 号 人 绒 毛 膜 促 性 腺 激 素 (HCG) 定 量 检 测 试 剂 盒 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 2014 第 号 C 肽 定 量 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 法 ) 2014 第 号 人 铁 蛋 白 (hfer) 定 量 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 2014 第 号 人 促 甲 状 腺 素 (htsh) 定 量 检 测 试 剂 盒 ( 时 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 2014 第 号 人 促 卵 泡 激 素 (htsh) 定 量 检 测 试 剂 盒 ( 时 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 2014 第 号 人 胰 岛 素 (hinsulin) 定 量 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 2014 第 号 人 促 黄 体 生 成 激 素 (hlh) 定 量 检 测 试 剂 盒 ( 时 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 2014 第 号 人 催 乳 素 (HPRL) 定 量 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 2014 第 号 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 仪 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2011 第 号 人 游 离 雌 三 醇 定 量 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 荧 光 分 析 法 ) 2012 第 号 均 相 时 间 分 辨 荧 光 检 测 仪 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字

41 人 绒 毛 膜 促 性 腺 激 素 游 离 β 亚 基 定 量 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 人 超 灵 敏 C- 反 应 蛋 白 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 人 生 长 激 素 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 总 三 碘 甲 状 腺 原 氨 酸 (TT3) 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 人 β 2- 微 球 蛋 白 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 法 ) 人 孕 酮 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 总 甲 状 腺 素 (TT4) 定 量 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 人 睾 酮 (Htes) 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 人 雌 二 醇 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 人 性 激 素 结 合 蛋 白 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 游 离 甲 状 腺 素 (FT4) 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 人 妊 娠 相 关 血 浆 蛋 白 A 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 游 离 三 碘 甲 状 腺 原 氨 酸 (FT3) 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 三 类 医 疗 器 械 注 册 证 2012 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 粤 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 序 号 名 称 注 册 号 ( 批 准 文 号 ) 有 效 期 至 1 丙 型 肝 炎 病 毒 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 双 抗 原 夹 心 时 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 2013 第 号 梅 毒 螺 旋 体 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 荧 光 免 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 疫 法 ) 2013 第 号 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 原 (HBsAg) 定 量 测 定 试 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 剂 盒 ( 均 相 发 光 法 ) 2013 第 号 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 荧 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 光 免 疫 法 ) 2013 第 号 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 辨 荧 光 免 疫 法 ) 2012 第 号 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 体 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 分 辨 荧 光 免 疫 法 ) 2013 第 号 乙 型 肝 炎 病 毒 核 心 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 荧 光 免 疫 法 ) 2013 第 号 癌 胚 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 法 ) 2013 第 号 甲 胎 蛋 白 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 法 ) 2013 第 号 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 2013 第 号

42 11 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 原 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 疫 荧 光 法 ) 2013 第 号 糖 类 抗 原 50(CA50) 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 免 疫 荧 光 分 析 法 ) 2014 第 号 葡 萄 糖 -6- 磷 酸 脱 氢 酶 测 定 试 剂 盒 ( 荧 光 分 析 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 法 ) 2014 第 号 华 支 睾 吸 虫 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 酶 联 免 疫 法 ) 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 苯 丙 氨 酸 测 定 试 剂 盒 ( 荧 光 分 析 法 ) 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 人 类 免 疫 缺 陷 病 毒 (HIV)1+2 型 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 国 械 注 准 癌 胚 抗 原 校 准 品 国 械 注 准 甲 胎 蛋 白 校 准 品 国 械 注 准 游 离 前 列 腺 特 异 性 抗 原 校 准 品 国 械 注 准 总 前 列 腺 特 异 性 抗 原 校 准 品 国 械 注 准 根 据 2014 年 6 月 1 日 起 施 行 的 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 ( 国 务 院 令 第 650 号 ) 规 定, 第 一 类 医 疗 器 械 实 行 产 品 备 案 管 理, 由 备 案 人 向 所 在 地 设 区 的 市 级 人 民 政 府 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 提 交 备 案 资 料 截 至 本 说 明 书 出 具 之 日, 达 瑞 生 物 已 向 广 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 申 请 了 以 下 三 项 第 一 类 医 疗 器 械 备 案 : 序 号 名 称 备 案 号 备 案 日 期 1 清 洗 液 粤 穗 械 备 号 增 强 液 粤 穗 械 备 号 核 酸 提 取 或 纯 化 试 剂 粤 穗 械 备 号 上 述 专 利 注 册 商 标 软 件 著 作 权 产 品 注 册 证 部 分 现 登 记 在 有 限 公 司 名 下, 公 司 正 在 办 理 变 更 到 股 份 公 司 名 下 的 手 续, 办 理 变 更 手 续 不 存 在 法 律 障 碍 5 土 地 使 用 权 无 ( 四 ) 取 得 的 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 获 得 以 下 业 务 许 可 资 格 或 资 质 : 1 国 家 高 新 技 术 企 业 证 书, 注 册 号 :GR , 发 证 时 间 为 2012 年 11 月 26 日, 有 效 期 三 年 2 中 华 人 民 共 和 国 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证, 证 书 号 码 为 粤 A314538, 发 证 日 期 为 2014 年 11 月 13 日, 有 效 期 至 2019 年 11 月 12 日 3 中 华 人 民 共 和 国 医 疗 器 械 生 产 许 可 证, 证 书 号 码 为 粤 食 药 监 械 生 产 许 39

43 号, 发 证 日 期 为 2014 年 12 月 11 日, 有 效 期 至 2019 年 12 月 10 日 4 ISO13485:2003, 证 书 编 号 为 MD , 发 证 日 期 为 2014 年 9 月 3 日, 有 效 期 至 2017 年 9 月 2 日 ( 五 ) 重 要 固 定 资 产 情 况 1 房 产 现 有 办 公 生 产 场 所 为 租 赁 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 场 地, 公 司 无 自 有 房 产 2 其 他 主 要 固 定 资 产 情 况 单 位 : 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 机 器 设 备 24,377, ,161, ,216, 运 输 工 具 390, , , 电 子 设 备 5,800, ,563, ,236, 总 计 30,568, ,096, ,472, 主 要 生 产 设 备 情 况 资 产 高 通 量 第 二 代 基 因 测 序 系 统 类 型 仪 器 设 备 数 量 单 位 购 置 方 式 单 位 : 元 原 值 净 值 资 产 状 况 2 台 购 入 1,962, ,682, 正 常 使 用 全 自 动 酶 免 仪 仪 器 设 备 1 台 购 入 470, , 正 常 使 用 全 自 动 时 间 分 辨 仪 仪 器 设 备 13 台 购 入 4,675, ,802, 正 常 使 用 前 处 理 器 真 空 冷 冻 干 燥 机 荧 光 定 量 PCR 仪 ABI7500 生 物 安 全 柜 仪 器 设 备 11 台 购 入 4,023, ,581, 正 常 使 用 仪 器 设 备 2 台 购 入 512, , 正 常 使 用 仪 器 设 备 1 台 购 入 455, , 正 常 使 用 仪 器 设 备 9 台 购 入 532, , 正 常 使 用 半 导 体 测 序 仪 仪 器 设 备 1 台 购 入 1,088, ,088, 正 常 使 用 上 述 主 要 设 备 净 值 合 计 占 固 定 资 产 总 净 值 的 50.61% ( 六 ) 员 工 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 总 数 为 139 人 40

44 1 员 工 年 龄 结 构 类 别 人 数 比 重 (%) 岁 % 岁 % 岁 % 50 岁 以 上 % 合 计 % 2 员 工 任 职 情 况 类 别 人 数 比 重 (%) 管 理 人 员 % 销 售 人 员 % 技 术 人 员 % 生 产 人 员 % 其 他 % 合 计 % 3 员 工 学 历 情 况 类 别 人 数 比 重 (%) 硕 士 及 以 上 % 本 科 % 大 专 % 中 专 及 高 中 % 初 中 及 以 下 % 合 计 % 4 核 心 业 务 及 技 术 人 员 情 况 公 司 核 心 业 务 及 技 术 人 员 为 : 李 志 雄 万 勇 杨 学 习 及 李 玲 玲 等, 情 况 如 下 : 李 志 雄, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1981 年 出 生, 硕 士 学 历 毕 业 于 华 南 农 业 大 学 食 品 质 量 与 安 全 专 业 2007 年 7 月 至 2011 年 2 月, 任 职 于 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司, 任 科 研 部 项 目 经 理 ;2011 年 3 月 至 2014 年 4 月, 任 职 于 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司, 任 免 疫 诊 断 部 化 学 发 光 平 台 经 理 ;2014 年 4 月 至 今 任 职 于 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司, 任 化 学 发 光 平 台 项 目 经 理 万 勇, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1980 年 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历 毕 业 于 预 防 兽 医 学 专 业 2002 年 7 月 至 2003 年 8 月, 任 职 于 中 科 院 北 京 仲 讯 雄 风 41

45 科 技 有 限 公 司, 任 技 术 工 程 师 ;2003 年 9 月 至 2006 年 7 月, 就 读 于 安 徽 农 业 大 学, 硕 士 研 究 生 学 习 ;2006 年 7 月 至 2007 年 2 月, 任 职 于 安 徽 农 业 大 学 预 防 兽 医 学 微 生 物 与 免 疫 重 点 实 验 室, 任 职 实 验 助 理 ;2007 年 3 月 至 2014 年 3 月, 任 职 于 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司, 任 职 核 心 原 料 部 主 管 2014 年 4 月 至 今, 任 职 于 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司, 任 职 CD-DST 平 台 经 理 杨 学 习, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1979 年 出 生, 博 士 研 究 生 学 历 毕 业 于 中 国 科 学 院 生 物 学 专 业 2007 年 7 月 至 2013 年 12 月, 任 职 于 南 方 医 科 大 学, 任 讲 师 ;2014 年 1 月 至 今 任 职 于 南 方 医 科 大 学, 任 副 研 究 员 2009 年 4 月 至 2012 年 08, 任 职 于 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 研 究 院, 任 项 目 经 理 ; 2012 年 8 月 至 2013 年 8 月, 任 职 于 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 研 究 院, 任 产 品 设 计 与 评 价 部 经 理 ;2013 年 9 月 至 今 任 职 于 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司, 任 高 通 量 测 序 平 台 经 理 李 玲 玲, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1984 年 出 生, 本 科 学 历 2008 年 毕 业 于 广 东 药 学 院, 药 学 专 业, 获 学 士 学 位 2008 年 8 月, 就 职 于 深 圳 市 国 康 健 康 管 理 服 务 有 限 公 司 广 州 分 公 司, 任 大 区 秘 书 ;2009 月 10 月, 就 职 于 达 安 基 因, 任 计 划 专 员 2011 年 1 月, 就 职 于 公 司, 任 销 售 助 理,2012 年 1 月 转 为 销 售 主 管,2013 年 1 月 至 今 任 营 销 管 理 部 经 理 最 近 两 年 内 公 司 核 心 技 术 团 队 没 有 发 生 重 大 变 动 四 与 业 务 相 关 的 情 况 ( 一 ) 报 告 期 营 业 收 入 的 主 要 构 成 及 各 期 主 要 产 品 的 销 售 收 入 产 品 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 2014 年 2013 年 占 营 业 收 入 总 额 比 例 (%) 营 业 收 入 ( 元 ) 占 营 业 收 入 总 额 比 例 (%) 试 剂 类 61,493, ,310, 仪 器 类 21,115, ,251, 服 务 收 入 10,696, , 其 他 2,891, , 合 计 96,196, ,707, 公 司 在 报 告 期 内, 其 他 类 收 入 为 试 剂 配 套 样 针 等 不 经 常 销 售 类 产 品 ( 二 ) 服 务 的 主 要 消 费 群 体, 报 告 期 内 各 期 向 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 占 当 期 销 42

46 售 总 额 的 百 分 比 公 司 的 产 品 和 服 务 主 要 为 体 外 诊 断 试 剂 及 仪 器 公 司 客 户 包 含 医 院 检 验 中 心 卫 生 服 务 中 心 保 健 院 研 究 所 及 代 理 商 等 1 报 告 期 内 各 期 向 前 五 名 客 户 的 销 售 额 及 占 当 期 销 售 总 额 (1) 公 司 2014 年 前 五 大 客 户 情 况 : 客 户 名 称 营 业 收 入 总 额 ( 元 ) 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%) 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 14,181, 山 东 省 济 南 市 中 心 医 院 3,251, 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 2,199, 云 南 文 山 州 人 民 医 院 1,907, 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 1,701, 合 计 23,241, (2) 公 司 2013 年 前 五 大 客 户 情 况 : 客 户 名 称 营 业 收 入 总 额 ( 元 ) 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 (%) 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 4,244, 山 东 省 济 南 市 中 心 医 院 2,125, 佛 山 市 第 二 人 民 医 院 1,940, 常 州 市 第 三 人 民 医 院 ( 传 染 ) 1,355, 广 西 灵 山 县 人 民 医 院 1,322, 合 计 10,987, 公 司 2013 年 2014 年 前 五 大 客 户 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 24.16% 16.98%, 集 中 度 较 低 ( 三 ) 报 告 期 内 主 要 服 务 的 原 材 料 能 源 及 供 应 情 况, 占 成 本 的 比 重, 报 告 期 内 各 期 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 额 及 占 当 期 采 购 总 额 的 百 分 比 公 司 采 购 的 主 要 产 品 为 试 剂 配 套 销 售 仪 器 生 产 仪 器 及 生 产 核 心 原 料 等 2014 年 原 材 料 消 耗 情 况 原 材 料 名 称 消 耗 金 额 ( 元 ) 占 制 造 成 本 比 例 耗 材 ( 反 应 板 包 装 盒 离 心 管 等 ) 2,849, % 43

47 原 材 料 名 称 消 耗 金 额 ( 元 ) 占 制 造 成 本 比 例 核 心 原 料 - 包 被 ( 包 被 抗 原 包 被 抗 体 等 ) 1,544, % 化 学 试 剂 ( 血 清 全 血 氯 化 钠 等 ) 2,050, % 仪 器 生 产 物 料 ( 上 下 壳 电 阻 电 源 等 ) 1,426, % 核 心 原 料 - 标 记 ( 抗 原 抗 体 铕 标 ) 746, % 核 心 原 料 - 标 准 品 298, % 合 计 8,915, % 2013 年 原 材 料 消 耗 情 况 原 材 料 名 称 消 耗 金 额 ( 元 ) 占 制 造 成 本 比 例 耗 材 ( 反 应 板 包 装 盒 离 心 管 等 ) 1,987, % 核 心 原 料 - 包 被 ( 包 被 抗 原 包 被 抗 体 等 ) 1,809, % 核 心 原 料 - 标 记 ( 抗 原 抗 体 铕 标 ) 458, % 化 学 试 剂 ( 血 清 全 血 氯 化 钠 等 ) 1,296, % 仪 器 生 产 物 料 ( 上 下 壳 电 阻 电 源 等 ) 1,589, % 核 心 原 料 - 标 准 品 227, % 合 计 7,369, % 公 司 2014 年 前 五 大 供 应 商 情 况 : 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 总 采 购 额 比 例 采 购 内 容 深 圳 市 爱 康 生 物 科 技 有 限 公 司 17,106, % 全 自 动 仪 器 材 料 半 成 品 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 8,464, % 劳 务 赛 业 健 康 研 究 中 心 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 4,130, % 检 测 服 务 高 通 量 第 二 代 广 州 皓 洋 仪 器 进 出 口 有 限 公 司 3,924, % 基 因 测 序 系 统 嘉 兴 凯 实 生 物 科 技 有 限 公 司 1,400, % 全 自 动 加 样 器 合 计 35,026, % 公 司 2013 年 前 五 大 供 应 商 情 况 : 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 总 采 购 额 比 例 采 购 内 容 深 圳 市 爱 康 生 物 科 技 有 限 公 司 6,855, % 全 自 动 仪 器 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 2,687, % 材 料 半 成 品 佛 山 达 安 医 疗 设 备 有 限 公 司 2,671, % 仪 器 加 工 费 重 庆 都 润 商 贸 有 限 公 司 1,437, % 仪 器 上 海 庆 尼 光 电 器 件 有 限 公 司 584, % 仪 器 材 料 合 计 14,236, % 2014 年 前 五 大 客 户 的 集 中 度 有 所 提 升, 主 要 原 因 是 公 司 仪 器 销 售 方 面 进 行 44

48 了 调 整, 将 全 自 动 仪 器 作 为 公 司 的 销 售 重 点, 致 使 公 司 向 深 圳 市 爱 康 生 物 科 技 有 限 公 司 采 购 的 DR6660 全 自 动 仪 器 采 购 量 提 升 报 告 期 内, 公 司 前 五 名 供 应 商 中 达 安 基 因 为 公 司 的 控 股 股 东 太 仓 赛 业 为 公 司 持 有 8% 股 权 同 时 李 明 担 任 董 事 的 公 司, 佛 山 达 安 报 告 期 内 曾 为 达 安 基 因 的 控 股 公 司, 除 此 之 外 不 存 在 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 的 股 东 在 上 述 供 应 商 存 在 任 职 或 拥 有 权 益 的 情 况 ( 四 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 公 司 主 要 采 取 代 理 经 销 及 直 销 混 合 的 销 售 方 式, 以 代 理 及 经 销 为 主 报 告 期 内 重 大 影 响 合 同 包 含 了 重 要 的 经 销 商 协 议, 直 销 金 额 超 过 100 万 的 设 备 销 售 合 同, 采 购 方 面 主 要 包 含 了 金 额 大 于 15 万 采 购 合 同, 以 及 和 相 关 仪 器 公 司 签 订 的 仪 器 经 销 合 同 以 上 合 同 履 行 状 况 如 下 : 1. 经 销 商 合 同 (1)2013 年 7 月 30 日 与 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 签 订 TRF 试 剂 长 期 合 作 协 议 ( 合 同 编 号 DR-ZDL ) 与 临 检 长 期 合 作 补 充 协 议 ( 合 同 编 号 为 DR-ZDL ), 约 定 高 新 达 安 及 下 属 子 公 司 使 用 或 经 销 时 间 分 辨 试 剂 及 仪 器 的 相 关 价 格 政 策, 合 同 有 效 期 为 2013 年 7 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日, 合 同 正 在 履 行 (2)2013 年 9 月 22 日 与 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 签 订 TRF 试 剂 长 期 合 作 协 议 ( 合 同 编 号 DR-XLX ), 约 定 中 山 生 物 经 销 时 间 分 辨 检 测 试 剂 盒, 合 同 有 效 期 为 2013 年 9 月 21 日 至 2015 年 9 月 20 日, 合 同 正 在 履 行 2. 与 达 安 基 因 运 营 合 作 协 议 2014 年 11 月, 达 瑞 生 物 与 达 安 基 因 签 订 协 议, 协 议 约 定 达 瑞 生 物 通 过 达 安 基 因 服 务 营 运 商 平 台 销 售 的 产 品, 销 售 费 用 为 销 售 额 的 6%, 每 年 结 算 一 次 协 议 自 2015 年 1 月 1 日 起 生 效 3. 设 备 销 售 合 同 (1) 2014 年 12 月 10 日 与 上 海 伯 豪 医 学 检 验 所 有 限 公 司 签 订 设 备 销 售 合 同 ( 合 同 编 号 DR-NGS ), 合 同 标 的 为 高 通 量 测 序 系 统 及 配 套 试 剂, 合 同 金 额 为 168 万 元, 合 同 正 在 履 行 中 (2) 2014 年 12 月 18 日 与 广 州 市 金 域 投 资 咨 询 有 限 公 司 签 订 设 备 销 售 45

49 合 同 ( 合 同 编 号 DR-NGS-C ), 合 同 标 的 为 高 通 量 测 序 系 统, 合 同 金 额 为 160 万 元, 合 同 正 在 履 行 中 (3) 2014 年 3 月 24 日 与 西 安 市 第 八 医 院 签 订 供 货 协 议 ( 合 同 编 号 SCZD2013-ZB-1214/1), 合 同 标 的 为 流 式 细 胞 仪, 合 同 金 额 为 119 万 元, 合 同 已 履 行 完 毕 (4) 2014 年 2 月 21 日 与 新 疆 爱 威 医 疗 器 械 有 限 公 司 签 订 设 备 销 售 合 同 ( 合 同 编 号 DR-XJ ), 合 同 标 的 为 3 套 时 间 分 辨 全 自 动 免 疫 分 析 系 统, 合 同 金 额 为 125 万 元, 合 同 已 履 行 完 毕 (5) 2013 年 8 月 28 日 与 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 签 订 设 备 销 售 合 同 ( 合 同 编 号 DR-XLX ), 产 品 为 全 自 动 酶 免 系 统 及 相 关 配 件, 合 同 金 额 为 207 万 元, 合 同 已 履 行 完 毕 (6) 2013 年 5 月 15 日 与 佛 山 市 第 二 人 民 医 院 签 订 设 备 销 售 合 同 ( 合 同 编 号 DR-ZDL ), 产 品 为 全 自 动 酶 免 仪 全 自 动 荧 光 定 量 PCR 仪, 合 同 金 额 为 227 万 元, 合 同 已 履 行 完 毕 4. 采 购 合 同 合 同 单 号 采 购 对 象 日 期 产 品 金 额 ( 元 ) 履 行 情 况 2013 年 DRHT 上 海 优 宁 维 生 物 科 技 有 订 购 标 记 抗 体 一 23-2(c) 限 公 司 批 222, 已 执 行 全 自 动 致 病 菌 快 SW1307FWX 广 州 千 江 生 物 科 技 有 限 速 检 测 系 统 倒 82 公 司 置 显 微 镜 330, 已 完 成 2014 年 DRHT 西 安 腾 领 生 物 科 技 有 限 06-1(N) 公 司 流 式 细 胞 仪 950, 已 完 成 DRHT (c) DRHT (C) ZZH14050S AGX M14211 ZZH14094B 赛 默 飞 世 尔 科 技 ( 中 国 ) 有 限 公 司 广 州 安 必 平 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 广 东 省 中 科 进 出 口 有 限 公 司 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 广 东 省 中 科 进 出 口 有 限 公 司 微 孔 板 247, 已 完 成 套 沉 降 式 液 基 细 胞 制 片 染 色 系 统 及 荧 光 杂 交 系 统 7 套 安 捷 伦 比 较 基 因 组 杂 交 芯 片 组 合 1 套 全 自 动 化 学 发 光 测 定 仪 8 套 安 捷 伦 比 较 基 因 组 杂 交 芯 片 312, 已 完 成 466, 已 完 成 400, 已 完 成 532, 已 完 成

50 ZZH14157S 广 东 省 中 科 进 出 口 有 限 公 司 组 合 8 套 安 捷 伦 比 较 基 因 组 杂 交 芯 片 组 合 532, 已 完 成 5. 检 测 仪 器 代 理 经 销 合 同 (1) 与 深 圳 市 爱 康 生 物 科 技 有 限 公 司 签 订 的 仪 器 代 理 经 销 合 同 2012 年 1 月 18 日 公 司 与 深 圳 市 爱 康 生 物 科 技 有 限 公 司 ( 原 深 圳 市 爱 康 电 子 有 限 公 司 ) 签 订 DR6660 全 自 动 系 列 ( 包 含 DR DR DR 等 自 动 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 仪 器 的 独 家 代 理 权, 合 同 约 定 由 达 瑞 公 司 负 责 以 上 产 品 在 全 国 医 院 及 第 三 方 检 查 中 心 市 场 的 销 售, 售 后 服 务 及 技 术 支 持 由 深 圳 市 爱 康 生 物 科 技 有 限 公 司 负 责, 合 同 有 效 期 为 2012 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 2013 年 4 月 26 日 与 爱 康 公 司 签 订 补 充 协 议 ( 合 同 编 号 DL ), 增 加 了 DR plus 型 仪 器 合 同 正 在 履 行 (2) 与 碧 迪 医 疗 器 械 ( 上 海 ) 有 限 公 司 经 销 协 议 2013 年 9 月 30 日 公 司 与 碧 迪 医 疗 器 械 ( 上 海 ) 有 限 公 司 签 订 流 式 细 胞 仪 C6 IS 试 剂 等 产 品 的 经 销 协 议, 合 同 约 定 相 关 销 售 区 域 : 大 仪 器,C6: 广 东 海 南 贵 州 的 临 床 和 科 研 市 场 ; IS 试 剂 : 广 东 省 中 山 大 学 附 属 第 一 医 院 广 东 省 妇 幼 保 健 院 珠 江 医 院 广 州 中 医 药 大 学 附 属 第 一 医 院 空 军 四 五 八 医 院 广 东 省 第 二 人 民 医 院 广 州 市 附 属 第 一 医 院 及 海 印 院 区 广 州 市 番 禺 区 人 民 医 院 广 州 市 血 液 中 心 潮 州 地 区 汕 头 地 区 珠 海 地 区 惠 州 地 区 汕 头 地 区 授 权 期 限 为 2014 年 4 月 1 日 至 2014 年 9 月 30 日 该 合 同 已 经 履 行 完 毕 由 于 公 司 确 定 将 经 营 重 心 转 移 到 了 时 间 分 辨 全 自 动 免 疫 仪 器, 公 司 不 再 续 签 该 合 同 6. 与 佛 山 达 安 医 疗 设 备 有 限 公 司 委 托 加 工 协 议 公 司 与 佛 山 达 安 签 订 加 工 协 议, 协 议 约 定 公 司 DR6606 DR6609 型 号 仪 器 ( 达 瑞 公 司 注 册 ), 由 达 瑞 生 物 负 责 采 购 物 料, 佛 山 达 安 加 工 生 产, 每 台 加 工 费 3000 元 达 瑞 公 司 负 责 仪 器 设 备 现 场 安 装 调 试 ; 保 修 期 为 一 年, 保 修 期 内 所 有 维 修 费 用 由 佛 山 达 安 承 担 合 同 有 效 期 为 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 1 月 1 日 合 同 履 行 完 毕 2013 年 双 方 续 签 了 合 同, 协 议 约 定 公 司 DR6606( 达 瑞 公 司 注 册 ) DR

51 ( 达 瑞 公 司 注 册 ) DR6608( 佛 山 达 安 公 司 注 册 证 书 ) 型 号 仪 器, 由 达 瑞 生 物 负 责 采 购 物 料, 佛 山 达 安 加 工 生 产, 每 台 加 工 费 3000 元 达 瑞 公 司 负 责 仪 器 设 备 现 场 安 装 调 试, 质 量 问 题 由 佛 山 达 安 进 行 处 理 ; 保 修 期 为 一 年, 保 修 期 内 所 有 维 修 费 用 由 佛 山 达 安 承 担 合 同 有 效 期 为 2013 年 5 月 1 日 至 2014 年 4 月 30 日 合 同 履 行 完 毕 随 着 市 场 的 变 化 客 户 需 求 升 级 以 及 公 司 经 营 调 整, 公 司 决 定 停 止 销 售 DR6608 半 自 动 诊 断 仪 器 7. 与 达 安 基 因 委 托 加 工 协 议 2014 年 4 月 25 日 公 司 与 达 安 基 因 签 订 仪 器 供 货 合 作 协 议, 协 议 约 定 公 司 DR6606 DR6609 型 号 仪 器 ( 达 瑞 公 司 注 册 ) 由 达 瑞 生 物 负 责 采 购 物 料, 达 安 基 因 负 责 加 工 生 产, 每 台 加 工 费 3000 元 达 瑞 生 物 组 织 负 责 仪 器 设 备 现 场 安 装 调 试, 发 生 质 量 问 题 反 馈 给 达 安 基 因 处 理 合 同 有 效 期 为 2014 年 5 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日, 合 同 正 在 履 行 中 8. 与 达 安 基 因 二 代 测 序 合 作 协 议 自 2013 年 10 月 开 始, 公 司 与 达 安 基 因 进 行 合 作 研 发, 研 发 项 目 为 半 导 体 测 序 系 统 和 21 三 体 18 三 体 和 13 三 体 检 测 试 剂 盒 ( 高 通 量 基 因 测 序 法 ), 其 中 达 安 基 因 提 供 主 要 研 发 资 金 及 部 分 技 术 人 员, 公 司 派 出 关 键 技 术 人 员 参 与 研 发, 并 组 建 团 队 进 行 技 术 应 用 和 产 品 推 广 的 前 期 准 备 2014 年 10 月 29 日 公 司 与 达 安 基 因 签 订 项 目 合 作 协 议, 就 后 续 合 作 模 式 进 行 约 定 作 出 初 步 安 排 根 据 该 协 议, 协 议 项 下 取 得 的 医 疗 器 械 证 由 达 安 基 因 署 名, 形 成 的 知 识 产 权 及 技 术 成 果 归 达 瑞 生 物 所 有 ; 达 安 基 因 获 得 医 疗 器 械 证 后 应 委 托 公 司 生 产 相 应 医 疗 器 械, 并 以 优 惠 价 格 销 售 给 公 司 ; 未 经 公 司 同 意, 达 安 基 因 不 得 委 托 其 他 单 位 生 产 相 应 医 疗 器 械, 也 不 得 将 产 品 销 售 给 任 何 其 他 主 体 2014 年 11 月, 达 安 基 因 获 得 胎 儿 染 色 体 非 整 倍 体 21 三 体 18 三 体 和 13 三 体 检 测 试 剂 盒 ( 半 导 体 测 序 法 ) 医 疗 器 械 证 书 ( 注 册 证 编 号 为 国 械 注 准 ) 及 基 因 测 序 仪 医 疗 器 械 证 书 ( 注 册 证 编 号 为 国 械 注 准 ), 自 批 准 之 日 起 有 效 期 至 二 一 九 年 十 一 月 三 日 2015 年 4 月, 达 安 基 因 与 公 司 签 署 二 代 基 因 测 序 系 统 优 生 优 育 系 列 产 品 委 托 经 营 框 架 协 议, 进 一 步 明 确 双 方 合 作 模 式 根 据 该 协 议, 达 安 基 因 确 认 公 司 作 为 其 二 代 基 因 测 序 系 统 优 生 优 育 系 列 产 品 的 唯 一 运 营 商, 非 经 公 司 同 意, 达 安 基 因 不 得 直 接 或 以 任 何 其 他 间 接 方 式 运 营 二 代 基 因 测 序 优 生 优 育 系 列 产 品 48

52 公 司 与 达 安 基 因 上 述 合 作 研 发 及 相 关 约 定, 是 公 司 基 于 自 身 业 务 发 展 及 研 发 能 力 作 出 的 合 理 商 业 安 排, 有 利 于 公 司 扩 大 在 优 生 优 育 领 域 的 竞 争 优 势, 不 存 在 利 益 输 送 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 及 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 确 认 公 司 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 1 月 至 今 关 联 交 易 相 关 情 况 的 议 案, 确 认 上 述 协 议 公 司 与 达 安 基 因 后 续 将 根 据 业 务 开 展 情 况 就 合 作 模 式 进 一 步 协 商 五 公 司 的 商 业 模 式 公 司 属 于 医 药 制 造 业, 主 要 从 事 体 外 诊 断 试 剂 及 仪 器 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 始 终 专 注 于 优 生 优 育 领 域 和 高 端 免 疫 产 品 的 开 发 和 应 用 公 司 配 有 国 内 外 先 进 的 科 研 生 产 设 备, 包 括 冷 冻 干 燥 机 多 功 能 免 疫 检 测 仪 全 自 动 时 间 分 辨 检 测 仪 超 低 温 冷 柜 等 大 型 设 备 目 前 公 司 拥 有 53 个 诊 断 试 剂 注 册 产 品 证 书 发 明 专 利 6 项, 基 本 实 现 了 高 端 定 量 免 疫 学 诊 断 仪 器 及 试 剂 的 国 产 化 已 建 立 了 品 种 较 为 全 面 的 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 系 统 及 系 列 诊 断 试 剂 盒 研 究 和 生 产 基 地 公 司 采 取 传 统 的 代 理 经 销 和 直 销 的 混 合 销 售 模 式, 以 代 理 经 销 为 主 主 要 的 代 理 商 为 达 安 基 因, 具 体 运 作 为 达 安 基 因 销 售 部 门 为 公 司 开 发 客 户, 然 后 公 司 直 接 和 最 终 客 户 签 订 销 售 合 同, 达 安 基 因 收 取 一 定 的 代 理 费, 报 告 期 内 为 了 支 持 子 公 司 的 发 展, 达 安 基 因 暂 不 征 收 代 理 费 此 外 公 司 在 全 国 各 地 区 建 立 经 销 商 渠 道, 由 经 销 商 向 各 级 医 院 进 行 供 货, 公 司 目 前 有 100 多 家 经 销 商, 负 责 公 司 的 试 剂 和 仪 器 的 销 售, 覆 盖 了 除 西 藏 以 外 全 部 省 市 体 外 诊 断 仪 器 的 商 业 模 式 : 公 司 通 过 委 托 加 工 及 外 购 的 方 式 获 得 仪 器 采 购 方 式, 主 要 以 独 家 经 销 的 方 式 向 爱 康 生 物 科 技 有 限 公 司 采 购 DR6660 系 列 全 自 动 时 间 分 辨 分 析 仪 器 ; 委 托 加 工 方 面 公 司 主 要 委 托 佛 山 达 安 为 公 司 生 产 DR6606 DR6609 型 号 仪 器 ( 达 瑞 公 司 注 册 ) 由 达 瑞 生 物 负 责 采 购 物 料, 达 安 基 因 负 责 加 工 生 产, 每 台 加 工 费 3000 元 达 瑞 生 物 负 责 安 装 调 试, 但 是 其 他 售 后 问 题 由 对 应 的 仪 器 提 供 商 负 责 仪 器 的 销 售 模 式 于 试 剂 销 售 模 式 一 致 服 务 业 务 商 业 模 式 : 客 户 委 托 公 司 对 某 些 样 品 进 行 第 三 方 检 测, 公 司 将 该 类 业 务 转 给 有 相 关 资 质 的 公 司 进 行 检 测, 公 司 收 取 一 定 的 服 务 费 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 较 高,2013 年 毛 利 率 均 为 48.89% 左 右,2014 年 毛 利 率 有 所 下 降, 为 36.09% 2013 年 达 安 基 因 的 毛 利 率 为 48.87%,2014 年 达 安 基 因 的 49

53 毛 利 率 为 41.78%, 也 呈 下 降 趋 势 总 体 而 言 公 司 与 上 市 公 司 的 产 品 毛 利 率 差 别 不 大, 符 合 行 业 特 征 1 采 购 模 式 采 购 产 品 主 要 包 括 抗 原 铕 标 记 物 凝 胶 贴 磁 性 微 球 及 包 装 材 料 等 原 辅 材 料 主 要 采 购 管 理 办 法 及 程 序 严 格 按 照 体 外 诊 断 试 剂 生 产 实 施 细 则 ( 试 行 ) 要 求 编 写 的 质 量 管 理 体 系 执 行 公 司 设 置 专 职 采 购 部 门, 建 立 较 为 完 善 供 应 商 管 理 体 系 公 司 采 购 部 门 会 依 据 市 场 部 对 于 下 一 月 的 的 销 售 计 划 制 定 月 度 采 购 计 划, 依 据 采 购 计 划, 综 合 考 虑 价 格 交 期 及 供 应 商 稳 定 等 因 素, 确 定 下 单 交 货 方 式 为 送 货 上 门 基 于 产 品 的 安 全 性 和 稳 定 性 的 特 点, 公 司 在 采 购 上 面 会 倾 向 于 建 立 和 供 应 商 建 立 长 期 的 合 作 关 系 2 定 价 和 结 算 模 式 公 司 参 考 市 场 同 类 产 品 价 格, 结 合 公 司 实 际 成 本 和 公 司 产 品 研 发 投 入 综 合 考 虑 制 定 产 品 标 准 价 格 报 告 期 内, 公 司 不 同 销 售 渠 道 下 各 类 业 务 的 定 价 机 制 如 下 : (1) 直 销 模 式 : 对 外 报 价 约 为 标 准 价 格 的 一 定 折 扣, 具 体 按 区 域 中 标 价 格 执 行, 直 销 模 式 下, 通 常 先 发 货 再 收 款, 要 求 客 户 在 收 到 货 物 并 验 收 后 三 到 六 个 月 内 付 款 (2) 代 理 模 式 : 主 要 是 指 通 过 达 安 基 因 服 务 运 营 商 平 台 获 取 客 户, 对 通 过 达 安 基 因 代 理 的, 又 分 为 直 销 模 式 和 经 销 模 式, 分 别 按 照 直 销 和 经 销 的 定 价 模 式 定 价 ; 代 理 模 式 下, 结 算 方 式 也 根 据 直 销 和 经 销 分 别 适 用 相 应 的 结 算 模 式 (3) 经 销 模 式 : 代 理 商 按 年 销 售 量 进 行 分 级 定 价, 共 分 为 三 个 层 级 的 代 理 商, 具 体 包 括 一 级 代 理 商 (50 万 元 或 以 上 ) 二 级 代 理 商 (20-50 万 元 ) 及 三 级 代 理 商 (20 万 元 以 下 ), 不 同 层 级 的 代 理 商 给 予 标 准 价 格 不 同 的 折 扣 经 销 模 式 下, 通 常 要 求 客 户 先 付 款, 公 司 再 发 货 报 告 期 内, 公 司 不 同 渠 道 客 户 数 量 及 地 区 分 布 情 况 如 下 : 2014 年 度 2013 年 度 经 销 商 代 理 商 直 销 客 户 经 销 商 代 理 商 直 销 客 户 东 北 华 北

54 华 东 华 南 华 中 西 北 西 南 报 告 期 内, 不 同 渠 道 下 各 类 业 务 收 入 金 额 毛 利 率 及 占 比 情 况 如 下 : 渠 道 类 型 2014 年 度 收 入 占 比 毛 利 率 代 理 销 售 49,300, % 42.14% 经 销 销 售 32,011, % 24.26% 直 销 销 售 14,884, % 41.50% 总 计 96,196, % 36.09% ( 续 表 ) 渠 道 类 型 2013 年 度 收 入 占 比 毛 利 率 代 理 销 售 39,419, % 49.10% 经 销 销 售 14,404, % 41.15% 直 销 销 售 10,883, % 58.42% 总 计 64,707, % 48.89% 总 体 而 言, 报 告 期 内 公 司 直 销 渠 道 销 售 产 品 的 毛 利 率 较 高, 代 理 销 售 的 毛 利 率 次 之, 经 销 销 售 的 毛 利 率 最 低 直 接 销 售 情 况 下, 公 司 直 接 卖 给 终 端 客 户, 可 以 获 取 较 高 的 毛 利 率 ; 代 理 销 售 情 况 下, 公 司 主 要 通 过 达 安 的 服 务 运 营 商 平 台 获 取 客 户, 在 代 理 销 售 的 情 况 下, 又 分 为 为 直 销 和 经 销 两 种, 因 此 其 毛 利 率 通 常 介 于 两 者 之 间, 但 报 告 期 内 2014 年 代 理 销 售 的 毛 利 率 高 于 直 销 和 经 销, 主 要 原 因 是 代 理 销 售 中 直 销 部 分 的 毛 利 率 高 于 公 司 直 销 销 售 的 毛 利 率 ; 经 销 情 况 下, 公 司 将 产 品 卖 给 经 销 商, 经 销 商 再 卖 给 客 户, 需 要 给 经 销 商 一 定 的 利 润 空 间, 因 此, 销 售 价 格 较 低 导 致 毛 利 率 在 三 种 销 售 模 式 下 最 低 上 述 毛 利 率 的 不 同 具 有 合 理 性, 符 合 行 业 惯 例 3 销 售 模 式 公 司 主 要 销 售 方 式 为 经 销 商 代 销 模 式 为 主, 直 销 为 辅 的 混 合 销 售 模 式 经 销 方 面 : 公 司 将 产 品 销 售 给 经 销 商, 然 后 由 经 销 商 分 销 给 下 游 的 医 院 或 者 相 关 检 测 机 构 公 司 分 销 商 数 量 已 经 覆 盖 了 除 西 藏 以 外 的 各 个 省 市, 经 销 商 数 量 51

55 达 到 了 100 多 家 代 理 模 式 : 受 制 于 公 司 规 模, 公 司 借 助 了 控 股 股 东 达 安 基 因 的 销 售 渠 道 进 行 代 理 销 售 主 要 运 作 方 式 为 达 安 基 因 公 司 在 销 售 过 程 中, 有 客 户 表 示 出 对 达 瑞 公 司 产 品 有 相 关 需 求, 达 安 基 因 依 据 达 瑞 相 关 销 售 政 策 负 责 与 客 户 进 行 谈 判, 谈 判 后 由 达 瑞 生 物 与 客 户 签 订 合 同 及 后 续 履 行 如 果 需 要 进 行 招 投 标, 达 安 基 因 将 会 协 助 达 瑞 生 物 完 成 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 主 要 经 销 客 户 的 名 称 及 基 本 情 况 如 下 : 序 号 2014 年 经 销 商 名 称 金 额 ( 元 ) 占 比 1 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 14,181, % 2 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 2,199, % 3 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 1,701, % 4 新 疆 爱 威 医 疗 器 械 有 限 公 司 1,466, % 5 成 都 金 控 融 资 租 赁 有 限 公 司 1,367, % 序 号 小 计 20,916, % 2013 年 经 销 商 名 称 金 额 ( 元 ) 占 比 1 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 4,244, % 2 无 锡 中 润 医 药 有 限 公 司 978, % 3 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 842, % 4 无 锡 市 江 原 实 业 技 贸 总 公 司 858, % 5 国 药 集 团 上 海 医 疗 器 械 有 限 公 司 690, % 小 计 7,614, % 以 上 经 销 商 销 售 包 含 了 仪 器 销 售 收 入 以 及 检 测 试 剂 的 收 入 报 告 期 内 前 五 大 经 销 客 户 经 销 总 额 占 营 业 收 入 的 比 重 较 低, 此 外 报 告 期 内 公 司 第 一 大 经 销 客 户 均 为 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司, 其 销 售 占 全 部 营 业 收 入 的 比 重 为 2013 年 和 2014 年 均 未 超 过 15% 公 司 不 存 在 对 单 一 经 销 商 的 重 大 依 赖 与 公 司 存 在 关 联 关 系 的 经 销 商 包 含 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 达 安 基 因 及 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 为 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 的 子 公 52

56 司, 高 新 达 安 为 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 ) 与 中 国 高 新 投 资 集 团 公 司 合 资 公 司 公 司 以 医 学 检 测 和 健 康 管 理 服 务 为 核 心 业 务 的 专 业 化 运 营 和 投 资 管 理 机 构 ; 下 属 包 含 了 了 以 下 子 公 司 : 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 上 海 达 安 医 学 检 测 中 心 有 限 公 司 南 昌 高 新 达 安 临 床 检 验 所 有 限 公 司 合 肥 达 安 医 学 检 验 所 成 都 高 新 达 安 医 学 检 验 有 限 公 司 济 南 达 安 健 康 管 理 服 务 有 限 公 司 六 安 市 达 安 医 学 检 验 中 心 有 限 公 司 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 为 达 安 基 因 100% 的 控 股 子 公 司, 该 公 司 通 过 国 家 药 品 GMP 认 证 ISO 13485:2003 以 及 国 家 体 外 诊 断 试 剂 质 量 管 理 体 系 认 证 的 体 外 诊 断 试 剂 专 业 生 产 企 业 中 山 生 物 主 要 是 基 于 酶 联 免 疫 法 等 相 对 常 规 技 术 手 段 的 免 疫 诊 断 试 剂, 达 瑞 主 要 是 基 于 TRFIA 技 术 的 系 列 诊 断 试 剂, 在 产 品 上 面 有 一 定 的 互 补 性 4 研 发 模 式 经 过 多 年 的 研 发 积 累, 构 建 了 自 主 研 发 为 主, 合 作 开 发 为 辅 的 产 品 研 发 模 式 公 司 目 前 研 发 人 员 63 人, 占 总 人 数 的 45.32% 公 司 绝 大 部 分 核 心 技 术 研 发 由 本 公 司 研 发 人 员 完 成 公 司 拥 有 高 级 职 称 的 技 术 人 员 3 名, 研 究 生 以 上 学 位 9 名 围 绕 技 术 发 展 方 向 及 市 场 需 求, 公 司 成 立 了 科 研 部 及 二 代 基 因 测 序 运 营 部, 科 研 部 下 面 检 测 方 法 学 的 不 同 构 建 了 时 间 分 辨 平 台 化 学 发 光 平 台 CD-DST 平 台 高 通 量 测 序 平 台 等 四 个 平 台 自 成 立 以 来 公 司 就 非 常 重 视 与 大 学 科 研 院 所 及 其 他 公 司 的 合 作 通 过 院 校 合 作, 能 够 在 提 高 研 发 效 率 同 时, 快 速 提 升 公 司 研 发 能 力, 仅 2012 年 以 来 公 司 与 外 部 签 署 的 合 作 协 议 为 9 次, 包 含 了 多 个 863 项 目 报 告 期 内 签 订 的 外 部 合 作 项 目 主 要 有 : 序 号 项 目 编 号 项 目 名 称 合 作 方 有 效 期 履 行 情 况 53

57 1 2014AA 蛋 白 质 相 互 作 用 均 相 发 光 分 析 仪 器 和 配 套 试 剂 研 究 南 方 医 科 大 学 广 州 瑞 博 奥 生 物 科 技 有 限 公 司 博 阳 生 物 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 嘉 兴 凯 实 生 物 科 技 有 限 公 司 执 行 中 AA ZX AA A B B 蛋 白 质 功 能 分 析 试 剂 国 产 化 肺 癌 个 体 化 治 疗 创 新 检 测 试 剂 研 制 和 应 用 研 究 地 中 海 贫 血 筛 查 诊 断 新 技 术 研 发 和 应 用 研 究 传 染 病 免 疫 诊 断 试 剂 的 研 制 蛋 白 质 分 子 标 志 物 的 临 床 检 测 技 术 及 产 品 全 自 动 化 学 发 光 免 疫 分 析 系 统 的 建 立 及 系 列 配 套 肿 瘤 标 志 物 检 测 试 剂 产 品 的 产 业 化 开 发 卵 巢 癌 新 标 志 物 HE4 免 疫 检 测 试 剂 的 研 制 开 发 PCT 胶 体 金 免 疫 层 析 检 测 试 剂 的 研 制 开 发 及 产 业 化 广 州 安 必 平 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 广 州 安 必 平 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 广 东 省 妇 幼 保 健 院 北 京 华 大 吉 比 爱 生 物 技 术 有 限 公 司 南 方 医 科 大 学 南 方 医 科 大 学 南 方 医 科 大 学 南 方 医 科 大 学 执 行 中 执 行 中 执 行 中 执 行 中 执 行 中 执 行 中 验 收 中 执 行 中 5 诊 断 仪 器 委 外 加 工 模 式 报 告 期 内, 公 司 的 产 品 主 要 包 含 诊 断 试 剂 和 诊 断 仪 器 两 大 类, 诊 断 试 剂 主 要 为 采 取 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 技 术 自 产 的 试 剂, 诊 断 仪 器 主 要 是 配 套 诊 断 试 剂 的 分 析 检 测 仪 器 诊 断 仪 器 以 外 购 和 外 包 生 产 为 主, 其 中 外 包 生 产 的 诊 断 仪 器 主 要 是 公 司 委 托 佛 山 达 安 基 因 设 备 有 限 公 司 对 半 自 动 化 仪 器 进 行 加 工, 主 要 产 品 的 类 型 为 DR6606 DR6608 DR6609 型 号 的 半 自 动 诊 断 仪 器 报 告 期 内,2013 年 及 2014 年 1-4 月 份, 公 司 委 托 佛 山 达 安 加 工 半 自 动 仪 器, 双 方 签 订 加 工 协 议, 公 司 负 责 采 购 物 料 仪 器 设 备 现 场 安 装 调 试, 佛 山 达 安 负 责 加 工 生 产 及 承 担 保 修 期 内 的 维 修 费 用, 每 台 仪 器 的 加 工 费 为 3000 元 54

58 2014 年 5 月 开 始, 公 司 委 托 达 安 基 因 进 行 半 自 动 化 仪 器 的 加 工 生 产, 主 要 产 品 的 类 型 为 DR6606 DR6609 型 号 的 半 自 动 诊 断 仪 器 双 方 签 订 合 同, 公 司 负 责 采 购 物 料 仪 器 设 备 现 场 安 装 调 试, 达 安 基 因 负 责 加 工 生 产, 销 售 后 质 量 问 题 的 处 理, 每 台 仪 器 的 加 工 费 为 3000 元 合 同 有 效 期 为 2014 年 5 月 1 日 至 2015 年 4 月 30 日 上 述 委 外 加 工 加 工 方 仅 负 责 简 单 的 组 装, 该 加 工 环 节 不 属 于 公 司 产 品 生 产 的 核 心 环 节, 报 告 期 内, 公 司 这 部 分 委 外 加 工 的 产 品 销 售 金 额 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 逐 期 下 降, 具 体 如 下 : 2014 年 2013 年 度 委 外 加 工 产 品 销 售 收 入 ( 元 ) 237, ,607, 仪 器 类 销 售 收 入 ( 元 ) 21,115, ,251, 占 比 1.13% 10.54% 报 告 期 内, 公 司 支 付 给 委 外 加 工 厂 商 的 金 额 如 下 : 单 位 : 元 2014 年 2013 年 度 佛 山 达 安 , 外 协 厂 商 中 佛 山 达 安 原 为 公 司 控 股 股 东 达 安 基 因 的 全 资 子 公 司, 与 公 司 属 于 同 一 控 制 下 的 关 联 公 司,2014 年 11 月 5 日, 达 安 基 因 已 与 相 关 自 然 人 签 订 协 议, 转 让 其 持 有 的 佛 山 达 安 全 部 股 权 ; 达 安 基 因 为 公 司 的 控 股 股 东, 公 司 董 事 长 李 明 同 时 兼 任 达 安 基 因 副 总 经 理 研 发 总 监, 董 事 程 钢 同 时 兼 任 达 安 基 因 董 事 副 总 经 理 外 协 厂 商 加 工 费 参 照 行 业 OEM 价 格 及 仪 器 试 剂 生 产 过 程, 每 台 机 器 支 付 3000 元 代 工 费 公 司 对 外 协 单 位 出 厂 产 品 进 行 质 量 检 验, 验 收 合 格 入 库, 验 收 不 合 格 退 货, 同 时 定 期 检 查 外 协 单 位 资 质 及 生 产 体 系, 不 定 期 现 场 考 察 外 协 单 位 实 际 生 产 环 境 及 质 控 体 系 外 协 产 品 的 核 心 技 术 为 公 司 自 有, 外 协 厂 商 仅 负 责 代 工, 且 国 内 有 资 质 生 产 代 工 此 类 仪 器 的 厂 家 众 多, 公 司 对 外 协 厂 商 不 存 在 依 赖 六 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 按 照 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 属 于 C 27 医 药 制 造 业 55

59 ( 一 ) 行 业 概 况 1 行 业 主 管 部 门 医 学 诊 断 服 务 行 业 受 政 府 主 管 部 门 的 严 格 监 管, 行 业 行 政 主 管 部 门 主 要 有 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 与 计 划 生 育 委 员 会 ( 简 称 卫 计 委 ) 和 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 ( 简 称 食 药 局 ) 以 及 各 地 的 卫 计 委 和 食 药 局 各 级 卫 计 委 负 责 医 疗 器 械 的 使 用 单 位 : 各 级 医 疗 机 构 和 医 疗 服 务 行 业 的 使 用 管 理, 参 与 药 医 疗 器 械 临 床 试 验 管 理 工 作 国 家 省 市 食 药 局 负 责 医 疗 器 械 注 册 与 备 案 管 理 保 证 医 疗 器 械 使 用 的 安 全 有 效 在 定 价 方 面, 发 展 与 改 革 委 员 会 对 该 行 业 负 有 一 定 程 度 的 指 导 职 能 中 国 医 院 协 会 临 床 检 验 管 理 专 业 委 员 会 等 行 业 协 会 是 医 学 诊 断 服 务 行 业 的 自 律 性 组 织 2 行 业 管 理 体 制 (1) 卫 计 委 卫 计 委 的 主 要 职 责 是 : 推 进 医 药 卫 生 体 制 改 革, 起 草 卫 生 药 品 医 疗 器 械 等 地 方 性 法 规 规 章 草 案, 依 法 制 定 有 关 标 准 和 技 术 规 范, 并 监 督 实 施 ; 负 责 组 织 实 施 国 家 基 本 药 物 制 度, 贯 彻 国 家 基 本 药 物 目 录, 拟 订 执 行 基 本 药 物 的 相 关 政 策, 提 出 基 本 药 物 价 格 政 策 的 建 议 ; 统 筹 规 划 协 调 区 域 卫 生 资 源 配 置, 指 导 区 域 卫 生 规 划 的 编 制 和 实 施 ; 组 织 制 定 农 村 卫 生 和 城 市 社 区 卫 生 服 务 发 展 规 划 和 政 策 措 施, 指 导 并 推 进 基 层 卫 生 服 务 体 系 建 设 ; 组 织 拟 订 公 立 医 院 改 革 政 策 措 施, 组 织 拟 订 社 会 资 本 参 与 医 疗 卫 生 事 业 发 展 政 策 措 施, 指 导 和 监 督 民 营 医 疗 机 构 健 康 规 范 发 展 ; 负 责 医 疗 机 构 医 疗 服 务 的 全 行 业 监 督 管 理 等 临 床 检 验 实 验 室 的 监 督 管 理 工 作 由 各 省 市 卫 生 行 政 管 理 部 门 委 派 的 临 床 检 验 质 量 控 制 中 心 负 责 实 施 (2) 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 的 主 要 职 责 是 : 拟 定 国 家 关 于 药 品 医 疗 器 械 等 监 督 管 理 的 法 律 法 规, 并 监 督 实 施 ; 负 责 药 品 医 疗 器 械 行 政 监 督 和 技 术 监 督, 承 担 药 品 和 医 疗 器 械 生 产 经 营 许 可, 监 督 实 施 药 品 和 医 疗 器 械 研 制 生 产 流 通 使 用 方 面 的 质 量 管 理 规 范 ; 负 责 药 品 医 疗 器 械 注 册 的 相 关 工 作 和 监 督 管 理, 督 实 施 国 家 药 品 医 疗 器 械 标 准, 并 配 合 有 关 部 门 实 施 国 家 基 本 药 物 制 度 ; 负 责 监 督 管 理 药 品 医 疗 器 械 质 量 安 全, 发 布 药 品 医 疗 器 械 质 量 安 全 信 息 ; 负 责 药 品 和 医 疗 器 械 广 告 的 审 批 检 查 等 56

60 (3) 质 量 技 术 监 督 部 门 质 量 技 术 监 督 部 门 的 主 要 职 责 是 : 统 一 管 理 和 指 导 质 量 工 作 标 准 化 工 作 计 量 工 作 ; 依 法 对 检 验 机 构 的 资 质 资 格 进 行 认 定 和 监 督 管 理 等 (4) 中 国 医 院 协 会 临 床 检 验 管 理 专 业 委 员 会 中 国 医 院 协 会 临 床 检 验 管 理 专 业 委 员 会 是 医 学 诊 断 服 务 行 业 的 内 部 自 律 管 理 机 构, 主 要 职 责 是 : 开 展 临 床 实 验 室 管 理 理 论 和 方 法 研 究 ; 组 织 国 内 外 学 术 活 动 与 信 息 交 流, 推 广 临 床 实 验 室 管 理 的 成 果 和 经 验 ; 培 训 临 床 实 验 室 管 理 人 员 和 其 他 相 关 人 员 ; 提 供 相 关 的 咨 询 服 务 ; 兴 办 杂 志 和 临 床 检 验 领 域 的 经 济 实 体 等 3 行 业 主 要 法 律 法 规 序 号 时 间 名 称 涉 及 内 容 年 年 年 年 年 年 年 年 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 医 疗 器 械 经 营 监 督 管 理 办 法 医 疗 器 械 生 产 监 督 管 理 办 法 体 外 诊 断 试 剂 注 册 管 理 办 法 医 疗 器 械 注 册 管 理 办 法 体 外 诊 断 试 剂 企 业 经 营 验 收 标 准 体 外 诊 断 试 剂 临 床 研 究 技 术 指 导 原 则 体 外 诊 断 试 剂 生 产 实 施 细 则 ( 试 行 ) 国 家 对 医 疗 器 械 实 行 分 类 管 理 开 办 第 一 类 医 疗 器 械 经 营 企 业, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 备 案 开 办 第 二 类 第 三 类 医 疗 器 械 经 营 企 业, 应 当 经 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 发 给 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 无 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 的, 工 商 行 政 管 理 部 门 不 得 发 给 营 业 执 照 依 据 新 版 的 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 对 医 疗 器 械 经 营 企 业 进 行 了 详 细 的 规 定 依 据 新 版 的 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 对 医 疗 器 械 生 产 企 业 进 行 了 详 细 的 规 定 明 确 及 细 化 了 体 外 诊 断 试 剂 的 管 理 : 第 一 类 体 外 诊 断 试 剂 实 行 备 案 管 理, 第 二 类 第 三 类 体 外 诊 断 试 剂 实 行 注 册 管 理 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 规 范 医 疗 器 械 的 注 册 与 备 案 管 理 把 体 外 诊 断 试 剂 的 经 营 作 为 一 个 类 别 进 行 监 督 管 理, 经 营 体 外 诊 断 试 剂 既 包 括 按 照 械 准 字 号 批 准 的 诊 断 试 剂, 也 包 括 按 照 药 准 字 号 批 准 的 诊 断 试 剂, 规 范 产 品 管 理, 促 进 诊 断 试 剂 行 业 的 快 速 发 展 对 不 同 类 别 的 体 外 检 测 试 剂 的 临 床 研 究 进 行 了 规 范, 主 要 包 含 对 象 选 择 测 试 方 法 样 本 数 量 以 及 研 究 报 告 的 格 式 等 对 体 外 诊 断 试 剂 企 业 进 行 了 全 面 的 规 范 从 组 织 机 构 人 员 设 施 设 备 生 产 环 境 文 件 资 料 生 产 流 程 产 品 销 售 客 户 服 务 等 方 面 进 行 了 详 细 的 规 范 4 行 业 主 要 政 策 57

61 为 加 紧 实 施 国 家 信 息 化 发 展 战 略, 强 化 体 外 诊 断 创 新, 国 务 院 先 后 颁 布 了 一 系 列 政 策 文 件 以 推 动 体 外 诊 断 行 业 的 发 展 具 体 如 下 : 序 号 时 间 名 称 涉 及 内 容 年 年 年 年 年 年 年 年 国 家 长 期 科 学 和 技 术 发 展 纲 要 ( 年 ( 国 发 号 ) 国 家 十 二 五 生 物 产 业 规 划 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 促 进 生 物 产 业 加 快 发 展 的 若 干 政 策 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 国 家 高 技 术 研 究 发 展 计 划 (863 计 划 ) 生 物 和 医 药 技 术 领 域 体 外 诊 断 技 术 产 品 开 发 重 大 项 目 申 请 指 南 医 疗 器 械 科 技 产 业 十 二 五 专 项 规 划 全 国 医 疗 服 务 价 格 项 目 规 范 (2012 年 版 ) 重 大 疾 病 防 治 的 战 略 要 前 移, 重 点 研 究 开 发 重 大 疾 病 的 早 期 预 警 和 诊 断 疾 病 危 险 因 素 早 期 干 预 等 关 键 技 术 坚 持 疾 病 防 治 重 心 前 移, 坚 持 预 防 为 主 促 进 健 康 和 防 治 疾 病 结 合, 突 破 诊 断 关 键 技 术, 显 著 提 高 重 大 疾 病 诊 断 和 防 治 能 力 围 绕 突 破 生 物 医 学 工 程 核 心 部 件 瓶 颈 制 约, 促 进 医 学 工 程 设 备 高 端 化 发 展, 诊 断 治 疗 手 术 康 复 等 保 健 市 场 需 求 ; 发 展 先 进 体 外 诊 断 产 品 明 确 医 疗 体 制 改 革 目 标 : 建 立 健 全 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 为 群 众 提 供 安 全 有 效 方 便 价 廉 的 医 疗 卫 生 服 务 将 严 重 威 胁 我 国 人 民 群 众 生 命 健 康 的 重 大 传 染 病 的 新 型 疫 苗 和 诊 断 试 剂 作 为 生 物 医 药 的 重 点 发 展 领 域 生 物 产 业 作 为 七 大 战 略 性 新 兴 产 业 之 一, 要 成 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业 之 一, 并 指 出 要 大 力 发 展 重 大 疾 病 防 治 的 生 物 技 术 药 物 新 型 疫 苗 和 诊 断 试 剂 化 学 药 物 现 代 中 药 等 创 新 药 物 大 品 种, 提 升 生 物 医 药 产 业 水 平 设 立 了 体 外 诊 断 技 术 产 品 开 发 重 大 项 目, 指 出 要 突 破 一 批 体 外 诊 断 仪 器 设 备 与 试 剂 的 重 大 关 键 技 术, 研 制 出 一 批 具 有 自 主 知 识 产 权 的 创 新 产 品 和 具 有 国 际 竞 争 力 的 优 质 产 品, 在 一 体 化 化 学 发 光 免 疫 诊 断 系 统 等 高 端 产 品 方 面 实 现 重 点 突 破, 在 临 床 检 验 设 备 试 剂 原 辅 料 检 测 推 广 方 面 提 升 行 业 的 技 术 创 新 能 力 和 国 际 竞 争 力, 提 高 体 外 诊 断 产 品 在 高 端 市 场 的 国 产 化 率 等 指 出 到 2015 年, 初 步 建 立 医 疗 器 械 研 发 创 新 链, 医 疗 器 械 产 业 技 术 创 新 能 力 显 著 提 升 ; 突 破 一 批 共 性 关 键 技 术 和 核 心 部 件, 重 点 开 发 一 批 具 有 自 主 知 识 产 权 的 高 性 能 高 品 质 低 成 本 和 主 要 依 赖 进 口 的 基 本 医 疗 器 械 产 品, 满 足 我 国 基 层 医 疗 卫 生 体 系 建 设 需 要 和 临 床 常 规 诊 疗 需 求 制 定 规 范 后 的 检 验 类 项 目 价 格 不 得 区 分 试 剂 或 方 法, 要 充 分 考 虑 当 地 医 疗 机 构 主 流 检 验 方 法 和 社 会 承 受 能 力 等 因 素, 以 鼓 励 适 宜 技 术 的 使 用 该 政 策 加 速 规 范 全 国 范 围 内 医 疗 服 务 收 费 价 格, 并 为 按 病 种 收 费 在 全 国 推 广 做 好 准 备 受 益 于 价 格 项 目 的 统 一, 国 产 诊 断 产 品 的 价 格 优 势 将 进 一 步 突 出, 有 望 加 快 进 口 替 代 的 进 程 58

62 年 年 年 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 国 务 院 关 于 印 发 生 物 产 业 发 展 规 划 的 通 知 国 务 院 关 于 促 进 健 康 服 务 业 发 展 的 若 干 意 见 提 出 加 快 培 育 和 发 展 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 生 物 高 端 装 备 制 造 等 七 战 略 性 新 兴 产 业 在 生 物 产 业 中, 提 出 : 研 究 开 发 预 防 诊 断 治 疗 康 复 卫 生 应 急 装 备 和 新 型 生 物 医 药 材 料 的 关 键 技 术 与 核 心 部 件, 形 成 一 批 适 合 大 中 型 医 院 使 用 具 有 自 主 知 识 产 权 的 高 端 诊 疗 产 品 ; 大 力 开 发 高 性 价 比 高 可 靠 性 的 临 床 诊 断 治 疗 康 复 产 品, 促 进 基 层 医 疗 卫 生 机 构 建 设 和 服 务 能 力 提 升 要 求 大 力 发 展 新 型 体 外 诊 断 产 品, 围 绕 早 期 筛 查 临 床 诊 断 疗 效 评 价 治 疗 预 后 出 生 缺 陷 诊 断 等 需 求, 开 发 高 通 量 高 精 度 的 检 测 仪 器 试 剂 和 体 外 诊 断 系 统 ; 加 快 发 展 分 子 诊 断 生 物 芯 片 等 新 兴 技 术, 加 速 免 疫 生 物 标 志 物 个 体 化 医 疗 病 原 体 等 体 外 诊 断 产 品 的 产 业 化 ; 发 展 可 现 场 快 速 检 测 的 血 液 生 化 免 疫 病 原 体 等 体 外 诊 断 仪 器 及 试 剂 的 制 备 技 术, 促 进 规 模 化 生 产 ; 建 设 体 外 诊 断 试 剂 研 发 和 产 业 化 平 台, 加 强 原 料 酶 诊 断 性 抗 体 等 试 剂 原 料 基 地 建 设, 构 建 量 值 溯 源 体 系 及 其 参 考 实 验 室 网 络, 推 动 我 国 体 外 诊 断 产 业 的 发 展 到 2020 年, 基 本 建 立 覆 盖 全 生 命 周 期 内 涵 丰 富 结 构 合 理 的 健 康 服 务 业 体 系, 打 造 一 批 知 名 品 牌 和 良 性 循 环 的 健 康 服 务 产 业 集 群, 并 形 成 一 定 的 国 际 竞 争 力, 基 本 满 足 广 大 人 民 群 众 的 健 康 服 务 需 求 健 康 服 务 业 总 规 模 达 到 8 万 亿 元 以 上, 成 为 推 动 经 济 社 会 持 续 发 展 的 重 要 力 量 3 行 业 发 展 状 况 体 外 诊 断 即 是 在 人 体 之 外, 对 人 体 血 液 体 液 组 织 等 样 本 进 行 检 测, 从 而 判 断 疾 病 或 机 体 功 能 的 诊 断 方 法 体 外 诊 断 是 现 代 检 验 医 学 的 重 要 载 体, 提 供 了 大 部 分 临 床 诊 断 的 决 策 信 息 体 外 诊 断 是 一 个 多 学 科 交 叉 知 识 密 集 资 金 密 集 型 的 高 技 术 产 业, 涉 及 到 了 传 统 工 业 生 物 医 学 工 程 电 子 信 息 技 术 和 现 代 医 学 影 像 技 术 等 多 门 类 的 高 新 技 术 从 上 世 纪 80 年 代 以 来, 随 着 科 学 技 术 的 快 速 发 展, 尤 其 是 现 代 生 物 技 术 单 克 隆 抗 体 技 术 微 电 子 处 理 器 光 化 学 等 方 面 的 重 要 突 破, 体 外 诊 断 已 形 成 了 一 个 价 值 数 百 亿 美 元 的 成 熟 产 业 (1) 全 球 体 外 诊 断 市 场 据 欧 洲 诊 断 厂 商 协 会 (EDMA) 统 计, 体 外 诊 断 可 以 影 响 约 70% 的 医 疗 决 策, 却 占 全 球 医 疗 卫 生 总 支 出 不 到 1% 进 一 步 提 升 诊 断 技 术 和 手 段, 增 加 诊 断 支 出, 可 以 为 人 类 疾 病 预 防 诊 断 治 疗 提 供 更 科 学 的 决 策 依 据 随 着 保 健 意 识 及 大 部 分 国 家 医 疗 保 障 制 度 的 完 善, 全 球 体 外 诊 断 行 业 得 到 了 持 续 的 发 展 2012 年 全 59

63 球 体 外 诊 断 产 品 市 场 规 模 达 到 大 约 436 亿 美 元, 并 将 保 持 3%-6% 的 年 增 长 率 2009 年 年 全 球 体 外 诊 断 市 场 规 模 ( 单 位 : 亿 美 元 ) ( 数 据 来 源 :GlobalData:In Vitro Diagnostics Markets;EvaluateMedTech) 目 前 全 球 体 外 诊 断 市 场 主 要 分 布 在 北 美 欧 洲 日 本 等 发 达 经 济 体 国 家 美 国 是 全 球 体 外 诊 断 创 新 中 心 和 最 大 的 需 求 市 场, 每 年 仍 保 持 3-5% 增 长 ; 欧 洲 受 经 济 影 响 近 年 体 外 检 测 市 场 下 滑 ; 全 球 体 外 检 测 市 场 推 动 力 来 自 于 新 兴 市 场, 但 欧 美 仍 占 据 全 球 超 75% 市 场 份 额 ( 数 据 来 源 : 招 商 证 券 :2013 年 体 外 诊 断 行 业 深 度 报 告 ) 中 国 印 度 巴 西 等 新 兴 经 济 体 国 家 占 比 较 低, 但 由 于 人 口 基 数 大 经 济 增 速 高, 近 年 医 疗 保 障 投 入 和 人 均 医 疗 消 费 支 出 持 续 增 长, 体 外 诊 断 作 为 新 兴 产 业 拥 有 良 好 的 发 展 空 间, 正 处 于 高 速 增 长 期 Roche( 罗 氏 ) 公 司 2012 年 财 报 显 示 : 体 外 诊 断 收 入 总 体 增 4%, 地 区 占 比 最 大 的 欧 洲 中 东 和 非 洲 (EMEA) 同 比 降 1%, 北 美 地 区 增 3%, 新 兴 市 场 的 亚 太 地 区 收 入 增 15%( 预 计 中 国 区 收 入 增 超 30%) 拉 美 地 区 收 入 增 15% (2) 我 国 体 外 诊 断 市 场 整 体 规 模 及 发 展 状 况 我 国 体 外 诊 断 行 业 起 步 于 20 世 纪 80 年 代, 技 术 水 平 和 产 品 质 量 与 国 外 差 距 很 大, 主 要 以 学 习 和 模 仿 国 外 产 品 为 主 中 国 诊 断 行 业 呈 现 基 数 小 增 速 高 的 特 征, 其 中 体 外 诊 断 市 场 规 模 约 为 整 个 市 场 规 模 的 3/4, 体 内 诊 断 试 剂 市 场 规 模 占 比 1/ 年 体 外 检 测 市 场 收 入 达 到 175 亿 元, 业 内 预 计 2013 年 中 国 体 外 诊 断 市 场 收 入 215 亿 元 人 民 币, 增 速 22.9% ( 数 据 来 源 : 中 国 产 业 信 息 网 ) 据 中 国 医 疗 器 械 协 会 体 外 诊 断 系 统 专 业 委 员 会 60

64 预 计, 未 来 5 年 我 国 的 体 外 诊 断 市 场 规 模 年 均 增 幅 将 在 15%-20% 之 间 按 此 推 测, 到 2015 年, 中 国 体 外 诊 断 行 业 市 场 规 模 将 突 破 300 亿 元 按 照 2013 年 的 数 据, 中 国 人 均 体 外 诊 断 费 用 ( 体 外 诊 断 市 场 规 模 / 人 口 数 ) 约 2.56 美 元, 与 欧 洲 平 均 值 的 28 美 元 相 比, 差 距 巨 大 欧 美 发 达 国 家 人 均 体 外 诊 断 费 用 普 遍 超 过 30 美 元, 其 中 最 高 的 瑞 士 达 到 60 美 元, 英 国 较 低 也 达 到 20 美 元 ( 数 据 来 源 : Frost & Sullivan) 对 比 来 看, 国 内 体 外 检 测 市 场 还 有 较 大 空 间 (3) 国 内 各 体 外 诊 断 方 法 学 的 发 展 状 况 体 外 诊 断 包 含 了 生 化 诊 断 免 疫 诊 断 和 分 子 诊 断 三 大 技 术 方 向 经 过 三 十 几 年 的 发 展, 我 国 体 外 诊 断 行 业 现 已 具 备 一 定 的 市 场 规 模 和 基 础, 在 生 化 试 剂 领 域 以 及 免 疫 领 域 逐 步 取 得 了 突 破 技 术 方 向 基 本 原 理 主 要 应 用 领 域 生 化 诊 断 免 疫 诊 断 分 子 诊 断 利 用 化 学 试 剂 在 医 疗 系 统 中 进 行 病 理 诊 断 生 化 诊 断 以 及 同 位 素 诊 断 的 医 学 诊 断 技 术 以 免 疫 学 为 基 础, 利 用 抗 原 与 抗 体 互 相 结 合 的 特 异 性 反 应 来 进 行 定 性 或 者 定 量 的 诊 断 在 分 子 生 物 学 领 域, 利 用 核 酸 与 相 应 的 核 酸 杂 交 原 理, 使 用 特 制 的 核 酸 作 为 探 针, 有 效 的 检 测 出 体 细 胞 或 者 核 酸 中 的 特 异 序 列 血 常 规 尿 常 规 肝 功 能 肾 功 能 等 肝 炎 性 病 肿 瘤 代 谢 心 血 管 疾 病 传 染 病 以 及 优 生 优 育 等 传 染 病 ( 流 感 肝 炎 性 病 ) 遗 传 病 ( 与 基 因 相 关 ) 生 化 诊 断 产 品 在 国 内 起 步 较 早, 是 医 院 最 为 常 规 的 检 测 项 目, 在 几 个 细 分 行 业 中 发 展 最 为 成 熟 主 要 有 测 定 酶 类 脂 类 蛋 白 和 非 蛋 白 氮 类 等 几 大 类 检 测 项 目 随 着 县 级 医 院 全 自 动 生 化 分 析 仪 和 基 层 医 院 半 自 动 生 化 分 析 仪 的 普 及, 生 化 诊 断 产 品 仍 有 一 定 增 长 空 间, 但 占 整 个 体 外 诊 断 市 场 份 额 的 比 重 将 逐 步 下 降 免 疫 诊 断 技 术 主 要 用 于 提 供 疾 病 的 预 防 诊 断 治 疗 监 测 预 后 观 察 健 康 状 态 评 价 以 及 遗 传 性 疾 病 预 测 的 诊 断 信 息 免 疫 诊 断 技 术 的 发 展 经 历 了 同 位 素 放 射 免 疫 (RIA) 胶 体 金 酶 联 免 疫 (ELISA) 时 间 分 辨 荧 光 (TRFIA) 化 学 发 光 (CLIA) 等 技 术 的 演 进 国 外 酶 免 市 场 以 化 学 发 光 为 主, 国 内 酶 联 免 疫 与 化 学 发 光 并 存 目 前, 从 体 外 诊 断 的 方 法 学 角 度 和 自 动 化 程 度 来 看, 化 学 发 光 免 疫 分 析 技 术 更 优 于 其 他 免 疫 技 术, 但 是 酶 免 免 疫 试 剂 及 时 间 分 辨 技 术 在 定 性 检 测 方 面 价 廉 物 美, 方 法 各 有 特 点, 医 疗 检 测 机 构 会 根 据 各 自 的 工 作 实 际 经 济 能 力 选 用 不 同 分 析 方 法 的 体 外 诊 断 试 剂 及 仪 器 61

65 分 子 诊 断 是 利 用 分 子 生 物 学 方 法 检 测 患 者 体 内 遗 传 物 质 的 结 构 或 表 达 水 平 的 变 化 而 做 出 诊 断 的 技 术, 广 泛 用 于 肝 炎 性 病 肺 感 染 性 疾 病 优 生 优 育 遗 传 病 基 因 肿 瘤 等 领 域 分 子 诊 断 主 要 有 核 酸 扩 增 技 术 (PCR) 原 位 杂 交 技 术 (ISH) 和 基 因 芯 片 三 大 类 国 内 产 品 在 核 酸 检 测 中 的 定 量 荧 光 PCR 技 术 已 基 本 达 到 国 际 水 平, 基 因 芯 片 技 术 和 肿 瘤 基 因 检 测 技 术 已 接 近 国 际 水 平 未 来 分 子 诊 断 技 术 发 展 方 向, 一 方 面 传 统 的 荧 光 定 量 PCR 技 术 将 在 新 的 检 测 项 目 上 得 到 应 用, 另 一 方 面 基 因 测 序 技 术 将 一 步 得 到 广 泛 的 临 床 应 用 相 对 于 化 学 放 光 诊 断 技 术, 时 间 分 辨 技 术 具 有 反 应 时 间 久, 不 能 随 机 检 测 的 缺 点, 优 点 在 于 成 本 低 ( 仅 为 进 口 试 剂 的 1/3), 检 测 通 量 大, 尤 其 适 合 大 量 标 本 筛 查 检 测 ( 如 手 术 前 传 染 病 筛 查 检 测 产 前 筛 查 ) 由 于 化 学 发 光 技 术 对 仪 器 自 动 化 技 术 要 求 高, 反 应 载 体 生 产 工 艺 复 杂 尚 无 优 质 国 产 原 材 料 ( 即 磁 珠 ) 供 应, 目 前 化 学 发 光 免 疫 诊 断 市 场 由 进 口 品 牌 垄 断, 具 有 试 剂 成 本 高 的 劣 势, 时 间 分 辨 技 术 方 法 仍 具 有 很 长 的 生 命 周 期 我 国 的 体 外 诊 断 技 术 与 世 界 先 进 水 平 相 比 尚 有 巨 大 差 距 : 在 高 通 量 自 动 化 快 速 诊 断 超 痕 量 分 析 等 方 面 缺 乏 相 应 的 检 测 手 段 ; 体 外 诊 断 试 剂 的 核 心 原 料 和 全 自 动 设 备 主 要 依 赖 进 口, 存 在 技 术 壁 垒 ; 疾 病 靶 标 的 选 择 和 评 价 大 多 来 自 国 外 数 据, 自 主 研 发 的 投 入 不 够 从 企 业 规 模 看, 国 际 领 先 的 几 家 大 公 司 年 销 售 收 入 都 在 10 亿 美 元 以 上, 而 国 内 销 售 额 超 过 1 亿 元 人 民 币 的 诊 断 试 剂 生 产 企 业 屈 指 可 数 ; 国 内 体 外 诊 断 试 剂 企 业 规 模 较 小, 难 以 独 立 支 撑 创 新 性 发 展 需 要 研 发 投 入 4 行 业 与 上 下 游 的 关 系 62

66 (1) 上 游 原 料 主 要 依 赖 进 口 体 外 诊 断 试 剂 的 上 游 为 生 物 化 学 原 料, 包 括 诊 断 酶 抗 原 抗 体 等 活 性 生 物 制 品 以 及 高 纯 度 氯 化 钠 碳 酸 钠 谷 氨 酸 柠 檬 酸 牛 血 清 白 蛋 白 牛 γ- 球 蛋 白 等 精 细 化 学 品, 其 中 诊 断 酶 抗 原 抗 体 为 主 要 原 料, 酶 类 体 外 生 化 诊 断 试 剂 成 本 中 诊 断 酶 约 占 60% 我 国 诊 断 酶 几 乎 全 部 依 靠 进 口, 国 内 仅 少 数 厂 家 生 产 个 别 产 品, 且 规 模 较 小 由 于 我 国 在 主 要 生 物 化 学 原 料 方 面 的 制 备 技 术 尚 未 完 全 成 熟, 体 外 生 化 诊 断 试 剂 原 料 将 在 较 长 时 间 内 维 持 依 赖 进 口 的 格 局 (2) 下 游 需 求 呈 现 刚 性 体 外 诊 断 消 费 需 求 来 自 医 学 临 床 检 验 血 液 筛 查 和 海 关 检 测 等, 其 中 医 学 检 测 是 体 外 诊 断 最 主 要 的 消 费 领 域, 包 括 医 院 检 验 科 体 检 中 心 第 三 方 检 查 中 心 及 防 疫 站 等 根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2013 年 我 国 卫 生 机 构 总 数 为 家, 其 中 医 院 数 量 为 家, 这 些 卫 生 机 构 是 我 国 体 外 诊 断 试 剂 的 主 要 用 户 除 了 疾 病 诊 疗 外, 健 康 体 检 也 需 要 大 量 使 用 诊 断 试 剂 产 品 根 据 教 育 部 的 统 计,2013 年 我 国 普 通 高 校 毕 业 人 数 约 699 万 人, 招 生 人 数 约 700 万 人, 这 些 人 员 的 毕 业 体 检 入 学 体 检 和 求 职 应 聘 体 检 等 需 要 约 2000 万 人 份 的 诊 断 试 剂 血 制 品 厂 商 和 63

67 血 站 是 体 外 诊 断 试 剂 的 另 一 个 消 费 终 端, 根 据 中 国 输 血 协 会 的 统 计, 我 国 每 年 献 血 约 900 万 人 次, 采 血 量 约 1000 万 袋, 这 些 血 液 均 须 进 行 多 项 检 测 随 着 生 活 水 平 的 提 高, 人 们 对 健 康 的 重 视 程 度 不 断 加 强, 对 医 疗 保 健 的 支 出 也 相 应 增 加, 体 外 诊 断 市 场 需 求 具 有 持 续 性 抗 经 济 周 期 能 力 强 等 特 点 5 行 业 周 期 性 区 域 性 季 节 性 特 征 体 外 诊 断 产 品 的 使 用 与 当 地 经 济 生 活 水 平 健 康 意 识 和 医 疗 条 件 等 密 切 相 关, 国 内 的 沿 海 发 达 地 区 及 其 一 些 大 城 市 现 阶 段 为 体 外 诊 断 产 品 的 主 要 市 场 体 外 诊 断 行 业 无 明 显 的 周 期 性 及 季 节 性 的 特 征 6 行 业 基 本 特 征 (1) 产 品 价 值 高 体 外 诊 断 是 对 人 工 诊 断 的 有 效 补 充, 诊 断 精 度 高, 有 效 提 升 医 疗 机 构 的 诊 断 水 平, 是 医 疗 机 构 理 想 的 诊 断 产 品 体 外 诊 断 作 为 一 种 医 学 循 证 技 术, 可 有 效 界 定 医 疗 责 任, 降 低 了 医 疗 机 构 的 潜 在 风 险 依 靠 高 效 的 诊 断 技 术, 可 提 升 医 疗 结 构 的 影 响 力, 是 医 疗 机 构 提 高 客 源 的 有 效 措 施 (2) 下 游 盈 利 强 及 转 移 成 本 能 力 突 出 我 国 医 疗 机 构 盈 利 水 平 较 高, 二 级 甲 等 以 上 医 院 平 均 营 业 利 润 率 在 30-50% 之 间 下 游 医 疗 机 构 良 好 的 盈 利 水 平 决 定 了 其 对 体 外 诊 断 产 品 的 使 用 和 采 购 上 具 有 较 强 的 支 付 能 力 和 使 用 欲 望 我 国 医 疗 机 构 在 医 患 关 系 上 目 前 仍 处 于 绝 对 优 势 的 地 位, 对 患 者 具 有 较 强 的 议 价 能 力 医 疗 机 构 突 出 的 议 价 能 力, 使 得 其 可 有 效 化 解 上 游 的 成 本 压 力 (3) 国 内 外 技 术 差 距 较 大 我 国 目 前 共 有 体 外 诊 断 企 业 约 400 余 家, 但 真 正 具 备 自 主 研 发 和 生 产 能 力 的 企 业 较 少, 行 业 内 企 业 普 遍 规 模 小 品 种 少 整 体 质 量 和 技 术 水 平 较 低 竞 争 实 力 弱 从 行 业 技 术 发 展 现 状 来 看, 国 内 企 业 由 于 起 步 晚, 国 内 行 业 整 体 技 术 水 平 与 欧 美 发 达 国 家 相 比 存 在 较 大 差 距 但 近 年 来, 由 于 下 游 需 求 的 高 速 增 长, 国 内 企 业 获 得 了 良 好 的 发 展 契 机, 技 术 差 距 加 速 缩 小 的 趋 势 正 进 一 步 加 强, 尤 其 是 在 临 床 应 用 广 泛 市 场 需 求 广 阔 的 项 目 上 (4) 集 中 采 购 招 标 医 院 对 医 疗 器 械 的 采 购 是 采 用 集 中 招 标 的 方 式 进 行 的,2004 年 国 家 六 部 委 要 求 80% 以 上 的 医 院 销 售 产 品 在 非 赢 利 医 院 部 属 国 营 职 工 医 院 部 队 武 警 医 64

68 院 中 全 面 实 行 集 中 招 标 采 购 同 时, 国 家 对 医 疗 器 械 定 价 及 收 费 标 准 也 有 明 确 的 政 策 规 定, 各 省 市 都 根 据 当 地 的 医 疗 水 平 流 行 病 区 域 特 点 等 制 定 具 体 的 价 格 标 准 因 此 医 疗 器 械 定 价 及 其 采 购 政 策 会 出 现 变 化 的 可 能 性 很 小, 因 为 国 家 的 政 策 方 向 非 常 明 确, 降 低 流 通 行 业 的 虚 高 利 润 差 价, 从 而 降 低 零 售 价, 让 利 于 患 者 集 中 采 购 招 标 方 式 有 利 于 市 场 规 范 和 良 性 竞 争, 迫 使 医 疗 器 械 企 业 必 须 不 断 优 化 改 进 现 有 产 品, 不 断 创 新 开 拓 新 产 品 7 行 业 内 主 要 企 业 达 瑞 生 物 主 要 技 术 集 中 在 免 疫 学 科 中 的 时 间 分 辨 技 术 时 间 分 辨 技 术 企 业 主 要 有 珀 金 埃 尔 默 医 学 诊 断 产 品 ( 上 海 ) 有 限 公 司 及 广 州 市 丰 华 生 物 工 程 有 限 公 司 珀 金 埃 尔 默 医 学 诊 断 产 品 ( 上 海 ) 有 限 公 司 原 名 为 上 海 新 波 生 物 技 术 有 限 公 司, 成 立 于 2000 年, 专 业 从 事 体 外 诊 断 仪 器 设 备 及 诊 断 试 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 已 经 通 过 国 家 药 品 生 产 企 业 GMP 认 证 和 13485:2003 ISO-9001 标 准 认 证, 具 有 国 家 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 药 品 生 产 许 可 证, 公 司 已 获 得 多 项 国 家 新 药 证 书 及 产 品 生 产 文 号 公 司 产 品 遍 及 中 国 30 个 多 省 市 自 治 区 2009 年 被 珀 金 埃 尔 默 收 购, 现 更 名 为 珀 金 埃 尔 默 医 学 诊 断 产 品 ( 上 海 ) 有 限 公 司 广 州 市 丰 华 生 物 工 程 有 限 公 司 成 立 于 1994 年 12 月, 是 广 州 市 科 委 广 州 市 天 河 高 新 技 术 产 业 开 发 区 授 予 的 民 营 高 新 技 术 企 业 主 营 产 品 有 泰 莱 I 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 仪 TALENTΙΙ 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 多 功 能 微 孔 板 检 测 仪 新 生 儿 筛 查 系 列 甲 状 腺 检 测 系 列 糖 尿 病 检 测 系 列 乙 肝 检 测 系 列 产 前 筛 查 系 列 性 激 素 检 测 系 列 肿 瘤 检 测 系 列 等 产 品, 业 务 区 域 已 涵 盖 全 国 ( 除 台 湾 香 港 澳 门 ) 三 十 一 个 省 直 辖 市 自 治 区 由 于 发 光 免 疫 诊 断 产 品 为 仪 器 试 剂 一 体 化 的 封 闭 系 统, 技 术 门 槛 高, 国 内 该 领 域 技 术 发 展 相 对 落 后, 国 内 自 主 产 品 很 少, 基 本 以 进 口 产 品 为 主 现 阶 段 我 国 的 化 学 发 光 诊 断 市 场 主 要 集 中 在 三 级 医 院, 基 本 由 外 资 品 牌 占 据, 罗 氏 雅 培 贝 克 曼 拜 耳 等 6 家 企 业 占 领 此 外 国 内 领 先 的 体 外 诊 断 企 业 也 开 始 在 化 学 发 光 免 疫 诊 断 领 域 不 断 推 出 新 产 品 及 仪 器, 主 要 公 司 有 深 圳 迈 瑞 深 圳 新 产 业 及 郑 州 安 图 等 公 司 8 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 体 外 检 测 行 业 为 技 术 密 集 型 和 资 金 密 集 型 行 业, 进 入 本 行 业 不 但 需 要 掌 握 核 65

69 心 技 术, 还 需 要 较 大 的 资 金 投 入 同 时, 由 于 药 品 制 造 行 业 关 系 人 民 生 命 安 全, 受 到 国 家 药 品 管 理 部 门 和 卫 生 部 门 的 严 格 行 政 管 理, 新 药 品 从 研 发 生 产 投 向 市 场 不 但 需 要 较 长 时 间, 还 需 要 经 过 严 格 的 审 批 程 序 另 一 方 面, 病 人 和 医 疗 机 构 对 新 药 品 和 新 的 检 测 技 术 从 认 知 接 受 到 使 用 也 需 要 较 长 的 过 程, 对 新 药 品 和 新 的 检 测 技 术 的 品 牌 亦 相 当 关 注 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 为 资 质 技 术 资 金 和 品 牌 等 方 面 (1) 经 营 资 质 壁 垒 国 家 对 体 外 诊 断 试 剂 实 行 统 一 注 册 管 理, 由 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 负 责 审 查 批 准, 不 经 批 准 不 得 经 营 体 外 诊 断 产 品 生 产 企 业 必 须 在 生 产 环 境 生 产 设 备 制 造 工 艺 产 品 标 准 等 方 面 达 到 国 家 标 准 并 取 得 医 疗 器 械 生 产 许 可 证, 体 外 诊 断 产 品 经 营 企 业 必 须 取 得 医 疗 器 械 经 营 许 可 证, 体 外 诊 断 产 品 的 生 产 销 售 必 须 取 得 医 疗 器 械 产 品 注 册 证 体 外 试 剂 需 要 三 家 以 上 医 院 临 床 试 验, 且 对 试 验 样 本 数 量 有 严 格 要 求 (2) 技 术 人 才 壁 垒 体 外 诊 断 试 剂 研 发 是 一 种 知 识 密 集, 技 术 含 量 高, 是 多 学 科 高 度 综 合 互 相 渗 透 的 新 兴 产 业, 诊 断 技 术 对 人 才 要 求 较 高, 需 要 高 知 识 层 次 的 人 才, 缺 乏 人 才 支 持 的 企 业 大 多 不 会 在 行 业 有 所 作 为 体 外 诊 断 试 剂 研 发 周 期 长, 从 开 始 研 制 到 最 终 转 化 为 产 品 要 经 过 很 多 环 节, 包 括 试 验 室 研 究 阶 段 中 试 生 产 阶 段 临 床 试 验 阶 段 规 模 化 生 产 阶 段 市 场 商 品 化 阶 段 以 及 监 督 每 个 环 节 的 严 格 复 杂 的 审 批 程 序, 而 且 产 品 培 养 和 市 场 培 养 较 难 所 以 开 发 一 种 新 产 品 周 期 较 长, 一 般 需 要 3-10 年 (3) 高 投 入 高 风 险 体 外 诊 断 产 品 研 发 风 险 大, 全 球 目 前 在 生 物 技 术 领 域 的 产 品 研 发 成 功 率 仅 为 30%, 大 量 研 发 都 以 失 败 告 终 失 败 的 项 目 中, 毁 灭 性 的 打 击 通 常 发 生 在 大 量 时 间 和 金 钱 已 经 投 入 的 研 发 后 期, 即 临 床 试 验 期 对 于 缺 乏 资 金 实 力 的 企 业 来 说, 贸 然 进 入 该 行 业 可 能 会 遭 遇 致 命 打 击 (4) 市 场 障 碍 体 外 检 测 事 关 医 疗 安 全, 所 以 客 户 的 产 品 转 换 成 本 高, 新 进 入 者 很 难 获 得 市 场 认 可 随 着 二 三 级 医 院 对 检 验 结 果 准 确 性 的 要 求 越 来 越 高, 二 三 级 医 院 将 更 倾 向 于 选 购 高 质 量 的 体 外 诊 断 试 剂 与 诊 断 仪 器, 以 便 组 成 具 备 溯 源 性 的 检 测 系 统 66

70 国 际 知 名 品 牌 和 国 内 领 先 企 业 以 其 良 好 的 产 品 质 量 市 场 声 誉 更 容 易 留 住 老 客 户 和 拓 展 新 客 户 ( 二 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 行 业 市 场 需 求 潜 力 巨 大 人 均 可 支 配 收 入 不 断 提 升 健 康 意 识 的 不 断 提 高 以 及 庞 大 的 人 口 基 数 为 体 外 诊 断 行 业 创 造 了 巨 大 的 市 场 空 间 随 着 我 国 经 济 的 不 断 发 展, 人 均 可 支 配 收 入 逐 年 提 高, 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示 我 国 2013 年 城 镇 人 均 可 支 配 收 入 为 26,955.1 元, 五 年 内 年 均 增 长 11.53% 农 村 家 庭 平 均 纯 收 入 8,895.9 元, 五 年 内 平 均 增 长 了 14.62% 快 速 增 长 收 入 保 障 了 人 们 在 医 疗 健 康 方 面 的 支 出, 促 进 了 体 外 诊 断 市 场 的 不 断 增 长 随 着 生 活 水 平 不 断 提 升, 国 民 受 教 育 程 度 不 断 提 高, 再 加 上 环 境 污 染 不 断 恶 化, 居 民 越 来 越 关 注 疾 病 的 预 防 以 及 诊 断 的 准 确 性, 早 期 诊 断 与 预 防 需 求 将 持 续 稳 定 增 加 2013 年 我 国 人 口 总 数 达 到 了 亿,60 岁 以 上 人 口 数 为 1.32 亿 据 预 测 到 2020 年, 中 国 的 老 年 人 口 将 达 到 2.48 亿 人 而 老 年 人 消 费 的 医 疗 卫 生 资 源 一 般 是 其 他 人 群 的 3-5 倍 老 年 人 口 大 基 数 及 稳 步 增 加 促 进 了 体 外 诊 断 市 场 不 断 扩 大 (2) 医 药 卫 生 体 制 改 革 加 速 推 进 构 成 行 业 长 期 利 好 2009 年 3 月 17 日, 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 发 布, 随 后 医 药 卫 生 体 制 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 ( 年 ) 推 出 新 医 改 的 实 施 把 疾 病 的 预 防 放 到 医 药 行 业 改 革 工 作 的 重 点 新 医 改 的 主 要 原 则 将 向 基 本 基 础 基 层 靠 拢, 为 了 降 低 老 百 姓 用 药 的 费 用 和 减 少 医 疗 费 用 以 及 尽 可 能 提 高 效 率, 对 于 更 加 准 确 的 预 防 与 诊 断 将 是 重 中 之 重 在 这 种 情 况 下, 诊 断 行 业 的 诊 断 价 值 将 得 到 充 分 体 现, 诊 断 行 业 将 迎 来 了 最 好 的 发 展 时 机 (3) 产 业 政 策 大 力 支 持 促 进 行 业 快 速 发 展 十 二 五 规 划 对 生 物 产 业 的 具 体 发 展 指 明 了 方 向, 体 外 诊 断 试 剂 行 业 是 国 内 重 点 支 持 发 展 的 产 业 之 一, 国 务 院 发 改 委 等 制 定 了 一 系 列 相 关 政 策 促 进 该 产 业 的 发 展, 预 计 未 来 体 外 诊 断 试 剂 市 场 仍 保 持 16% 以 上 的 速 度 增 长,2015 年 市 场 规 模 将 达 到 近 300 亿 元, 是 2010 年 的 3 倍 67

71 国 家 卫 计 委 先 后 发 布 关 于 产 前 诊 断 机 构 开 展 高 通 量 基 因 测 序 产 前 筛 查 与 诊 断 临 床 应 用 试 点 工 作 的 通 知 和 关 于 开 展 高 通 量 基 因 测 序 技 术 临 床 应 用 试 点 工 作 的 通 知, 审 批 通 过 了 109 家 医 疗 机 构 开 展 高 通 量 基 因 测 序 产 前 筛 查 不 诊 断 (NIPT) 临 床 试 点 从 政 府 层 面 肯 定 了 未 来 高 通 量 基 因 测 序 临 床 应 用 中 的 重 要 作 用, 为 高 通 量 基 因 测 序 的 国 内 市 场 打 开 了 大 门 2 不 利 因 素 (1) 行 业 市 场 集 中 度 不 高 产 品 同 质 化 严 重 我 国 目 前 拥 有 数 百 家 体 外 诊 断 试 剂 生 产 企 业, 但 年 销 售 收 入 过 亿 的 企 业 仅 约 20 家, 排 名 靠 前 的 20 家 企 业 市 场 占 有 率 在 30% 左 右 ( 数 据 来 源 : 中 商 情 报 网 ), 其 余 大 多 数 体 外 诊 断 试 剂 企 业 普 遍 规 模 较 小, 市 场 集 中 度 不 高 此 外, 多 数 产 品 的 生 产 规 模 化 集 约 化 程 度 较 低, 往 往 是 同 一 品 种 有 众 多 企 业 生 产, 质 量 参 差 不 齐, 低 水 平 重 复 生 产 现 象 国 内 体 外 诊 断 试 剂 企 业 规 模 较 小, 难 以 独 立 支 撑 创 新 性 发 展 需 要 研 发 投 入, 所 以 需 要 科 研 教 学 单 位 在 技 术 平 台 检 测 靶 标 及 诊 断 原 料 上 进 行 前 期 研 究 ; 需 要 临 床 单 位 提 供 疾 病 的 流 行 势 态, 协 助 临 床 研 究, 并 充 分 阐 明 试 剂 的 实 际 临 床 价 值 ; 同 时 加 强 与 行 业 管 理 单 位 的 交 流, 充 分 了 解 相 关 的 行 业 标 准 规 范 及 趋 势 (2) 行 业 总 体 研 发 投 入 水 平 偏 低 体 外 诊 断 试 剂 行 业 是 技 术 推 动 型 产 业, 与 国 外 相 比, 我 国 在 技 术 研 究 方 面 的 投 入 还 十 分 小 我 国 企 业 研 发 投 入 一 般 只 占 销 售 额 的 2%~5%, 而 国 外 比 例 一 般 达 到 12%~15%, 在 新 产 品 的 研 究 与 开 发 中, 以 跟 踪 和 模 仿 国 外 为 主 (3) 国 际 巨 头 在 国 内 高 端 市 场 占 据 优 势 地 位 我 国 体 外 诊 断 试 剂 行 业 市 场 化 程 度 较 高, 国 外 产 品 己 开 始 全 面 参 与 国 内 市 场 的 竞 争 国 际 巨 头 资 金 雄 厚 技 术 先 进, 在 我 国 体 外 诊 断 高 端 市 场 还 占 据 优 势 地 位, 特 别 是 在 三 甲 医 院 高 端 市 场 占 据 垄 断 地 位 国 内 企 业 尚 须 不 断 开 拓 市 场 扩 大 规 模, 并 在 技 术 研 发 方 面 积 极 投 入, 提 升 试 剂 新 产 品 和 诊 断 仪 器 的 自 主 开 发 能 力, 才 能 具 备 与 国 外 领 先 企 业 竞 争 高 端 市 场 的 实 力 ( 三 ) 行 业 风 险 特 征 (1) 技 术 创 新 及 新 产 品 市 场 开 发 风 险 生 物 化 学 制 药 行 业 属 于 高 科 技 行 业, 具 有 高 投 入 高 产 出 高 风 险 的 特 点, 68

72 其 快 速 稳 定 成 长 的 关 键 是 拥 有 掌 握 高 新 技 术 的 人 才 及 不 断 进 行 新 产 品 开 发 研 制 的 能 力, 技 术 开 发 的 投 入 很 大 体 外 诊 断 产 品 的 研 发 周 期 一 般 在 1 年 以 上, 还 需 经 过 临 床 试 验 质 量 管 理 体 系 考 核 注 册 等 严 格 的 审 批 程 序 才 能 投 放 市 场, 研 发 及 注 册 周 期 较 长 在 产 品 上 市 初 期 还 需 投 入 一 定 的 人 力 物 力 进 行 宣 传 推 广 和 营 销, 让 广 大 医 疗 工 作 者 特 别 是 临 床 医 生 所 接 受, 也 需 要 企 业 投 入 (2) 原 料 供 应 风 险 目 前 免 疫 产 品 所 需 的 原 材 料 主 要 为 各 种 合 成 化 合 物 和 化 学 试 剂, 其 价 格 约 占 总 成 本 的 30% 左 右 原 材 料 主 要 来 自 中 国 美 国 和 德 国, 可 能 因 贸 易 制 裁 等 原 因 而 导 致 供 应 不 足 或 价 格 上 涨, 一 旦 出 现 这 种 情 况, 可 能 对 行 业 经 营 产 生 一 定 的 影 响 (3) 市 场 竞 争 风 险 体 外 诊 断 行 业 是 中 国 医 疗 卫 生 体 系 中 发 展 最 快 的 分 支 之 一, 未 来 5 年 将 保 持 15%-20% 的 年 均 增 长 速 度 在 市 场 高 速 增 长 的 同 时, 市 场 竞 争 程 度 愈 发 激 烈 国 外 厂 商 凭 借 先 进 的 技 术 雄 厚 的 资 本 不 断 拓 展 市 场 空 间 ; 国 内 体 外 诊 断 企 业 虽 然 数 量 较 多, 但 大 都 规 模 较 小, 研 发 实 力 较 弱, 具 备 独 立 生 产 能 力 和 较 大 销 售 规 模 的 企 业 较 少, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 七 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 ( 一 ) 公 司 的 行 业 地 位 达 瑞 生 物 是 国 内 较 早 进 入 该 行 业 的 企 业 之 一, 经 过 公 司 近 十 年 的 不 断 投 入, 公 司 积 累 了 一 定 的 研 发 营 销 优 势 ( 二 ) 公 司 竞 争 优 势 1 研 发 优 势 拥 有 一 批 的 先 进 人 才 : 公 司 拥 有 高 级 职 称 的 技 术 人 员 3 名, 研 究 生 以 上 学 位 15 余 名 已 建 立 了 国 内 品 种 最 全 的 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 系 统 及 系 列 诊 断 试 剂 盒 研 究 和 生 产 基 地, 年 生 产 能 力 达 到 1000 万 人 份 参 与 了 多 项 国 家 级 课 题 : 从 十 五 起 达 瑞 公 司 承 担 多 项 目 国 家 级 课 题, 包 括 十 五 国 家 科 技 攻 关 项 目 子 课 题 ( 肝 脏 疾 病 相 关 蛋 白 单 克 隆 抗 体 库 的 建 立 和 应 用, 2004BA711A20), 十 一 五 863 项 目 子 课 题 ( 抗 人 肝 脏 蛋 白 质 抗 体 规 模 化 研 究, 69

73 2006AA02A311), 十 二 五 863 项 目 ( 蛋 白 质 相 互 作 用 均 相 发 光 分 析 仪 器 和 配 套 试 剂 研 究,2014AA020904), 国 家 重 大 科 技 计 划 ( 传 染 病 专 项 ) 等 十 余 项 拥 有 了 先 进 的 研 发 设 备 : 现 拥 有 标 准 化 实 验 室 面 积 2000 平 方 米,GMP 车 间 面 积 1000 平 方 米, 并 配 有 一 批 国 内 外 先 进 的 科 研 生 产 设 备, 包 括 冷 冻 干 燥 机 多 功 能 免 疫 检 测 仪 全 自 动 时 间 分 辨 检 测 仪 全 自 动 化 学 发 光 仪 超 低 温 冷 柜 等 大 型 仪 器, 为 进 行 相 关 技 术 平 台 的 建 立 及 产 业 化 提 供 了 硬 件 基 础 2 营 销 网 络 优 势 一 方 面 依 托 中 山 大 学 达 安 基 因 的 营 销 网 络, 服 务 范 围 延 伸 至 全 国 30 个 省 自 治 区 直 辖 市 同 时 公 司 建 立 自 己 的 经 销 网 络, 经 销 商 数 量 达 到 近 100 家, 覆 盖 了 西 藏 以 外 的 所 有 省 市 在 终 端 客 户 方 面, 公 司 已 与 全 国 近 300 多 家 医 院 建 立 了 3~5 年 的 长 期 合 作 关 系 本 公 司 将 充 分 利 用 这 些 医 院 的 示 范 作 用 以 点 带 面, 加 大 开 发 力 度, 扩 大 三 级 以 下 的 二 甲 医 院 专 科 医 院 地 市 级 医 院 西 部 医 院 和 血 站 等 单 位 的 市 场 份 额 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 劣 势 1 公 司 与 国 外 同 类 企 业 相 比, 规 模 较 小 目 前 高 端 免 疫 技 术 产 品 大 多 为 国 外 大 公 司 所 垄 断, 全 自 动 化 学 发 光 仪 器 及 试 剂 完 全 依 赖 进 口, 集 中 在 国 内 三 级 医 院 市 场, 以 雅 培 罗 氏, 西 门 子 等 国 际 知 名 公 司 的 产 品 为 主, 几 乎 占 据 了 我 国 90% 的 高 端 免 疫 学 诊 断 市 场 据 统 计 报 道, 国 外 企 业 依 靠 产 品 质 量 稳 定 技 术 含 量 高 以 及 高 效 精 确 的 仪 器 配 套, 在 体 外 诊 断 行 业 中 的 市 场 份 额 达 到 50% 以 上, 在 国 内 三 级 医 院 的 高 端 市 场 占 据 垄 断 地 位 (2/3 以 上 ), 价 格 普 遍 比 国 产 同 类 产 品 高 1-5 倍 公 司 成 立 于 2003 年 8 月, 自 成 立 起 就 专 注 于 免 疫 诊 断 技 术 产 品 的 研 发 生 产 及 销 售, 公 司 主 要 经 营 方 向 为 时 间 分 辨 技 术 领 域, 初 期 主 要 代 理 国 外 时 间 分 辨 免 疫 产 品 ( 珀 金 埃 尔 默 公 司 产 品 ) 后 公 司 致 力 于 平 台 建 设 技 术 攻 关 及 持 续 产 品 开 发,2005 年 公 司 第 一 个 时 间 分 辨 仪 获 准 入 市,2006 年 公 司 自 产 时 间 分 辨 诊 断 试 剂 逐 步 投 放 市 场 2011 年 公 司 形 成 了 几 条 完 整 系 列 产 品 线, 包 括 传 染 病 系 列 优 生 优 育 系 列 肿 瘤 系 列 激 素 系 列 等 2011 年 为 了 适 应 市 场 的 变 化 公 司 加 大 对 时 间 分 辨 诊 断 仪 器 的 投 入, 到 了 2014 年 公 司 逐 步 淘 汰 了 半 自 动 诊 断 仪 器, 70

74 改 为 销 售 全 自 动 诊 断 仪 器 虽 然 公 司 自 2005 年 期 陆 续 有 产 品 推 出, 但 因 为 一 方 面 临 床 市 场 要 求 提 供 整 套 产 品 系 列, 单 个 产 品 销 售 困 难 较 大 ; 其 二 临 床 需 求 量 最 大 的 乙 肝 检 测 试 剂 2012 年 才 获 准 入 市, 因 此 公 司 从 2012 年 开 始 时 间 分 辨 诊 断 产 品 逐 步 进 入 大 规 模 销 售 阶 段, 公 司 的 业 绩 也 逐 步 得 到 释 放 2 融 资 能 力 尚 待 提 升 生 物 医 药 企 业 对 资 金 要 求 较 高 一 方 面, 需 要 持 续 地 开 展 技 术 研 发 才 能 跟 随 技 术 升 级 的 步 伐, 而 这 对 企 业 的 资 金 实 力 要 求 很 高 ; 另 一 方 面, 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 行 业 内 优 秀 人 才 大 多 倾 向 于 流 向 跨 国 企 业 或 国 内 龙 头 企 业, 人 力 成 本 高 企, 为 吸 引 培 育 和 留 住 优 秀 技 术 人 员, 企 业 往 往 需 要 付 出 较 大 的 成 本 ( 四 ) 公 司 采 取 的 竞 争 策 略 公 司 将 以 市 场 为 导 向, 以 科 技 创 新 为 动 力, 坚 持 人 性 化 的 管 理 原 则, 充 分 利 用 人 才 产 品 和 技 术 等 优 势, 使 公 司 稳 定 持 续 快 速 发 展 未 来 公 司 仍 将 以 大 服 务 为 战 略 目 标, 突 出 优 生 优 育 和 高 端 免 疫 学 检 测 技 术 研 究 和 应 用 这 一 主 业, 把 主 业 做 深 做 透 ; 在 做 好 做 强 现 有 产 品 和 业 务 基 础 上, 继 续 研 究 开 发 新 技 术 新 产 品, 使 产 品 向 多 元 化 配 套 化 系 列 化 方 向 发 展 公 司 将 采 取 如 下 措 施 来 弥 补 自 身 的 不 足, 应 对 未 来 市 场 的 竞 争 1 加 大 产 品 研 发 力 度, 丰 富 产 品 线 突 出 优 生 优 育 和 高 端 免 疫 学 检 测 技 术 研 究 和 应 用, 把 主 业 做 深 做 透 在 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 技 术 的 基 础 上, 公 司 将 加 大 力 量 在 全 自 动 化 学 发 光 技 术 肿 瘤 原 代 细 胞 胶 原 凝 胶 体 包 埋 化 疗 药 物 敏 感 性 检 测 技 术 基 于 下 一 代 测 序 技 术 的 唐 氏 综 合 征 无 创 筛 查 技 术 三 个 方 面 进 行 试 剂 盒 和 配 套 设 备 的 研 发 2 市 场 开 发 与 营 销 网 络 建 设 计 划 公 司 将 继 续 巩 固 原 有 的 重 点 客 户, 努 力 开 发 新 客 户, 培 育 新 的 市 场 增 长 点 在 充 分 发 挥 国 内 市 场 的 基 础 上, 积 极 开 发 国 际 市 场 截 止 目 前, 公 司 已 与 全 国 近 300 家 医 院 建 立 了 较 为 稳 固 的 合 作 关 系 与 公 司 建 立 合 作 关 系 的 医 院 均 为 全 国 各 地 省 市 人 民 医 院 医 科 大 学 附 属 医 院 或 高 水 平 的 专 科 医 院, 在 当 地 具 有 较 强 的 影 响 力 和 辐 射 力, 公 司 将 充 分 利 用 这 些 医 院 的 示 范 作 用 以 点 带 面, 加 大 开 发 力 度, 扩 大 三 级 以 下 的 二 甲 医 院 专 科 医 院 地 市 级 医 院 西 部 医 院 和 血 站 等 单 位 的 市 场 71

75 3 留 住 现 有 的 人 才, 引 进 优 秀 人 才 进 入 公 司 公 司 将 奉 行 以 人 为 本 的 宗 旨, 最 大 限 度 满 足 员 工 自 我 发 展 的 需 求, 把 企 业 目 标 与 员 工 个 人 目 标 有 机 结 合 制 定 股 权 激 励 机 制 等 方 式 对 现 有 核 心 人 员 进 行 激 励, 重 视 吸 纳 和 培 养 造 就 人 才, 建 立 起 科 学 的 培 训 机 制 工 作 效 绩 考 核 机 制 能 力 评 定 机 制 和 员 工 晋 升 机 制, 保 持 人 力 资 源 有 效 利 用 和 潜 能 的 开 发, 以 满 足 公 司 对 人 才 需 求 72

76 第 三 章 公 司 治 理 一 三 会 一 层 的 建 立 健 全 情 况 报 告 期 内, 有 限 公 司 设 立 股 东 会 执 行 董 事 及 一 名 监 事 ; 由 于 股 东 人 数 较 少 且 公 司 规 模 较 小, 为 实 现 决 策 效 率, 股 东 会 执 行 董 事 主 要 以 非 书 面 形 式 就 相 关 重 大 事 项 作 出 决 策, 缺 少 会 议 记 录 等 相 关 书 面 文 件 有 限 公 司 治 理 结 构 不 够 健 全, 在 公 司 治 理 机 制 的 执 行 方 面 存 在 不 足 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 按 照 规 范 化 治 理 机 制 的 要 求, 逐 步 建 立 健 全 公 司 治 理 机 制 股 份 公 司 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 并 形 成 由 总 经 理 技 术 总 监 营 销 总 监 财 务 负 责 人 组 成 的 的 高 级 管 理 层 ; 股 份 公 司 制 定 了 公 司 章 程, 并 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 相 关 制 度, 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 层 的 职 责 划 分 及 运 行 机 制 二 三 会 一 层 运 行 情 况 及 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 三 会 一 层 运 行 情 况 公 司 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划, 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 和 决 算 方 案 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案, 决 定 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 发 行 公 司 债 券 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式, 审 议 批 准 重 大 担 保 购 买 出 售 资 产 关 联 交 易 等 重 大 事 项 涉 及 关 联 交 易 的, 实 行 关 联 股 东 回 避 表 决 制 度 公 司 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 人 董 事 会 是 股 东 大 会 的 执 行 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 负 责 制 订 财 务 预 算 和 决 算 方 案 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 及 行 使 公 司 章 程 或 股 东 大 会 授 予 的 职 权 公 司 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 设 监 事 会 主 席 一 人, 职 工 代 表 监 事 一 人, 职 工 代 表 监 事 占 监 事 会 成 员 人 数 三 分 之 一 监 事 会 是 公 司 内 部 的 专 职 监 督 机 构 截 止 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 高 级 管 理 层 由 总 经 理 技 术 总 监 营 销 总 监 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 组 成, 负 责 董 事 会 决 议 执 行 及 公 司 日 常 经 营 管 理 73

77 报 告 期 内, 由 于 股 份 公 司 成 立 并 规 范 运 作 时 间 较 短, 存 在 个 别 事 项 未 根 据 相 关 制 度 事 先 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 的 情 形, 但 股 份 公 司 事 后 对 相 应 事 项 进 行 了 确 认, 不 会 对 公 司 治 理 产 生 重 大 不 利 影 响 除 此 之 外, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 层 能 够 遵 守 公 司 法 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 及 公 司 相 关 制 度, 对 重 大 事 项 进 行 审 议 决 策 ( 二 ) 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 报 告 期 内, 董 事 监 事 分 别 通 过 出 席 董 事 会 监 事 会 及 列 席 股 东 大 会 董 事 会 等 形 式 参 与 公 司 重 大 事 项 的 决 策 或 监 督 ; 职 工 代 表 监 事 通 过 参 加 监 事 会 会 议 列 席 股 东 大 会 董 事 会 会 议 等 形 式 对 公 司 经 营 管 理 及 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 进 行 监 督, 并 维 护 职 工 合 法 利 益 但 是, 由 于 公 司 规 范 运 作 时 间 较 短, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 主 动 履 行 职 责 的 意 识 仍 有 不 足, 需 进 一 步 强 化 公 司 设 董 事 会 秘 书, 负 责 公 司 信 息 披 露 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 和 投 资 者 关 系 管 理 等 事 宜 三 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 及 相 关 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况 的 的 讨 论 与 说 明 公 司 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 治 理 机 构, 按 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 等 相 关 规 定 制 定 了 公 司 章 程, 并 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 规 章 制 度 根 据 上 述 公 司 章 程 及 相 关 制 度, 所 有 股 东 享 有 的 知 情 权 参 与 权 质 询 权 表 决 权 剩 余 财 产 分 配 权 等 权 利 ; 公 司 能 够 按 照 法 律 行 政 法 规 及 上 述 相 关 制 度 规 定 召 开 股 东 大 会, 保 证 股 东 能 够 依 法 行 使 权 利 公 司 章 程 对 投 资 者 关 系 管 理 工 作 进 行 专 章 规 定, 明 确 了 投 资 者 关 系 管 理 的 内 容 方 式 等 ; 同 时, 公 司 制 定 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 明 确 投 资 者 关 系 管 理 的 基 本 原 则 内 容 负 责 人 及 职 责 公 司 已 建 立 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 涉 及 章 程 规 定 的 纠 纷 的 解 决 机 制, 并 建 立 了 关 联 股 东 和 董 事 回 避 机 制 此 外, 为 保 障 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 权 益, 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 等 制 度 对 对 外 担 保 关 联 交 易 等 重 大 事 项 的 审 批 权 限 作 出 安 排, 规 范 公 司 重 大 关 74

78 联 交 易 对 外 投 资 对 外 担 保 等 重 大 事 项 的 决 策 程 序 流 程, 促 进 公 司 治 理 的 规 范 发 展 四 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 公 司 自 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 来, 按 照 规 范 的 治 理 机 制 要 求, 逐 步 建 立 健 全 公 司 治 理 机 制 董 事 会 认 为, 公 司 已 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 建 立 了 规 范 的 公 司 治 理 机 制, 现 有 治 理 机 制 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 但 是, 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 晚, 规 范 的 公 司 治 理 机 制 运 作 时 间 较 短, 各 项 已 建 立 的 公 司 治 理 机 制 还 需 要 在 实 践 中 认 真 贯 彻 执 行 公 司 管 理 层 应 进 一 步 加 强 法 律 法 规 和 公 司 治 理 理 念 的 学 习, 公 司 也 将 根 据 发 展 情 况 适 时 修 订 公 司 各 项 规 章 制 度, 健 全 组 织 架 构, 进 一 步 完 善 公 司 治 理 机 制 五 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 因 重 大 违 法 违 规 受 处 罚 的 情 况 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 不 存 在 受 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 的 情 况 公 司 与 达 安 基 因 其 他 子 公 司 现 租 用 达 安 基 因 同 一 区 域 办 公 场 所, 因 污 染 物 排 放 相 似, 由 达 安 基 因 统 一 办 理 环 评 和 排 污 许 可 证 达 安 基 因 于 2010 年 7 月 取 得 广 州 开 发 区 建 设 和 环 境 管 理 局 关 于 荔 枝 山 路 办 公 场 所 环 评 批 复, 广 州 开 发 区 环 境 监 测 站 已 于 2014 年 5 月 30 日 出 具 监 测 报 告, 未 见 监 测 指 标 异 常, 截 止 本 说 明 书 出 具 日, 达 安 基 因 该 办 公 场 所 排 污 许 可 证 尚 在 办 理 中 广 州 经 济 技 术 开 发 区 环 境 保 护 和 城 市 管 理 局 于 2014 年 10 月 17 日 出 具 环 保 守 法 核 查 证 明, 证 明 公 司 环 保 审 批 手 续 齐 全, 主 要 污 染 物 均 能 稳 定 达 标 排 放, 满 足 总 量 控 制 要 求,2012 年 1 月 至 今, 无 发 生 环 境 污 染 事 故, 未 发 现 该 有 违 反 国 家 环 境 保 护 相 关 法 律 法 规 的 记 录, 亦 未 受 到 其 行 政 处 罚 六 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 的 分 开 情 况 公 司 具 有 独 立 的 业 务 体 系, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 相 互 独 立 ( 一 ) 业 务 独 立 75

79 公 司 主 营 业 务 为 高 端 免 疫 优 生 优 育 领 域 体 外 诊 断 试 剂 及 相 关 仪 器 的 研 发 生 产 销 售, 目 前 已 形 成 清 晰 的 生 产 研 发 采 购 销 售 流 程, 并 建 立 独 立 的 采 购 销 售 渠 道, 具 有 独 立 面 向 市 场 的 持 续 经 营 能 力, 公 司 业 务 独 立 报 告 期 内 公 司 与 达 安 基 因 存 在 科 研 购 销 等 方 面 的 业 务 合 作, 属 于 公 司 根 据 现 阶 段 发 展 状 况 作 出 的 合 理 商 业 安 排, 没 有 损 害 公 司 利 益, 不 影 响 公 司 业 务 独 立 性 ( 二 ) 资 产 独 立 公 司 拥 有 生 产 经 营 所 需 的 货 币 资 金 及 相 关 设 备 等 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权 公 司 的 资 产 独 立 于 股 东 资 产, 与 股 东 产 权 关 系 明 确 截 止 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 股 东 及 其 关 联 方 违 规 占 用 公 司 资 金 或 非 正 常 经 营 性 借 款 情 况 公 司 资 产 独 立 ( 三 ) 人 员 独 立 公 司 的 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 均 与 公 司 签 署 劳 动 合 同 并 在 公 司 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 其 他 职 务 的 情 形, 也 不 存 在 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 形 公 司 独 立 与 员 工 签 署 劳 动 合 同 独 立 承 担 员 工 薪 资 福 利, 并 建 立 了 独 立 的 员 工 考 核 管 理 薪 酬 等 人 事 管 理 制 度 公 司 人 员 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 公 司 依 据 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 公 司 设 置 财 务 部, 是 公 司 独 立 的 财 务 会 计 机 构 公 司 拥 有 独 立 银 行 账 户, 开 立 有 独 立 的 基 本 存 款 账 户, 不 存 在 与 股 东 单 位 或 者 任 何 其 它 单 位 或 个 人 共 享 银 行 账 户 的 情 形 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 公 司 财 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 场 所, 不 存 在 与 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 公 司 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 并 制 定 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则, 各 机 构 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定 在 各 自 职 责 范 围 内 独 立 决 策 公 司 建 立 了 适 合 自 身 经 营 所 需 的 独 立 完 整 的 内 部 管 理 机 构 公 司 76

80 机 构 独 立 七 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 相 同 相 似 业 务 及 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 公 司 控 股 股 东 达 安 基 因 主 要 从 事 核 酸 诊 断 技 术 系 列 产 品 的 开 发, 主 要 应 用 PCR 技 术 ( 聚 合 酶 链 式 反 应 ), 属 于 分 子 诊 断 范 畴, 而 公 司 主 要 应 用 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 技 术, 属 于 免 疫 诊 断 范 畴 ; 虽 然 达 安 基 因 与 公 司 的 诊 断 产 品 所 适 用 的 诊 断 项 目 存 在 重 叠, 如 传 染 病 诊 断, 但 因 应 用 技 术 范 畴 不 同, 在 临 床 诊 断 上 构 成 互 补 而 非 竞 争 关 系 另 外, 公 司 产 品 主 要 应 用 领 域 为 高 端 免 疫 和 优 生 优 育 领 域, 达 安 基 因 目 前 未 从 事 该 领 域 的 业 务 因 此, 达 安 基 因 与 公 司 业 务 不 存 在 竞 争 关 系 截 止 本 说 明 书 出 具 日, 除 本 公 司 外, 控 股 股 东 达 安 基 因 控 制 的 企 业 有 : 企 业 名 称 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 成 都 高 新 达 安 医 学 检 验 有 限 公 司 南 昌 高 新 达 安 临 床 检 验 所 有 限 公 司 合 肥 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 昆 明 高 新 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 济 南 达 安 健 康 管 理 服 务 有 限 公 司 广 州 华 生 达 救 援 生 物 技 术 有 限 公 司 广 州 达 康 软 件 科 技 有 限 公 司 广 州 达 安 妙 医 斋 生 物 科 技 有 限 公 司 广 州 达 安 妙 医 斋 医 疗 门 诊 部 有 限 公 司 广 州 云 康 生 物 科 技 有 限 公 司 广 州 市 达 安 基 因 科 技 有 限 公 司 广 州 达 安 企 业 管 理 有 限 公 司 广 州 安 皓 生 物 技 术 有 限 公 司 广 州 安 赢 医 疗 设 备 有 限 公 司 西 藏 达 安 生 物 科 技 有 限 公 司 佛 山 达 世 佳 顺 医 疗 技 术 有 限 公 司 广 州 达 医 安 贸 易 有 限 公 司 控 制 关 系 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 的 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 孙 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 77

81 达 安 国 际 集 团 有 限 公 司 (DAAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED) 全 资 子 公 司 达 安 诊 断 有 限 公 司 (DAAN DIAGNOSTICS LTD) 广 州 昶 通 贸 易 有 限 公 司 广 州 达 泰 生 物 工 程 技 术 有 限 公 司 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 上 述 企 业 中, 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 为 达 安 基 因 下 属 健 康 检 测 服 务 平 台, 主 要 从 事 医 学 检 测 和 健 康 管 理 服 务, 与 公 司 不 存 在 竞 争 关 系 广 州 市 达 安 基 因 科 技 有 限 公 司 及 广 州 达 安 企 业 管 理 有 限 公 司 主 要 开 展 投 资 管 理 咨 询 相 关 业 务, 广 州 安 皓 生 物 技 术 有 限 公 司 广 州 安 赢 医 疗 设 备 有 限 公 司 西 藏 达 安 生 物 科 技 有 限 公 司 佛 山 达 世 佳 顺 医 疗 技 术 有 限 公 司 广 州 达 医 安 贸 易 有 限 公 司 主 要 从 事 技 术 咨 询 转 让 服 务 贸 易 业 务, 达 安 国 际 集 团 有 限 公 司 达 安 诊 断 有 限 公 司 为 注 册 在 境 外 的 从 事 项 目 投 资 技 术 服 务 销 售 的 企 业, 广 州 昶 通 贸 易 有 限 公 司 主 要 从 事 实 验 室 系 统 集 成, 与 公 司 均 不 存 在 竞 争 关 系 广 州 达 泰 生 物 工 程 技 术 有 限 公 司 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 与 公 司 均 从 事 体 外 诊 断 试 剂 研 发 生 产 销 售, 其 中 广 州 达 泰 生 物 工 程 技 术 有 限 公 司 主 要 为 常 规 生 化 诊 断 试 剂, 与 公 司 诊 断 试 剂 应 用 领 域 不 同, 不 存 在 竞 争 关 系 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 与 公 司 均 从 事 传 染 病 ( 如 乙 肝 ) 和 肿 瘤 标 志 物 的 免 疫 学 诊 断 试 剂 业 务, 但 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 主 要 应 用 酶 联 免 疫 技 术, 其 诊 断 试 剂 只 用 于 定 性 检 测, 适 用 于 大 规 模 人 群 筛 查, 而 公 司 诊 断 试 剂 用 于 定 量 检 测, 主 要 适 用 于 传 染 病 定 量 检 测 术 前 检 查 术 后 及 疗 效 检 验 领 域, 因 此 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 对 公 司 不 构 成 竞 争 关 系 八 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 避 免 同 业 竞 争 采 取 的 措 施 及 作 出 的 承 诺 为 明 确 达 安 基 因 与 公 司 业 务 关 系 并 避 免 今 后 产 生 同 业 竞 争, 控 股 股 东 达 安 基 因 出 具 声 明 及 承 诺 如 下 : 1 达 瑞 主 营 业 务 为 定 量 免 疫 和 优 生 优 育 领 域 诊 断 试 剂 及 相 关 仪 器 的 研 发 生 产 销 售, 截 止 本 承 诺 函 签 署 之 日, 承 诺 人 未 从 事 与 达 瑞 主 营 业 务 相 同 类 似 或 相 竞 争 的 业 务, 也 未 通 过 其 他 主 体 从 事 该 类 业 务 2 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起, 在 承 诺 人 持 有 达 瑞 股 权 期 间, 承 诺 人 不 得 从 事 78

82 与 达 瑞 及 其 下 属 企 业 相 同 类 似 或 相 竞 争 的 业 务, 也 不 得 通 过 控 制 的 主 体 从 事 该 类 业 务 为 达 瑞 挂 牌 上 市 之 需 要, 就 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 相 关 事 宜, 承 诺 人 将 配 合 达 瑞 进 行 必 要 的 工 作 九 公 司 近 两 年 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用, 或 者 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 情 况 报 告 期 内, 公 司 作 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司, 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 存 在 部 分 资 金 往 来, 但 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 的 资 金 往 来 已 清 理, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 十 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 措 施 公 司 已 建 立 规 范 关 联 交 易 的 相 关 制 度 公 司 章 程 规 定, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务, 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 违 反 规 定 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 承 担 赔 偿 责 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 负 有 忠 实 义 务, 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 此 外, 公 司 章 程 就 关 联 股 东 和 关 联 董 事 回 避 进 行 了 规 定 公 司 还 专 门 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 对 关 联 人 关 联 关 系 关 联 交 易 事 项 回 避 措 施 审 议 和 决 策 程 序 等 进 行 了 详 细 规 定, 规 范 和 防 止 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 而 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 行 为 公 司 章 程 还 专 门 就 防 止 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 和 资 源 做 出 具 体 安 排, 明 确 公 司 不 得 以 有 偿 或 无 偿 拆 借 资 金 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 委 托 贷 款 委 托 投 资 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 代 为 偿 还 债 务 等 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 提 供 给 大 股 东 及 关 联 方 使 用 ; 公 司 严 格 防 止 大 股 东 及 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 行 为, 并 持 续 建 立 防 止 大 股 东 非 经 营 性 资 金 占 用 的 长 效 机 制 公 司 财 务 部 门 应 定 期 检 查 公 司 与 大 股 东 及 关 联 方 非 经 营 性 资 金 往 来 情 况, 杜 绝 大 股 东 及 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 的 发 生 公 司 控 股 股 东 达 安 基 因 出 具 承 诺 如 下 : 79

83 除 已 披 露 的 情 形 外, 承 诺 人 及 承 诺 人 投 资 参 与 管 理 的 实 体 与 达 瑞 之 间 不 存 在 其 他 重 大 关 联 交 易 在 不 违 反 法 律 法 规 行 政 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 规 章 制 度 等 的 前 提 下, 承 诺 人 将 促 使 承 诺 人 投 资 参 与 管 理 的 实 体 与 达 瑞 之 间 进 行 的 关 联 交 易 按 照 公 平 公 允 公 开 的 市 场 原 则 进 行, 并 依 法 履 行 相 应 的 关 联 交 易 决 策 程 序 承 诺 人 将 促 使 承 诺 人 投 资 参 与 管 理 的 实 体 不 会 通 过 与 达 瑞 之 间 的 关 联 交 易 谋 求 特 殊 或 不 当 利 益, 不 会 进 行 有 损 达 瑞 利 益 的 关 联 交 易 为 达 瑞 挂 牌 上 市 之 需 要, 就 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 相 关 事 宜, 承 诺 人 将 配 合 达 瑞 进 行 必 要 的 工 作 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 出 具 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 承 诺 函, 承 诺 除 已 披 露 的 情 形 外, 其 与 其 投 资 或 控 制 的 企 业, 与 股 份 公 司 之 间 不 存 在 其 他 重 大 关 联 交 易 承 诺 人 将 促 使 本 人 投 资 或 控 制 的 企 业 与 股 份 公 司 之 间 进 行 的 关 联 交 易 按 照 公 平 公 开 的 市 场 原 则 进 行, 并 依 法 履 行 相 应 的 交 易 决 策 程 序 承 诺 人 将 促 使 本 人 投 资 或 控 制 的 企 业 不 会 通 过 与 股 份 公 司 之 间 的 关 联 交 易 谋 求 特 殊 或 不 当 利 益, 不 会 进 行 有 损 股 份 公 司 利 益 的 关 联 交 易 十 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 如 下 : 1 董 事 长 李 明 为 余 江 信 诚 投 资 人, 余 江 信 诚 持 有 公 司 46.99% 股 权 2 截 止 2014 年 12 月 31 日, 程 钢 持 有 达 安 基 因 7,641,581 股 股 份, 持 股 比 例 1.39%, 间 接 持 有 公 司 相 应 权 益 本 次 定 向 发 行 完 成 后, 程 钢 还 将 通 过 达 安 京 汉 余 江 安 进 间 接 持 有 公 司 相 应 权 益, 详 见 第 五 章 定 向 发 行 除 此, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 未 持 有 公 司 股 份 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 重 要 协 议 或 作 出 的 重 要 承 诺 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 主 要 为 避 免 关 联 交 易 的 承 诺 80

84 ( 具 体 参 阅 本 说 明 书 第 三 章 公 司 治 理 之 十 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 措 施 ) ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 兼 职 情 况 截 止 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 公 司 职 务 任 职 兼 职 单 位 所 任 兼 职 务 李 明 张 全 礼 程 钢 董 事 长 董 事 董 事 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 81 院 长 教 授 博 士 生 导 师 副 总 经 理 研 发 总 监 珠 海 南 医 大 生 物 医 药 公 共 服 务 平 台 有 限 公 司 董 事 长 广 州 南 医 吉 洛 美 生 物 科 技 有 限 公 司 董 事 广 东 华 南 新 药 创 制 有 限 公 司 董 事 武 汉 马 应 龙 达 安 基 因 诊 断 技 术 有 限 公 司 董 事 赛 业 健 康 研 究 中 心 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 董 事 广 东 腾 飞 基 因 科 技 有 限 公 司 董 事 广 州 瑞 安 医 疗 科 技 有 限 公 司 董 事 国 药 集 团 基 因 科 技 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 : 泰 州 达 安 达 瑞 医 学 检 验 有 限 公 司 总 经 理 深 圳 市 海 王 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 裁 董 事 会 秘 书 深 圳 市 海 王 银 河 医 药 投 资 有 限 公 司 董 事 深 圳 海 王 药 业 有 限 公 司 深 圳 海 王 东 方 投 资 有 限 公 司 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 广 东 达 元 食 品 药 品 安 全 技 术 有 限 公 司 广 州 合 安 生 物 技 术 有 限 公 司 武 汉 马 应 龙 达 安 基 因 诊 断 技 术 有 限 公 司 广 州 达 信 生 物 技 术 有 限 公 司 四 川 亿 明 药 业 股 份 有 限 公 司 广 州 爱 健 生 物 技 术 有 限 公 司 杭 州 安 杰 思 医 学 科 技 有 限 公 司 厦 门 优 迈 科 医 学 仪 器 有 限 公 司 广 州 立 菲 达 安 诊 断 产 品 技 术 有 限 公 司 广 州 市 达 安 基 因 科 技 有 限 公 司 广 州 市 顺 元 医 疗 器 械 有 限 公 司 广 东 华 南 新 药 创 制 有 限 公 司 广 州 安 健 信 投 资 管 理 有 限 公 司 广 州 昶 通 贸 易 有 限 公 司 广 州 腾 和 投 资 咨 询 有 限 公 司 董 事 董 事 董 事 副 总 经 理 监 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 总 经 理 董 事 监 事 董 事 总 经 理 董 事 董 事 总 经 理

85 广 州 达 安 企 业 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 广 州 安 皓 生 物 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 广 州 安 赢 医 疗 设 备 有 限 公 司 执 行 董 事 广 州 安 健 信 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 总 经 理 余 江 安 勤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 广 州 达 安 京 汉 投 资 咨 询 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 余 江 安 进 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 教 授 博 士 生 导 师 上 海 达 善 生 物 科 技 有 限 公 司 董 事 吴 英 松 董 事 广 州 南 医 吉 洛 美 生 物 科 技 有 限 公 司 董 事 泰 州 达 安 达 瑞 医 学 检 验 有 限 公 司 董 事 广 州 瑞 安 医 疗 科 技 有 限 公 司 董 事 向 勇 总 经 理 广 州 瑞 安 医 疗 科 技 有 限 公 司 董 事 邹 德 亮 杭 州 达 瑞 医 疗 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 周 艳 财 务 总 监 国 药 集 团 基 因 科 技 有 限 公 司 监 事 邓 传 欢 监 事 杭 州 达 瑞 医 疗 科 技 有 限 公 司 监 事 除 上 述 情 形 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 根 据 公 司 委 派 在 公 司 控 股 参 股 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 截 止 本 说 明 书 出 具 日, 李 明 已 申 请 辞 去 南 方 医 科 大 学 院 长 党 委 副 书 记 职 务, 申 请 正 在 审 批 中 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 情 况 截 止 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 对 外 投 资 企 业 所 占 比 例 企 业 性 质 李 明 余 江 信 诚 创 业 投 资 中 心 100% 个 人 独 资 企 业 广 州 南 医 吉 洛 美 生 物 科 技 有 限 公 司 28.30% 有 限 责 任 公 司 余 江 安 进 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 99.99% 有 限 合 伙 企 业 程 钢 余 江 安 勤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 99.99% 有 限 合 伙 企 业 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 1.39% 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 吴 英 松 广 州 南 医 吉 洛 美 生 物 科 技 有 限 公 司 22.20% 有 限 责 任 公 司 其 中, 广 州 南 医 吉 洛 美 生 物 科 技 有 限 公 司 是 南 方 医 科 大 学 控 股 的 生 物 科 技 有 限 公 司, 是 南 方 医 科 大 学 科 技 研 发 成 果 转 化 的 承 接 单 位, 主 要 面 向 各 级 医 院 研 究 所 高 校 提 供 科 研 服 务 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 进 入 措 施 受 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 公 开 82

86 谴 责 等 情 况 ( 七 ) 其 它 对 申 请 挂 牌 公 司 持 续 经 营 有 不 利 影 响 的 情 形 无 十 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 两 年 内 的 变 动 情 况 和 原 因 有 限 公 司 阶 段, 公 司 设 执 行 董 事 一 名, 由 何 蕴 韶 担 任, 经 理 一 名, 由 程 钢 担 任, 监 事 一 名, 由 李 仪 担 任, 并 由 杨 恩 林 担 任 财 务 负 责 人 2014 年 8 月 23 日, 公 司 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 并 选 举 李 明 周 新 宇 程 钢 吴 英 松 向 勇 为 董 事, 选 举 胥 顺 周 艳 邓 传 欢 为 监 事 ; 同 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 李 明 为 董 事 长 向 勇 总 经 理 董 志 宁 为 技 术 总 监 邹 德 亮 为 营 销 总 监 邓 怡 正 为 财 务 负 责 人 2014 年 11 月 27 日, 周 新 宇 辞 去 公 司 董 事 职 务, 公 司 召 开 股 东 大 会 选 举 张 全 礼 为 董 事 2015 年 3 月 25 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 二 次 会 议 任 命 金 芳 为 董 事 会 秘 书 2015 年 3 月 25 日 公 司 第 一 届 监 事 会 第 四 次 会 议 及 2015 年 4 月 20 日 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 周 艳 辞 去 监 事 职 务, 选 举 汪 洋 为 监 事 2015 年 4 月 21 日 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 邓 怡 正 辞 去 财 务 负 责 人, 任 命 周 艳 为 财 务 总 监 上 述 人 员 变 动 是 公 司 根 据 其 所 处 发 展 阶 段 作 出 的 安 排, 不 会 对 公 司 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 83

87 第 四 章 公 司 财 务 一 最 近 两 年 的 审 计 意 见 及 主 要 财 务 报 表 ( 一 ) 审 计 意 见 公 司 2013 年 度 2014 年 的 财 务 会 计 报 告 已 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 二 ) 财 务 报 表 1 公 司 财 务 报 表 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 2 公 司 合 并 报 表 范 围 确 定 原 则 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 ( 包 括 本 公 司 所 控 制 的 被 投 资 方 可 分 割 的 部 分 ) 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 3 合 并 报 表 范 围 及 其 变 化 报 告 期 内,2014 年 9 月, 公 司 与 其 他 投 资 人 共 同 出 资 设 立 上 海 达 善 生 物 科 技 有 限 公 司, 持 有 上 海 达 善 生 物 科 技 有 限 公 司 51% 的 股 权, 公 司 自 设 立 之 日 起 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 4 公 司 最 近 两 年 的 财 务 报 表 (1) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 84

88 流 动 资 产 : 货 币 资 金 20,594, ,272, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 - - 衍 生 金 融 资 产 - - 应 收 票 据 - - 应 收 账 款 63,268, ,328, 预 付 款 项 2,470, ,872, 应 收 利 息 - - 应 收 股 利 - - 其 他 应 收 款 1,643, , 存 货 12,881, ,799, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 其 他 流 动 资 产 1,544, ,872, 流 动 资 产 合 计 102,402, ,976, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 1,985, 持 有 至 到 期 投 资 - - 长 期 应 收 款 - - 长 期 股 权 投 资 - - 投 资 性 房 地 产 - - 固 定 资 产 16,472, ,529, 在 建 工 程 - - 工 程 物 资 - - 固 定 资 产 清 理 - - 生 产 性 生 物 资 产 - - 油 气 资 产 - - 无 形 资 产 1,781, ,168, 开 发 支 出 4,017, , 商 誉 - - 长 期 待 摊 费 用 - - 递 延 所 得 税 资 产 1,430, , 其 他 非 流 动 资 产

89 非 流 动 资 产 合 计 25,685, ,484, 资 产 总 计 128,088, ,460, ( 续 表 ) 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 - - 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 - - 衍 生 金 融 负 债 - - 应 付 票 据 - - 应 付 账 款 42,327, ,974, 预 收 款 项 2,566, , 应 付 职 工 薪 酬 3,739, ,284, 应 交 税 费 1,260, ,168, 应 付 利 息 - - 应 付 股 利 - - 其 他 应 付 款 26,635, ,736, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - - 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 76,528, ,145, 非 流 动 负 债 : - - 长 期 借 款 - - 应 付 债 券 - - 其 中 : 优 先 股 - - 永 续 债 - - 长 期 应 付 款 - - 长 期 应 付 职 工 薪 酬 - - 专 项 应 付 款 - - 预 计 负 债 - - 递 延 收 益 4,193, ,062, 递 延 所 得 税 负 债 - - 其 他 非 流 动 负 债

90 非 流 动 负 债 合 计 4,193, ,062, 负 债 合 计 80,721, ,208, 股 东 权 益 : 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 31,600, ,300, 其 他 权 益 工 具 - - 其 中 : 优 先 股 - - 永 续 债 - - 资 本 公 积 3,651, ,392, 减 : 库 存 股 - - 其 他 综 合 收 益 - - 专 项 储 备 - - 盈 余 公 积 1,207, ,555, 一 般 风 险 准 备 - - 未 分 配 利 润 10,836, ,003, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 总 计 47,295, ,251, 少 数 股 东 权 益 70, 所 有 者 权 益 总 计 47,366, ,251, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 128,088, ,460, (2) 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 20,291, ,272, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 - - 衍 生 金 融 资 产 - - 应 收 票 据 - - 应 收 账 款 63,268, ,328, 预 付 款 项 2,470, ,872, 应 收 利 息 - - 应 收 股 利 - - 其 他 应 收 款 1,642, , 存 货 12,881, ,799, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产

91 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 其 他 流 动 资 产 1,544, ,872, 流 动 资 产 合 计 102,098, ,976, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 1,985, 持 有 至 到 期 投 资 - - 长 期 应 收 款 - - 长 期 股 权 投 资 255, 投 资 性 房 地 产 - - 固 定 资 产 16,472, ,529, 在 建 工 程 - - 工 程 物 资 - - 固 定 资 产 清 理 - - 生 产 性 生 物 资 产 - - 油 气 资 产 - - 无 形 资 产 1,781, ,168, 开 发 支 出 4,017, , 商 誉 - - 长 期 待 摊 费 用 - - 递 延 所 得 税 资 产 1,430, , 其 他 非 流 动 资 产 - - 非 流 动 资 产 合 计 25,940, ,484, 资 产 总 计 128,039, ,460, ( 续 表 ) 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 - - 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 - - 衍 生 金 融 负 债 - - 应 付 票 据 - - 应 付 账 款 42,327, ,974, 预 收 款 项 2,566, ,

92 应 付 职 工 薪 酬 3,731, ,284, 应 交 税 费 1,260, ,168, 应 付 利 息 - - 应 付 股 利 - - 其 他 应 付 款 26,635, ,736, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 - - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - - 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 76,520, ,145, 非 流 动 负 债 : - - 长 期 借 款 - - 应 付 债 券 - - 其 中 : 优 先 股 - - 永 续 债 - - 长 期 应 付 款 - - 长 期 应 付 职 工 薪 酬 - - 专 项 应 付 款 - - 预 计 负 债 - - 递 延 收 益 4,193, ,062, 递 延 所 得 税 负 债 - - 其 他 非 流 动 负 债 - 非 流 动 负 债 合 计 4,193, ,062, 负 债 合 计 80,713, ,208, 股 东 权 益 : 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 31,600, ,300, 其 他 权 益 工 具 - - 其 中 : 优 先 股 - - 永 续 债 - - 资 本 公 积 3,651, ,392, 减 : 库 存 股 - - 其 他 综 合 收 益 - - 专 项 储 备 - - 盈 余 公 积 1,207, ,555, 未 分 配 利 润 10,866, ,003,

93 所 有 者 权 益 总 计 47,325, ,251, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 128,039, ,460, (3) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 96,196, ,707, 减 : 营 业 成 本 61,478, ,068, 营 业 税 金 及 附 加 335, , 销 售 费 用 12,072, ,224, 管 理 费 用 13,267, ,849, 财 务 费 用 -61, , 资 产 减 值 损 失 248, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - - 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 填 列 ) 8,855, ,085, 加 : 营 业 外 收 入 4,442, ,768, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 88, , 减 : 营 业 外 支 出 , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - 283, 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 13,297, ,570, 减 : 所 得 税 费 用 1,282, ,496, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 12,014, ,073, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 重 新 计 量 设 定 收 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 - -

94 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 六 综 合 收 益 总 额 12,014, ,073, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 12,043, ,073, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -29, 七 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 0.38 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 0.38 (4) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 96,196, ,707, 减 : 营 业 成 本 61,478, ,068, 营 业 税 金 及 附 加 335, , 销 售 费 用 12,072, ,224, 管 理 费 用 13,209, ,849, 财 务 费 用 -63, , 资 产 减 值 损 失 248, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - - 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 填 列 ) 8,914, ,085, 加 : 营 业 外 收 入 4,442, ,768, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 88, , 减 : 营 业 外 支 出 , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - 283,

95 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 13,356, ,570, 减 : 所 得 税 费 用 1,282, ,496, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 12,074, ,073, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 收 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 六 综 合 收 益 总 额 12,074, ,073, (5) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 项 目 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 77,949, ,563, 收 到 的 税 费 返 还 - 759, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 32,678, ,387, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 110,628, ,711, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 26,233, ,485, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 9,536, ,375, 支 付 的 各 项 税 费 5,275, ,832, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 50,108, ,525, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 91,154, ,217, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 19,474, ,493, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 1,640,

96 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 - - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 - - 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,640, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 7,767, ,439, 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 3,125, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 10,892, ,439, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,252, ,439, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 100, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 - - 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 100, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 - - 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 - - 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 - - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 100, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 10,321, ,054, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 10,272, ,218, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 20,594, ,272, (6) 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 77,949, ,563, 收 到 的 税 费 返 还 - 759, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 32,675, ,387,

97 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 110,624, ,711, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 26,233, ,485, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 9,528, ,375, 支 付 的 各 项 税 费 5,275, ,832, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 50,060, ,525, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 91,097, ,217, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 19,526, ,493, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 1,640, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 - - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 - - 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,640, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 7,767, ,439, 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 3,380, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 11,147, ,439, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,507, ,439, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 - - 发 行 债 券 收 到 的 现 金 - - 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 - - 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 - - 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 - - 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 - - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - - 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响

98 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 10,019, ,054, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 10,272, ,218, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 20,291, ,272,

99 项 目 (7) 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 实 收 资 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 2014 年 度 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 8,300, ,392, ,555, ,003, ,251, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 8,300, ,392, ,555, ,003, ,251, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 23,300, ,259, ,348, ,166, , ,114, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,043, , ,043, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 , , 所 有 者 投 入 资 本 100, , 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 - ( 三 ) 利 润 分 配 ,207, ,207, , 提 取 盈 余 公 积 1,207, ,207, 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配

100 项 目 实 收 资 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 2014 年 度 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 3. 其 他 - - ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 23,300, ,259, ,555, ,003, 其 他 23,300, ,259, ,555, ,003, ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 31,600, ,651, ,207, ,836, , ,366, ( 续 表 ) 单 位 : 元 项 目 实 收 资 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 2013 年 度 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 8,300, ,392, ,348, ,137, ,178, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 97

101 项 目 实 收 资 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 2013 年 度 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 前 期 差 错 更 正 - 其 他 - 二 本 年 年 初 余 额 8,300, ,392, ,348, ,137, ,178, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ,207, ,866, ,073, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,073, ,073, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 所 有 者 投 入 资 本 - 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 - ( 三 ) 利 润 分 配 ,207, ,207, 提 取 盈 余 公 积 1,207, ,207, 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3. 其 他 - ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转

102 项 目 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 实 收 资 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 2013 年 度 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 - 2. 本 期 使 用 - ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 8,300, ,392, ,555, ,003, ,251, 项 目 (8) 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 单 位 : 元 实 收 资 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 2014 年 度 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 8,300, ,392, ,555, ,003, ,251, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 8,300, ,392, ,555, ,003, ,251,

103 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 23,300, ,259, ,348, ,136, ,074, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 12,074, ,074, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 ,207, ,207, 提 取 盈 余 公 积 1,207, ,207, 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 ,300, ,259, ,555, ,003,

104 4. 其 他 23,300, ,259, ,555, ,003, ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 31,600, ,651, ,207, ,866, ,325, ( 续 表 ) 单 位 : 元 项 目 实 收 资 本 其 他 权 益 工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资 本 公 积 减 : 库 存 股 2013 年 度 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 8,300, ,392, ,348, ,137, ,178, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 8,300, ,392, ,348, ,137, ,178, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ,207, ,866, ,073, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,073, ,073, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本

105 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 ,207, ,207, 提 取 盈 余 公 积 1,207, ,207, 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 8,300, ,392, ,555, ,003, ,251,

106 5 最 近 两 年 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 公 司 2013 年 度 的 年 度 财 务 报 表 由 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 审 计, 此 次 申 报 财 务 报 表 由 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 二 公 司 的 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 ( 一 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 本 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 被 合 并 方 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 在 合 并 中 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 2 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 本 公 司 在 购 买 日 对 作 为 企 业 合 并 对 价 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 按 照 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 经 复 核 后, 计 入 当 期 损 益 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 直 接 相 关 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 为 企 业 合 并 而 发 行 权 益 性 证 券 的 交 易 费 用, 冲 减 权 益 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 范 围 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 ( 包 括 本 公 司 所 控 制 的 被 投 资 方 可 分 割 的 部 分 ) 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 2 合 并 程 序 本 公 司 以 自 身 和 各 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 编 制 合 并 财 务 报 表 本 公 司 编 制 合 并 财 务 报 表, 将 整 个 企 业 集 团 视 为 一 个 会 计 主 体, 依 据 相 关 企 业 会 计 准 则 的 确 认 计 量 和 列 报 要 求, 按 照 统 一 的 会 计 政 策, 反 映 本 企 业 集 团 整 体 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 一 致, 如 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 103

107 时, 按 本 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 其 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 该 子 公 司 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 子 公 司 所 有 者 权 益 当 期 净 损 益 和 当 期 综 合 收 益 中 属 于 少 数 股 东 的 份 额 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 和 综 合 收 益 总 额 项 目 下 单 独 列 示 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 而 形 成 的 余 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益 (1) 增 加 子 公 司 或 业 务 在 报 告 期 内, 若 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 或 业 务 的, 则 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 ; 将 子 公 司 或 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 将 子 公 司 或 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表, 同 时 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整, 视 同 合 并 后 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 点 起 一 直 存 在 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 方 实 施 控 制 的, 视 同 参 与 合 并 的 各 方 在 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 即 以 目 前 的 状 态 存 在 进 行 调 整 在 取 得 被 合 并 方 控 制 权 之 前 持 有 的 股 权 投 资, 在 取 得 原 股 权 之 日 与 合 并 方 和 被 合 并 方 同 处 于 同 一 控 制 之 日 孰 晚 日 起 至 合 并 日 之 间 已 确 认 有 关 损 益 其 他 综 合 收 益 以 及 其 他 净 资 产 变 动, 分 别 冲 减 比 较 报 表 期 间 的 期 初 留 存 收 益 或 当 期 损 益 在 报 告 期 内, 若 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 或 业 务 的, 则 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 期 初 数 ; 将 该 子 公 司 或 业 务 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 或 业 务 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 方 实 施 控 制 的, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 本 公 司 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 权 益 法 核 算 下 的 其 他 综 合 收 益 以 及 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 之 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 其 他 所 有 者 权 益 变 动 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 (2) 处 置 子 公 司 或 业 务 104

108 1 一 般 处 理 方 法 在 报 告 期 内, 本 公 司 处 置 子 公 司 或 业 务, 则 该 子 公 司 或 业 务 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 或 业 务 期 初 至 处 置 日 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 方 控 制 权 时, 对 于 处 置 后 的 剩 余 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 与 商 誉 之 和 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益 或 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 及 利 润 分 配 之 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动, 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 2 分 步 处 置 子 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 : ⅰ. 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ; ⅱ. 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ; ⅲ. 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ; ⅳ. 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 本 公 司 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 丧 失 控 制 权 之 前, 按 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 的 相 关 政 策 进 行 会 计 处 理 ; 在 丧 失 控 制 权 时, 按 处 置 子 公 司 一 般 处 理 方 法 进 行 会 计 处 理 (3) 购 买 子 公 司 少 数 股 权 本 公 司 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 105

109 益 (4) 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 因 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 而 取 得 的 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 ( 三 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 本 公 司 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 确 认 为 现 金 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 四 个 条 件 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 ( 四 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 作 为 折 算 汇 率 将 外 币 金 额 折 合 成 人 民 币 记 账 资 产 负 债 表 日 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 均 计 入 当 期 损 益 ( 五 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 1 金 融 工 具 的 分 类 管 理 层 按 照 取 得 持 有 金 融 资 产 和 承 担 金 融 负 债 的 目 的, 将 其 划 分 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ); 持 有 至 到 期 投 资 ; 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其 他 金 融 负 债 等 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 106

110 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 应 收 票 据 预 付 账 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 以 公 允 价 值 计 量 且 将 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 107

111 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 5 金 融 资 产 和 金 融 负 债 公 允 价 值 的 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 工 具, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 在 估 值 时, 本 公 司 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术, 选 择 与 市 场 参 与 者 在 相 关 资 108

112 产 或 负 债 的 交 易 中 所 考 虑 的 资 产 或 负 债 特 征 相 一 致 的 输 入 值, 并 优 先 使 用 相 关 可 观 察 输 入 值 只 有 在 相 关 可 观 察 输 入 值 无 法 取 得 或 取 得 不 切 实 可 行 的 情 况 下, 才 使 用 不 可 观 察 输 入 值 6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 的 测 试 方 法 及 会 计 处 理 方 法 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 准 备 : 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 严 重 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 不 得 通 过 损 益 转 回 (2) 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 : 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 ( 六 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 占 应 收 款 项 余 额 10% 以 上 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 将 其 归 入 相 应 组 合 计 提 坏 账 准 备 2 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 确 定 组 合 的 依 据 账 龄 组 合 除 已 单 独 计 提 减 值 准 备 的 应 收 款 项 外, 公 司 根 据 以 前 年 度 与 之 相 同 或 相 类 似 的 按 账 龄 段 划 分 的 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 分 析 确 定 坏 账 准 备 计 提 的 比 例 109

113 其 他 组 合 备 用 金 押 金 保 证 金 以 及 正 常 的 关 联 方 款 项 ( 股 东 同 一 股 东 控 制 的 关 联 方 及 公 司 合 并 范 围 内 子 公 司 ) 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合 其 他 组 合 账 龄 分 析 法 除 有 证 据 表 明 其 可 回 收 性 存 在 重 大 不 确 定 性 外, 不 计 提 坏 账 准 备 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 4 年 ) 年 ( 含 5 年 ) 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 对 有 客 观 证 据 表 明 其 已 发 生 减 值 的 单 项 非 重 大 应 收 款 项, 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 ( 七 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 在 途 物 资 原 材 料 周 转 材 料 库 存 商 品 在 产 品 发 出 商 品 委 托 加 工 物 资 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价 3 不 同 类 别 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 110

114 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 除 有 明 确 证 据 表 明 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 异 常 外, 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 期 末 存 货 项 目 的 可 变 现 净 值 以 资 产 负 债 表 日 市 场 价 格 为 基 础 确 定 4 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 ; (2) 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 ( 八 ) 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 本 公 司 将 同 时 满 足 下 列 条 件 的 组 成 部 分 ( 或 非 流 动 资 产 ) 确 认 为 持 有 待 售 : (1) 该 组 成 部 分 必 须 在 其 当 前 状 况 下 仅 根 据 出 售 此 类 组 成 部 分 的 惯 常 条 款 即 可 立 即 出 售 ; (2) 公 司 已 经 就 处 置 该 组 成 部 分 ( 或 非 流 动 资 产 ) 作 出 决 议, 如 按 规 定 需 得 到 股 东 批 准 的, 已 经 取 得 股 东 大 会 或 相 应 权 力 机 构 的 批 准 ; (3) 公 司 已 与 受 让 方 签 订 了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议 ; (4) 该 项 转 让 将 在 一 年 内 完 成 ( 九 ) 长 期 股 权 投 资 1 共 同 控 制 重 大 影 响 的 判 断 标 准 共 同 控 制, 是 指 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 本 公 司 与 其 他 合 营 方 一 同 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 且 对 被 投 资 单 位 净 资 产 享 有 权 利 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 的 合 营 企 业 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 本 公 司 联 营 企 业 2 初 始 投 资 成 本 的 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 111

115 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 在 合 并 日 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额, 确 定 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 股 本 溢 价, 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 非 同 一 控 制 下 的 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 3 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 当 期 投 资 收 益 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 112

116 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 公 司 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 在 持 有 投 资 期 间, 被 投 资 单 位 编 制 合 并 财 务 报 表 的, 以 合 并 财 务 报 表 中 的 净 利 润 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动 中 归 属 于 被 投 资 单 位 的 金 额 为 基 础 进 行 核 算 公 司 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 应 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 公 司 的 部 分, 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 收 益 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 全 额 确 认 公 司 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 投 出 或 出 售 资 产 的 交 易, 该 资 产 构 成 业 务 的, 按 照 本 附 注 三 ( 五 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 和 三 ( 六 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 中 披 露 的 相 关 政 策 进 行 会 计 处 理 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 (3) 长 期 股 权 投 资 的 处 置 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 该 项 投 资 时, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础, 按 相 应 比 例 对 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 部 分 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益, 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 113

117 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 全 部 转 入 当 期 损 益 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 控 制 权 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 其 在 丧 失 控 制 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 处 置 的 股 权 是 因 追 加 投 资 等 原 因 通 过 企 业 合 并 取 得 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 采 用 成 本 法 或 权 益 法 核 算 的, 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 按 比 例 结 转 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 进 行 会 计 处 理 的, 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 全 部 结 转 ( 十 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 如 固 定 资 产 各 组 成 部 分 的 使 用 寿 命 不 同 或 者 以 不 同 方 式 为 企 业 提 供 经 济 利 益, 则 选 择 不 同 折 旧 率 或 折 旧 方 法, 分 别 计 提 折 旧 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 114

118 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 仪 器 设 备 年 限 平 均 法 5 年 运 输 设 备 年 限 平 均 法 5 年 电 子 设 备 年 限 平 均 法 5 年 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 公 司 与 租 赁 方 所 签 订 的 租 赁 协 议 条 款 中 规 定 了 下 列 条 件 之 一 的, 确 认 为 融 资 租 入 资 产 : (1) 租 赁 期 满 后 租 赁 资 产 的 所 有 权 归 属 于 本 公 司 ; (2) 公 司 具 有 购 买 资 产 的 选 择 权, 购 买 价 款 远 低 于 行 使 选 择 权 时 该 资 产 的 公 允 价 值 ; (3) 租 赁 期 占 所 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 ; (4) 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 与 该 资 产 的 公 允 价 值 不 存 在 较 大 的 差 异 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 ( 十 一 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 ; 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ; 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 115

119 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 : 项 目 预 计 使 用 寿 命 依 据 专 利 技 术 10 年 预 计 使 用 年 限 软 件 使 用 权 3-5 年 预 计 使 用 年 限 每 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 经 复 核, 本 年 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 3 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 判 断 依 据 以 及 对 其 使 用 寿 命 进 行 复 核 的 程 序 : 截 至 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 没 有 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 4 划 分 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 的 具 体 标 准 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 5 开 发 阶 段 支 出 资 本 化 的 具 体 条 件 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 116

120 (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 开 发 阶 段 的 支 出, 若 不 满 足 上 列 条 件 的, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 研 究 阶 段 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ( 十 二 ) 长 期 资 产 减 值 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 长 期 资 产, 于 资 产 负 债 表 日 存 在 减 值 迹 象 的, 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 商 誉 至 少 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 本 公 司 进 行 商 誉 减 值 测 试, 对 于 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 在 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 时, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 公 允 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 公 允 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 公 允 价 值 难 以 可 靠 计 量 的, 按 照 各 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 占 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 账 面 价 值 总 额 的 比 例 进 行 分 摊 在 对 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 时, 如 与 商 誉 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 存 在 减 值 迹 象 的, 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 并 与 相 关 账 面 价 值 相 比 较, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 再 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试, 比 较 这 些 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ) 与 其 可 收 回 金 额, 如 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 商 誉 的 减 值 损 失 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 ( 十 三 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 为 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用 长 期 待 摊 费 用 在 受 益 期 内 平 均 摊 销 ( 十 四 ) 职 工 薪 酬 1 短 期 薪 酬 的 会 计 处 理 方 法 117

121 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 本 公 司 为 职 工 缴 纳 的 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金, 以 及 按 规 定 提 取 的 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费, 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 根 据 规 定 的 计 提 基 础 和 计 提 比 例 计 算 确 定 相 应 的 职 工 薪 酬 金 额 职 工 福 利 费 为 非 货 币 性 福 利 的, 如 能 够 可 靠 计 量 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 2 离 职 后 福 利 的 会 计 处 理 方 法 (1) 设 定 提 存 计 划 本 公 司 按 当 地 政 府 的 相 关 规 定 为 职 工 缴 纳 基 本 养 老 保 险 和 失 业 保 险, 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 按 以 当 地 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例 计 算 应 缴 纳 金 额, 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 (2) 设 定 受 益 计 划 本 公 司 根 据 预 期 累 计 福 利 单 位 法 确 定 的 公 式 将 设 定 受 益 计 划 产 生 的 福 利 义 务 归 属 于 职 工 提 供 服 务 的 期 间, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 设 定 受 益 计 划 义 务 现 值 减 去 设 定 受 益 计 划 资 产 公 允 价 值 所 形 成 的 赤 字 或 盈 余 确 认 为 一 项 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 设 定 受 益 计 划 存 在 盈 余 的, 本 公 司 以 设 定 受 益 计 划 的 盈 余 和 资 产 上 限 两 项 的 孰 低 者 计 量 设 定 受 益 计 划 净 资 产 所 有 设 定 受 益 计 划 义 务, 包 括 预 期 在 职 工 提 供 服 务 的 年 度 报 告 期 间 结 束 后 的 十 二 个 月 内 支 付 的 义 务, 根 据 资 产 负 债 表 日 与 设 定 受 益 计 划 义 务 期 限 和 币 种 相 匹 配 的 国 债 或 活 跃 市 场 上 的 高 质 量 公 司 债 券 的 市 场 收 益 率 予 以 折 现 设 定 受 益 计 划 产 生 的 服 务 成 本 和 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 利 息 净 额 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 ; 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 所 产 生 的 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益, 并 且 在 后 续 会 计 期 间 不 转 回 至 损 益 在 设 定 受 益 计 划 结 算 时, 按 在 结 算 日 确 定 的 设 定 受 益 计 划 义 务 现 值 和 结 算 价 格 两 者 的 差 额, 确 认 结 算 利 得 或 损 失 3 辞 退 福 利 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 或 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 ( 两 者 孰 早 ), 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 ( 十 五 ) 收 入 118

122 1 销 售 商 品 收 入 确 认 和 计 量 原 则 (1) 销 售 商 品 收 入 确 认 和 计 量 的 总 体 原 则 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 (2) 本 公 司 销 售 商 品 收 入 确 认 的 确 认 标 准 及 收 入 确 认 时 间 的 具 体 判 断 标 准 1 国 内 销 售 : 商 品 已 发 出 客 户 已 签 收 时, 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 与 报 酬 已 转 移, 开 具 发 票 确 认 收 入 2 检 测 研 发 服 务 : 服 务 已 提 供 客 户 已 签 收 时, 服 务 已 完 成, 开 具 发 票 确 认 收 入 2 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 确 认 和 计 量 原 则 (1) 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 确 认 和 计 量 的 总 体 原 则 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : 1 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 2 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 (2) 本 公 司 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 依 据 1 利 息 收 入 : 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 约 定 利 率 计 算, 与 客 户 确 认 后, 开 具 发 票 确 认 收 入 2 租 赁 收 入 : 按 租 赁 合 同 约 定, 每 月 末 计 算 租 金 收 入, 与 客 户 确 认 后, 开 具 发 票 确 认 收 入 3 按 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入 和 建 造 合 同 收 入 的 确 认 和 计 量 原 则 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 完 工 作 的 测 量 确 定 按 照 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 提 供 劳 务 收 入 总 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 资 产 负 债 表 日 按 照 提 供 劳 务 收 入 总 额 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 提 供 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 提 供 劳 务 收 入 ; 同 时, 按 照 提 供 劳 务 估 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 劳 务 成 本 后 的 金 额, 结 转 当 期 劳 务 成 本 119

123 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 1 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 2 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 ( 十 六 ) 政 府 补 助 1 类 型 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 企 业 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助, 包 括 购 买 固 定 资 产 或 无 形 资 产 的 财 政 拨 款 固 定 资 产 专 门 借 款 的 财 政 贴 息 等 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 是 指 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 本 公 司 将 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 的 具 体 标 准 为 : 企 业 取 得 的, 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 ; 本 公 司 将 政 府 补 助 划 分 为 与 收 益 相 关 的 具 体 标 准 为 : 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 ; 对 于 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象 的, 本 公 司 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 或 与 收 益 相 关 的 判 断 依 据 为 : 是 否 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 2 确 认 时 点 按 照 固 定 的 定 额 标 准 取 得 的 政 府 补 助, 在 达 到 相 关 规 定 的 标 准 时 确 认 ; 其 余 的 政 府 补 助, 在 实 际 收 到 时 予 以 确 认 3 会 计 处 理 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 本 公 司 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 本 公 司 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ( 十 七 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 确 认 递 延 所 得 税 资 产, 以 未 来 期 间 很 可 能 取 得 的 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 120

124 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 除 特 殊 情 况 外, 确 认 递 延 所 得 税 负 债 不 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 的 特 殊 情 况 包 括 : 商 誉 的 初 始 确 认 ; 除 企 业 合 并 以 外 的 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 其 他 交 易 或 事 项 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 ( 十 八 ) 租 赁 1 经 营 租 赁 会 计 处 理 (1) 公 司 租 入 资 产 所 支 付 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 计 入 当 期 费 用 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 资 产 出 租 方 承 担 了 应 由 公 司 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 摊, 计 入 当 期 费 用 (2) 公 司 出 租 资 产 所 收 取 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 确 认 为 租 赁 收 入 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 ; 如 金 额 较 大 的, 则 予 以 资 本 化, 在 整 个 租 赁 期 间 内 按 照 与 租 赁 收 入 确 认 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 收 益 公 司 承 担 了 应 由 承 租 方 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 收 入 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 配 ( 十 五 ) 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 1 重 要 会 计 政 策 变 更 (1) 执 行 财 政 部 于 2014 年 修 订 及 新 颁 布 的 准 则 本 公 司 已 执 行 财 政 部 于 2014 年 颁 布 的 下 列 新 的 及 修 订 的 企 业 会 计 准 则 : 121

125 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 ( 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 并 按 照 相 关 准 则 中 的 衔 接 规 定 进 行 追 溯 调 整, 同 时 对 2013 年 度 财 务 数 据 进 行 了 重 新 列 报 上 述 追 溯 调 整 对 本 期 和 上 期 财 务 报 表 的 主 要 影 响 如 下 : 序 号 会 计 政 策 变 更 的 内 容 和 原 因 受 影 响 的 报 表 项 目 名 称 影 响 金 额 1 财 务 报 表 列 报 递 延 收 益 2,062, 财 务 报 表 列 报 其 他 非 流 动 负 债 2,062, 会 计 估 计 变 更 本 报 告 期 公 司 主 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更 三 报 告 期 的 主 要 财 务 指 标 分 析 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 12, , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 4, , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 4, , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 63.04% 58.75% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 9, , 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 )

126 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 1, , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 内,2014 年 公 司 的 营 业 收 入 出 现 了 较 快 的 增 长, 但 由 于 占 收 入 比 重 较 大 的 试 剂 类 产 品 毛 利 率 的 下 降 及 公 司 开 展 的 二 代 测 序 基 因 检 测 项 目 前 期 推 广, 毛 利 率 较 低 的 影 响, 公 司 的 毛 利 率 水 平 有 所 下 降, 也 导 致 了 公 司 的 营 业 利 润 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 有 所 下 降, 但 总 体 而 言, 公 司 处 于 快 速 的 发 展 期, 仍 体 现 了 较 强 且 相 对 稳 定 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 的 资 产 负 债 率 保 持 在 60% 左 右, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 亦 没 有 重 大 的 变 动, 总 体 偿 债 能 力 指 标 一 般 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 短 期 借 款 和 长 期 借 款, 负 债 主 要 是 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款, 其 中 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 中 较 大 的 部 分 是 应 付 控 股 股 东 达 安 基 因 及 其 他 关 联 公 司 的 款 项, 总 体 而 言, 偿 债 风 险 较 低 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 报 告 期 内 各 期, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 保 持 在 较 为 稳 定 的 水 平, 但 应 收 账 款 周 转 率 总 体 不 高, 主 要 是 因 为 公 司 的 客 户 很 多 是 医 疗 机 构, 客 户 的 付 款 周 期 较 长, 回 款 较 慢 公 司 的 存 货 周 转 率 维 持 正 常 水 平, 存 货 周 转 状 况 良 好, 尤 其 是 2014 年, 随 着 公 司 营 业 规 模 的 快 速 增 长, 存 货 周 转 率 有 显 著 的 提 高 ( 四 ) 获 取 现 金 流 能 力 报 告 期 内,2013 年 2014 年 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 量 状 况 良 好, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 各 期 实 现 的 净 利 润 较 为 匹 配,2014 年 由 于 采 购 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 较 少, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 大 123

127 报 告 期 内, 公 司 业 务 快 速 发 展, 但 未 通 过 银 行 渠 道 进 行 融 资, 报 告 期 内 收 到 和 偿 还 控 股 股 东 达 安 基 因 的 款 项 较 大 导 致 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 较 大 报 告 期 内, 随 着 公 司 营 业 规 模 的 扩 大, 公 司 采 购 的 仪 器 等 固 定 资 产 的 款 项 也 较 大, 导 致 购 买 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 较 大 2014 年 公 司 投 资 支 付 的 现 金 为 公 司 收 购 泰 州 医 检 股 权 支 付 的 股 权 转 让 款 投 资 太 仓 赛 业 及 广 东 腾 飞 支 付 的 投 资 款 ;2013 年 公 司 未 发 生 筹 资 活 动 现 金 流,2014 年 筹 资 活 动 现 金 流 入 为 子 公 司 上 海 达 善 获 取 的 少 数 股 东 投 资 款 总 体 而 言, 公 司 的 现 金 流 量 状 况 总 体 良 好, 与 实 际 业 务 的 发 生 相 符 ( 五 ) 与 同 行 业 公 司 比 较 情 况 公 司 主 营 业 务 为 体 外 诊 断 试 剂 及 仪 器 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 专 注 于 优 生 优 育 领 域 和 高 端 免 疫 产 品 的 开 发 和 应 用, 主 要 客 户 为 国 内 各 级 医 院 以 及 各 类 专 业 的 检 测 机 构 ; 产 品 及 仪 器 主 要 运 用 于 产 前 筛 查 新 生 儿 筛 查 肿 瘤 诊 断 肝 炎 及 甲 状 腺 诊 断 等 方 面 由 于 暂 无 从 事 相 同 业 务 的 上 市 公 司 或 挂 牌 公 司, 公 司 与 同 归 属 于 医 药 制 造 业 的 上 市 公 司 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 达 安 基 因 ) 的 主 要 财 务 指 标 与 公 司 进 行 对 比 分 析 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :002030) 于 2004 年 8 月 9 号 在 中 小 板 上 市, 主 营 业 务 是 荧 光 PCR 检 测 技 术 研 究 开 发 和 应 用, 包 括 生 产 和 销 售 荧 光 PCR 检 测 试 剂 盒 和 相 关 检 测 设 备, 并 提 供 与 临 床 基 因 诊 断 相 关 的 技 术 咨 询 服 务 根 据 达 安 基 因 披 露 的 定 期 报 告,2013 年 其 毛 利 率 与 公 司 相 当,2014 年 公 司 的 毛 利 率 出 现 较 大 幅 度 的 下 滑, 导 致 公 司 的 毛 利 率 较 达 安 基 因 有 一 定 的 差 距, 公 司 毛 利 率 下 滑 的 主 要 原 因 详 见 本 节 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 4 公 司 最 近 两 年 的 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 的 相 关 分 析 报 告 期 各 期 期 末 公 司 的 资 产 负 债 率 均 高 于 达 安 基 因, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 低 于 达 安 基 因, 总 体 偿 债 能 力 指 标 劣 于 达 安 基 因, 主 要 原 因 是 公 司 与 达 安 基 因 相 比, 规 模 较 小, 且 公 司 达 安 基 因 为 上 市 公 司, 资 本 实 力 远 高 于 公 司 但 总 体 而 言, 公 司 的 主 要 偿 债 能 力 指 标 正 常 报 告 期 内,2013 年 度 公 司 的 存 货 周 转 率 低 于 达 安 基 因,2014 年 度 公 司 的 存 货 周 转 率 略 高 于 达 安 基 因, 主 要 2014 年 公 司 营 业 规 模 有 较 大 的 增 长, 存 货 周 转 率 有 所 提 124

128 升, 报 告 期 内 各 期, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 均 低 于 达 安 基 因 但 总 体 而 言, 公 司 的 主 要 营 运 能 力 指 标 与 达 安 基 因 相 比 未 有 明 显 异 常 或 不 合 理 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 达 安 基 因 类 似,2013 年 2014 年 公 司 与 达 安 基 因 的 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 均 为 正 数 总 体 而 言, 公 司 获 取 现 金 流 能 力 较 为 合 理 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 1 公 司 最 近 两 年 的 营 业 收 入 构 成 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 收 入 ( 元 ) 比 例 收 入 ( 元 ) 比 例 主 营 业 务 收 入 96,196, % 64,707, % 其 他 业 务 收 入 % % 合 计 96,196, % 64,707, % 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 全 部 来 源 于 主 营 业 务 收 入 公 司 的 主 营 业 务 收 入 主 要 为 销 售 各 类 检 测 试 剂 及 分 析 检 测 仪 器 获 得 的 收 入, 还 包 括 部 分 服 务 类 收 入 及 其 他 收 入, 服 务 类 收 入 主 要 是 科 研 合 作 技 术 服 务 检 测 技 术 服 务 仪 器 维 修 服 务 等, 其 他 收 入 主 要 是 跟 仪 器 试 剂 配 套 的 耗 材 的 销 售 公 司 按 照 销 售 商 品 收 入 的 确 认 原 则 确 认 主 营 业 务 收 入, 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 收 入 : 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 收 入 确 认 的 具 体 方 法 : (1) 销 售 试 剂 类 仪 器 类 及 相 关 产 品 : 公 司 目 前 采 用 代 理 经 销 及 直 销 相 结 合 的 销 售 方 式, 其 中 以 代 理 及 经 销 为 主, 各 种 销 售 模 式 下 收 入 确 认 的 具 体 方 法 如 下 : 代 理 销 售 : 代 理 商 依 据 公 司 相 关 销 售 政 策 负 责 与 客 户 进 行 谈 判, 谈 判 后 由 公 司 与 客 户 签 订 合 同 及 后 续 履 行 公 司 根 据 合 同 约 定 发 出 商 品 客 户 验 收 合 格 签 收, 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 与 报 酬 已 转 移, 公 司 开 具 发 票 确 认 收 入 ; 经 销 销 售 : 公 司 与 经 销 商 采 用 买 断 方 式 销 售 的, 公 司 根 据 合 同 约 定 发 出 商 品 经 销 商 签 收, 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 与 报 酬 已 转 移, 公 司 开 具 发 票 确 认 收 入 125

129 直 销 : 公 司 根 据 合 同 约 定 发 出 商 品 客 户 验 收 合 格 签 收, 商 品 所 有 权 的 主 要 风 险 与 报 酬 已 转 移, 开 具 发 票 确 认 收 入 (2) 提 供 服 务 : 服 务 已 提 供 客 户 已 签 收 时, 开 具 发 票 确 认 收 入 2 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 构 成 单 位 : 元 产 品 名 称 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 试 剂 类 61,493, % 48,310, % 仪 器 类 21,115, % 15,251, % 服 务 类 10,696, % 319, % 其 他 2,891, % 826, % 合 计 96,196, % 64,707, % 公 司 收 入 按 产 品 分 类 主 要 由 分 为 试 剂 类 仪 器 类 服 务 收 入 和 其 他 四 大 类 别, 试 剂 类 产 品 主 要 是 公 司 采 取 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 技 术 生 产 的 各 类 检 测 试 剂, 按 用 途 分 具 体 可 分 为 产 前 筛 查 系 列 新 生 儿 筛 查 系 列 传 染 病 系 列 肿 瘤 标 志 物 定 量 检 测 系 列 激 素 定 量 检 测 系 列 甲 状 腺 功 能 定 量 检 测 系 列 等 ; 仪 器 类 产 品 主 要 是 配 套 试 剂 产 品 的 分 析 检 测 仪 器, 主 要 包 含 半 自 动 和 全 自 动 检 测 仪, 其 中 半 自 动 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 分 析 仪 主 要 包 括 DR6606 系 列 DR6608 系 列, 全 自 动 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 检 测 仪 主 要 为 DR6660 系 列 ; 服 务 类 收 入 主 要 是 科 研 合 作 技 术 服 务 检 测 技 术 服 务 仪 器 维 修 服 务 等 ; 其 他 类 收 入 为 跟 仪 器 试 剂 配 套 的 耗 材 的 销 售 报 告 期 内, 试 剂 类 系 列 产 品 是 公 司 最 主 要 产 品 类 别,2013 年 度 2014 年 度 其 收 入 占 比 分 别 为 74.66% 和 63.92%; 仪 器 类 产 品 是 公 司 的 第 二 大 类 产 品,2013 年 度 2014 年 度, 其 收 入 占 比 分 别 为 23.57% 及 21.95%; 上 述 两 大 类 产 品 收 入 占 公 司 收 入 比 重 在 85% 以 上, 构 成 公 司 收 入 的 主 要 来 源 2014 年 公 司 与 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 开 展 二 代 测 序 基 因 检 测 项 目 合 作, 为 广 州 达 安 提 供 检 测 服 务, 全 年 实 现 的 服 务 收 入 金 额 和 占 营 业 收 入 的 比 重 均 有 大 幅 的 上 升, 服 务 收 入 占 比 的 提 升 使 得 试 剂 类 及 仪 器 类 收 入 的 占 比 有 所 下 降 ; 随 着 公 司 仪 器 试 剂 销 售 收 入 的 增 长, 相 关 的 耗 材 收 入 也 有 较 大 的 上 升 3 主 营 业 务 收 入 按 区 域 分 类 构 成 单 位 : 元 地 区 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 126

130 东 北 3,788, % 3,597, % 华 北 9,775, % 5,923, % 华 东 19,390, % 12,703, % 华 南 25,726, % 14,012, % 华 中 8,455, % 5,722, % 西 北 10,419, % 6,458, % 西 南 18,641, % 16,289, % 总 计 96,196, % 64,707, % 从 上 表 可 以 看 出, 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 华 南 华 东 及 西 南 三 个 地 区, 上 述 区 域 收 入 占 比 合 计 数 各 期 均 超 过 了 60% 其 他 四 个 区 域 的 收 入 占 比 略 低, 总 体 看, 收 入 来 源 的 区 域 分 布 没 有 异 常 变 动 4 公 司 最 近 两 年 的 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 产 品 类 别 2014 年 度 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 试 剂 类 61,493, ,825, % 仪 器 类 21,115, ,184, % 服 务 类 10,696, ,167, % 其 他 2,891, ,301, % 合 计 96,196, ,478, % 产 品 类 别 2013 年 度 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 试 剂 类 48,310, ,809, % 仪 器 类 15,251, ,731, % 服 务 类 319, , % 其 他 826, , % 合 计 64,707, ,068, % 报 告 期 内, 公 司 的 综 合 毛 利 率 出 现 较 大 的 波 动,2014 年 度 的 综 合 毛 利 率 比 2013 年 度 下 降 了 12.8 个 百 分 点 从 各 产 品 类 别 的 毛 利 率 分 析, 综 合 毛 利 率 的 下 降 主 要 是 试 剂 类 产 品 毛 利 率 的 下 降 和 服 务 类 毛 利 率 的 下 降 引 起 的 具 体 而 言, 两 类 业 务 毛 利 率 下 降 的 主 要 原 因 如 下 : 试 剂 类 产 品 毛 利 率 的 下 降 主 要 是 2014 年, 公 司 部 分 销 售 地 区 区 域 性 医 疗 服 务 收 费 标 准 下 调, 同 时 诊 断 试 剂 市 场 竞 争 加 大, 公 司 调 低 了 部 分 产 品 的 价 格, 导 致 毛 利 率 受 到 较 大 的 影 响 127

131 服 务 类 毛 利 率 下 降 的 主 要 原 因 是 2014 年 以 前 服 务 类 收 入 主 要 是 科 研 合 作 技 术 服 务 费 收 入, 业 务 规 模 较 小, 毛 利 率 不 稳 定 2014 年, 公 司 与 广 州 达 安 等 开 展 二 代 测 序 基 因 检 测 项 目 合 作, 该 项 目 前 期 的 毛 利 率 较 低, 拉 低 了 服 务 类 毛 利 率 的 整 体 水 平 二 代 测 序 基 因 检 测 服 务 的 毛 利 率 较 低, 原 因 主 要 是 2014 年 二 代 测 序 基 因 检 测 处 于 平 台 建 设 和 技 术 攻 关 时 期, 为 完 善 技 术 平 台, 了 解 市 场 需 求, 公 司 提 前 进 行 市 场 推 广 和 委 托 检 测 服 务 公 司 为 广 州 达 安 临 检 在 测 序 检 测 平 台 提 供 检 测 设 备 技 术 人 员 检 测 软 件 等 技 术 支 持 和 服 务, 公 司 在 技 术 检 测 平 台 完 善 期 间, 委 托 太 仓 赛 业 进 行 样 本 检 测 服 务, 广 州 诺 安 生 物 科 技 有 限 公 司 达 安 基 因 为 二 代 测 序 项 目 产 品 提 供 售 前 售 中 和 售 后 全 面 推 广 服 务, 并 负 责 客 户 反 馈 信 息 收 集 工 作 公 司 通 过 客 户 接 触 技 术 支 持 和 售 后 反 馈, 不 断 的 完 善 技 术 平 台, 前 期 仅 收 取 较 低 技 术 支 持 服 务 费, 其 他 费 用 反 馈 给 委 托 检 测 方 和 市 场 推 广 服 务 方, 故 项 目 2014 年 整 体 毛 利 较 低 除 上 述 试 剂 类 产 品 收 入 和 服 务 类 收 入 的 毛 利 率 出 现 较 大 变 动 外, 仪 器 类 产 品 的 毛 利 率 基 本 保 持 稳 定, 其 他 类 产 品 的 毛 利 率 有 一 定 的 波 动, 但 由 于 其 他 类 产 品 一 般 为 跟 仪 器 试 剂 配 套 的 耗 材, 会 随 产 品 的 不 同 类 别 而 发 生 成 本 变 化, 收 入 成 本 金 额 较 小, 可 比 性 较 差 由 于 暂 无 从 事 相 同 业 务 的 上 市 公 司 或 挂 牌 公 司, 根 据 同 属 于 医 药 制 造 业 行 业 的 上 市 公 司 达 安 基 因 披 露 的 定 期 报 告 显 示, 其 2013 年 度 2014 年 度 的 毛 利 率 水 平 分 别 为 48.87% 及 41.78% 2013 年 度, 公 司 的 毛 利 率 与 达 安 基 因 接 近,2014 年 度 由 于 前 述 提 及 的 试 剂 类 和 服 务 类 业 务 毛 利 率 下 降 的 原 因, 公 司 的 整 体 毛 利 率 较 达 安 基 因 低 约 5 个 百 分 点 5 营 业 收 入 总 额 和 利 润 总 额 的 变 动 趋 势 及 原 因 128 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 增 长 率 2013 年 度 营 业 收 入 96,196, % 64,707, 营 业 成 本 61,478, % 33,068, 营 业 利 润 8,855, % 11,085, 利 润 总 额 13,297, % 13,570, 净 利 润 12,014, % 12,073, 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 实 现 了 快 速 增 长,2014 年 的 收 入 较 2013 年 增 长 了 31,489, 元, 涨 幅 48.66%, 营 业 收 入 的 快 速 增 长 来 源 于 各 类 业 务 收 入 的 增 长, 从 增 长 绝 对 额 看, 试 剂 类 收 入 增 长 最 大,2014 年 比 2013 年 增 长 了 13,183, 元,

132 从 增 长 的 幅 度 看, 服 务 类 收 入 的 增 长 幅 度 最 大, 增 长 了 %, 除 此 之 外, 仪 器 类 和 其 他 类 产 品 收 入 也 均 实 现 了 较 大 的 增 幅 公 司 各 类 业 务 收 入 的 大 幅 增 长, 主 要 源 于 公 司 市 场 推 广 力 度 的 加 大 品 牌 知 名 度 不 断 提 高 以 及 公 司 产 品 服 务 的 不 断 丰 富 具 体 而 言, 试 剂 类 收 入 增 长 主 要 是 试 剂 类 产 品 线 的 不 断 完 善 以 及 仪 器 销 售 的 增 长 ; 仪 器 销 售 额 的 增 长 : 公 司 采 取 买 断 式 方 式 销 售 深 圳 市 爱 康 生 物 科 技 有 限 公 司 全 自 动 仪 器, 仪 器 具 有 全 自 动 双 系 统 高 通 量 高 速 度 全 面 配 套 试 剂 高 性 价 比 等 特 点, 为 医 院 所 广 泛 接 受 ; 服 务 类 收 入 增 长 主 要 是 2014 年 公 司 开 展 二 代 测 序 基 因 检 测 业 务, 检 测 服 务 收 入 大 幅 增 长 在 收 入 大 幅 增 长 的 同 时, 由 于 毛 利 率 的 下 降 及 期 间 费 用 的 增 加,2014 年 度 公 司 的 营 业 利 润 出 现 了 一 定 的 下 滑, 毛 利 率 下 降 的 分 析 见 上 述 4 公 司 最 近 两 年 的 主 营 业 务 毛 利 率 情 况, 期 间 费 用 增 长 主 要 是 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 销 售 人 员 管 理 人 员 及 相 关 的 费 用 支 出 均 有 较 大 幅 度 的 增 加 2014 年 公 司 的 政 府 补 助 收 入 增 加 较 大 使 得 公 司 的 利 润 总 额 和 净 利 润 与 2013 年 基 本 持 平 ( 二 ) 营 业 成 本 构 成 及 变 动 分 析 1 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 构 成 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 直 接 材 料 22,476, % 14,613, % 直 接 人 工 1,899, % 1,423, % 制 造 费 用 2,288, % 1,331, % 间 接 费 用 24,645, % 15,580, % 服 务 成 本 10,167, % 119, % 合 计 61,478, % 33,068, % 公 司 的 营 业 成 本 包 括 了 直 接 材 料 直 接 人 工 制 造 费 用 间 接 费 用 及 服 务 类 收 入 对 应 的 成 本 除 常 规 的 料 工 费 外, 间 接 费 用 是 指 公 司 通 过 服 务 运 营 商 为 购 买 公 司 产 品 的 客 户 提 供 技 术 支 持 和 指 导, 属 于 产 品 成 本 组 成 必 不 可 少 的 部 分 报 告 期 内, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 快 速 扩 张, 公 司 营 业 成 本 的 各 组 成 部 分 均 上 升 其 中, 服 务 成 本 上 升 最 快, 服 务 成 本 增 长 的 主 要 原 因 是 2014 年 公 司 开 展 二 代 基 因 测 序 业 务, 该 业 务 带 来 较 大 的 收 入 增 长 的 同 时, 成 本 也 大 幅 增 长 剔 除 上 述 服 务 成 本 大 幅 增 长 的 影 响, 公 司 成 本 各 组 成 部 分 的 占 比 无 异 常 变 动 2 公 司 成 本 的 归 集 分 配 和 结 转 方 法 公 司 每 个 月 核 算 实 际 耗 用 的 各 类 原 材 料 成 本 ( 当 期 实 际 耗 用 的 原 材 料 = 期 初 结 余 的 原 材 料 数 量 + 本 月 实 际 领 用 的 原 材 料 数 量 - 期 末 剩 余 的 原 材 料 数 量 ), 当 月 实 际 发 生 129

133 的 直 接 人 工 成 本 及 制 造 费 用 ( 生 产 质 监 相 关 部 门 人 员 工 资 及 费 用 计 入 制 造 费 用 ) 计 入 当 月 发 生 的 人 工 总 成 本 和 制 造 费 用 人 工 费 用 制 造 费 用 按 照 标 准 成 本 法 在 当 月 完 工 入 库 的 产 品 中 进 行 分 摊, 计 入 库 存 商 品 成 本 仪 器 类 产 品 包 括 了 外 购 委 外 加 工 及 自 制 三 类, 外 购 的 仪 器 按 采 购 成 本 计 算 ; 委 托 加 工 的 仪 器 按 照 委 托 加 工 物 资 成 本 加 委 外 加 工 的 加 工 费 计 算 ; 公 司 设 立 专 门 部 门 负 责 自 制 仪 器 的 生 产, 自 制 的 仪 器 的 材 料 成 本 按 实 际 耗 用 的 原 材 料 成 本 计 算, 人 工 成 本 和 制 造 费 用 按 照 耗 用 的 原 材 料 成 本 分 摊 计 算 公 司 在 销 售 商 品 后 结 转 相 关 的 营 业 成 本 公 司 的 服 务 类 成 本 按 按 实 际 服 务 类 型 归 集, 并 在 确 认 服 务 收 入 时 结 转 服 务 成 本 ( 三 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 元 ) 占 比 (%) 销 售 费 用 12,072, ,224, 管 理 费 用 13,267, ,849, 其 中 : 研 发 费 用 7,735, ,233, 财 务 费 用 -61, , 合 计 25,278, ,062, 注 : 上 表 中 占 比 系 指 费 用 项 目 金 额 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例, 研 发 费 用 是 指 计 入 管 理 费 用 的 研 发 支 出, 不 包 括 计 入 开 发 支 出 的 研 发 费 用 公 司 的 销 售 费 用 主 要 包 括 销 售 人 员 的 薪 酬 差 旅 费 销 售 部 门 的 办 公 费 及 折 旧 费 等 报 告 期 内, 公 司 的 销 售 费 用 与 营 业 收 入 的 比 例 在 10%-15% 之 间,2014 年 销 售 费 用 绝 对 金 额 较 2013 年 有 一 定 的 增 加, 主 要 是 公 司 在 2014 年 加 大 营 销 扩 展 力 度, 销 售 人 员 数 量 有 较 大 的 增 加, 相 应 的 员 工 薪 酬 差 旅 费 及 业 务 招 待 费 均 有 较 大 的 提 升, 但 销 售 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 较 2013 年 有 小 幅 下 降, 总 体 而 言, 销 售 费 用 未 有 异 常 变 动 公 司 的 管 理 费 用 主 要 包 括 管 理 人 员 的 薪 酬 管 理 部 门 的 租 赁 费 折 旧 费 研 发 费 用 以 及 无 形 资 产 的 摊 销 费 用 等 报 告 期 内, 公 司 的 管 理 费 用 与 营 业 收 入 的 比 例 在 15% 左 右,2014 年 管 理 费 用 绝 对 金 额 较 2013 年 有 一 定 的 增 加, 主 要 是 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 管 理 人 员 薪 酬 和 研 发 费 用 的 增 加 以 及 申 请 新 三 板 挂 牌 相 应 的 中 介 服 务 费 的 增 加 但 由 于 公 司 收 入 规 模 的 大 幅 增 长, 管 理 费 用 与 营 业 收 入 的 比 例 有 所 下 降 总 体 而 言, 管 理 费 用 未 有 异 常 变 动 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 对 外 借 款, 因 此, 无 利 息 支 出, 财 务 费 用 为 利 息 收 入 扣 除 130

134 银 行 手 续 费 的 余 额, 财 务 费 用 金 额 较 小 总 体 而 言, 公 司 的 期 间 费 用 总 额 随 着 经 营 规 模 的 扩 大 有 所 增 长, 但 由 于 公 司 营 业 收 入 增 长 较 快, 因 此, 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 逐 期 下 降 报 告 期 内,2014 年 公 司 计 入 管 理 费 用 的 研 发 费 用 较 2013 年 有 所 增 长, 但 2014 年 公 司 的 营 业 收 入 基 数 较 大, 因 此, 研 发 费 用 的 占 比 有 所 下 降 ( 四 ) 报 告 期 内 各 期 重 大 投 资 收 益 及 非 经 常 性 损 益 情 况 1 重 大 投 资 收 益 情 况 报 告 期 各 期, 公 司 无 重 大 投 资 收 益 2 非 经 常 性 损 益 情 况 131 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 88, , 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 4,131, ,620, 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益

135 项 目 2014 年 度 2013 年 度 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 221, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 所 得 税 影 响 额 -666, , 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 合 计 3,775, ,112, 报 告 期 内, 公 司 的 非 经 常 性 损 益 主 要 是 政 府 补 助 及 非 流 动 资 产 处 置 损 益,2014 年 列 示 的 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 221, 元 中 的 218, 元 主 要 为 接 受 供 应 商 赠 送 给 公 司 的 仪 器 各 期 确 认 的 政 府 补 助 主 要 是 公 司 各 项 科 研 项 目 及 产 业 化 项 目 的 补 助 资 金 研 发 补 贴 及 专 利 补 助 等 政 府 补 助 明 细 如 下 : 项 目 2014 年 度 2013 年 度 广 州 市 知 识 产 权 局 专 利 资 助 , 优 生 优 育 早 期 诊 断 快 速 检 测 试 剂 盒 开 发 及 产 业 化 130, , 蛋 白 质 分 子 标 志 物 的 临 床 检 测 技 术 及 产 品 -863 课 题 951, , 遗 传 性 先 天 性 疾 病 系 列 优 生 优 育 体 外 诊 断 产 品 研 制 -863 课 题 407, , 卵 巢 癌 新 标 志 物 HE4 免 疫 检 测 试 剂 的 研 制 开 发 37, , PCT 胶 体 金 免 疫 层 析 检 测 试 剂 的 研 制 开 发 及 产 业 化 55, , 全 自 动 化 学 发 光 免 疫 分 析 系 统 的 建 立 及 系 列 配 套 肿 瘤 标 志 物 检 测 试 剂 产 品 的 产 业 化 开 发 291, , 传 染 病 免 疫 诊 断 试 剂 的 研 制 239, , 蛋 白 质 相 互 作 用 均 相 发 光 分 析 仪 器 和 配 套 试 剂 研 究 310, 蛋 白 质 测 序 新 技 术 新 装 备 及 配 套 试 剂 国 产 化 164, 肺 癌 个 体 化 治 疗 创 新 检 测 试 剂 研 制 和 应 用 研 究 305, 地 中 海 贫 血 筛 查 诊 断 新 技 术 研 发 和 应 用 研 究 138, 重 大 血 源 性 传 染 病 分 子 诊 断 试 剂 的 研 发 及 产 业 化 200, 广 州 开 发 区 财 政 国 库 集 中 支 付 中 心 研 发 补 贴 899, 合 计 4,131, ,620, 非 经 常 性 损 益 占 利 润 总 额 比 重 : 132

136 年 度 非 经 常 性 损 益 金 额 ( 税 前 ) 利 润 总 额 非 经 常 性 损 益 占 利 润 总 额 的 比 例 2014 年 4,442, ,297, % 2013 年 2,484, ,570, % 报 告 期 内, 公 司 的 非 经 常 性 损 益 占 利 润 总 额 的 比 重 逐 期 上 升, 尤 其 是 2014 年, 非 经 常 性 损 益 对 利 润 总 额 的 影 响 较 大, 但 公 司 的 盈 利 状 况 不 存 在 对 非 经 常 性 损 益 的 依 赖 公 司 的 非 经 常 性 损 益 主 要 为 与 公 司 研 发 相 关 的 补 助 资 金, 上 述 补 助 资 金 有 助 于 公 司 开 展 各 项 科 研 项 目 及 产 业 化 项 目, 提 升 公 司 的 技 术 水 平 和 竞 争 能 力 ( 五 ) 税 项 税 种 增 值 税 1 公 司 主 要 税 种 和 税 率 计 税 依 据 除 自 产 试 剂 以 外 的 应 税 收 入 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 在 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 交 增 值 税 税 率 2014 年 度 2013 年 度 17% 6% 17% 增 值 税 自 产 试 剂 销 售 收 入 6% 3% 6% 城 市 维 护 建 设 税 按 应 纳 流 转 税 税 额 计 缴 7% 7% 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 计 缴 15% 15% 教 育 费 附 加 按 应 纳 流 转 税 税 额 计 缴 3% 3% 地 方 教 育 费 附 加 按 应 纳 流 转 税 税 额 计 缴 2% 2% 公 司 的 控 股 子 公 司 上 海 达 善 现 适 用 的 企 业 所 得 税 率 为 25% 增 值 税 率 3% 城 市 维 护 建 设 税 7% 教 育 费 附 加 3% 地 方 教 育 费 附 加 2% 海 道 工 程 修 建 维 护 管 理 费 1% 2 税 收 优 惠 (1) 增 值 税 本 公 司 根 据 关 于 部 分 货 物 适 用 增 值 税 低 税 率 和 简 易 办 法 征 收 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]9 号 ), 本 公 司 的 产 品 属 于 ( 三 )4. 用 微 生 物 微 生 物 代 谢 产 物 动 物 毒 素 人 或 动 物 的 血 液 或 组 织 制 成 的 生 物 制 品,2012 年 1 月 1 日 起 选 择 按 照 简 易 办 法 依 照 6% 征 收 率 计 算 缴 纳 增 值 税 根 据 关 于 简 并 增 值 税 征 收 率 政 策 的 通 知 ( 财 税 (2014)57 号 ) 及 关 于 简 并 增 值 税 征 收 率 有 关 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2014 年 第 36 号 ), 从 2014 年 7 月 1 日 起, 简 并 和 统 一 增 值 税 征 收 率, 将 6% 和 4% 的 增 值 税 征 收 率 统 一 调 整 为 3% (2) 所 得 税 本 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 的 规 定 缴 纳 企 业 所 得 税, 税 率 为 25% 133

137 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 经 企 业 申 报 专 家 审 评 公 示 等 程 序, 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 收 到 了 由 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 联 合 签 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 分 别 为 : GR , 发 证 时 间 为 2012 年 11 月 26 日 ) 认 定 有 效 期 为 3 年 根 据 国 家 对 高 新 技 术 企 业 的 相 关 税 收 政 策, 公 司 自 获 得 高 新 技 术 企 业 认 定 后 三 年 内 (2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 ), 所 得 税 按 15% 的 比 例 缴 纳 五 公 司 最 近 两 年 的 主 要 资 产 情 况 ( 以 下 金 额 单 位 若 未 特 别 注 明 者 均 为 人 民 币 元 ) ( 一 ) 货 币 资 金 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 库 存 现 金 10, 银 行 存 款 20,583, ,272, 其 他 货 币 资 金 合 计 20,594, ,272, 其 中 : 存 放 在 境 外 的 款 项 总 额 年 年 末 公 司 的 货 币 资 金 余 额 较 2013 年 年 末 有 较 大 的 增 长, 主 要 是 公 司 营 业 收 入 的 增 长 年 末 现 金 回 款 增 加 以 及 因 科 研 项 目 增 加 收 到 的 专 项 经 费 较 多 ( 二 ) 应 收 账 款 1 应 收 账 款 分 类 披 露 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 金 额 账 面 余 额 比 例 (%) 2014 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 账 面 价 值 ,006, ,737, ,268, 合 计 65,006, ,737, ,268, 种 类 金 额 账 面 余 额 134 比 例 (%) 2013 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 账 面 价 值

138 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 金 额 账 面 余 额 比 例 (%) 2013 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 账 面 价 值 ,823, ,495, ,328, 合 计 39,823, ,495, ,328, 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 应 收 账 款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 46,392, , ,100, , 至 2 年 6,163, , ,250, , 至 3 年 1,868, , ,417, , 至 4 年 574, , , , 至 5 年 96, , , , 年 以 上 321, , , , 合 计 55,416, ,737, / 33,914, ,495, / 组 合 名 称 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 应 收 账 款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 正 常 的 关 联 方 9,589, ,908, 合 计 9,589, ,908, 注 : 正 常 的 关 联 方 账 款 指 股 东 同 一 股 东 控 制 的 关 联 方 及 公 司 合 并 范 围 内 子 公 司 不 计 提 坏 账 准 备 2 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 2014 年 12 月 31 日 单 位 名 称 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 受 同 一 母 公 司 控 制 账 面 余 额 135 账 龄 占 应 收 账 款 合 计 数 的 比 例 (%) 坏 账 准 备 6,809, 年 以 内 山 东 省 济 南 市 中 心 医 院 客 户 3,982, 年 以 内 , 钦 州 市 钦 北 区 人 民 医 院 客 户 2,100, 年 以 内 , 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 控 股 股 东 1,831, 年 以 内

139 公 司 成 都 金 控 融 资 租 赁 有 限 公 司 客 户 1,600, 年 以 内 , 合 计 16,324, , 年 12 月 31 日 单 位 名 称 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 受 同 一 母 公 司 控 制 账 面 余 额 136 账 龄 占 应 收 账 款 合 计 数 的 比 例 (%) 坏 账 准 备 2,537, 年 以 内 山 东 省 济 南 市 中 心 医 院 客 户 2,455, 年 以 内 , 钦 州 市 钦 北 区 人 民 医 院 客 户 1,646, 年 以 内 , 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 常 州 市 第 三 人 民 医 院 ( 传 染 ) 受 同 一 母 公 司 控 制 1,453, 年 以 内 客 户 1,160, 年 以 内 , 合 计 9,253, , 年 末 2014 年 末 公 司 应 收 账 款 净 额 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 44.85% 及 49.39% 2014 年 末 公 司 的 应 收 账 款 余 额 净 额 分 别 较 2013 年 末 增 长 了 63.24% 及 65.07%, 应 收 账 款 出 现 较 大 的 增 长, 应 收 账 款 占 总 资 产 的 比 重 也 有 所 上 升, 应 收 账 款 的 增 长 主 要 是 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 营 业 收 入 的 增 长 所 致 2013 年 度 2014 年 度 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 , 应 收 账 款 周 转 率 较 为 稳 定 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 的 应 收 账 款 绝 大 部 分 均 为 1 年 以 内 及 1-2 年, 少 部 分 应 收 账 款 的 账 龄 较 长, 主 要 因 为 部 分 客 户 为 公 司 长 期 合 作 的 医 院, 因 其 资 金 的 安 排, 尚 未 支 付 结 算 各 报 告 期 期 末, 公 司 按 照 既 定 的 坏 账 准 备 计 提 政 策 对 按 账 龄 组 合 的 应 收 账 款 计 提 相 应 的 坏 账 准 备 公 司 的 母 公 司 为 上 市 公 司 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司, 其 直 接 或 间 接 参 股 和 控 股 了 多 家 医 药 行 业 的 公 司, 公 司 与 达 安 基 因 及 上 述 公 司 有 经 常 性 业 务 往 来, 因 此, 报 告 期 各 期 期 末, 存 在 着 较 多 应 收 关 联 方 的 款 项, 应 收 关 联 方 账 款 具 体 请 参 见 本 节 八 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 部 分 ( 三 ) 预 付 款 项 1 预 付 款 项 按 账 龄 列 示 账 龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 比 例 (%) 账 面 余 额 比 例 (%) 1 年 以 内 2,464, ,867,

140 1 至 2 年 , 年 -3 年 5, 合 计 2,470, ,872, 截 止 至 报 告 期 期 末 公 司 没 有 账 龄 超 过 一 年 的 大 额 预 付 款 项 情 况 3 报 告 期 各 期 期 末 按 预 付 对 象 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 预 付 款 情 况 2014 年 12 月 31 日 预 付 对 象 账 面 余 额 占 预 付 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 未 结 算 原 因 英 潍 捷 基 ( 上 海 ) 贸 易 有 限 公 司 1,809, 合 同 尚 在 执 行 嘉 兴 凯 实 生 物 科 技 有 限 公 司 247, 合 同 尚 在 执 行 默 克 化 工 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 124, 合 同 尚 在 执 行 广 东 省 中 科 进 出 口 有 限 公 司 77, 合 同 尚 在 执 行 郑 州 安 图 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 58, 合 同 尚 在 执 行 2013 年 12 月 31 日 合 计 2,316, 预 付 对 象 账 面 余 额 占 预 付 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 未 结 算 原 因 广 州 皓 洋 仪 器 进 出 口 有 限 公 司 4,591, 合 同 尚 在 执 行 广 州 典 实 科 仪 设 备 有 限 公 司 2,200, 合 同 尚 在 执 行 上 海 东 富 龙 科 技 股 份 有 限 公 司 540, 合 同 尚 在 执 行 广 州 安 晟 生 物 科 技 有 限 公 司 134, 合 同 尚 在 执 行 刘 常 友 132, 合 同 尚 在 执 行 合 计 7,598, 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 的 预 付 账 款 主 要 为 预 付 给 供 应 商 的 货 款 2013 年 12 月 31 日, 公 司 的 预 付 账 款 金 额 较 大, 主 要 是 2013 年 年 末 存 在 预 付 广 州 皓 洋 仪 器 进 出 口 有 限 公 司 和 广 州 典 实 科 仪 设 备 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 : 广 州 典 实 ) 金 额 较 大 预 付 款, 预 付 广 州 皓 洋 仪 器 进 出 口 有 限 公 司 的 款 项 为 公 司 向 其 采 购 高 通 量 第 二 代 基 因 测 序 系 统 而 于 2013 年 10 月 向 其 预 付 货 款 4,591, 元,2014 年 4 月 上 述 采 购 的 产 品 已 到 货, 上 述 款 项 完 成 结 算 预 付 广 州 典 实 的 款 项 为 公 司 向 其 预 付 工 程 装 修 款 2,200, 元,2014 年 12 月 29 日, 公 司 达 安 基 因 及 广 州 典 实 签 订 债 权 债 务 转 让 三 方 协 议 书, 公 司 所 持 对 广 州 典 实 的 债 权 抵 偿 公 司 应 付 达 安 基 因 的 债 务, 上 述 债 权 债 务 转 移 后, 公 司 不 存 在 对 广 州 典 实 的 债 权 截 止 至 2014 年 末, 预 付 英 潍 捷 基 ( 上 海 ) 贸 易 有 限 公 司 的 大 额 预 付 款 为 公 司 向 其 采 购 设 备 ( 超 低 温 冰 箱 冷 冻 离 心 机 等 ) 的 预 付 款 137

141 ( 四 ) 其 他 应 收 款 1 其 他 应 收 款 分 类 披 露 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 金 额 账 面 余 额 比 例 (%) 2014 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 账 面 价 值 ,655, , ,643, 合 计 1,655, , ,643, 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 金 额 账 面 余 额 比 例 (%) 2013 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 金 额 比 例 (%) 账 面 价 值 , , , 合 计 836, , , 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 应 收 账 款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 691, , , , 至 2 年 42, , , , 至 3 年 24, , 至 4 年 至 5 年 合 计 758, , / 647, / 组 合 名 称 备 用 金 押 金 保 证 金 及 正 常 关 联 方 组 合 中, 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 : 应 收 账 款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 896, , 合 计 896, ,

142 2 本 报 告 期 无 计 提 转 回 或 收 回 的 坏 账 准 备 无 实 际 核 销 的 其 他 应 收 款 3 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 其 他 应 收 款 情 况 2014 年 12 月 31 日 单 位 名 称 期 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 坏 账 准 备 期 末 余 额 款 项 性 质 孙 启 鸿 379, 年 以 内 , 代 缴 个 人 所 得 税 金 芳 50, 年 以 内 备 用 金 唐 雯 50, 年 以 内 往 来 款 吴 芳 华 45, 年 以 内 临 床 试 验 费 广 州 霖 溪 文 化 活 动 策 划 有 限 公 司 43, 年 以 内 设 计 费 合 计 568, , 年 12 月 31 日 单 位 名 称 账 面 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 坏 账 准 备 期 末 余 额 款 项 性 质 南 方 医 科 大 学 南 方 医 院 177, 年 以 内 临 床 试 验 费 广 州 市 达 安 基 因 科 技 有 限 公 司 中 国 人 民 解 放 军 第 三 0 二 医 院 广 州 交 易 会 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 100, 年 往 来 款 66, 年 以 内 临 床 试 验 费 64, 年 以 内 会 务 费 金 芳 43, 年 以 内 备 用 金 合 计 451, , 年 末 2014 年 末 公 司 其 他 应 收 款 净 额 占 公 司 总 资 产 的 比 重 分 别 为 0.97% 及 1.28%, 占 比 很 低 2014 年 末 存 在 应 收 孙 启 鸿 的 款 项 379, 元, 为 孙 启 鸿 转 让 公 司 股 权, 公 司 代 垫 的 股 权 转 让 个 人 所 得 税 款,2015 年 2 月 2 日, 公 司 已 收 回 上 述 代 垫 个 人 所 得 税 款, 除 此 之 外, 报 告 期 各 期 期 末 的 其 他 应 收 款 主 要 为 投 标 保 证 金 员 工 备 用 金 及 预 付 给 相 关 单 位 的 临 床 试 验 费 ( 五 ) 存 货 1 各 期 末 存 货 按 类 别 列 示 2014 年 12 月 31 日 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 占 比 (%) 原 材 料 3,058, ,058, % 委 托 加 工 物 资 99, , % 139

143 在 产 品 318, , % 库 存 商 品 8,906, ,906, % 发 出 商 品 498, , % 合 计 12,881, ,881, % 2013 年 12 月 31 日 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 占 比 (%) 原 材 料 3,103, ,103, 委 托 加 工 物 资 99, , 在 产 品 310, , 库 存 商 品 4,478, ,478, 发 出 商 品 807, , 合 计 8,799, ,799, 公 司 的 存 货 主 要 为 原 材 料 库 存 商 品 及 部 分 发 出 商 品 原 材 料 主 要 为 公 司 日 常 生 产 各 类 试 剂 所 需 抗 原 抗 体 包 被 标 记 物 化 学 试 剂 等 生 产 科 研 所 需 材 料, 库 存 商 品 主 要 为 公 司 自 产 试 剂 盒 自 产 及 外 购 仪 器 成 品 及 设 备 等,2014 年 末 账 面 净 额 比 2013 年 末 余 额 增 加 4,081, 元, 上 升 46.38%, 主 要 是 库 存 商 品 的 增 加,2014 年 4 月 份, 公 司 采 购 了 4 台 高 通 量 第 二 代 基 因 测 序 系 统, 截 至 报 告 期 期 末, 还 有 若 干 台 库 存 价 值 1,962, 元, 除 此 之 外, 期 末 时 间 分 辨 荧 光 免 疫 分 析 仪 价 值 948, 元, 多 功 能 微 孔 板 检 测 仪 价 值 554, 元, 时 间 分 辨 仪 价 值 473, 元, 图 像 分 析 系 统 价 值 277, 元 等 部 分 价 值 较 大 的 设 备 存 货 报 告 期 各 期 期 末, 发 出 商 品 主 要 为 商 品 已 发 货 但 由 于 购 货 方 未 验 收, 将 此 部 分 发 出 存 货 计 入 发 出 商 品 科 目 下, 待 客 户 验 收 确 认 后 开 出 发 票 后 确 认 收 入 结 转 成 本,2014 年 末, 由 于 库 存 商 品 余 额 的 增 加, 其 他 类 存 货 的 占 比 均 有 所 下 降, 除 此 之 外, 各 类 别 存 货 占 比 无 异 常 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 的 绝 大 部 分 存 货 的 账 龄 都 在 一 年 以 内,2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 均 有 小 部 分 存 货 账 龄 较 长, 主 要 是 几 台 微 孔 板 检 测 仪 Synergy4 及 部 分 真 空 打 盖 机, 截 至 到 报 告 期 期 末, 公 司 的 存 货 80% 以 上 为 1 年 以 内, 存 货 的 账 龄 较 短, 流 动 性 较 好 准 备 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 不 存 在 存 货 已 过 时 或 可 变 现 价 值 低 于 原 成 本, 未 计 提 跌 价 ( 六 ) 其 他 流 动 资 产 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 待 抵 扣 进 项 税 1,544, ,872, 合 计 1,544, ,872,

144 ( 七 ) 可 供 出 售 金 融 资 产 项 目 1 可 供 出 售 金 融 资 产 情 况 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 可 供 出 售 债 务 工 具 可 供 出 售 权 益 工 具 1,985, ,985, 其 中 : 按 公 允 价 值 计 量 被 投 资 单 位 泰 州 达 安 达 瑞 医 学 检 验 有 限 公 司 赛 业 健 康 研 究 中 心 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 广 东 腾 飞 基 因 科 技 有 限 公 司 按 成 本 计 量 1,985, ,985, 合 计 1,985, ,985, 期 末 按 成 本 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 账 面 余 额 减 值 准 备 在 被 投 资 单 位 持 股 期 末 比 例 (%) 年 初 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 年 初 本 期 增 加 本 期 减 少 本 期 现 金 红 利 ,000, ,640, , , , ,000, ,000, 合 计 ,625, ,640, ,985, 年 3 月, 公 司 以 2,000, 元 的 价 格 受 让 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 和 成 都 高 新 达 安 医 学 检 验 有 限 公 司 分 别 持 有 的 泰 州 高 新 达 安 医 学 检 验 有 限 公 司 (2014 年 11 月, 名 称 变 更 为 泰 州 达 安 达 瑞 医 学 检 验 有 限 公 司 ) 的 60% 40% 的 股 权,2014 年 10 月, 公 司 将 持 有 的 泰 州 高 新 达 安 的 27% 40% 15% 的 股 权 分 别 转 让 给 广 州 达 易 生 物 科 技 有 限 公 司 广 州 诺 安 生 物 科 技 有 限 公 司 及 胡 田 杰, 此 次 股 权 转 让 后, 公 司 持 有 泰 州 高 新 达 安 18% 的 股 权 2014 年 5 月, 公 司 出 资 625, 元 对 赛 业 健 康 研 究 中 心 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 进 行 增 资, 增 资 完 成 后, 公 司 持 有 太 仓 赛 业 10% 的 股 权,2014 年 11 月, 太 仓 赛 业 增 资, 公 司 持 有 的 股 权 被 稀 释 为 8% 2014 年 9 月, 公 司 与 中 山 瑞 康 基 因 科 技 合 伙 企 业 达 安 基 因 共 同 投 资 设 立 广 东 腾 飞 基 因 科 技 有 限 公 司, 公 司 出 资 1,000, 元, 持 有 其 10% 的 股 权 ( 八 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 及 折 旧 方 法 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 及 折 旧 方 法 详 见 本 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 二 公 司 141

145 的 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 之 ( 十 ) 固 定 资 产 2 固 定 资 产 情 况 1. 账 面 原 值 项 目 仪 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备 合 计 (1)2013 年 12 月 31 日 18,923, , ,575, ,890, (2) 本 期 增 加 金 额 5,773, ,224, ,998, 购 置 5,773, ,998, (3) 本 期 减 少 金 额 319, , 处 置 或 报 废 319, , (4)2014 年 12 月 31 日 24,377, , ,800, ,568, 累 计 折 旧 (1)2013 年 12 月 31 日 7,293, , ,694, ,360, (2) 本 期 增 加 金 额 3,882, , ,751, 计 提 3,882, , ,751, (3) 本 期 减 少 金 额 15, , 处 置 或 报 废 15, , (4)2014 年 12 月 31 日 11,161, , ,563, ,096, 减 值 准 备 (1)2013 年 12 月 31 日 (2) 本 期 增 加 金 额 计 提 (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 或 报 废 (4)2014 年 12 月 31 日 账 面 价 值 (1)2014 年 12 月 31 日 账 面 价 值 (2)2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 ( 续 表 ) 1. 账 面 原 值 13,216, , ,236, ,472, ,629, , ,880, ,529, 项 目 仪 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备 合 计 (1)2012 年 12 月 31 日 17,315, , ,312, ,018, (2) 本 期 增 加 金 额 4,587, , ,436, 购 置 4,587, , ,436, (3) 本 期 减 少 金 额 2,978, ,586, ,564, 处 置 或 报 废 2,978, ,586, ,564, (4)2013 年 12 月 31 日 18,923, , ,575, ,890, 累 计 折 旧 142

146 (1)2012 年 12 月 31 日 5,832, , ,619, ,823, (2) 本 期 增 加 金 额 3,929, ,072, ,002, 计 提 3,929, ,072, ,002, (3) 本 期 减 少 金 额 2,468, ,997, ,465, 处 置 或 报 废 2,468, ,997, ,465, (4)2013 年 12 月 31 日 7,293, , ,694, ,360, 减 值 准 备 (1)2012 年 12 月 31 日 (2) 本 期 增 加 金 额 计 提 (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 或 报 废 (4)2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 (1)2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 11,629, , ,880, ,529, (2)2012 年 12 月 31 日 账 面 价 值 11,482, , ,692, ,194, 公 司 的 固 定 资 产 主 要 为 办 公 设 备 交 通 运 输 设 备 生 产 设 备 试 验 设 备 仪 器 设 备 等, 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 的 固 定 资 产 净 值 逐 期 增 加, 主 要 是 公 司 经 营 规 模 的 扩 大 而 新 增 部 分 仪 器 设 备 办 公 设 备 所 致 报 告 期 内, 不 存 在 需 要 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 的 情 况, 也 不 存 在 所 有 权 受 到 限 制 的 固 定 资 产 ( 九 ) 无 形 资 产 1. 账 面 原 值 项 目 专 利 权 合 计 (1)2013 年 12 月 31 日 4,716, ,716, (2) 本 期 增 加 金 额 89, , 内 部 研 发 89, , (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 (4)2014 年 12 月 31 日 4,806, ,806, 累 计 摊 销 (1)2013 年 12 月 31 日 2,548, ,548, (2) 本 期 增 加 金 额 476, , 计 提 476, , (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 (4)2014 年 12 月 31 日 3,025, ,025,

147 3. 减 值 准 备 (1)2013 年 12 月 31 日 (2) 本 期 增 加 金 额 计 提 (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 (4)2014 年 12 月 31 日 账 面 价 值 (1)2014 年 12 月 31 日 账 面 价 值 1,781, ,781, (2)2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 2,168, ,168, 年 度 新 增 无 形 资 产 中 通 过 公 司 内 部 研 发 形 成 的 无 形 资 产 占 无 形 资 产 余 额 的 比 例 1.86% ( 续 表 ) 项 目 专 利 权 合 计 1. 账 面 原 值 (1)2012 年 12 月 31 日 3,300, ,300, (2) 本 期 增 加 金 额 1,416, ,416, 内 部 研 发 1,416, ,416, (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 (4)2013 年 12 月 31 日 4,716, ,716, 累 计 摊 销 (1)2012 年 12 月 31 日 2,117, ,117, (2) 本 期 增 加 金 额 431, , 计 提 431, , (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 (4)2013 年 12 月 31 日 2,548, ,548, 减 值 准 备 (1)2012 年 12 月 31 日 (2) 本 期 增 加 金 额 计 提 (3) 本 期 减 少 金 额 处 置 (4)2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 (1)2013 年 12 月 31 日 账 面 价 值 2,168, ,168,

148 项 目 专 利 权 合 计 (2)2012 年 12 月 31 日 账 面 价 值 1,182, ,182, 年 度 新 增 无 形 资 产 中 通 过 公 司 内 部 研 发 形 成 的 无 形 资 产 占 无 形 资 产 余 额 的 比 例 30.04% 公 司 的 无 形 资 产 主 要 为 内 部 研 发 形 成 的 专 有 技 术, 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 的 专 有 技 术 明 细 如 下 : 2014 年 12 月 31 日 项 目 取 得 方 式 原 值 累 计 摊 销 减 值 准 备 净 值 摊 销 起 止 期 限 HBSAG 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 股 东 投 入 3,300, ,777, , 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 原 (HBsAg) 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 均 相 发 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 核 心 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 体 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 原 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 甲 胎 蛋 白 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 癌 胚 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 丙 型 肝 炎 病 毒 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 双 抗 原 夹 心 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 甲 胎 蛋 白 / 人 绒 毛 促 性 腺 激 素 游 离 β 亚 基 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 华 支 睾 吸 虫 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 酶 联 免 疫 法 ) 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 45, , , 自 主 研 发 43, , , 小 计 4,806, ,025, ,781, 年 12 月 31 日 项 目 取 得 方 式 原 值 累 计 摊 销 减 值 准 备 净 值 摊 销 起 止 期 限 HBSAG 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 自 主 研 发 3,300, ,447, , 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 原 (HBsAg) 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 均 相 发 光 法 ) 自 主 研 发 157, , ,

149 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 核 心 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 体 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 原 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 甲 胎 蛋 白 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 癌 胚 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 丙 型 肝 炎 病 毒 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 双 抗 原 夹 心 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 57, , , 自 主 研 发 57, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 自 主 研 发 157, , , 小 计 4,716, ,548, ,168, ( 十 ) 开 发 支 出 146

150 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 金 额 内 部 开 发 支 出 确 认 为 无 形 资 产 本 期 减 少 金 额 计 入 当 期 损 益 2014 年 12 月 31 日 资 本 化 开 始 时 点 资 本 化 具 体 依 据 CA242 定 量 测 定 试 剂 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 132, , , , 验 证 阶 段 胃 蛋 白 酶 原 I/ 胃 蛋 白 酶 原 II 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 173, , , , 验 证 阶 段 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 体 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 119, , , , 验 证 阶 段 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 121, , , , 验 证 阶 段 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 体 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 121, , , , 验 证 阶 段 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 116, , , , 验 证 阶 段 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 核 心 抗 体 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 63, , , , 验 证 阶 段 法 ) 甲 胎 蛋 白 / 人 绒 毛 促 性 腺 激 素 游 离 β 亚 基 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 63, , , 验 证 阶 段 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 华 支 睾 吸 虫 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 酶 联 免 疫 法 ) , , 验 证 阶 段 新 生 儿 17- 羟 孕 酮 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) , , , 验 证 阶 段 癌 胚 抗 原 校 准 品 , , , 验 证 阶 段 甲 胎 蛋 白 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) , , , 验 证 阶 段 总 前 列 腺 特 异 性 抗 原 标 准 品 , , , 验 证 阶 段 147

151 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 金 额 内 部 开 发 支 出 确 认 为 无 形 资 产 本 期 减 少 金 额 计 入 当 期 损 益 2014 年 12 月 31 日 资 本 化 开 始 时 点 资 本 化 具 体 依 据 游 离 前 列 腺 特 异 性 抗 原 标 准 品 , , , 验 证 阶 段 甲 胎 蛋 白 校 准 品 , , , 验 证 阶 段 总 前 列 腺 特 异 性 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 游 离 前 列 腺 特 异 性 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 日 本 血 吸 虫 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 酶 联 免 疫 法 ) 人 附 睾 分 泌 蛋 白 4 定 量 检 测 试 剂 盒 雌 二 醇 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 促 卵 泡 激 素 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 促 黄 体 生 成 素 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 催 乳 素 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 孕 酮 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 睾 酮 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 总 β 人 绒 毛 膜 促 性 腺 激 素 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) , , , 验 证 阶 段 , , , 验 证 阶 段 , , , 验 证 阶 段 , , , , , 验 证 阶 段 , , , 验 证 阶 段 , , , 验 证 阶 段 , , , 验 证 阶 段 , , , 验 证 阶 段 , , , 验 证 阶 段 , , , 验 证 阶 段 合 计 912, ,766, , ,572, ,017,

152 2014 年 度 计 入 开 发 支 出 或 结 转 为 无 形 资 产 的 金 额 占 本 期 研 究 开 发 项 目 支 出 总 额 的 比 例 27.30% ( 续 表 ) 项 目 CA242 定 量 测 定 试 剂 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 胃 蛋 白 酶 原 I/ 胃 蛋 白 酶 原 II 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 体 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 体 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 核 心 抗 体 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 甲 胎 蛋 白 / 人 绒 毛 促 性 腺 激 素 游 离 β 亚 基 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 原 (HBsAg) 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 均 相 发 光 法 ) 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 金 额 内 部 开 发 支 出 确 认 为 无 形 资 产 本 期 减 少 金 额 计 入 当 期 损 益 2013 年 12 月 31 日 资 本 化 开 始 时 点 资 本 化 具 体 依 据 ,187, ,054, , 验 证 阶 段 ,550, ,376, , 验 证 阶 段 ,070, , , 验 证 阶 段 ,081, , , 验 证 阶 段 ,086, , , 验 证 阶 段 ,038, , , 验 证 阶 段 , , , 验 证 阶 段 , , , 验 证 阶 段 , , 验 证 阶 段 149

153 项 目 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 核 心 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 表 面 抗 体 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 乙 型 肝 炎 病 毒 e 抗 原 检 测 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 甲 胎 蛋 白 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 癌 胚 抗 原 定 量 测 定 试 剂 盒 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 丙 型 肝 炎 病 毒 抗 体 检 测 试 剂 盒 ( 双 抗 原 夹 心 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 金 额 内 部 开 发 支 出 确 认 为 无 形 资 产 本 期 减 少 金 额 计 入 当 期 损 益 2013 年 12 月 31 日 资 本 化 开 始 时 点 资 本 化 具 体 依 据 , , 验 证 阶 段 , , 验 证 阶 段 , , 验 证 阶 段 , , 验 证 阶 段 , , 验 证 阶 段 , , 验 证 阶 段 , , 验 证 阶 段 , , 验 证 阶 段 合 计 ,562, ,416, ,233, , 年 度 计 入 开 发 支 出 或 结 转 为 无 形 资 产 的 金 额 占 本 期 研 究 开 发 项 目 支 出 总 额 的 比 例 24.35% 150

154 公 司 的 研 发 项 目 从 立 项 到 最 后 新 产 品 注 册 和 项 目 结 题, 一 般 包 括 : 产 品 设 计 策 划 设 计 输 入 设 计 输 出 设 计 评 审 设 计 验 证 设 计 确 认 优 化 体 系 考 核 注 册 检 验 注 册 后 续 开 发 等 10 个 阶 段 研 发 项 目 完 成 产 品 设 计 策 划 设 计 输 入 设 计 输 出 阶 段 后, 进 入 设 计 评 审 阶 段, 公 司 组 成 评 审 小 组, 对 项 目 进 行 评 审, 确 定 项 目 是 否 可 以 进 入 下 一 个 阶 段, 通 过 项 目 评 审 后 ( 设 计 开 发 评 审 报 告 ), 进 入 设 计 验 证 阶 段, 设 计 验 证 前 期 阶 段 属 于 产 品 研 究 阶 段, 发 生 的 相 关 研 究 支 出 在 当 期 费 用 化 产 品 设 计 验 证 实 际 为 产 品 的 试 制 阶 段 是 根 据 研 究 院 项 目 组 提 供 的 产 品 工 艺 流 程 和 配 方 进 行 连 续 三 批 产 品 试 制, 质 监 部 进 行 检 测 从 该 阶 段 开 始 是 建 立 在 前 期 研 究 阶 段 的 基 础 上, 针 对 性 的 开 发 产 品, 属 于 开 发 阶 段 设 计 验 证 及 后 期 阶 段 所 发 生 的 开 发 支 出 均 予 以 资 本 化 在 未 正 式 取 得 注 册 证 书 或 形 成 新 产 品 前, 留 待 研 发 支 出 科 目 的 借 方, 拿 到 医 疗 器 械 证 和 专 利 证 书 后 转 无 形 资 产 报 告 期 内, 2013 年 2014 年 公 司 计 入 开 发 支 出 的 金 额 占 项 目 开 发 支 出 总 额 的 比 例 分 别 为 24.35% 27.30%, 计 入 开 发 支 出 的 金 额 占 研 发 总 支 出 的 比 重 有 所 提 高, 主 要 原 因 是 随 着 公 司 科 研 项 目 的 进 展, 公 司 进 入 开 发 阶 段 的 项 目 增 加 所 致 截 止 报 告 期 期 末, 研 发 项 目 的 储 备 情 况 如 下 : 处 于 研 发 阶 段 项 目 48 项, 其 中 Torch 系 列 手 足 口 系 列 新 筛 系 列 ( 时 间 分 辨 免 疫 荧 光 法 ) 等 共 18 项 已 完 成 设 计 输 出,4 项 已 开 展 设 计 评 审 工 作 ; 传 染 病 系 列 肿 瘤 系 列 产 前 筛 查 系 列 ( 化 学 发 光 免 疫 分 析 法 ) 等 共 20 项 已 完 成 设 计 评 审,6 项 已 开 展 设 计 验 证 工 作 通 常 来 讲, 公 司 研 发 项 目 从 开 始 到 完 成 需 要 的 周 期 为 2-3 年, 研 究 阶 段 需 要 半 年 到 一 年, 其 余 为 开 发 阶 段 所 需 的 时 间 ; 前 期 常 规 项 目 单 个 的 研 发 投 入 平 均 在 30 万 左 右, 研 发 人 员 需 要 4 个 人 左 右, 项 目 完 成 注 册, 取 得 医 疗 器 械 证 后, 即 可 配 合 市 场 推 广 的 进 度 随 时 投 入 生 产, 快 速 实 现 产 业 化 结 合 公 司 以 往 的 研 发 情 况, 进 入 开 发 阶 段 后 研 发 失 败 的 概 率 很 低, 单 个 项 目 涉 及 的 研 发 投 入 不 高, 对 公 司 的 影 响 很 小 ( 十 一 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 1 未 经 抵 销 的 递 延 所 得 税 资 产 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 资 产 减 值 准 备 1,749, , ,501, , 确 认 为 递 延 收 益 的 政 府 补 助 4,193, , ,062, ,

155 应 付 职 工 薪 酬 ( 工 资 已 计 提 未 支 付 ) 3,592, , ,263, , 合 计 9,534, ,430, ,827, , 六 最 近 两 年 的 重 大 债 务 情 况 ( 以 下 金 额 单 位 若 未 特 别 注 明 者 均 为 人 民 币 元 ) ( 一 ) 应 付 账 款 1 应 付 账 款 列 示 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 采 购 货 款 42,327, ,974, 合 计 42,327, ,974, 截 止 报 告 期 期 末 账 龄 超 过 一 年 的 重 要 应 付 账 款 单 位 名 称 2014 年 12 月 31 日 未 偿 还 原 因 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 13,793, 尚 未 结 算 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 743, 尚 未 结 算 合 计 14,536, 年 末 2014 年 末, 公 司 应 付 账 款 余 额 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 61.69% 及 52.44%, 是 公 司 负 债 最 主 要 组 成 部 分,2014 年 末, 公 司 的 应 付 账 款 余 额 比 2013 年 增 加 了 36.65%, 应 付 账 款 余 额 增 长 较 快, 主 要 原 因 是 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 向 供 应 商 采 购 货 物 及 服 务 有 较 大 的 增 长, 截 至 报 告 期 期 末 应 付 余 额 较 大 或 账 龄 较 长 的 款 项 主 要 是 应 付 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 爱 康 生 物 科 技 有 限 公 司 赛 业 健 康 研 究 中 心 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 的 款 项, 其 中, 部 分 应 付 达 安 基 因 及 上 海 达 安 的 款 项 账 龄 超 过 了 一 年 ( 二 ) 预 收 账 款 1 预 收 账 款 明 细 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 货 款 2,566, , 合 计 2,566, , 报 告 期 各 期 期 末, 公 司 的 预 收 账 款 主 要 为 预 收 客 户 的 货 款, 预 收 账 款 金 额 占 公 司 负 债 总 额 的 比 重 较 低 2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 预 收 账 款 金 额 较 大, 主 要 是 2014 年 3 月 预 收 了 重 庆 两 江 国 际 康 复 医 院 的 仪 器 预 付 款 项 1,470, 元, 除 此 之 外, 无 152

156 大 额 预 收 账 款, 截 止 至 报 告 期 期 末 无 账 龄 超 过 1 年 的 大 额 预 收 款 项 ( 三 ) 应 付 职 工 薪 酬 1 应 付 职 工 薪 酬 列 示 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 短 期 薪 酬 2,284, ,405, ,951, ,739, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 , , 辞 退 福 利 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 2,284, ,041, ,587, ,739, ( 续 表 ) 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 短 期 薪 酬 804, ,159, ,679, ,284, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 , , 辞 退 福 利 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 804, ,496, ,016, ,284, 短 期 薪 酬 列 示 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 (1) 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 2,263, ,791, ,455, ,600, (2) 职 工 福 利 费 , , (3) 社 会 保 险 费 , , 其 中 : 医 疗 保 险 费 , , 工 伤 保 险 费 , , 生 育 保 险 费 , , (4) 住 房 公 积 金 21, , , , (5) 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 (6) 短 期 带 薪 缺 勤 (7) 短 期 利 润 分 享 计 划 合 计 2,284, ,405, ,951, ,739, ( 续 表 ) 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 (1) 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 789, ,340, ,866, ,263, (2) 职 工 福 利 费 , , (3) 社 会 保 险 费 , , 其 中 : 医 疗 保 险 费 , ,

157 工 伤 保 险 费 , , 生 育 保 险 费 , , (4) 住 房 公 积 金 14, , , , (5) 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 (6) 短 期 带 薪 缺 勤 (7) 短 期 利 润 分 享 计 划 (8) 其 他 短 期 薪 酬 , , 合 计 804, ,159, ,679, ,284, 设 定 提 存 计 划 列 示 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 基 本 养 老 保 险 , , 失 业 保 险 费 , , 企 业 年 金 缴 费 合 计 , , ( 续 表 ) 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 基 本 养 老 保 险 , , 失 业 保 险 费 , , 企 业 年 金 缴 费 合 计 , , 报 告 期 各 期 期 末 的 应 付 职 工 薪 酬 均 在 次 年 ( 月 ) 支 付, 公 司 不 存 在 拖 欠 员 工 工 资 的 情 形 2014 年, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 的 发 生 额 较 大, 主 要 是 2014 年 公 司 员 工 人 数 的 增 长 工 资 的 刚 性 上 涨 及 员 工 奖 金 的 增 加 ( 四 ) 应 交 税 费 税 费 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增 值 税 269, , 企 业 所 得 税 957, ,847, 个 人 所 得 税 -17, , 城 市 维 护 建 设 税 14, , 教 育 费 附 加 6, , 地 方 教 育 附 加 4, , 堤 防 费 25, , 合 计 1,260, ,168, ( 五 ) 其 他 应 付 款 1 按 款 项 性 质 列 示 其 他 应 付 款 154

158 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 往 来 款 26,635, ,736, 合 计 26,635, ,736, 截 止 报 告 期 期 末, 账 龄 超 过 一 年 的 重 要 其 他 应 付 款 项 目 2014 年 12 月 31 日 账 龄 未 偿 还 或 结 转 的 原 因 杭 州 弘 健 生 物 科 技 有 限 公 司 200, 年 保 证 金, 合 同 未 到 期 3 报 告 期 各 期 末 前 五 大 其 他 应 付 款 情 况 2014 年 12 月 31 日 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 济 南 永 新 经 济 贸 易 咨 询 有 限 公 司 济 南 武 岩 经 济 贸 易 咨 询 有 限 公 司 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 占 其 他 应 付 款 余 额 的 比 例 (%) 款 项 性 质 母 公 司 14,126, 年 以 内 往 来 款 非 关 联 公 司 749, 年 2.81 服 务 费 非 关 联 公 司 661, 年 以 内 2.48 服 务 费 受 同 一 母 公 司 控 制 500, 年 以 内 1.88 股 权 款 武 汉 易 通 迅 达 商 贸 有 限 公 司 非 关 联 公 司 356, 年 以 内 1.34 服 务 费 合 计 16,394, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 其 他 应 付 款 余 额 的 比 款 项 性 质 例 (%) 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 母 公 司 6,991, 年 以 内 往 来 款 广 州 达 泰 生 物 工 程 技 术 有 限 受 同 一 母 公 司 控 公 司 制 1,854, 年 往 来 款 济 南 永 新 经 济 贸 易 咨 询 有 限 公 司 非 关 联 公 司 1,270, 年 以 内 服 务 费 杭 州 弘 健 生 物 科 技 有 限 公 司 非 关 联 公 司 200, 年 1.70 保 证 金 昆 明 宁 睿 科 技 有 限 公 司 非 关 联 公 司 158, 年 以 内 1.35 服 务 费 合 计 10,474, 年 末 2014 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 占 公 司 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 23.37% 及 33.00%, 是 公 司 负 债 的 重 要 组 成 部 分 2014 年 末, 其 他 应 付 款 较 2013 年 末 有 较 大 的 增 长, 主 要 原 因 是 应 付 达 安 基 因 的 款 项 有 较 大 的 增 长, 截 止 报 告 期 期 末, 公 司 应 付 达 安 基 因 的 款 项 余 额 较 大, 其 内 容 主 要 为 往 来 款 及 关 联 方 代 收 代 付 款 等 上 述 其 他 应 付 款 形 成 的 原 因 详 见 本 章 八 关 联 方 关 联 关 系 及 重 大 关 联 交 易 情 况 3 关 155

159 联 方 往 来 余 额 除 上 述 其 他 应 付 款 外, 公 司 的 其 他 应 付 款 主 要 为 公 司 委 托 合 作 方 服 务 相 关 客 户 应 支 付 的 服 务 费 ( 六 ) 递 延 收 益 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 政 府 补 助 2,062, ,531, ,401, ,193, 合 计 2,062, ,531, ,401, ,193, ( 续 表 ) 项 目 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2013 年 12 月 31 日 政 府 补 助 1,696, ,079, ,713, ,062, 合 计 1,696, ,079, ,713, ,062, 涉 及 政 府 补 助 的 项 目 : 负 债 项 目 优 生 优 育 早 期 诊 断 快 速 检 测 试 剂 盒 开 发 及 产 业 化 蛋 白 质 分 子 标 志 物 的 临 床 检 测 技 术 及 产 品 -863 课 题 遗 传 性 先 天 性 疾 病 系 列 优 生 优 育 体 外 诊 断 产 品 研 制 -863 课 题 卵 巢 癌 新 标 志 物 HE4 免 疫 检 测 试 剂 的 研 制 开 发 PCT 胶 体 金 免 疫 层 析 检 测 试 剂 的 研 制 开 发 及 产 业 化 全 自 动 化 学 发 光 免 疫 分 析 系 统 的 建 立 及 系 列 配 套 肿 瘤 标 志 物 检 测 试 剂 产 品 的 产 业 化 开 发 传 染 病 免 疫 诊 断 试 剂 的 研 制 -863 蛋 白 质 相 互 作 用 均 相 发 光 分 析 仪 器 和 配 套 试 剂 研 究 2013 年 12 月 31 日 本 期 新 增 补 助 金 额 本 期 计 入 营 业 外 收 入 金 额 其 他 变 动 2014 年 12 月 31 日 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 130, , 与 收 益 相 关 824, , , , 与 收 益 相 关 ,221, , , 与 收 益 相 关 37, , 与 收 益 相 关 55, , 与 收 益 相 关 535, , , 与 收 益 相 关 479, , , 与 收 益 相 关 ,100, , ,170, , 与 收 益 相 关 156

160 蛋 白 质 功 能 分 析 试 剂 国 产 化 肺 癌 个 体 化 治 疗 创 新 检 测 试 剂 研 制 和 应 用 研 究 地 中 海 贫 血 筛 查 诊 断 新 技 术 研 发 和 应 用 研 究 重 大 血 源 性 传 染 病 分 子 诊 断 试 剂 的 研 发 及 产 业 化 , , , 与 收 益 相 关 ,100, , , 与 收 益 相 关 , , , 与 收 益 相 关 , , , 与 收 益 相 关 合 计 2,062, ,531, ,231, ,170, ,193, / 负 债 项 目 优 生 优 育 早 期 诊 断 快 速 检 测 试 剂 盒 开 发 及 产 业 化 蛋 白 质 分 子 标 志 物 的 临 床 检 测 技 术 及 产 品 -863 课 题 遗 传 性 先 天 性 疾 病 系 列 优 生 优 育 体 外 诊 断 产 品 研 制 -863 课 题 卵 巢 癌 新 标 志 物 HE4 免 疫 检 测 试 剂 的 研 制 开 发 PCT 胶 体 金 免 疫 层 析 检 测 试 剂 的 研 制 开 发 及 产 业 化 全 自 动 化 学 发 光 免 疫 分 析 系 统 的 建 立 及 系 列 配 套 肿 瘤 标 志 物 检 测 试 剂 产 品 的 产 业 化 开 发 传 染 病 免 疫 诊 断 试 剂 的 研 制 -863 ( 续 表 ) 2012 年 12 月 31 日 本 期 新 增 补 助 金 额 本 期 计 入 营 业 外 收 入 金 额 157 其 他 变 动 2013 年 12 月 31 日 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 538, , , , 与 收 益 相 关 947, , , , 与 收 益 相 关 210, , 与 收 益 相 关 , , , 与 收 益 相 关 , , , 与 收 益 相 关 , , , 与 收 益 相 关 , , , , 与 收 益 相 关 合 计 1,696, ,079, ,607, , ,062, / 七 报 告 期 股 东 权 益 情 况 单 位 : 元 股 东 权 益 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 实 收 资 本 ( 股 本 ) 31,600, ,300,000.00

161 资 本 公 积 3,651, ,392, 盈 余 公 积 1,207, ,555, 未 分 配 利 润 10,836, ,003, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 总 计 47,295, 少 数 股 东 权 益 70, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 47,366, ,251, 公 司 于 2014 年 9 月 22 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 即 以 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 折 合 股 份 并 成 立 广 州 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司,2013 年 12 月 31 日 的 净 资 产 为 35,251, 元, 按 原 出 资 比 例 认 购 公 司 股 份, 按 1: 的 比 例 折 合 股 份 总 额, 共 计 3,160 万 股, 净 资 产 大 于 股 本 部 分 3,651, 元 计 入 资 本 公 积 八 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 关 联 方 中 山 大 学 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 广 州 中 大 控 股 有 限 公 司 余 江 信 诚 创 业 投 资 中 心 李 明 周 新 宇 程 钢 向 勇 吴 英 松 张 全 礼 周 艳 胥 顺 邓 传 欢 汪 洋 董 志 宁 邹 德 亮 关 联 关 系 实 际 控 制 人 公 司 的 母 公 司 李 明 任 副 总 经 理 程 钢 任 董 事 副 总 经 理 母 公 司 的 控 股 股 东 李 明 投 资 的 企 业 董 事 长 原 董 事 母 公 司 的 关 键 管 理 人 员 董 事 董 事 总 经 理 董 事 董 事 原 监 事, 报 告 期 后 任 命 财 务 总 监 职 工 代 表 监 事 监 事 报 告 期 后 任 命 为 监 事 技 术 总 监 销 售 总 监 158

162 邓 怡 正 金 芳 上 海 达 善 生 物 科 技 有 限 公 司 广 州 瑞 安 医 疗 科 技 有 限 公 司 赛 业 健 康 研 究 中 心 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 广 东 腾 飞 基 因 科 技 有 限 公 司 广 州 达 泰 生 物 工 程 技 术 有 限 公 司 广 州 市 达 安 基 因 科 技 有 限 公 司 广 州 安 皓 生 物 技 术 有 限 公 司 广 州 安 赢 医 疗 设 备 有 限 公 司 西 藏 达 安 生 物 科 技 有 限 公 司 合 肥 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 佛 山 达 世 佳 顺 医 疗 技 术 有 限 公 司 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 财 务 负 责 人, 报 告 期 后 辞 去 报 告 期 后 被 任 命 为 董 事 会 秘 书 公 司 控 股 的 子 公 司 吴 英 松 任 董 事 报 告 期 后 公 司 投 资 设 立 的 控 股 子 公 司 李 明 吴 英 松 向 勇 任 董 事 公 司 的 参 股 公 司, 李 明 任 董 事 公 司 的 参 股 公 司 李 明 任 董 事 同 一 母 公 司 控 制 同 一 母 公 司 控 制 程 钢 任 总 经 理 同 一 母 公 司 控 制 程 钢 任 执 行 董 事 同 一 母 公 司 控 制 程 钢 任 执 行 董 事 同 一 母 公 司 控 制 同 一 母 公 司 控 制 同 一 母 公 司 控 制 程 钢 任 监 事 同 一 母 公 司 控 制 同 一 母 公 司 控 制 达 安 国 际 集 团 有 限 公 司 (DAAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED) 达 安 诊 断 有 限 公 司 (DAAN DIAGNOSTICS LTD) 广 州 达 医 安 贸 易 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 同 一 母 公 司 控 制 同 一 母 公 司 控 制 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 ( 高 新 达 安 持 股 100%) 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 ( 高 新 达 安 持 股 100%) 成 都 高 新 达 安 医 学 检 验 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 ( 高 新 达 安 持 股 95%) 南 昌 高 新 达 安 临 床 检 验 所 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 ( 高 新 达 安 持 股 95%) 昆 明 高 新 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 ( 高 新 达 安 持 股 60%) 济 南 达 安 健 康 管 理 服 务 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 ( 高 新 达 安 持 股 80%) 广 州 达 康 软 件 科 技 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 广 州 达 安 妙 医 斋 生 物 科 技 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 广 州 达 安 妙 医 斋 医 疗 门 诊 部 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 广 州 华 生 达 救 援 生 物 技 术 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 广 州 云 康 生 物 科 技 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制 佛 山 达 安 医 疗 设 备 有 限 公 司 同 一 母 公 司 控 制,2014 年 11 月 5 日, 达 安 基 因 已 与 159

163 相 关 自 然 人 签 订 协 议, 转 让 所 持 该 公 司 全 部 股 权 佛 山 达 迈 生 物 技 术 有 限 公 司 泰 州 达 安 达 瑞 医 学 检 验 有 限 公 司 ( 原 名 : 泰 州 高 新 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 ) 广 州 昶 通 贸 易 有 限 公 司 杭 州 安 杰 思 医 学 科 技 有 限 公 司 杭 州 安 杰 思 生 物 科 技 有 限 公 司 杭 州 安 杰 思 医 疗 器 械 有 限 公 司 杭 州 安 杰 思 软 件 技 术 有 限 公 司 广 州 立 菲 达 安 诊 断 产 品 技 术 有 限 公 司 厦 门 优 迈 科 医 学 仪 器 有 限 公 司 武 汉 马 应 龙 达 安 基 因 诊 断 技 术 有 限 公 司 广 州 合 安 生 物 技 术 有 限 公 司 广 州 市 顺 元 医 疗 器 械 有 限 公 司 广 州 天 成 医 疗 技 术 有 限 公 司 广 州 和 实 生 物 技 术 有 限 公 司 广 州 济 士 源 生 物 技 术 有 限 公 司 广 东 村 村 通 科 技 有 限 公 司 广 州 安 必 平 医 药 科 技 有 限 公 司 广 州 达 信 生 物 技 术 有 限 公 司 东 莞 达 信 生 物 技 术 有 限 公 司 四 川 亿 明 药 业 股 份 有 限 公 司 广 州 爱 健 生 物 技 术 有 限 公 司 广 东 达 元 食 品 药 品 安 全 技 术 有 限 公 司 广 州 安 健 信 投 资 管 理 有 限 公 司 广 州 达 安 企 业 管 理 有 限 公 司 广 州 安 健 信 投 资 管 理 有 限 公 司 广 州 达 安 京 汉 投 资 咨 询 有 限 公 司 广 州 腾 和 投 资 咨 询 有 限 公 司 余 江 安 勤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 余 江 安 进 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 珠 海 南 医 大 生 物 医 药 公 共 服 务 平 台 有 限 公 司 原 同 一 母 公 司 控 制, 已 转 让 给 无 关 联 第 三 人 曾 受 同 一 母 公 司 控 制, 截 止 至 报 告 期 末 持 有 其 18% 股 权 吴 英 松 任 董 事 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 程 钢 任 董 事 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 程 钢 任 董 事 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 程 钢 任 董 事 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司, 李 明 任 董 事 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 程 钢 任 董 事 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 程 钢 任 董 事 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 母 公 司 有 重 大 影 响 的 公 司 周 新 宇 任 董 事 程 刚 曾 任 董 事 2013 年 5 月 29 日 已 辞 去 董 事 职 务 程 刚 任 董 事 程 刚 曾 任 执 行 董 事 程 刚 任 董 事 程 刚 任 董 事 程 钢 任 董 事 程 钢 任 董 事 总 经 理 程 钢 任 执 行 董 事 程 钢 任 董 事 长 总 经 理 程 钢 任 董 事 总 经 理 程 钢 任 董 事 总 经 理 程 钢 控 制 的 企 业 并 任 执 行 事 务 合 伙 人 程 钢 控 制 的 企 业 并 任 执 行 事 务 合 伙 人 李 明 吴 英 松 任 职 单 位 李 明 任 董 事 长 160

164 广 东 华 南 新 药 创 制 有 限 公 司 广 州 南 医 吉 洛 美 生 物 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 海 王 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 海 王 银 河 医 药 投 资 有 限 公 司 深 圳 海 王 药 业 有 限 公 司 深 圳 海 王 东 方 投 资 有 限 公 司 李 明 任 董 事 程 钢 任 监 事 李 明 吴 英 松 任 董 事 张 全 礼 任 董 事 副 总 裁 董 事 会 秘 书 张 全 礼 任 董 事 张 全 礼 任 董 事 张 全 礼 任 董 事 除 上 述 关 联 方 外, 公 司 的 关 联 方 还 包 括 : (1) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 能 够 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 ; (2) 公 司 的 主 要 投 资 者 个 人 关 键 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; (3) 公 司 的 主 要 投 资 者 个 人 关 键 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 ; (4) 公 司 母 公 司 的 关 键 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 1 经 常 性 关 联 交 易 (1) 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 情 况 关 联 方 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 佛 山 达 安 医 疗 设 备 有 限 公 司 关 联 交 易 内 容 2014 年 度 占 采 购 总 额 比 例 2013 年 度 占 采 购 总 额 比 例 材 料 采 购 4,296, % 2,687, % 检 验 服 务 4,168, % % 材 料 采 购 % 2,671, % 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 材 料 采 购 86, % 21, % 赛 业 健 康 研 究 中 心 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 杭 州 安 杰 思 生 物 科 技 有 限 公 司 广 州 安 必 平 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 (2) 出 售 商 品 / 提 供 劳 务 情 况 表 接 受 劳 务 4,130, % % 材 料 采 购 13, % % 材 料 采 购 266, % % 关 联 方 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 关 联 交 易 内 容 2014 年 度 占 销 售 收 入 比 例 2013 年 度 占 销 售 收 入 比 例 出 售 商 品 3,805, % 4,244, % 提 供 服 务 10,375, % % 161

165 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 济 南 达 安 健 康 管 理 服 务 有 限 公 司 出 售 商 品 256, % 584, % 出 售 商 品 789, % 266, % 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 出 售 商 品 1,701, % 842, % 合 肥 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 成 都 高 新 达 安 医 学 检 验 有 限 公 司 南 昌 高 新 达 安 临 床 检 验 所 有 限 公 司 昆 明 高 新 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 厦 门 优 迈 科 医 学 仪 器 有 限 公 司 泰 州 达 安 达 瑞 医 学 检 验 有 限 公 司 (3) 关 联 租 赁 情 况 出 售 商 品 622, % 108, % 出 售 商 品 74, % 107, % 出 售 商 品 362, % 353, % 出 售 商 品 % 71, % 出 售 商 品 2,199, % 511, % 提 供 劳 务 2, % % 出 售 商 品 51, % % 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 租 赁 费 定 价 依 据 年 租 金 ( 元 ) 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 房 屋 及 建 筑 物 协 议 价 300, 年, 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 与 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 签 订 租 赁 合 同, 将 达 安 基 因 持 有 的 位 于 广 州 高 新 技 术 开 发 区 香 山 路 19 号, 约 2500 平 方 米 的 物 业 租 赁 给 达 瑞 抗 体 使 用, 租 赁 期 从 2004 年 6 月 1 日 起 至 2014 年 6 月 30 止, 每 年 租 金 30 万 元 实 际 执 行 中, 公 司 2013 年 年 末 上 述 租 赁 合 同 即 中 止,2014 年 开 始 未 再 租 用 上 述 物 业,2013 年 公 司 支 付 的 租 金 300, 元 出 租 方 名 称 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 承 租 方 名 称 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 租 赁 资 产 种 类 房 屋 及 建 筑 物 租 赁 起 始 日 162 租 赁 终 止 日 租 赁 费 定 价 依 据 协 议 价 2014 年, 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 与 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 将 达 安 基 因 持 有 的 位 于 广 州 高 新 技 术 开 发 区 荔 枝 山 路 6 号 2 号 楼 ( 自 编 ) 一 楼 四 楼 厂 房 及 办 公 场 所, 总 面 积 平 方 米 的 厂 房 租 赁 给 达 瑞 抗 体 使 用, 租 赁 期 从 2014 年 1 月 1 日 起 至 2016 年 12 月 31 日 止, 月 租 金 元 / 平 方 米 ( 含 每 月 租 金 平 方 米 / 月, 物 管 费 5.20 元 / 平 方 米 ), 第 2 年 第 3 年 租 金

166 ( 含 管 理 费 ) 在 上 一 年 的 基 础 上 递 增 5% 2014 年 上 述 租 赁 发 生 的 租 金 为 861, 元 公 司 因 租 赁 达 安 基 因 上 述 物 业, 还 需 分 摊 相 应 的 水 电 费 网 络 费 班 车 费 直 饮 水 费 用, 公 司 上 述 费 用 还 未 与 达 安 基 因 结 算, 尚 未 预 付 或 预 提 2014 年 上 述 费 用 的 金 额 约 为 61.7 万 元 (4) 科 研 合 作 报 告 期 内, 公 司 与 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 安 必 平 存 在 项 目 合 作, 具 体 的 合 作 项 目 情 况 如 下 : 项 目 ( 课 题 ) 名 称 公 司 负 责 的 部 分 经 费 分 配 1 蛋 白 质 分 子 标 志 物 的 临 床 检 测 技 术 及 产 品 ( 合 作 关 联 方 : 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 ) 2 全 自 动 化 学 发 光 免 疫 分 析 系 统 的 建 立 及 系 列 配 套 肿 瘤 标 志 物 检 测 试 剂 产 品 的 产 业 化 开 发 ( 合 作 关 联 方 : 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 ) 3 卵 巢 癌 新 标 志 物 HE4 免 疫 检 测 试 剂 的 研 制 开 发 ( 合 作 关 联 方 : 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 ) 4 PCT 胶 体 金 免 疫 层 析 检 测 试 剂 的 研 制 开 发 及 产 业 化 ( 合 作 关 联 方 : 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 ) 5 蛋 白 质 测 序 新 技 术 新 装 备 及 配 套 试 剂 国 产 化 ( 合 作 关 联 方 : 安 必 平 ) 6 肺 癌 个 体 化 治 疗 创 新 测 试 试 剂 研 制 和 应 用 研 究 ( 合 作 关 联 方 : 安 必 平 ) 承 担 基 于 TRFIA CLIA 技 术 的 新 肿 瘤 标 志 物 检 测 试 剂 中 试 生 产 临 床 试 验 及 注 册 报 批 ; 对 应 抗 原 抗 体 核 心 原 料 制 备, 完 成 检 测 试 剂 产 品 的 注 册 受 理 (1) 全 自 动 管 式 化 学 发 光 分 析 系 统 的 建 立 ; (2) 系 列 肿 瘤 标 志 物 化 学 发 光 检 测 试 剂 盒 质 量 标 准 生 产 工 艺 的 确 认 与 优 化 ;(3) 系 列 试 剂 盒 的 中 试 转 生 产 及 注 册 报 批 等 工 作 (1)HE4 免 疫 检 测 试 剂 盒 质 量 标 准 生 产 工 艺 的 确 认 与 优 化 ;(2) 试 剂 盒 的 中 试 及 转 生 产 ;(2) 组 织 试 剂 盒 临 床 试 验 及 注 册 报 批 等 工 作 (1)PCT 胶 体 金 免 疫 层 析 检 测 试 剂 质 量 标 准 生 产 工 艺 的 确 认 与 优 化 ;(2) 试 剂 盒 的 中 试 及 转 生 产 ;(3) 组 织 试 剂 盒 临 床 试 验 及 注 册 报 批 等 工 作 课 题 总 经 费 1377 万 元, 其 中 国 拨 经 费 877 万 元, 自 筹 经 费 500 万 元 ; 达 瑞 获 得 国 拨 经 费 万 元, 自 筹 经 费 归 出 资 方 使 用 课 题 总 经 费 770 万 元, 其 中 国 拨 经 费 150 万 元, 自 筹 经 费 620 万 元 ; 达 瑞 获 得 国 拨 经 费 90 万 元, 自 筹 经 费 归 出 资 方 使 用 课 题 总 经 费 120 万 元, 其 中 国 拨 经 费 30 万 元, 自 筹 经 费 90 万 元 ; 达 瑞 获 得 国 拨 经 费 万 元, 自 筹 经 费 归 出 资 方 使 用 课 题 总 经 费 770 万 元, 其 中 国 拨 经 费 150 万 元, 自 筹 经 费 620 万 元 ; 达 瑞 获 得 国 拨 经 费 90 万 元, 自 筹 经 费 归 出 资 方 使 用 (1) 负 责 80 种 蛋 白 质 功 能 研 究 分 析 试 剂 的 课 题 总 经 费 1722 万 元, 其 研 制, 重 点 集 中 在 蛋 白 质 定 量 疾 病 标 志 物 中 国 拨 经 费 522 万 元, 自 通 用 试 剂 的 研 制 ( 包 括 蛋 白 多 肽 / 蛋 白 参 考 品 筹 经 费 1200 万 元 ; 达 瑞 获 产 品 标 记 试 剂 产 品 ) 和 基 于 时 间 分 辨 荧 光 得 国 拨 经 费 请 123 万 元, 免 疫 分 析 液 相 芯 片 免 疫 分 析 等 新 一 代 定 量 并 为 课 题 提 供 360 万 元 自 相 互 作 用 分 析 技 术 的 发 展 和 完 善 ;(2) 申 请 筹 经 费 支 持 发 明 专 利 4 项 ;(3) 发 表 SCI 文 章 2 篇 肺 癌 个 体 化 诊 断 产 品 的 开 发 广 州 市 科 技 和 信 息 化 局 经 费 分 配 额 度 :198 万 元 ; 自 筹 经 费 出 资 额 度 300 万 元 此 外, 公 司 与 达 安 基 因 还 存 在 半 导 体 测 序 系 统 和 21 三 体 18 三 体 和 13 三 体 163

167 检 测 试 剂 盒 ( 高 通 量 基 因 测 序 法 ) 项 目 的 合 作 具 体 合 作 方 式 见 本 转 让 说 明 书 第 二 章 公 司 业 务 ( 四 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 8 与 达 安 基 因 二 代 测 序 合 作 协 议 (5) 委 托 招 聘 2014 年 1 月 1 日, 公 司 与 达 安 基 因 管 服 中 心 签 订 人 才 招 聘 服 务 协 议, 约 定 公 司 委 托 达 安 基 因 管 服 中 心 在 前 程 无 忧 智 联 招 聘 发 布 职 位 信 息 并 支 付 达 安 基 因 委 托 招 聘 服 务 费, 服 务 期 限 一 年, 自 双 方 签 订 协 议 之 日 其 计 算, 协 议 届 满 时, 除 非 任 何 乙 方 在 届 满 前 一 个 月 书 面 通 知 终 止 本 协 议, 否 则 本 协 议 将 自 动 续 期 一 年 相 关 费 用 约 定 如 下 : 一 年 支 付 达 安 基 因 1500 元 费 用, 付 款 期 限 自 发 布 职 位 之 日 起 五 个 工 作 日 内 支 付 序 号 职 位 发 布 网 站 发 布 网 站 主 业 发 布 单 价 1 前 程 无 忧 元 /15 个 职 位 /30 个 下 载 数 2 其 他 另 行 协 商 (6) 通 过 达 安 基 因 的 服 务 运 营 商 平 台 销 售 商 品 公 司 专 注 于 技 术 研 发, 因 达 安 基 因 服 务 运 营 商 平 台 具 有 渠 道 优 势, 报 告 期 内, 2013 年 2014 年 公 司 通 过 达 安 基 因 的 服 务 运 营 商 平 台 销 售 产 品 的 金 额 分 别 为 39,419, 元 及 49,332, 元, 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 60.92% 及 51.28% 达 安 基 因 未 向 公 司 收 取 管 理 费 鉴 于 公 司 计 划 在 全 国 中 小 企 业 股 份 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 为 进 一 步 规 范 关 联 交 易,2014 年 11 月 份, 公 司 与 达 安 基 因 签 订 协 议, 约 定 公 司 通 过 达 安 基 因 服 务 运 营 商 平 台 销 售 产 品 的, 按 照 销 售 金 额 的 6% 支 付 达 安 基 因 管 理 费, 每 年 结 算 一 次, 协 议 自 2015 年 1 月 1 日 起 生 效 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 收 购 泰 州 医 检 2014 年 3 月, 公 司 与 高 新 达 安 成 都 高 新 达 安 签 订 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议, 约 定 公 司 以 2,000, 元 价 格 受 让 高 新 达 安 及 成 都 高 新 达 安 分 别 持 有 的 泰 州 医 检 60% 40% 的 股 权, 上 述 股 权 转 让 后, 公 司 持 有 泰 州 医 检 100% 的 股 权,2014 年 10 月 份, 公 司 将 持 有 的 泰 州 医 检 的 27% 40% 15% 的 股 权 分 别 转 让 给 非 关 联 方 广 州 达 易 生 物 科 技 有 限 公 司 广 州 诺 安 生 物 科 技 有 限 公 司 及 胡 田 杰, 上 述 转 让 后, 公 司 持 有 泰 州 医 检 18% 的 股 权 164

168 3 关 联 方 往 来 余 额 应 收 关 联 方 款 项 单 位 名 称 广 州 达 安 临 床 检 验 中 心 有 限 公 司 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 济 南 达 安 健 康 管 理 服 务 有 限 公 司 南 昌 高 新 达 安 临 床 检 验 所 有 限 公 司 成 都 高 新 达 安 医 学 检 验 有 限 公 司 合 肥 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 广 州 达 泰 生 物 工 程 技 术 有 限 公 司 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 泰 州 达 安 达 瑞 医 学 检 验 有 限 公 司 单 位 名 称 广 州 市 达 安 基 因 科 技 有 限 公 司 2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 占 期 末 余 额 比 例 年 12 月 31 日 单 位 : 元 占 期 末 余 额 比 例 6,809, % 2,537, % 264, % 1,453, % 1,340, % 915, % 816, % 554, % 378, % 170, % 78, % 158, % 656, % 114, % % % 1,831, % % 2014 年 12 月 31 日 55, % % 其 他 应 收 款 占 期 末 余 额 比 例 2013 年 12 月 31 日 占 期 末 余 额 比 例 % 100, % 中 山 大 学 10, % % 胥 顺 29, % % 吴 英 松 10, % 10, % 董 志 宁 4, % % 邓 怡 正 1, % % 报 告 期 内, 应 收 账 款 中 应 收 关 联 方 的 款 项 为 公 司 向 关 联 方 销 售 商 品 提 供 劳 务 形 成 的, 公 司 向 关 联 方 销 售 的 产 品 主 要 包 括 自 制 试 剂 销 售 自 制 仪 器 及 外 购 仪 器 销 售 耗 材 以 及 提 供 检 测 服 务 等, 其 他 应 收 款 中 2013 年 末 应 收 广 州 市 达 安 基 因 科 技 有 限 公 司 的 款 项 为 往 来 款 项 余 额, 上 述 款 项 已 于 2014 结 清,2014 年 末 其 他 应 收 款 中 应 收 中 山 大 学 的 款 项 为 公 司 支 付 中 山 大 学 招 聘 档 口 费 用 及 公 司 拟 向 中 山 大 学 采 购 部 分 实 验

169 用 品 的 预 付 款 项, 各 期 末 应 收 关 联 自 然 人 的 款 项 为 备 用 金 应 付 关 联 方 款 项 单 位 : 元 单 位 名 称 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 佛 山 达 安 医 疗 设 备 有 限 公 司 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 2014 年 12 月 31 日 应 付 账 款 166 占 期 末 余 额 比 例 2013 年 12 月 31 日 占 期 末 余 额 比 例 23,342, % 14,400, % 52, % 6,795, % 743, % 743, % 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 14, % 5, % 赛 业 健 康 研 究 中 心 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 广 州 安 必 平 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 名 称 广 东 腾 飞 基 因 科 技 有 限 公 司 单 位 名 称 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 广 州 达 泰 生 物 工 程 技 术 有 限 公 司 2,100, % % 2014 年 12 月 31 日 31, % % 预 收 账 款 占 期 末 余 额 比 例 2013 年 12 月 31 日 占 期 末 余 额 比 例 39, % % 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 占 期 末 余 额 比 例 2013 年 12 月 31 日 占 期 末 余 额 比 例 14,126, % 6,991, % 500, % % % 1,854, % 邹 德 亮 268, % 121, % 李 明 126, % % 向 勇 41, % 123, % 胥 顺 35, % 22, % 吴 英 松 25, % 8, % 邓 传 欢 2, % % 报 告 期 内, 应 付 账 款 中 应 付 关 联 方 的 款 项 为 公 司 向 关 联 方 采 购 商 品 及 劳 务 形 成 的, 公 司 向 关 联 方 采 购 的 产 品 主 要 是 从 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 采 购 试 剂 仪

170 器 耗 材 及 物 资 等 物 料, 向 达 安 基 因 采 购 的 劳 务 主 要 是 达 安 基 因 为 公 司 二 代 测 序 基 因 检 测 提 供 推 广 检 验 服 务 等, 向 佛 山 达 安 医 疗 设 备 有 限 公 司 采 购 仪 器 及 委 托 其 加 工 仪 器, 应 付 上 海 达 安 医 学 检 验 所 有 限 公 司 的 款 项 主 要 是 其 为 公 司 提 供 检 测 服 务 形 成 的 检 测 服 务 费, 公 司 向 中 山 生 物 工 程 有 限 公 司 采 购 的 商 品 主 要 为 少 量 客 户 配 套 需 求 的 酶 免 试 剂 等, 公 司 向 太 仓 赛 业 采 购 的 劳 务 主 要 是 其 为 公 司 提 供 检 测 服 务, 公 司 向 安 必 平 采 购 的 商 品 主 要 是 荧 光 原 位 杂 交 (FISH) 设 备 及 达 诚 沉 降 式 液 基 细 胞 制 片 染 色 系 统, 公 司 预 收 广 东 腾 飞 的 款 项 主 要 是 预 收 其 向 公 司 采 购 耗 材 的 款 项 2014 年 4 月 15 日, 佛 山 达 安 达 安 基 因 与 公 司 三 方 签 订 债 权 债 务 转 让 三 方 协 议 书, 佛 山 达 安 对 公 司 的 这 部 分 债 权 6,737, 元 转 让 给 达 安 基 因, 这 部 分 债 务 形 成 公 司 对 达 安 基 因 的 其 他 应 付 款 债 权 债 务 转 让 后, 公 司 对 佛 山 达 安 无 债 务 其 他 应 付 款 中 应 付 关 联 方 的 款 项 主 要 是 往 来 款 代 收 代 付 款 应 付 股 权 转 让 款 及 尚 未 支 付 关 联 自 然 人 的 报 销 款 项 其 他 应 付 款 应 付 达 安 基 因 的 款 项 是 公 司 历 年 来 与 达 安 基 因 形 成 的 往 来 累 计 形 成 的, 往 来 形 成 的 原 因 包 括 了 达 安 基 因 为 公 司 提 供 资 金 支 持, 债 权 债 务 的 转 移, 代 收 代 付 货 款 员 工 工 资 奖 金 及 房 屋 租 赁 款 等 代 垫 代 付 的 员 工 工 资 形 成 的 原 因 是, 公 司 的 个 别 员 工 是 达 安 基 因 转 移 过 来, 初 期 仍 由 达 安 基 因 代 付 工 资 代 付 奖 金 是 达 安 基 因 的 员 工 协 助 公 司 开 发 科 研 项 目, 公 司 应 给 予 的 奖 金 由 达 安 基 因 垫 付 其 他 应 付 款 中 应 付 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 的 款 项 是 公 司 2014 年 受 让 泰 州 高 新 达 安 股 权 尚 未 支 付 的 部 分 股 权 转 让 款 ( 三 ) 关 联 交 易 必 要 性 定 价 方 法 及 公 允 性 1 与 达 安 基 因 之 间 关 联 交 易 的 必 要 性 定 价 方 法 及 公 允 性 (1) 销 售 采 购 商 品 接 受 劳 务 报 告 期 内, 公 司 与 母 公 司 达 安 基 因 互 有 购 销, 具 体 的 购 销 内 容 可 分 成 两 大 类, 一 类 是 各 方 自 产 的 产 品, 另 一 类 是 非 自 产 的 外 购 产 品 ( 包 括 电 脑 办 公 用 品 及 其 他 外 购 的 原 材 料 ) 报 告 期 内, 公 司 作 为 达 安 基 因 的 控 股 子 公 司, 部 分 原 料 物 资 实 行 内 部 优 先 调 配, 内 部 没 有 的, 再 对 外 采 购, 这 部 分 物 资 按 照 销 售 方 向 外 部 采 购 的 成 本 平 价 销 售 给 购 买 方, 价 格 公 允 对 于 各 自 自 制 的 商 品, 双 方 均 按 接 近 于 成 本 价 进 行 销 售 结 算 公 司 与 达 安 基 因 之 间 的 关 联 方 购 销 有 利 于 双 方 调 节 余 缺, 更 好 的 满 足 生 产 经 营 的 需 要, 但 部 分 交 易 价 格 不 公 允, 交 易 价 格 与 销 售 给 独 立 第 三 方 的 价 格 相 比 较 低 公 司 销 售 给 达 安 基 因 的 自 制 产 品,2013 年 2014 年 金 额 分 别 为 317, 元 101, 元, 若 167

171 参 照 公 司 相 应 期 间 销 售 给 无 关 联 第 三 方 的 毛 利 率 测 算, 将 分 别 少 实 现 收 入 302, 元 及 71, 元 达 安 基 因 销 售 给 公 司 的 自 制 产 品,2013 年 2014 年 金 额 分 别 为 1,687, 元 及 2,270, 元, 若 参 照 达 安 基 因 相 应 期 间 的 综 合 毛 利 率 测 算, 将 分 别 增 加 公 司 各 期 的 采 购 成 本 1,613, 元 及 1,629, 元 公 司 与 达 安 基 因 之 间 的 关 联 交 易 将 具 有 持 续 性,2015 年 开 始 公 司 将 逐 步 规 范 与 达 安 基 因 的 上 述 购 销 关 联 交 易 报 告 期 内, 达 安 基 因 协 助 公 司 在 意 向 客 户 处 提 供 高 通 量 测 序 检 测 服 务 推 广 和 技 术 指 导, 为 公 司 收 集 客 户 样 本 并 协 助 进 行 血 浆 分 离, 该 部 分 交 易 双 方 基 于 市 场 化 方 式 合 作, 交 易 未 显 失 公 允 (2) 通 过 达 安 基 因 的 服 务 运 营 商 平 台 销 售 商 品 2014 年 11 月, 公 司 ( 乙 方 ) 与 达 安 基 因 ( 甲 方 ) 签 订 协 议 约 定 公 司 借 助 达 安 基 因 的 服 务 营 运 商 平 台 营 销 并 向 其 支 付 管 理 费, 管 理 费 = 甲 方 销 售 乙 方 产 品 的 销 售 额 *6%, 每 年 结 算 一 次, 协 议 自 2015 年 1 月 1 日 起 生 效 达 安 基 因 具 有 丰 富 的 渠 道 资 源, 公 司 利 用 其 资 源 销 售 商 品 有 利 于 公 司 将 更 多 的 资 源 用 于 研 发 和 生 产, 报 告 期 内, 达 安 基 因 为 支 持 子 公 司 发 展, 对 公 司 通 过 达 安 基 因 的 服 务 营 运 商 平 台 销 售 并 未 约 定 收 取, 若 根 据 上 述 比 例 测 算, 若 报 告 期 内, 双 方 按 照 上 述 政 策 执 行, 则 公 司 通 过 达 安 基 因 的 服 务 运 营 商 平 台 销 售 而 需 向 达 安 基 因 支 付 的 管 理 费 分 别 为 2,365, 元 2,959, 元, 将 影 响 公 司 各 期 的 营 业 利 润 报 告 期 内, 达 安 基 因 除 为 达 瑞 提 供 服 务 营 运 商 平 台 服 务 外, 暂 时 未 为 其 他 方 提 供 相 同 的 服 务, 双 方 约 定 的 2015 年 开 始 执 行 的 收 取 支 付 管 理 费 的 费 率 6% 由 双 方 按 市 场 化 方 式 协 商 确 定, 上 述 费 率 水 平 与 一 致 药 业 九 州 通 上 海 医 药 及 华 东 医 药 等 上 市 公 司 年 报 公 布 的 2013 及 2014 年 分 销 业 务 的 平 均 毛 利 率 情 况 基 本 一 致, 定 价 未 显 失 公 允 (3) 租 赁 公 司 存 在 向 达 安 基 因 租 赁 办 公 物 业 及 分 摊 因 租 赁 产 生 的 日 常 运 营 费 用 ( 电 费 网 络 费 班 车 费 直 饮 水 费 用 ), 公 司 没 有 自 有 物 业, 而 达 安 基 因 又 有 闲 置 物 业, 公 司 向 母 公 司 达 安 基 因 租 赁 办 公 物 业 具 有 必 要 性, 因 此 分 摊 的 因 租 赁 产 生 的 日 常 运 营 费 用 具 有 必 要 性 报 告 期 内,2013 年, 公 司 租 赁 达 安 基 因 的 物 业 是 根 据 2004 年 双 方 签 订 的 租 赁 协 议 执 行, 年 租 金 为 300, 元, 从 2004 年 开 始 未 变 更 过 租 赁 价 格 2014 年 开 始, 由 于 经 营 发 展 的 需 要, 公 司 办 公 场 所 搬 迁 至 达 安 基 因 的 另 一 物 业, 并 与 达 安 基 因 重 新 租 赁 协 议, 租 赁 协 议 约 定 的 租 金 及 相 关 物 业 费 的 价 格 与 达 安 基 因 租 赁 给 无 关 168

172 联 第 三 方 的 价 格 一 致, 关 联 交 易 价 格 公 允 (4) 委 托 招 聘 此 外,2014 年 公 司 还 存 在 委 托 达 安 基 因 统 一 进 行 人 员 的 前 期 招 聘 并 按 招 聘 人 数 支 付 相 关 的 服 务 费, 上 述 委 托 有 助 于 公 司 降 低 招 聘 成 本, 这 部 分 交 易 的 金 额 不 大, 价 格 未 显 失 公 允 (5) 科 研 合 作 公 司 与 达 安 基 因 关 于 半 导 体 测 序 系 统 和 21 三 体 18 三 体 和 13 三 体 检 测 试 剂 盒 ( 高 通 量 基 因 测 序 法 ) 项 目 的 合 作 是 双 方 基 于 互 惠 互 利 的 原 则, 发 挥 各 自 优 势 开 展 的 合 作 项 目, 合 作 未 损 害 单 方 利 益 或 显 失 公 允 (6) 其 他 关 联 交 易 此 外, 公 司 此 前 没 有 开 办 网 上 银 行 业 务, 与 部 分 客 户 供 应 商 及 服 务 运 营 商 的 资 金 往 来 均 由 达 安 基 因 代 收 代 付 该 部 分 关 联 交 易 不 具 有 必 要 性, 公 司 2013 年 1 月 开 设 网 上 银 行 转 账 业 务 后, 已 不 存 在 上 述 由 达 安 基 因 代 收 代 付 款 项 的 情 形 2 与 佛 山 达 安 交 易 的 必 要 性 定 价 方 法 及 公 允 性 报 告 期 内, 公 司 存 着 这 向 佛 山 达 安 采 购 仪 器 及 支 付 加 工 费 销 售 耗 材 的 交 易, 上 述 交 易 形 成 的 原 因 是 佛 山 达 安 以 仪 器 生 产 及 加 工 为 主, 公 司 的 仪 器 一 部 分 从 佛 山 达 安 购 买, 一 部 分 委 托 佛 山 达 安 加 工, 双 方 按 市 场 化 的 方 式 协 商 定 价, 价 格 具 有 公 允 性 由 于 达 安 基 因 已 转 让 佛 山 达 安 相 应 的 股 权, 未 来, 公 司 与 佛 山 达 安 的 交 易 将 不 具 有 持 续 性 3 与 中 山 生 物 交 易 的 必 要 性 定 价 方 法 及 公 允 性 报 告 期 内, 公 司 向 中 山 生 物 销 售 产 品, 主 要 是 中 山 生 物 采 取 买 断 式 的 方 式 经 销 公 司 的 时 间 分 辨 检 测 试 剂 盒 价 格 采 用 市 场 化 公 司 由 双 方 协 商 确 定, 具 有 公 允 性 公 司 从 中 山 生 物 采 购 产 品 主 要 是 采 购 少 量 的 酶 免 试 剂, 双 方 按 照 市 场 化 方 式 协 商 定 价 未 来, 公 司 与 中 山 生 物 之 间 的 关 联 交 易 有 可 能 将 持 续 存 在 4 与 广 州 达 安 上 海 达 安 济 南 达 安 合 肥 达 安 成 都 高 新 达 安 南 昌 高 新 达 安 昆 明 高 新 达 安 交 易 的 必 要 性 定 价 方 法 及 公 允 性 广 州 达 安 上 海 达 安 济 南 达 安 合 肥 达 安 成 都 高 新 达 安 南 昌 高 新 达 安 昆 明 高 新 达 安 均 隶 属 于 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司, 以 医 学 检 验 为 主, 属 于 公 司 的 下 游 客 户, 公 司 的 体 外 诊 断 试 剂 均 可 用 于 其 检 测 服 务 同 时, 公 司 2014 年 开 始 与 广 州 达 安 就 二 代 测 序 检 验 开 展 相 关 合 作, 公 司 为 广 州 达 安 临 检 在 测 序 检 测 平 台 提 供 检 测 169

173 设 备 技 术 人 员 检 测 软 件 等 技 术 支 持 和 服 务, 由 于 公 司 可 提 供 优 质 产 品 优 质 服 务, 公 司 与 高 新 达 安 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 下 属 公 司 之 间 的 合 作 一 直 较 为 顺 畅, 上 述 业 务 属 于 公 司 的 日 常 业 务, 具 有 必 要 性 公 司 与 上 述 公 司 的 业 务 合 作 按 找 市 场 化 方 式 协 商 定 价, 价 格 公 允 未 来 公 司 与 上 述 公 司 之 间 的 关 联 交 易 将 持 续 存 在 5 公 司 与 太 仓 赛 业 交 易 的 必 要 性 定 价 方 法 及 公 允 性 公 司 与 太 仓 赛 业 之 间 的 关 联 交 易 主 要 是 公 司 委 托 太 仓 赛 业 提 供 无 创 DNA 产 前 检 测 服 务 2014 年 在 达 安 基 因 尚 未 取 得 胎 儿 染 色 体 非 整 倍 体 21 三 体 18 三 体 和 13 三 体 检 测 试 剂 盒 ( 半 导 体 测 序 法 ) 医 疗 器 械 证 书 前, 检 测 使 用 试 剂 由 太 仓 赛 业 从 国 外 进 口, 并 由 太 仓 赛 业 根 据 其 生 物 信 息 分 析 软 件 出 具 检 测 结 果 公 司 与 太 仓 赛 业 的 定 价 包 括 检 测 试 剂 配 套 耗 材 及 结 果 分 析 费 用 上 述 业 务 对 于 公 司 前 期 业 务 发 展 和 了 解 客 户 需 求, 具 有 必 要 性 公 司 与 上 述 公 司 的 业 务 合 作 按 照 市 场 化 方 式 协 商 定 价, 价 格 公 允 未 来 公 司 与 太 仓 赛 业 之 间 的 关 联 交 易 将 随 着 公 司 测 序 检 测 平 台 的 完 善 而 逐 步 减 少 6 公 司 与 安 杰 思 生 物 安 必 平 厦 门 优 迈 科 泰 州 医 检 交 易 的 必 要 性 定 价 方 法 及 公 允 性 报 告 期 内,2014 年, 公 司 存 在 着 与 安 杰 思 生 物 安 必 平 厦 门 优 迈 科 泰 州 医 检 少 量 的 关 联 购 销 交 易, 上 述 交 易 是 公 司 因 正 常 业 务 需 要 与 上 述 公 司 存 在 的 业 务 往 来, 交 易 金 额 很 小, 按 照 市 场 化 方 式 协 商 定 价, 价 格 公 允 未 来 公 司 与 上 述 公 司 之 间 的 关 联 交 易 仍 有 继 续 存 在 的 可 能 7 收 购 泰 州 医 检 的 必 要 性 及 公 允 性 因 泰 州 医 检 原 股 东 有 意 转 让 股 权, 公 司 有 意 介 入 体 外 诊 断 技 术 服 务 领 域, 以 支 持 公 司 后 续 二 代 测 序 业 务 的 发 展, 因 此 公 司 收 购 泰 州 医 检 股 权 ; 由 于 泰 州 医 检 原 股 东 要 求 将 股 权 一 次 性 全 部 转 让, 为 促 成 交 易, 公 司 受 让 全 部 股 权 公 司 主 营 业 务 为 体 外 诊 断 试 剂 及 仪 器 的 研 发 生 产 销 售, 购 买 泰 州 医 检 股 权 只 是 为 了 支 持 公 司 主 营 业 务, 因 此 收 购 后 又 进 行 减 持 减 持 后, 公 司 持 有 泰 州 医 检 的 股 权 为 18% 公 司 收 购 与 出 售 泰 州 高 新 达 安 股 权 时, 未 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 公 司 受 让 泰 州 医 检 的 股 权, 股 权 转 让 价 格 略 低 于 泰 州 医 检 2014 年 8 月 末 的 净 资 产 值, 但 鉴 于 双 方 业 务 的 互 补 性 及 泰 州 医 检 以 往 的 业 绩 情 况, 上 述 价 格 未 显 失 公 允 性 公 司 出 售 泰 州 医 检 的 股 权 时 按 公 司 取 得 泰 州 医 检 股 权 成 本 计 价, 由 于 购 买 日 与 出 售 日 的 交 易 时 间 间 隔 不 长, 交 易 价 格 未 显 失 公 允 170

174 公 司 在 2014 年 9 月 份 对 泰 州 医 检 完 成 收 购 后,10 月 份 即 将 其 大 部 分 股 权 出 售, 时 间 间 隔 较 短, 未 对 公 司 的 业 务 和 经 营 产 生 实 际 影 响 9 公 司 与 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 安 必 平 科 研 项 目 合 作 的 必 要 性 及 公 允 性 公 司 与 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 安 必 平 开 展 项 目 合 作 有 利 于 形 成 优 势 互 补, 实 现 共 赢 双 发 基 于 市 场 化 合 作 的 原 则, 研 发 合 作 形 成 的 研 究 成 果 分 配 由 双 方 协 商 确 定, 合 作 方 式 未 显 失 公 允 未 来, 公 司 可 能 持 续 存 在 与 南 方 医 科 大 学 生 物 技 术 学 院 安 必 平 之 间 涉 及 研 发 项 目 合 作 的 关 联 交 易 ( 四 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 及 执 行 情 况 有 限 公 司 阶 段, 公 司 没 有 制 定 专 门 的 关 联 交 易 管 理 制 度, 关 联 交 易 的 决 策 按 照 通 常 业 务 的 决 策 执 行, 无 其 他 特 别 的 审 批 程 序 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 的 章 程 及 关 联 交 易 管 理 制 度 规 定 了 关 联 交 易 的 审 批 程 序 和 决 策 权 限 公 司 章 程 关 于 关 联 交 易 决 策 权 限 的 规 定 如 下 : 股 东 大 会 审 议 每 年 度 公 司 预 计 将 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 总 金 额 ; 审 议 偶 发 性 关 联 交 易 董 事 会 审 议 实 际 执 行 中 超 过 每 年 度 日 常 性 关 联 交 易 预 计 总 金 额 的 部 分 中 单 笔 交 易 金 额 不 足 300 万 元 且 不 足 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 10% 的 日 常 性 关 联 交 易 董 事 长 在 董 事 会 授 权 范 围 内 审 批 实 际 执 行 中 超 过 每 年 度 日 常 性 关 联 交 易 预 计 总 金 额 的 部 分 中 交 易 金 额 不 足 200 万 元 的 日 常 性 关 联 交 易 公 司 的 关 联 交 易 管 理 制 度 具 体 规 定 了 公 司 关 联 方 及 关 联 交 易 的 认 定, 关 联 交 易 价 格 的 确 定 和 管 理 关 联 交 易 的 审 议 程 序 关 联 交 易 的 股 东 大 会 董 事 会 表 决 程 序 关 联 交 易 的 执 行 等 内 容 2014 年 9 月 22 日, 股 份 公 司 成 立,2014 年 11 月 27 日, 股 份 公 司 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 确 认 公 司 2012 年 度 2013 年 度 及 2014 年 1 月 至 今 关 联 交 易 情 况 的 议 案 关 于 预 计 2014 年 度 日 常 性 关 联 交 易 的 议 案 对 报 告 期 内 的 关 联 交 易 进 行 确 认 和 预 计 2015 年 开 始 公 司 在 每 年 年 初 对 经 常 性 关 联 交 易 发 生 额 进 行 预 计 并 提 交 股 东 大 会 审 议,2015 年 3 月 25 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案, 对 2015 年 日 常 性 关 联 交 易 发 生 额 进 行 预 计, 并 提 请 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 ( 五 ) 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 建 立 的 关 联 交 易 决 策 程 序 和 审 批 制 度, 公 司 将 逐 步 规 范 171

175 关 联 交 易, 维 护 公 司 利 益, 今 后 对 于 日 常 性 关 联 交 易 公 司 将 在 每 年 年 初 作 预 计 并 提 交 股 东 大 会 审 议 九 需 要 提 醒 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 2015 年 2 月 5 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 一 次 会 议 作 出 决 议, 与 吴 秀 文 共 同 投 资 设 立 广 州 瑞 安 医 疗 科 技 有 限 公 司, 其 中 公 司 以 货 币 出 资 认 缴 出 资 额 51 万 元, 占 瑞 安 医 疗 注 册 资 本 51% 2015 年 3 月 30 日, 瑞 安 医 疗 成 立, 住 所 为 广 州 市 萝 岗 区 荔 枝 山 路 6 号 1 号 楼 421 房 ; 法 定 代 表 人 为 吴 秀 文 ; 注 册 资 本 为 100 万 元 ; 公 司 类 型 为 其 他 有 限 责 任 公 司 ; 经 营 范 围 为 生 物 技 术 推 广 服 务 ; 生 物 技 术 开 发 服 务 ; 生 物 技 术 咨 询 交 流 服 务 ; 生 物 技 术 转 让 服 务 ; 生 物 防 治 技 术 推 广 服 务 ; 生 物 防 治 技 术 开 发 服 务 ; 生 物 防 治 技 术 咨 询 交 流 服 务 ; 生 物 防 治 技 术 转 让 服 务 ; 科 技 中 介 服 务 ; 科 技 信 息 咨 询 服 务 ; 科 技 项 目 代 理 服 务 ; 科 技 项 目 招 标 服 务 ; 科 技 项 目 评 估 服 务 ; 科 技 成 果 鉴 定 服 务 ; 生 物 质 能 源 的 技 术 研 究 开 发 ; 生 物 质 热 裂 解 技 术 的 研 究 开 发 技 术 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 医 学 研 究 和 试 验 发 展 ; 药 品 研 发 ; 非 许 可 类 医 疗 器 械 经 营 ( 即 不 需 申 请 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 即 可 经 营 的 医 疗 器 械, 包 括 第 一 类 医 疗 器 械 和 国 家 规 定 不 需 申 请 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 即 可 经 营 的 第 二 类 医 疗 器 械 ); 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 医 疗 用 品 及 器 材 零 售 ( 不 含 药 品 及 医 疗 器 械 ) 十 历 次 资 产 评 估 情 况 年, 股 东 以 无 形 资 产 增 资 时 的 资 产 评 估 2006 年, 李 仪 孙 启 鸿 将 共 同 拥 有 的 无 形 资 产 HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 对 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 进 行 增 资, 有 限 公 司 委 托 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 上 述 无 形 资 产 进 行 评 估, 评 估 基 准 日 为 2006 年 7 月 31 日 此 次 评 估 采 用 的 主 要 评 估 方 法 为 收 益 法 2006 年 8 月 16 日, 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 ( 2006) 羊 评 字 第 8714 号 HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 技 术 价 值 评 估 报 告 书 评 估 结 论 为 经 过 评 估 测 算, 在 评 估 基 准 日 2006 年 7 月 31 日, 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 其 中 两 位 股 东 李 仪 孙 启 鸿 共 同 拥 有 的 无 形 资 产 HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 的 评 估 价 值 为 人 民 币 叁 佰 叁 拾 叁 万 叁 仟 柒 佰 元 整 (3,333, 元 ) 172

176 年 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时 的 资 产 评 估 情 况 公 司 于 2014 年 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时, 委 托 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 对 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 涉 及 的 有 限 公 司 资 产 及 相 关 负 债 ( 净 资 产 ) 进 行 评 估, 评 估 基 准 日 为 2013 年 12 月 31 日 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 对 评 估 基 准 日 资 产 负 债 表 上 列 示 的 各 项 资 产 负 债 进 行 评 估 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2014 年 6 月 12 日 出 具 了 中 联 羊 城 评 字 2014 第 XHMPB0180 号 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 拟 实 施 股 份 制 改 造 涉 及 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 资 产 及 相 关 负 债 ( 净 资 产 ) 资 产 评 估 报 告 书 资 产 评 估 结 论 : 运 用 资 产 基 础 法, 评 估 基 准 日, 广 州 市 达 瑞 抗 体 工 程 技 术 有 限 公 司 的 全 部 资 产 账 面 价 值 为 8, 万 元, 评 估 值 为 9, 万 元 评 估 增 值 1, 万 元, 增 值 率 13.19%; 负 债 账 面 值 为 5, 万 元, 评 估 值 为 5, 万 元, 无 增 减 ; 净 资 产 账 面 值 为 3, 万 元, 评 估 值 为 4, 万 元, 评 估 增 值 1, 万 元, 增 值 率 31.99% 3 关 于 HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 技 术 价 值 评 估 报 告 书 ( (2006) 羊 评 字 第 8714 号 ) 评 估 复 核 为 再 次 确 定 股 东 李 仪 孙 启 鸿 2006 年 用 于 对 公 司 增 资 的 HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 技 术 的 价 值, 保 证 2006 年 该 次 出 资 资 产 价 值 的 公 允 性 和 合 理 性 2014 年, 公 司 委 托 具 有 证 券 从 业 资 质 的 评 估 机 构 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 对 广 东 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2006 年 8 月 16 日 出 具 的 HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 技 术 价 值 评 估 报 告 书 ( 2006) 羊 评 字 第 8714 号 的 合 理 性 合 规 性 及 评 估 结 论 公 允 性 进 行 复 核, 广 东 中 广 信 资 产 评 估 公 司 于 2014 年 7 月 25 日 出 具 中 广 信 评 复 报 字 2014 第 002 号 关 于 <HBsAg 检 测 试 剂 盒 ( 免 疫 层 析 法 ) 技 术 价 值 评 估 报 告 书 ( (2006) 羊 评 字 第 8714 号 )> 评 估 复 核 项 目 资 产 评 估 复 核 报 告 书 复 核 意 见 认 为 原 评 估 机 构 具 备 相 应 的 资 质 ; 评 估 报 告 严 格 按 照 资 产 评 估 准 则 - 报 告 准 则 和 其 他 相 关 准 则 撰 写 ; 评 估 对 象 和 范 围 与 企 业 申 报 评 估 的 资 产 范 围 一 致, 评 估 目 的 基 本 明 确, 评 估 基 准 日 选 择 适 当, 评 估 方 法 基 本 符 合 相 关 规 范 要 求, 评 估 所 依 据 的 法 律 法 规 和 政 策 有 效, 评 估 所 引 用 的 资 料 数 据 有 依 据, 评 估 过 程 基 本 符 合 要 求, 评 估 结 论 基 本 公 允, 并 在 后 续 过 程 中 已 实 现 其 价 值, 原 评 估 报 告 对 评 估 结 果 产 生 重 大 影 响 的 事 项 基 本 予 以 披 露 4 为 定 向 发 行 股 份 进 行 评 估 的 情 况 173

177 公 司 拟 定 向 发 行 股 份, 为 提 供 市 场 价 值 参 考, 公 司 委 托 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 对 公 司 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估, 评 估 基 准 日 为 2014 年 7 月 31 日 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 2 月 4 日 出 具 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 实 施 增 资 与 后 期 增 发 涉 及 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 联 羊 城 评 字 2015 第 VHMPB0022 号 ) 评 估 结 论 为 : 经 采 用 收 益 法 评 估, 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 评 估 结 果 如 下 : 账 面 值 为 人 民 币 肆 仟 伍 佰 叁 拾 五 万 叁 仟 壹 佰 元 (RMB4, 万 元 ), 评 估 值 为 人 民 币 壹 亿 肆 仟 肆 佰 陆 拾 贰 万 伍 仟 元 (RMB14, 万 元 ), 评 估 增 值 人 民 币 玖 仟 玖 佰 贰 拾 柒 万 壹 仟 玖 佰 元 (RMB9, 万 元 ), 增 值 率 % 十 一 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 情 况 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 现 行 章 程 规 定, 公 司 股 利 分 配 政 策 如 下 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 174

178 公 司 利 润 分 配 政 策 为 公 司 依 法 缴 纳 所 得 税 和 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 后, 按 各 方 在 公 司 注 册 资 本 中 所 占 的 比 例 进 行 分 配 ( 二 ) 最 近 两 年 股 利 分 配 情 况 公 司 近 两 年 未 进 行 股 利 分 配 ( 三 ) 公 司 股 票 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 股 票 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 与 公 司 现 行 的 股 利 分 配 政 策 一 致 十 二 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 会 计 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 上 海 达 善 生 物 科 技 有 限 公 司 上 海 达 善 成 立 于 2014 年 9 月 16 日, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 淮 海 西 路 55 号 3 层 3CD1 座 392 室, 法 定 代 表 人 秦 炜, 注 册 资 本 100 万 元, 经 营 范 围 : 生 物 科 技 ( 转 基 因 生 物 人 体 干 细 胞 基 因 诊 断 除 外 ), 计 算 机 信 息 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 健 康 咨 询 ( 不 得 从 事 医 疗 诊 疗 服 务 ), 计 算 机 软 件 开 发, 计 算 机 系 统 集 成, 仪 器 仪 表 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 计 算 机 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 自 有 设 备 租 赁 ( 不 得 从 事 金 融 租 赁 ), 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 创 业 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 公 司 目 前 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 比 例 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 1 达 瑞 生 物 51 万 元 51% 25.5 万 元 货 币 2 秦 炜 10 万 10% 5 万 元 货 币 3 季 健 忠 39 万 39% 5 万 元 货 币 合 计 100 万 元 100% 35.5 万 元 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 303, 净 资 产 295,

179 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 0.00 净 利 润 -59, 十 三 可 能 对 公 司 业 绩 和 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 的 因 素 ( 一 ) 新 产 品 研 发 和 技 术 替 代 风 险 自 成 立 以 来 公 司 通 过 各 种 方 式 不 断 提 升 公 司 研 发 能 力, 推 出 新 产 品 来 满 足 市 场 需 求, 为 公 司 的 持 续 快 速 成 长 奠 定 了 基 础 为 进 一 步 加 强 新 产 品 研 发 的 能 力, 公 司 在 深 化 时 间 分 辨 研 发 平 台 的 基 础 上, 建 设 了 化 学 发 光 和 基 因 测 序 的 研 发 平 台 但 是 体 外 诊 断 行 业 具 有 科 技 含 量 高 人 员 素 质 要 求 高 研 发 及 产 品 注 册 周 期 较 长 研 发 风 险 大 等 特 点, 若 公 司 产 品 研 发 水 平 提 升 缓 慢, 新 产 品 的 推 出 落 后 于 市 场 的 发 展, 致 使 科 研 与 生 产 不 能 满 足 市 场 的 要 求, 公 司 目 前 所 掌 握 的 技 术 可 能 被 同 行 业 更 先 进 的 技 术 所 代 替, 将 对 未 来 公 司 业 绩 增 长 产 生 不 利 影 响 应 对 措 施 : 公 司 将 密 切 关 注 行 业 技 术 发 展, 持 续 加 强 研 发 投 入, 同 时, 有 效 控 制 研 发 风 险, 提 高 产 品 的 竞 争 力 ( 二 ) 达 安 基 因 销 售 政 策 变 动 风 险 公 司 专 注 于 技 术 研 发, 因 达 安 基 因 服 务 运 营 商 平 台 具 有 渠 道 优 势, 报 告 期 内, 2013 年 2014 年 公 司 通 过 达 安 基 因 的 服 务 运 营 商 平 台 销 售 产 品 的 金 额 分 别 为 39,419, 元 及 49,332, 元, 占 公 司 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 60.92% 及 51.28% 达 安 基 因 未 向 公 司 收 取 管 理 费 鉴 于 公 司 计 划 在 全 国 中 小 企 业 股 份 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 为 进 一 步 规 范 关 联 交 易,2014 年 11 月 份, 公 司 与 达 安 基 因 签 订 协 议, 约 定 公 司 通 过 达 安 基 因 服 务 运 营 商 平 台 销 售 产 品 的, 按 照 销 售 金 额 的 6% 支 付 达 安 基 因 管 理 费, 每 年 结 算 一 次, 协 议 自 2015 年 1 月 1 日 起 生 效 根 据 上 述 比 例 测 算, 若 报 告 期 内 双 方 按 照 上 述 政 策 执 行, 则 公 司 通 过 达 安 基 因 的 服 务 运 营 商 平 台 销 售 而 需 向 达 安 基 因 支 付 的 管 理 费 分 别 为 2,365, 元 2,959, 元, 将 直 接 影 响 公 司 各 期 的 盈 利 水 平 此 外, 报 告 期 内, 公 司 与 达 安 基 因 之 间 存 在 相 互 购 销 商 品 提 供 劳 务 的 关 联 交 易, 其 中 部 分 关 联 交 易 双 方 以 成 本 价 进 行 结 算, 交 易 价 格 与 销 售 给 独 立 第 三 方 的 价 格 相 比 较 低 公 司 于 2015 年 开 始 逐 步 规 范 与 达 安 基 因 之 间 的 这 部 分 购 销 关 联 交 易 应 对 措 施 : 一 方 面, 公 司 密 切 保 持 与 母 公 司 达 安 基 因 的 合 作 关 系, 完 善 合 理 的 利 176

180 益 分 配 机 制, 保 证 公 司 销 售 渠 道 的 稳 定 性 ; 同 时 公 司 将 加 强 经 销 渠 道 和 直 销 渠 道 的 建 设 经 销 渠 道 方 面 将 进 一 步 扩 大 经 销 网 络 的 深 度, 拓 展 二 三 级 城 市 的 经 销 网 络 直 销 渠 道 方 面, 公 司 将 依 托 已 经 建 立 合 作 关 系 的 全 国 各 地 省 市 人 民 医 院 医 科 大 学 附 属 医 院 或 高 水 平 的 专 科 医 院, 利 用 其 在 当 地 的 影 响 力 和 辐 射 力, 以 点 带 面, 加 大 开 发 力 度, 扩 大 三 级 以 下 的 二 甲 医 院 专 科 医 院 地 市 级 医 院 西 部 医 院 和 血 站 等 单 位 的 市 场 公 司 与 达 安 基 因 之 间 的 购 销 往 来, 从 2015 年 开 始 按 照 公 允 价 值 进 行 结 算 ( 三 ) 关 联 方 较 多 且 存 在 较 为 频 繁 的 关 联 交 易 公 司 是 上 市 公 司 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 由 于 母 公 司 达 安 基 因 直 接 或 间 接 投 资 的 公 司 较 多, 且 多 为 医 疗 健 康 行 业 内 企 业, 因 此, 公 司 的 关 联 方 较 多, 报 告 期 内, 由 于 业 务 原 因, 公 司 与 关 联 方 之 间 存 在 着 较 为 频 繁 的 日 常 性 关 联 交 易, 而 且 在 可 预 期 的 未 来, 此 类 关 联 交 易 将 持 续 存 在 虽 然 在 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 ( 除 达 安 基 因 外 ) 之 间 发 生 的 关 联 交 易 基 本 都 是 按 照 市 场 化 方 式 协 商 确 定, 也 未 发 现 因 关 联 交 易 不 规 范 而 使 公 司 的 利 益 受 损, 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 严 格 的 关 联 交 易 管 理 制 度, 用 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 但 未 来 若 公 司 关 联 交 易 不 规 范, 则 有 可 能 存 在 利 益 输 送 甚 至 损 害 公 司 利 益 的 风 险 应 对 措 施 : 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 严 格 的 关 联 交 易 管 理 制 度, 公 司 将 沿 革 践 行 关 联 交 易 的 决 策 和 审 批 程 序, 较 少 和 规 范 关 联 交 易, 杜 绝 通 过 关 联 交 易 进 行 利 益 输 送 的 行 为, 维 护 公 司 及 股 东 的 利 益 ( 四 ) 报 告 期 各 期 期 末 应 付 母 公 司 的 款 项 余 额 较 大 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 通 过 银 行 等 金 融 机 构 进 行 融 资 借 款 的 行 为, 但 报 告 期 各 期 期 末, 由 于 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 余 额 较 大, 公 司 的 资 产 负 债 率 仍 较 高,2013 年 末 2014 年 末 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 58.75% 63.04% 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 中 多 数 均 为 应 付 关 联 公 司 的 款 项, 其 中, 又 以 应 付 母 公 司 达 安 基 因 的 款 项 较 大, 截 至 报 告 期 期 末, 应 付 账 款 中 应 付 达 安 基 因 的 款 项 余 额 为 23,342, 元, 其 他 应 付 款 中 应 付 达 安 基 因 的 款 项 余 额 为 14,126, 元, 虽 然 作 为 达 安 基 因 的 控 股 子 公 司, 公 司 未 面 临 迫 切 的 偿 债 压 力, 达 安 基 因 未 因 上 述 财 务 资 助 对 公 司 日 常 经 营 施 加 额 外 的 影 响 而 损 害 公 司 的 利 益, 但 未 来 仍 可 能 存 在 着 应 付 母 公 司 款 项 余 额 较 大 的 情 形 应 对 措 施 : 随 着 公 司 业 务 的 高 速 发 展, 公 司 的 资 金 实 力 将 进 一 步 提 高, 公 司 可 以 通 过 银 行 或 资 本 市 场 进 行 融 资, 适 时 清 偿 应 付 母 公 司 的 款 项, 且 上 述 款 项 不 会 对 公 司 带 来 偿 债 风 险 177

181 ( 五 ) 质 量 控 制 风 险 诊 断 试 剂 是 否 能 便 捷 准 确 稳 定 地 提 供 检 测 结 果 是 诊 断 产 品 质 量 的 主 要 衡 量 标 准 公 司 建 立 了 基 于 ISO9001:2008 及 ISO13485:2003 的 质 量 管 理 体 系, 公 司 在 产 品 设 计 原 材 料 采 购 产 品 生 产 销 售 和 售 后 服 务 等 方 面 实 行 全 方 位 的 质 量 控 制, 针 对 各 个 环 节 制 定 了 以 质 量 手 册 为 核 心 并 以 具 体 设 计 和 开 发 控 制 程 序 采 购 控 制 程 序 生 产 控 制 程 序 检 验 控 制 程 序 等 为 支 撑 的 完 整 体 系, 使 产 品 从 原 材 料 进 厂 检 验 到 售 后 服 务 的 生 产 经 营 全 过 程 均 得 到 了 有 效 控 制 随 着 新 产 品 不 断 推 出 产 量 进 一 步 扩 大, 特 别 是 一 些 新 方 法 学 的 产 品 推 出, 质 量 控 制 问 题 仍 然 是 公 司 未 来 重 点 关 注 的 问 题, 公 司 在 采 购 生 产 运 输 存 储 等 众 多 环 节 中, 公 司 仍 面 临 一 定 的 质 量 控 制 风 险 应 对 措 施 : 公 司 将 不 断 完 善 质 量 控 制 体 系, 严 格 执 行 指 标 控 制 标 准, 有 效 控 制 产 品 质 量, 降 低 由 于 质 量 问 题 可 能 带 来 的 风 险 ( 六 ) 公 司 治 理 风 险 公 司 于 2014 年 9 月 22 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 根 据 现 代 公 司 治 理 的 要 求 建 立 了 法 人 治 理 结 构, 并 制 定 章 程 议 事 规 则 等 制 度 但 是, 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 制 度 不 能 严 格 执 行 的 风 险 应 对 措 施 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 不 断 提 高 规 范 运 作 的 意 识, 践 行 公 司 治 理 的 各 项 制 度, 不 断 提 高 公 司 治 理 水 平, 降 低 因 公 司 治 理 不 规 范 引 发 的 风 险 178

182 第 五 章 定 向 发 行 一 挂 牌 公 司 符 合 豁 免 申 请 核 准 定 向 发 行 情 形 的 说 明 本 次 定 向 发 行 拟 认 购 对 象 为 9 名 机 构 投 资 者, 发 行 完 成 后 公 司 股 东 人 数 为 11 名, 不 超 过 200 人, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 四 十 五 条 关 于 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 的 条 件 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 目 的 : 本 次 发 行 募 资 资 金 将 主 要 用 于 新 产 品 研 发 业 务 扩 张 人 才 引 进 及 流 动 资 金 补 充 等 业 务 发 展 事 项 ( 二 ) 发 行 对 象 : 本 次 拟 发 行 对 象 为 广 州 安 健 信 医 疗 健 康 产 业 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 达 安 京 汉 投 资 咨 询 有 限 公 司 余 江 安 进 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 市 建 瑞 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 康 成 亨 宝 成 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 威 廉 金 融 控 股 有 限 公 司 安 信 乾 盛 鼎 锋 明 道 新 三 板 精 选 成 长 1 号 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 计 划 深 圳 市 明 道 汇 智 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 康 域 股 权 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 共 9 名 投 资 者 上 述 发 行 对 象 中, 安 健 信 达 安 京 汉 余 江 安 进 与 公 司 董 事 程 钢 存 在 关 联 关 系 如 下 : 程 钢 为 安 健 信 的 委 派 代 表 兼 其 执 行 事 务 合 伙 人 广 州 安 健 信 投 资 管 理 有 限 公 司 的 总 经 理 达 安 京 汉 的 董 事 长 兼 总 经 理 余 江 安 进 的 控 股 股 东 因 此, 安 健 信 达 安 京 汉 及 余 江 安 进 均 为 公 司 的 关 联 方 上 述 发 行 对 象 中, 安 信 乾 盛 鼎 锋 明 道 新 三 板 精 选 成 长 1 号 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 计 划 是 由 安 信 乾 盛 财 富 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 发 起 并 担 任 资 产 管 理 人 的 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 计 划 安 信 乾 盛 财 富 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 是 安 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 子 公 司, 为 中 国 证 监 会 批 准 的 专 门 从 事 特 定 客 户 资 产 管 理 以 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 的 专 业 化 资 产 管 理 公 司 其 基 本 情 况 如 下 : 注 册 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 鲤 鱼 门 街 1 号 前 海 深 港 合 作 区 管 理 局 综 合 办 公 楼 A201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 注 册 资 本 :2, 万 元 179

183 法 定 代 表 人 : 刘 入 领 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 业 务 股 东 情 况 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 人 民 币 : 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 安 信 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 2, 货 币 合 计 - 2, 该 公 司 与 达 瑞 生 物 不 存 在 关 联 关 系 根 据 安 信 乾 盛 鼎 峰 明 道 新 三 板 精 选 成 长 1 号 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 合 同, 资 管 计 划 初 始 资 产 净 值 不 低 于 3 千 万 元 不 超 过 50 亿 元, 存 续 期 为 24 个 月,24 个 月 后 自 动 续 展 一 年, 可 续 展 两 次 ; 资 产 管 理 计 划 在 存 续 期 内 封 闭 运 作, 根 据 投 资 顾 问 深 圳 鼎 峰 明 道 资 产 管 理 有 限 公 司 的 投 资 建 议 进 行 投 资, 投 资 范 围 为 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 的 股 票 以 及 现 金 银 行 存 款 基 金 公 司 现 金 管 理 类 专 户 货 币 基 金 等 流 动 性 较 强 的 固 定 收 益 品 种, 该 等 投 资 品 种 的 投 资 比 例 为 资 产 净 值 的 0-100%; 投 资 策 略 为 根 据 投 资 顾 问 的 建 议 主 要 通 过 参 与 非 公 开 发 行 ( 定 增 ) 或 协 议 转 让 等 方 式 投 资 挂 牌 公 司 的 股 票, 闲 置 资 金 投 资 于 现 金 银 行 存 款 基 金 公 司 现 金 管 理 类 专 户 货 币 基 金 等 流 动 性 较 强 的 固 定 收 益 品 种 ; 前 述 每 个 投 资 项 目 到 期 退 出 后 所 得 用 于 支 付 资 产 管 理 计 划 相 关 费 用 和 收 益 分 配, 不 再 持 续 投 资 安 信 乾 盛 鼎 峰 明 道 新 三 板 精 选 成 长 1 号 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 计 划 已 在 中 国 证 监 会 备 案, 并 由 深 圳 鼎 锋 明 道 资 产 管 理 有 限 公 司 于 2015 年 2 月 2 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案, 管 理 类 型 为 顾 问 管 理 资 管 计 划 基 本 情 况 如 下 : 专 户 名 称 安 信 乾 盛 鼎 锋 明 道 新 三 板 精 选 成 长 1 号 特 定 多 个 客 户 资 产 管 理 计 划 初 始 销 售 日 期 到 资 产 管 理 人 安 信 乾 盛 财 富 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 资 产 托 管 人 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 计 划 认 购 总 金 额 ( 亿 元 ) 委 托 金 额 小 于 300 万 元 的 委 托 人 人 数 19 委 托 人 总 数 21 单 一 客 户 最 低 认 购 金 额 ( 万 元 )

184 单 一 客 户 最 高 认 购 金 额 ( 万 元 ) 1800 备 案 登 记 日 期 资 管 计 划 的 资 产 委 托 人 情 况 如 下 : 资 产 委 托 人 名 称 投 资 金 额 ( 元 ) 1 黄 晓 玲 2,000, 丘 志 雄 1,000, 梁 少 梅 1,000, 李 雪 霞 1,200, 张 良 华 1,000, 深 圳 华 融 先 锋 资 产 投 资 有 限 公 司 10,000, 唐 晓 堰 1,000, 王 吉 生 1,000, 宁 波 鼎 锋 明 道 汇 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 18,000, 董 丽 君 1,000, 周 宗 明 1,000, 刘 加 捷 1,000, 奚 国 防 2,000, 范 兰 英 1,500, 杨 莉 莎 1,000, 陈 铭 涛 1,000, 朱 咏 梅 1,000, 钟 珠 1,000, 傅 帆 1,000, 李 萍 1,000, 吴 晶 1,000, 合 计 49,700, 上 述 资 产 委 托 人 均 为 合 格 投 资 者, 其 中, 宁 波 鼎 锋 明 道 汇 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 的 私 募 投 资 基 金 上 述 资 产 委 托 人 与 达 瑞 生 物 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 方 法 : 本 次 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 元 根 据 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 实 施 增 资 与 后 期 增 发 涉 及 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 联 羊 城 评 字 2015 第 VHMPB0022 号 ) 采 用 收 益 法 评 估 的 结 果, 达 瑞 生 物 的 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 日 2014 年 7 月 31 日 的 账 面 值 为 4, 万 元, 评 估 值 为 14, 万 元, 评 估 增 值 9, 万 元, 增 值 率 % 本 次 股 票 发 行 价 格 在 上 述 评 估 结 果 的 基 础 上, 综 合 参 考 了 公 司 所 处 行 业 成 长 性 每 股 净 资 产 等 多 种 因 素, 与 投 181

185 资 者 沟 通 协 商 后 确 定 ( 四 ) 股 份 发 行 数 量 及 募 资 资 金 总 额 本 次 发 行 股 份 为 无 限 售 条 件 人 民 币 普 通 股, 发 行 股 份 3,511,111 股, 募 集 资 金 总 额 277,777,769 元 各 发 行 对 象 认 购 股 份 数 量 及 金 额 如 下 : 序 号 发 行 对 象 本 次 认 购 股 份 数 ( 股 ) 本 次 认 购 金 额 ( 元 ) 发 行 对 象 性 质 认 购 方 式 1 安 健 信 632,000 50,000,000 有 限 合 伙 现 金 2 达 安 京 汉 379,200 30,000,000 企 业 法 人 现 金 3 安 进 创 业 126,400 10,000,000 有 限 合 伙 现 金 4 建 瑞 投 资 632,000 50,000,000 有 限 合 伙 现 金 5 宝 成 353,920 28,000,000 有 限 合 伙 现 金 6 威 廉 金 融 353,920 28,000,000 企 业 法 人 现 金 7 明 道 新 三 板 101,120 8,000,000 资 管 计 划 现 金 8 明 道 汇 智 252,800 20,000,000 有 限 合 伙 现 金 9 上 海 康 域 679,751 53,777,769 有 限 合 伙 现 金 合 计 3,511, ,777, ( 五 ) 本 次 发 行 内 部 决 策 情 况 2015 年 2 月 4 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 定 向 发 行 股 份 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 并 授 权 董 事 会 办 理 工 商 变 更 登 记 的 议 案 等 议 案 2015 年 2 月 25 日, 公 司 召 开 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 定 向 发 行 股 份 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 并 授 权 董 事 会 办 理 工 商 变 更 登 记 的 议 案 等 议 案 三 发 行 前 后 业 务 结 构 公 司 控 制 权 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 的 变 动 情 况 1 公 司 业 务 结 构 在 发 行 前 后 未 发 生 变 化, 主 营 业 务 仍 然 为 体 外 诊 断 试 剂 及 仪 器 的 研 发 生 产 和 销 售 2 本 次 发 行 前 后 公 司 股 权 结 构 变 化 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 定 向 发 行 前 股 东 情 况 定 向 发 行 后 股 东 情 况 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 达 安 基 因 16,751, ,751, 余 江 信 诚 14,848, ,848,

186 3 安 健 信 , 达 安 京 汉 , 安 进 创 业 , 建 瑞 投 资 , 宝 成 , 威 廉 金 融 , 明 道 新 三 板 , 明 道 汇 智 , 上 海 康 城 , 合 计 31,600, ,111, 发 行 后, 达 安 基 因 持 有 公 司 47.71% 的 股 份, 仍 为 公 司 控 股 股 东, 达 安 基 因 实 际 控 制 人 中 山 大 学 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 公 司 控 制 权 未 发 生 变 化 3 截 止 本 报 告 书 出 具 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 暂 未 发 生 变 化 2015 年 3 月 25 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 二 次 会 议 任 命 金 芳 为 董 事 会 秘 书 ;2015 年 3 月 25 日 公 司 第 一 届 监 事 会 第 四 次 会 议 及 2015 年 4 月 20 日 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 周 艳 辞 去 监 事 职 务, 选 举 汪 洋 为 监 事 2015 年 4 月 21 日 第 一 届 董 事 会 2015 年 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 邓 怡 正 辞 去 财 务 负 责 人, 任 命 周 艳 为 财 务 总 监 除 此, 截 止 本 报 告 书 出 具 日 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 暂 未 发 生 变 化 此 外, 根 据 公 司 达 安 基 因 余 江 信 诚 与 本 次 发 行 对 象 签 署 的 增 资 协 议, 公 司 应 在 认 购 资 金 缴 付 后 三 个 月 内 召 开 股 东 大 会, 改 选 公 司 董 事 会 监 事 会 改 选 后 的 董 事 会 将 由 7 名 董 事 组 成, 其 中 本 次 发 行 对 象 上 海 康 域 建 瑞 投 资 各 推 荐 1 名 候 选 董 事, 其 他 5 名 候 选 董 事 由 达 安 基 因 和 余 江 信 诚 推 荐, 达 安 基 因 和 余 江 信 诚 一 致 承 诺 在 股 东 大 会 上 选 举 候 选 董 事 为 公 司 董 事 ; 改 选 后 的 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 本 次 发 行 对 象 安 健 信 推 荐 1 名 候 选 监 事, 其 他 2 名 候 选 董 事 由 达 安 基 因 和 余 江 信 诚 推 荐, 达 安 基 因 和 余 江 信 诚 一 致 承 诺 同 意 选 举 候 选 监 事 为 公 司 监 事 本 次 股 票 发 行 后, 安 进 创 业 持 有 公 司 126,400 股 股 份, 公 司 董 事 程 钢 为 安 江 创 业 合 伙 人, 出 资 比 例 为 99.99%; 达 安 京 汉 持 有 公 司 379,200 股 股 份, 余 江 安 勤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 为 达 安 京 汉 合 伙 人, 出 资 比 例 31.01%, 董 事 程 钢 为 余 江 安 勤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 和 合 伙 人, 出 资 比 例 除 此, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 未 发 生 变 化 183

187 四 新 增 股 份 限 售 安 排 本 次 定 向 发 行 的 新 增 股 份 将 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 登 记 新 增 股 份 一 次 性 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 股 份 转 让 五 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 本 次 定 向 发 行 不 存 在 现 有 股 东 优 先 认 购 的 安 排, 定 向 发 行 100% 的 股 份 由 新 增 投 资 者 认 购 184

188 第 六 章 有 关 声 明 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 李 明 张 全 礼 程 钢 吴 英 松 向 勇 全 体 监 事 签 名 汪 洋 邓 传 欢 胥 顺 全 体 高 级 管 理 人 员 签 名 向 勇 董 志 宁 邹 德 亮 周 艳 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 年 月 日 185

189 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 项 目 负 责 人 : 方 创 辉 项 目 小 组 成 员 : 黄 春 兴 陈 坤 付 建 辉 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 186

190 律 师 事 务 所 声 明 本 机 构 及 经 办 人 员 已 阅 读, 确 认 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 经 办 人 员 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 郭 锦 凯 经 办 律 师 签 名 : 赵 涯 严 爽 段 海 英 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ): 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 年 月 日 187

191 188

192 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 经 办 人 员 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 经 办 人 员 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 评 估 机 构 负 责 人 : 何 建 阳 经 办 评 估 师 : 邱 军 欧 阳 文 晋 评 估 机 构 ( 盖 章 ): 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日 189

193 第 七 章 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 1-7 月 审 计 报 告 ( 包 括 资 产 负 债 表 利 润 表 所 有 者 权 益 变 动 表 现 金 流 量 表 及 其 附 注 ) 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件 ( 如 有 ) ( 本 页 无 正 文 ) 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 年 月 日 190