公司建立专用技术通道连接 独自或者与各大证 为主 采用此类技术的原因在于互联网企业的技术 券公司联合发布定制客户端给客户使用 既能扩 架构本来就以网页为主 客户习惯于通过网页进行 大第三方运营商的客户群 以提升其自身估值及 操作 此类企业的特点主要是具备强大的互联网影 影响力 又能以互联网导流的方式

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1 证券公司外部接入信 息系统合规管理研究 中信证券股份有限公司 74 陈朝云 张国静 年 月 日至年 月1 日 中国股市 的账户中 约有. %的账户以取消信息系统外 经历了一轮快牛 上证综指从 点一路升至 部接入权限并改用合法交易的方式完成了清理 1 点 涨幅超过1. % 而从年 月1 日 通过上述数据 不仅可以看出通过使用外部接入 至年 月1 日 上证综指从 1 点调整至 0 信息系统违法从事证券业务活动的账户占全部涉 点 跌幅为 0.1 % 如此快速到来的牛市激发了 嫌违法账户的比重之大 而且暴露出证券公司 投资者对股票市场缺乏理性的狂热 证券市场场 在接入外部信息系统时普遍存在的合规性审查不 外配资大量涌现 投资者通过场外配资大幅提高 足 接入了参与违法证券业务活动的外部信息系 杠杆比例 高杠杆比例使得投资者对股票价格向下 统 直接或间接加剧了年中国股市的异常波 波动更加敏感 尤其遇到股票市场连续下跌时 绝 动 本文将从以下五个方面研究如何做好证券公 大部分场外配资账户会在短时间内爆仓 不仅如 司外部接入信息系统的合规管理工作 此 场外配资的股票账户达到平仓线时如以较低价 格或跌停板价格平仓 则会引发多米诺骨牌效应 使得原本较为安全的账户因股票价格下跌或跌停而 一 证券公司外部接入信息系统的主要 类别和特征 一 公开提供给用户使用的公共应用系统 被强制平仓 进一步加剧市场跌幅 根据监管机构披露的通过证券公司外部接入信 1 本类系统主要是由第三方运营商运营 以专 息系统从事违法证券活动的清理整顿数据来看 用客户端方式提供给客户使用 第三方运营商以 截至年 月1 日 证券公司共完成清理涉嫌违 长期服务于金融行业的软件企业为主 其中具有 法从事证券业务活动账户 个 占全部涉嫌违 代表性的包括同花顺 手机 大智慧 钱龙 法从事证券业务活动账户的. 0% 在完成清理 东方财富等 其客户覆盖全国各大证券公司 主 1 参见 关于继续做好清理整顿违法从事证券业务活动的通知 监督管理委员会证券基金机构监管部 年 月1 日

2 公司建立专用技术通道连接 独自或者与各大证 为主 采用此类技术的原因在于互联网企业的技术 券公司联合发布定制客户端给客户使用 既能扩 架构本来就以网页为主 客户习惯于通过网页进行 大第三方运营商的客户群 以提升其自身估值及 操作 此类企业的特点主要是具备强大的互联网影 影响力 又能以互联网导流的方式与证券公司进 响力 但缺乏证券业务经验 以阿里 腾讯 百度 行合作获取收入 等为代表 证券公司与此类互联网企业的合作 其 二 特定用户范围的专用应用系统 本类系统主要包括以下两类 1 客户自行开发或者自行采购 建设的专业 投资交易软件 客户主要集中在信托 公募基金 私募基 金 资产管理公司 大型企业机构等 具有代 表性的系统主要包括恒生资产管理系统 即俗称 O O 0 等系统 铭创资产管理系 统 金证投资交易系统 迅投投资交易系统 在 量客户自主开发的系统也不断涌现 但因客户技 术开发水平的层次不同 不同客户开发的系统在 统安全面临极大考验 第三方运营的专业资产管理系统 其代表为恒生HOMS系统 铭创FPRC系统 同花顺资产管理系统 此类系统最大的特点不在 于交易功能 而在于将专业的资产管理技术平民 化 其强大的分账户管理 风控 清算 估值体 系不仅能快速支持非专业投资者的各种交易类 资金类需求 还可以支持出资人 托管方 的风 控 强平需求 从而在技术上支持了伞形产品 场外配资等业务大行其道 三 通用浏览器 本类系统主要是满足互联网企业涉足证券行 业的需求 从业务上讲 与第一类系统并无质的区 求 容易造成标准多样化 难以大范围推广 二 通过证券公司外部接入信息系统从 事违法证券业务活动的形态 结合行业现状来看 通过证券公司外部接入 信息系统从事违法证券业务活动的形态主要有以 下几种 一 通过外部接入信息系统从事场外配资业务 据调研了解 场外配资活动主要通过具有分 仓交易功能的信息系统接入证券公司交易系统 其中以恒生HOMS系统 上海铭创 同花顺三个 系统接入的资产规模最大 截至年 月 通过 恒生HOMS系统 上海铭创 同花顺三个系统接 入的客户资产规模合计近 000 亿元 其中 HOMS 系统约 00亿元 上海铭创约 0亿元 同花顺约 0亿元 2 如果客户接入证券公司的信息系统是以恒生 HOMS系统 上海铭创 同花顺为代表的具有分 仓交易功能的信息系统 则证券公司难以控制客 户利用上述系统下设分账户 子账户 也难以了 解客户是否将分账户 子账户交由其他投资者使 用 客户通过此类外部接入信息系统从事场外配 资的形式可归纳为以下两种 1 以伞形信托为例的场外配资 伞形信托指同一个信托产品之中包含两种或 2 参见 铭创 恒生 同花顺集体表态 不开新账户 老账户不增资 新浪财经网 时间 -0-1 网址 jsy/0 1 /1 1 0.shtml 最后访问日期 年1 月 日 质量上也参差不齐 使得证券公司的信息技术系 类合作往往是以创新审批的方式满足合规性的要 系统层面 由于策略交易 量化交易的兴起 大 技术合规性是最需要重视的方面 实际情况中 此 别 从技术上讲 则是以网页或者网页嵌套的方式 要的技术实现方式为 第三方运营商与各大证券 75

3 76 两种以上不同类别的子信托 投资者可根据投资 究员表示 现在清理的场外配资规模是 000 偏好自由选择其中一种或几种进行组合投资 满 亿- 000亿元 伞形信托保守估计 000亿元 足 足不同的投资需要 根据具体情况 伞形信托下 以看到伞形信托在场外配资中所占比例之高 4 的子信托主要有下列类型和情况 其一 各个子 将分账户 子账户出租给其他投资者使用 信托的资金运用于同一个客户 运用方式相同 部分客户将自己开发并运营的具有下设分账 但信托期限与预计收益率不同 其二 各个子信 户 子账户功能的信息系统接入证券公司交易系 托的资金运用于不同的客户 每个客户的资金信 统后 向其他多名投资者出租分账户 子账户 托期限与预计收益率不同 其三 每个子信托的 供各投资者独立使用 这种模式也是大多数民间资 资金运用方式不同 运用对象 期限可以相同 本参与场外配资所采取的形式 由于不受特定的监 也可以不同 3 管机构监管 通过这种模式接入的账户从事违法证 正是因为具备上述 运用对象 期限可以相 券业务活动的表现更为隐蔽 如果证券公司对接入 同 也可以不同 的特征 才使得具有分仓交易功 的外部信息系统合规性审查不足 则难以通过其他 能的信息系统正好满足了伞形信托的这项特殊要 方式主动发现其中的违法证券业务活动 求 伞形信托通过接入具有分仓交易功能的信息系 二 通过外部接入信息系统为客户内幕交 统 实现一个账户下分设多个子账户 供多个投资 易 操纵市场 规避信息披露义务及其他不正当 者同时使用 不仅如此 子账户还能用于实现投资 交易活动提供便利 者配资的目的 信托公司向投资者提供可选择的配 在中国证监会查处的市场操纵案件中 青岛 资杠杆和资金费率 由投资者独立使用该子账户 东海恒信投资管理有限公司因涉嫌操纵1 0ETF案 信托公司则扮演风险控制的角色 当子账户亏损到 受到行政处罚 其法定代表人 总经理亦受到警 平仓线时 信托公司将子账户所持证券资产平仓后 告和罚款处分 年 月1 日至 月 0日 东海 收回所配资金和相应的资金使用费 恒信控制 使用 千石资本 东海恒信1期 等1 伞形信托并未违反 信托法 的相关规定 个账户 利用其具有批量 快速下单功能的交易 但是如果伞形信托作为证券市场参与者从事证券 系统 在实际控制的账户内进行1 0ETF交易 影 交易 且其产品结构和账户使用方式涉嫌为客户 响1 0ETF交易量 变相进行1 0ETF与相应成分股 开立虚拟证券账户 借用他人证券账户 出借 日内回转交易套利 交易金额数百亿元 非法获 本人证券账户 代理客户买卖证券等 则违反 利超过1. 亿元 5东海恒信案是中国证监会查处 了 证券法 证券公司监督管理条例 关于 的操纵ETF第一案 其接入证券公司的外部信息系 证券账户实名制 未经许可从事证券业 统具有批量 快速下单的功能 东海恒信市场操 务 的相关规定 损害了投资者的合法权益 严 纵案中 其外部接入信息系统为其从事违法证券 重扰乱了股票市场秩序 北京一位证券公司研 业务活动提供了不可或缺的便利条件 3 参见 伞形信托及伞形信托配资业务面临的挑战 用益信托网 时间 -0 - 网址 aspx?nodecode= &id=1000 最后访问日期 年1 月 日 4 证监会三主线清理整顿 处罚清单强势披露监管红线 新浪财经网 时间 -0-1 网址 y/0 1 /0 1.shtml 最后访问日期 年1 月 日 5 证监会 月处罚案件达 0宗 东海恒信被罚. 亿 中国新闻网 时间 -0 - 网址 cj//0 - / 0.shtml 最后访问时间 年 月 日

4 系统具有的技术特征从事违法证券业务活动外 构仅能看到不法分子在证券公司开立的证券账户 还有利用外部接入信息系统具有的下设分账户 交易情况 但该账户的交易情况是所有分账户 子账户功能控制多个账户 通过在多个实际控制 子账户交易情况的汇总 即使分账户 子账户使 的账户之间交易 虚假申报 反向交易等方式从 用者从事了违法证券交易活动 但因众多账户之 事内幕交易 操纵市场 规避信息披露义务等违 间的合并及抵消效应增加了被有效识别的难度 法证券业务活动 尽管如此 此类账户体现出来的特征如交易频 三 通过外部接入信息系统开展证券经纪业 繁 异常 缺乏合理性等 明显不同于其他普通 子账户游离在证券监管之外 证券公司和监管机 除东海恒信案中暴露出的利用外部接入信息 账户 仍有助于证券公司和监管机构发现此类违 务活动 根据 证券法 第一百二十五条关于证券公 法证券业务活动 公司牌照经营的一项业务 但如果不法分子通过 证券登记结算管理办法 规定 证券登记 将具有分账户 子账户功能的信息系统接入证券 结算机构是为证券交易提供集中登记 存管与结 公司交易系统 则有可能在证券公司外部从事非 算服务 不以营利为目的的法人 证券登记结算 法证券经纪业务活动 成为最终投资者与证券公 业务采取全国集中统一的运营方式 由证券登记 司之间的中间商 通常的模式是 不法分子通过 结算机构依法集中统一办理 证券登记结算机构 外部接入信息系统在证券公司开立证券账户 利 的设立和解散 必须经中国证监会批准 可见 用外部接入信息系统具有的下设分账户 子账户 证券登记结算业务是需要监管机构批准的牌照类 功能向最终投资者开立证券账户 提供证券委托 业务 但具有分账户 子账户功能的信息系统却 交易 清算 查询等证券交易服务 同时向最终 能为不法分子违规开展证券登记结算业务提供便 投资者收取一定比例的费用 利 通过外部接入信息系统开展证券登记结算业务 在中国证监会查处的非法经营证券业务案 通常采取的模式是 不法分子通过外部接入信息系 件中 福诚澜海 南京致臻达 浙江丰范 臣乾 统在证券公司开立证券账户 利用外部接入信息系 金融及黄辰爽利用信托计划募集资金 通过恒生 统具有的下设分账户 子账户功能向最终投资者提 HOMS系统 铭创系统等第三方交易终端软件为 供证券账户 结算账户的设立和管理 证券的存管 客户提供账户开立 证券委托交易 清算 查询 和过户 证券持有人名册登记及权益登记 证券和 等证券交易服务 且按照证券交易量的一定比例 资金的清算交收 派发所持股票的证券权益等证券 收取费用 杭州米云通过运营米牛网 使用恒生 登记结算业务 并从中收取费用 HOMS系统招揽客户 为客户提供账户开立 证 未经中国证监会批准 通过外部接入信息系 券委托交易 清算 查询等证券交易服务 且按 统非法开展证券登记结算业务 破坏了证券登记 6 照证券交易量的一定比例收取费用 此类通过外部接入信息系统开立的分账户 结算业务所应采取的全国集中统一的运营方式 严重扰乱证券登记结算业务监管秩序 发生重大 6 李丹丹 起非法经营证券业务案受罚 上海证券报 年 月1 日 第0版 四 通过外部接入信息系统开展登记结算业务 司经营业务范围的规定 证券经纪业务是由证券 77

5 差错或客户纠纷时 还可能引发重大金融系统事 名开户程序即可进行证券交易 恒生公司 铭创 故 是需要坚决遏制的违法证券业务活动 公司 同花顺公司在明知客户的经营方式的情况 三 证券公司外部接入信息系统监管动态 早在 1年 中国证监会就通过 证券期货 业信息安全保障管理办法 证监会令第 号 和 证券公司融资融券业务试点管理办法 证 监会公告[ 1] 1号 对证券公司信息系统安全 保障进行了规范 要求证券公司等市场主体应保 证市场相关主体安全接入 对市场相关主体的远 程接入进行监管 近几年来 以 光大事件 为 代表而备受关注的证券公司信息系统重大安全事 故 主要发生在证券公司自身的交易系统 对于 接入证券公司交易系统的外部信息系统的安全监 督和管理未成为监管重点 随着年中国股市 的异常波动 证券公司外部接入信息系统逐渐成 为监管重点 中国证监会于年 月和 月先后 动的意见 年 月1 日 中国证监会证券基 下发 关于加强证券公司信息系统外部接入管理 的通知 关于清理整顿违法从事证券业务活 金机构监管部下发 关于继续做好清理整顿违法 从事证券业务活动的通知 上述文件要求证券 下 仍向不具有经营证券业务资质的客户销售系 统 提供相关服务 并获取非法收益 严重扰乱 证券市场秩序 年 月11日 证监会新闻发言 人邓舸表示 中国证监会拟对四家证券公司因存 在未对外部接入的恒生HOMS 铭创 同花顺等 系统实施有效管理 未对相关客户身份情况进行 清晰了解 未采集终端信息 确定客户终端交易 信息的真实 完整 准确 可读性等违反 证券 公司监督管理条例 的行为 对四家证券公司及 其相关责任人作出行政处罚 7 年 月 中国证监会要求各证券公司限期 完成利用外部接入信息系统开展违法证券业务活动 的清理整顿工作 按照监管要求 绝大部分证券公 司应在年 月 0日前完成清理整顿工作 少数 接入账户数量较多的证券公司可延长至10月 1日完 整清理整顿工作 截至10月 1日 证券公司对涉嫌 违法证券业务活动的清理整顿工作已基本完成 本 次清理整顿工作完成后 将有效降低不法分子通过 证券公司外部接入信息系统从事违法证券业务活动 的风险 并有助于证券经纪业务的合规开展 公司对外部接入信息系统进行自查 并对违法从 78 事证券业务活动的账户做出清理 四 证券公司外部接入信息系统合规管理 年 月 日 中国证监会办公厅新闻办 根据证券公司外部接入信息系统的特点 违 官方微博 证监会发布 刊出 证监会拟对 法证券业务活动的形态及现有监管规则和监管动 恒生公司 铭创公司 同花顺公司非法经营证券 态 为保证外部接入信息系统合法合规开展 建 业务案做出行政处罚 主要原因是恒生公司 议证券公司从以下四个方面加强外部接入信息系 铭创公司 同花顺公司开发具有开立证券交易子 统的合规管理 账户 接受证券交易委托 查询证券交易信息 进行证券和资金的交易结算清算等多种证券业务 属性功能的系统 通过该系统 投资者不履行实 一 配合业协会做好外部信息系统 评估认证工作 根据业协会发布的 证券公司外部 7 证监会 拟对华泰证券等五家机构进行行政处罚 证券时报网 时间 网址 11/1 0. shtml 最后访问时间 年1 月 日

6 部接入信息系统 应当经业协会评估认 严格管理 审慎防范合规风险 证券公司在为融 证 证券公司不得接入新的未经评估认证的外部 资类产品提供经纪服务时 应当严格按照监管要 信息系统 因此 证券公司应配合业协 求进行审查 对已被监管机构明确列为违法证券 会做好外部信息系统评估认证工作 并始终坚持 业务活动 如特定类型的金融产品 应拒绝为 只允许接入经证券业协会评估认证合格的外部 其投资者开立证券账户 并采取谨慎原则 从严 信息系统 这一重要原则 出发 对其他处于监管灰色地带的融资类产品适 除此以外 证券公司还应建立外部接入信 用已有的监管规则 例如对基金子公司发行的私 息系统的内部管理制度 包括但不限于内控 募产品按照监管机构清理违法配资的信托产品的 风控 投资者保护等 对于有外部接入信息系统 要求严格管理 对结构化的金融产品 甚至可以 需求的客户 证券公司应建立一定的准入标准 采取严于资产管理业务 八条底线 规定的杠杆 例如仅允许金融机构和金融产品接入外部信息系 比例作为合规管理标准 同时 在信息系统接入 统 并对账户资金规模制定最低门槛等 证券公 服务上 拒绝为被监管明确列为违法证券业务以 司应对外部接入信息系统的合法性 系统安全 及处于监管灰色地带的投资者提供外部信息系统 性 业务合规性进行审查 对具有安全隐患 合 接入服务 规性瑕疵的系统不予接入 加强证券公司自建信 入标准的客户 建议其使用证券公司自建信息系 统 对属于程序化交易的外部接入信息系统 应 求 并根据监管规定履行监督 报告等义务 二 警惕融资类业务 加强融资类业务的合 规管理 关于加强证券经纪业务管理的规定 要求 证券公司应充分了解客户情况 在客户开户时 对客户的姓名或者名称 身份的真实性进行审 查 登记客户身份基本信息 并留存有效身份证 件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件 审查客户使用的程序化交易软件是否符合监管要 三 了解你的客户 加强账户实名制管理 息系统的建设和管理 对不符合外部信息系统接 资提供任何便利和服务的业务都应当提高警惕 接入信息系统评估认证规范 证券公司使用外 在年 月至10月的违法证券业务活动清理整 顿工作中 监管机构给予的指导性原则是通过证 证券公司融资融券业务管理办法 第三条规 券公司信息系统接入的非实名制账户均需清理 定 证券公司开展融资融券业务 必须经中国证 作为直接面对客户的证券公司 应该严格落实账 监会批准 未经中国证监会批准 任何证券公司 户实名制 在开户时仔细核对客户身份信息 客 不得向客户融资 融券 也不得为客户与客户 户证券账户和资金账户名称应保持一致 同时对 客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和 外部接入的信息系统应严格审查系统是否具有下 服务 该条规定在实际业务活动中主要体现为证 设分账户 子账户的功能 对具有前述功能的外 券公司不得为客户场外配资提供任何便利和服 部信息系统拒绝接入 有效降低证券公司通过外 务 由于外部接入信息系统是投资者从事场外配 部接入信息系统 含网上证券交易接口 为任何 资业务的主要技术手段 因此在规范外部接入信 机构或个人开立非实名制账户的可能性 对个别 息系统的同时 证券公司还应加强融资类业务的 因产品结构特殊确实需要开立子账户的 要求其 合规管理 对可能涉及场外配资业务或为场外配 使用证券公司具有开立子账户功能的自建系统 79

7 拒绝其接入外部信息系统 证券公司在对该类产 品提供经纪服务时 为了符合账户实名制管理的 要求 还应对其作更为严格的合规要求 例如在 对MOM基金的合规审查中 要求MOM基金不 得采用分级结构 其下设的投资管理子账户或子 基金 如有 也不得有结构化分级 资金必须由 MOM基金管理人在基金设立时统一募集 或在 基金开放期按母基金净值进行申购募集 MOM 基金层面同级同一基金份额不存在差异化的收益 80 五 证券公司外部接入信息系统监管建议 一 建议明确证券公司外部接入信息系统监 管规则 根据中国证监会 关于加强证券公司信息系 统外部接入管理的通知 的要求 各家证券公司 对外部接入信息系统进行深入自查 并对涉嫌通 过外部接入信息系统从事违法证券业务活动的客 户 坚决予以清理整顿 吃一堑长一智 经 历了违法证券业务活动清理整顿的证券公司在对客 分配权 由MOM基金管理人负责母子账户的统 户开户及外部信息系统接入时将采取更为谨慎的态 一运营等 度 理解监管规则 最大限度避免接入违规账户 四 加强外部接入信息系统技术合规性管理 但在遇到监管规则不明确或监管灰色地带时 证券 外部接入信息系统的技术合规性要求主要是 公司仍会面临业务发展与合规经营的冲突 建议监 证券公司外部接入信息系统能够真实 准确 完 管机构对监管规则不明确或监管灰色地带及时出 整地采集到客户交易终端信息 客户交易终端信 具指导性意见 如目前行业内普遍存在的 出借通 息是指客户通过证券公司下达交易指令的交易终 道 投顾下单 等 是否违规 可以采取何种 端特征代码 客户交易终端信息的采集对于客户 方式进行规范 能否提供信息系统接入服务等 建 账户实名制 出借账户 出借通道等违法证券业 议监管机构给予更加明确的指导 务活动的有效监管非常重要 根据 关于加强证 券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管 二 建议业协会重点审查信息系统 功能合规性 理的规定 的要求 证券公司应采集客户交易终 业协会发布的 证券公司外部接入 端信息 确保客户交易终端信息的真实性 准确 信息系统评估认证规范 对证券公司外部接入信 性 完整性 一致性 可读性 采取可靠措施采 息系统提出了规范性要求 其中提到相关的评估 集 记录与客户身份识别有关的信息 因此在外 认证申请材料包括 拟接入的外部信息系统业务 部信息系统接入之前 证券公司应对外部接入信 说明书 是否指业协会在对信息系统 息系统建立认证许可制度 对该系统能否按照监 进行评估认证时 需审查相应的信息系统业务情 管要求采集到客户交易终端信息作出评估 如无 况 如是 则可能面临一个现实的问题 即系统 法确信该系统具有上述功能 则拒绝接入 对通 可能相同 但通过系统开展的业务则可能多种多 过评估的外部接入信息系统 要求客户在该系统 样 如果通过每套系统从事每类业务均需通过中 升级前应取得证券公司的同意 除此以外 证券 国证券业协会评估认证 则难免使审查压力大 公司在对异常交易的客户进行回访时还应对客户 审核效率低 由于业务合规性大多已经具有较为 交易委托电话 IP MAC等信息与客户进行全面 明确的监管规则 因此该部分审查可以由证券公 核对 以验证外部接入信息系统能否准确采集客 司合规部门自主把握 业协会可将评估 户交易终端信息 认证重心放在系统功能合规性审查上

附件1

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