声 明 本 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 重 组 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 预 案 全 文 的 各 部 分 内 容 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 全 文 同 时 刊 载 于 上

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1 证 券 简 称 : 唐 山 港 证 券 代 码 : 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 摘 要 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 注 册 地 址 通 讯 地 址 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 唐 山 海 港 开 发 区 唐 山 海 港 开 发 区 唐 山 港 大 厦 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 二 月

2 声 明 本 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 重 组 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 预 案 全 文 的 各 部 分 内 容 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 ( 网 站 ; 备 查 文 件 的 查 阅 方 式 为 : 本 公 司 办 公 地 点 查 询 一 董 事 会 声 明 本 公 司 以 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 与 本 次 资 产 重 组 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 摘 要 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 摘 要 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 证 所 对 于 本 次 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 摘 要 所 述 本 次 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 二 交 易 对 方 声 明 本 次 重 组 的 交 易 对 方 唐 港 实 业 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 三 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明 完 整 本 次 资 产 重 组 相 关 证 券 服 务 机 构 及 经 办 人 员 保 证 披 露 文 件 的 真 实 准 确 1

3 目 录 声 明... 1 一 董 事 会 声 明... 1 二 交 易 对 方 声 明... 1 三 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明... 1 目 录... 2 释 义... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 重 组 方 案 的 简 要 介 绍... 4 二 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况... 4 三 本 次 交 易 的 简 要 情 况... 4 四 股 份 锁 定 安 排... 6 五 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组... 6 六 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易... 6 七 本 次 交 易 未 导 致 本 公 司 控 制 权 变 化... 7 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市... 7 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 介 绍... 8 十 本 次 交 易 需 要 履 行 的 审 批 程 序... 8 十 一 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 二 上 市 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 停 复 牌 安 排 十 三 本 次 交 易 标 的 不 存 在 最 近 36 个 月 内 首 次 公 开 发 行 未 成 功 或 参 与 重 大 资 产 重 组 被 终 止 的 情 形 十 四 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 重 大 风 险 提 示 一 本 次 重 组 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 二 审 批 风 险 三 财 务 数 据 未 经 审 计 评 估 的 风 险 四 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 五 标 的 资 产 经 营 和 业 绩 变 化 的 风 险 六 标 的 资 产 收 益 不 可 控 的 风 险 七 股 价 波 动 风 险

4 释 义 公 司 / 本 公 司 / 发 行 人 / 唐 山 港 / 上 市 公 司 唐 港 实 业 / 控 股 股 东 河 北 省 建 投 指 指 指 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司, 由 唐 山 港 口 投 资 有 限 公 司 2009 年 更 名 而 来 河 北 建 设 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司, 原 名 为 河 北 省 建 设 投 资 公 司 津 航 疏 浚 公 司 指 唐 山 津 航 疏 浚 工 程 有 限 责 任 公 司 唐 港 铁 路 公 司 指 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 曹 妃 甸 实 业 公 司 本 次 交 易 标 的 资 产 指 指 指 唐 山 曹 妃 甸 实 业 港 务 有 限 公 司, 由 曹 妃 甸 实 业 开 发 有 限 责 任 公 司 更 名 而 来 唐 山 港 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 交 易 行 为 本 次 作 为 交 易 标 的 的 唐 港 实 业 持 有 的 津 航 疏 浚 公 司 30% 股 权 唐 港 铁 路 公 司 18.58% 股 权 曹 妃 甸 实 业 公 司 10% 股 权, 以 及 拥 有 的 6 宗 土 地 使 用 权 及 部 分 固 定 资 产 ( 地 面 附 着 物 ) 唐 山 市 国 资 委 指 唐 山 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 河 北 省 国 资 委 指 河 北 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 证 所 指 上 海 证 券 交 易 所 独 立 财 务 顾 问 / 国 信 证 券 重 组 报 告 书 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 指 指 重 组 管 理 办 法 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 唐 山 港 与 唐 港 实 业 签 署 的 唐 山 港 集 团 股 份 有 限 公 司 与 唐 山 港 口 实 业 集 团 有 限 公 司 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 本 摘 要 中 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 各 分 项 数 值 之 和 与 总 数 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 3

5 重 大 事 项 提 示 一 本 次 重 组 方 案 的 简 要 介 绍 本 公 司 拟 采 取 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 控 股 股 东 唐 港 实 业 持 有 的 津 航 疏 浚 公 司 30% 股 权 唐 港 铁 路 公 司 18.58% 股 权 曹 妃 甸 实 业 公 司 10% 股 权 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 唐 港 实 业 拟 转 让 的 6 宗 土 地 使 用 权 及 部 分 固 定 资 产 ( 地 面 附 着 物 ) 同 时, 本 公 司 还 将 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 全 部 用 于 支 付 现 金 对 价 和 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 二 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 本 次 重 组 中, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 并 经 主 管 国 资 部 门 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 准 截 至 2015 年 10 月 31 日, 标 的 资 产 预 估 值 为 215, 万 元, 各 项 资 产 的 预 估 值 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 账 面 增 值 率 股 权 比 标 的 资 产 评 估 方 法 预 估 值 净 资 产 (%) 例 ( %) 预 估 值 津 航 疏 浚 公 司 14, 资 产 基 础 法 13, , 唐 港 铁 路 公 司 614, 市 场 法 667, , 曹 妃 甸 实 业 公 司 282, 市 场 法 374, , 宗 土 地 使 用 权 9, 市 场 比 较 法 成 本 逼 近 法 49, , 土 地 附 着 物 资 产 基 础 法 合 计 920, ,105, , 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 最 终 评 估 结 果 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 三 本 次 交 易 的 简 要 情 况 本 次 交 易 具 体 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 其 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 4

6 的 实 施 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 系 两 次 发 行, 中 国 证 监 会 一 次 核 准 若 配 套 融 资 未 能 成 功 实 施 或 配 套 融 资 金 额 不 足 以 支 付 现 金 对 价 的, 则 本 公 司 将 自 筹 资 金 支 付 完 毕 本 次 交 易 的 现 金 对 价 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 发 行 股 份 的 数 量 和 认 购 方 式 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 五 届 六 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 8.11 元 / 股, 该 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 从 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 如 上 市 公 司 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 价 格 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 根 据 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 值 (215, 万 元 ) 测 算, 本 次 向 唐 港 实 业 发 行 的 股 票 数 量 预 计 约 为 14, 万 股, 具 体 发 行 数 量 将 以 本 次 交 易 标 的 资 产 最 终 交 易 价 格 为 依 据 进 行 调 整 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 涉 及 发 行 股 份 的 数 量 及 认 购 方 式 本 次 交 易 中, 向 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 五 届 六 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2016 年 1 月 23 日 ), 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 7.31 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 按 照 价 格 优 先 原 则 合 理 确 定 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 100,000 万 元, 发 行 数 量 不 超 过 13, 万 股, 具 体 发 行 数 量 将 根 据 本 次 交 易 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 所 确 认 的 募 集 配 套 资 金 规 模 进 行 相 应 调 整 从 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 如 上 市 公 司 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 价 格 与 发 行 数 量 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 5

7 本 次 发 行 的 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 他 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 四 股 份 锁 定 安 排 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 锁 定 安 排 本 次 交 易 对 方 唐 港 实 业 承 诺 : (1) 本 公 司 在 本 次 交 易 中 新 增 取 得 的 唐 山 港 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 且 依 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 完 毕 减 值 补 偿 义 务 之 前 不 得 转 让 (2) 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 唐 山 港 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 次 向 本 公 司 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 (3) 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 本 公 司 由 于 唐 山 港 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 唐 山 港 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 (4) 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 的 明 确 要 求 的, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 的 锁 定 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 的 股 份 自 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 及 上 证 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 募 集 配 套 资 金 结 束 后, 特 定 投 资 者 因 公 司 送 股 配 股 转 增 股 本 等 原 因 获 得 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 此 规 定 五 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 预 评 估 值, 本 次 交 易 中 购 买 资 产 预 估 作 价 合 计 为 215, 万 元, 高 于 标 的 资 产 账 面 净 资 产, 占 上 市 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 6

8 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 (693, 万 元 ) 的 比 例 不 超 过 50% 标 的 资 产 2014 年 未 经 审 计 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 营 业 收 入 股 权 比 例 营 业 收 入 乘 以 股 权 比 例 津 航 疏 浚 公 司 2, % 唐 港 铁 路 公 司 292, % 54, 曹 妃 甸 实 业 公 司 149, % 14, 合 计 70, 注 : 根 据 重 组 管 理 办 法, 购 买 的 资 产 为 股 权 的, 营 业 收 入 以 被 投 资 企 业 的 营 业 收 入 与 该 项 投 资 所 占 股 权 比 例 的 乘 积 为 准 标 的 资 产 2014 年 未 经 审 计 的 营 业 收 入 合 计 为 70, 万 元, 占 唐 山 港 2014 年 经 审 计 的 营 业 收 入 (512, 万 元 ) 的 比 例 为 13.67%, 不 超 过 50% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 但 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 六 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 唐 港 实 业 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 在 公 司 召 开 董 事 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 需 回 避 表 决 ; 在 公 司 召 开 股 东 大 会 表 决 相 关 议 案 时, 关 联 股 东 需 回 避 表 决 七 本 次 交 易 未 导 致 本 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 唐 港 实 业 持 有 公 司 43.48% 股 权, 为 公 司 控 股 股 东, 唐 山 市 国 资 委 为 公 司 实 际 控 制 人 以 发 行 股 份 上 限 27, 万 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 交 易 完 成 后 唐 港 实 业 持 有 公 司 的 股 权 比 例 将 变 更 为 44.31%, 唐 港 实 业 仍 为 公 司 控 股 股 东, 唐 山 市 国 资 委 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 化 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前 后, 本 公 司 控 股 股 东 为 唐 港 实 业, 实 际 控 制 人 为 唐 山 市 国 资 委, 公 司 控 制 权 未 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 7

9 壳 上 市 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 介 绍 根 据 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 值 (215, 万 元 ) 测 算, 本 次 向 唐 港 实 业 发 行 的 股 票 数 量 预 计 为 14, 万 股, 向 特 定 投 资 者 ( 不 超 过 10 名 ) 发 行 的 股 票 数 量 预 计 为 13, 万 股 本 次 发 行 前 后, 上 市 公 司 股 权 结 构 变 化 如 下 : 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 ( 募 集 配 套 资 金 前 ) ( 募 集 配 套 资 金 后 ) 项 目 股 份 数 量 持 股 比 例 股 份 数 量 持 股 比 例 股 份 数 量 持 股 比 例 ( 万 股 ) (%) ( 万 股 ) (%) ( 万 股 ) (%) 唐 港 实 业 97, , , 其 他 股 东 127, , , 特 定 投 资 者 13, 合 计 224, , , 本 次 交 易 完 成 后, 以 发 行 股 份 27, 万 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 唐 港 实 业 持 有 公 司 的 股 份 比 例 将 变 更 为 44.31%, 仍 为 本 公 司 控 股 股 东 十 本 次 交 易 需 要 履 行 的 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 1 上 市 公 司 已 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 2015 年 10 月 29 日, 唐 山 港 因 筹 划 重 大 事 项, 公 司 股 票 停 牌 ; 2016 年 1 月 22 日, 唐 山 港 召 开 五 届 六 次 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 预 案 2 交 易 对 方 已 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 2016 年 1 月 22 日, 唐 港 实 业 通 过 董 事 会 决 议, 同 意 本 次 交 易 预 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 截 至 本 摘 要 签 署 日, 本 次 重 组 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 8

10 1 唐 山 市 国 资 委 对 本 次 评 估 报 告 的 备 案 ; 2 河 北 省 国 资 委 批 准 本 次 交 易 方 案 ; 3 唐 港 实 业 召 开 董 事 会 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 4 唐 山 港 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 5 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 ; 6 本 次 交 易 尚 需 获 得 法 律 法 规 及 监 管 部 门 所 要 求 的 其 他 必 要 的 事 前 审 批 核 准 或 同 意 ; 本 次 交 易 能 否 获 得 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 9

11 十 一 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 交 易 对 方 唐 港 实 业 作 出 的 一 般 性 承 诺 序 号 承 诺 事 项 承 诺 内 容 1 关 于 本 次 交 易 相 关 事 项 的 承 诺 函 1 关 于 标 的 资 产 的 权 属 事 项 (1) 本 公 司 对 标 的 资 产 享 有 唯 一 的 无 争 议 的 排 他 的 权 利, 不 存 在 代 第 三 方 持 有 的 情 况, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; (2) 对 于 标 的 资 产 中 的 股 权 类 资 产, 本 公 司 已 足 额 缴 付 所 持 股 权 对 应 的 注 册 资 本, 不 存 在 出 资 不 实 抽 逃 出 资 的 情 形 ; (3) 对 于 标 的 资 产 中 的 土 地 使 用 权 等 非 股 权 类 资 产, 本 公 司 已 取 得 合 法 有 效 的 权 属 证 书 或 其 他 权 利 证 明 文 件, 权 属 不 存 在 瑕 疵 ; (4) 标 的 资 产 不 存 在 抵 押 质 押 查 封 冻 结 权 属 争 议 及 其 他 权 利 受 到 限 制 的 情 况 ; (5) 标 的 资 产 交 付 过 户 或 权 属 转 移 至 唐 山 港 名 下 不 存 在 法 律 障 碍 2 关 于 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 事 项 本 公 司 及 本 公 司 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 亦 不 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 任 何 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 3 关 于 不 存 在 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 事 项 本 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 本 公 司 控 制 的 机 构 均 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 13 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 4 关 于 不 存 在 不 得 作 为 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 情 形 本 公 司 符 合 作 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 条 件, 不 存 在 法 律 法 规 规 章 或 规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 作 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 情 形 5 关 于 内 幕 交 易 事 项 本 公 司 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 交 易 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 若 本 次 交 易 未 取 得 唐 山 港 股 东 大 会 的 批 准 或 本 次 交 易 未 通 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准, 则 本 承 诺 函 自 动 失 效 10

12 序 号 承 诺 事 项 承 诺 内 容 2 3 关 于 提 供 信 息 的 承 诺 函 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 1 本 公 司 将 及 时 向 唐 山 港 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 唐 山 港 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 2 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 将 暂 停 转 让 在 唐 山 港 拥 有 权 益 的 股 份 1 本 公 司 在 本 次 交 易 中 新 增 取 得 的 唐 山 港 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 且 依 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 履 行 完 毕 减 值 补 偿 义 务 之 前 不 得 转 让 ; 2 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 唐 山 港 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 次 向 本 公 司 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 3 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 本 公 司 由 于 唐 山 港 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 唐 山 港 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 ; 4 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 的 明 确 要 求 的, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 ( 二 ) 交 易 对 方 唐 港 实 业 作 出 的 专 项 承 诺 序 号 承 诺 事 项 承 诺 内 容 1 2 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 关 于 诚 信 情 况 的 承 诺 函 1 本 公 司 将 来 不 以 任 何 方 式 从 事, 包 括 与 他 人 合 作 直 接 或 间 接 从 事 与 唐 山 港 及 其 子 公 司 相 同 相 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 业 务 ; 2 将 尽 一 切 可 能 之 努 力 使 本 公 司 其 他 关 联 企 业 不 从 事 与 唐 山 港 及 其 子 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 业 务 ; 3 不 投 资 控 股 于 业 务 与 唐 山 港 及 其 子 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 ; 4 不 向 其 他 业 务 与 唐 山 港 及 其 子 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 或 个 人 提 供 专 有 技 术 或 提 供 销 售 渠 道 客 户 信 息 等 商 业 机 密 ; 5 如 果 未 来 本 公 司 拟 从 事 的 业 务 可 能 与 唐 山 港 及 其 子 公 司 存 在 同 业 竞 争, 本 公 司 将 本 着 唐 山 港 及 其 子 公 司 优 先 的 原 则 与 唐 山 港 协 商 解 决 上 述 承 诺 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起 生 效, 并 在 本 公 司 作 为 唐 山 港 股 东 或 关 联 方 的 整 个 期 间 持 续 有 效 本 公 司 及 本 公 司 主 要 管 理 人 员 保 证 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 11

13 序 号 承 诺 事 项 承 诺 内 容 3 4 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 1 本 公 司 及 本 公 司 控 制 或 影 响 的 企 业 将 尽 量 避 免 和 减 少 与 唐 山 港 及 其 下 属 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 对 于 唐 山 港 及 其 下 属 子 公 司 能 够 通 过 市 场 与 独 立 第 三 方 之 间 发 生 的 交 易, 将 由 唐 山 港 及 其 下 属 子 公 司 与 独 立 第 三 方 进 行 本 公 司 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 将 严 格 避 免 向 唐 山 港 及 其 下 属 子 公 司 拆 借 占 用 唐 山 港 及 其 下 属 子 公 司 资 金 或 采 取 由 唐 山 港 及 其 下 属 子 公 司 代 垫 款 代 偿 债 务 等 方 式 侵 占 唐 山 港 资 金 2 对 于 本 公 司 及 本 公 司 控 制 或 影 响 的 企 业 与 唐 山 港 及 其 下 属 子 公 司 之 间 必 需 的 一 切 交 易 行 为, 均 将 严 格 遵 守 市 场 原 则, 本 着 平 等 互 利 等 价 有 偿 的 一 般 原 则 公 平 合 理 地 进 行 交 易 定 价 有 政 府 定 价 的, 执 行 政 府 定 价 ; 没 有 政 府 定 价 的, 执 行 市 场 公 允 价 格 ; 没 有 政 府 定 价 且 无 可 参 考 市 场 价 格 的, 按 照 成 本 加 可 比 较 的 合 理 利 润 水 平 确 定 成 本 价 执 行 3 本 公 司 与 唐 山 港 及 其 下 属 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 将 严 格 遵 守 唐 山 港 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 定 履 行 必 要 的 法 定 程 序 在 唐 山 港 权 力 机 构 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 主 动 依 法 履 行 回 避 义 务 ; 对 须 报 经 有 权 机 构 审 议 的 关 联 交 易 事 项, 在 有 权 机 构 审 议 通 过 后 方 可 执 行 4 本 公 司 保 证 不 通 过 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 唐 山 港 及 其 下 属 子 公 司 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 如 果 因 违 反 上 述 承 诺 导 致 唐 山 港 或 其 下 属 子 公 司 损 失 或 利 用 关 联 交 易 侵 占 唐 山 港 或 其 下 属 子 公 司 利 益 的, 唐 山 港 及 其 下 属 子 公 司 的 损 失 由 本 公 司 承 担 5 上 述 承 诺 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 或 影 响 的 企 业 构 成 唐 山 港 的 关 联 方 期 间 持 续 有 效 本 公 司 承 诺, 在 本 次 交 易 完 成 后, 保 证 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 及 业 务 方 面 继 续 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 保 持 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 及 业 务 方 面 的 独 立 性, 具 体 如 下 : 1 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 (1) 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 上 市 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬, 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 (2) 保 证 上 市 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 之 间 完 全 独 立 (3) 本 公 司 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 均 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 2 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 (1) 保 证 上 市 公 司 具 有 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 和 相 关 的 独 立 完 整 的 资 产 (2) 保 证 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 本 公 司 占 用 的 情 形 12

14 序 号 承 诺 事 项 承 诺 内 容 (3) 保 证 上 市 公 司 的 住 所 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 3 保 证 上 市 公 司 的 财 务 独 立 (1) 保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 (2) 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 (3) 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 (4) 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 (5) 保 证 上 市 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 4 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 (1) 保 证 上 市 公 司 建 立 健 全 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 (2) 保 证 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 5 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 (1) 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 (2) 保 证 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 对 上 市 公 司 的 业 务 活 动 进 行 干 预 (3) 保 证 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 避 免 从 事 与 上 市 公 司 主 营 业 务 具 有 实 质 性 竞 争 的 业 务 (4) 保 证 尽 量 减 少 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ( 三 ) 上 市 公 司 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 序 号 承 诺 事 项 承 诺 内 容 1 2 关 于 提 供 信 息 的 承 诺 函 关 于 本 次 交 易 相 关 事 项 的 承 诺 函 1 承 诺 方 保 证 本 次 交 易 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 承 诺 方 将 暂 停 转 让 其 在 唐 山 港 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 ) 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 机 构 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 13 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 13

15 序 号 承 诺 事 项 承 诺 内 容 3 关 于 诚 信 情 况 的 承 诺 函 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务, 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 收 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况 14

16 十 二 上 市 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 停 复 牌 安 排 上 市 公 司 股 票 因 筹 划 重 大 事 项 自 2015 年 10 月 29 日 起 停 牌, 将 于 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 预 案 后, 按 照 上 证 所 要 求 申 请 复 牌 十 三 本 次 交 易 标 的 不 存 在 最 近 36 个 月 内 首 次 公 开 发 行 未 成 功 或 参 与 重 大 资 产 重 组 被 终 止 的 情 形 本 次 交 易 标 的 不 存 在 最 近 36 个 月 内 向 中 国 证 监 会 报 送 首 次 公 开 发 行 上 市 申 请 文 件 或 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 被 终 止 的 情 形 十 四 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 本 次 交 易 的 预 案 及 相 关 议 案 已 于 2016 年 1 月 22 日 经 本 公 司 五 届 六 次 董 事 会 审 议 通 过 本 摘 要 中 涉 及 的 标 的 资 产 的 财 务 数 据 预 估 数 据 等 尚 需 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 进 行 审 计 评 估, 请 投 资 者 审 慎 使 用 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 正 式 审 计 报 告 评 估 报 告 后, 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 本 次 交 易 正 式 方 案 中 予 以 披 露 本 公 司 提 醒 投 资 者 到 指 定 网 站 ( 浏 览 本 次 交 易 预 案 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 意 见 15

17 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 重 组 时, 除 本 摘 要 的 其 他 内 容 外, 还 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 重 组 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 重 组 存 在 如 下 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 本 次 重 组 存 在 因 标 的 资 产 出 现 无 法 预 见 的 业 绩 大 幅 下 滑, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 2 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 本 公 司 股 票 价 格 在 股 价 敏 感 重 大 信 息 公 布 前 20 个 交 易 日 内 未 发 生 异 常 波 动 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 知 情 人 对 本 公 司 股 票 停 牌 前 6 个 月 内 买 卖 股 票 的 情 况 进 行 了 自 查 并 出 具 了 自 查 报 告, 但 本 次 交 易 仍 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 3 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 时 关 联 股 东 需 要 回 避 表 决, 上 市 公 司 股 东 大 会 能 否 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案 存 在 不 确 定 性, 从 而 导 致 本 次 交 易 存 在 被 终 止 的 风 险 4 其 他 原 因 可 能 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 审 批 风 险 本 次 重 组 可 行 性 研 究 报 告 已 获 得 河 北 省 国 资 委 原 则 性 同 意 本 次 交 易 预 案 已 经 本 公 司 五 届 六 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 截 至 本 摘 要 签 署 日, 本 次 重 组 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 唐 山 市 国 资 委 对 本 次 评 估 报 告 的 备 案 ; 2 河 北 省 国 资 委 批 准 本 次 交 易 方 案 ; 3 唐 港 实 业 召 开 董 事 会 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 16

18 4 唐 山 港 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 5 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 ; 6 本 次 交 易 尚 需 获 得 法 律 法 规 及 监 管 部 门 所 要 求 的 其 他 必 要 的 事 前 审 批 核 准 或 同 意 本 次 交 易 能 否 获 得 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 财 务 数 据 未 经 审 计 评 估 的 风 险 截 至 本 摘 要 签 署 日, 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 本 摘 要 中 涉 及 的 主 要 财 务 数 据 经 营 业 绩 描 述 仅 供 投 资 者 参 考 之 用, 最 终 的 数 据 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 的 审 计 报 告 评 估 报 告 为 准, 存 在 与 目 前 披 露 数 据 不 一 致 的 风 险 在 与 本 次 资 产 重 组 相 关 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 唐 山 港 将 另 行 召 开 董 事 会 审 议 与 本 次 资 产 重 组 相 关 的 其 它 未 决 事 项, 并 编 制 和 公 告 资 产 重 组 报 告 书, 一 并 提 交 股 东 大 会 审 议 相 关 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 四 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 ( 含 10 名 ) 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 不 超 过 100,000 万 元, 不 超 过 交 易 总 金 额 的 50% 由 于 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 如 上 述 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 公 司 将 通 过 债 务 融 资 或 其 他 形 式 筹 集 该 部 分 现 金, 可 能 给 公 司 带 来 一 定 的 融 资 风 险 和 财 务 风 险 五 标 的 资 产 经 营 和 业 绩 变 化 的 风 险 ( 一 ) 唐 港 铁 路 公 司 1 受 经 济 周 期 和 大 宗 货 物 运 输 行 业 周 期 性 所 引 致 的 风 险 17

19 唐 港 铁 路 公 司 下 辖 迁 曹 线 滦 港 线 两 条 主 要 干 线, 线 路 北 起 大 秦 线 迁 安 北 站, 经 过 京 秦 线 的 滦 县 站, 南 至 唐 山 港 曹 妃 甸 港 区 和 京 唐 港 区, 贯 穿 迁 安 市 滦 县 滦 南 县 唐 海 县 南 堡 盐 场 曹 妃 甸 工 业 区 乐 亭 县 海 港 开 发 区 等 五 县 ( 市 ) 两 区 一 盐 场 ( 长 芦 大 清 河 盐 场 ), 营 业 里 程 232 公 里, 正 线 延 展 里 程 419 公 里 由 于 唐 港 铁 路 为 大 秦 铁 路 向 港 区 分 流 的 铁 路 线 路, 因 此 其 运 输 的 货 种 结 构 主 要 为 煤 炭 铁 矿 石 等 随 着 我 国 产 业 结 构 的 调 整, 煤 炭 矿 石 的 需 求 量 的 变 化 将 直 接 导 致 唐 港 铁 路 公 司 的 经 营 情 况 发 生 变 化 2 铁 路 运 输 行 业 改 革 造 成 的 风 险 目 前, 我 国 铁 路 运 输 行 业 的 体 制 改 革 尚 未 全 面 展 开, 在 未 来 的 改 革 过 程 中, 铁 路 运 输 行 业 的 整 体 行 业 格 局 监 管 框 架 监 管 政 策 都 可 能 发 生 较 大 变 化, 以 上 变 化 均 可 能 会 对 唐 港 铁 路 公 司 的 业 务 经 营 或 盈 利 情 况 造 成 一 定 的 影 响 3 安 全 事 故 风 险 唐 港 铁 路 公 司 一 贯 重 视 铁 路 安 全 生 产 工 作 尽 管 如 此, 该 公 司 在 经 营 过 程 中 仍 面 临 发 生 列 车 相 撞 出 轨 颠 覆 人 身 伤 亡 货 物 破 损 等 事 故 的 风 险 倘 若 重 大 运 输 事 故 导 致 该 公 司 财 产 遭 受 损 失 运 输 业 务 中 断, 该 公 司 的 业 务 经 营 和 财 务 状 况 将 可 能 受 到 不 利 影 响 4 自 然 灾 害 风 险 铁 路 设 施 可 能 遭 受 诸 如 地 震 洪 水 等 自 然 灾 害 大 面 积 影 响, 可 能 造 成 铁 路 线 路 中 断, 将 对 该 公 司 的 业 务 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 曹 妃 甸 实 业 公 司 1 经 济 周 期 和 相 关 行 业 周 期 性 所 引 致 的 风 险 我 国 沿 海 港 口 吞 吐 量 的 增 长 在 相 当 程 度 上 取 决 于 未 来 经 济 和 对 外 贸 易 的 发 展 速 度, 同 工 业 化 进 程 国 际 产 业 转 移 趋 势 经 济 增 长 方 式 产 业 结 构 和 对 外 经 贸 关 系 等 密 切 相 关 根 据 我 国 经 济 发 展 趋 势 的 分 析, 未 来 在 新 的 经 济 形 势 下, 我 国 沿 海 港 口 吞 吐 量 将 呈 现 稳 定 增 长 态 势, 但 经 济 危 机 以 及 相 关 行 业 的 景 气 衰 退 势 必 对 港 口 行 业 造 成 重 大 不 利 影 响 18

20 经 济 发 展 的 周 期 变 化 和 波 动 会 影 响 港 口 相 关 行 业 对 港 口 货 物 运 输 货 种 和 需 求 量, 从 而 对 公 司 的 业 务 构 成 货 物 吞 吐 量 和 经 营 状 况 产 生 较 大 影 响 公 司 主 要 经 营 货 种 铁 矿 石 煤 炭 和 钢 铁 等 大 宗 散 杂 货 亦 受 钢 铁 行 业 和 能 源 行 业 的 景 气 度 变 化 影 响 2 腹 地 经 济 依 赖 风 险 该 公 司 所 在 的 曹 妃 甸 港 区 的 重 要 经 济 腹 地 冀 东 地 区 是 我 国 重 要 的 能 源 原 材 料 基 地, 其 中 直 接 腹 地 唐 山 市 的 钢 铁 建 材 能 源 装 备 制 造 和 化 工 五 大 优 势 重 工 业 产 业 发 展 较 快 曹 妃 甸 港 区 的 间 接 腹 地 包 括 华 北 东 北 和 西 北 等 地 区, 随 着 西 部 大 开 发 战 略 以 及 东 北 重 工 业 振 兴 计 划 的 逐 步 实 施, 间 接 腹 地 的 经 济 亦 出 现 良 好 的 发 展 趋 势 该 公 司 目 前 及 未 来 的 发 展 依 存 于 腹 地 经 济 的 发 展, 腹 地 经 济 的 发 展 状 况 直 接 或 间 接 的 对 港 口 货 物 的 吞 吐 量 产 生 影 响 若 该 公 司 依 赖 的 经 济 腹 地 发 展 出 现 波 动, 可 能 对 该 公 司 的 经 营 产 生 一 定 影 响 ( 三 ) 津 航 疏 浚 公 司 1 宏 观 经 济 波 动 风 险 疏 浚 行 业 与 宏 观 经 济 的 运 行 发 展 密 切 相 关 若 全 球 宏 观 经 济 进 入 下 行 周 期 或 者 我 国 经 济 增 长 速 度 显 著 放 缓, 而 疏 浚 工 程 经 营 企 业 未 能 对 此 有 合 理 预 期 并 相 应 调 整 经 营 策 略, 则 企 业 经 营 业 绩 存 在 下 滑 的 风 险 2 油 价 上 涨 的 风 险 疏 浚 船 只 的 主 要 动 力 来 源 为 燃 油, 燃 油 费 为 疏 浚 公 司 的 主 要 运 营 成 本 虽 然 目 前 国 际 油 价 处 于 较 低 水 平, 但 未 来 仍 有 上 涨 的 可 能 性, 油 价 的 波 动 将 会 增 加 了 公 司 成 本 的 难 度, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 六 标 的 资 产 收 益 不 可 控 的 风 险 由 于 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 唐 港 铁 路 公 司 18.58% 股 权 及 曹 妃 甸 实 业 公 司 10% 股 权, 上 述 公 司 股 权 的 收 益 主 要 来 源 于 标 的 公 司 当 期 分 红 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-10 月, 唐 港 实 业 取 得 的 唐 港 铁 路 公 司 及 曹 妃 甸 实 业 公 司 现 金 分 红 合 计 分 别 为 0.87 亿 元 1.69 亿 元 和 2.09 亿 元 因 对 其 不 构 成 控 制 关 系, 19

21 未 来 上 述 股 权 的 收 益 存 在 不 确 定 性 而 导 致 标 的 资 产 收 益 不 可 控 的 风 险 七 股 价 波 动 风 险 上 市 公 司 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 盈 利 水 平 及 发 展 前 景, 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 经 济 政 策 调 整 利 率 和 汇 率 的 变 化 股 票 市 场 投 机 行 为 以 及 投 资 者 心 理 预 期 等 各 种 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 上 市 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值, 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 针 对 上 述 情 况, 上 市 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平 地 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 上 市 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息, 供 投 资 者 做 出 投 资 判 断 20

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