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1 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 Jiangsu Tongda Power Technology Co., Ltd. 南 通 市 通 州 区 四 安 镇 庵 东 村 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 )

2 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 预 计 发 行 量 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 日 期 : 拟 上 市 地 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 3,200 万 股 1.00 元 人 民 币 元 人 民 币 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 12,700 万 股 (1) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姜 煜 峰 承 诺 : 自 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (2) 发 行 人 股 东 风 云 际 会 红 土 创 新 和 羌 志 培 等 43 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 企 业 / 本 公 司 / 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 / 本 公 司 / 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (3) 发 行 人 股 东 平 安 财 智 承 诺 : 若 发 行 人 在 2011 年 3 月 25 日 之 前 刊 登 招 股 说 明 书, 本 公 司 承 诺 自 2010 年 3 月 25 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 若 发 行 人 未 能 在 2011 年 3 月 25 日 之 前 刊 登 招 股 说 明 书, 本 公 司 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 1-1-1

3 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (4) 作 为 本 公 司 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺 : 在 本 人 任 职 期 间, 将 向 公 司 申 报 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ; 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 任 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2011 年 02 月 25 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 一 股 东 及 实 际 控 制 人 关 于 自 愿 锁 股 的 承 诺 1 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姜 煜 峰 承 诺 : 自 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 发 行 人 股 东 风 云 际 会 红 土 创 新 和 羌 志 培 等 43 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 企 业 / 本 公 司 / 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 / 本 公 司 / 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 发 行 人 股 东 平 安 财 智 承 诺 : 若 发 行 人 在 2011 年 3 月 25 日 之 前 刊 登 招 股 说 明 书, 本 公 司 承 诺 自 2010 年 3 月 25 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 若 发 行 人 未 能 在 2011 年 3 月 25 日 之 前 刊 登 招 股 说 明 书, 本 公 司 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 4 作 为 本 公 司 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺 : 在 本 人 任 职 期 间, 将 向 公 司 申 报 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 ; 上 述 锁 定 期 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 任 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 经 发 行 人 2010 年 5 月 9 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2010 年 5 月 25 日 召 开 的 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准 : 若 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 成 功, 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 同 享 有 1-1-4

6 三 风 险 因 素 ( 一 ) 市 场 需 求 风 险 公 司 所 处 矽 钢 冲 压 行 业 是 电 机 制 造 业 的 专 业 配 套 行 业, 电 机 的 市 场 需 求 对 矽 钢 冲 压 行 业 的 市 场 需 求 有 较 大 影 响 电 机 制 造 业 作 为 基 础 设 备 制 造 业, 其 发 生 市 场 萎 缩 的 可 能 性 较 小, 但 是, 如 果 未 来 全 球 经 济 发 生 大 幅 波 动, 或 者 我 国 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 则 公 司 将 面 临 电 机 市 场 需 求 下 降 导 致 的 矽 钢 冲 压 行 业 需 求 萎 缩 的 风 险 受 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 自 2008 年 第 四 季 度 开 始 大 部 分 电 机 厂 商 调 整 了 原 有 生 产 计 划, 部 分 取 消 或 推 迟 了 相 关 电 机 配 套 产 品 的 采 购 计 划 ; 同 时 各 电 机 厂 商 为 了 应 对 金 融 危 机 的 影 响, 加 大 了 产 品 结 构 调 整 力 度, 增 加 了 对 于 新 产 品 新 技 术 的 研 发 投 入, 导 致 其 对 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 采 购 计 划 推 迟, 从 而 造 成 公 司 2009 年 主 营 业 务 产 品 的 销 量 较 2008 年 略 有 减 少 针 对 国 内 外 不 利 的 经 济 形 势, 公 司 抓 住 风 力 发 电 机 牵 引 电 机 新 能 源 汽 车 驱 动 电 机 等 迅 速 发 展 的 机 会, 加 速 产 品 结 构 优 化, 积 极 开 拓 新 的 利 润 增 长 点 产 品 结 构 的 优 化 提 升 了 公 司 的 核 心 竞 争 力, 为 公 司 抵 御 传 统 产 品 市 场 短 期 萎 缩 导 致 的 市 场 需 求 风 险 提 供 了 有 效 支 撑 ( 二 ) 主 要 客 户 相 对 集 中 的 风 险 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-9 月, 公 司 向 前 五 位 客 户 的 合 计 销 售 金 额 分 别 为 25, 万 元 33, 万 元 24, 万 元 和 32, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 66.43% 58.09% 53.29% 和 52.62%, 公 司 客 户 的 集 中 度 较 高 尽 管 目 前 公 司 主 要 客 户 均 为 国 内 外 知 名 电 机 生 产 企 业, 资 金 实 力 较 为 雄 厚, 信 用 状 况 良 好, 但 由 于 客 户 集 中 度 较 高, 若 主 要 客 户 的 生 产 经 营 市 场 销 售 或 财 务 状 况 等 出 现 重 大 不 利 变 化, 则 公 司 的 产 品 销 售 和 货 款 的 及 时 收 回 将 受 到 影 响 目 前, 公 司 客 户 相 对 集 中 的 主 要 原 因 是 公 司 受 产 能 瓶 颈 限 制, 在 相 同 或 相 似 的 条 件 下, 公 司 只 能 优 先 满 足 长 期 合 作 且 订 单 量 大 的 客 户 需 求, 从 而 放 弃 部 分 订 单 量 相 对 较 小 的 客 户 近 年 来, 公 司 不 断 拓 展 国 际 市 场 和 高 端 产 品 市 场, 主 动 调 1-1-5

7 整 客 户 结 构, 报 告 期 公 司 向 前 五 位 客 户 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 呈 逐 年 降 低 趋 势, 客 户 群 体 逐 渐 向 着 多 元 化 和 高 端 化 的 方 向 发 展 1-1-6

8 目 录 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 股 东 及 实 际 控 制 人 关 于 自 愿 锁 股 的 承 诺... 4 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 4 三 风 险 因 素... 5 目 录... 7 释 义 第 一 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 的 主 要 竞 争 优 势 四 发 行 人 近 三 年 一 期 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 五 本 次 发 行 情 况 六 募 集 资 金 运 用 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 本 次 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 第 三 节 风 险 因 素 一 市 场 需 求 风 险 二 主 要 客 户 相 对 集 中 的 风 险 三 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 四 高 速 成 长 带 来 的 管 理 风 险 五 财 务 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 七 技 术 风 险 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 五 发 行 人 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 六 发 行 人 的 内 部 组 织 机 构 七 发 行 人 股 本 情 况 八 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况 九 工 会 持 股 职 工 持 股 会 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况

9 十 一 重 要 承 诺 第 五 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 要 业 务 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 行 业 基 本 情 况 三 本 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 和 竞 争 优 势 四 公 司 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 公 司 的 技 术 水 平 和 研 发 情 况 七 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 八 发 行 人 冠 名 科 技 的 依 据 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 与 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 四 公 司 章 程 和 其 他 制 度 对 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 五 发 行 人 最 近 三 年 一 期 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 六 发 行 人 为 减 少 关 联 交 易 而 采 取 的 措 施 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 历 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 近 三 年 一 期 持 有 本 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 薪 酬 及 兼 职 情 况 五 报 告 期 内 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 发 生 变 动 的 情 况 六 其 他 说 明 第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 三 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 一 期 规 范 运 作 情 况 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 资 金 占 用 及 担 保 情 况 四 公 司 内 部 控 制 体 系 及 评 价 五 公 司 进 一 步 完 善 治 理 结 构 的 计 划 第 九 节 财 务 与 会 计 信 息 一 简 要 会 计 报 表 及 审 计 意 见 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 分 部 信 息 五 最 近 一 年 重 大 收 购 兼 并 情 况 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产 八 最 近 一 期 末 主 要 债 项 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 现 金 流 量

10 十 一 其 他 重 要 事 项 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况 十 四 历 次 验 资 情 况 第 十 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 发 行 人 近 三 年 一 期 财 务 状 况 分 析 二 发 行 人 近 三 年 一 期 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 一 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 二 发 行 当 年 和 未 来 二 年 的 发 展 计 划 三 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 四 募 集 资 金 运 用 与 发 展 计 划 的 关 系 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 和 决 策 背 景 三 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 介 绍 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 三 节 股 利 分 配 政 策 一 近 三 年 一 期 股 利 分 配 政 策 二 公 司 近 三 年 一 期 利 润 分 配 情 况 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 相 关 情 况 二 重 大 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 五 发 行 人 关 联 方 的 诉 讼 或 仲 裁 六 刑 事 起 诉 第 十 五 节 发 行 人 及 各 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 第 十 六 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 查 阅 时 间 地 点

11 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 意 义 : 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 股 份 公 司 / 通 达 指 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 动 力 本 次 发 行 指 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 面 值 为 1.00 元 的 3,200 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 南 通 通 达 指 南 通 通 达 矽 钢 冲 压 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 通 达 电 力 指 通 州 市 通 达 电 力 设 备 厂, 南 通 通 达 前 身 通 达 纺 织 指 南 通 县 通 达 纺 织 印 染 机 械 厂 及 更 名 后 的 通 州 市 通 达 纺 织 印 染 机 械 厂, 通 达 电 力 前 身 风 云 际 会 指 上 海 风 云 际 会 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 本 公 司 的 发 起 人 之 一 南 通 创 新 指 南 通 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司, 本 公 司 的 发 起 人 之 一 红 土 创 新 指 南 通 红 土 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司,2010 年 4 月 8 日 南 通 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 更 名 为 南 通 红 土 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 平 安 财 智 指 平 安 财 智 投 资 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 股 东 富 华 机 电 指 南 通 富 华 机 电 制 造 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 天 津 通 达 指 天 津 滨 海 通 达 动 力 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 公 司 章 程 指 现 行 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 董 事 会 指 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 立 信 会 计 师 事 务 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 担 任 本 次 公 开 发 行 的 审 计 指 所 机 构 和 验 资 机 构 发 行 人 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所, 担 任 本 次 公 开 发 行 的 发 行 人 律 师 报 告 期 / 近 三 年 一 期 指 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月 元 指 人 民 币 元 专 业 词 语 电 机 指 将 电 能 转 换 成 机 械 能 或 将 机 械 能 转 换 成 电 能 的 电 能 转 换 器, 包 括 电 动 机 和 发 电 机 定 子 指 电 机 的 静 止 部 分, 包 括 静 止 磁 路 ( 定 子 铁 心 ) 及 其 绕 组 转 子 指 电 机 的 转 动 部 分, 包 括 转 子 铁 心 转 子 绕 组 轴 承 等 定 转 子 冲 片 指 在 电 机 定 转 子 铁 心 生 产 过 程 中, 矽 钢 片 经 过 落 料 和 冲 压 等 工 艺 后 形 成 的 部 件

12 铁 心 指 定 转 子 铁 心, 为 电 机 磁 路 的 一 部 分, 可 分 为 定 子 铁 心 和 转 子 铁 心 成 品 定 转 子 指 定 子 经 过 嵌 线 浸 漆, 转 子 经 过 套 轴 精 加 工 校 动 平 衡 等 工 序 形 成 的 产 品 径 向 通 风 道 指 设 置 在 铁 心 叠 片 段 之 间 的 通 风 空 间 机 座 指 支 承 定 子 铁 心 或 铁 心 组 件 的 构 件 矽 钢 片 / 硅 钢 指 电 工 用 硅 钢 薄 板, 是 生 产 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 主 要 原 材 料, 矽 钢 片 为 含 硅 0.5%-4.5% 的 硅 钢 经 热 轧 或 冷 轧 制 成 风 力 发 电 机 指 风 力 发 电 机 整 机 机 组 中 的 发 电 机 华 达 电 机 指 无 锡 华 达 电 机 有 限 公 司 大 中 电 机 指 江 苏 大 中 电 机 股 份 有 限 公 司 南 阳 防 爆 指 南 阳 防 爆 集 团 股 份 有 限 公 司 东 方 电 机 指 东 方 电 气 集 团 东 方 电 机 有 限 公 司 佳 木 斯 电 机 指 佳 木 斯 电 机 股 份 有 限 公 司 湘 潭 电 机 指 湘 潭 电 机 集 团 有 限 公 司 南 车 电 机 指 南 车 株 洲 电 机 有 限 公 司 江 特 电 机 指 江 西 特 种 电 机 股 份 有 限 公 司 ABB 指 Asea Brown Boveri Ltd., 本 招 股 说 明 书 中 主 要 指 上 海 ABB 电 机 有 限 公 司 SIEMENS 指 德 国 西 门 子 公 司, 本 招 股 说 明 书 主 要 指 西 门 子 电 气 传 动 有 限 公 司 GAMESA 指 Gamesa Corporación Tecnológica S.A, 西 班 牙 风 电 整 机 制 造 企 业, 本 招 股 说 明 书 中 主 要 指 歌 美 飒 风 电 ( 天 津 ) 有 限 公 司 GE 指 通 用 电 气 能 源 集 团 (GE Energy), 本 招 股 说 明 书 中 主 要 指 通 用 电 气 越 南 分 公 司 LEROYSOMER 指 利 莱 森 玛 电 机 科 技 ( 福 州 ) 有 限 公 司 VESTAS 指 Vestas Wind System A/S, 集 团 总 部 所 在 地 丹 麦, 是 世 界 风 力 发 电 工 业 中 技 术 发 展 的 领 导 者, 位 于 全 球 10 大 风 机 设 备 供 应 商 之 首 W/KW/MW/KW h 指 W 是 功 率 单 位 瓦 特 ;KW 指 千 瓦 特 (1,000W);MW 指 兆 瓦 特 (1,000,000W);KW h 指 千 瓦 时, 即 度, 电 功 单 位 GB 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 JB 指 中 华 人 民 共 和 国 机 械 行 业 标 准 ISO9001 指 国 际 质 量 管 理 标 准 体 系 注 :1 本 招 股 说 明 书 中 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 ;2 通 州 市 原 为 江 苏 省 计 划 单 列 市, 行 政 上 隶 属 南 通 市 管 辖 2009 年 3 月 31 日, 江 苏 省 人 民 政 府 下 发 省 政 府 关 于 撤 销 通 州 市 设 立 南 通 市 通 州 区 的 通 知 ( 苏 政 发 [2009]60 号 ), 撤 销 通 州 市, 设 立 南 通 市 通 州 区 本 招 股 说 明 书 中 部 分 企 业 名 称 住 址 土 地 座 落 等 仍 沿 用 通 州 市, 均 为 营 业 执 照 土 地 证 等 相 关 文 件 未 进 行 相 应 变 更 导 致

13 第 一 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 Jiangsu Tongda Power Technology Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 姜 煜 峰 成 立 日 期 : 注 册 资 本 : 公 司 住 所 : 2008 年 7 月 29 日 9,500 万 元 南 通 市 通 州 区 四 安 镇 庵 东 村 发 行 人 是 由 南 通 通 达 矽 钢 冲 压 有 限 公 司 于 2008 年 7 月 29 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 发 行 人 的 发 起 人 包 括 姜 煜 峰 先 生 等 45 名 自 然 人 和 上 海 风 云 际 会 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 公 司 专 业 从 事 电 机 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 作 为 国 内 专 业 生 产 电 机 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 龙 头 企 业, 公 司 确 立 了 明 确 的 发 展 远 景 以 专 业 精 神 和 卓 越 服 务, 提 升 客 户 价 值, 成 为 全 球 最 具 竞 争 力 的 电 机 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 供 应 基 地 为 实 现 公 司 的 远 景 目 标, 公 司 通 过 持 续 的 技 术 开 发, 丰 富 公 司 的 产 品 系 列, 优 化 产 品 结 构, 进 一 步 巩 固 了 公 司 在 矽 钢 冲 压 行 业 的 优 势 地 位 公 司 属 于 矽 钢 冲 压 行 业, 为 电 机 的 配 套 行 业 定 转 子 冲 片 和 铁 心 是 电 机 的 核 心 部 件, 成 本 约 占 电 机 成 本 的 30%-40%, 是 实 现 电 能 和 机 械 能 相 互 转 化 的 关 键 部 件, 因 此 被 称 为 电 机 的 心 脏 公 司 产 品 具 有 广 阔 的 市 场 前 景,1 电 机 作 为 基 础 动 力 设 备, 近 年 保 持 稳 定 快 速 增 长, 电 机 行 业 需 求 的 稳 定 增 长 将 拉 动 对 定 转 子 冲 片 和 铁 心 需 求 的 增 长 ;2 全 球 化 背 景 下 的 社 会 化 分 工 水 平 不 断 提 高, 使 得 电 机 行 业 的 专 业 化 生 产 已 成 为 行 业 发 展 趋 势 之 一, 专 业 化 生 产 的 趋 势 将 给 矽 钢 冲 压 企 业 提 供 广 阔 的 新 增 需 求 ;3 受 全 球 化 进 程 加 速 影 响, 电 机 制 造 产 业 逐 渐 转 移 至 发 展 中 国 家, 国 际 知 名 电 机 企 业 纷 纷 在 国 内 设 立 生 产 基 地 或 者 扩 大 在 中 国 的 全 球 化 采 购 规 模, 该 类 外 资 电 机 企 业 的 发 展 给 国 内 的 矽 钢 冲 压 企 业 提 供 了 更 广 阔 的 市

14 场 空 间 ;4 国 家 政 策 为 高 效 电 机 和 新 能 源 电 机 的 高 速 发 展 提 供 了 支 撑, 高 效 电 机 和 新 能 源 行 业 配 套 用 电 机 需 求 的 快 速 增 长 将 拉 动 相 应 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 需 求 ; 5 国 家 多 个 产 业 振 兴 规 划 的 实 施, 将 推 动 电 机 行 业 的 下 游 如 工 程 机 械 钢 铁 电 力 轨 道 交 通 等 行 业 的 稳 步 发 展, 从 而 为 电 机 行 业 的 发 展 和 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 需 求 提 供 坚 实 保 证 作 为 国 内 最 早 专 业 生 产 电 机 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 企 业 之 一, 经 过 多 年 发 展, 公 司 产 品 品 种 齐 全 技 术 工 艺 先 进 生 产 规 模 领 先, 在 多 个 方 面 确 立 了 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 目 前, 公 司 产 品 广 泛 应 用 于 普 通 电 机 高 效 节 能 电 机 风 力 发 电 机 柴 油 发 电 机 牵 引 电 机 新 能 源 汽 车 驱 动 电 机 等 各 种 类 型 电 机 ; 公 司 现 已 成 为 SIEMENS GE ABB GAMESA LEROYSOMER 东 方 电 机 佳 木 斯 电 机 南 车 电 机 湘 潭 电 机 江 特 电 机 华 达 电 机 大 中 电 机 等 国 内 外 著 名 电 机 生 产 商 的 专 业 配 套 企 业 目 前, 公 司 客 户 已 达 181 家, 覆 盖 华 东 华 北 东 北 中 南 等 地 区,2006 年 公 司 以 最 高 分 被 ABB 评 为 年 度 优 秀 供 应 商 ;2009 年 公 司 被 华 达 电 机 评 为 优 秀 供 应 商 ;2010 年 公 司 被 GAMESA( 中 国 ) 授 予 2009 年 度 最 佳 质 量 奖 发 行 人 是 高 新 技 术 企 业, 在 国 内 同 行 业 中 具 有 较 为 突 出 的 技 术 优 势 公 司 于 2009 年 设 立 了 江 苏 省 级 工 程 技 术 中 心 江 苏 省 特 种 电 机 铁 心 工 程 技 术 研 究 中 心, 生 产 的 高 效 节 能 电 机 铁 芯 风 力 发 电 机 定 转 子 铁 芯 和 2-3.5MW 风 力 发 电 机 定 转 子 铁 芯 三 项 产 品 先 后 荣 获 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 发 行 人 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 为 姜 煜 峰 先 生 本 次 发 行 前, 姜 煜 峰 先 生 持 有 公 司 45,487,059 股 的 股 份, 持 股 比 例 为 % 姜 煜 峰 先 生, 男, 身 份 证 号 码 : ******, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 现 任 本 公 司 董 事 长

15 三 发 行 人 的 主 要 竞 争 优 势 ( 一 ) 专 业 化 优 势 通 达 动 力 始 终 定 位 于 电 机 制 造 行 业 的 服 务 商, 由 于 产 品 和 服 务 的 专 业 化, 相 应 的 带 来 了 技 术 设 备 和 市 场 的 专 业 化 公 司 集 中 精 力 专 注 于 电 机 制 造 产 业 链 上 的 定 转 子 铁 心 制 造 环 节, 形 成 较 强 的 专 业 化 优 势 自 1993 年 开 始, 公 司 即 开 始 从 事 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 专 业 化 生 产, 在 原 材 料 采 购 生 产 流 程 制 造 工 艺 销 售 渠 道 经 营 管 理 等 方 面 都 积 累 了 丰 富 的 经 验 和 资 源 与 矽 钢 冲 压 行 业 其 他 竞 争 者 相 比, 公 司 专 业 化 的 优 势 主 要 表 现 在 公 司 产 品 品 种 齐 全 技 术 先 进 工 艺 成 熟 质 量 过 硬 提 供 优 质 客 户 服 务 等 方 面 公 司 生 产 工 艺 涵 盖 矽 钢 冲 压 环 节 的 各 部 分 技 术 工 艺 流 程 如 剪 板 冲 制 压 装 铸 铝 绕 组 制 造 等 专 业 化 发 展 模 式 成 就 了 公 司 在 专 业 生 产 定 转 子 铁 心 领 域 中 的 领 跑 者 地 位 ( 二 ) 技 术 优 势 2009 年 9 月, 通 达 动 力 被 评 为 高 新 技 术 企 业 公 司 生 产 的 风 力 发 电 机 定 转 子 铁 芯 ( 产 品 编 号 :080683G0129N) 高 效 节 能 电 机 铁 芯 ( 产 品 编 号 : G0164N ) 和 2-3.5MW 风 力 发 电 机 定 转 子 铁 芯 ( 产 品 编 号 : G0091N) 三 项 产 品 荣 获 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 近 年 来, 公 司 相 继 开 发 了 YB2 YBXn 等 系 列 高 效 节 能 电 机 定 转 子 铁 心 产 品 和 M3 NEMA 等 系 列 超 高 效 节 能 电 机 定 转 子 铁 心 产 品, 其 质 量 和 效 率 达 到 国 内 领 先 水 平 公 司 的 技 术 优 势 主 要 体 现 在 自 主 研 发 能 力 强 先 进 的 生 产 和 检 测 设 备 以 及 通 过 技 术 交 流 与 合 作 来 不 断 提 升 公 司 的 技 术 研 发 水 平 ( 三 ) 规 模 优 势 目 前, 通 达 动 力 的 年 矽 钢 冲 压 产 能 已 经 达 到 68,000 吨, 生 产 规 模 处 于 行 业 领 先 地 位, 在 行 业 内 具 有 较 强 的 影 响 力 随 着 规 模 的 扩 大, 公 司 向 上 下 游 企 业 的 议 价 能 力 不 断 增 强, 获 得 大 规 模 订 单 的 能 力 不 断 提 升, 生 产 效 率 不 断 提 高

16 ( 四 ) 品 牌 与 质 量 优 势 公 司 在 行 业 内 建 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 公 司 商 标 通 达 于 2008 年 被 评 为 江 苏 省 著 名 商 标 公 司 生 产 的 通 达 牌 定 转 子 铁 心 ( 机 座 号 mm) 于 2008 年 1 月 被 评 为 行 业 名 优 产 品, 并 于 2009 年 12 月 经 复 审 被 评 为 行 业 名 优 产 品 ; 公 司 生 产 的 通 达 牌 风 力 发 电 机 铁 芯 ( 兆 瓦 ) 于 2008 年 12 月 被 评 为 行 业 名 优 产 品 2006 年 公 司 以 最 高 分 被 ABB 评 为 优 秀 供 应 商,2009 年 公 司 被 华 达 电 机 评 为 优 秀 供 应 商,2010 年 公 司 被 GAMESA( 中 国 ) 授 予 2009 年 度 最 佳 质 量 奖 ( 五 ) 市 场 营 销 优 势 公 司 建 立 了 完 善 的 营 销 组 织 和 技 术 型 的 营 销 团 队, 制 定 了 与 国 内 外 知 名 电 机 企 业 建 立 长 期 战 略 合 作 关 系 的 营 销 策 略 近 年 来, 公 司 客 户 数 量 持 续 增 加 在 不 断 巩 固 华 东 市 场 的 基 础 上, 公 司 在 其 他 地 区 的 客 户 数 量 亦 呈 上 升 趋 势 目 前, 通 达 动 力 积 累 了 丰 富 的 客 户 资 源, 客 户 数 量 已 达 181 家, 覆 盖 华 东 华 北 东 北 中 西 部 等 地 区 公 司 主 要 客 户 包 括 华 达 电 机 大 中 电 机 东 方 电 机 佳 木 斯 电 机 南 车 电 机 湘 潭 电 机 等 国 内 大 型 电 机 厂 商 和 SIEMENS GE ABB GAMESA LEROYSOMER 等 国 际 知 名 电 机 厂 商 四 发 行 人 近 三 年 一 期 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 信 会 师 报 字 (2010) 第 号 审 计 报 告, 公 司 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 计 500,360, ,106, ,859, ,040, 流 动 资 产 303,329, ,683, ,485, ,410, 非 流 动 资 产 197,031, ,423, ,373, ,630, 负 债 合 计 254,413, ,806, ,748, ,643, 流 动 负 债 254,413, ,806, ,748, ,643, 非 流 动 负 债

17 股 东 权 益 245,947, ,300, ,110, ,397, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 245,947, ,300, ,110, ,397, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 611,165, ,927, ,069, ,350, 营 业 利 润 48,410, ,616, ,392, ,770, 利 润 总 额 48,881, ,025, ,951, ,532, 净 利 润 41,147, ,190, ,129, ,396, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 41,147, ,190, ,129, ,396, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17,804, ,077, ,792, ,295, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -42,750, ,162, ,131, ,767, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 51,623, ,380, ,453, ,177, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -92, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -9,023, ,487, ,113, ,723, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2010 年 9 月 30 日 / 2009 年 12 月 31 日 / 2008 年 12 月 31 日 / 2007 年 12 月 31 日 / 2010 年 1-9 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) (%) 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使

18 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 本 次 公 开 发 行 数 量 :3,200 万 股 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.59 元 ( 按 照 2010 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 票 帐 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 六 募 集 资 金 运 用 若 本 次 发 行 获 得 成 功, 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务, 按 轻 重 缓 急 顺 序 依 次 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 1 2 项 目 名 称 风 力 发 电 机 电 机 定 转 子 铁 心 制 造 项 目 扩 建 电 机 定 转 子 冲 片 铁 心 及 模 具 制 造 项 目 项 目 简 称 项 目 报 批 总 投 资 拟 投 入 募 集 资 金 天 津 项 目 19, , 南 通 项 目 8, , 单 位 : 万 元 备 案 情 况 关 于 准 予 天 津 滨 海 通 达 动 力 科 技 有 限 公 司 风 力 发 电 机 电 机 定 转 子 铁 心 制 造 项 目 备 案 的 决 定 ( 津 发 改 许 可 [2009]112 号 ) 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 ( 通 发 改 登 记 备 案 [2009]153 号 ) 合 计 27, ,

19 若 本 次 实 际 募 集 资 金 小 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 需 求, 缺 口 部 分 由 本 公 司 通 过 自 筹 方 式 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 大 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 需 求, 则 资 金 余 额 部 分 用 于 补 充 本 公 司 流 动 资 金

20 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 人 民 币 发 行 股 数 及 比 例 : 3,200 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 % 每 股 发 行 价 格 : 元 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.59 元 ( 按 照 2010 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 照 2010 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 按 照 发 行 后 总 股 本 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 发 行 市 盈 率 : 低 额 计 算 ) 倍 ( 按 照 发 行 前 总 股 本 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 按 照 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 票 帐 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 承 销 费 用 : 按 募 集 资 金 总 额 的 计 算 发 行 费 用 概 算 : 保 荐 费 用 : 万 元 审 计 费 用 : 万 元 律 师 费 用 : 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 姜 煜 峰

21 注 册 地 址 : 南 通 市 通 州 区 四 安 镇 庵 东 村 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 张 巍 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 宇 翔 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 朱 军 崔 岭 项 目 协 办 人 : 钱 进 项 目 组 其 他 成 员 : 赵 蓉 余 波 张 逊 ( 三 ) 分 销 商 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 11 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 顾 峰 项 瑾 ( 五 ) 审 计 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 注 册 地 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 姚 辉 杨 志 平 ( 六 ) 验 资 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 注 册 地 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 :

22 经 办 注 册 会 计 师 : 周 琪 姚 辉 杨 志 平 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 收 款 银 行 : 户 名 : 帐 号 : ( 九 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 保 荐 人 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 全 资 子 公 司 平 安 财 智 投 资 管 理 有 限 公 司 持 有 发 行 人 500 万 股 股 份, 占 发 行 人 本 次 发 行 前 总 股 本 的 5.263% 除 此 之 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 本 次 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 发 行 后 尽 快 安 排 上 市

23 第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 需 求 风 险 公 司 所 处 矽 钢 冲 压 行 业 是 电 机 制 造 业 的 专 业 配 套 行 业, 电 机 的 市 场 需 求 对 矽 钢 冲 压 行 业 的 市 场 需 求 有 较 大 影 响 电 机 制 造 业 作 为 基 础 设 备 制 造 业, 其 发 生 市 场 萎 缩 的 可 能 性 较 小, 但 是, 如 果 未 来 全 球 经 济 发 生 大 幅 波 动, 或 者 我 国 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 则 公 司 将 面 临 电 机 市 场 需 求 下 降 导 致 的 矽 钢 冲 压 行 业 需 求 萎 缩 的 风 险 受 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 自 2008 年 第 四 季 度 开 始 大 部 分 电 机 厂 商 调 整 了 原 有 生 产 计 划, 部 分 取 消 或 推 迟 了 相 关 电 机 配 套 产 品 的 采 购 计 划 ; 同 时 各 电 机 厂 商 为 了 应 对 金 融 危 机 的 影 响, 加 大 了 产 品 结 构 调 整 力 度, 增 加 了 对 于 新 产 品 新 技 术 的 研 发 投 入, 导 致 其 对 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 采 购 计 划 推 迟, 从 而 造 成 公 司 2009 年 主 营 业 务 产 品 的 销 量 较 2008 年 略 有 减 少 针 对 国 内 外 不 利 的 经 济 形 势, 公 司 抓 住 风 力 发 电 机 牵 引 电 机 新 能 源 汽 车 驱 动 电 机 等 迅 速 发 展 的 机 会, 加 速 产 品 结 构 优 化, 积 极 开 拓 新 的 利 润 增 长 点 产 品 结 构 的 优 化 提 升 了 公 司 的 核 心 竞 争 力, 为 公 司 抵 御 传 统 产 品 市 场 短 期 萎 缩 导 致 的 市 场 需 求 风 险 提 供 了 有 效 支 撑 二 主 要 客 户 相 对 集 中 的 风 险 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-9 月, 公 司 向 前 五 位 客 户 的 合 计 销 售 金 额 分 别 为 25, 万 元 33, 万 元 24, 万 元 和 32, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 66.43% 58.09% 53.29% 和 52.62%, 公 司 客 户 的 集 中 度 较 高 尽 管, 目 前 公 司 主 要 客 户 均 为 国 内 外 知 名 电 机 生 产 企 业, 资 金 实 力 较 为 雄 厚, 信 用 状 况 良 好, 但 由 于 客 户 集 中 度 较 高, 若 主 要 客 户 的 生 产 经 营 市 场 销 售 或 财 务 状 况 等 出 现 重 大 不 利 变 化, 则 公 司 的 产 品 销 售 和 货 款 的 及 时

24 收 回 将 受 到 影 响 目 前, 公 司 客 户 相 对 集 中 的 主 要 原 因 是 公 司 受 产 能 瓶 颈 限 制, 在 相 同 或 相 似 的 条 件 下, 公 司 只 能 优 先 满 足 长 期 合 作 且 订 单 量 大 的 客 户 需 求, 从 而 放 弃 部 分 订 单 量 相 对 较 小 的 客 户 近 年 来, 公 司 不 断 拓 展 国 际 市 场 和 高 端 产 品 市 场, 主 动 调 整 客 户 结 构, 报 告 期 公 司 向 前 五 位 客 户 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 呈 逐 年 降 低 趋 势, 客 户 群 体 逐 渐 向 着 多 元 化 和 高 端 化 的 方 向 发 展 三 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 矽 钢 片 是 公 司 生 产 过 程 中 的 主 要 原 材 料 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-9 月, 公 司 主 营 业 务 成 本 中 矽 钢 片 所 占 比 重 分 别 为 58.47% 63.11% 68.81% 和 71.40%, 矽 钢 片 的 市 场 价 格 波 动 对 公 司 产 品 成 本 的 影 响 较 大 如 果 矽 钢 片 价 格 出 现 大 幅 波 动, 公 司 的 生 产 经 营 将 受 到 如 下 不 利 影 响 : 在 矽 钢 片 价 格 上 涨 阶 段, 公 司 存 货 应 收 账 款 等 对 流 动 资 金 的 占 用 将 增 加, 公 司 资 金 周 转 的 压 力 相 应 增 加 ; 若 矽 钢 片 价 格 在 短 期 内 出 现 大 幅 下 跌, 公 司 为 备 货 生 产 而 库 存 的 矽 钢 片 将 存 在 跌 价 风 险 针 对 原 材 料 价 格 波 动 风 险, 公 司 采 取 了 以 下 措 施 : 1 坚 持 以 销 定 产 按 订 单 组 织 生 产 的 经 营 模 式 和 成 本 + 一 定 增 值 额 的 定 价 模 式 公 司 在 签 订 合 同 时, 主 要 以 矽 钢 片 采 购 价 格 作 为 成 本 的 计 量 基 础, 产 品 售 价 中 已 经 包 含 了 矽 钢 片 采 购 成 本 的 波 动, 即 公 司 具 备 较 强 的 成 本 转 嫁 能 力, 从 而 保 证 公 司 产 品 的 毛 利 水 平, 使 公 司 较 好 地 抵 御 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 2 公 司 绝 大 部 分 原 材 料 采 购 均 对 应 订 单, 原 材 料 成 本 和 销 售 价 格 在 签 订 销 售 合 同 或 确 定 销 售 意 向 时 即 已 被 锁 定 只 有 对 于 常 规 产 品 所 需 的 原 材 料, 公 司 为 提 高 生 产 效 率, 在 设 定 安 全 库 存 的 基 础 上 进 行 了 少 量 备 货 公 司 制 订 了 采 购 管 理 制 度, 明 确 规 定 备 货 生 产 的 库 存 用 矽 钢 片 量 不 得 超 过 上 月 相 应 订 单 的 30% 且 不 得 高 于 2,000 吨

25 四 高 速 成 长 带 来 的 管 理 风 险 ( 一 ) 公 司 规 模 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 9 月 末, 公 司 总 资 产 分 别 为 20, 万 元 35, 万 元 38, 万 元 和 50, 万 元, 净 资 产 分 别 为 9, 万 元 16, 万 元 19, 万 元 和 24, 万 元, 公 司 持 续 快 速 发 展, 本 次 募 集 资 金 到 位 后 公 司 的 经 营 规 模 将 进 一 步 扩 大 因 此, 公 司 将 会 面 临 市 场 开 拓 跨 地 区 管 理 等 方 面 的 挑 战, 公 司 经 营 决 策 风 险 控 制 的 难 度 也 会 相 应 增 加 如 果 本 公 司 管 理 团 队 的 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 结 构 和 管 理 体 系 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 公 司 的 高 效 运 转 和 竞 争 力 将 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 人 才 储 备 不 足 的 风 险 高 素 质 的 人 才 队 伍 是 企 业 发 展 壮 大 的 关 键 自 公 司 成 立 以 来, 公 司 聚 集 了 一 批 本 行 业 优 秀 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才, 核 心 人 才 数 量 保 持 稳 定 增 长 但 是, 随 着 近 年 来 公 司 业 务 的 高 速 发 展, 公 司 现 有 的 人 力 资 源 结 构 中 高 层 次 人 才 储 备 不 足, 主 要 表 现 为 高 素 质 人 才 和 专 业 技 术 人 员 在 员 工 总 数 中 所 占 比 例 偏 低 公 司 高 素 质 的 管 理 人 才 和 技 术 人 员 储 备 不 足 同 时, 由 于 社 会 和 企 业 对 高 素 质 人 才 的 需 求 和 追 逐 力 度 不 断 增 大, 高 素 质 人 才 的 流 动 也 变 得 日 益 频 繁, 致 使 公 司 的 人 力 资 源 管 理 面 临 新 的 压 力 五 财 务 风 险 ( 一 ) 短 期 偿 债 风 险 近 年 来, 公 司 抓 住 行 业 发 展 机 遇, 业 务 规 模 增 长 迅 速, 资 金 需 求 量 相 应 较 大 面 对 快 速 增 长 的 资 金 需 求, 公 司 主 要 通 过 银 行 借 款 和 商 业 信 用 等 方 式 融 资 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 9 月 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 和 1.19, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.88, 公 司 面 临 着 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 尽 管 公 司 报 告 期 内 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 较 高 商 业 信 用 规 模 合 理, 但

26 公 司 仍 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 风 险 ( 二 ) 应 收 账 款 坏 账 风 险 2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 5, 万 元 和 8, 万 元, 较 上 年 末 增 幅 分 别 为 81.82% 52.09% 和 55.98%, 增 幅 较 大 若 公 司 客 户 出 现 因 经 营 不 善 等 原 因 导 致 不 能 及 时 或 无 能 力 支 付 货 款 的 情 况, 公 司 将 面 临 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 报 告 期 内, 应 收 账 款 呈 上 升 趋 势, 这 一 方 面 是 由 于 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 另 一 方 面 与 公 司 的 营 销 策 略 和 产 品 结 构 调 整 密 切 相 关 为 了 发 挥 规 模 效 应, 公 司 不 断 加 大 市 场 开 发 力 度, 积 极 达 成 与 电 机 行 业 龙 头 企 业 的 战 略 合 作 鉴 于 此 类 客 户 具 有 较 强 的 资 金 实 力 和 商 业 信 誉, 公 司 给 予 其 较 长 的 信 用 期 限, 信 用 期 的 延 长 导 致 应 收 账 款 相 应 增 加 虽 然 近 年 公 司 应 收 账 款 增 幅 较 大, 但 应 收 账 款 占 营 业 收 入 的 比 例 较 小, 应 收 账 款 规 模 得 到 有 效 控 制,2007 年 2008 年 和 2009 年 公 司 应 收 账 款 余 额 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 6.37% 7.62% 和 14.13%; 公 司 客 户 多 为 国 内 外 知 名 电 机 生 产 厂 商, 客 户 资 信 度 较 高, 应 收 账 款 质 量 良 好 ; 公 司 应 收 账 款 大 部 分 集 中 在 1 年 以 内 且 占 比 呈 上 升 趋 势,2007 年 末 2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 9 月 末 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 分 别 为 78.07% 79.60% 85.68% 和 92.10%, 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 的 系 统 性 风 险 较 低 六 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 ( 一 ) 产 能 扩 张 带 来 市 场 营 销 的 风 险 2009 年 度 公 司 矽 钢 冲 压 能 力 为 5.50 万 吨 / 年, 当 年 销 售 量 为 4.71 万 吨 目 前, 公 司 矽 钢 冲 压 能 力 为 6.80 万 吨 / 年,2010 年 1-9 月 公 司 产 品 销 量 为 5.48 万 吨 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 将 新 增 矽 钢 冲 压 能 力 5 万 吨 / 年, 产 能 扩 张 将 对 公 司 的 市 场 开 拓 能 力 提 出 更 高 要 求 虽 然 公 司 已 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 前 景 进 行 了 充 分 的 调 研 和 论 证, 同 时 已 基 于 目 标 市 场 的 客 户 进 行 了 深 入 细 致 的 渠 道

27 规 划 及 拓 展 工 作, 但 是 若 市 场 容 量 增 速 低 于 预 期 或 市 场 开 拓 不 力, 公 司 将 面 临 产 能 不 能 及 时 消 化 的 风 险 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-9 月, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 55.21% 30.63% 21.31% 和 18.80% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 增 加, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 期 相 对 较 长, 从 建 设 期 到 完 全 达 产 需 要 三 年 时 间, 项 目 产 生 的 效 益 在 短 期 内 难 以 与 净 资 产 的 增 长 幅 度 匹 配 因 此, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 短 期 内 将 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 三 ) 折 旧 摊 销 费 用 上 升 影 响 利 润 的 风 险 根 据 募 集 资 金 投 资 计 划, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 在 达 产 年 度 将 新 增 固 定 资 产 折 旧 1, 万 元, 新 增 无 形 资 产 摊 销 万 元, 较 公 司 目 前 的 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销 有 较 大 增 幅 由 于 项 目 效 益 的 体 现 需 要 一 定 的 时 间, 因 此 在 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 投 产 后 的 短 期 内, 其 新 增 折 旧 和 摊 销 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 净 利 润, 公 司 将 面 临 折 旧 摊 销 费 用 增 加 而 影 响 公 司 盈 利 能 力 的 风 险 七 技 术 风 险 自 公 司 设 立 以 来, 一 直 将 技 术 研 发 作 为 公 司 发 展 的 基 石 和 重 点, 报 告 期 内 公 司 不 断 加 大 技 术 研 发 和 投 入 截 至 2010 年 9 月 30 日, 公 司 已 获 得 10 项 专 利, 另 有 19 项 专 利 处 于 申 请 过 程 中 同 时, 公 司 在 生 产 实 践 过 程 中 积 累 了 多 项 生 产 工 艺 方 面 的 专 有 技 术, 这 些 技 术 覆 盖 了 生 产 过 程 的 各 个 环 节, 形 成 了 公 司 的 技 术 优 势 但 是, 随 着 公 司 的 迅 速 发 展, 下 游 客 户 对 新 产 品 的 需 求 不 断 涌 现, 对 现 有 产 品 也 提 出 了 更 高 的 技 术 要 求 若 公 司 不 能 及 时 开 发 新 技 术 和 新 工 艺, 或 在 现 有 的 技 术 工 艺 基 础 上 进 行 更 新 改 良, 公 司 将 面 临 竞 争 力 下 降 的 风 险

28 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 住 所 : 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 Jiangsu Tongda Power Technology Co.,Ltd. 姜 煜 峰 9,500 万 元 2008 年 7 月 29 日 南 通 市 通 州 区 四 安 镇 庵 东 村 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 地 址 : 电 子 信 箱 : tongda@tdchina.com 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 2008 年 7 月 13 日, 经 南 通 通 达 矽 钢 冲 压 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 同 意 将 南 通 通 达 整 体 变 更 设 立 为 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 同 日, 南 通 通 达 原 股 东 签 订 了 发 起 人 协 议, 同 意 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 审 计 报 告, 以 南 通 通 达 截 至 2008 年 6 月 30 日 经 审 计 的 141,967, 元 净 资 产 折 成 9,000 万 股, 余 下 未 折 股 部 分 的 净 资 产 51,967, 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 立 信 会 计 师 事 务 所 对 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 于 2008 年 7 月 13 日 出 具 了 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 验 资 报 告 2008 年 7 月 28 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 依 法 作 出 决 议, 同 意 设 立 江 苏 通 达 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司, 并 授 权 股 份 公 司 董 事 会 办 理 与 股 份 公 司 设 立 有 关 的 一 切 申 请 和 办 理 工 商 登 记 事 宜

29 2008 年 7 月 29 日, 发 行 人 在 江 苏 省 南 通 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 9,000 万 元 ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 为 姜 煜 峰 先 生 等 45 名 自 然 人 和 上 海 风 云 际 会 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 发 起 人 持 股 数 量 和 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 1 姜 煜 峰 45,360, 羌 志 培 13,065, 上 海 风 云 际 会 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 6,352, 王 岳 6,056, 季 京 祥 5,294, 南 通 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 2,964, 袁 贵 华 2,117, 言 骅 1,482, 胡 浩 1,058, 金 志 炎 847, 彭 进 杰 847, 刘 华 847, 成 志 明 423, 张 巍 254, 何 建 忠 254, 陆 永 坚 169, 刘 建 林 127, 吴 志 刚 127, 季 小 敏 127, 邵 胜 君 127, 褚 邵 华 127, 杨 祎 洋 127, 戴 志 强 105, 王 金 连 105, 毛 俊 义 105, 陈 忠 105, 黄 佳 林 105, 姚 之 良 105, 周 小 东 63, 管 杨 63, 芦 小 明 63,

30 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 32 羌 志 清 63, 徐 斌 63, 张 学 华 63, 葛 汉 斌 63, 宋 智 锋 63, 王 素 琴 63, 王 红 梅 63, 严 锦 云 63, 施 建 新 63, 陈 霞 63, 吴 美 63, 魏 玉 兰 63, 任 金 荣 63, 姜 晓 锋 63, 王 欣 炎 63, 葛 建 兵 63, 合 计 90,000, ( 三 ) 改 制 前 后 主 要 发 起 人 的 资 产 和 业 务 情 况 公 司 股 东 姜 煜 峰 先 生 羌 志 培 先 生 王 岳 先 生 季 京 祥 先 生 和 风 云 际 会 是 本 公 司 的 主 要 发 起 人 发 行 人 改 制 前, 姜 煜 峰 先 生 所 拥 有 的 主 要 资 产 除 持 有 南 通 通 达 50.40% 的 股 权 外, 还 实 际 控 制 南 通 富 华 机 电 制 造 有 限 公 司 ; 发 行 人 改 制 后, 股 份 公 司 于 2008 年 10 月 26 日 收 购 了 姜 煜 峰 先 生 持 有 的 富 华 机 电 100% 股 权, 自 此, 姜 煜 峰 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 持 有 本 公 司 相 应 的 股 权 羌 志 培 先 生 王 岳 先 生 季 京 祥 先 生 和 风 云 际 会 在 发 行 人 改 制 前 后 拥 有 的 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 均 未 发 生 变 更 羌 志 培 先 生 和 王 岳 先 生 在 发 行 人 改 制 时, 拥 有 的 主 要 资 产 均 为 其 持 有 本 公 司 相 应 的 股 权, 其 中 羌 志 培 先 生 的 持 股 比 例 为 %, 王 岳 先 生 的 持 股 比 例 为 6.729% 季 京 祥 先 生 在 发 行 人 改 制 时, 拥 有 的 主 要 资 产 除 持 有 本 公 司 5.882% 的 股 权 外, 还 持 有 淮 安 市 同 创 房 地 产 开 发 有 限 公 司 80% 的 股 权 上 海 慧 宇 投 资 发 展 有 限 公 司 90% 的 股 权 并 在 上 海 昆 吾 九 鼎 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 16.67% 的 权 益 淮 安 市 同 创 房 地 产 开 发 有 限 公 司 主 要 从 事 房 地 产 开 发, 上 海 慧 宇 投 资 发 展 有 限 公

31 司 主 要 从 事 投 资 咨 询, 上 海 昆 吾 九 鼎 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 主 要 从 事 股 权 投 资 风 云 际 会 主 要 从 事 投 资 管 理 与 投 资 咨 询 业 务, 未 从 事 具 体 生 产 经 营 业 务, 在 发 行 人 改 制 时, 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 持 有 本 公 司 相 应 的 股 权, 持 股 比 例 为 7.059% ( 四 ) 发 行 人 成 立 时, 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 设 立 前 后, 发 行 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 1 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 股 份 公 司 设 立 时, 南 通 通 达 原 有 资 产 负 债 均 由 发 行 人 依 法 承 继 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 信 会 师 报 字 (2008) 第 号 审 计 报 告, 截 至 变 更 设 立 基 准 日 (2008 年 6 月 30 日 ), 南 通 通 达 的 主 要 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2008 年 6 月 30 日 总 资 产 31, 流 动 资 产 22, 非 流 动 资 产 9, 负 债 总 额 17, 流 动 负 债 17, 长 期 负 债 0.00 所 有 者 权 益 14, 发 行 人 成 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 时, 主 要 从 事 电 机 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 ( 五 ) 改 制 设 立 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 及 其 变 化 情 况 发 行 人 是 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 因 此 承 继 了 南 通 通 达 的 业 务, 改 制 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 业 务 和 技 术 之 四 ( 四 ) 主 要 经 营 模 式 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 主 要 体 现 在 主 要 发 起 人 在 公 司 任 职 方 面 目 前, 主 要 发 起 人 姜 煜 峰 先 生 在 本 公 司 任 董 事 长, 羌 志

32 培 先 生 任 董 事 副 总 经 理, 王 岳 先 生 任 董 事 副 总 经 理 ( 七 ) 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 是 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 南 通 通 达 全 部 资 产 负 债 权 益 及 业 务 均 已 整 体 进 入 股 份 公 司 ; 房 产 土 地 机 器 设 备 专 利 等 相 关 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 ( 八 ) 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况 发 行 人 成 立 后, 严 格 按 照 相 关 要 求, 建 立 健 全 了 各 项 管 理 制 度 目 前, 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 均 独 立 于 公 司 各 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 销 售 研 发 系 统, 以 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 完 全 独 立 运 作 自 主 经 营, 独 立 承 担 责 任 和 风 险 1 业 务 独 立 本 公 司 主 营 业 务 是 电 机 定 转 子 冲 片 和 铁 心 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 本 公 司 拥 有 从 事 上 述 业 务 完 整 独 立 的 生 产 采 购 销 售 系 统 和 专 业 人 员, 具 有 独 立 开 展 业 务 的 能 力, 拥 有 独 立 的 经 营 决 策 权 和 实 施 权, 完 全 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 业 务, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 2 资 产 完 整 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 场 所, 以 及 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 配 套 系 统 和 土 地 使 用 权 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 完 整 的 原 料 采 购 生 产 销 售 等 配 套 设 施 及 固 定 资 产 本 公 司 由 南 通 通 达 整 体 变 更 设 立, 原 企 业 的 所 有 资 产 和 负 债 均 由 本 公 司 合 法 承 继, 并 已 办 理 了 相 关 资 产 的 权 属 变 更, 不 存 在 权 属 纠 纷 本 公 司 没 有 以 自 身 资 产 权 益 或 信 誉 为 各 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保, 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 各 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 人 员 独 立

33 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 程 序 推 选 和 任 免, 不 存 在 股 东 超 越 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 的 人 事 及 薪 酬 管 理 与 股 东 单 位 完 全 分 离, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 兼 任 监 事 的 情 形 同 时, 公 司 建 立 并 独 立 执 行 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度 4 机 构 独 立 公 司 通 过 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 以 及 独 立 董 事 工 作 制 度, 强 化 了 公 司 的 分 权 制 衡 和 相 互 监 督, 形 成 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 在 内 部 机 构 设 置 上, 公 司 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 明 确 了 各 机 构 职 能, 定 员 定 岗, 并 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度, 独 立 开 展 生 产 经 营 活 动 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 自 公 司 设 立 以 来, 未 发 生 股 东 干 预 本 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 的 情 况 5 财 务 独 立 本 公 司 在 财 务 上 规 范 运 作 独 立 运 行, 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 财 务 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 决 策 制 度 等 多 项 内 控 制 度 且 严 格 执 行, 独 立 进 行 财 务 决 策, 享 有 充 分 独 立 的 资 金 调 配 权, 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 符 合 上 市 公 司 的 要 求 公 司 开 设 独 立 的 银 行 账 户 作 为 独 立 的 纳 税 人, 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 公 司 根 据 企 业 发 展 规 划, 自 主 决 定 投 资 计 划 和 资 金 安 排, 不 存 在 公 司 股 东 干 预 公 司 财 务 决 策 资 金 使 用 的 情 况 ; 不 存 在 货 币 资 金 或 其 他 资 产 被 股 东 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 况, 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 各 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况, 或 以 本 公 司 名 义 的 借 款 授 信 额 度 转 借 给 前 述 法 人 或 个 人 使 用 的 情 形 综 上 所 述, 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 方 面 与 股 东 及 其 关 联 单 位 相 互 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构 和 生 产 供 应 销 售 研 发 系 统, 具 有 直

34 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 设 立 前 的 股 权 结 构 变 化 发 行 人 是 由 南 通 通 达 于 2008 年 7 月 29 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 南 通 通 达 的 前 身 为 南 通 县 通 达 纺 织 印 染 机 械 厂 通 达 纺 织 是 根 据 南 通 县 计 划 委 员 会 1988 年 5 月 26 日 下 发 的 关 于 同 意 建 厂 的 批 复 ( 通 计 [1988]346 号 ) 批 准 设 立, 于 1988 年 6 月 24 日 领 取 了 南 通 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 编 号 为 通 工 商 企 副 字 号 的 营 业 执 照, 经 济 性 质 为 镇 办 集 体 企 业 中 华 人 民 共 和 国 企 业 法 人 登 记 管 理 条 例 于 1988 年 7 月 1 日 起 施 行, 规 定 企 业 法 人 需 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照 为 此, 通 达 纺 织 于 1990 年 7 月 24 日 重 新 换 领 了 南 通 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 1994 年 5 月 23 日, 经 通 州 市 计 划 委 员 会 关 于 同 意 通 州 市 通 达 纺 织 印 染 机 械 厂 等 企 业 更 名 调 整 经 营 项 目 的 批 复 ( 通 计 [1994]425 号 ) 批 准, 通 达 纺 织 更 名 为 通 州 市 通 达 电 力 设 备 厂 1994 年 6 月 9 日, 通 达 电 力 领 取 了 通 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 6 月 通 达 电 力 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 1995 年 12 月 29 日, 中 共 通 州 市 委 办 公 室 和 通 州 市 人 民 政 府 办 公 室 联 合 下 发 了 通 州 市 中 小 型 企 业 先 出 售 后 改 制 试 行 意 见, 对 通 州 市 国 有 集 体 中 小 型 企 业 实 施 先 出 售 后 改 制 内 部 职 工 持 股 为 主 要 形 式 的 企 业 产 权 制 度 改 革 提 出 了 具 体 的 实 施 意 见 通 达 电 力 于 1996 年 2 月 16 日 召 开 职 工 大 会, 决 定 根 据 通 州 市 中 小 型 企 业 先 出 售 后 改 制 试 行 意 见 对 通 达 电 力 进 行 企 业 改 制, 全 部 股 份 由 企 业 内 部 职 工 认 购, 组 建 股 份 合 作 制 企 业 1996 年 3 月 20 日, 通 州 市 四 安 镇 人 民 政 府 出 具 关 于 同 意 通 州 市 通 达 电 力 设 备 厂 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 的 批 复, 同 意 通 达 电 力 实 行 先 出 售 后 改 制 为 股 份

35 合 作 制 企 业 ; 经 资 产 评 估, 通 达 电 力 实 行 零 资 产 出 售, 职 工 照 样 入 股, 股 金 留 企 业 使 用 1996 年 3 月 22 日, 根 据 通 州 市 财 政 局 国 有 资 产 管 理 科 财 国 评 (1993) 第 27 号 资 产 评 估 立 项 审 批 表 通 知, 通 州 市 四 安 镇 人 民 政 府 资 产 评 估 小 组 接 受 通 达 电 力 委 托, 对 通 达 电 力 截 至 1995 年 12 月 31 日 的 全 部 流 动 资 产 长 期 投 资 固 定 资 产 账 外 资 产 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ( 通 四 评 [1996]1 号 ) 根 据 资 产 评 估 报 告 ( 通 四 评 [1996]1 号 ), 通 达 电 力 资 产 评 估 总 值 为 人 民 币 6,836, 元, 负 债 评 估 总 额 为 人 民 币 7,267, 元, 净 资 产 为 -431, 元, 比 核 实 账 面 净 资 产 减 值 1,050, 元 1996 年 4 月 28 日, 通 州 市 四 安 镇 人 民 政 府 出 具 资 产 评 估 结 果 确 认 书 ( 四 安 镇 资 评 [1996] 第 4 号 ), 确 认 通 达 电 力 资 产 为 6,836, 元, 负 债 为 6,955, 元, 净 资 产 为 -119, 元, 并 剥 离 资 产 238, 元, 再 提 取 坏 账 准 备 金 30,628 元 ; 然 后 从 通 州 市 兴 安 机 电 设 备 制 造 公 司 拨 入 387, 元, 最 终 确 定 通 达 电 力 净 资 产 为 零 1996 年 4 月 27 日, 通 州 市 四 安 镇 人 民 政 府 出 具 关 于 改 制 企 业 资 产 剥 离 的 批 复, 同 意 通 达 电 力 在 先 出 售 后 改 制 中 剥 离 部 分 资 产, 剥 离 资 产 共 计 238, 元, 主 要 内 容 如 下 : (1) 退 休 职 工 ( 安 置 费 ): 共 16 人, 每 人 6,000 元, 计 96,000 元 ; (2) 土 地 工 ( 安 置 费 ): 共 7 人, 每 人 2,000 元, 计 14,000 元 ; (3) 土 地 : 共 亩, 计 113,470 元 ; (4) 水 泥 场 地 : 计 14, 元 从 通 州 市 兴 安 机 电 设 备 制 造 公 司 拨 入 387, 元 的 原 因 如 下 : (1) 从 通 州 市 兴 安 机 电 设 备 制 造 公 司 向 通 达 动 力 拨 入 387, 元 净 资 产 是 通 达 电 力 实 行 零 资 产 出 售 进 而 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 的 需 要 根 据 中 共 通 州 市 委 办 公 室 和 通 州 市 人 民 政 府 办 公 室 联 合 下 发 的 通 州 市 中 小 型 企 业 先 出 售 后 改 制 试 行 意 见 中 ( 七 ) 搞 活 困 难 企 业 的 政 策 规 定, 净 资 产 为 负 数 的 企 业 实 行 零 资 产 出 售 ; 根 据 通 州 市 四 安 镇 人 民 政 府 关 于 同 意 通 州 市 通 达 电 力 设 备 厂 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 的 批 复, 通 达 电 力 经 资 产 评 估 后, 企 业 实 行 零 资 产 出 售, 职 工 照 样 入 股, 股 金 留 企 业 使 用

36 通 达 电 力 经 确 认 后 的 评 估 后 净 资 产 为 -119, 元, 再 考 虑 剥 离 资 产 238, 元 和 提 取 坏 账 准 备 金 30,628 元 后, 通 达 电 力 最 终 净 资 产 为 -387, 元, 因 此 从 通 州 市 兴 安 机 电 设 备 制 造 公 司 净 资 产 中 拨 入 387, 元, 使 得 通 达 电 力 净 资 产 为 零, 达 到 实 行 零 资 产 出 售 的 条 件 (2) 从 通 州 市 兴 安 机 电 设 备 制 造 公 司 向 通 达 电 力 拨 入 387, 元 净 资 产 是 通 州 市 四 安 镇 人 民 政 府 进 行 统 一 资 产 划 拨 的 需 要 1995 年 12 月 29 日, 中 共 通 州 市 委 办 公 室 和 通 州 市 人 民 政 府 办 公 室 联 合 下 发 了 通 州 市 中 小 型 企 业 先 出 售 后 改 制 试 行 意 见, 对 通 州 市 国 有 集 体 中 小 型 企 业 实 施 先 出 售 后 改 制 内 部 职 工 持 股 为 主 要 形 式 的 企 业 产 权 制 度 改 革 提 出 了 具 体 的 实 施 意 见 在 这 一 背 景 下, 通 州 市 四 安 镇 人 民 政 府 对 所 属 镇 办 企 业 进 行 了 统 一 的 股 份 合 作 制 改 制 安 排 通 州 市 兴 安 机 电 设 备 制 造 公 司 与 通 达 电 力 在 当 时 均 为 镇 办 企 业, 四 安 镇 人 民 政 府 对 包 括 通 州 市 兴 安 机 电 设 备 制 造 公 司 与 通 达 电 力 在 内 的 镇 办 企 业 实 行 了 先 出 售 后 改 制 的 股 份 合 作 制 改 制 工 作, 对 改 制 企 业 统 一 安 排 了 资 产 评 估, 并 根 据 资 产 评 估 结 果, 对 拟 改 制 企 业 进 行 了 统 一 的 资 产 划 拨 由 于 通 达 电 力 经 评 估 后 的 净 资 产 为 负 值, 为 满 足 零 资 产 出 售 的 需 要, 四 安 镇 人 民 政 府 决 定 从 通 州 市 兴 安 机 电 设 备 制 造 公 司 向 通 达 电 力 拨 入 净 资 产 387, 元 1996 年 4 月 26 日, 通 州 市 四 安 镇 人 民 政 府 与 通 达 电 力 签 订 了 财 产 转 让 协 议, 通 州 市 四 安 镇 人 民 政 府 以 零 元 价 格 将 通 达 电 力 的 全 部 资 产 和 债 务 转 让 给 通 达 电 力, 并 约 定 企 业 改 制 后 的 所 有 资 产 及 债 务 全 部 由 通 达 电 力 股 东 共 同 所 有, 实 行 自 主 经 营 自 负 盈 亏 利 益 共 享 风 险 共 担 根 据 内 部 职 工 自 愿 认 购 原 则, 共 有 84 名 职 工 认 购 通 达 电 力 的 股 份, 共 认 缴 股 金 524,000 元 江 苏 通 州 会 计 师 事 务 所 对 本 次 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进 行 了 验 证, 并 于 1996 年 6 月 7 日 出 具 验 资 报 告 ( 苏 通 会 内 验 [1996]186 号 ), 确 认 通 达 电 力 于 1996 年 6 月 4 日 收 到 84 名 职 工 认 缴 股 金 524,000 元 通 达 电 力 于 1996 年 6 月 26 日 办 理 工 商 变 更 并 换 领 了 通 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 (1/1) 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 济 性 质 为 股 份 合 作 制, 注 册 资 本 为 524,000 元

37 此 次 改 制 完 成 后, 通 达 电 力 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 姜 煜 峰 200, 凌 建 云 1, 羌 志 培 70, 凌 建 芳 1, 王 岳 30, 葛 志 霞 1, 彭 进 杰 20, 李 秀 琪 1, 金 志 炎 15, 杨 圣 琴 1, 姚 之 良 15, 王 芹 1, 吴 美 华 10, 于 美 华 1, 吴 美 云 10, 赵 林 梅 1, 任 金 荣 7, 孙 兰 芳 1, 陈 霞 5, 彭 霞 1, 严 锦 云 5, 毛 汉 芳 1, 王 金 连 5, 王 珍 1, 吴 美 5, 朱 志 平 1, 陆 永 坚 5, 成 淑 娟 1, 黄 天 安 5, 季 佩 云 1, 周 全 英 5, 俞 祝 妹 1, 吴 全 志 5, 黄 学 美 1, 易 桂 芝 5, 朱 美 霞 1, 朱 金 瑞 5, 郑 美 芳 1, 黄 天 付 5, 陈 洪 娟 1, 钱 中 林 4, 邵 红 霞 1, 季 荣 华 4, 徐 琴 1, 王 永 恒 4, 陈 桂 云 1, 王 彦 3, 徐 吉 芹 1, 王 勤 3, 徐 金 新 1, 魏 玉 兰 3, 王 金 霞 1, 丛 群 3, 张 迎 春 1, 王 霞 2, 毛 吉 芳 1, 朱 德 华 2, 包 翠 英 1, 何 芬 2, 陆 永 霞 1, 丁 艳 峰 2, 张 丽 华 1, 姜 晓 锋 2, 陆 云 芳 1, 朱 燕 2, 吴 飞 1, 姚 和 平 2, 张 志 新 1, 陈 校 梅 2, 顾 美 华 1, 王 云 2, 羌 红 娟 1, 许 桂 兵 2, 刘 娟 1, 王 建 华 2, 朱 云 娟 1, 张 志 进 1, 徐 小 平 1, 朱 均 1, 毛 俊 义 1,

38 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 41 姚 中 平 1, 朱 丽 华 1, 徐 美 平 1, 孙 丽 霞 1, 总 计 :524, 元 年 4 月 股 权 内 部 流 转 1997 年 3 月, 通 达 电 力 股 东 吴 美 华 将 其 持 有 的 通 达 电 力 10,000 元 出 资 额 予 以 转 让, 其 中,2,000 元 出 资 额 转 让 给 胡 浩 ;4,000 元 出 资 额 转 让 给 姜 斌 ;4,000 元 出 资 额 转 让 给 黄 季 华 转 让 价 格 为 每 份 出 资 额 1.00 元 1997 年 6 月, 通 达 电 力 股 东 王 岳 将 其 持 有 的 通 达 电 力 8,000 元 出 资 额 转 让 给 胡 浩 转 让 价 格 为 每 份 出 资 额 1.00 元 1998 年 2 月 4 日, 中 共 通 州 市 委 办 公 室 和 通 州 市 人 民 政 府 办 公 室 联 合 下 发 了 通 州 市 工 业 企 业 所 有 制 结 构 调 整 试 行 意 见, 其 中 指 出, 要 完 善 股 份 合 作 制, 改 造 股 权 结 构, 对 人 人 持 股 的 企 业, 积 极 探 索 股 权 流 动 的 途 径 和 办 法, 积 极 引 导 大 力 推 进 企 业 内 部 股 权 向 企 业 经 营 者 或 技 术 营 销 骨 干 流 转 集 聚 (1) 本 次 股 权 内 部 流 转 的 具 体 程 序 定 价 依 据 及 其 公 允 性 根 据 该 意 见, 通 达 电 力 于 1998 年 2 月 6 日 召 开 股 东 会, 通 过 关 于 股 权 内 部 转 移 的 决 议, 同 意 将 通 达 电 力 股 权 集 中 给 姜 煜 峰 羌 志 培 和 王 岳 三 人 通 州 市 四 安 镇 乡 镇 企 业 管 理 服 务 站 于 1998 年 4 月 9 日 出 具 有 关 部 门 意 见, 通 州 市 四 安 镇 人 民 政 府 于 1998 年 4 月 9 日 下 发 关 于 同 意 股 权 内 部 流 转 的 批 复, 同 意 通 达 电 力 实 行 股 权 内 部 转 移 1998 年 6 月 30 日, 通 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 手 续 截 至 1998 年 4 月 30 日, 本 次 股 权 内 部 流 转 的 股 款 已 交 割 完 毕, 转 让 价 格 为 每 份 出 资 额 1.00 元 本 次 股 权 转 让 的 转 让 价 格 为 每 份 出 资 额 1 元, 以 原 始 出 资 额 为 定 价 依 据, 由 转 让 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格 经 核 查, 通 达 电 力 1997 年 12 月 末 每 1 元 出 资 额 对 应 的 净 资 产 约 为 元, 本 次 股 权 转 让 的 转 让 价 格 是 公 允 的 本 次 股 权 内 部 流 转 完 成 后, 通 达 电 力 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 姜 煜 峰 374, 羌 志 培 100, 王 岳 50, 总 计 524,

39 (2) 转 让 价 款 的 支 付 方 式 本 次 股 权 转 让 价 款 支 付 方 式 为 姜 煜 峰 羌 志 培 王 岳 三 人 将 转 让 价 款 以 现 金 方 式 支 付 至 通 达 电 力, 再 由 通 达 电 力 将 款 项 以 现 金 方 式 向 相 关 转 让 股 东 进 行 支 付 通 达 电 力 就 该 次 股 权 转 让 制 定 了 股 权 转 让 登 记 表, 全 部 股 权 转 让 方 已 在 该 股 权 转 让 登 记 表 上 签 字, 确 认 转 让 其 所 持 通 达 电 力 股 权 及 收 到 相 关 股 权 转 让 款, 本 次 股 权 转 让 的 相 关 款 项 已 交 割 完 毕 (3) 是 否 转 让 股 份 以 及 转 让 价 格 的 确 定 是 否 出 于 转 让 人 的 自 愿, 是 否 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 1996 年 6 月 通 达 电 力 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 时, 有 84 名 职 工 认 购 企 业 股 份 1997 年 3 月, 通 达 电 力 原 股 东 吴 美 华 将 其 持 有 的 通 达 电 力 全 部 10,000 元 出 资 额 转 让 给 3 位 新 股 东, 其 中,2,000 元 出 资 额 转 让 给 胡 浩 ;4,000 元 出 资 额 转 让 给 姜 斌 ;4,000 元 出 资 额 转 让 给 黄 季 华 本 次 股 权 转 让 后, 通 达 电 力 股 东 人 数 为 86 名 中 共 通 州 市 委 办 公 室 通 州 市 人 民 政 府 办 公 室 于 1998 年 2 月 4 日 颁 布 了 通 州 市 工 业 企 业 所 有 制 结 构 调 整 试 行 意 见, 其 中 提 出 : 要 完 善 股 份 合 作 制, 积 极 引 导 大 力 推 进 企 业 内 部 股 权 向 企 业 经 营 者 或 技 术 营 销 骨 干 流 转 集 聚 姜 煜 峰 羌 志 培 和 王 岳 三 人 作 为 公 司 股 东 和 经 营 管 理 层, 经 通 达 电 力 1998 年 2 月 6 日 召 开 的 股 东 会 批 准, 受 让 除 该 三 人 以 外 的 83 名 职 工 转 让 的 股 权 姜 煜 峰 羌 志 培 和 王 岳 三 人 经 过 协 商 确 定 了 股 权 转 让 后 各 自 的 持 股 比 例 公 司 于 1998 年 6 月 30 日 办 理 完 毕 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 手 续 经 核 查, 通 达 电 力 就 该 次 股 权 转 让 制 定 了 股 权 转 让 登 记 表, 全 部 股 权 转 让 方 已 在 该 股 权 转 让 登 记 表 上 签 字, 确 认 转 让 其 所 持 通 达 电 力 股 权 及 收 到 相 关 股 权 转 让 款 截 至 2010 年 9 月, 共 计 71 位 本 次 股 权 转 让 方 签 署 了 关 于 对 通 州 市 通 达 电 力 设 备 厂 股 权 内 部 集 中 的 确 认, 确 认 本 人 在 该 次 股 权 集 中 过 程 中 转 让 该 等 出 资 的 行 为 系 本 人 真 实 意 思 的 表 示, 且 已 收 到 了 相 关 股 权 转 让 款 在 该 等 出 资 转 让 过 程 中 及 转 让 完 成 后 未 发 生 任 何 争 议 及 纠 纷, 且 将 来 亦 不 会 因 该 等 出 资 转 让 产 生 任 何 潜 在 的 争 议 因 此, 该 等 股 权 转 让 行 为 及 转 让 价 格 的 确 定 系 出 于 相 关 转 让 股 东 的 自 愿, 不 存 在 纠 纷, 目 前 亦 无 发 生 潜 在 纠 纷 的 迹 象

40 由 于 时 间 久 远 人 员 流 动 等 客 观 原 因, 尚 有 12 位 转 让 方 未 签 署 相 关 确 认 函, 所 持 出 资 额 合 计 占 通 达 电 力 当 时 注 册 资 本 比 例 为 3.435%, 鉴 于 该 部 分 股 东 均 已 在 股 权 转 让 登 记 表 上 签 字 确 认 转 让 其 所 持 通 达 电 力 股 权 及 收 到 相 关 股 权 转 让 款, 因 此 该 部 分 股 东 未 签 署 确 认 函 不 会 影 响 该 等 股 权 转 让 的 真 实 合 法 及 有 效 性 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 姜 煜 峰 已 于 2010 年 9 月 11 日 出 具 确 认 函, 承 诺 若 该 等 未 出 具 确 认 之 人 员 及 其 他 相 关 人 员, 对 公 司 历 史 沿 革 及 其 他 相 关 问 题 产 生 争 议, 本 人 将 尽 最 大 努 力 合 理 解 决 该 等 争 议, 确 保 公 司 正 常 生 产 经 营 不 受 任 何 影 响 及 损 失, 若 公 司 确 需 就 相 关 事 宜 支 付 任 何 费 用, 本 人 将 承 担 所 有 赔 付 责 任, 不 使 公 司 遭 受 任 何 损 失 综 上, 尽 管 发 行 人 尚 未 获 得 12 名 转 让 股 东 签 署 的 确 认 函, 但 该 部 分 股 东 已 在 股 权 转 让 登 记 表 上 签 字 确 认, 同 时 发 行 人 实 际 控 制 人 姜 煜 峰 已 出 具 确 认 函, 因 此 发 行 人 尚 未 获 得 12 名 转 让 股 东 签 署 的 确 认 函 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 及 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 年 11 月 进 行 公 司 制 改 制, 变 更 为 南 通 通 达 矽 钢 冲 压 有 限 公 司 2002 年 11 月 4 日, 通 达 电 力 召 开 股 东 会, 同 意 将 通 达 电 力 变 更 为 南 通 通 达 矽 钢 冲 压 有 限 公 司, 建 立 公 司 制 的 组 织 形 式 根 据 国 家 工 商 行 政 管 理 局 关 于 非 公 司 企 业 法 人 规 范 登 记 有 关 问 题 的 答 复 ( 工 商 企 字 [2000] 第 296 号 ), 各 种 类 型 的 企 业 法 人 均 可 按 照 公 司 法 公 司 登 记 管 理 条 例 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 改 制 为 公 司 非 公 司 企 业 法 人 改 制 为 公 司, 依 照 企 业 法 人 登 记 管 理 条 例 和 公 司 登 记 管 理 条 例 的 规 定, 企 业 经 济 性 质 企 业 类 型 的 变 化 属 于 登 记 项 的 变 更, 应 办 理 变 更 登 记, 适 用 变 更 登 记 程 序 通 州 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2002 年 11 月 5 日 出 具 了 审 计 报 告 ( 通 中 天 会 审 [2002]191 号 ), 对 通 达 电 力 的 实 收 资 本 进 行 验 证 根 据 该 报 告, 通 达 电 力 截 至 2002 年 9 月 30 日 经 审 计 的 资 产 总 额 为 14,390, 元, 负 债 总 额 为 13,865, 元, 所 有 者 权 益 为 524, 元, 其 中 : 实 收 资 本 为 524, 元 南 通 通 达 于 2002 年 11 月 7 日 办 理 工 商 变 更 并 换 领 了 南 通 市 通 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 公 司 制 改 制 完 成 后, 南 通 通 达 的 股 权 结 构 为 :

41 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 姜 煜 峰 374, 羌 志 培 100, 王 岳 50, 总 计 524, 年 3 月 13 日, 江 苏 省 人 民 政 府 办 公 厅 出 具 省 政 府 办 公 厅 关 于 确 认 南 通 通 达 矽 钢 冲 压 有 限 公 司 改 制 及 股 权 演 变 合 法 性 的 函 ( 苏 政 办 函 [2009]27 号 ), 确 认 : 南 通 通 达 及 其 前 身 企 业 改 制 及 股 权 演 变 履 行 了 相 关 法 定 程 序, 并 经 主 管 部 门 批 准, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 政 策 规 定 年 第 一 次 增 资 2007 年 7 月 8 日, 南 通 通 达 召 开 股 东 会, 通 过 了 将 公 司 注 册 资 本 从 万 元 增 加 到 3,500 万 元 的 决 议, 其 中 姜 煜 峰 羌 志 培 及 王 岳 以 南 通 通 达 盈 余 公 积 及 未 分 配 利 润 分 别 转 增 公 司 注 册 资 本 2, 万 元 562 万 元 及 281 万 元 ; 同 时 吸 收 新 股 东 增 资, 增 资 价 格 为 每 份 出 资 额 1.00 元, 其 中 新 股 东 上 海 聚 慧 投 资 发 展 有 限 公 司 以 现 金 认 购 新 增 注 册 资 本 300 万 元, 言 骅 以 现 金 认 购 新 增 注 册 资 本 70 万 元, 胡 浩 以 现 金 认 购 新 增 注 册 资 本 50 万 元, 金 志 炎 和 彭 进 杰 均 以 现 金 认 购 新 增 注 册 资 本 40 万 元 此 次 增 资 引 进 新 股 东 的 原 因 及 定 价 依 据 如 下 : 南 通 通 达 2007 年 第 一 次 增 资 引 进 的 新 股 东 为 上 海 聚 慧 投 资 发 展 有 限 公 司 言 骅 胡 浩 金 志 炎 彭 进 杰 此 次 增 资 的 原 因 为 解 决 公 司 快 速 发 展 的 资 金 需 求, 其 中 新 股 东 上 海 聚 慧 投 资 发 展 有 限 公 司 作 为 一 家 专 业 的 投 资 机 构, 增 资 南 通 通 达 有 助 于 改 善 南 通 通 达 的 股 权 结 构, 并 帮 助 南 通 通 达 提 高 管 理 水 平 ; 胡 浩 金 志 炎 彭 进 杰 在 公 司 任 职 多 年, 是 公 司 的 核 心 管 理 人 员, 言 骅 为 公 司 拟 聘 担 任 总 经 理 的 职 业 经 理 人, 公 司 吸 收 上 述 人 员 成 为 新 股 东, 对 公 司 的 稳 定 发 展 具 有 积 极 意 义 此 次 增 资 价 格 为 每 份 出 资 额 1 元, 以 新 股 东 增 资 时 南 通 通 达 每 股 净 资 产 为 基 础, 通 过 协 商 最 终 确 定 以 面 值 为 定 价 依 据 立 信 会 计 师 事 务 所 对 本 次 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进 行 了 验 证, 并 于 2007 年 7 月 23 日 出 具 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2007] 第 号 ) 南 通 通 达 于 2007 年 8 月 22 日 办 理 工 商 变 更 并 换 领 了 南 通 市 通 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 各 股 东 的 出 资 额 及 占 比 如 下 :