股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 药明康德 无锡药明康德新药开发股份有限公司 1 / 222

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人 Ge Li( 李革 ) 主管会计工作负责人 Ellis Bih-Hsin Chu( 朱璧辛 ) 及会计机构 负责人 ( 会计主管人员 ) 孙瑾声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六 前瞻性陈述的风险声明 本半年度报告内涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险, 具体内容详见本报告 第四节经营情况的讨论与分析 中 可能面临的风险 部分相关内容 十 其他 2 / 222

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 7 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况的讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 第十一节 查文件目录 / 222

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司 本集团 指 药明康德及其子公司 公司章程 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司章程 报告期 本报告期 指 2020 年 1-6 月 报告期末 本报告期末 指 截至 2020 年 6 月 30 日 上海药明 / 上海药明康德 指 上海药明康德新药开发有限公司 苏州药明 指 苏州药明康德新药开发有限公司 合全药业 指 上海合全药业股份有限公司 天津药明 指 天津药明康德新药开发有限公司 AppTec 指 WuXi AppTec, Inc. 百奇生物 指 百奇生物科技 ( 苏州 ) 有限公司 Crelux 指 Crelux GmbH 辉源生物 指 辉源生物科技 ( 上海 ) 有限公司 SOP 指 标准作业程序 国家药监局 指 国家药品监督管理局 如文义所需, 包括其前身中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 CRO 指 Contract Research Organization, 合同研发服务, 是通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性的科学机构 CMO 指 Contract Manufacture Organization, 合同生产业务组织, 主要是接受制药公司的委托, 提供产品生产时所需要的工艺开发 配方开发 临床试验用药 化学或生物合成的原料药生产 中间体制造 制剂生产 ( 如粉剂 针剂 ) 以及包装等业务 CDMO 指 Contract Development and Manufacturing Organization, 合同研发与生产业务, 即在 CMO 的基础上增加相关产品的定制化研发业务 临床研究 指 是医学研究和卫生研究的一部分, 其目的在于建立关于人类疾病机理 疾病防治和促进健康的基础理论 临床研究涉及对医患交互和诊断性临床资料 数据或患者群体资料的研究 医药研发服务 指 本报告中指 CRO 及 CMO/CDMO 两块业务 小分子药物 指 小分子药物主要是指化学合成药物, 通常分子量小于 1000 道尔顿, 具有使用广泛 理论成熟等优势, 目前市场上成熟的药物绝大多数均为小分子药物 FDA 指 U.S.Food and Drug Administration, 美国食品药品监督管理局 MPA 指 Swedish Medical Products Agency, 瑞典医药产品管理局 AAALAC 指 AAALAC International, 国际实验动物评估和认可委员 会 4 / 222

5 GLP 指 Good Laboratory Practice, 药品非临床研究质量管理规范, 系指对从事实验研究的规划设计 执行实施 管理监督和记录报告的实验室的组织管理 工作方法和有关条件提出的规范性文件 PDS 指 Pharmaceutical Development Service, 制剂开发服务 COD 指 Chemical Oxygen Demand, 化学需氧量 SS 指 Suspended Solids, 固体悬浮物 VOCs 指 Volatile Organic Compounds, 挥发性有机物 CODcr 指 重铬酸盐指数即重铬酸盐值 OECD 指 The Orgnization of Economic Co-operation and Development, 经济合作与发展组织 CMC 指 Chemistry, Manufacturing,and Controls, 化学成分生产和控制, 主要指新药研发过程中生产工艺 杂质研究 质量研究 稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作 IND 申报 指 研究性新药 (Investigational New Drug, IND) 的临床试验申报, 指在进行临床试验前必须进行的研究性新药及申请相关阶段 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范, 是药品生产和质量管理的基本准则, 适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 cgmp 指 Current Good Manufacture Practices, 动态药品生产质量管理规范, 也称现行药品生产管理规范或国际 GMP 规范, 它要求在产品生产和物流的全过程都必须验证, 为国际领先的药品生产管理标准, 目前美国 欧洲 日本均采用此标准 先导化合物 指 Lead Compound, 一种具有药理学或生物学活性的化合物, 可被用于开发新药, 其化学结构可被进一步优化, 以提高药力 选择性, 改善药物动力学性质 通过高通量筛选可发现先导化合物, 或通过天然物的次级代谢产物找到先导化合物 创新药 指 按照国家食药监局化学药品注册分类标准进行分类的一类化学药品, 以及按照国家食药监局生物制品注册分类的一类生物制品 原料药 /API 指 Active Pharmaceutical Ingredients, 又称活性药物成份, 由化学合成 植物提取或者生物技术所制备, 但病人无法直接服用的物质, 一般再经过添加辅料 加工, 制成可直接使用的制剂 临床试验 指 任何在人体 ( 病人或健康志愿者 ) 进行药物的系统性研究, 以证实或揭示试验药物的作用 不良反应及 / 或试验药物的吸收 分布 代谢和排泄, 目的是确定试验药物的疗效与安全性 精准医疗 指 是以个体化医疗为基础 随着基因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模式, 其本质是通过基因组 蛋白质组等组学技术和医学前沿技术, 对于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定 验证与应用, 从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点, 并对一种疾病不同状态和过程进行精确分类, 最终实 5 / 222

6 现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的, 提高疾病诊治与预防的效益的一种治疗模式 新租赁准则 指 企业会计准则第 21 号 租赁 新金融工具准则 指 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 企业会计准则第 24 号 套期会计 和 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 新收入准则 指 企业会计准则第 14 号 收入 可转债 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司于 2019 年 9 月 17 日发行 3 亿美元于 2024 年到期之零息可转换债券 MAH 指 Marketing Authorization Holder, 上市许可持有人制度 MDR 指 欧盟医疗器械法规 (REGULATION (EU) 2017/745) CDS 指 Clinical Development Services, 临床开发服务 SMO 指 Site Management Organization, 临床试验现场管理服务 6 / 222

7 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称 无锡药明康德新药开发股份有限公司 公司的中文简称 药明康德 公司的外文名称 WuXi AppTec Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 WuXi AppTec 公司的法定代表人 Ge Li( 李革 ) 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚驰 费夏琦 王丽 联系地址 中国上海浦东新区外高桥保税区富特中路 288 号 中国上海浦东新区外高桥保税区富特中路 288 号 电话 +86 (21) (21) 传真 +86 (21) (21) 电子信箱 ir@wuxiapptec.com ir@wuxiapptec.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 江苏省无锡市滨湖区马山五号桥 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 中国上海浦东新区外高桥保税区富特中路 288 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@wuxiapptec.com 报告期内变更情况查询索引 无 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司半年度报告备置地点公司董事会办公室报告期内变更情况查询索引无 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 药明康德 不适用 H 股 香港联交所 藥明康德 不适用 六 其他有关资料 7 / 222

8 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 营业收入 7,231,434, ,894,358, 归属于上市公司股东的净利润 1,717,155, ,056,762, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 1,131,109, ,970, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,435,658, ,806, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 18,532,474, ,312,255, 总资产 30,875,395, ,239,134, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.60 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.74 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 报告期内, 公司营业收入较上年同期上涨 22.68% 公司运营逐步从新型冠状病毒肺炎疫情的影响中恢复, 中国区实验室和合同研发与生产业务 (CDMO) 在第二季度全面恢复正常运营 得益于海外客户订单的较快增长, 以及公司产能利用和经营效率的不断提升, 尽管公司美国区实验室服务的收入和利润因为 2020 年第二季度美国新冠疫情加重受到负面影响, 公司第二季度营业收入仍实现强劲增长 本期归属于上市公司股东的净利润同比增长 62.49% 在公司主营业务增长的同时, 本期投资收益及公允价值变动分别实现人民币 40, 万元以及人民币 22, 万元, 合计较上年同期增长人民币 55, 万元, 增幅较大, 主要原因系公司所投资的已上市公司标的市场价值上涨, 增加了公司部分非流动金融资产的公允价值变动收益以及投资收益 本期公司经营活动产生的现金流量净额为人民币 143, 万元, 较去年同期上升 46.67% 主要系主营业务增长, 且收款及时同时成本付款控制有效所致 基本每股收益以及稀释每股收益, 较上年同期分别增长 63.04% 和 60.87%, 主要系本期归属于上市公司股东的净利润增长幅度较大 2020 年 6 月, 公司执行股东大会审议通过的 2019 年利润分配方案, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股 转增前公司总股本为 1,651,126,531 股, 本次转增共计 660,450,612 股, 分配后总股本为 2,311,577,143 股 公司已按转增后的股数计算报告期间的基本和稀释每股收益, 并也相应地调整了比较期间的每股收益 8 / 222

9 加权平均净资产收益率同比上涨 3.60 个百分点, 主要系本期归属于上市公司股东的净利润受营业收入以及投资标的公允价值变动和投资收益影响较上年同期有所增长 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比上涨 0.74 个百分点 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -2,984, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 94,870, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业 -9,144, 外收入和支出 少数股东权益影响额 -333, 所得税影响额 -23,373, 合计 586,046, ,011, 其中主要包括 : 所投资标的的公允价值变动收益人民币 58, 万元和处置投资标的收益人民币 44, 万元, 交易性金融资产持有期间及处置收益人民币 3, 万元, 抵减可转债公允价值变动损失人民币 48, 万元和非套期保值用途的远期外汇合约持有期间公允价值变动损益和结算损失人民币 3, 万元 十 其他 9 / 222

10 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务 公司是国际领先的开放式能力与技术平台, 为全球生物医药行业提供全方位 一体化的新药研发和生产服务 通过赋能全球制药 生物科技和医疗器械公司, 公司致力于推动新药研发进程, 为患者带来突破性的诊疗方案 本着以研究为首任, 以客户为中心的宗旨, 公司通过高性价比和高效的研发服务, 助力客户提升研发效率, 服务范围涵盖化学药研发和生产 细胞及基因疗法研发生产 医疗器械测试等领域 公司通过全球 29 个营运基地和分支机构, 为来自全球 30 多个国家的超过 4,000 家客户 ( 活跃客户 ) 提供服务 公司始终恪守最高国际质量监管标准, 自成立以来, 凭借优异的服务纪录以及完善的知识产权保护体系, 在全球医药研发行业赢得了公认的优秀声誉 公司所形成的服务数据在业内具备极高认可度和公信力 截至本报告期末, 公司共拥有 22,824 名员工, 其中 7,577 名获得硕士或以上学位,1,069 名获得博士或同等学位 按照职能及地区划分明细如下 : 岗位中国 ( 包括中国香港 ) 美国欧洲总计 10 / 222 单位 : 人 研发 17, ,684 生产 1, ,815 销售 管理及行政 1, ,209 总计 21,066 1, ,824 公司将继续通过招聘 培训 晋升等方式留任优秀人才, 以维持公司高水准的服务 行业领先的专业地位, 持续满足客户需求 ( 二 ) 经营模式 公司主营业务可以分为中国区实验室服务 合同生产研发 / 合同生产服务 (CDMO/CMO) 美国区实验室服务 临床研究及其他 CRO 服务, 服务范围覆盖从概念产生到商业化生产的整个流程 公司充分发挥 一体化 端到端 的研发服务平台优势, 加强上下游服务部门之间的客户转化 公司顺应药物研发价值链, 在能力和规模方面为客户赋能 通过高品质的服务质量和效率, 赢得客户信任, 并在客户项目不断推进的过程中, 从 跟随项目发展 到 跟随药物分子发展, 不断扩大服务 ( 三 ) 公司所处行业基本情况 公司属于医药研发服务行业, 通过自身的研发和生产平台, 为客户赋能, 助力客户更快更好地进行新药研发 公司主营业务涵盖 CRO 化学药物 CDMO/CMO 细胞和基因治疗 CDMO/CMO 等领域 目前, 全球大多数医药研发服务公司集中于新药研发的某一阶段, 如临床前 CRO 临床试验 CRO CDMO/CMO 等 此外, 还有包括公司在内的为数不多的 一体化 端到端 的研发服务平台, 可以为客户提供一站式的新药研发生产服务 一体化 端到端 的新药研发服务平台, 能够顺应药物研发价值链, 从早期药物发现阶段开始为客户提供服务, 在能力和规模方面为客户赋能, 通过高品质的服务质量和效率, 赢得客户信任, 并在客户项目不断推进的过程中, 从 跟随项目发展 到 跟随药物分子发展, 不断扩大服务, 获得持续的增长 大型制药企业外包比例提升 中小型制药公司需求不断增长, 全球医药研发生产服务行业有望保持较快增长 一方面, 创新药物研发具有高投入 长周期 高风险等行业特点 在研发回报

11 率低与专利悬崖的双重挤压下, 大型制药企业有望更多的通过外部研发服务机构推进研发项目, 提高研发效率并降低研发成本 另一方面, 包括中小型生物技术公司 虚拟公司和个人创业者在内的小型制药公司, 已经成为医药创新的重要驱动力 这些中小型制药公司没有时间或足够资本自行建设其研发项目所需的实验室和生产设施, 却需要在短时间内获得满足研发项目所需的多项不同服务, 因而会寻求研发和生产的外包服务, 尤其是 一体化 端到端 的研发服务, 满足其由概念验证到产品上市的研发服务需求 全球医药研发生产产业转移 中国制药企业加大创新研发投入, 中国医药研发生产服务行业有望保持高速增长 一方面, 中国医药研发生产服务行业有显著的性价比和规模优势, 将在未来较长一段时间内持续受益于国际新药研发生产服务产业转移趋势 另一方面, 随着中国药品医疗器械审评审批制度改革 上市许可人制度 (MAH) 仿制药一致性评价和带量采购 创新药医保谈判等一系列政策的不断推进, 将带动中国创新药研发生产市场需求持续增长 中国制药企业有望更多的通过外部合作, 尤其是和有全球新药研发生产服务能力的平台携手, 加速推进新药研发进程 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 本集团主要资产变化详见第四节 二 ( 三 ) 资产 负债情况分析 其中 : 境外资产 14,304,551,900.77( ), 占总资产的比例为 46.33% 三 报告期内核心竞争力分析 ( 一 ) 全球领先的 一体化 端到端 的新药研发服务平台 公司是行业中极少数在新药研发全产业链均具备服务能力的开放式新药研发服务平台, 有望全面受益于全球新药研发外包服务市场的快速发展 公司 一体化 端到端 的新药研发服务平台, 无论是在服务的技术深度还是覆盖广度方面都能满足客户提出的多元化需求 公司顺应新药研发项目从早期开始向后期不断发展的科学规律, 在客户项目不断推进的过程中, 从 跟随项目发展 到 跟随药物分子发展, 不断扩大服务 公司通过在新药研发早期阶段为客户赋能, 赢得众多客户的信任, 在行业内享有卓越声誉, 进而在产品后期开发及商业化阶段可获得更多的业务机会, 持续驱动业务增长 ( 二 ) 发挥行业领先优势, 持续跟踪前沿科学技术, 赋能创新 公司致力于运用最新的科学技术, 赋能医药研发创新, 帮助客户将新药从理念变为现实 公司的服务能力和规模在行业处于领先地位, 建立了竞争对手难以复制的护城河, 有助于让公司更好的预测行业未来的科技发展及新兴研发趋势, 抓住新的发展机遇 以此为基础, 公司通过探索包括人工智能 医疗大数据 自动化实验室等前沿科技, 力求将其早日运用于新药研发流程当中, 帮助客户提高研发效率, 在最大程度上降低新药研发的门槛 凭借对行业趋势 新兴技术的深入理解, 公司可以协助客户解读 研究最新的科研发现并将其转化为可行的商业成果, 为客户赋能 ( 三 ) 基于对行业的深入理解及对客户需求的深入挖掘, 通过内生和外延双方面发展, 完善赋能平台 公司经过了 20 年的高速发展, 积累了丰富的行业经验 公司为国际及国内领先的制药公司提供服务, 与其建立深入的合作关系, 在合作的过程中持续了解最新的行业发展趋势并积累满足客户需求的经验, 并通过持续的能力和规模建设, 以及战略性并购增强自身业务服务能力, 为客户提供更加优质 全面的服务 在内生建设方面, 公司继续在全球范围内加强能力和规模的建设 报告期内, 公司子公司合全药业位于常州的大规模寡核苷酸原料药生产车间 高活性原料药生产车间 大规模多肽原料药生产车间相继投入使用, 能够更好地满足客户日益增长的需求 ;2020 年 1 月, 合全药业开工建设 11 / 222

12 无锡新药制剂开发及生产基地, 将进一步提高固体制剂开发和生产能力和产能, 并将增加无菌制剂开发及临床用药生产和商业化生产能力 ; 公司扩建位于美国费城的腺相关病毒一体化悬浮培养平台和 CAR-T 细胞治疗一体化封闭式生产平台, 助力客户提高细胞和基因治疗产品研发和生产效率 2020 年 7 月, 公司位于成都的研发中心正式投入运营, 进一步增强公司中国区实验室服务的产能, 赋能全球客户 在外延并购方面, 公司先后收购了 AppTec Crelux 辉源生物 WuXi Clinical Development Pharmapace 等多家优质公司, 并在收购后对其业务与公司现有业务体系进行整合, 进一步完善公司新药研发生产服务产业链布局 增强上下游板块间的协同效应 未来如果有合适的机会, 公司将继续通过并购增强自身 CRO 和 CDMO/CMO 的服务能力 ( 四 ) 庞大 忠诚且不断扩大的客户群, 构建医药健康领域的生态圈 公司拥有庞大 多样且忠诚的客户群 2020 年 1-6 月, 公司新增客户近 600 家, 合计为来自全球 30 多个国家的超过 4,000 家客户提供服务, 覆盖所有全球前 20 大制药企业 ( 数据来源 :Frost & Sullivan 报告 ) 报告期内, 全球前 20 大制药企业占公司整体收入比重约 31.9% 公司客户粘性强,2015 至 2020 年 6 月 30 日, 公司前十大客户保留率 100% 报告期内, 公司来自于原有客户的收入占比为 94.5%, 来自于新增客户的收入占比为 5.5% 随着公司赋能平台服务数量及类型的不断增强, 公司新老客户数量稳步增长 公司的赋能平台, 帮助降低新药研发门槛, 提高研发效率, 助力合作伙伴取得成功, 并吸引更多的参与者加入新药研发行业 在这个过程中, 公司持续驱动新知识 新技术的发展, 提高研发效率 降低研发成本, 平台创新赋能的能力不断增强, 并形成一个良性循环的生态圈 ( 五 ) 管理层团队经验丰富, 富有远见和抱负 公司拥有具备全球视野及产业战略眼光的卓越管理团队 以李革博士领军的公司管理层团队拥有丰富的医药行业从业经历, 具备极强的执行力及多年医药行业投资经验 管理经验 国际化视野并在中美两地生命科学领域有较高知名度 经验丰富 视野广阔的管理团队使公司得以在全球经济运行周期及医药行业整体发展趋势方面有独到而敏锐的认知 在公司管理层的带领下, 公司有能力深入理解市场及行业发展趋势 政策变化动向及其对客户需求的影响, 迅速调整经营模式 提高决策速度和灵活性以匹配客户需求, 带动公司各板块业务快速发展, 并成为全球医药健康生态圈的领导者 12 / 222

13 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 报告期内, 公司实现营业收入 723, 万元, 同比增长 22.68% 其中, 中国区实验室服务实现收入 377, 万元, 同比增长 26.47%;CDMO/CMO 服务实现收入 216, 万元, 同比增长 25.83%; 美国区实验室服务实现收入 78, 万元, 同比增长 10.12%; 临床研究及其他 CRO 服务实现收入 49, 万元, 同比增长 5.92% 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 虽然 COVID-19 疫情对公司中国区实验室服务 ( 一季度 ) 美国区实验室服务 ( 二季度 ) 及临床试验服务业务 ( 一 二季度 ) 造成一定的影响, 但是公司及时 高效的执行了业务连续性计划, 并抓住新的业务机遇, 各个业务板块均实现增长 公司坚持 长尾 战略和 CDMO 商业模式 报告期内, 公司新增客户近 600 家, 活跃客户超过 4,000 家 与此同时, 公司充分发挥 一体化 端到端 的研发服务平台优势, 加强上下游服务部门之间的客户转化, 从 跟随项目发展 到 跟随药物分子发展, 不断扩大服务, 各个业务板块间的协同性进一步增强 公司持续推进能力和规模建设 报告期内, 公司子公司合全药业位于常州的大规模寡核苷酸原料药生产车间 高活性原料药生产车间 大规模多肽原料药生产车间相继投入使用, 能够更好地满足客户日益增长的需求 ;2020 年 1 月, 合全药业开工建设无锡新药制剂开发及生产基地, 将进一步提高固体制剂开发和生产能力和产能, 并将增加无菌制剂开发及临床用药生产和商业化生产能力 ; 公司扩建位于美国费城的腺相关病毒一体化悬浮培养平台和 CAR-T 细胞治疗一体化封闭式生产平台, 助力客户提高细胞和基因治疗产品研发和生产效率 2020 年 7 月, 公司位于成都的研发中心正式投入运营, 进一步增强公司中国区实验室服务的产能, 赋能全球客户 报告期内, 公司各业务板块营业收入情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 业务板块 本期金额 上年同期金额 同比增减 (%) 中国区实验室服务 377, , CDMO/CMO 服务 216, , 美国区实验室服务 78, , 临床研究及其他 CRO 服务 49, , 主营业务收入合计 722, , 其他业务 营业收入合计 723, , (1) 中国区实验室服务 报告期内, 公司中国区实验室服务实现收入 377, 万元, 同比增长 26.47% 公司拥有目前全球规模最大 经验最为丰富的小分子化学药研发团队之一 一方面, 公司帮助全球客户推动重大医药产品研发进程 ; 另一方面, 公司以国际领先的实力为国内小分子新药研发行业赋能 公司中国区实验室在第二季度全面复工后, 市场需求强劲, 海外客户订单增长较快, 收入保持快速增长 在小分子化合物发现服务方面, 公司每天进行逾 11,000 个化学反应, 报告期内, 助力全球客户研发多个临床前候选化合物并申请专利, 和客户共同发表多篇学术论文 ; 公司构建的 DNA 编码化合物库 (DEL) 化合物分子约 900 亿个, 报告期内, 公司进一步优化资源配置, 将 DNA 编码化合物库 蛋白生产和基于蛋白质结构的药物发现平台进行整合, 打造富有竞争力的一体化靶标到命中化合物发现平台, 充分赋能早期小分子新药研发客户, 并成为公司下游业务部门重要的 13 / 222

14 流量入口, 持续驱动公司中长期业务发展 报告期内, 公司一体化靶标到命中化合物发现平台赋能超过 300 家全球客户 在药物分析及测试服务方面, 公司为客户提供药物代谢动力学及毒理学 生物分析服务 分析化学和测试服务一系列相关业务 此外, 公司发挥一体化平台优势, 通过 WIND(WuXi IND) 服务平台, 将 API 合成 制剂开发 药效 药代 安全性评价以及申报资料撰写和递交整合在一起, 为客户提供新药研发及全球申报一体化服务, 加速客户新药研发进程 报告期内,WIND 平台签约 50 个服务项目, 并通过 ectd( 药品电子通用技术文档 ) 的方式, 为众多国内外合作伙伴成功进行 FDA IND 申报, 获得 FDA 的许可, 进入临床研究 在中国地区细胞和基因治疗产品 CDMO 服务方面, 报告期内, 公司加强管理销售和业务拓展, 新客户数量和在手订单均不断增长 更为重要的是, 公司发展了长期稳定的商业化生产客户, 为业务长期发展奠定坚实基础 在业务运营方面, 公司进一步提高了生产效率和厂房利用率, 在疫情下按时完成客户项目节点 ; 同时公司也通过优化现有质粒和慢病毒载体工艺, 进一步降低成本, 提高服务竞争力 在服务平台方面, 公司进一步加强细胞和基因治疗产品工艺开发和生产的能力, 在报告期内, 公司成功地启动了细胞疗法 CDMO 服务平台, 现正在进行多个客户项目 ; 同时贴壁培养腺相关病毒服务平台正式投入运营 悬浮培养腺相关病毒服务平台也开始建立 此外, 公司还为国内客户提供包含产品未来对外授权的里程碑分成和产品上市后的销售收入分成的临床前一体化研发服务 报告期内助力客户完成 13 个研究性新药的 IND 申报工作, 并获得 9 个项目的临床试验批件 (CTA) 截止 2020 年 6 月 30 日, 公司已累计助力客户完成 98 个项目的 IND 申报工作, 并获得 66 个项目的临床试验批件 截至 2020 年 6 月 30 日, 有 1 个项目处于 III 期临床试验 ;8 个项目处于 II 期临床试验 ;54 个项目处于 I 期临床试验 (2)CDMO/CMO 服务 报告期内, 公司 CDMO/CMO 服务实现营业收入 216, 万元, 同比增长 25.83% 公司拥有国内规模最大 研发实力最强的工艺研发团队之一, 是中国第一个通过美国 FDA 创新药批准前检查的化学药工艺开发和生产平台, 同时获得美国 中国 欧盟 日本 加拿大 瑞士 澳大利亚和新西兰等药监部门批准, 为以上国家和地区提供创新药原料药及 GMP 中间体的商业化生产 公司充分发挥工艺开发技术优势, 坚定推进 跟随药物分子发展阶段扩大服务 策略 通过与客户在临床前期阶段建立紧密的合作关系, 不断为公司带来新的临床后期以及商业化阶段的项目, 助推公司 CDMO/CMO 服务收入持续快速增长 2020 年上半年公司 CDMO/CMO 服务项目所涉新药物分子超过 1,100 个, 其中临床 III 期阶段 42 个 已获批上市的 26 个 在服务国内客户方面, 公司目前有 26 个 MAH 项目正在进行中, 包括 4 个商业化生产项目 报告期内, 公司 CDMO/CMO 服务在多项新技术能力和产能上都有了长足的发展 公司不断提升流体化学技术平台, 今年多个临床后期和商业化项目应用流体化学技术进行大规模生产 公司进一步扩大高活性药物原料药的产能, 常州新建高活性原料药实验室及车间已投产, 这是继金山之后公司建成的第二个高活性原料药研发生产基地, 将高活性原料药的年产能提高至百公斤级 公司继续加强寡核苷酸和多肽类药物 CDMO 能力建设,2020 年 1 月, 公司位于常州的寡核苷酸公斤级生产车间正式投入运营, 寡核苷酸原料药单批合成最大规模上升到 1 摩尔 (mol), 能够更好地满足客户日益增长的需求 2020 年 6 月, 合全药业位于常州基地的大规模多肽原料药生产车间正式投入运营, 共有 7 条生产线, 能够满足合作伙伴从临床前到商业化的需求 2020 年 1 月, 公司开工建设无锡新药制剂开发及生产基地, 该项目除了提高合全的固体制剂开发和生产能力及产能外, 还将增加无菌制剂开发及临床用药生产和商业化生产能力 (3) 美国区实验室服务 报告期内, 公司美国区实验室服务实现收入 78, 万元, 同比增长 10.12% 美国区实验室服务主要包括细胞和基因治疗产品 CDMO 服务, 以及医疗器械检测服务 2020 年第二季度, 公司美国区实验室运营受到 COVID-19 疫情影响, 增长放缓 细胞和基因治疗产品 CDMO 服务是公司积极培育的新型业务, 市场潜力巨大 报告期内, 公司细胞和基因治疗产品 CDMO 服务收入同比增长约 4%, 主要原因是 :1) 由于美国 COVID / 222

15 疫情影响, 公司实验室和工厂的运营效率阶段性有所下降 ;2) 由于政府强制封锁和旅行限制, 部分客户到访被延迟或取消 公司正在通过更多的线上和数字化技术, 减轻疫情对公司员工和客户项目的影响 ;3) 部分项目由于客户临床试验失败而终止 报告期内, 公司持续加强细胞和基因治疗服务能力, 并于 2020 年 1 月推出腺相关病毒一体化悬浮培养平台 于 2020 年 5 月推出 CAR-T 细胞治疗一体化封闭式生产平台, 助力客户提高细胞和基因治疗产品研发和生产效率 截至 2020 年 6 月 30 日, 公司为 31 个临床阶段细胞和基因治疗项目提供 CDMO 服务, 包括 22 个 I 期临床试验项目和 9 个 II/III 期临床试验项目 2020 年 7 月, 公司新签约一个后期临床试验阶段的异体细胞疗法生产项目, 这个项目目前处于 FDA 优先审评阶段 随着越来越多的项目推进到临床后期, 预计公司美国细胞和基因治疗生产车间的产能利用率也会在 2021 年逐渐提高 报告期内, 公司医疗器械检测服务也受到美国 COVID-19 疫情影响, 效率有所下降 但是公司积极抓住新版生物学评价标准 ISO 和欧盟医疗器械法规 (REGULATION (EU) 2017/745, 简称 MDR ) 大幅提升医疗器械认证规范的标准和测试要求的机遇, 赢得新的业务机遇 报告期内, 公司医疗器械检测服务收入同比增长约 18% (4) 临床研究及其他 CRO 服务 报告期内, 公司临床研究及其他 CRO 服务实现收入 49, 万元, 同比增长 5.92%, 公司在中国和美国的临床开发业务的执行和新订单的签订严重受到 COVID-19 疫情影响, 收入增长阶段性放缓 并购 Pharmapace 以来, 公司数据统计与分析业务延续了较好的发展势头, 中 美两地数据统计与分析业务均保持高速增长 报告期内, 公司继续推进全球范围内的网点布局以及临床中心建设 截至报告期末, 公司 CDS 团队 ( 临床试验服务 ) 拥有超过 830 人的专业临床试验服务团队 ; 公司 SMO 团队拥有超过 2,800 位临床协调员, 分布在全国超过 135 个城市的 900 余家医院提供临床中心管理服务 报告期内, 公司 CDS 团队在中国和美国两地为合计超过 130 个项目提供临床试验开发服务 公司助力客户完成 5 项新药上市注册临床试验, 包括为国内制药企业一款全球首创治疗 2 型糖尿病新药提供临床试验服务, 并取得核心研究正面结果 ; 为跨国制药企业完成一款用于肺动脉高压的新药临床研究, 并获得 FDA 批准上市 ; 为其他多项肿瘤和慢性疾病提供临床试验服务, 并成功完成新药上市申报 报告期内, 公司 SMO 团队为多项创新药提供临床试验服务, 助力客户完成 12 个药品和医疗器械产品的核查并获批上市, 包括国内首次采用真实世界证据方法支持上市的某 青光眼引流管 器械产品项目 中国首款贝伐单抗生物类似物和全新机制的肠道炎症疾病新药维得利珠单抗 自 2015 年 7 月 22 日国家食药监局发布开展药物临床试验数据自查核查的公告以来, 公司共有 50 多个临床研究项目接受了检查, 均顺利通过核查, 充分反映了公司 SMO 服务的高质量标准 报告期内, 公司各业务板块营业毛利与占比情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 本期金额 上年同期金额 同比增减 金额 毛利率 % 金额 毛利率 % (%) 中国区实验室服务 156, , CDMO/CMO 服务 85, , 美国区实验室服务 18, , 临床研究及其他 CRO 服务 5, , 主营业务毛利 266, , 其他业务毛利 综合毛利 266, , 报告期内, 公司实现综合毛利 266, 万元, 较 2019 年同期增长 16.73%; 实现主营业务毛利 266, 万元, 较 2019 年同期增长 16.71% 其中中国区实验室服务实现毛利 156, 万元, 同比增长 20.27%;CDMO/CMO 服务实现毛利 85, 万元, 同比增长 22.61% 美国区 15 / 222

16 实验室服务实现毛利 18, 万元, 同比减少 1.69%; 临床研究及其他 CRO 服务实现收毛利 5, 万元, 同比减少 39.49% 主营业务毛利率较去年同期下降 1.88 个百分点, 主要原因有 : (1) 公司加大对关键人才激励包括限制性股票计划等导致成本比去年同期增加 12, 万元 ; (2) 受新型冠状病毒疫情的影响, 美国区实验室服务 临床研究及其他 CRO 服务毛利率阶段性下降 (1) 中国区实验室服务 报告期内, 公司中国区实验室服务实现毛利 156, 万元, 同比增长 20.27% 毛利率下降 2.13 个百分点, 主要由于公司加大对关键人才激励包括限制性股票计划等导致成本比去年同期增加 8, 万元 (2)CDMO/CMO 服务 报告期内, 公司 CDMO/CMO 服务实现毛利 85, 万元, 同比增长 22.61%, 毛利率下降 1.04 个百分点, 主要是由于公司加大对关键人才激励包括限制性股票计划等导致成本比去年同期增加 2, 万元 (3) 美国区实验室服务 报告期内, 公司美国区实验室服务实现毛利 18, 万元, 同比下降 1.69%, 毛利率下降 2.88 个百分点, 主要是美国新冠疫情加重受到较大负面影响, 且公司加大对关键人才激励包括限制性股票计划等导致成本比去年同期增加 万元 (4) 临床研究及其他 CRO 服务 报告期内, 公司临床研究及其他 CRO 服务实现毛利 5, 万元, 同比下降 39.49%, 毛利率下降 8.49 个百分点, 主要由于公司加大对关键人才激励包括限制性股票计划等导致成本比去年同期增加 万元 ; 以及中国和美国的临床开发业务严重受到 COVID-19 疫情影响, 毛利率下降 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 7,231,434, ,894,358, 营业成本 4,563,011, ,608,282, 销售费用 274,502, ,513, 管理费用 814,711, ,278, 财务费用 6,506, ,837, 研发费用 333,438, ,622, 经营活动产生的现金流量净额 1,435,658, ,806, 投资活动产生的现金流量净额 -2,567,046, ,691,794, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,293,246, ,483, 不适用 营业收入变动原因说明 : 报告期内, 公司营业收入较上年同期上涨 22.68% 公司运营逐步从新型冠状病毒肺炎疫情的影响中恢复, 中国区实验室和合同研发与生产业务 (CDMO) 在第二季度全面恢复正常运营 得益于海外客户订单的较快增长, 以及公司产能利用和经营效率的不断提升, 尽管公司美国区实验室服务的收入和利润因为 2020 年第二季度美国新冠疫情加重受到负面影响, 公司第二季度营业收入仍实现强劲增长 营业成本变动原因说明 : 本报告期内营业成本同步收入增长, 公司继续加强产能及能力建设, 同时加大对关键人才激励导致成本增幅较高 销售费用变动原因说明 : 主要系本报告期内对销售人员的股权激励计划费用增加所致 管理费用变动原因说明 : 主要系本报告期内各项股权激励计划费用分摊 折旧摊销费用及设备及软件维护费增加所致 16 / 222

17 财务费用变动原因说明 : 主要系本报告期内汇兑收益增加所致 研发费用变动原因说明 : 主要系本报告期内公司致力提高研发能力, 持续加大研发投入, 重点投入了 DNA 编码化合物库 蛋白生产和基于蛋白质结构的药物发现平台, 持续加大对新的药物机理研究和动物模型构建 新工艺合成技术的研究等研发活动, 新产品项目和新技术平台 ( 寡核苷酸类 多肽类 不对称合成催化用酶等 ) 和基因治疗工艺研发等研发项目的投入 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 本期公司经营活动产生的现金流量净额为人民币 143, 万元, 较去年同期上升 46.67% 主要系主营业务增长 收款及时且成本付款控制有效所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 本期公司投资活动使用的现金流量净额为人民币 -256, 万元, 较去年同期现金净流出减少人民币 12, 万元 主要由于本期部分处置股权投资收回的现金较去年同期有所增加 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 本期公司筹资活动产生的现金流量净额为人民币 -129, 万元, 较去年同期现金净流出增加人民币 98, 万 主要由于本期借款净现金流较去年同期减少人民币 141, 万 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 其他收益 94,561, ,603, 投资收益 407,588, ,938, 公允价值变动收益 222,084, ,393, 不适用 信用减值损失 -8,082, ,152, 不适用 资产减值损失 -5,807, , , 资产处置收益 -2,511, ,074, 营业外支出 11,516, ,581, 其他收益变动原因说明 : 主要系本报告期内日常经营相关政府补助增加所致 投资收益变动原因说明 : 主要系本报告期内公司变更对一被投资联营公司股份的会计核算方式引起的投资收益增长约为人民币 35, 万元 公司已于 2020 年 6 月 11 日公告该事项 ( 详见公告编号 : 临 ) 公允价值变动收益变动原因说明 : 主要系本报告期内投资的部分上市公司股权随股价上涨导致公允价值上升 信用减值损失变动原因说明 : 主要系本报告期期末应收账款及合同资产余额增加, 根据预计信用损失模型得出的信用减值损失金额相应增加 资产减值损失变动原因说明 : 主要系上半年长库龄原材料消耗较少, 相应的原材料减值损失增加 资产处置收益变动原因说明 : 主要系本报告期内集团处置固定资产产生的损失 营业外支出失变动原因说明 : 主要系本报告期内生物资产处置损失增加所致 17 / 222

18 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上年同期期末数 上年同期期末数占总资产的比例 (%) 18 / 222 本期期末金额较上年同期期末变动比例 (%) 情况说明 币种 : 人民币单位 : 元 交易性金融资产 1,804,776, ,152,358, 主要系理财到期赎回 应收票据 1,670, ,756, 主要系应收票据到期收回款项 应收账款 3,310,789, ,503,271, 主要系应收账款随业务规模扩大而增长 预付款项 136,716, ,568, 主要系预付的材料采购款及各类预付费用增加 其他应收款主要系本报告期末尚未收到处置部分非流动金融资 98,478, ,521, 产的款项 存货主要系业务规模扩大及客户订单增加, 同时新增消耗 2,193,803, ,092,358, 性生物资产 合同资产 454,651, ,440, 主要系合同资产随业务规模扩大而增长 其他非流动金融资产主要系增加了对药物研发公司的股权投资, 且上市与 5,762,510, ,516,440, 非上市投资标的公允价值上升所致 生产性生物资产 402,016, 不适用 主要系收购生产性生物资产所致 使用权资产主要系新增上海和美国地区租赁合同, 确认使用权资 1,106,841, ,727, 产 其他非流动资产 557,624, ,787, 主要系新增大额存单 短期借款 1,772,017, ,294,936, 主要系新增借款补充营运资金及各类投资项目需求 交易性金融负债主要系收购子公司 Pharmapace, Inc. 未支付的或有对 43,693, ,605, 价一年以上部分重分类至短期所致 衍生金融负债 55,570, ,301, 主要系衍生金融工具公允价值波动所致 应付账款 785,680, ,269, 主要系存货采购增加, 应付账款同步增加

19 应付职工薪酬 633,639, ,487, 主要系人员费用增加 应交税费 276,703, ,614, 主要系各子公司应税利润增长, 应交企业所得税增加 合同负债 1,244,587, ,159, 主要系业务增长, 于项目启动时收取的预收款项增加 一年内到期的非流动 负债 177,783, ,972, 主要系根据 企业会计准则第 21 号 租赁, 确认一年内到期的租赁负债及一年内到期的长期借款增加所致 长期借款 557,700, ,000, , 主要系新增借款补充各类投资项目需求 应付债券主要系集团于 2019 年 9 月在境外发行了 3 亿美元于 1,937,640, 不适用 2024 年到期之零息可转债 租赁负债 1,065,891, ,369, 主要系新增上海和美国地区租赁合同, 确认租赁负债 递延收益 660,350, ,275, 主要系收到与资产相关的政府补助金额增加 其他非流动负债 主要系集团于 2019 年 9 月在境外发行了于 2024 年到 981,772, ,655, 期之零息可转债, 其转换选择权价值随公司股价上升而大幅增长所致 其他说明无 19 / 222

20 2. 截至报告期末主要资产受限情况 详见本报告第十节 附注七 81 所有权或使用权受到限制的资产 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 币种 : 人民币单位 : 万元报告期内投资额 118, 投资额增减变动数 45, 上年同期投资额 72, 投资额增减幅度 (%) 本期对合营联营公司的股权投资以及以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产的股权投资额较上期相比增长人民币 45, 万元, 涨幅达到 63.10% 本期公司以合资 参股等多种投资方式进一步在医药健康行业拓展业务, 通过多样性的战略投资以提高主营业务的协作性 把握行业发展机遇并获取行业经验 报告期内, 对合营企业和联营企业的投资合计人民币 13, 万元人民币, 其中 2020 年 3 月, 本公司参股一家联营公司 M6P Therapeutics, 其致力于开发多种针对罕见病的新型酶替代疗法和基因疗法 并有助于本公司了解罕见病行业的发展趋势, 可以在适当的时间有机会为其提供 CRO 或 CDMO 服务 同时, 公司对已投合营联营公司的继续追加投资, 为巩固协同并促进自身主营业务发展 获取客户以及增强自身服务能力 另外, 本报告期内公司投入人民币 104, 万元参股新药开发 医疗器械以及医疗健康企业, 主要项目介绍请参见本节 (3)2. 以公允价值计量的金融资产 - 其他非流动金融资产 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 项目 报告期初账面价值 20 / 222 截止至报告期末账面价值 币种 : 人民币单位 : 万元 报告期内投资收益 公允价值变动情况 以公允价值计量的金融资产 - 理财产品 170, , , 以公允价值计量的金融资产 - 权益工具投资 400, , , , 合计 571, , , ,269.61

21 公司持有的以公允价值计量的金融资产主要包含以公允价值计量的金融资产 - 理财产品, 以及以公允价值计量的金融资产 - 其他非流动金融资产 - 权益工具 具体如下 : 1 以公允价值计量的金融资产 - 理财产品 公司对其财务政策采取审慎的财务管理方法, 并在整个报告期内保持健康的财务状况 为了更好地利用经营和融资活动产生的盈余现金, 公司投资于中国金融机构发行的理财产品, 从事资金管理活动 所有短期投资都应有适当的期限, 以配合经营和投资活动产生的资金需求, 以期在保证本金 流动性和收益率之间取得平衡 截至 2020 年 6 月 30 日, 以公允价值计量的金融资产 - 理财产品, 余额为人民币 180, 万元, 占总资产的 5.86%,88.88% 的投资余额相关的产品在 30 天内到期 报告期内, 本集团投资理财产品主要有以下三类 : (1) 货币基金投资, 主要是投资于全球低波动性 高流动性的创收证券的保守结构组合, 如国债和存款证 (2) 结构性存款, 是一种保本的保守产品, 其收益率取决于金融市场的指示性表现和衍生产品, 如利率衍生产品 外汇和商品 (3) 金融产品, 主要是由高流动性和稳定收益率的收入组成的投资组合, 如债券 银行间存款 票据和信托类理财产品 2 以公允价值计量的金融资产 - 其他非流动金融资产 - 权益工具 公司主要通过其风险投资部门利用自有资金进行与公司主营业务密切相关的战略投资 ; 旨在协同产业资源 把握行业发展机遇 促进主业发展 增加公司的核心竞争力, 获得行业经验 截止至 2020 年 6 月 30 日, 本公司在医疗行业不同领域中期末余额较大的若干项投资为 : (1) Lyell Immunopharma,Inc.( Lyell ) Lyell 是一家创收前的细胞疗法公司, 主要针对细胞疗法现阶段未解决的实体瘤治疗 截至 2020 年 6 月 30 日, 本集团持有 Lyell 约 3.17% 的股权, 公允价值为人民币 6.65 亿元 ( 占总资产的 2.16%) 公司于 2020 年 3 月投资 Lyell, 本报告期内, 尚未获取任何投资收益或分红 Lyell 拥有一个顶尖的科学研发团队, 同时汇集了一系列创新研发技术, 致力于解决以下三个肿瘤细胞疗法中的难题 :1)Lyell 的顶尖科学家斯坦 里德尔 (Stan Riddell) 和尼克 雷斯蒂福 (Nick Restifo), 专注于重新定义细胞免疫疗法中的细胞制备过程, 使其更有效地激活人体免疫系统中的 T 细胞 ;2) 调制 T 细胞以维持其在实体肿瘤微环境中的功能 ;3) 通过最先进的蛋白工程方法, 提高 TCR-T 和 CAR-T 细胞针对实体肿瘤细胞的特异性识别, 以及提高免疫反应的安全性 (2) 华领医药 ( 华领,HKEX: 02552) 华领是一家创新型药物开发公司, 目前专注于开发治疗 II 型糖尿病的口服药物 Dorzagliatin, 华领已在香港证券交易所主板上市 截至 2020 年 6 月 30 日, 本集团持有其股权约 7.02%, 公允价值为人民币 4.79 亿元 ( 占本公司总资产的 1.55%) 本报告期内, 本公司确认与华领股价波动相关的未实现公允价值变动收益人民币 14, 万元 华领于 2020 年 7 月 1 日报道, 其在中国开展的全球首创新药葡萄糖激酶激活剂 Dorzagliatin 与二甲双胍 (II 型糖尿病全球一线用药 ) 联合用药 III 期注册临床研究 (HMM0302) 的 24 周核心研究的正面结果 通过修复血糖传感器 改善葡萄糖敏感性,Dorzagliatin 有望从源头上治疗糖尿病 通过系统性探究 II 型糖尿病患者的发病原因和疾病状态,Dorzagliatin 也有望成为糖尿病个性化治疗解决方案 华领医药计划在完成 HMM0302 的 52 周研究后在中国递交 NDA, 同时携手合作伙伴, 在中国和世界其它地区推进 Dorzagliatin 的商业化 报告期内华领的业务以及财务表现更多详情载于于其中期报告 21 / 222

22 (3) ikang Healthcare Group( ikang ) ikang( 爱康国宾 ) 是中国领先的体检和健康管理集团, 提供包括体检 疾病检测 牙科服务 私人医生 疫苗接种和抗衰老在内的优质医疗服务 截至 2020 年 6 月 30 日, 公司持有 ikang 约 3.70% 的股权, 公允价值为人民币 4.72 亿元 ( 占本公司总资产的 1.53%) ikang 之前在纽约证券交易所上市, 随后于 2019 年 1 月私有化 截至私有化时点,iKang 在 35 个城市运营 119 个体检中心 ikang 还与中国 200 多个城市的 700 多家医疗机构合作, 提供一站式的全国体检和健康管理服务 (4) Genesis Medtech Group Limited( Genesis ) Genesis 专注于研发 生产和销售高质量的医疗器械产品 截至 2020 年 6 月 30 日, 本公司持有 Genesis 14.77% 的股权, 公允价值为人民币 3.91 亿元 ( 占本公司总资产的 1.27%) Genesis 立志成为中国最大的医疗技术公司, 拥有完善产品组合和强大销售团队, 专注于高价值医疗器械领域业务的医疗技术平台 目前 Genesis 已经拥有超过 1,000 名员工, 业务覆盖了国内 2,500 所县级医院 (5) JW(Cayman) Therapeutics Co.Ltd( JW Cayman ) JW Cayman 是一家领先的细胞免疫治疗的技术平台公司, 专注于细胞免疫治疗的研发 转化及应用, 以引领细胞免疫治疗的全面发展 截至 2020 年 6 月 30 日, 本集团持有 JW Cayman 14.19% 的股权, 其公允价值约占本公司总资产的 1% 左右 本报告期内, 由于公司失去对 JW Cayman 的重大影响, 将持有的 JW Cayman 股份从权益法计量的长期股权投资转为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产, 因此确认了未实现的投资收益人民币 35, 万元 公司已于 2020 年 6 月 11 日公告该事项 ( 详见公告编号 : 临 ) 22 / 222

23 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 报告期内, 对公司净利润影响达 10% 或以上的子公司如下 ( 单体口径 ): 单位 : 万元币种 : 人民币 全称 直接间接持 注册资本 / 股 业务性质 总资产 净资产 营业收入 净利润 股比例 本 上海药明康德新 % 600, 小分子药物的发现 研发服务 1,374, , , , 药开发有限公司 天津药明康德新 % 60, 小分子药物的发现 研发服务 213, , , , 药开发有限公司 Wuxi AppTec % 10,000 元港 投资咨询 自有资金投资管理 442, , , (Hong Kong) Holding Limited 币 WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P % 2 美元 参股公司持股平台 680, , , ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 23 / 222

24 三 他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 (1) 医药研发服务市场需求下降的风险 公司的业务依赖于客户 ( 包括跨国制药企业 生物技术公司 初创公司 虚拟公司, 以及学者和非营利研究机构等 ) 在药品 细胞和基因疗法 以及医疗器械的发现 分析测试 开发 生产等外包服务方面的支出和需求 过去, 受益于全球医药市场不断增长 客户研发预算增加以及客户外包比例提升, 客户对公司的服务需求持续上升 如果未来行业发展趋势放缓, 或者外包比例下降, 可能对公司业务造成不利影响 此外, 医药行业的兼并整合及预算调整, 也可能会影响客户的研发支出和外包需求, 并对公司业务造成不利影响 (2) 行业监管政策变化的风险 医药研发服务行业是一个受监管程度较高的行业, 其监管部门包括公司业务开展所在国家或地区的药品监督管理机构等, 该等监管部门一般通过制订相关的政策法规对医药研发服务行业实施监管, 监管范围可涵盖技术指标和跨境外包服务及生产的标准和要求等多个方面 境外发达国家医药研发服务行业的产业政策 行业法规已经形成较为成熟的体系 ; 在中国, 国家药监局等主管机构亦不断根据市场发展情况逐步制订并不断完善各项相关法规 若公司不能及时调整自身经营战略来应对相关国家或地区医药研发服务行业的产业政策和行业法规的变化, 将可能会对公司的经营产生潜在的不利影响 (3) 医药研发服务行业竞争加剧的风险 目前, 全球制药研发服务市场竞争日趋激烈 公司在特定的服务领域面临的竞争对手主要包括各类专业 CRO/CMO/CDMO 机构或大型药企自身的研发部门, 其中多数为国际化大型药企或研发机构, 这些企业或机构相比公司可能具备更强的财力 技术能力 客户覆盖度 除了上述成熟的竞争对手以外, 公司还面临来自市场新入者的竞争, 他们或拥有更雄厚的资金实力, 或拥有更有效的商业渠道, 或在细分领域拥有更强的研究实力 公司如不能继续强化自身综合研发技术优势及各项商业竞争优势, 或将面临医药市场竞争加剧 自身竞争优势弱化导致的相关风险 (4) 业务合规风险 公司一贯重视合规经营, 已逐步建立了相对完善的内部控制制度, 要求公司业务人员遵守国家相关法律法规, 依法开展业务活动 尽管公司已经制定了完善的内控体系及业务合规审批制度并制定了标准操作流程以确保日常业务的合法 合规运营, 但由于公司控股子企业数量较多, 若实践中母公司及高级管理层对各控股子企业或各部门的监管有效性不足, 导致公司未能持续取得日常研发 检测分析 生产业务所必需的资质 或者未完成必要的审批及备案流程 或者未能及时应对相关主管部门提出的或新增的监管要求, 公司的经营将面临一定程度的不利影响 (5) 境外经营及国际政策变动风险 公司于境外新设或收购了多家企业以推进其境外业务的发展, 多年来已积累了丰富的境外经营经验 报告期内, 公司境外收入占主营业务收入的比例较大 公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规, 且在一定程度上需要依赖境外原材料供应商 客户以及技术服务提供商以保证日常业务经营的有序进行 如果发生以下情形, 例如境外业务所在国家和地区的法律法规 产业政策或者政治经济环境发生重大变化 或因国际关系紧张 战争 贸易制裁 24 / 222

25 等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响, 将可能给公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响 (6) 核心技术人员流失的风险 公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分, 也是公司赖以生存和发展的基础和关键 能否维持技术人员队伍的稳定, 并不断吸引优秀人才加盟, 关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势, 以及研发 生产服务的稳定性和持久性 如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势 核心技术人员的激励机制不能落实 或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行, 将导致公司核心技术人员流失, 从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响 (7) 业务拓展失败的风险 公司预计客户对医药研发 商业化生产及临床开发的外包需求将不断增长 为了不断满足市场需求并把握发展机遇, 公司需要投入大量的资本和资源, 在全球范围持续推进能力和规模的建设 公司新建业务如果因建设和监管等问题遭受不可预见的延误, 或者公司未能实现预期增长, 可能对公司的业务 财务 经营业绩及前景产生不利影响 (8) 汇率风险 报告期内, 公司主营业务收入以美元结算为主 报告期内, 人民币汇率波动幅度较大,2020 年 1-6 月和 2019 年, 公司的汇兑收益分别为 8, 万元和 2, 万元 若人民币未来大幅升值, 可能导致部分以外币计价的成本提高, 客户订单量或将因公司以外币计价的服务价格上涨而相应减少, 进而直接影响公司的盈利水平 (9) 市场波动可能给公司公允价值计量的资产价值带来重大影响的风险 公司所持有的以公允价值计量的资产或负债的价值, 例如已上市公司股权及非上市投资标的权益 可转债的衍生金融工具部分 远期外汇合约及生物资产等, 在每个报告期末根据其公允价值确定, 公允价值的变动计入当期损益 其中, 公司持有的上市公司股权及其他非上市标的权益作为以公允价值计量的其他非流动金融资产, 其价值受市场波动影响较大, 于报告期末, 本公司持有该部分资产的余额为人民币 576, 万元 在 2020 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月, 本公司持有的上市公司股权及其他非上市标的权益的公允价值变动分别为人民币 58, 万元收益和人民币 5, 万元损失, 两年价值变动差异为人民币 64, 万元 公司密切关注所投资上市公司的股价走势以便就该等投资及时作出投资决策 公司所持有公允价值计量的该部分资产的公允价值, 特别是所持有上市公司股份的价值, 可能将会受市场的剧烈波动而大幅变化, 从而可能导致公司的净利润产生大幅波动, 进而对公司的业绩产生一定影响 (10) 突发事件和不可抗力对公司经营造成影响的风险 突发公共卫生事件或地震 台风等不可抗力, 可能对公司经营造成影响 公司已经制定业务连续性计划, 在紧急事件或破坏性事件发生的前 中 后期, 及时 有组织地促进关键业务 职能和技术的恢复, 使公司业务能够可行和稳定的继续发展 但若公司的业务连续性计划无法应对相关突发事件和不可抗力的影响, 可能对公司的业务 财务 经营业绩及前景产生不利影响 ( 三 ) 其他披露事项 25 / 222

26 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 2019 年年度股东大会 2020 年第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股类别股东会议 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2020 年 5 月 15 日 年 5 月 16 日 股东大会情况说明 报告期内, 公司共召开一次股东大会 相关股东大会的召集和召开程序 召集人资格 出席会议人员资格 表决程序等均符合有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 会议决议合法有效 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明无 26 / 222

27 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 承诺方 27 / 222 承诺内容 承诺时间及期限 股份限售 实际控制人关于股份锁定事项的承诺 备注 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 7 日 股份 实际控制人控制的企业及一致行动人关于股份锁定事 备注 年 5 月 8 日至 限售 项的承诺 2021 年 5 月 7 日 其他 实际控制人关于减持事项的承诺 备注 3 其作为公司实际控制 人期间 其他 实际控制人控制的企业及一致行动人关于减持事项的 备注 4 其作为实际控制人控 承诺 制的企业及一致行动 人期间 其他 董事 高级管理人员关于减持事项的承诺 备注 5 担任公司董事 高级 管理人员期间及离职 后半年内 其他 Glorious Moonlight( 光辉月光有限公司 ) Summer Bloom( 萨摩布鲁姆投资 (I)) WXAT BVI( 药明康德维京 ) ABG-WX Holding (HK)( 汇桥 - 无锡控股 ( 香港 ) 有限 ) 嘉世康恒 HCFII WX (HK) (HCFII 无锡 ( 香港 ) 控股 ) 上海金药和平安置业及其关联方关于股份减持事项的承诺其他实际控制人及公司董事 ( 除独立董事 ) 及高级管理人员关于上市后稳定股价的承诺其他董事及高级管理人员关于公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 备注 6 备注 7 备注 8 其作为公司主要股东 ( 即持股比例为 5% 以上 ) 或主要股东的关联方期间 2018 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 7 日其担任公司董事 高级管理人员期间 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是不适用不适用 是是不适用不适用 是是不适用不适用 是是不适用不适用 是是不适用不适用 是是不适用不适用 是是不适用不适用 是是不适用不适用

28 其他 实际控制人关于避免资金占用的承诺 备注 9 其作为公司实际控制人期间 解决 实际控制人关于规范并减少关联交易的承诺 备注 10 其作为公司实际控制 关联 人期间 交易 解决关联交易 解决同业竞争 实际控制人的一致行动人 Fertile Harvest( 沃茂投资有限公司 ) Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) 和 L&C 投资有限, 其他持有公司 5% 以上股份的股东 Glorious Moonlight( 光辉月光有限公司 ) Summer Bloom( 萨摩布鲁姆投资 (I)) WXAT BVI( 药明康德维京 ) ABG-WX Holding (HK)( 汇桥 - 无锡控股 ( 香港 ) 有限 ) 嘉世康恒 HCFII WX (HK) (HCFII 无锡 ( 香港 ) 控股 ) 上海金药关于规范并减少关联交易的承诺 备注 11 其作为公司实际控制人的一致行动人期间 实际控制人避免同业竞争的承诺 备注 12 其作为公司实际控制 人期间 是 是 不适用 不适用 是 是 不适用 不适用 是 是 不适用 不适用 是 是 不适用 不适用 28 / 222

29 备注 1: 实际控制人关于股份锁定的承诺 Ge Li( 李革 ) 及 Ning Zhao( 赵宁 ) 刘晓钟 张朝晖承诺如下 : 1 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 2 在公司上市后六个月内, 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月 上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整 3 本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 备注 2: 实际控制人控制的企业及一致行动人关于股份锁定的承诺 G&C VI Limited( 简称 G&C VI( 群云 VI) ) G&C IV Hong Kong Limited( 简称 G&C IV Hong Kong( 群云 IV 香港 ) ) G&C V Limited( 简称 G&C V( 群云 V) ) 嘉兴宇祥投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称 嘉兴宇祥 ) G&C VII Limited ( 简称 G&C VII( 群云 VII) ) 上海厚燊投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 上海厚燊 ) 嘉兴宇民投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称 嘉兴宇民 ) 嘉兴厚毅投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称 嘉兴厚毅 ) 嘉兴厚毓投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称 嘉兴厚毓 ) 嘉兴厚咨投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 简称 嘉兴厚咨 ) 嘉兴厚锦投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称 嘉兴厚锦 ) 上海厚雍投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 上海厚雍 ) 上海厚溱投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 上海厚溱 ) 上海厚辕投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 上海厚辕 ) 上海厚玥投资中心 ( 有限合伙 ) ( 简称 上海厚玥 ) 上海厚尧投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 上海厚尧 ) 上海厚嵩投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 上海厚嵩 ) 上海厚菱投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 上海厚菱 ) Fertile Harvest Investment Limited( 简称 Fertile Harvest( 沃茂投资有限公司 ) ) Eastern Star Asia Investment Limited( 简称 Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) ) L&C Investment Limited ( 简称 L&C 投资有限 ) 上海瀛翊投资中心 ( 有限合伙 )( 简称 上海瀛翊 ) 就所持公司股份的锁定事项承诺如下 : 1 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份, 也不由公司回购该部分股份 2 在公司上市后六个月内, 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本企业所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月 上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整 3 本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 备注 3: 实际控制人关于减持事项的承诺 Ge Li( 李革 ) 及 Ning Zhao( 赵宁 ) 刘晓钟 张朝晖承诺 : 1 本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价, 上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整 本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让 大宗交易 竞价交易等合法方式进行减持 自本人所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内, 每十二个月内转让的公司股份总额不超过相关法律 法规 规章的规定限制 2 本人减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票, 若通过集中竞价交易方式, 将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划, 通过其他方式减持公司股票, 将提前三个交易日予以公告, 并同时满足下述条件 : (1) 不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 ; (2) 若发生需本人向投资者进行赔偿的情形, 本人已经全额承担赔偿责任 29 / 222

30 3 各持股平台及一致行动人所持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的减持价格不低于发行价, 上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整 各持股平台及一致行动人将根据市场情况及自身需要选择协议转让 大宗交易 竞价交易等合法方式进行减持 4 各持股平台和一致行动人承诺在减持公司股份时应遵守下列规则 : (1) 各持股平台及一致行动人通过集中竞价交易减持公司股份的, 应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划 公告等相关程序, 并保证各持股平台及一致行动人合并计算在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 1%; (2) 各持股平台及一致行动人通过大宗交易减持公司股份的, 在任意连续 90 日内, 各持股平台及一致行动人合并计算减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 2%; (3) 各持股平台及一致行动人通过协议转让方式减持公司股份的, 保证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%; (4) 如各持股平台及一致行动人采取协议转让方式减持后, 导致各持股平台及一致行动人合并计算的持股比例低于 5% 的, 则各持股平台及一致行动人在减持后 6 个月内共同继续遵守本条第 (1) 款的相关承诺 5 一致行动人承诺, 在遵守关于信息披露 内幕交易等相关法律法规的前提下, 在出售公司股份的 5 个交易日前书面通知实际控制人, 并配合实际控制人开展与减持相关的交易所报备 信息披露以及为遵守本承诺函的减持实施安排 6 如果法律法规不再对某项承诺的内容予以要求时, 相应部分自行终止 如果法律法规对上市公司股份减持有新的规定, 则各持股平台及一致行动人在减持公司股份时应执行届时适用的最新规则 7 各持股平台及一致行动人应承担因违反本承诺函而产生的法律责任 如因本承诺函任一方违反本承诺函导致其他方承担法律责任, 违反本承诺函的一方应向守约方赔偿损失 备注 4: 实际控制人控制的企业及一致行动人关于减持事项的承诺 G&C VI( 群云 VI) G&C IV Hong Kong( 群云 IV 香港 ) G&C V( 群云 V) 嘉兴宇祥 G&C VII( 群云 VII) 上海厚燊 嘉兴宇民 嘉兴厚毅 嘉兴厚毓 嘉兴厚咨 嘉兴厚锦 上海厚雍 上海厚溱 上海厚辕 上海厚玥 上海厚尧 上海厚嵩 上海厚菱 Fertile Harvest( 沃茂投资有限公司 ) Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) L&C 投资有限 上海瀛翊关于减持事项承诺 : 1 本企业所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价, 上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整 本企业将根据市场情况及自身需要选择协议转让 大宗交易 竞价交易等合法方式进行减持 2 本企业减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票, 若通过集中竞价交易方式, 将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划, 通过其他方式减持公司股票, 将提前三个交易日予以公告, 并同时满足下述条件 : (1) 不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况 ; (2) 若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形, 本企业已经全额承担赔偿责任 3 各持股平台 一致行动人及委托投票方所持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的减持价格不低于发行价, 上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整 各持股平台 一致行动人及委托投票方将根据市场情况及自身需要选择协议转让 大宗交易 竞价交易等合法方式进行减持 4 各持股平台 一致行动人及委托投票方承诺在减持公司股份时应遵守下列规则 : (1) 各持股平台 一致行动人及委托投票方通过集中竞价交易减持公司股份的, 应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划 公告等相关程序, 并保证各持股平台 30 / 222

31 一致行动人及委托投票方合并计算在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 1%; (2) 各持股平台 一致行动人及委托投票方通过大宗交易减持公司股份的, 在任意连续 90 日内, 各持股平台 一致行动人及委托投票方合并计算减持股份的总数不超过公司届时股份总数的 2%; (3) 各持股平台 一致行动人及委托投票方通过协议转让方式减持公司股份的, 保证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%; (4) 各持股平台 一致行动人及委托投票方采取协议转让方式减持后, 导致各持股平台 一致行动人及委托投票方合并计算的持股比例低于 5% 的, 则各持股平台 一致行动人及委托投票方在减持后 6 个月内共同继续遵守本条第 (1) 款的相关承诺 5 一致行动人及委托投票方承诺, 在遵守关于信息披露 内幕交易等相关法律法规的前提下, 在出售公司股份的 5 个交易日前书面通知实际控制人, 并配合实际控制人开展与减持相关的交易所报备 信息披露以及为遵守本承诺函的减持实施安排 6 如果法律法规不再对某项承诺的内容予以要求时, 相应部分自行终止 如果法律法规对上市公司股份减持有新的规定, 则各持股平台 一致行动人及委托投票方在减持公司股份时应执行届时适用的最新规则 7 各持股平台 一致行动人及委托投票方应承担因违反本承诺函而产生的法律责任 如因本承诺函任一方违反本承诺函导致其他方承担法律责任, 违反本承诺函的一方应向守约方赔偿损失 备注 5: 董事 高级管理人员关于减持事项的承诺 Ge Li( 李革 ) Edward Hu( 胡正国 ) 刘晓钟 张朝晖 Ning Zhao( 赵宁 ) 作为公司董事兼高级管理人员,Xiaomeng Tong( 童小幪 ) Yibing Wu( 吴亦兵 ) Jiangnan Cai( 蔡江南 ) 刘艳 娄贺统和张晓彤作为公司董事,Steve Qing Yang( 杨青 ) Shuhui Chen( 陈曙辉 ) 和姚驰作为公司高级管理人员, 就所持公司股份的减持事项承诺 : 1 在本人担任公司董事及 ( 或 ) 高级管理人员期间, 本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况, 本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25% 若本人不再担任公司董事, 则自不再担任上述职位之日起半年内, 本人将不转让本人持有的公司股份 2 本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 公司上市后六个月内, 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月 上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整 3 本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 备注 6:Glorious Moonlight( 光辉月光有限公司 ) Summer Bloom( 萨摩布鲁姆投资 (I)) WXAT BVI( 药明康德维京 ) ABG-WX Holding(HK)( 汇桥 - 无锡控股 ( 香港 ) 有限 ) 嘉世康恒 HCFII WX (HK)(HCFII 无锡 ( 香港 ) 控股 ) 上海金药和平安置业作为公司其他持股比例在 5% 以上股东及其关联方关于减持事项的承诺 Glorious Moonlight Limited( 简称 Glorious Moonlight( 光辉月光有限公司 ) ) Summer Bloom Investments (I) Pte. Ltd.( 简称 Summer Bloom( 萨摩布鲁姆投资 (I) ) ) WuXi AppTec (BVI) Inc.( 简称 WXAT BVI( 药明康德维京 ) ) ABG-WX Holding (HK) Limited( 简称 ABG-WX Holding (HK)( 汇桥 - 无锡控股 ( 香港 ) 有限 ) ) 嘉世康恒 ( 天津 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称 嘉世康恒 ) HCFII WX (HK) Holdings Limited( 简称 HCFII WX (HK) (HCFII 无锡 ( 香港 ) 控股 ) ) 上海金药投资管理有限公司 ( 简称 上海金药 ) 和平安置业作为公司其他持股比例在 5% 以上股东及其关联方关于减持事项的承诺 : 1 减持股份的条件 31 / 222

32 本企业将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求, 并严格遵守法律法规的相关规定, 在限售期限内不减持公司股票 在上述限售条件解除后, 本企业可作出减持股份的决定 2 减持股份的数量及方式 自本企业所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内, 每十二个月内转让的公司股份总额不超过相关法律 法规 规章的规定限制 本企业减持所持有的公司股份的方式应符合相关法律 法规 规章的规定, 包括但不限于二级市场竞价交易 大宗交易 协议转让等 3 减持股份的价格 本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规 规章的规定 本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整 ) 不低于公司首次公开发行股票时的发行价 4 减持股份的信息披露 本企业减持所持有的公司股份, 若通过集中竞价交易方式, 将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划, 通过其他方式减持公司股票, 将提前三个交易日, 并按照证券监管机构 上海证券交易所届时适用的规则及时 准确地履行信息披露义务 如果本企业未履行上述承诺减持公司股票, 将该部分出售股票所取得的收益 ( 如有 ) 上缴公司所有, 并承担相应法律后果, 赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失 备注 7: 实际控制人及公司董事 ( 除独立董事 ) 及高级管理人员关于上市后稳定股价的承诺 公司上市后三十六个月内, 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价低于每股净资产的情形, 公司 公司实际控制人及公司董事 ( 除独立董事 ) 及高级管理人员, 就稳定公司股价措施作出以下承诺 其中, 实际控制人还将促使 G&C VI( 群云 VI) G&C IV Hong Kong( 群云 IV 香港 ) G&C V( 群云 V) 嘉兴宇祥 G&C VII( 群云 VII) 上海厚燊 嘉兴宇民 嘉兴厚毅 嘉兴厚毓 嘉兴厚咨 嘉兴厚锦 上海厚雍 上海厚溱 上海厚辕 上海厚玥 上海厚尧 上海厚嵩 上海厚菱 ( 以下合称 实际控制人控制的股东 ) 及 Fertile Harvest( 沃茂投资有限公司 ) Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) L&C 投资有限履行以下承诺 : ( 一 ) 启动股价稳定措施的具体条件 1 预警条件 : 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产 ( 每股净资产 = 最近一期经审计合并报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 / 最近一期末公司股份总数, 下同 ) 的 120% 时 ( 若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述收盘价应做相应调整, 下同 ), 公司在 10 个工作日内召开投资者见面会, 与投资者就上市公司经营状况 财务指标 发展战略进行深入沟通 2 启动条件 : 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时, 公司应当在 3 个交易日内根据当时有效的法律法规和本承诺, 以及公司实际情况 股票市场情况, 与董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案, 履行相应的审批程序和信息披露义务 股价稳定措施实施后, 公司的股权分布应当符合上市条件 ( 二 ) 稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的启动条件成就时, 公司将在与各方协商的基础上及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价, 本企业 / 本人承诺将依据法律法规 公司章程规定依照以下法律程序配合实施具体的股价稳定措施 : 1 实施利润分配或资本公积转增股本 32 / 222

33 在启动股价稳定措施的具体条件满足时, 若通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价, 公司董事会将根据法律法规 公司章程 的规定, 在保证公司经营资金需求的前提下, 提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案 若实施利润分配或资本公积转增股本, 公司将在 3 个交易日内召开董事会, 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案, 并提交股东大会审议 ; 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规 公司章程的规定 2 由公司回购股票 在启动股价稳定措施的条件满足时, 若采取公司回购股份方式稳定股价, 公司应在 3 个交易日内召开董事会, 讨论公司向社会公众股东回购股份的方案, 并提交股东大会审议 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司实际控制人承诺促使实际控制人控制的股东及实际控制人的一致行动人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 在股东大会审议通过股份回购方案后, 公司依法通知债权人, 并向证券监督管理部门 证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续 在完成必需的审批 备案 信息披露等程序后, 公司方可实施相应的股份回购方案 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项 : (1) 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额, 且公司单次用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%; (2) 如果公司股价自公司股份回购计划披露之日起连续三个交易日每日加权平均价格 ( 加权平均价格 = 交易日股票交易总金额 / 交易日股票交易总数量 ) 高于每股净资产, 公司可不再实施向社会公众股东回购股份方案 如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件, 则公司应持续实施回购股份, 年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10% 公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律 法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 3 实际控制人 实际控制人控制的股东及实际控制人的一致行动人增持 公司实际控制人将促使实际控制人控制的股东及实际控制人的一致行动人在符合 上市公司收购管理办法 等法律法规规定的前提下, 对公司股票进行增持 ; 实际控制人承诺促使实际控制人控制的股东及实际控制人的一致行动人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20% 4 董事 高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 ; 有义务增持的公司董事 高级管理人员承诺, 其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后薪酬累计总和的 30%, 但不高于该等董事 高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 100% 如果前述董事 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的, 将在前述事项发生之日起 5 个工作日内, 停止在公司领取薪酬, 同时该等董事 高级管理人员持有的公司股份不得转让, 直至该等董事 高级管理人员按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕 5 其他法律 法规以及中国证券监督管理委员会 证券交易所规定允许的措施 33 / 222

34 在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内, 公司在聘任非独立董事 高级管理人员前, 将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行上市时非独立董事 高级管理人员已作出的相应承诺 选用上述股价稳定措施时应考虑 : (1) 不能导致公司股权分布不满足法定上市条件 ; (2) 不能迫使实际控制人或实际控制人控制的股东及实际控制人的一致行动人履行要约收购义务 备注 8: 董事 高级管理人员关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司全体董事 高级管理人员承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 4 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 若公司后续推出公司股权激励计划, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 7 本人承诺切实履行本承诺, 愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任 备注 9: 实际控制人关于避免资金占用的承诺 Ge Li( 李革 ) 及 Ning Zhao( 赵宁 ) 刘晓钟 张朝晖承诺 : 1 本人及本人控制的其他企业与公司发生的经营性资金往来中, 应当按照相关法律 法规的规定严格限制占用公司资金 资产 ; 并按照 公司章程 关联交易管理制度 的约定, 严格履行批准程序 2 本人及本人控制的其他企业不滥用实际控制人的权利侵占公司的资金 资产 3 本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任, 并赔偿公司及其下属企业的一切损失 损害和开支 备注 10: 实际控制人关于规范并减少关联交易的承诺 Ge Li( 李革 ) 及 Ning Zhao( 赵宁 ) 刘晓钟和张朝晖并代表受其控制的股东承诺 : 1 在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下, 本人 本人及本人关系密切的近亲属控制的或施加重大影响的企业 ( 以下简称 本人及关联企业 ) 将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易 2 对于正常经营范围内 或存在其他合理原因无法避免的关联交易, 本人及关联企业将与公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定履行批准程序, 并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施 3 本人及本人关系密切的近亲属及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务, 履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务 34 / 222

35 4 保证不利用关联交易非法转移公司的资金 利润或从事其他损害公司及股东利益的行为, 不利用关联交易损害公司及其他股东的利益 5 本人保证按照法律法规及公司章程的规定, 不越权干预公司经营管理活动 不非法侵占公司利益 6 本人保证不利用自身的地位及控制性影响谋求公司及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利 7 本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接 间接的经济损失及产生的法律责任 备注 11: 实际控制人的一致行动人 Fertile Harvest( 沃茂投资有限公司 ) Eastern Star( 东星亚洲投资有限公司 ) 和 L&C 投资有限, 其他持有公司 5% 以上股份的股东 Glorious Moonlight ( 光辉月光有限公司 ) Summer Bloom( 萨摩布鲁姆投资 (I) ) WXAT BVI( 药明康德维京 ) ABG-WX Holding (HK)( 汇桥 - 无锡控股 ( 香港 ) 有限 ) 嘉世康恒 HCFII WX (HK) (HCFII 无锡 ( 香港 ) 控股 ) 上海金药关于规范并减少关联交易的承诺 1 在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下, 本企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易 2 对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易, 本企业将与公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定履行批准程序, 并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施 3 本企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务, 履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务 4 保证不利用关联交易非法转移公司的资金 利润或从事其他损害公司及股东利益的行为, 不利用关联交易损害公司及其他股东的利益 5 本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接 间接的经济损失及产生的法律责任 备注 12: 实际控制人关于避免同业竞争的承诺 实际控制人 Ge Li( 李革 ) 及 Ning Zhao( 赵宁 ) 刘晓钟 张朝晖承诺 : 1 截至本承诺函出具之日, 本人 本人 / 本企业及本人关系密切的近亲属 / 本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与公司及其下属企业相竞争存在同业竞争或潜在同业竞争的业务, 包括但不限于未单独或连同 代表任何人士 商号或公司 ( 企业 单位 ), 发展 经营或协助经营 参与 从事相关业务 2 本人 本人及本人关系密切的近亲属直接或间接控制的下属企业承诺将不会 :(1) 单独或与第三方, 以任何形式直接或间接从事与公司及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动 ;(2) 不会直接或间接控股 收购与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的企业 ( 以下简称 竞争企业 ), 或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份 股权 ;(3) 不会以任何方式为竞争企业提供业务上 财务上等其他方面的帮助 3 本承诺函自出具之日起生效, 直至发生下列情形之一时终止 :(1) 本人不再是公司的实际控制人 ;(2) 公司的股票终止在任何证券交易所上市 ( 但公司的股票因任何原因暂停买卖除外 ); (3) 国家规定对某项承诺的内容无要求时, 相应部分自行终止 4 下属企业 就本承诺函的任何一方而言, 指由其 (1) 持有或控制 50% 或以上已发行的股本或享有 50% 或以上的投票权 ( 如适用 ), 或 (2) 有权享有 50% 或以上的税后利润, 或 (3) 有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体 ( 无论是否具有法人资格 ), 以及该其他企业或实体的下属企业 5 如违反上述承诺, 本人愿意依法承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 为进一步明确公司与实际控制人控制的无锡药明康德生物技术股份有限公司 ( 以下简称 药明生物 ) WuXi NextCode Holdings Limited( 以下简称 明码 ) 以及上海医明康德医疗健康 35 / 222

36 科技有限公司 无锡医明康德医疗健康科技有限公司 ( 以下合称 医明康德 ) 各自的主营业务, 促进各方合规健康发展, 避免各方公众股东 / 股东利益受损, 实际控制人就药明生物 明码以及医明康德与发行人之间的业务划分事宜作出进一步的承诺 : 1 本人确认, 药明生物及其控制的企业目前正在及未来将从事就大分子生物药的发现 开发和生产提供相关服务的核心业务 ( 以下简称 药明生物核心业务 ), 发行人及其控制的企业目前正在及未来将从事就小分子化学药的发现 开发 生产及配套提供检测 临床试验服务 医疗器械检测及精准医疗研发生产服务 ( 以下简称 发行人主营业务 ) 药明生物核心业务和发行人主营业务不属于相同或相似的业务, 两者各自分别运营 独立发展, 截至本承诺函出具之日, 药明生物与发行人之间不存在同业竞争 2 本人确认, 明码及其控制的企业目前正在及未来将从事基因数据分析服务业务及相关投资 咨询业务, 分子诊断及治疗领域的技术开发服务的核心业务 ( 以下简称 明码核心业务 ) 明码核心业务和发行人主营业务不属于相同或相似的业务, 两者各自分别运营 独立发展, 截至本承诺函出具之日, 明码与发行人之间不存在同业竞争 3 本人确认, 医明康德及其控制的企业目前正在及未来将从事临床检测产品或服务的研发与开发 医疗健康科技等技术专业领域内的技术开发 技术转让 技术服务, 临床医学检验的核心业务 ( 以下简称 医明康德核心业务 ) 医明康德核心业务和发行人主营业务不属于相同或相似的业务, 两者各自分别运营 独立发展, 截至本承诺函出具之日, 医明康德与发行人之间不存在同业竞争 4 在遵守适用法律法规 上市规则之前提下, 本人将行使作为药明生物的实际控制人的权力, 通过本人及本人所控制股东的提案权 表决权以及一致行动人 委托投票方的表决权等方式行使股东权利, 确保药明生物的业务经营范围围绕药明生物核心业务进行发展, 以免药明生物 (1) 单独或连同第三方, 发展 经营或协助经营 参与 从事与发行人主营业务相同或相似的业务 ;(2) 直接或间接控制 控股 参股与发行人主营业务构成竞争或潜在竞争的企业 ( 以下简称 竞争企业 ); (3) 以任何方式为竞争企业提供实质性的业务或财务支持 如果出现药明生物及其控制的企业拟从事与发行人主营业务相同或相似的新业务的情况, 本人在遵守适用法律法规 上市规则之前提下将通过本人及本人所控制股东的提案权 表决权以及一致行动人 委托投票方的表决权等方式, 对需要药明生物股东大会通过的有关该等业务发展之议案投反对票 5 在遵守适用法律法规 上市规则之前提下, 本人将行使作为明码的实际控制人的权力, 通过本人及本人所控制股东的提案权 表决权以及一致行动人 委托投票方的表决权等方式行使股东权利, 确保明码的业务经营范围围绕明码核心业务进行发展, 以免明码 (1) 单独或连同第三方, 发展 经营或协助经营 参与 从事与发行人主营业务相同或相似的业务 ;(2) 直接或间接控制 控股 参股竞争企业 ;(3) 以任何方式为竞争企业提供实质性的业务或财务支持 如果出现明码及其控制的企业拟从事与发行人主营业务相同或相似的新业务的情况, 本人在遵守适用法律法规 上市规则之前提下将通过本人及本人所控制股东的提案权 表决权以及一致行动人 委托投票方的表决权等方式, 对需要明码股东 ( 大 ) 会通过的有关该等业务发展之议案投反对票 6 在遵守适用法律法规 上市规则之前提下, 本人将行使作为医明康德的实际控制人的权力, 通过本人及本人所控制股东的提案权 表决权以及一致行动人 委托投票方的表决权等方式行使股东权利, 确保医明康德的业务经营范围围绕医明康德核心业务进行发展, 以免医明康德 (1) 单独或连同第三方, 发展 经营或协助经营 参与 从事与发行人主营业务相同或相似的业务 ;(2) 直接或间接控制 控股 参股竞争企业 ;(3) 以任何方式为竞争企业提供实质性的业务或财务支持 如果出现医明康德及其控制的企业拟从事与发行人主营业务相同或相似的新业务的情况, 本人在遵守适用法律法规 上市规则之前提下将通过本人及本人所控制股东的提案权 表决权以及一致行动人 委托投票方的表决权等方式, 对需要医明康德股东 ( 大 ) 会通过的有关该等业务发展之议案投反对票 7 本承诺函自出具之日起生效, 直至发生下列情形之一时终止 :(1) 本人不再是发行人的实际控制人 ;(2) 本人不再是药明生物 ( 仅就本承诺函第 4 条而言 ) 明码 ( 仅就本承诺函第 5 条而言 ) 医明康德 ( 仅就本承诺函第 6 条而言 ) 的实际控制人时 ;(3) 发行人的股票终止在任 36 / 222

37 何证券交易所上市 ( 但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外 );(4) 国家法律法规不再对某项承诺的内容予以要求时, 相应部分自行终止 本承诺函的任一条款终止 无效或不能强制执行的情况, 均不影响本承诺函任何其他条款的效力或可强制执行性 8 如违反上述承诺, 本人愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人或发行人公众股东造成的全部经济损失 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 2020 年 5 月 15 日, 公司召开 2019 年年度股东大会, 审议并通过了 关于续聘 2020 年度境内外会计师事务所的议案, 同意续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2020 年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构, 聘期一年, 同意授权董事会根据德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的实际工作量确定审计费用 ; 同意续聘德勤 关黄陈方会计师行为公司 2020 年度境外财务报告审计机构, 聘期一年, 同意授权董事会根据德勤 关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 无锡药明康德新药开发股份有限公司关于 2019 年限制性股票与股票期权激 查询索引详见 2020 年 1 月 3 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上交所网站 37 / 222

38 励计划首次授予权益授予结果公告 ( 公告编号 : 临 ) 无锡药明康德新药开发股份有限公司详见 2020 年 5 月 7 日 中国证券报 上海证券报 关于 2018 年限制性股票与股票期权激 证券时报 证券日报 及上交所网站励计划首次授予限制性股票第一个解除 ( 公告编号 : 临 ) 限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告 无锡药明康德新药开发股份有限公司关于 2019 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格 数量的公告 无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的公告 无锡药明康德新药开发股份有限公司关于向激励对象授予预留权益的公告 无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司 2018 年激励计划部分限制性股票回购价格 数量及期权行权价格 数量并回购注销部分限制性股票的公告 无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司 2019 年激励计划部分限制性股票回购价格 数量及期权行权价格 数量并回购注销部分限制性股票 注销部分期权公告 详见 2020 年 6 月 11 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上交所网站 ( 公告编号 : 临 ) 详见 2020 年 6 月 11 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上交所网站 ( 公告编号 : 临 ) 详见 2020 年 6 月 11 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上交所网站 ( 公告编号 : 临 ) 详见 2020 年 6 月 11 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上交所网站 ( 公告编号 : 临 ) 详见 2020 年 6 月 11 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上交所网站 ( 公告编号 : 临 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 38 / 222

39 事项概述 无锡药明康德新药开发股份有限公司关于确定 年持续性关联交易预计额度及相关事宜的公告 无锡药明康德新药开发股份有限公司关于确定 年持续性关联交易预计额度及相关事宜的补充公告 无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整 2020 年持续性关联交易额度的公告 查询索引详见 2018 年 8 月 7 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上交所网站 ( 公告编号 : 临 ) 详见 2018 年 8 月 10 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上交所网站 ( 公告编号 : 临 ) 详见 2020 年 3 月 25 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上交所网站 ( 公告编号 : 临 ) 具体的关联交易情况详见本报告第十节 附注十二 5 关联交易情况 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 无锡药明康德新药开发股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 查询索引详见 2020 年 2 月 18 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上交所网站 ( 公告编号 : 临 ) 3 临时公告未披露的事项 39 / 222

40 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) - 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 - 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 1,500,000, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 1,500,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 8.09 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保 - 的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担 - 保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) - 上述三项担保金额合计 (C+D+E) - 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 - 无 无 40 / 222

41 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 公司向香港联交所申请 3 亿美元于 2024 年到期之零息可转换债券 ( 以下简称 可转债 ) 于 2019 年 9 月 17 日完成发行, 在香港联交所上市及交易的批准于 2019 年 9 月 18 日生效 可转债将仅根据 证券及期货条例 ( 香港法例第 571 章 ) 及相关规定向 香港联合交易所有限公司证券上市规则 第 37 章所规定的专业投资者发行 每份可转债面值 200,000 美元, 按面值的 100% 发行, 票面利率为零 可转债的初始转股价格为每股 港币,2020 年 6 月 4 日起调整转股价为每股 港币 ( 港币对美元固定汇率为 HKD = USD1.00), 截止至本报告期末, 未发生转股 发行债券所得款项用于集团生产及经营需要, 包括并购 业务扩张以及运营资金及公司一般用途 有关可转债的详情可参见本公司与上交所及联交所网站刊发的日期为 2019 年 9 月 4 日 9 月 6 日 9 月 18 日及联交所网站刊发的日期为 2020 年 6 月 3 日的相关公告 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 不适用 ( 三 ) 报告期转债变动情况 可转换公司债券名称药明康德 2024 年到期之零息可转债 单位 : 元币种 : 美元 本次变动前 本次变动增减转股赎回回售 本次变动后 300,000, ,000,000 ( 四 ) 报告期转债累计转股情况 可转换公司债券名称 药明康德 2024 年到期之零息可转债 报告期转股额 ( 元 ) - 报告期转股数 ( 股 ) - 累计转股数 ( 股 ) - 累计转股数占转股前公司已发行股份总数 (%) - 尚未转股额 ( 元 ) 3 亿美元 未转股转债占转债发行总量比例 (%) 100 ( 五 ) 转股价格历次调整情况 单位 : 元币种 : 港元 可转换公司债券名称 药明康德 H 股可转债 转股价格调整日 调整后转 披露时间 披露媒体 转股价格调整 41 / 222

42 股价格 说明 2020 年 6 月 4 日 年 6 月 3 日 香港联交所网站 ( 年分派现金股息及资本化储备方案 截止本报告期末最新转股价格 公司股东大会于 2020 年 5 月 15 日通过分派现金股利及资本公积转增股本 ( 每 10 股转增 4 股 ) 决议 根据债券相关条款与条件, 对可转债转股价格进行调整, 由初步转换价每股 H 股 港币调整为每股 H 股 港币 ( 经调整转换价 ), 自 2020 年 6 月 4 日 ( 即紧随确定 H 股股东获得资本化储备及利润分配资格的记录日期后之日 ) 生效 具体请参见联交所网站刊发的日期为 2020 年 6 月 3 日的相关公告 ( 六 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 截止 2020 年 6 月 30 日, 公司负债总额 亿元, 其中流动负债 亿元, 非流动负债 亿元 2019 年 11 月 6 日, 三大全球评级机构穆迪 (Moody's) 标普全球评级 (Standard & Poor's Global Ratings) 惠誉 (Fitch Ratings) 对企业主体的信用评级分别为 Baa3 BBB- 和 BBB-, 信用评级展望均为稳定 公司偿付可转换本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量 公司将根据可转换债券转股及到期持有情况, 合理调度分配资金, 确保到期支付本息 ( 七 ) 转债其他情况说明 (1) 关于可转债募集资金使用情况 公司发行的总额为 3 亿美元的可转债所得募集资金净额为 2.94 亿美元 ( 折合人民币 亿元, 以发行日美元对人民币汇率 折算 ), 其中, 人民币 亿元 ( 占可使用募集资金的 70.40%) 计划用于业务拓展与并购, 人民币 5.32 亿元 ( 占可使用募集资金的 25.60%) 计划用于公司日常运营活动 2020 年 6 月 30 日, 公司已使用完毕 H 股可转债所募集的资金 发行人会计师针对前次募集资金使用情况出具了 对无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况汇总 ( 截至 2020 年 6 月 30 日止 ) 执行商定程序的报告 (2)H 股可转债对股份摊薄的影响 截止 2020 年 6 月 30 日, 可转债仍未偿还本金总额为 3 亿美元 倘若按照经调整后的转股价 ( 每份 H 股 港币 ) 转换为所有未偿还的 H 股可转债后, 本公司将发行的 H 股最大总数为 29,469,881 股 H 股 ( 按港币对美元固定汇率为 HKD = USD1.00) 下表在列若可转债悉数转换时公司的股权架构情况 ( 经参考公司 2020 年 6 月 30 日的股权架构及假设本公司无进一步发行股份 ): H 股可转债未获任何转换 按经调整后转换价格每股 (H 股 ) 港元全部转换为债券后 股东名单 股份类别 股份数目 ( 股 ) 占已发行总股本的比例 (%) 股份数目 ( 股 ) 占已发行总股本的比例 (%) 实际控制人 A 股 633,784, % 633,784, % A 股持有人 A 股 1,439,073, % 1,439,073, % H 股持有人 H 股 238,718, % 238,718, % 债券持有人 H 股 ,469, % 42 / 222

43 总计 2,311,577, % 2,341,047, % (3)H 股可转债的会计处理 本集团发行的同时包含负债 转换选择权和与负债成份不密切相关的提前赎回选择权的可转债, 初始确认时进行分拆, 分别予以确认 其中, 不以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具结算的转换选择权以及与负债成份不密切相关的提前赎回选择权确认为衍生工具 于可转债发行时, 负债 转换选择权衍生工具和提前赎回选择权衍生工具均按公允价值进行初始确认 后续计量时, 可转债的负债部分采用实际利率法按摊余成本计量 ; 转换选择权衍生工具和提前赎回选择权衍生工具按公允价值计量, 且公允价值变动计入当期损益 发行可转换债券发生的交易费用, 在负债 转换选择权衍生工具和提前赎回选择权衍生工具成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊 与转换选择权衍生工具和提前赎回选择权衍生工具成份相关的交易费用计入当期损益 ; 与负债成份相关的交易费用计入负债的账面价值, 并采用实际利率法于可转换债券的期间内进行摊销 具体的会计处理, 详见第十节 七 46 应付债券 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 1. 排污信息 公司控股子公司合全药业及全资子公司天津药明 苏州药明和上海药明属于环境保护部门公布的重点排污单位 具体如下 : 43 / 222

44 公司 主要污染物及特征污染物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布情况 排放浓度 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放超标排放总量情况 合全药业 非甲烷总烃 各车间和污水站高浓度废气由 RTO 处理后达标排放 ; 污水站低浓度废气由两级臭氧氧化处理后达标排放 ; 公斤级实验室由碱洗塔处理后达标排放 3 RTO 在厂区东北角 ; 污水站排口在 B13 楼顶 ; 公斤级实验室在 B11 楼顶 非甲烷总烃 :RTO 均值 :24 mg/m 3 ; 污水站排口均值 : 39mg/m 3 ; 公斤级实验室均值 : 4.5mg/m 3 DB31/ DB31/ GB 吨 4.26 吨 / 年不适用 COD 氨氮 公司污水站处理达标后, 排入市政污水管网至新江污水站处理后排海 1 厂区西北角 COD:17.41mg/L; 氨氮 :0.37 mg/l GB DB COD:2.67 吨氨氮 :0.06 吨 不适用 不适用 苏州药明 废溶剂 动物尸体及沾染物品 废垫料 收集交给有资质第三方处置 收集交给有资质第三方处置 收集交给有资质第三方处置 不适用不适用不适用不适用 65 吨不适用 不适用不适用不适用不适用 40 吨不适用 不适用不适用不适用不适用 100 吨不适用 全部交由有资质处置单位进行无害化处置, 主要有张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司 江苏康博工业 44 / 222