重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 及 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承

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1 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 Ferguson (Wuhan) Biotechnologies Ltd 2013 年 年 度 报 告 ( 股 票 代 码 :430587) 二 零 一 四 年 四 月 1

2 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 及 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 二 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 本 报 告 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 均 无 异 议 三 公 司 2013 年 度 财 务 报 告 经 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 2013 年 度 报 告 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 5 次 会 议 和 公 司 第 一 届 监 事 会 第 2 次 会 议 审 议 通 过 五 公 司 董 事 长 欧 阳 康 乐 先 生 主 管 会 计 工 作 负 责 人 赵 润 珍 女 士 声 明 : 保 证 2013 年 度 年 度 报 告 中 财 务 报 告 真 实 完 整 六 本 报 告 涉 及 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 2

3 目 录 重 要 提 示 2 释 义 5 第 一 节 重 大 风 险 提 示 6 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 9 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 12 一 公 司 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 12 二 本 年 度 内 非 经 常 性 损 益 的 情 况 13 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 14 一 公 司 管 理 层 关 于 经 营 情 况 和 财 务 状 况 分 析 14 二 公 司 持 续 经 营 能 力 分 析 22 三 公 司 下 一 年 度 经 营 计 划 或 目 标 23 四 利 润 分 配 预 案 27 第 五 节 重 要 事 项 29 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 29 二 公 司 对 外 担 保 事 项 29 三 公 司 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 29 四 关 联 交 易 情 况 29 五 收 购 及 出 售 资 产 对 外 投 资 企 业 合 并 情 况 32 六 股 权 激 励 情 况 32 七 公 开 承 诺 事 项 32 八 公 司 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 情 况 33 九 公 司 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 处 罚 情 况 34 十 其 他 重 大 事 项 34 第 六 节 股 本 变 动 情 况 及 股 东 情 况 36 一 公 司 股 本 变 动 情 况 36 3

4 二 股 东 情 况 37 关 联 关 系 情 况 37 三 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 37 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 员 工 情 况 38 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 基 本 情 况 : 38 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 持 股 情 况 : 41 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 更 情 况 42 四 公 司 核 心 员 工 及 对 公 司 有 重 大 影 响 的 人 员 变 动 情 况 42 五 员 工 情 况 42 第 八 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 46 一 公 司 治 理 情 况 46 二 公 司 相 关 治 理 制 度 的 建 立 情 况 47 三 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 47 四 公 司 治 理 的 改 进 情 况 48 五 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 本 年 度 内 履 行 职 责 情 况 48 六 监 事 会 工 作 情 况 49 七 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 关 系 49 八 公 司 对 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 重 大 内 部 管 理 制 度 的 评 价 49 九 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 建 立 与 执 行 情 况 50 十 公 司 管 理 层 诚 信 状 况 50 第 九 节 财 务 报 告 51 第 十 节 备 查 文 件 目 录 109 4

5 释 义 本 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 释 义 项 指 释 义 内 容 本 公 司 我 公 司 公 司 指 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 三 会 指 股 东 会 董 事 会 监 事 会 东 北 证 劵 主 办 券 商 指 东 北 证 劵 股 份 有 限 公 司 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 开 发 区 指 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 食 药 总 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 高 管 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 管 理 层 指 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 营 养 包 项 目 指 通 过 政 府 采 购 进 行 的 贫 困 县 实 施 贫 困 地 区 儿 童 营 养 改 善 项 目 消 除 婴 幼 儿 贫 血 行 动 项 目 中 国 发 展 研 究 基 金 会 及 其 他 公 益 项 目 组 织 的 以 改 善 婴 幼 儿 时 期 营 养 状 况 的 公 益 项 目 爱 心 营 养 包 项 目 指 全 国 妇 联 卫 生 部 中 国 儿 童 少 年 基 金 会 从 2011 年 起, 共 同 开 展 的 消 除 婴 幼 儿 贫 血 行 动 项 目 我 公 司 为 该 项 目 的 配 套 产 品 供 应 商 之 一 帝 斯 曼 帝 斯 曼 公 司 指 帝 斯 曼 维 生 素 ( 上 海 ) 有 限 公 司 孕 妇 营 养 素 系 列 指 福 格 森 牌 孕 妇 营 养 素 软 胶 囊 系 列 产 品 福 格 森 牌 孕 妇 D3 钙 片 系 列 产 品 福 格 森 牌 叶 酸 营 养 素 软 胶 囊 系 列 及 公 司 产 品 系 列 中 其 他 适 用 于 孕 期 妇 女 服 用 的 产 品 叶 酸 指 福 格 森 牌 叶 酸 营 养 素 软 胶 囊 系 列 产 品 5

6 软 胶 囊 产 品 指 指 以 软 胶 囊 为 剂 型 的 福 格 森 品 牌 的 营 养 素 补 充 剂 产 品 第 一 节 重 大 风 险 提 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 自 身 及 所 处 行 业 的 特 点, 提 示 投 资 者 关 注 公 司 可 能 出 现 的 以 下 风 险 及 重 大 事 项 : ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 随 着 人 们 生 活 水 平 和 营 养 健 康 意 识 的 提 高, 行 业 市 场 容 量 的 迅 速 扩 大, 保 健 食 品 及 营 养 食 品 的 市 场 竞 争 开 始 加 剧, 产 品 竞 争 渐 渐 体 现 在 产 品 品 牌 销 售 渠 道 和 产 品 差 异 化 等 方 面 营 养 与 保 健 食 品 的 国 际 领 先 企 业 美 国 NBTY 美 国 GNC 和 加 拿 大 杰 美 森 等 外 国 品 牌 已 经 以 不 同 形 式 进 入 国 内 膳 食 补 充 剂 市 场, 它 们 实 力 雄 厚, 在 发 达 市 场 拥 有 成 功 经 验, 将 导 致 行 业 内 部 竞 争 进 一 步 加 剧 儿 童 营 养 包 产 品 在 婴 童 辅 食 产 品 中 开 始 受 到 消 费 者 的 认 可, 越 来 越 多 的 婴 童 营 养 食 品 公 司 开 始 研 发 这 类 产 品 推 出 市 场 因 此, 公 司 面 临 未 来 国 际 领 先 企 业 深 入 中 国 市 场, 及 婴 童 营 养 补 充 辅 食 类 产 品 企 业 增 加 从 而 导 致 行 业 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 风 险 ( 二 ) 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 及 安 全 控 制 已 经 成 为 食 品 生 产 企 业 的 重 中 之 重 尤 其 是 2009 年 6 月 1 日 开 始 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 进 一 步 强 化 了 食 品 生 产 者 的 社 会 责 任, 确 立 了 惩 罚 性 赔 偿 制 度, 加 大 了 对 违 法 食 品 生 产 者 的 处 罚 力 度 公 司 生 产 的 产 品 与 食 品 安 全 密 切 相 关, 如 果 公 司 在 产 品 的 原 料 采 购 生 产 与 销 售 环 节 出 现 质 量 管 理 差 错, 或 者 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 会 影 响 公 司 的 信 誉 和 公 司 产 品 的 销 售 因 此, 公 司 存 在 质 量 控 制 出 现 失 误 而 带 来 的 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 ( 三 ) 现 金 流 量 紧 张 及 偿 债 风 险 截 至 本 年 度 末, 公 司 流 动 比 率 0.67 速 动 比 率 为 0.54 资 产 负 债 率 为 66.27%, 公 司 短 期 偿 债 能 力 及 长 期 偿 债 能 力 均 较 有 压 力 2013 年 销 售 收 入 增 加 42.24%, 销 售 成 本 上 涨 幅 度 为 86.3%, 公 司 业 务 的 快 速 发 展 将 需 要 充 足 的 资 金 支 持, 倘 若 公 司 借 款 到 期 后 不 能 从 外 部 6

7 融 入 新 的 资 金 或 不 能 进 一 步 提 高 经 营 现 金 获 取 能 力, 调 整 公 司 资 本 结 构 和 资 产 结 构, 公 司 可 能 不 能 在 经 营 中 变 现 资 产 及 偿 还 负 债 因 此, 公 司 存 在 现 金 流 量 紧 张 及 偿 债 风 险 ( 四 ) 产 品 注 册 申 请 未 能 获 得 批 准 的 风 险 公 司 目 前 持 有 的 保 健 食 品 生 产 许 可 证 等 未 来 将 面 临 办 理 换 证 延 期 等 手 续, 公 司 将 来 也 会 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 为 部 分 新 产 品 申 请 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 准 证 书 由 于 产 品 批 准 证 书 注 册 申 请 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 当 申 报 材 料 准 备 不 充 分, 或 者 产 品 配 方 理 论 依 据 配 方 原 料 配 比 生 产 工 艺 等 不 获 认 同, 以 及 国 家 对 保 健 食 品 功 能 受 理 范 围 进 行 调 整 以 致 拟 注 册 产 品 所 声 称 的 功 能 未 在 可 供 申 报 功 能 选 项 之 列 时, 相 关 产 品 注 册 申 请 均 有 可 能 不 获 批 准, 从 而 可 能 会 给 本 公 司 未 来 的 持 续 快 速 发 展 带 来 一 定 风 险 ( 五 ) 公 司 治 理 风 险 股 份 公 司 设 立 后, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 完 善 了 现 代 化 企 业 发 展 所 需 的 内 部 控 制 体 系 但 是, 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 较 长 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 ; 同 时, 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 以 上 风 险 事 项 与 公 开 转 让 说 明 书 存 在 以 下 变 化 : 2013 年 报 中 在 1. 市 场 竞 争 风 险 风 险 事 项 的 提 示 的 中 增 加 了 儿 童 营 养 包 产 品 在 婴 童 辅 食 产 品 中 开 始 受 到 消 费 者 的 认 可, 越 来 越 多 的 婴 童 营 养 食 品 公 司 开 始 研 发 这 类 产 品 推 出 市 场, 因 此, 公 司 面 临 未 来 国 际 领 先 企 业 深 入 中 国 市 场, 及 婴 童 营 养 补 充 辅 食 类 产 品 企 业 增 加 从 而 导 致 行 业 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 风 险 内 容 2013 年 年 报 中 更 新 了 现 金 流 量 紧 张 及 偿 债 风 险 重 大 风 险 提 示 部 分 内 容 : 1 更 新 了 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 的 数 据 ; 2 删 除 了 2013 年 1-6 月 2012 年 度 2011 年 度 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 27, 元 -103, 元 -28,761, 元, 截 至 2013 年 6 月 30 日, 公 司 净 营 运 资 本 为 -12,766, 元, 增 加 了 2013 年 销 售 收 入 增 加 42.24%, 销 售 成 本 上 涨 幅 度 为 86.31%, 公 司 业 务 的 快 速 发 展 将 需 要 充 足 的 资 金 支 持 的 内 容 2013 年 报 中 减 少 了 收 入 波 动 风 险 利 润 下 滑 风 险 核 心 技 术 人 才 流 失 的 风 险 三 项 重 大 风 险 提 示 原 因 为 : 7

8 1 公 开 转 让 说 明 书 收 入 波 动 风 险 中 提 到 的 国 家 贫 困 地 区 儿 童 营 养 干 预 试 点 项 目 已 经 确 认 将 在 2013 年 继 续 实 施 该 项 目, 试 点 地 区 由 100 个 县 扩 至 300 个 县, 项 目 投 入 由 1 个 亿 扩 至 3 个 亿 2 公 司 参 与 的 国 家 贫 困 地 区 儿 童 营 养 干 预 试 点 项 目 已 经 开 始 回 笼 资 金, 提 升 公 司 盈 利 能 力 公 司 作 为 有 资 质 参 与 该 项 目 的 生 产 企 业 之 一, 在 项 目 业 绩 成 本 控 制 等 方 面 已 经 积 累 了 经 验, 有 利 于 更 有 效 的 争 取 中 标 资 格 控 制 生 产 成 本, 获 得 有 竞 争 力 的 合 同 价 格 3 公 司 保 持 了 一 贯 重 视 研 发 的 经 营 策 略, 并 加 大 了 对 研 发 的 投 入, 对 于 增 强 核 心 技 术 人 员 的 凝 聚 力 激 励 核 心 技 术 人 员 具 有 积 极 作 用 8

9 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 一 公 司 法 定 中 文 名 称 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 简 称 : 福 格 森 公 司 英 文 名 称 :Ferguson (Wuhan) Biotechnologies Ltd 二 三 公 司 法 定 代 表 人 : 欧 阳 康 乐 公 司 董 事 会 秘 书 : 严 黛 联 系 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :yandai@fugesen.com.cn 联 系 地 址 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 枫 树 三 路 9 号 邮 编 : 四 公 司 注 册 地 址 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 枫 树 三 路 9 号 公 司 办 公 地 址 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 枫 树 三 路 9 号 邮 编 : 公 司 网 址 : 五 指 定 信 息 披 露 平 台 : 报 告 备 置 地 点 : 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室 六 公 司 股 票 公 开 转 让 场 所 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 公 司 股 票 简 称 : 福 格 森 公 司 股 票 代 码 : 公 司 挂 牌 时 间 :2014 年 1 月 24 日 七 公 司 年 度 内 的 注 册 变 更 情 况 : 变 更 事 项 变 更 前 变 更 后 公 司 注 册 登 记 地 址 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 高 科 技 产 业 园 8 号 楼 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 枫 树 三 路 9 号 公 司 经 营 范 围 生 物 技 术 产 品 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 糖 果 制 品 ( 糖 果 ) 保 健 食 品 ; 胶 囊 片 剂 丸 生 物 技 术 产 品 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 糖 果 制 品 ( 糖 果 ) 婴 幼 儿 及 其 他 配 方 谷 粉 ( 婴 9

10 剂 粉 剂 的 开 发 生 产 销 售 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 幼 儿 配 方 谷 粉 ) 其 他 食 品 ( 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 ) 保 健 食 品 ; 胶 囊 剂 ( 软 ) 片 剂 粉 剂 的 开 发 生 产 销 售 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 名 称 变 更 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 资 金 数 额 ) 变 万 美 元 4417 万 元 更 企 业 类 型 变 更 6110: 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 6210: 股 份 有 限 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 未 上 市 ) 主 营 范 围 变 更 一 般 经 营 范 围 : 生 物 技 术 产 品 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 糖 果 制 品 ( 糖 果 ) 婴 幼 儿 及 其 他 配 方 谷 物 ( 婴 幼 儿 配 方 谷 物 ) 其 他 食 品 ( 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 ) 保 健 食 品 : 胶 囊 剂 ( 软 ) 片 剂 粉 剂 的 开 发 生 产 销 售 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 一 般 经 营 范 围 : 生 物 技 术 产 品 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 糖 果 制 品 ( 糖 果 ) 婴 幼 儿 及 其 他 配 方 谷 物 ( 婴 幼 儿 配 方 谷 物 ) 其 他 食 品 ( 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 ) 保 健 食 品 : 胶 囊 剂 ( 软 ) 片 剂 粉 剂 的 开 发 生 产 销 售 ; 药 品 ( 片 剂 颗 粒 剂 硬 胶 囊 剂 散 剂 ) 的 生 产 和 销 售 ( 国 家 禁 止 外 商 投 资 的 医 药 制 造 业 除 外 ); 母 婴 用 品 玩 具 服 装 化 妆 品 电 子 产 品 家 居 用 品 的 批 发 ; 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 营 业 期 限 ( 有 效 期 限 驻 自 至 : 自 : 至 :*** 在 期 限 ) 变 更 董 事 会 情 况 变 更 刘 勇 ( 董 事 ); 欧 阳 康 乐 ( 董 事 长 / 总 经 理 ); 谢 宪 成 ( 监 事 ); 欧 阳 可 欣 ( 董 事 ) 韩 平 ( 监 事 ); 赵 小 伟 ( 监 事 ); 张 琨 ( 监 事 会 主 席 ); 张 爱 平 ( 董 事 ); 刘 勇 ( 董 事 ); 欧 阳 康 乐 ( 董 事 长 / 总 经 理 ); 谢 宪 成 ( 董 事 ); 欧 阳 可 欣 ( 董 事 ) 实 收 资 本 变 更 万 美 元 万 元 投 资 总 额 万 美 元 万 元 法 人 股 东 变 更 ( 股 权 转 让 ) Gobitech Limited ( 85% ) (345.74,85%) 现 金 / 实 物 / Gobitech Limited ( 85% ) ( ,85%) 现 金 / 实 物 / 10

11 专 有 技 术,345.74); 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 (15%) (61.01,15%, 现 金,61.01) 专 有 技 术, ); 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 (15%) ( ,15%, 现 金, ) 八 其 他 有 关 资 料 : 公 司 聘 请 的 年 度 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 主 办 券 商 的 名 称 : 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 吉 林 省 长 春 市 自 由 大 路 1138 号 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 : 石 家 庄 市 广 安 街 77 号 安 侨 商 务 四 层 签 字 会 计 师 : 王 凤 岐 许 满 库 11

12 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 公 司 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 变 动 比 例 营 业 总 收 入 52,485, ,899, % 营 业 利 润 731, ,835, % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 1,349, ,123, % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 722, , % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,407, ,825, % 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 变 动 比 例 资 产 总 额 ( 元 ) 134,295, ,409, % 股 本 ( 股 ) 44,170, ,882, % 归 属 于 挂 牌 公 司 的 股 东 的 净 资 产 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 前 ) 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 45,297, ,947, % % 3.02% 2.59% 0.43%

13 二 本 年 度 内 非 经 常 性 损 益 的 情 况 项 目 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 , 政 府 补 助 746, , 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -8, , 非 经 常 性 损 益 总 额 738, , 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 111, , 非 经 常 性 损 益 净 额 626, , 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 - - 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 626, ,

14 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 公 司 管 理 层 关 于 经 营 情 况 和 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 本 年 度 公 司 经 营 计 划 的 实 现 及 变 动 情 况 : 2013 年 计 划 实 现 销 售 收 入 5000 万 元, 实 际 完 成 销 售 收 入 52,485, 元, 净 利 润 1,349, 元, 与 去 年 同 期 相 比, 销 售 收 入 增 长 42.24%, 净 利 润 增 长 20.13% 销 售 收 入 的 增 长 点 主 要 因 为 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 获 得 政 府 采 购 项 目 的 中 标 资 格 获 得 大 幅 增 长, 原 有 部 分 成 熟 产 品 的 稳 定 增 长 和 部 分 新 产 品 已 逐 渐 打 开 市 场, 销 售 量 获 得 提 升 本 年 度 内, 用 于 政 府 采 购 项 目 的 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品 在 前 几 年 的 市 场 积 累 下 实 现 了 突 破, 改 变 仅 以 委 托 加 工 生 产 商 参 与 政 府 采 购 项 目 为 以 福 格 森 为 项 目 中 标 企 业 参 与 政 府 采 购 项 目, 产 品 销 售 量 及 销 售 价 格 均 较 委 托 加 工 时 期 有 较 大 增 长, 该 系 列 产 品 销 售 收 入 为 增 长 幅 度 为 163% 该 系 列 产 品 的 业 务 增 长 拉 动 了 公 司 婴 童 营 养 产 品 线 的 销 售 量, 产 品 的 盈 利 能 力 与 行 业 地 位 得 到 进 一 步 提 升, 更 好 的 树 立 了 公 司 在 孕 婴 童 行 业 的 品 牌 形 象 及 消 费 信 心 本 年 度 内, 公 司 原 孕 妇 营 养 素 软 胶 囊 产 品 因 受 到 一 定 行 业 政 策 及 行 业 大 环 境 的 影 响, 略 有 下 滑 公 司 面 对 行 业 环 境 带 来 的 冲 击, 采 取 了 重 点 省 份 代 理 权 重 新 布 局, 加 大 了 在 新 市 场 区 域 的 招 商 力 度, 提 高 销 售 团 队 激 励 措 施 等 措 施 基 本 稳 定 了 销 售 布 局, 使 市 场 未 受 到 大 的 影 响 加 上 孕 妇 钙 片 产 品 在 同 类 补 钙 类 产 品 中 定 位 精 准, 同 质 化 区 别, 增 长 幅 度 为 37%, 作 为 孕 妇 营 养 系 列 产 品 的 有 力 补 充, 使 整 体 孕 妇 营 养 补 充 系 列 产 品 保 持 了 稳 中 求 进 的 增 长 态 势, 包 括 孕 妇 营 养 素 软 胶 囊 叶 酸 孕 妇 钙 片 在 内 的 孕 妇 营 养 补 充 系 列 产 品 销 售 收 入 为 19,979, 元, 增 长 幅 度 为 12% 本 年 度 内, 公 司 对 特 膳 营 养 粉 系 列 产 品 进 行 了 产 品 宣 传 推 广 措 施, 因 市 场 定 位 清 晰, 逐 步 打 开 局 面, 使 特 膳 营 养 粉 系 列 产 品 开 始 被 市 场 接 受 认 可, 销 量 较 上 年 度 有 明 细 提 升, 增 长 幅 度 达 到 167% 报 告 期 内, 公 司 技 术 与 研 发 能 力 不 断 增 强 2 月, 发 明 专 利 用 于 加 强 孕 妇 营 养 和 儿 童 脑 保 健 的 制 剂 授 权 公 告 8 月, 公 司 获 得 第 十 九 批 湖 北 省 认 定 企 业 技 术 中 心 11 月, 公 司 被 批 准 设 立 博 士 后 科 研 工 作 站 运 营 管 理 方 面, 公 司 通 过 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 挂 牌 的 前 期 工 作, 规 范 并 完 14

15 善 了 公 司 治 理 结 构 和 运 营 水 平 ; 优 化 了 绩 效 考 核 制 度, 进 一 步 提 高 了 薪 酬 待 遇 ; 团 队 和 企 业 文 化 建 设 取 得 了 明 显 进 步 ( 二 ) 本 年 度 公 司 所 处 的 行 业 情 况 2013 年 国 务 院 机 构 改 革 后, 生 产 环 节 食 品 安 全 监 督 管 理 职 责 由 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 转 由 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 负 责 近 来 年, 因 食 品 安 全 问 题 突 出, 国 家 食 药 总 局 加 紧 了 对 于 食 品 保 健 食 品 的 监 管 力 度, 行 业 面 临 洗 牌 过 程 迈 向 更 健 康 成 熟 市 场 制 度, 有 利 合 规 保 健 食 品 生 产 商 发 展 2013 年 11 月 15 日, 十 八 届 三 中 全 会 通 过 的 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 对 外 发 布, 其 中 提 到 坚 持 计 划 生 育 的 基 本 国 策, 启 动 实 施 一 方 是 独 生 子 女 的 夫 妇 可 生 育 两 个 孩 子 的 政 策, 这 标 志 着 单 独 二 孩 政 策 将 正 式 实 施 人 口 政 策 是 影 响 中 国 人 口 变 化 的 最 重 要 因 素 之 一, 不 仅 在 宏 观 上 左 右 人 口 的 变 化 发 展 趋 势, 而 且 在 微 观 上 影 响 涉 及 亿 万 家 庭 的 生 活 和 生 育 行 为 单 独 生 育 二 孩 政 策, 是 过 去 十 几 年 以 来 对 计 划 生 育 政 策 重 大 的 战 略 性 的 调 整 政 策 实 施 后, 出 生 人 数 和 人 口 总 量 将 会 有 一 定 程 度 的 增 加, 预 计 5 年 内 每 年 新 增 出 生 人 数 约 为 一 两 百 万 国 家 陆 续 开 放 的 单 独 二 孩 政 策 对 孕 妇 营 养 素 系 列 产 品 在 今 后 市 场 销 售 的 增 长 有 较 大 的 拉 动 性 ( 三 ) 公 司 业 务 产 品 或 服 务 有 关 经 营 计 划 的 实 现 及 变 化 情 况 本 年 度 内, 公 司 从 战 略 布 局 年 度 规 划 上 重 点 加 大 了 对 于 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品 的 投 入 力 度 以 过 往 积 累 的 项 目 经 验 为 优 势, 结 合 公 司 在 生 产 技 术 方 面 的 能 力, 积 极 实 现 了 从 项 目 产 品 加 工 商 到 项 目 执 行 者 的 角 色 转 化 本 年 度, 公 司 取 得 了 该 项 目 覆 盖 的 10 个 试 点 省 市 中 的 2 个 省 自 治 区 供 应 商, 以 及 另 外 3 个 省 份 为 生 产 加 工 商 的 中 标 资 格 对 实 现 公 司 年 度 经 营 计 划 起 了 重 要 作 用 在 孕 妇 营 养 素 系 列 产 品 及 自 有 产 品 的 销 售 市 场 上, 以 产 品 质 量 优 势 积 极 建 立 与 维 护 客 户 信 心 在 部 分 市 场 基 础 较 好 的 区 域, 保 持 市 场 投 入, 并 试 行 新 销 售 模 式 的 试 点 工 作 本 年 度, 公 司 针 对 婴 童 市 场, 研 发 并 推 出 了 两 种 新 产 品, 获 得 市 场 认 可 由 于 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品 的 增 长, 公 司 产 品 结 构 较 前 一 年 度 发 展 变 化 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品 销 售 收 入 占 全 年 销 售 收 入 的 50.79%, 孕 妇 营 养 系 列 产 品 占 销 售 收 入 另 一 半 由 于 该 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 产 品 主 要 通 过 政 府 采 购 渠 道 销 售, 并 需 要 提 供 配 套 服 务, 利 润 空 间 受 到 采 购 预 算 及 政 府 采 购 竞 争 环 境 约 束, 毛 利 率 较 低 而 孕 妇 系 列 产 品 虽 毛 利 率 同 样 15

16 受 到 原 材 料 人 力 成 本 上 涨 销 售 费 用 投 入 增 长 等 因 素 影 响 全 年 总 体 公 司 产 品 毛 利 率 为 56%, 较 同 期 下 降 10% 本 年 度, 主 要 产 品 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2013 年 度 2012 年 度 项 目 收 入 占 比 收 入 占 比 营 养 包 系 列 26,489, % 10,064, % 孕 妇 营 养 素 11,445, % 15,917, % 叶 酸 4,891, % 4,733, % 钙 片 3,643, % 2,655, % 胶 囊 系 列 4,562, % 1,699, % 蛋 白 粉 496, % 1,259, % 其 他 保 健 630, % 235, % 合 计 52,158, % 36,565, % ( 四 ) 本 年 度 内 公 司 商 业 模 式 的 变 化 情 况 及 对 公 司 经 营 情 况 的 影 响 本 年 度, 公 司 的 主 要 产 品 通 过 原 材 料 采 购 生 产 加 工, 再 通 过 销 售 渠 道 销 售 给 经 销 商 或 直 接 铺 货 到 相 关 的 销 售 渠 道, 另 一 方 面, 通 过 参 与 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品 的 政 府 招 投 标, 参 与 政 府 采 购 活 动 各 项 政 府 采 购 均 按 照 合 同 约 定 履 行 完 毕 获 得 收 入 和 利 润 报 告 期 内 公 司 的 商 业 模 式 无 重 大 变 化 ( 五 ) 公 司 主 要 财 务 数 据 分 析 1 资 产 负 债 构 成 分 析 (1) 资 产 项 目 重 大 变 化 情 况 单 位 : 元 项 目 占 总 资 占 总 资 变 动 幅 金 额 产 比 金 额 产 比 度 重 % 重 % 应 收 账 款 11,546, % 7,531, % 2.59% 变 动 原 因 政 府 采 购 额 增 加 16

17 预 付 款 项 1,525, % 4,279, % -2.27% 其 他 应 收 款 4,316, % 3,782, % 0.19% 长 期 股 权 投 资 % 176, % -0.14% 固 定 资 产 91,813, % 90,905, % -4.12% 在 建 工 程 - - 长 期 待 摊 费 用 1,600, % 63, % 1.14% 部 分 供 应 商 的 付 款 方 式 调 整 为 先 货 后 款 预 付 政 府 采 购 运 费 子 公 司 注 销 增 加 设 备 等 增 加 装 修 工 程 (2) 负 债 项 目 重 大 变 化 情 况 单 位 : 元 项 目 金 额 占 总 资 产 比 金 额 占 总 资 产 比 变 动 幅 度 变 动 原 因 重 % 重 % 短 期 借 款 12,000, % 14,529, % -2.65% 预 收 款 项 2,453, % 1,243, % 0.84% 其 他 应 付 款 16,961, % 2,838, % 10.37% 长 期 借 款 40,000, % 44,000, % -5.30% 其 他 非 流 动 负 债 2,291, % 2,291, % -0.12% 归 还 了 部 分 流 动 增 加 借 款 2013 年 12 月 经 销 商 订 货 增 加 增 加 了 股 东 借 款 按 合 同 归 还 部 分 贷 款 持 平 2 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 情 况 (1) 利 润 构 成 及 利 润 来 源 的 变 动 情 况 分 析 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 变 动 幅 度 变 动 原 因 17

18 营 业 收 入 52,485, ,899, % 本 年 政 府 采 购 儿 童 营 养 包 项 目 收 入 增 加 营 业 成 本 23,168, ,435, % 本 年 政 府 采 购 儿 童 营 养 包 项 目 收 入 增 加, 相 对 毛 利 减 少, 成 本 增 加 幅 度 更 大 营 业 税 金 及 附 加 648, , % 收 入 增 加 致 使 税 金 增 加 销 售 费 用 10,599, ,712, % 运 费 及 市 场 推 广 费 宣 传 费 增 加 管 理 费 用 11,838, ,986, % 新 增 房 产 本 年 折 旧 费 用 增 加 财 务 费 用 4,790, ,828, % 长 期 借 款 利 息 本 年 费 用 化 资 产 减 值 损 2012 年 将 期 限 较 长 的 应 收 账 款 709, ,542, % 失 做 了 坏 账 处 理,2013 年 正 常 营 业 利 润 731, ,835, % 财 务 及 折 旧 费 用 增 加 营 业 外 收 支 净 额 738, , % 政 府 当 期 补 贴 增 加 利 润 总 额 1,469, ,161, % 财 务 及 折 旧 费 用 增 加 所 得 税 费 用 120, ,038, % 利 润 减 少 净 利 润 1,349, ,123, % 政 府 当 期 补 贴 增 加 利 润 表 变 动 的 主 要 原 因 分 析 : 1) 销 售 收 入 : 营 养 包 系 列 产 品 与 孕 妇 钙 片 产 品 增 长 明 显, 其 他 新 产 品 开 始 逐 步 打 开 市 场, 较 上 一 年 度 有 较 大 幅 度 的 市 场 盈 利 ; 2) 销 售 成 本 变 动 的 原 因 : 营 养 包 系 列 产 品 因 主 要 通 过 政 府 采 购 项 目 取 得 政 府 采 购 合 同 方 式 销 售, 产 品 采 购 价 格 受 到 政 府 采 购 预 算 及 招 投 标 竞 价 的 影 响, 利 润 空 间 有 限, 产 品 毛 利 率 较 低, 加 上 由 于 生 产 工 艺 因 素 影 响, 人 工 成 本 占 比 较 大 原 有 的 营 养 素 系 列 产 品 及 软 胶 囊 系 列 产 品 成 本 增 幅 不 明 显 部 分 新 产 品 处 于 市 场 发 展 期, 生 产 成 本 较 高 3) 销 售 费 用 变 动 的 原 因 : 本 年 度, 公 司 参 与 政 府 采 购 的 儿 童 营 养 包 项 目, 因 该 项 目 收 货 地 区 为 中 西 部 偏 远 山 区, 批 次 发 货 量 大, 导 致 运 费 增 加 幅 度 较 大, 增 长 幅 度 为 265%, 占 销 售 费 用 的 24% 且 执 行 政 府 项 目, 需 要 承 担 与 项 目 相 配 套 的 物 资 购 置 与 产 品 培 训, 致 使 项 目 销 售 费 用 成 本 增 加 公 司 积 极 参 与 各 类 展 会 推 广 新 产 品, 并 采 取 了 一 些 市 场 推 广 活 动 开 拓 新 市 场, 市 场 推 广 费 与 宣 传 费 用 分 别 增 长 135% 和 140%, 两 项 合 计 占 销 售 费 用 的 36%, 一 定 的 市 场 投 入 获 得 了 销 售 收 入 的 增 长, 具 有 合 理 性 4) 营 业 外 收 支 净 额 变 动 的 原 因 : 本 年 度, 公 司 科 研 类 技 术 类 项 目 奖 励 项 目 贴 息 类 18

19 补 助 共 计 获 得 政 府 补 贴 746,500 元,2012 年 政 府 补 贴 为 390,000 元 5) 利 润 总 额 下 降 的 主 要 原 因 : 公 司 房 产 从 2013 年 度 开 始 计 提 折 旧, 导 致 管 理 费 用 上 涨, 加 上 长 期 借 款 利 息 本 年 费 用 化 导 致 财 务 费 用 上 涨,2013 年 度, 期 间 费 用 上 涨 为 47%, 导 致 营 业 利 润 及 利 润 总 额 下 滑 明 显 (2) 本 年 度 前 5 大 客 户 情 况 : 项 目 金 额 帝 斯 曼 维 生 素 ( 上 海 ) 有 限 公 司 16,082, 湖 北 省 卫 生 厅 7,616, 济 南 拓 邦 科 技 有 限 公 司 3,859, 西 藏 自 治 区 卫 生 厅 2,860, 吉 林 市 昌 邑 区 福 格 森 保 健 品 经 销 部 1,606, 合 计 32,024, 单 位 : 元 占 营 业 收 入 比 例 % 3 现 金 流 量 分 析 (1) 现 金 流 量 表 分 析 项 目 2013 年 度 2012 年 度 增 减 额 增 减 率 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,407, ,825, ,582, % 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,528, ,228, ,700, % 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,031, ,299, ,330, % 经 营 活 动 净 现 金 量 变 动 的 原 因 : 公 司 2013 年 度 经 营 活 动 现 金 流 较 上 年 增 加 18,582, 元, 主 要 是 随 着 经 营 规 模 的 扩 大, 收 入 现 金 增 加, 各 项 付 现 费 用 前 期 增 长 幅 度 较 大, 导 致 借 入 各 项 其 他 应 付 款 增 加 投 资 活 动 净 现 金 量 变 动 的 原 因 :2013 年 度 的 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 为 现 金 流 出 8,528, 元, 投 资 活 动 现 金 流 出 较 上 年 减 少 17,700, 元, 公 司 投 资 活 动 现 金 流 出 减 少 主 要 是 因 为 公 司 自 2010 年 建 设 的 厂 房 至 2012 年 12 月 末 结 束,2013 年 只 是 支 付 部 分 的 尾 款 筹 资 活 动 净 现 金 量 变 动 的 原 因 : 公 司 2013 年 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -11,031,

20 元, 与 上 年 现 金 流 入 20,299,286.6 元 相 比 现 金 流 出 减 少 了 31,330, 元, 主 要 是 因 为 2013 年 公 司 收 到 借 款 及 偿 还 借 款 的 金 额 较 2012 年 有 较 大 幅 度 变 动 所 致 2013 年 公 司 借 款 收 到 的 现 金 为 21,535, 元, 比 去 年 同 期 减 少 10,044,177.6 元 同 期 偿 还 债 务 及 利 息 28,065,651.4 元, 比 去 年 还 款 额 增 加 20,015,335.2 元 4 控 股 子 公 司 参 股 公 司 经 营 情 况 及 业 绩 分 析 (1) 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 本 年 度 内, 公 司 下 设 2 家 子 公 司 : 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 / 负 责 人 : 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 万 元 人 民 币 0.00 万 元 人 民 币 欧 阳 康 乐 注 册 住 所 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 66MD 地 块 综 合 制 剂 车 间 (( 枫 树 三 路 9 号 ) 成 立 日 期 : 一 般 经 营 范 围 : 股 权 结 构 : 生 物 技 术 产 品 医 药 产 品 研 发 咨 询 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 公 司 持 有 99% 的 股 权 公 司 名 称 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 注 册 资 本 : 万 元 人 民 币 实 收 资 本 : 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 / 负 责 人 : 欧 阳 康 乐 注 册 住 所 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 高 科 技 产 业 园 8 号 楼 4 楼 成 立 日 期 : 主 营 范 围 : 网 上 销 售 纺 织 品 服 装 日 用 品 电 子 产 品 文 化 体 育 办 公 用 品 医 疗 器 械 Ⅰ 类 化 妆 品 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 范 围 与 期 限 内 经 营 ) 股 权 结 构 : 公 司 持 有 88% 的 股 份 (2) 子 公 司 注 销 情 况 : 本 年 度 内, 控 股 子 公 司 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 因 长 期 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 根 据 股 东 会 决 议, 两 家 公 司 均 办 理 了 注 销 手 续 武 汉 特 膳 20

21 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 已 于 2013 年 11 月 13 日 完 成 注 销 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 已 于 2013 年 10 月 14 日 完 成 注 销 5 本 年 度 内 及 以 前 年 度 定 向 发 行 募 集 资 金 的 使 用 情 况 公 司 报 告 期 及 以 前 年 度 未 定 向 发 行 募 集 资 金 6 会 计 师 事 务 所 意 见 公 司 财 务 报 告 已 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 编 号 为 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2014) 第 号 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 7 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 本 年 度 内, 公 司 不 存 在 会 计 政 策 会 计 估 计 或 重 大 会 计 差 错 的 变 更 ( 六 ) 公 司 已 披 露 的 经 营 计 划 或 目 标 进 度 分 析 本 年 度 内, 在 公 开 转 让 说 明 书 已 披 露 的 签 订 的 待 履 行 合 同 进 度 情 况 如 下 : 1 采 购 合 同 : 交 易 主 体 合 同 标 的 合 同 金 额 ( 元 ) 履 行 情 况 北 京 翰 林 航 宇 科 技 发 展 有 限 公 司 北 京 翰 林 航 宇 科 技 发 展 有 限 公 司 理 瓶 机 1 台 500, 全 自 动 高 速 压 片 机 2 台 1,602, 收 到 合 同 标 的, 余 款 元 未 付 清 收 到 合 同 标 的 中 1 台, 余 款 元 未 付 清 采 购 北 京 翰 林 航 宇 科 技 发 展 有 限 公 司 全 自 动 高 速 压 片 机 2 台, 尚 有 1 台 尚 未 提 货, 该 公 司 剩 余 款 项 暂 未 支 付 2 销 售 合 同 签 约 时 间 客 户 名 称 合 同 概 要 合 同 金 额 履 行 情 况 湖 北 省 卫 生 厅 依 据 政 府 采 购 履 行 完 毕 2013 年 6 月 万 湖 北 省 卫 生 厅 法 向 福 格 森 采 购 婴 幼 儿 辅 食 营 26 日 元 养 包 及 配 套 服 务 西 藏 自 治 区 卫 生 厅 依 据 政 府 采 履 行 完 毕 2013 年 3 月 西 藏 自 治 区 卫 万 购 法 向 福 格 森 采 购 婴 幼 儿 辅 食 15 日 生 厅 元 营 养 包 及 配 套 服 务 21

22 至 项 目 执 行 完 毕 山 西 省 卫 生 厅 贫 困 地 区 儿 童 营 养 改 善 试 点 项 目 生 产 并 提 供 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 及 配 套 服 务 框 架 协 议, 项 目 金 额 万 元 履 行 完 毕 至 项 目 执 行 完 毕 陕 西 省 榆 林 市 卫 生 局 贫 困 地 区 儿 童 营 养 改 善 试 点 项 目 生 产 并 提 供 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 及 配 套 服 务 框 架 协 议, 项 目 金 额 万 元 履 行 完 毕 至 项 目 执 行 完 毕 青 海 省 卫 生 厅 贫 困 地 区 儿 童 营 养 改 善 试 点 项 目 生 产 并 提 供 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 及 配 套 服 务 框 架 协 议, 项 目 金 额 360 万 元 履 行 完 毕 二 公 司 持 续 经 营 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 积 极 开 展 各 项 业 务, 扩 大 业 务 规 模, 提 升 公 司 在 行 业 的 品 牌 影 响 力 及 行 业 地 位 通 过 不 断 完 善 公 司 的 治 理 结 构 和 管 理 制 度, 提 高 公 司 整 体 管 理 水 平 和 运 行 成 效, 继 续 实 现 利 润 的 稳 步 增 长, 保 证 公 司 具 有 可 很 持 续 的 经 营 能 力 1 公 司 治 理 结 构 较 为 完 善 公 司 依 照 公 司 法 公 司 章 程 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 建 立 较 为 完 善 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 治 理 结 构 公 司 根 据 行 业 发 展 特 点 建 立 的 管 理 体 系 适 合 公 司 业 务 的 运 营 需 求 2 主 营 业 务 突 出, 成 长 性 良 好 公 司 的 主 营 业 务 为 营 养 食 品 和 保 健 食 品 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 在 孕 婴 营 养 产 品 领 域 耕 耘 10 余 载, 目 前 拥 有 孕 妇 营 养 素 和 叶 酸 营 养 素 软 胶 囊 在 内 的 六 个 保 健 食 品 批 文, 拥 有 十 万 级 洁 净 车 间 和 国 际 一 流 水 平 的 实 验 室,33500 平 方 米 符 合 国 际 cgmp 标 准 的 办 公 与 生 产 为 一 体 的 厂 房, 年 生 产 能 力 为 固 体 颗 粒 粉 剂 10 亿 袋 软 胶 囊 13 亿 粒 经 过 多 年 的 发 展, 累 积 了 丰 富 的 行 业 经 验 公 司 已 经 在 20 多 个 省 市 地 区 建 立 了 销 售 网 络, 并 积 极 参 与 于 营 养 改 善 有 关 的 政 府 项 目, 在 孕 期 保 健 食 品 婴 童 期 营 养 食 品 行 业 积 累 了 良 好 的 口 碑 及 品 牌 形 象 公 司 将 继 续 加 大 对 保 健 食 品 注 册 申 报 的 数 量, 提 升 自 身 工 艺 研 究 及 产 品 研 发 的 技 术 水 平, 提 供 公 司 的 整 体 竞 争 力, 进 而 不 断 拓 展 新 的 市 场 开 发 新 的 产 品, 增 22

23 强 公 司 的 盈 利 水 能 力 和 抗 风 险 能 力, 保 持 公 司 的 持 续 经 营 能 力 3 管 理 技 术 团 队 稳 定 公 司 的 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 均 具 备 长 期 的 保 健 食 品 与 营 养 食 品 业 从 业 经 验, 具 有 较 强 的 技 术 研 发 能 力 市 场 开 拓 能 力 和 管 理 经 验 对 整 个 行 业 的 发 展 企 业 的 定 位 都 有 着 较 深 刻 的 认 识, 形 成 了 科 学 合 理 的 公 司 发 展 战 略 和 经 营 理 念, 有 利 于 公 司 在 市 场 竞 争 中 赢 得 主 动 权 公 司 管 理 经 营 团 队 成 员 和 技 术 团 队 在 公 司 服 务 多 年, 具 有 很 高 的 稳 定 性, 能 够 最 大 限 度 地 发 挥 自 身 优 势, 促 进 公 司 的 长 远 发 展 4 产 品 质 量 与 安 全 管 控 公 司 产 品 均 为 直 接 服 用, 直 接 关 系 到 消 费 者 的 身 体 健 康 与 生 命 安 全, 因 此 本 公 司 极 为 重 视 产 品 的 质 量 控 制, 建 立 了 完 善 的 中 心 实 验 室, 并 配 备 有 各 种 精 密 仪 器, 建 立 了 严 格 的 质 量 管 理 控 制 体 系 公 司 按 保 健 食 品 GMP 要 求 及 食 品 安 全 管 理 体 系 的 要 求 建 立 了 全 套 的 质 量 控 制 程 序, 从 对 研 发 的 配 方 和 产 品 进 行 多 方 验 证 至 甄 选 高 品 质 原 辅 料, 到 产 品 的 生 产 及 销 售 整 个 过 程, 均 制 定 了 严 格 的 质 量 控 制 规 程, 从 而 使 得 公 司 的 质 量 控 制 从 选 择 供 应 商 开 始, 涵 盖 了 原 材 料 采 购 原 辅 料 及 包 材 的 入 库 与 保 管 生 产 过 程 控 制 半 成 品 及 成 品 检 验 质 量 售 后 投 诉 管 理 等 全 过 程 公 司 所 有 生 产 车 间 均 已 通 过 保 健 食 品 GMP 认 证, 剂 型 包 括 片 剂 粉 剂 软 胶 囊 同 时, 公 司 通 过 了 ISO9001 HACCP ISO22000 BRC 等 质 量 控 制 标 准 5 负 债 水 平 合 理 公 司 通 过 银 行 借 款 等 融 资 手 段, 在 保 证 安 全 负 债 率 情 况 下 满 足 公 司 业 务 扩 展 对 资 金 的 需 求,2013 年 末 公 司 资 产 负 债 率 为 66.27% 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 为 23%, 资 产 变 现 能 力 能 够 保 证 公 司 对 流 动 负 债 的 及 时 偿 还, 债 务 违 约 风 险 较 低 综 合 来 看, 公 司 具 备 生 产 许 可 及 相 应 的 产 能 配 套, 拥 有 支 持 业 务 发 展 的 团 队 及 技 术 力 量, 积 累 了 市 场 销 售 经 验 及 品 牌 影 响 力, 公 司 具 备 较 强 的 持 续 经 营 能 力 与 盈 利 能 力 三 公 司 下 一 年 度 经 营 计 划 或 目 标 ( 一 ) 行 业 未 来 发 展 趋 势 随 着 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 的 公 布,2014 年, 预 计 大 部 分 23

24 省 份 都 将 逐 步 推 出 单 独 二 胎 政 策, 启 动 实 施 一 方 为 独 生 子 女 的 夫 妇 可 生 育 两 个 孩 子 的 政 策 综 合 目 前 国 内 多 位 人 口 专 家 的 预 期, 新 政 实 施 之 后 每 年 将 多 生 100 万 -200 万 婴 儿 新 出 生 人 口 将 提 高 到 2000 年 前 后 的 水 平, 即 每 年 新 生 1780 万 1950 万 婴 儿, 比 2012 年 的 1635 万 的 水 平 提 高 9% 19% 该 政 策 的 实 施, 将 为 我 国 婴 童 产 业 打 造 一 片 新 蓝 海, 补 偿 性 生 育 高 峰 将 叠 加 婴 童 消 费 升 级, 促 进 婴 童 产 业 加 速 发 展 为 适 应 经 济 社 会 发 展 满 足 城 乡 居 民 的 需 要,2014 年 2 月 10 日, 国 务 院 办 公 厅 正 式 发 布 中 国 食 物 与 营 养 发 展 纲 要 ( 年 ) 该 纲 要 明 确 指 出 我 国 居 民 面 临 营 养 不 足 与 营 养 过 剩 并 存, 营 养 与 健 康 知 识 缺 乏 等 主 要 问 题, 并 将 孕 产 妇 与 婴 幼 儿 儿 童 青 少 年 老 年 人 列 为 营 养 改 善 的 重 点 人 群 公 司 在 孕 妇 营 养 素 补 充 剂 产 品 的 细 分 市 场 处 于 行 业 前 列, 积 累 了 品 牌 影 响 力 及 良 好 的 市 场 口 碑 现 拥 有 孕 期 婴 童 期 的 系 列 产 品 线 及 在 孕 婴 童 专 业 渠 道 的 销 售 网 络 单 独 二 胎 政 策 的 实 施 将 扩 张 市 场 消 费 力, 拉 动 公 司 业 务 的 快 速 增 长 中 国 食 物 与 营 养 发 展 纲 要 ( 年 ) 的 发 布, 将 从 政 策 方 面 使 公 司 正 在 参 与 的 政 府 采 购 项 目 得 到 继 续 有 力 的 支 持 与 发 展 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 以 健 尔 体 魄, 兴 我 中 华 为 企 业 宗 旨, 一 直 专 注 并 致 力 于 开 发 和 销 售 更 适 合 中 国 体 质 的 高 品 质 营 养 素 补 充 剂 产 品 以 孕 妇 营 养 素 软 胶 囊 叶 酸 营 养 素 软 胶 囊 产 品 为 代 表 的 孕 妇 营 养 素 系 列 产 品 一 直 以 良 好 的 品 质 更 科 学 的 剂 量 剂 型 为 中 国 孕 妇 群 体 提 供 孕 期 营 养 补 充 解 决 方 案 未 来, 公 司 将 继 续 坚 持 该 部 分 业 务, 保 持 一 定 的 市 场 投 入, 并 寻 求 通 过 新 的 营 销 模 式 或 渠 道 提 高 盈 利 能 力 将 依 托 政 府 采 购 项 目 为 基 础, 研 制 并 推 出 合 适 商 业 渠 道 销 售 的 系 列 产 品, 大 力 发 展 婴 幼 儿 辅 食 营 养 包 系 列 产 品, 将 福 格 森 打 造 为 营 养 包 行 业 的 影 响 力 品 牌 通 过 深 化 孕 妇 系 列 发 展 婴 童 系 列, 全 面 充 实 孕 婴 童 三 个 阶 段 的 产 品 线 及 品 牌 形 象 未 来 三 至 五 年 内, 公 司 将 不 断 完 善 提 高 企 业 技 术 力 量 和 水 平, 积 极 实 现 技 术 成 果 转 化, 加 大 新 型 仿 制 药 品 的 投 入, 加 快 药 品 事 业 的 开 发 过 程, 在 孕 婴 童 营 养 食 品 的 基 础 上, 打 造 公 司 另 一 利 润 来 源 中 心 ( 三 ) 公 司 2014 年 经 营 计 划 和 主 要 目 标 结 合 公 司 三 至 五 年 发 展 战 略 规 划, 公 司 2014 年 将 力 争 实 现 营 业 收 入 保 持 较 高 增 长 水 平, 24

25 通 过 控 制 期 间 费 用, 提 高 毛 利 率 较 高 的 产 品 系 列 的 销 售 量 及 控 制 期 间 费 用 等 措 施 实 现 净 利 润 较 高 幅 度 增 长 公 司 2014 年 的 工 作 目 标 主 要 为 : 对 销 售 市 场 进 行 精 耕 细 作, 增 强 孕 妇 营 养 系 列 产 品 软 胶 囊 系 列 产 品 市 场 风 险 抵 抗 能 力 采 用 2013 年 年 度 部 分 省 市 取 消 省 级 代 理 商, 改 签 市 县 级 代 理 商 的 成 功 经 验, 将 试 点 区 域 进 一 步 扩 大, 提 升 客 户 数 量, 创 造 利 润 空 间 进 一 步 增 强 品 牌 力 量, 积 极 参 与 全 国 各 类 保 健 食 品 孕 婴 童 行 业 展 会, 传 播 品 牌 力 度 与 吸 取 新 的 代 理 商 资 源 积 极 推 出 新 的 系 列 新 产 品 以 适 应 市 场 消 费 需 求 及 变 化 重 点 以 针 对 老 年 化 市 场 婴 童 群 体 的 需 求 为 主 对 市 场 逐 步 开 始 接 受 的 特 膳 营 养 粉 系 列 产 品 进 行 配 方 优 化, 扩 大 并 占 领 部 分 市 场 不 断 提 高 公 司 研 发, 特 别 是 药 品 开 发 技 术 力 量, 大 量 吸 引 人 才, 提 升 研 发 生 产 线 ( 四 ) 公 司 对 有 重 大 影 响 不 确 定 性 因 素 说 明 与 分 析 本 年 度 内, 公 司 无 对 公 司 发 展 产 生 重 大 影 响 的 不 确 定 性 因 素 ( 五 ) 公 司 对 可 能 面 临 的 风 险 因 素 的 分 析 及 对 策 1 市 场 竞 争 风 险 随 着 人 们 生 活 水 平 和 营 养 健 康 意 识 的 提 高, 行 业 市 场 容 量 的 迅 速 扩 大, 保 健 食 品 及 营 养 食 品 的 市 场 竞 争 开 始 加 剧, 产 品 竞 争 渐 渐 体 现 在 产 品 品 牌 销 售 渠 道 和 产 品 差 异 化 等 方 面 营 养 与 保 健 食 品 的 国 际 领 先 企 业 美 国 NBTY 美 国 GNC 和 加 拿 大 杰 美 森 等 外 国 品 牌 已 经 以 不 同 形 式 进 入 国 内 膳 食 补 充 剂 市 场, 它 们 实 力 雄 厚, 在 发 达 市 场 拥 有 成 功 经 验, 将 导 致 行 业 内 部 竞 争 进 一 步 加 剧 儿 童 营 养 包 产 品 在 婴 童 辅 食 产 品 中 开 始 受 到 消 费 者 的 认 可, 越 来 越 多 的 婴 童 营 养 食 品 公 司 开 始 研 发 这 类 产 品 推 出 市 场 因 此, 公 司 面 临 未 来 国 际 领 先 企 业 深 入 中 国 市 场, 及 婴 童 营 养 补 充 辅 食 类 产 品 企 业 增 加 从 而 导 致 行 业 竞 争 加 剧 的 市 场 竞 争 风 险 应 对 措 施 : 公 司 坚 持 以 孕 婴 童 为 主 要 客 户 群 体 的 经 营 策 略, 不 断 强 化 福 格 森 品 牌 的 代 表 性 与 影 响 25

26 力, 拉 开 与 其 他 竞 争 对 手 的 产 品 与 品 牌 差 异, 打 造 鲜 明 的 品 牌 形 象, 从 而 保 证 较 强 的 市 场 竞 争 能 力 2 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 及 安 全 控 制 已 经 成 为 食 品 生 产 企 业 的 重 中 之 重 尤 其 是 2009 年 6 月 1 日 开 始 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 进 一 步 强 化 了 食 品 生 产 者 的 社 会 责 任, 确 立 了 惩 罚 性 赔 偿 制 度, 加 大 了 对 违 法 食 品 生 产 者 的 处 罚 力 度 公 司 生 产 的 产 品 与 食 品 安 全 密 切 相 关, 如 果 公 司 在 产 品 的 原 料 采 购 生 产 与 销 售 环 节 出 现 质 量 管 理 差 错, 或 者 因 为 其 他 原 因 发 生 产 品 质 量 问 题, 将 会 影 响 公 司 的 信 誉 和 公 司 产 品 的 销 售 因 此, 公 司 存 在 质 量 控 制 出 现 失 误 而 带 来 的 产 品 质 量 和 食 品 安 全 风 险 应 对 措 施 : 不 断 强 化 公 司 上 下 对 质 量 管 控 的 风 险 意 识, 继 续 坚 持 并 不 断 完 善 在 产 品 的 原 料 采 购 生 产 与 销 售 环 节 的 质 量 管 理 以 更 高 标 准 的 国 际 质 量 管 理 体 系 与 食 品 安 全 质 量 管 理 体 系 为 进 阶 目 标, 引 进 国 际 化 的 质 量 管 理 手 段 与 风 险 控 制 系 统 提 升 质 量 管 理 水 平 3 现 金 流 量 紧 张 及 偿 债 风 险 截 至 本 年 度 末, 公 司 流 动 比 率 0.67 速 动 比 率 为 0.54 资 产 负 债 率 为 66.3%, 公 司 短 期 偿 债 能 力 及 长 期 偿 债 能 力 均 较 有 压 力 2013 年 销 售 收 入 增 加 42.24%, 销 售 成 本 上 涨 幅 度 为 86.3%, 公 司 业 务 的 快 速 发 展 将 需 要 充 足 的 资 金 支 持, 倘 若 公 司 借 款 到 期 后 不 能 从 外 部 融 入 新 的 资 金 或 不 能 进 一 步 提 高 经 营 现 金 获 取 能 力, 调 整 公 司 资 本 结 构 和 资 产 结 构, 公 司 可 能 不 能 在 经 营 中 变 现 资 产 及 偿 还 负 债 因 此, 公 司 存 在 现 金 流 量 紧 张 及 偿 债 风 险 应 对 措 施 : 以 股 权 融 资 方 式 引 入 新 的 投 资 商, 降 低 负 债 水 平, 优 化 公 司 财 务 结 构 4 产 品 注 册 申 请 未 能 获 得 批 准 的 风 险 公 司 目 前 持 有 的 保 健 食 品 生 产 许 可 证 等 未 来 将 面 临 办 理 换 证 延 期 等 手 续, 公 司 将 来 也 会 根 据 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 为 部 分 新 产 品 申 请 普 通 食 品 营 养 素 补 充 剂 及 保 健 食 品 批 准 证 书 由 于 产 品 批 准 证 书 注 册 申 请 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 当 申 报 材 料 准 备 不 充 分, 或 者 产 品 26

27 配 方 理 论 依 据 配 方 原 料 配 比 生 产 工 艺 等 不 获 认 同, 以 及 国 家 对 保 健 食 品 功 能 受 理 范 围 进 行 调 整 以 致 拟 注 册 产 品 所 声 称 的 功 能 未 在 可 供 申 报 功 能 选 项 之 列 时, 相 关 产 品 注 册 申 请 均 有 可 能 不 获 批 准, 从 而 可 能 会 给 本 公 司 未 来 的 持 续 快 速 发 展 带 来 一 定 风 险 应 对 措 施 : 重 注 提 升 公 司 研 发 人 员 的 产 品 开 发 水 平, 针 对 性 的 设 置 了 专 门 岗 位 提 高 产 品 注 册 申 报 的 工 作 效 率, 并 充 分 利 用 外 部 资 源 关 系, 加 大 保 健 食 品 药 品 注 册 的 工 作 力 度 5 公 司 治 理 风 险 股 份 公 司 设 立 后, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 完 善 了 现 代 化 企 业 发 展 所 需 的 内 部 控 制 体 系 但 是, 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 较 长 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 ; 同 时, 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 应 对 措 施 : 公 司 通 过 完 善 规 章 制 度 在 财 务 业 务 人 员 等 方 面 提 升 管 理 水 平, 不 断 创 新 管 理 几 只, 提 高 科 学 决 策 水 平 四 利 润 分 配 预 案 ( 一 ) 公 司 章 程 相 关 规 定 公 司 章 程 第 八 章 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 第 一 百 三 十 八 条 规 定 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 27

28 第 一 百 三 十 九 条 规 定 : 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 第 一 百 四 十 条 规 定 : 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 公 司 利 润 分 配 政 策 为 公 司 依 法 缴 纳 所 得 税 和 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 后, 按 各 方 在 公 司 注 册 资 本 中 所 占 的 比 例 进 行 分 配 ( 二 ) 本 年 度 利 润 分 配 预 案 经 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 期 初 未 分 配 利 润 为 12,571, 元, 整 体 变 更 为 股 份 制 公 司 时, 未 分 配 利 润 转 增 股 本 12,777, 元 2013 年 度 公 司 实 现 净 利 润 1,349, 元, 本 年 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 134, 元, 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为 1,008, 元 鉴 于 公 司 目 前 正 处 于 发 展 阶 段, 资 金 需 求 量 较 大, 因 此 公 司 在 报 告 期 内 不 进 行 利 润 分 配 28

29 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 公 司 对 外 担 保 事 项 本 年 度 公 司 无 对 外 担 保 事 项 三 公 司 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 本 年 度 公 司 没 有 发 生 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况 四 关 联 交 易 情 况 本 年 度 内, 公 司 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 为 接 受 担 保 或 反 担 保, 随 着 公 司 的 发 展, 日 益 增 加 的 流 动 资 金 需 求 与 公 司 自 身 可 供 担 保 资 产 较 少 形 成 矛 盾, 公 司 股 东 高 管 为 公 司 发 展 需 要, 用 自 身 信 誉 或 资 产 为 公 司 贷 款 提 供 担 保 或 反 担 保, 提 高 了 本 公 司 的 融 资 能 力, 为 本 公 司 业 务 经 营 带 来 积 极 的 影 响 ( 一 ) 为 公 司 借 款 提 供 关 联 担 保 1 本 年 度 内 已 经 履 行 完 毕 的 担 保 情 况 : 为 补 充 公 司 流 动 资 金, 公 司 滚 动 性 办 理 了 4 次 1 至 2 月 期 限 的 短 期 流 动 资 金 贷 款, 并 由 欧 阳 康 乐 提 供 个 人 担 保 单 位 : 元 关 联 方 名 称 担 保 金 额 担 保 期 限 担 保 类 型 欧 阳 康 乐 1,000, 一 般 担 保 欧 阳 康 乐 2,000, 一 般 担 保 欧 阳 康 乐 2,000, 一 般 担 保 29

30 合 计 5,000,000 2 尚 未 履 行 完 毕 的 担 保 情 况 借 款 方 贷 款 金 额 担 保 额 担 保 起 止 日 担 保 类 型 截 止 本 年 度 末 状 态 武 汉 经 济 技 2,000,000 2,000, 欧 阳 康 乐 提 正 在 履 行 术 开 发 区 金 供 一 般 担 保 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 中 信 银 行 股 10,000,000 10,000, 年 1 月 4 日 欧 阳 康 乐 个 正 在 履 行 份 有 限 公 司 年 1 月 3 人 连 带 武 汉 武 汉 分 行 日 经 开 担 保 有 限 公 司 为 共 同 担 保 人 华 夏 银 行 武 10,000,000 10,000, 年 3 月 至 欧 阳 康 乐 个 贷 款 归 还 汉 武 昌 支 行 2015 年 3 月 人 连 带 武 汉 500 万 元, 经 开 担 保 有 余 额 500 万 限 公 司 为 共 元 同 担 保 人 合 计 22,000,000 22,000,000 ( 二 ) 向 公 司 提 供 关 联 借 款 动 资 金 为 支 持 业 务 发 展, 公 司 实 际 控 制 人 高 级 管 理 人 员 为 公 司 提 供 资 金, 用 于 补 充 公 司 流 关 联 方 名 称 金 额 ( 万 元 ) 2013 年 度 2012 年 度 占 年 度 ( 同 期 ) 同 类 交 易 百 分 比 (%) 30 金 额 ( 万 元 ) 占 年 度 ( 同 期 ) 同 类 交 易 百 分 比 (%) 欧 阳 康 乐 13,727, 张 爱 平 2,000,

31 赵 润 珍 1,100, 合 计 16,827, 福 格 森 公 司 董 事 长 欧 阳 康 乐 2013 年 8 月 20 日 与 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 金 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 签 署 了 武 金 贷 (2013) 第 044 号 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 金 额 200 万 元, 属 于 信 用 借 款 此 200 万 元 借 款 为 经 营 性 贷 款, 并 签 订 了 委 托 转 款 协 议, 将 该 款 项 直 接 汇 入 福 格 森 公 司 用 于 企 业 经 营 其 余 11,727, 元 为 欧 阳 康 乐 通 过 其 他 渠 道 筹 集 副 总 经 理 张 爱 平 于 2013 年 8 月 20 日 与 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 金 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 签 署 了 武 金 贷 (2013) 第 042 号 流 动 资 金 借 款 合 同 和 武 金 贷 (2013) 第 043 号 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 总 金 额 200 万 元, 保 证 人 欧 阳 康 乐 并 签 署 了 武 金 保 证 (2013) 第 046 号 和 武 金 保 证 (2013) 第 047 号 保 证 合 同 上 述 金 额 为 经 营 性 贷 款, 签 订 了 委 托 转 款 协 议, 将 该 款 项 直 接 汇 入 福 格 森 公 司 用 于 企 业 经 营 财 务 总 监 赵 润 珍 于 2013 年 12 月 26 日 与 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 金 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 签 署 了 武 金 贷 (2013) 第 055 号 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 金 额 110 万 元 保 证 人 欧 阳 康 乐, 保 证 合 同 编 号 : 武 金 保 证 (2013) 第 062 号 ; 保 证 人 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司, 保 证 合 同 编 号 : 武 金 保 证 (2013) 第 063 号 上 述 金 额 为 经 营 性 贷 款, 签 订 了 委 托 转 款 协 议, 将 该 款 项 直 接 汇 入 福 格 森 公 司 用 于 企 业 经 营 ( 三 ) 关 联 方 借 款 关 联 方 名 称 2013 年 度 2012 年 度 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 - 205, 武 汉 孕 宝 堡 文 化 传 播 有 限 责 任 公 司 - 401, 欧 阳 康 乐 - 2,098, 张 爱 平 98, , 王 宁 37, , 严 黛 33, 张 琨 24, , 赵 润 珍 7, , 年 度 关 联 方 借 款 原 因 为 : 公 司 高 级 管 理 人 员 在 公 司 任 职, 在 日 常 经 营 活 动 中, 按 照 公 司 财 务 管 理 制 度, 都 为 公 司 31

32 借 支 资 金 用 于 差 旅 本 职 业 务 工 作 开 展 而 支 取 的 备 用 金, 非 高 管 本 人 向 公 司 拆 借 资 金 由 于 年 底 高 管 业 务 较 繁 忙, 未 在 年 末 时 及 时 到 财 务 冲 抵 借 支, 归 还 备 用 金 上 述 高 管 借 支 均 已 经 在 2014 年 4 月 28 日 之 前 归 还 公 司 将 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 禁 止 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 公 司 采 取 了 有 效 措 施 防 止 股 东 及 其 关 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 公 司 将 进 一 步 规 范 备 用 金 管 理 制 度, 控 制 备 用 金 使 用 期 限, 督 促 借 款 人 及 时 归 还 五 收 购 及 出 售 资 产 对 外 投 资 企 业 合 并 情 况 1 对 外 投 资 情 况 为 发 展 及 壮 大 公 司 科 研 能 力, 公 司 与 武 汉 福 安 海 通 贸 易 有 限 公 司 共 同 投 资 50 万 元 人 民 币 于 2013 年 6 月 18 日 成 立 控 股 子 公 司 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 注 册 资 本 为 50 万 元 人 民 币, 公 司 占 股 99%, 武 汉 福 安 海 通 贸 易 有 限 公 司 占 股 1% 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 于 2013 年 10 月 14 日 经 工 商 局 核 准 注 销 当 期 没 有 经 营, 资 产 和 负 债 总 额 均 为 0 2 本 年 度 公 司 未 发 生 出 售 资 产 企 业 合 并 情 况 六 股 权 激 励 情 况 本 年 度 内, 公 司 未 实 施 股 权 激 励 计 划 七 公 开 承 诺 事 项 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 员 做 出 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 关 于 诚 信 状 况 的 承 诺 不 在 外 兼 职 的 承 诺, 在 报 告 期 内 均 严 格 履 行 上 述 承 诺, 未 有 违 背 承 诺 事 项 32

33 八 公 司 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 情 况 本 年 度 内, 公 司 资 产 不 存 在 被 查 封 扣 押 冻 结 的 情 况 ( 一 ) 资 产 被 抵 押 质 押 的 情 况 资 产 类 别 发 生 原 因 账 面 价 值 ( 元 ) 占 总 资 产 的 比 例 房 屋 及 建 筑 物 提 供 汉 口 武 汉 经 济 技 术 开 发 88,039, % 区 支 行 银 行 贷 款 人 民 币 3500 万 的 反 担 保 机 器 机 械 及 其 他 提 供 华 夏 银 行 武 汉 武 昌 支 行 7,598, % 人 民 币 借 款 1000 万 元 的 反 担 保 1 本 年 度 内, 汉 口 银 行 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 支 行 3500 万 元 抵 押 借 款 仍 然 存 续 合 同 编 号 :B FM(2700 万 元 ) 和 B FM(800 万 元 ), 借 款 期 间 :2010 年 12 月 至 2015 年 12 月, 担 保 人 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司, 最 高 额 房 地 产 抵 押 担 保, 抵 押 物 : 厂 房 及 土 地 房 产 证 号 : 武 房 权 证 经 字 第 号, 土 地 使 用 证 号 : 武 开 国 用 (2010) 第 35 号 截 止 2013 年 12 月 31 日, 该 抵 押 贷 款 未 到 偿 还 期 限 2 华 夏 银 行 武 汉 武 昌 支 行 保 证 借 款, 合 同 编 号 WHZX04S , 合 同 总 金 额 1000 万 元 截 止 2013 年 12 月 31 日 已 分 期 归 还 500 万 元, 余 额 500 万 元 借 款 期 间 :2012 年 3 月 至 2015 年 3 月, 担 保 人 : 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司, 担 保 合 同 WHZX04S ; 担 保 人 : 欧 阳 康 乐, 个 人 无 限 连 带 责 任 承 诺 函 福 格 森 为 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司 提 供 反 担 保, 武 经 担 反 抵 字 [2012]14 号 机 器 设 备 抵 押, 抵 押 物 账 面 净 值 7,598, 元,2013 年 2 月 1 日 签 订 的 动 产 抵 押 登 记 书 记 载 反 担 保 382 台 抵 押 物, 账 面 净 值 万 元 ; 武 经 担 反 抵 字 [2012]12 号 欧 阳 康 乐 个 人 房 产 抵 押, 产 权 证 号 : 武 房 权 证 东 字 第 以 上 两 笔 抵 押 贷 款 为 正 常 的 融 资 贷 款 抵 押, 不 对 企 业 的 经 营 情 况 产 生 影 响 ( 二 ) 股 权 质 押 情 况 2013 年 1 月 6 日, 有 限 公 司 股 东 GOBITECH LIMITED 与 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司 签 订 协 议, GOBITECH LIMITED 将 其 持 有 的 有 限 公 司 85% 的 股 权 质 押 给 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司, 作 为 其 为 有 限 公 司 贷 款 承 担 担 保 异 物 的 反 担 保 质 押 物 2013 年 6 月 18 日, 双 方 签 署 解 除 股 权 质 押 协 议, 解 除 双 方 于 2013 年 1 月 6 日 签 订 的 股 权 质 押 协 议 该 股 权 质 押 手 续 已 经 依 照 相 关 规 定 办 理 了 工 商 登 记 及 变 更 手 续 33

34 2014 年 1 月 26 日, 公 司 股 东 GOBITECH LIMITED 公 司 将 其 持 有 的 本 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 2410 万 股 质 押 给 武 汉 经 开 担 保 有 限 公 司, 为 本 公 司 流 动 资 金 保 证 借 款 提 供 反 担 保 质 押 期 限 自 2014 年 2 月 14 日 起 至 质 权 人 办 理 注 销 股 权 出 质 之 日 止 ; 质 押 权 人 与 办 理 质 押 的 股 东 不 存 在 关 联 关 系 上 述 股 份 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 了 股 权 质 押 手 续, 并 已 取 得 证 券 质 押 登 记 证 明 GOBITECH LIMITED 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 质 押 登 记 的 公 司 有 限 售 流 通 股 共 计 2140 万 股, 占 本 公 司 股 份 总 数 的 48.45% 该 质 押 情 况 已 于 2014 年 2 月 17 日 在 指 定 信 息 披 露 平 台 上 公 开 披 露 九 公 司 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 处 罚 情 况 公 司 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 不 存 在 受 有 权 机 关 调 查 司 法 纪 检 部 门 采 取 强 制 措 施 被 移 送 司 法 机 关 或 追 究 刑 事 责 任 中 国 证 监 会 稽 查 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 证 劵 市 场 禁 入 认 定 为 不 适 当 人 选 的 情 况, 未 收 到 对 公 司 生 产 经 营 有 重 大 影 响 的 其 他 行 政 管 理 部 门 的 处 罚 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 公 开 谴 责 十 其 他 重 大 事 项 ( 一 ) 武 汉 福 格 森 生 物 医 药 研 发 有 限 公 司 2013 年 6 月 18 日 成 立 于 2013 年 10 月 14 日 经 工 商 核 准 注 销 当 期 没 有 经 营, 资 产 和 负 债 总 额 均 为 0 未 产 生 处 置 损 益 和 现 金 流 ( 二 ) 武 汉 特 膳 堂 电 子 商 务 有 限 公 司 2011 年 5 月 12 日 成 立, 注 册 资 本 100 万 元, 首 次 出 资 20%, 福 格 森 公 司 股 权 占 比 88%, 即 176, 元 2013 年 11 月 13 日 经 工 商 核 准 注 销 截 至 特 膳 堂 注 销 日, 福 格 森 账 面 应 收 特 膳 堂 373, 元, 由 实 际 控 制 人 欧 阳 康 乐 承 诺 以 个 人 资 金 偿 还 特 膳 堂 处 置 时 资 产 总 额 133, 元, 负 债 总 额 124,768.4 元, 所 有 者 权 益 总 额 9, 元, 按 股 东 出 资 比 例 应 当 归 属 于 福 格 森 公 司 8, 元 福 格 森 公 司 与 欧 阳 康 乐 达 成 协 议, 欧 阳 康 乐 代 偿 特 膳 堂 欠 福 格 森 公 司 往 来 款 373, 元, 清 算 后 所 有 者 权 益 由 欧 阳 康 乐 所 有 ( 欧 阳 康 乐 代 偿 特 膳 堂 所 欠 福 格 森 款 项 清 算 时 计 入 所 有 者 权 益 ), 福 格 森 公 司 仅 承 担 投 资 损 失 176, 元, 未 产 生 其 他 处 置 损 益 和 现 金 流 34

35 35

36 第 六 节 股 本 变 动 情 况 及 股 东 情 况 一 公 司 股 本 变 动 情 况 2013 年 公 司 从 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2013 年 9 月 12 日, 福 格 森 有 限 董 事 会 决 议 : 决 定 福 格 森 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 根 据 北 京 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 2013 年 9 月 12 日 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 [2013] 京 会 兴 审 字 第 7313 号 审 计 报 告, 以 2013 年 6 月 30 日 为 审 计 基 准 日, 福 格 森 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 44,176, 元 根 据 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 2013 年 9 月 12 日 出 具 国 融 兴 华 评 报 字 [2013] 第 号 评 估 报 告, 以 2013 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 4, 万 元 2013 年 9 月 12 日, 福 格 森 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 投 票 一 致 同 意 福 格 森 有 限 按 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 即 以 上 述 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 且 不 高 于 经 评 估 的 净 资 产 值 折 股, 共 折 合 4417 万 股, 剩 余 净 资 产 6, 元 计 入 资 本 公 积 金 整 体 变 更 后, 公 司 更 名 为 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2013 年 10 月 9 日, 武 汉 市 商 务 局 出 具 了 武 商 务 审 字 (2013)285 号 市 商 务 局 关 于 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 变 更 事 项 的 批 复, 同 意 福 格 森 有 限 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 2013 年 10 月 11 日, 北 京 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2013) 第 7041 号 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 确 认 : 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 投 入 的 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 与 相 对 应 的 净 资 产 折 合 股 本 人 民 币 44,170,000 元, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 部 分, 作 为 资 本 公 积 2013 年 10 月 24 日, 股 份 公 司 在 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 沌 口 分 局 换 领 了 股 份 公 司 的 营 业 执 照 单 位 : 股 股 份 性 质 期 初 股 份 期 末 股 份 数 量 比 例 数 量 比 例 总 股 份 29,882, % 44,170, % 无 限 售 条 件 的 流 通 股 29,882, % 0 0% 36

37 有 限 售 条 件 的 流 通 股 1. 高 管 股 份 0 0% 0 0% 2. 个 人 或 基 金 0 0% 0 0% 3. 其 他 法 人 44,170, % 4. 其 他 0 0% 0 0% 有 限 售 条 件 流 通 股 合 计 0 0% 44,170, % ( 二 ) 报 告 期 内 股 份 解 除 限 售 情 况 截 止 本 年 度 末, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 制 公 司 未 满 一 年, 公 司 股 东 所 持 股 份 均 为 有 限 售 条 件 股 份, 不 得 转 让 二 股 东 情 况 报 告 期 末, 公 司 共 有 2 名 股 东,2 名 股 东 均 为 法 人 股 东, 所 持 股 份 全 部 为 有 条 件 限 售 股 单 位 : 股 序 号 1 2 股 东 名 称 GOBITECH LIMITED 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 期 初 持 股 数 量 期 内 增 减 数 量 (+/-) 期 末 持 股 数 量 25,399, ,144,773 37,544,500 4,482,305 +2,143,195 6,625,500 变 动 原 因 期 末 可 转 让 数 量 期 末 持 股 比 例 % 转 增 转 增 合 计 29,882, ,287,968 44,170, 股 东 性 质 法 人 法 人 是 否 存 在 抵 押 或 质 押 有 无 关 联 关 系 情 况 GOBITECH LIMITED 与 南 宁 蔗 源 糖 业 有 限 公 司 之 间 无 其 他 关 联 关 系 三 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 请 参 见 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 中 公 司 股 权 结 构 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 基 本 情 况 介 绍 37

38 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 员 工 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 基 本 情 况 : ( 一 ) 公 司 董 事 欧 阳 康 乐, 董 事 长 总 经 理 法 定 代 表 人, 任 期 三 年, 生 于 1946 年 3 月 17 日, 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 民, 拥 有 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 留 权 1978 年 毕 业 于 英 国 布 莱 顿 大 学, 获 公 共 管 理 硕 士 学 位 1971 年 至 1983 年 在 香 港 政 府 任 干 事 1983 年 至 1989 年 担 任 香 港 Well Wing Company Ltd 公 司 副 总 经 理 一 职 ;1989 年 至 1996 年 任 香 港 Nice Base Industrial 公 司 董 事 长 ;1996 年 至 2001 年 担 任 英 国 优 尔 格 公 司 首 席 代 表,2002 年 起 在 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 担 任 董 事 长 ( 执 行 董 事 ) 总 经 理 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 欧 阳 可 欣, 董 事, 任 期 三 年, 女, 生 于 1973 年 1 月 21 日, 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 民, 拥 有 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 留 权 1995 年 本 科 毕 业 于 英 国 伦 敦 大 学 伦 敦 帝 国 理 工 学 院, 获 电 子 电 机 双 学 士 学 位,2005 年 毕 业 于 英 国 华 威 大 学, 工 商 管 理 硕 士 1996 年 至 2004 年 任 香 港 瑞 安 承 建 有 限 公 司 工 程 师 2006 年 至 2007 年 在 阿 拉 伯 联 合 酋 长 国 KPK QUANTITY SURVEYORS UAE 任 高 级 测 量 师 2007 年 至 2013 年 任 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 销 售 经 理 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 刘 勇, 董 事, 任 期 三 年, 男, 生 于 1976 年 9 月 7 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2000 年 毕 业 于 重 庆 商 学 院 法 学 专 业, 本 科 学 历 2000 年 至 2001 年 在 四 川 东 方 智 业 集 团 任 投 资 经 理 2001 年 至 2002 年 在 川 大 科 技 产 业 投 资 集 团 任 投 资 部 经 理 ;2003 年 至 2006 年 在 广 西 嘉 和 置 业 投 资 集 团 任 营 销 副 总 经 理 2007 年 至 2012 年 作 为 自 由 投 资 人 主 要 从 事 房 地 产 咨 询 股 票 期 货 投 资 2012 年 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 董 事, 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 南 宁 立 方 资 源 房 地 产 策 划 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理, 广 西 锦 橙 商 业 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理 谢 宪 成, 董 事, 任 期 三 年, 男, 生 于 1954 年 6 月 14 日, 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 民, 拥 有 香 港 特 别 行 政 区 永 久 居 留 权 毕 业 于 广 东 外 贸 学 院, 外 贸 专 业, 大 专 学 历 1984 年 至

39 年 任 香 港 荣 山 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 1990 年 至 1997 年 任 香 港 威 昌 企 业 有 限 公 司 董 事 总 经 理 1998 年 至 2006 年 任 香 港 福 施 福 药 业 保 健 品 有 限 公 司 执 行 董 事 同 时 兼 任 广 州 市 福 胜 医 药 保 健 品 有 限 公 司 法 定 代 表 人 董 事 总 经 理,( 其 中 2002 年 10 月 至 2005 年 4 月 同 时 兼 任 武 汉 福 格 森 保 健 食 品 有 限 公 司 董 事 ) 2006 年 至 2009 年 任 香 港 勇 轩 有 限 公 司 董 事 总 经 理 2010 年 起 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 营 销 总 监,2012 年 起 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 监 事 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 张 爱 平, 董 事, 任 期 三 年, 女, 生 于 1981 年 7 月 3 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2008 年 毕 业 于 武 汉 大 学 行 政 管 理 专 业, 大 专 学 历 2002 年 起 至 今 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理, 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 ( 二 ) 公 司 监 事 张 琨, 监 事 会 主 席, 任 期 三 年, 核 心 技 术 人 员, 男, 生 于 1981 年 8 月 15 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2002 年 毕 业 于 武 汉 工 业 学 院 食 品 科 学 与 工 程 专 业, 本 科 学 历,2007 年 毕 业 于 华 中 农 业 大 学 食 品 科 学 专 业, 硕 士 学 历 2002 年 至 2003 年 在 深 圳 八 佰 伴 中 浩 食 品 有 限 公 司 任 品 管 经 理 2007 年 在 武 汉 抗 衰 老 研 发 有 限 公 司 任 功 能 食 品 研 发 副 主 任,2008 年 至 2013 年 历 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 质 量 技 术 主 任 研 发 主 管 保 健 品 研 发 部 经 理 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 韩 平, 监 事, 任 期 三 年, 女, 生 于 1964 年 1 月 1 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 毕 业 于 哈 尔 滨 工 业 大 学 会 计 学 专 业, 本 科 学 历 1995 年 至 2002 年 在 北 京 光 彩 四 通 印 刷 有 限 公 司 任 会 计 2002 年 至 2004 年 在 北 京 优 尔 格 保 健 食 品 有 限 公 司 任 会 计 2004 年 起 至 2013 年 在 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 任 北 京 分 公 司 会 计 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 赵 小 伟, 监 事, 任 期 三 年, 核 心 技 术 人 员, 男, 生 于 1982 年 3 月 27 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 毕 业 于 在 武 汉 化 工 学 院 药 物 制 剂 专 业, 本 科 学 历 2005 年 至 2006 年 在 宜 昌 人 福 药 业 有 限 公 司 任 项 目 组 长 2006 年 至 2007 年 在 武 汉 亚 欣 医 药 技 术 有 限 公 司 任 项 目 主 管 2007 年 至 2010 年 在 武 汉 诺 安 药 业 有 限 公 司 历 任 生 产 部 部 长 研 发 部 部 长 2010 年 至 2013 年, 在 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 任 药 品 研 发 部 经 理 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 39

40 欧 阳 康 乐, 公 司 总 经 理, 详 见 上 文 ( 一 ) 公 司 董 事 部 分 内 容 王 宁, 副 总 经 理 兼 技 术 总 监, 任 期 三 年, 男, 生 于 1961 年 6 月 5 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 高 级 工 程 师 执 业 药 师 1984 年 8 月 毕 业 于 武 汉 化 工 学 院 化 学 制 药 专 业, 本 科 学 历 1984 年 至 2003 年 期 间, 在 武 汉 第 四 制 药 厂 历 任 技 术 员 车 间 主 任 GMP 办 公 室 主 任 副 总 工 程 师 总 工 程 师 董 事 2003 年 至 2013 年 在 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 担 任 生 产 总 监 副 总 经 理 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 技 术 总 监, 公 司 核 心 技 术 人 员 张 爱 平, 任 公 司 副 总 经 理, 详 见 上 文 ( 一 ) 公 司 董 事 部 分 内 容 赵 润 珍, 财 务 总 监, 任 期 三 年, 女, 生 于 1963 年 4 月 27 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 1985 年 毕 业 于 北 方 工 业 大 学 会 计 学 专 业, 本 科 学 历 1985 年 至 1991 年 在 新 疆 有 色 金 属 集 团 克 拉 玛 依 金 矿,1991 年 至 2002 年 在 新 疆 有 色 金 属 研 究 所 任 会 计 2002 年 至 2006 年 在 闻 远 ( 武 汉 ) 新 材 料 有 限 公 司 任 主 管 会 计 2006 年 至 2013 年 历 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 主 管 会 计 财 务 负 责 人 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 严 黛, 董 事 会 秘 书, 任 期 三 年, 女, 生 于 1980 年 10 月 21 日, 无 境 外 永 久 居 留 权 2002 年 毕 业 于 中 南 民 族 大 学 英 语 专 业, 本 科 学 历 2002 年 至 2003 年 6 月 在 中 国 南 方 人 才 有 限 公 司 任 经 理 助 理 2003 年 至 2004 年 任 广 州 益 策 咨 询 有 限 公 司 经 理 助 理 2004 年 至 2005 年 任 欧 洲 - 中 国 企 业 家 俱 乐 部 执 行 主 席 助 理 2005 年 至 2007 年 任 中 国 世 贸 集 团 总 监 助 理 同 时 兼 任 该 集 团 下 属 公 司 苏 州 同 里 国 际 旅 游 开 发 有 限 公 司 CEO 助 理,2008 年 至 2009 年 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 董 事 长 助 理 2012 年 11 月 起 至 今 在 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 有 限 公 司 任 董 事 会 秘 书 现 任 福 格 森 ( 武 汉 ) 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 ( 四 ) 核 心 员 工 王 宁 简 历 见 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 张 琨 简 历 见 ( 二 ) 监 事 会 成 员 赵 小 伟 简 历 见 ( 二 ) 监 事 会 成 员 40

41 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 持 股 情 况 : 持 变 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 职 起 止 时 间 ( 年 ) 期 初 持 股 情 况 ( 股 ) 本 期 增 减 股 份 数 量 (+/-) 期 末 持 股 情 况 ( 股 ) 股 比 动 原 例 因 欧 阳 康 乐 董 事 长 总 经 理 男 ,399,727 ( 通 过 持 有 GOBITECH LIMITED 持 有 ) +12,144,773 37,544,500 ( 通 过 持 有 GOBITECH LIMITED 持 有 ) 85% 转 增 刘 勇 董 事 男 欧 阳 可 欣 董 事 女 谢 宪 成 董 事 男 张 爱 平 张 琨 董 事 副 总 经 理 监 事 会 主 席 女 男 韩 平 监 事 女 赵 小 伟 王 宁 赵 润 珍 严 黛 职 工 董 事 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 男 男 女 女 ,482,305 6,625,500 ( 通 过 南 宁 ( 通 过 南 宁 转 蔗 源 糖 业 有 +2,143,195 蔗 源 糖 业 有 15% 增 限 公 司 持 有 ) 限 公 司 持 有 )

42 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 更 情 况 有 限 公 司 时 期, 公 司 董 事 会 成 员 为 : 欧 阳 康 乐 刘 勇 欧 阳 可 欣, 监 事 为 谢 宪 成 2013 年 10 月 16 日, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 制 公 司, 为 符 合 股 份 公 司 治 理 要 求, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 如 下 : 姓 名 原 职 务 变 动 情 况 变 动 原 因 变 动 时 间 谢 宪 成 监 事 免 除 后 选 举 为 董 事 董 事 会 选 举 2013 年 10 月 16 日 张 琨 无 提 名 为 监 事 会 主 席 监 事 会 选 举 2013 年 10 月 16 日 韩 平 无 提 名 为 监 事 监 事 会 选 举 2013 年 10 月 16 日 赵 小 伟 无 提 名 为 监 事 选 举 为 职 工 监 事 2013 年 10 月 16 日 严 黛 无 聘 为 董 事 会 秘 书 董 事 长 提 名 2013 年 10 月 16 日 四 公 司 核 心 员 工 及 对 公 司 有 重 大 影 响 的 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 核 心 员 工 及 对 公 司 有 重 大 影 响 的 人 员 变 动 情 况 五 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 构 成 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 总 人 数 为 175 人, 其 专 业 构 成 教 育 程 度 以 及 年 龄 分 布 情 况 如 下 : (1) 按 岗 位 结 构 划 分 : 类 别 人 数 所 占 比 例 中 高 层 管 理 人 员 ( 不 包 括 技 术 及 财 务 的 管 理 % 人 员 ) 技 术 人 员 ( 包 括 技 术 管 理 人 员 ) % 计 划 及 财 务 人 员 ( 包 括 财 务 管 理 人 员 ) 5 2.8% 42

43 类 别 人 数 所 占 比 例 市 场 及 营 销 人 员 % 生 产 制 造 人 员 % 其 他 人 员 28 16% 合 计 % (2) 按 年 龄 划 分 : 类 别 人 数 所 占 比 例 50 岁 以 上 % 岁 35 20% 岁 63 36% 30 岁 以 下 % 合 计 % 43

44 (3) 按 受 教 育 程 度 划 分 : 教 育 程 度 人 数 所 占 比 例 硕 士 及 以 上 % 本 科 % 大 专 % 高 中 专 技 60 其 他 初 中 26 小 学 % 合 计 % 备 注 : 1 高 中, 中 专, 中 技 初 中 学 历 的 人 员,90% 分 布 在 生 产 工 人 8% 分 布 在 行 政 保 洁 人 员 厨 工 保 安 1% 属 于 仓 库 员 1% 属 于 采 购 人 员 ; 2 小 学 学 历 属 于 个 别 保 洁 人 员 残 疾 人 员 44

45 ( 二 ) 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 本 年 度 内, 公 司 员 工 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 执 行 国 家 及 地 方 有 关 法 律 法 规 规 定 的 职 工 劳 保 福 利 等 制 度 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 没 有 需 要 承 担 费 用 的 离 退 休 人 员 ( 三 ) 员 工 薪 酬 政 策 公 司 遵 循 以 岗 定 薪, 按 劳 分 配 业 绩 优 先 的 原 则 指 定 薪 酬 政 策 通 过 合 理 薪 酬 水 平 和 激 励 机 制, 使 员 工 与 企 业 利 益 共 享, 并 根 据 公 司 盈 利 状 况 不 断 提 高 和 改 善 员 工 的 薪 酬 报 告 期 内, 公 司 员 工 的 报 酬 均 依 据 公 司 制 定 的 有 关 薪 酬 管 理 标 准 的 规 定 按 月 发 放 ( 四 ) 员 工 培 训 计 划 公 司 结 合 整 体 发 展 战 略, 以 塑 造 企 业 文 化 为 根 本, 统 一 思 想 为 原 则, 打 造 高 绩 效 团 队 为 目 标, 制 定 有 针 对 性 实 效 性 的 培 训 计 划, 包 括 新 员 工 入 职 培 训 公 司 制 度 培 训 企 业 文 化 培 训 岗 位 技 能 培 训 等, 使 公 司 员 工 掌 握 更 多 的 技 能, 熟 悉 企 业 文 件, 更 好 更 快 的 熟 悉 岗 位 知 识, 更 好 的 实 现 自 身 的 价 格 45

46 第 八 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 一 公 司 治 理 情 况 本 年 度 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 规 范 公 司 运 作, 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 内 部 管 理 和 控 制 制 度 截 至 本 年 度 末, 公 司 治 理 实 际 情 况 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 关 于 挂 牌 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 一 ) 关 于 股 东 与 股 东 大 会 公 司 严 格 按 照 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 和 要 求, 召 集 召 开 股 东 大 会 公 司 能 够 平 等 对 待 所 有 股 东, 中 小 股 东 与 大 股 东 享 有 平 等 地 位, 确 保 全 体 股 东 能 依 法 行 使 自 己 的 合 法 权 利 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 中 明 确 规 定 了 股 东 大 会 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 股 东 的 参 会 资 格 和 对 董 事 会 的 授 权 原 则 等, 董 事 会 在 报 告 期 内 做 到 认 真 审 议 并 安 排 股 东 大 会 的 审 议 事 项 等 本 年 度 内, 公 司 召 开 了 两 次 股 东 大 会 ( 二 ) 关 于 董 事 和 董 事 会 公 司 董 事 会 设 董 事 5 人, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 选 聘 程 序 选 举 董 事, 公 司 董 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 的 要 求 公 司 全 体 董 事 熟 悉 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则, 深 知 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任, 勤 勉 尽 责, 出 席 董 事 会 会 议 并 认 真 审 议 相 关 事 项 本 年 度 召 开 了 三 次 董 事 会 ( 三 ) 关 于 监 事 和 监 事 会 公 司 设 监 事 3 人, 其 中 职 工 代 表 监 事 2 人 公 司 监 事 认 真 履 行 自 己 的 职 责, 对 公 司 财 务 状 况 重 大 事 项 关 联 交 易 以 及 董 事 和 经 理 等 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 本 年 度 召 开 了 二 次 监 事 会 ( 四 ) 关 于 相 关 利 益 者 公 司 能 够 充 分 维 护 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 实 现 股 东 客 户 员 工 等 各 方 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 46