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2 说 明 一 如 无 特 别 说 明, 本 报 告 中 的 简 称 或 名 词 释 义 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 相 同 二 本 报 告 中 的 字 体 代 表 以 下 含 义 : 黑 体 : 反 馈 意 见 所 列 问 题 宋 体 : 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复 说 明 及 核 查 意 见 楷 体 加 粗 : 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 补 充 披 露 更 新

3 目 录 说 明... 2 目 录 请 主 办 券 商 按 照 要 求 格 式 修 改 督 查 报 告 公 司 最 近 一 期 收 入 大 幅 增 长 (1) 请 公 司 补 充 披 露 业 绩 大 幅 增 加 的 原 因, 并 结 合 采 购 产 能 人 员 等 情 况 进 一 步 分 析 收 入 增 加 的 合 理 性 (2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 结 合 业 务 开 展 情 况 订 单 执 行 情 况 收 入 确 认 人 员 情 况 等 补 充 核 查 公 司 报 告 期 内 收 入 的 完 整 性, 报 告 期 是 否 存 在 帐 外 收 入, 是 否 存 在 跨 期 调 节 收 入 关 于 公 司 及 子 公 司 经 营 的 全 球 性 数 字 娱 乐 交 易 及 增 值 服 务 平 台 业 务, 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 该 项 业 务 开 展 的 相 应 监 管 情 况 运 营 的 合 规 情 况 公 司 及 子 公 司 业 务 存 在 的 法 律 风 险, 请 公 司 补 充 披 露, 如 有 必 要 请 做 重 大 事 项 提 示 请 主 办 券 商 与 律 师 补 充 核 查 公 司 现 有 业 务 是 否 需 要 办 理 支 付 业 务 许 可 请 公 司 补 充 披 露 曾 经 与 网 游 香 港 有 限 公 司 凯 菲 达 科 技 有 限 公 司 多 普 科 技 有 限 公 司 采 取 签 订 协 议 控 制 协 议 方 式 开 展 业 务 的 原 因 请 主 办 券 商 核 查 11 6 请 修 改 挂 牌 尽 职 调 查 相 关 当 事 人 情 况 的 表 述, 请 自 查 披 露 文 件 中 是 否 存 在 表 述 不 当 文 字 和 财 务 数 据 错 误 的 问 题... 13

4 1 请 主 办 券 商 按 照 要 求 格 式 修 改 督 查 报 告 回 复 : 已 按 要 求 格 式 修 改 督 查 报 告 2 公 司 最 近 一 期 收 入 大 幅 增 长 (1) 请 公 司 补 充 披 露 业 绩 大 幅 增 加 的 原 因, 并 结 合 采 购 产 能 人 员 等 情 况 进 一 步 分 析 收 入 增 加 的 合 理 性 (2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 结 合 业 务 开 展 情 况 订 单 执 行 情 况 收 入 确 认 人 员 情 况 等 补 充 核 查 公 司 报 告 期 内 收 入 的 完 整 性, 报 告 期 是 否 存 在 帐 外 收 入, 是 否 存 在 跨 期 调 节 收 入 回 复 : (1) 请 公 司 补 充 披 露 业 绩 大 幅 增 加 的 原 因, 并 结 合 采 购 产 能 人 员 等 情 况 进 一 步 分 析 收 入 增 加 的 合 理 性 回 复 : 公 司 已 在 本 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 4 报 告 期 公 司 收 入 利 润 及 变 动 情 况 中 补 充 披 露 : 2015 年 1-7 月 公 司 营 业 收 入 大 幅 增 加 原 因 如 下 : 1 市 场 及 行 业 发 展 趋 势 : 随 着 全 球 网 络 游 戏 题 材 游 戏 娱 乐 性 及 游 戏 公 司 盈 利 模 式 的 不 断 发 展 和 演 变, 曾 经 占 据 全 球 游 戏 市 场 的 魔 兽 世 界 逐 步 衰 退, 以 之 为 代 表 的 重 度 MMORPG 类 型 游 戏 也 慢 慢 被 英 雄 联 盟 DOTA2 FIFA CS:GO 等 竞 技 性 和 即 时 对 战 性 更 强 的 题 材 所 取 代, 软 岛 在 过 去 魔 兽 风 靡 世 界 的 年 代 成 功 占 领 虚 拟 交 易 市 场 外, 在 2013 年 即 开 始 布 局 以 FIFA CS DOTA2 等 结 合 电 子 竞 技 性 和 即 时 对 战 娱 乐 性 的 虚 拟 交 易 市 场, 公 司 的 fifacoinsbuy.com 在 2013 年 4 月 注 册 上 线, 当 时 是 全 球 第 一 个 FIFA 虚 拟 物 品 交 易 平 台 2 公 司 战 略 聚 焦 ( 人 员 分 析 ): 软 岛 科 技 一 直 致 力 于 通 过 跨 境 电 商 平 台 运 营 体 系 帮 助 中 国 中 小 企 业 实 现 向 海 外 终 端 直 接 输 出 中 国 的 优 质 互 联 网 产 品 及 增 值 服 务, 早 在 年 期 间 在 数 字 娱 乐 领 域 掘 金 后 一 直 在 战 略 布 局 上 希 望 实 现 多 元 化 多 产 业 的 发 展, 曾 涉 足 跨 境 电 商 实 物 百 货 平 台 运 营 跨 境 电 商 服 务 外 包 海 外 在 线 营 销 服 务 外 包 软 件 及 多 媒 体 泛 娱 乐 平 台 运 营 等 领 域, 但 随 着 战 略 分 散 及 涉 足 范 围 过 广 企 业 也 遇 到 很 大 的 人 才 及 管 理 瓶 颈, 在 2013 年 下 旬

5 公 司 管 理 层 重 新 分 析 了 游 戏 及 数 字 娱 乐 市 场 的 趋 势, 并 砍 掉 跨 境 电 商 实 物 平 台 运 营 海 外 在 线 营 销 服 务 外 包 等 业 务, 重 新 制 定 了 以 数 字 娱 乐 虚 拟 交 易 平 台 及 电 竞 化 即 时 对 战 性 题 材 为 主 的 市 场 战 略, 在 战 略 方 向 上 更 加 聚 焦, 并 在 2014 年 初 调 配 公 司 核 心 管 理 人 员 及 加 大 营 销 及 客 服 人 员 全 力 孵 化 体 育 竞 技 类 产 品, 通 过 对 市 场 提 前 布 局 公 司 战 略 聚 焦 及 核 心 业 务 管 理 人 才 的 调 配 促 进 了 公 司 在 年 销 售 的 大 幅 增 长 附 : 公 司 年 业 务 运 营 服 务 支 持 及 IT 研 发 人 员 投 入 数 : 部 门 2013 年 2014 年 2015 年 7 月 业 务 运 营 中 心 IT 中 心 随 着 IT 技 术 的 加 强, 客 服 及 物 流 支 持 岗 位 主 要 通 过 系 统 的 自 动 化 开 发 代 替 人 力 和 发 挥 人 效, 公 司 目 前 的 自 动 批 单 系 统 能 够 实 现 海 外 信 用 卡 Chargeback 风 控 自 动 批 单 率 达 到 75% 以 上, 部 分 产 品 的 自 动 发 货 能 够 实 现 70% 以 上, 大 大 降 低 了 人 员 投 入 3 管 理 及 激 励 创 新 : 公 司 在 市 场 提 前 布 局 及 战 略 人 才 资 源 更 加 聚 焦 的 同 时, 公 司 于 2014 年 整 体 也 在 管 理 架 构 与 激 励 上 尝 试 创 新, 推 出 扁 平 化 管 理 及 项 目 合 伙 责 任 制, 即 压 缩 管 理 职 级 让 解 决 问 题 的 人 和 业 务 决 策 人 离 客 户 更 近, 原 有 的 总 监 副 总 监 的 决 策 权 下 放 至 项 目 经 理, 一 线 员 工 或 主 管 直 接 对 接 项 目 经 理 立 即 决 策, 提 升 效 率 和 职 能 间 的 横 向 沟 通, 并 对 项 目 经 理 实 行 项 目 合 伙 激 励 机 制, 项 目 经 理 为 自 己 工 作, 一 旦 完 成 目 标, 超 额 利 润 大 额 比 例 对 项 目 进 行 奖 金 分 配, 大 幅 提 升 的 员 工 自 主 工 作 的 积 极 性 4 营 销 及 资 源 整 合 加 强 : 公 司 在 年 期 间 不 断 加 强 海 外 在 线 营 销 推 广 能 力, 并 根 据 市 场 契 机 加 大 营 销 投 入 力 度 目 前 公 司 的 营 销 职 能 部 门 均 与 业 内 交 友 知 名 度 的 公 司 达 成 顾 问 合 作 及 战 略 合 作 关 系, 如 邮 件 营 销 领 域 的 欧 洲 公 司 Webpower 搜 索 营 销 领 域 的 上 海 连 线 堂 等, 保 证 了 公 司 在 新 产 品 新 市 场 拓 展 的 海 外 在 线 营 销 推 广 能 力 5 采 购 产 能 与 销 售 增 加 合 理 性 分 析 : 由 于 公 司 主 要 业 务 系 虚 拟 电 子 产 品 跨 境 交 易, 主 要 依 托 于 交 易 平 台 与 境 内 外 玩 家 进 行 线 上 交 易, 采 购 模 式 主 要 采

6 用 以 销 定 产 的 方 式 ( 即 获 取 订 单 后 向 供 应 商 进 行 采 购 ), 存 货 较 少 通 过 对 比 营 业 收 入 与 采 购 额 关 系 ( 如 下 表 所 示 ), 能 够 印 证 销 售 收 入 变 动 有 效 性 此 外, 由 于 公 司 业 务 特 殊 性, 随 着 公 司 IT 技 术 的 加 强, 公 司 现 有 交 易 平 台 完 全 能 够 容 纳 现 有 交 易 规 模, 因 此 公 司 产 能 能 够 支 撑 销 售 收 入 的 大 幅 提 升 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 与 采 购 对 比 表 项 目 ( 单 位 : 元 ) 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 103,527, ,626, ,366, 虚 拟 产 品 采 购 额 62,525, ,998, ,008, (2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 结 合 业 务 开 展 情 况 订 单 执 行 情 况 收 入 确 认 人 员 情 况 等 补 充 核 查 公 司 报 告 期 内 收 入 的 完 整 性, 报 告 期 是 否 存 在 帐 外 收 入, 是 否 存 在 跨 期 调 节 收 入 回 复 : ( 一 ) 核 查 情 况 : 1 业 务 开 展 情 况 重 庆 软 岛 公 司 在 2013 年 度 以 前 借 助 魔 兽 世 界 风 行 的 机 会 成 功 占 领 虚 拟 交 易 市 场, 在 2013 年 度 开 始 布 局 以 FIFA CS DOTA2 等 结 合 电 子 竞 技 性 和 即 时 对 战 娱 乐 性 的 虚 拟 交 易 市 场 公 司 于 2013 年 4 月 注 册 上 线 了 全 球 第 一 个 FIFA 虚 拟 物 品 交 易 平 台, 根 据 重 新 分 析 的 游 戏 及 数 字 娱 乐 市 场 的 趋 势, 退 出 了 跨 境 电 商 实 物 平 台 运 营 海 外 在 线 营 销 服 务 外 包 等 业 务, 制 定 了 以 数 字 娱 乐 虚 拟 交 易 平 台 及 电 竞 化 即 时 对 战 性 题 材 为 主 的 市 场 战 略, 并 聚 焦 于 体 育 竞 技 类 产 品, 通 过 对 市 场 提 前 布 局 公 司 战 略 聚 焦 及 核 心 业 务 管 理 人 才 的 调 配 促 进 了 公 司 在 2014 至 2015 年 销 售 的 大 幅 增 长 报 告 期 内, 公 司 主 要 销 售 的 虚 拟 物 品 相 关 游 戏 为 FIFA 系 列 游 戏, 其 销 售 收 入 在 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-7 月 分 别 占 比 14% 71% 及 82%, 销 售 收 入 的 增 长 呈 大 幅 增 长 主 办 券 商 及 会 计 师 对 收 入 的 完 整 性 及 真 实 性 分 别 执 行 了 审 计 程 序 2 订 单 执 行 情 况

7 主 办 券 商 及 会 计 师 针 对 订 单 执 行 情 况 执 行 了 如 下 测 试 : 1 对 公 司 不 同 销 售 平 台 进 行 收 入 分 类, 从 公 司 每 个 销 售 平 台 运 营 系 统 导 出 全 年 销 售 清 单, 核 对 销 售 清 单 总 金 额 与 财 务 记 账 总 收 入, 核 对 一 致 2 通 过 该 公 司 公 开 交 易 平 台 实 时 采 购 金 币 并 观 察 后 台 数 据 生 成 及 流 转 的 情 况 以 此 执 行 销 售 穿 行 测 试 3 根 据 会 计 师 专 业 审 计 软 件 中 的 抽 样 工 具 使 用 统 计 抽 样 的 方 法 抽 取 了 报 告 期 内 的 收 入 交 易 记 录 样 本, 追 查 至 收 入 确 认 单 证 直 至 最 原 始 的 交 易 屏 幕 截 图 及 网 络 日 志 轨 迹 ; 考 虑 到 公 司 客 户 主 要 所 在 地 在 海 外, 客 户 性 质 为 众 多 且 交 易 零 星 的 个 人 通 常 公 司 所 处 的 网 络 游 戏 行 业 的 客 户 不 对 询 证 函 回 函, 故 我 们 考 虑 不 以 函 证 程 序 作 为 实 质 性 程 序, 而 以 细 节 测 试 的 方 法 替 代 我 们 同 时 检 查 第 三 方 交 易 平 台 中 的 收 款 金 额 是 否 与 交 易 金 额 一 致, 确 认 交 易 的 真 实 完 整 和 准 确 ; 同 时 我 们 使 用 统 计 抽 样 的 方 法 选 取 了 41 个 样 本 进 行 客 户 真 实 性 核 查 我 们 的 具 体 核 查 方 式 系 由 会 计 师 独 立 操 作 客 服 系 统, 以 服 务 满 意 度 调 查 的 方 式 向 客 户 发 邮 件 确 认 客 户 是 否 活 跃 且 存 在 核 查 的 41 个 样 本, 回 复 40 个 样 本, 核 查 结 果 满 意 4 检 查 订 单 完 成 时 间 是 否 记 录 于 同 一 会 计 期 间 ; 5 从 权 限 清 单 中 检 查 网 络 日 志 中 创 建 订 单 完 成 交 易 轨 迹 的 人 员 是 否 有 权 限 执 行 该 操 作 ; 3 收 入 的 确 认 以 及 执 行 的 审 计 程 序 根 据 我 们 对 于 重 庆 软 岛 公 司 收 入 流 程 的 了 解, 该 公 司 执 行 先 收 款 后 发 货 的 方 式 进 行 销 售, 一 经 发 货, 收 入 风 险 转 移 公 司 有 两 种 发 货 方 式, 游 戏 币 采 用 人 工 发 货,CDK 采 用 邮 箱 自 动 发 货 对 于 游 戏 币, 公 司 的 客 服 人 员 完 成 发 货 后, 系 统 后 台 会 对 已 经 发 货 的 订 单 做 出 处 理, 将 状 态 改 为 finish, 即 表 示 订 单 完 成, 由 系 统 同 时 确 认 收 入 金 额 并 将 信 息 汇 总 至 财 务 部 人 员 进 行 账 务 处 理 ; 对 于 CDK, 公 司 的 客 服 人 员 收 到 款 项 后, 执 行 邮 箱 批 量 发 送, 完 成 发 货, 采 购 人 员 将 当 天 的 信 息 汇 总 后, 由 财 务 部 人 员 进 行 账 务 处 理 针 对 上 述 流 程,

8 我 们 对 于 人 工 发 货 获 取 了 虚 拟 游 戏 中 的 交 易 截 屏 并 检 查 其 完 成 时 间 是 否 与 系 统 中 finish 的 时 间 一 致, 对 于 自 动 发 货 我 们 检 查 了 邮 箱 系 统 中 已 发 送 邮 件 后 台 日 志 的 截 屏 并 检 查 其 完 成 时 间 是 否 与 系 统 中 finish 的 时 间 一 致, 测 试 结 果 满 意 4 收 入 的 完 整 性 重 庆 软 岛 公 司 主 要 通 过 IGXE 和 B2C 两 个 业 务 平 台 实 现 销 售 收 入, 我 们 将 2013 年 2014 年 与 2015 年 1-7 月 的 所 有 系 统 流 水 全 部 导 出 统 计 当 年 应 确 认 的 销 售 收 入, 并 与 账 列 的 销 售 收 入 金 额 核 对 以 确 认 收 入 的 完 整 性 ; 同 时 我 们 获 取 了 公 司 提 供 的 各 个 报 告 期 期 后 的 销 售 负 数 清 单, 经 了 解 并 测 试, 产 生 销 售 负 数 的 原 因 主 要 由 于 1) 客 户 申 请 退 款 ;2) 客 户 在 第 三 方 支 付 平 台 中 发 起 申 诉, 则 该 订 单 就 会 被 冻 结 收 款 并 在 系 统 中 自 动 生 成 负 数 订 单, 并 不 是 真 正 意 义 上 的 销 售 退 回 执 行 上 述 程 序 后, 对 收 入 的 完 整 性 测 试 结 果 满 意 我 们 对 报 告 期 期 后 以 Finish 为 状 态 的 销 售 订 单 进 行 测 试, 未 发 现 跨 期 调 节 收 入 5 人 员 情 况 根 据 主 办 券 商 及 会 计 师 的 了 解, 公 司 所 处 的 游 戏 行 业 系 特 殊 行 业, 游 戏 玩 家 通 过 各 种 方 式 在 游 戏 中 获 取 虚 拟 物 品 并 成 为 虚 拟 商 品 的 供 应 商 公 司 根 据 销 售 订 单 的 数 量 对 外 采 购, 从 游 戏 玩 家 即 供 应 商 处 购 买 销 售 订 单 中 的 虚 拟 物 品, 完 成 对 虚 拟 物 品 的 采 购 后 在 游 戏 中 与 下 达 订 单 的 销 售 对 象 交 易 并 完 成 销 售 我 们 选 取 了 20 个 供 应 商 的 样 本, 通 过 电 话 QQ 或 者 邮 箱 与 之 联 系, 以 模 拟 采 购 方 的 身 份 向 被 调 查 对 象 表 明 大 额 采 购 意 向, 并 取 自 公 司 实 际 记 录 的 采 购 数 量 要 求 被 调 查 对 象 供 货, 确 认 对 方 供 货 能 力 是 否 充 足, 测 试 结 果 令 人 满 意 除 执 行 上 述 测 试 程 序 外, 我 们 还 获 取 了 公 司 2013 至 2015 年 度 的 业 务 运 营 服 务 支 持 及 IT 研 发 人 员 投 入 数 如 下 : 部 门 2013 年 2014 年 2015 年 7 月

9 业 务 运 营 中 心 IT 中 心 随 着 IT 技 术 的 加 强, 公 司 的 客 服 及 物 流 支 持 岗 位 主 要 通 过 系 统 的 自 动 化 开 发 代 替 人 力 和 发 挥 人 效, 公 司 目 前 的 自 动 批 单 系 统 能 够 实 现 海 外 信 用 卡 Chargeback 风 控 的 自 动 批 单 率 达 到 70% 以 上, 大 大 降 低 了 人 员 投 入 综 上, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 公 司 的 销 售 收 入 以 及 对 应 采 购 的 增 加 与 公 司 自 身 的 人 员 成 本 投 入 的 增 加 无 必 然 的 同 比 例 的 联 系, 公 司 通 过 目 前 的 IT 管 理 人 员 投 入 以 及 根 据 销 售 订 单 向 游 戏 玩 家 进 行 采 购 的 方 式 适 合 并 满 足 公 司 的 运 营 模 式 ( 二 ) 核 查 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为, 重 庆 软 岛 公 司 收 入 的 完 整 性 可 以 得 到 确 认, 未 存 在 账 外 收 入 及 跨 期 调 节 收 入 事 项 3 关 于 公 司 及 子 公 司 经 营 的 全 球 性 数 字 娱 乐 交 易 及 增 值 服 务 平 台 业 务, 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 该 项 业 务 开 展 的 相 应 监 管 情 况 运 营 的 合 规 情 况 公 司 及 子 公 司 业 务 存 在 的 法 律 风 险, 请 公 司 补 充 披 露, 如 有 必 要 请 做 重 大 事 项 提 示 回 复 : 1 经 公 司 说 明 并 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 经 营 的 全 球 性 数 字 娱 乐 交 易 及 增 值 服 务 平 台 业 务, 其 主 要 内 容 为 : 向 各 类 游 戏 玩 家 玩 家 提 供 游 戏 正 版 数 字 点 卡 数 字 CD-Key 预 付 卡 及 游 戏 内 虚 拟 物 品 虚 拟 货 币 游 戏 内 容 及 等 级 代 练 交 易 和 服 务 经 主 办 券 商 核 查, 上 述 业 务 内 容 应 当 归 属 于 增 值 电 信 业 务, 其 行 政 主 管 部 门 主 要 是 国 家 工 业 和 信 息 化 部 ( 以 下 简 称 工 信 部 ), 主 管 部 门 的 主 要 职 责 为 : 拟 定 并 组 织 实 施 工 业 通 信 业 信 息 化 的 发 展 规 划, 推 进 产 业 结 构 战 略 性 调 整 和 优 化 升 级, 推 进 信 息 化 和 工 业 化 融 合 ; 制 定 并 组 织 实 施 工 业 通 信 行 业 的 行 业 规 划 和 产 业 政 策, 提 出 优 化 产 业 布 局 结 构 的 政 策 建 议, 起 草 相 关 法 律 议 案, 制 定 规 章, 拟 定 行 业 技 术 规 范 和 标 准 并 组 织 实 施, 指 导 行 业 质 量 管 理 工 作 等 同 时,

10 国 家 新 闻 文 化 出 版 教 育 公 安 等 相 关 部 门 在 各 自 的 职 责 范 围 也 与 工 信 部 相 互 配 合 共 同 监 管 增 资 电 信 业 务 公 司 前 述 业 务 开 展 涉 及 的 行 业 监 管 法 律 法 规 主 要 有 : 序 号 法 律 法 规 名 称 发 布 时 间 发 布 机 关 1 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 关 于 维 护 互 联 网 安 全 的 决 定 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 2 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 国 务 院 3 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 修 订 国 务 院 4 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 文 化 部 5 6 文 化 部 信 息 产 业 部 关 于 网 络 游 戏 发 展 和 管 理 的 若 干 意 见 文 化 部 商 务 部 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 文 化 部 信 息 产 业 部 文 化 部 商 业 部 7 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 文 化 部 工 业 和 信 息 化 部 行 政 许 可 实 施 办 法 互 联 网 行 业 十 二 五 发 展 规 划 计 算 机 信 息 网 络 国 际 联 网 安 全 保 护 管 理 办 法 工 业 和 信 息 化 部 工 业 和 信 息 化 部 公 安 部 2 经 查 阅, 上 述 法 律 法 规 对 增 值 电 信 业 务 的 监 管, 均 针 对 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 ( 特 指 中 国 大 陆 ) 发 生 的 增 值 电 信 业 务 行 为 经 公 司 说 明, 因 公 司 经 营 的 全 球 性 数 字 娱 乐 交 易 及 增 值 服 务 平 台 业 务 所 涉 及 的 客 户 均 为 境 外 客 户, 为 提 高 客 户 使 用 满 意 度, 故 公 司 经 营 所 需 所 有 服 务 器 均 设 在 境 外, 并 以 协 议 控 制 的 方 式 通 过 香 港 子 公 司 加 以 运 营, 在 境 外 完 成 全 部 交 易 报 告 期 内 公 司 未 在 中 国 境 内 从 事 前 述 业 务, 故 公 司 无 需 根 据 前 述 法 律 法 规 规 定 取 得 相 应 行 政 许 可 3 经 公 司 说 明 并 经 主 办 券 商 核 查 相 关 行 政 部 门 公 开 信 息, 公 司 目 前 未 因 经 营 全 球 性 数 字 娱 乐 交 易 及 增 值 服 务 平 台 业 务 受 到 行 政 处 罚 经 香 港 当 地 律 师 核 查, 香 港 子 公 司 在 报 告 期 内 也 未 因 经 营 全 球 性 数 字 娱 乐 交 易 及 增 值 服 务 平 台 业 务 收 到 行 政 处 罚 4 经 公 司 说 明, 公 司 从 事 相 关 的 业 务 目 前 虽 无 需 许 可 资 质, 但 为 了 未 来 业 务 发 展 的 便 利, 公 司 已 于 2015 年 9 月 22 日 启 动 申 办 网 络 文 化 经 营 许 可 证 并 于 2015 年 11 月 2 日 取 得 文 号 为 : 渝 网 文 (2015) 号 的 证 书 获 得 网 络 文

11 化 经 营 许 可 证 后, 公 司 于 2015 年 12 月 30 日 提 交 了 申 办 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 的 材 料 并 已 经 获 得 重 庆 市 通 信 管 理 局 受 理, 如 按 照 正 常 审 批 流 程, 公 司 将 于 2016 年 2 月 4 日 左 右 获 得 该 证 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 经 营 的 全 球 性 数 字 娱 乐 交 易 及 增 值 服 务 平 台 业 务 运 营 合 规, 公 司 及 子 公 司 在 运 营 该 项 业 务 方 面 不 存 在 重 大 法 律 风 险 4 请 主 办 券 商 与 律 师 补 充 核 查 公 司 现 有 业 务 是 否 需 要 办 理 支 付 业 务 许 可 回 复 : 1 经 公 司 说 明 并 经 主 办 券 商 核 查, 公 司 目 前 主 营 业 务 为 全 球 性 数 字 娱 乐 交 易 及 增 值 服 务 平 台, 向 欧 美 等 全 球 主 要 国 家 地 区 玩 家 提 供 游 戏 正 版 数 字 点 卡 数 字 CD-Key 预 付 卡 及 游 戏 内 虚 拟 物 品 虚 拟 货 币 游 戏 内 容 及 等 级 代 练 交 易 和 服 务 公 司 作 为 平 台 运 营 方, 并 不 直 接 参 与 收 付 交 易 款 项, 而 是 使 用 PayPal 等 第 三 方 支 付 平 台 进 行 收 款 和 付 款 公 司 并 未 作 为 作 为 中 介 机 构 在 收 付 款 人 之 间 提 供 货 币 资 金 转 移 服 务, 因 此, 根 据 以 上 事 实 及 非 金 融 机 构 支 付 服 务 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 定, 主 办 券 商 认 为, 公 司 目 前 不 需 要 办 理 支 付 业 务 许 可 2 经 公 司 说 明, 出 于 公 司 经 营 战 略 考 虑, 公 司 下 属 子 公 司 重 庆 龙 通 宝 杰 网 络 科 技 有 限 公 司 将 定 位 第 三 方 支 付 公 司, 以 更 好 地 实 施 公 司 的 战 略 构 建 现 重 庆 龙 通 宝 杰 网 络 科 技 有 限 公 司 正 在 申 请 互 联 网 第 三 方 支 付 牌 照 5 请 公 司 补 充 披 露 曾 经 与 网 游 香 港 有 限 公 司 凯 菲 达 科 技 有 限 公 司 多 普 科 技 有 限 公 司 采 取 签 订 协 议 控 制 协 议 方 式 开 展 业 务 的 原 因 请 主 办 券 商 核 查 回 复 : 经 核 查, 重 庆 软 岛 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 称 重 庆 软 岛 ) 与 网 游 香 港 有 限 公 司 ( 以 下 称 网 游 香 港 ) 凯 菲 达 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 称 凯 菲 达 ) 多 普 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 称 多 普 科 技 )( 以 下 合 称 软 岛 集 团 ) 签 订 了 一 系 列 控 制 协 议, 在 2015 年 7 月 15 日 上 述 三 家 香 港 公 司 成 为 重 庆 软 岛 子 公 司 ( 通

12 过 软 岛 科 技 香 港 有 限 公 司 持 有 100% 的 股 权 ) 之 前, 对 三 家 公 司 的 经 营 决 策 和 利 润 分 配 等 重 要 事 项 形 成 控 制 由 于 情 况 相 同, 故 以 网 游 香 港 为 例, 就 重 庆 软 岛 对 三 家 香 港 公 司 采 取 签 订 协 议 控 制 协 议 方 式 开 展 业 务 的 原 因 进 行 说 明 如 下 : 重 庆 软 岛 是 经 重 庆 市 渝 中 区 对 外 贸 易 经 济 局 渝 中 外 经 号 文 批 准, 由 LES ENTREPRISES SOFTISLAND INC. 于 2006 年 7 月 13 日 在 重 庆 市 注 册 成 立 的 外 商 独 资 企 业 网 游 香 港 由 加 拿 大 籍 自 然 人 冯 剑 峰 于 2006 年 在 香 港 设 立 1 境 外 架 构 的 必 要 性 两 家 公 司 分 别 注 册 成 立 于 境 内 和 香 港, 但 实 际 上 功 能 定 位 不 同, 互 为 协 同 和 补 充 重 庆 软 岛 所 从 事 的 跨 境 虚 假 游 戏 货 币 和 物 品 交 易 的 目 标 市 场 全 部 为 境 外 客 户, 以 香 港 公 司 的 名 义 在 境 外 进 行 广 告 推 广 和 公 司 形 象 宣 传 更 为 便 利, 也 更 容 易 获 得 国 外 客 户 的 接 受 和 认 可 此 外, 境 外 交 易 收 款 需 通 过 PayPal GC 等 第 三 方 支 付 渠 道, 而 境 内 公 司 无 法 直 接 接 入, 只 能 通 过 网 游 香 港 2 控 制 的 实 质 重 庆 软 岛 成 立 伊 始,LES ENTREPRISES SOFTISLAND INC. 的 股 东 也 是 自 然 人 冯 剑 峰, 两 家 公 司 在 股 权 上 同 受 自 然 人 冯 剑 峰 控 制 就 两 家 公 司 本 身 而 言, 网 游 香 港 并 没 有 独 立 的 运 营 团 队, 所 有 的 平 台 维 护 风 控 管 理 售 后 服 务 等 均 由 重 庆 软 岛 以 服 务 外 包 的 方 式 执 行, 经 营 策 略 目 标 考 核 人 事 任 免 等 管 理 决 策 实 际 上 也 是 由 重 庆 软 岛 做 出 的, 而 网 游 香 港 更 类 似 于 设 立 于 境 外 的 专 门 从 事 收 款 结 算 和 广 告 营 销 的 SPV( 特 殊 目 的 公 司 ) 尽 管 双 方 本 身 当 时 并 无 股 权 关 系, 但 从 各 自 的 功 能 定 位 和 实 际 运 营 的 客 观 现 状 上 分 析, 重 庆 软 岛 已 经 对 网 游 香 港 构 成 实 质 上 的 控 制 3 控 制 协 议 的 签 署 与 撤 销 如 前 所 述, 重 庆 软 岛 和 网 游 香 港 共 同 构 成 完 整 的 业 务 闭 环, 不 可 分 割, 重 庆 软 岛 也 需 要 以 整 体 的 形 象 和 规 模 面 对 国 内 监 管 占 据 市 场, 以 及 向 潜 在 的 投 资 人 解 释 业 务 模 式 重 庆 软 岛 为 注 册 成 立 于 境 内 的 外 商 独 资 企 业, 如 果 直 接 以 境 外 再 投 资 的 方 式 将 网 游 香 港 变 成 其 子 公 司, 相 关 手 续 流 程 较 为 繁 杂 由 于 两 家 公 司 本 身 就 同 受 自 然 人 冯 剑 峰 控 制, 在 不 改 变 既 有 股 权 架 构 的 前 提 下, 签 署 控 制 协 议 是 最 优 的 选 择 故 2006 年, 重 庆 软 岛 与 网 游 香 港 及 其 股 东 签 署 了 一 列 系 的 协 议, 包 括 : 独 家 选 择 权 协 议 企 业 经 营 协 议 股 东 委 托 投 票 协 议 和 独 家 技 术 咨 询 和 服 务 协 议, 藉 此, 重

13 庆 软 岛 把 对 网 游 香 港 的 实 际 控 制 关 系 以 协 议 的 方 式 进 行 了 明 确 和 强 化, 并 将 业 务 链 条 上 的 各 公 司 通 过 法 律 关 系 予 以 绑 定 在 重 庆 软 岛 的 历 次 股 权 变 更 过 程 中, 上 述 控 制 协 议 均 有 效, 控 制 关 系 也 无 发 生 变 化 2015 年 7 月 15 日, 重 庆 软 岛 通 过 在 香 港 成 立 的 软 岛 科 技 香 港 有 限 公 司 收 购 了 三 家 香 港 公 司 的 股 权, 并 撤 销 了 控 制 协 议, 彻 底 消 除 了 不 确 定 风 险 以 上 内 容 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 一 最 近 两 年 一 期 审 计 意 见 及 财 务 报 表 之 ( 三 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 中 补 充 披 露 6 请 修 改 挂 牌 尽 职 调 查 相 关 当 事 人 情 况 的 表 述, 请 自 查 披 露 文 件 中 是 否 存 在 表 述 不 当 文 字 和 财 务 数 据 错 误 的 问 题 回 复 : 已 修 改, 并 核 查 披 露 文 件 中 的 文 字 财 务 数 据

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