广东美奇林互动科技股份有限公司公开转让说明书

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1 主 办 券 商 2016 年 05 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-1

3 重 大 事 项 提 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 所 处 行 业 及 自 身 特 点 所 决 定, 特 提 示 投 资 者 应 对 公 司 以 下 重 大 事 项 或 可 能 出 现 的 风 险 予 以 充 分 关 注 : 一 市 场 竞 争 加 剧 风 险 近 年 来, 我 国 旅 游 业 快 速 发 展, 产 业 规 模 不 断 扩 大, 产 业 体 系 日 趋 完 善, 已 成 为 我 国 第 三 产 业 中 的 重 要 支 柱 产 业 由 于 旅 游 业 资 源 消 耗 低 行 业 进 入 壁 垒 低 投 入 资 金 少 综 合 效 益 好, 因 此 经 营 旅 游 行 业 的 企 业 数 量 众 多, 且 不 断 增 加, 根 据 国 家 旅 游 局 公 布 的 数 据,2015 年 四 季 度 全 国 旅 行 社 总 数 为 26,342 家, 此 外 还 有 一 些 新 型 的 旅 游 业 态, 随 着 散 客 化 旅 游 的 加 剧 可 能 影 响 现 有 旅 行 社 的 业 务 2009 年 12 月 1 日, 国 务 院 颁 布 了 国 务 院 关 于 加 快 发 展 旅 游 业 的 意 见, 提 出 要 放 宽 旅 游 市 场 准 入, 鼓 励 社 会 资 本 和 各 种 所 有 制 企 业 公 平 参 与, 将 旅 游 业 培 育 成 国 民 经 济 的 战 略 性 支 柱 产 业 和 人 民 群 众 更 加 满 意 的 现 代 服 务 业 该 意 见 的 出 台, 将 大 大 推 动 我 国 旅 游 市 场 的 开 放 和 发 展, 在 为 旅 游 行 业 企 业 带 来 新 的 发 展 机 会 的 同 时, 也 将 会 促 使 更 多 的 企 业 和 资 本 进 入 旅 游 行 业, 加 剧 旅 游 行 业 的 竞 争 如 公 司 无 法 有 效 增 加 实 体 营 销 网 络 和 紧 密 结 合 互 联 网 在 线 旅 游 的 发 展, 以 巩 固 公 司 在 行 业 中 的 优 势 竞 争 地 位, 可 能 造 成 公 司 市 场 份 额 减 少, 从 而 对 公 司 的 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 二 不 可 抗 力 的 风 险 旅 游 行 业 受 政 治 经 济 自 然 等 因 素 的 影 响 较 大 公 司 主 要 经 营 出 境 旅 游 业 务 国 内 旅 游 业 务 入 境 旅 游 业 务 地 震 海 啸 水 灾 暴 雪 飓 风 等 自 然 灾 害, 非 典 甲 流 禽 流 感 等 流 行 性 疾 病, 战 争 政 局 不 稳 经 济 危 机 外 交 关 系 恶 化 等 一 些 突 发 事 件 的 发 生 或 持 续, 都 将 影 响 游 客 的 外 出 旅 游 选 择, 从 而 对 公 司 业 务 产 生 不 利 影 响 三 人 才 流 失 风 险 1-1-2

4 旅 行 产 品 设 计 客 户 的 开 发 维 护 与 发 展 在 一 定 程 度 上 依 赖 于 核 心 业 务 运 营 管 理 人 才 虽 然 公 司 已 采 用 了 高 级 管 理 人 员 和 主 要 业 务 部 门 负 责 人 持 股 的 方 式 来 确 保 核 心 团 队 的 稳 定, 但 行 业 内 旅 行 社 对 优 秀 人 才 的 争 夺 激 烈, 如 果 公 司 的 薪 酬 和 激 励 机 制 无 法 吸 引 和 留 住 核 心 业 务 运 营 管 理 人 才, 或 不 能 及 时 完 善 与 公 司 业 务 发 展 相 匹 配 的 人 才 体 系 及 保 障 制 度, 则 公 司 未 来 的 业 务 发 展 可 能 受 到 不 利 影 响 四 收 入 下 降 风 险 公 司 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1 月 营 业 收 入 分 别 为 82, 万 元 66, 万 元 及 2, 万 元,2015 年 度 营 业 收 入 较 2014 年 度 减 少 15, 万 元, 降 幅 为 19.40% 公 司 2015 年 度 为 降 低 经 营 风 险 提 高 经 营 质 量 进 行 客 户 和 业 务 的 筛 选 调 整, 主 动 舍 弃 了 付 款 周 期 长 利 润 低 风 险 高 的 业 务, 使 得 调 整 期 的 总 业 务 量 下 降 ; 另 外 尽 管 公 司 与 主 要 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 但 如 果 客 户 调 整 采 购 政 策 或 公 司 提 供 旅 游 服 务 产 品 不 符 合 市 场 需 求, 亦 或 是 热 点 旅 游 地 区 发 生 突 发 政 治 事 件 或 地 质 灾 害 事 件, 将 对 公 司 经 营 状 况 造 成 重 大 影 响 五 子 公 司 中 旅 大 酒 店 累 计 未 弥 补 亏 损 金 额 较 大 子 公 司 中 旅 大 酒 店 拥 有 建 筑 面 积 1.4 万 m2, 各 类 客 房 近 140 间, 公 司 出 于 整 体 经 营 考 虑, 在 股 改 前 以 零 元 的 价 格 收 购 了 中 旅 大 酒 店 另 外 51% 的 股 权, 实 现 了 对 中 旅 大 酒 店 100% 的 控 制 中 旅 大 酒 店 由 于 历 史 经 营 不 善, 至 今 存 在 巨 额 亏 损 情 况,2014 年 2015 年 及 2016 年 1 月 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元,2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 1 月 末 累 计 未 分 配 利 润 分 别 为 -3, 万 元 -3, 万 元 及 -3, 万 元, 累 计 未 弥 补 亏 损 金 额 持 续 较 大 子 公 司 中 旅 大 酒 店 的 累 计 亏 损 事 项 导 致 其 资 不 抵 债, 致 使 公 司 2014 年 末 合 并 后 净 资 产 低 于 实 收 资 本,2014 年 末 每 股 净 资 产 仅 为 0.75 元 / 股, 低 于 1.00 元 / 股 如 不 能 及 时 扭 亏, 将 会 给 公 司 的 经 营 发 展 带 来 风 险 六 公 司 治 理 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 部 分 内 部 管 理 制 度 较 为 零 散, 未 形 成 完 整 的 体 系 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 1-1-3

5 交 易 决 策 制 度 等 治 理 制 度, 完 善 了 内 部 管 理 制 度, 但 由 于 相 关 治 理 机 制 及 管 理 体 系 建 立 时 间 较 短, 公 司 及 管 理 层 规 范 运 作 意 识 的 提 高 相 关 制 度 切 实 执 行 及 完 善 均 需 要 一 定 过 程, 公 司 治 理 制 度 运 行 方 面 仍 存 在 一 些 瑕 疵, 如 关 联 交 易 未 及 时 履 行 适 当 的 程 序 因 此, 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 请 投 资 者 对 上 述 风 险 予 以 特 别 关 注, 并 仔 细 阅 读 本 中 的 风 险 因 素 等 有 关 章 节 1-1-4

6 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 一 市 场 竞 争 加 剧 风 险... 2 二 不 可 抗 力 的 风 险... 2 三 人 才 流 失 风 险... 2 四 收 入 下 降 风 险... 3 五 子 公 司 中 旅 大 酒 店 累 计 未 弥 补 亏 损 金 额 较 大... 3 六 公 司 治 理 风 险... 3 释 义... 7 第 一 节 基 本 情 况... 9 一 公 司 基 本 情 况... 9 二 本 次 挂 牌 情 况... 9 三 公 司 股 权 结 构 图 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 五 公 司 历 次 股 本 演 变 及 重 大 资 产 重 组 情 况 六 公 司 分 支 机 构 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 情 况 八 最 近 两 年 及 一 期 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 要 业 务 及 产 品 情 况 二 公 司 组 织 结 构 及 主 要 业 务 流 程 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 四 公 司 业 务 相 关 情 况 五 公 司 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 七 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 八 公 司 可 持 续 经 营 能 力 的 分 析 第 三 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 讨 论 与 评 估 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 公 司 与 实 际 控 制 人 分 开 的 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 六 报 告 期 内 公 司 资 金 被 占 用 或 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 提 供 担 保 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 意 见 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 报 表 范 围 196 二 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况

7 四 管 理 层 对 公 司 报 告 期 内 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 状 况 的 分 析 243 五 报 告 期 公 司 盈 利 情 况 六 报 告 期 公 司 主 要 资 产 情 况 七 报 告 期 公 司 主 要 负 债 情 况 八 报 告 期 公 司 股 东 权 益 情 况 九 现 金 流 量 表 补 充 资 料 十 关 联 方 及 关 联 交 易 十 一 需 关 注 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 三 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 利 润 分 配 情 况 十 四 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 基 本 情 况 十 五 风 险 因 素 第 五 节 有 关 声 明 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 评 估 机 构 声 明 第 六 节 附 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 和 时 间

8 释 义 除 非 本 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 以 下 含 义 : 信 程 旅 游 公 司 股 份 公 司 本 公 司 指 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 中 旅 有 限 有 限 公 司 指 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司, 股 份 公 司 的 前 身 本 说 明 书 本 公 开 转 让 说 明 书 指 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 本 次 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 万 联 证 券 主 办 券 商 指 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 众 华 会 计 师 指 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 江 苏 柯 兰 律 师 指 江 苏 柯 兰 律 师 事 务 所 中 天 评 估 评 估 师 指 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 报 告 期 最 近 两 年 及 一 期 指 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1 月 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 公 司 章 程 指 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 指 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 指 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 指 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 指 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 指 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 指 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 办 法 指 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 投 资 者 关 系 管 理 办 法 信 息 披 露 管 理 制 度 指 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 防 止 大 股 东 及 关 联 方 占 用 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 防 止 大 股 东 及 关 联 方 占 用 指 公 司 资 金 管 理 制 度 公 司 资 金 管 理 制 度 中 旅 集 团 指 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司, 信 程 旅 游 股 东 港 中 旅 集 团 指 中 国 港 中 旅 集 团 公 司, 中 旅 集 团 股 东 中 旅 总 社 指 中 国 旅 行 社 总 社, 中 旅 有 限 原 股 东 1-1-7

9 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 指 无 锡 市 太 湖 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处, 中 旅 有 限 原 股 东 控 谷 投 资 指 无 锡 控 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 信 程 旅 游 股 东 驰 谷 投 资 指 无 锡 驰 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 信 程 旅 游 股 东 奋 之 投 资 指 无 锡 奋 之 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 信 程 旅 游 股 东 职 工 持 股 会 指 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会 中 旅 大 酒 店 指 无 锡 中 旅 大 酒 店 有 限 责 任 公 司, 信 程 旅 游 子 公 司 翻 译 公 司 指 无 锡 中 旅 导 游 翻 译 有 限 公 司, 信 程 旅 游 子 公 司 中 体 旅 行 社 指 无 锡 中 体 旅 行 社 有 限 公 司, 信 程 旅 游 子 公 司 新 苏 咨 询 指 上 海 新 苏 商 务 咨 询 有 限 公 司, 信 程 旅 游 子 公 司 梁 河 投 资 指 无 锡 梁 河 投 资 有 限 公 司, 信 程 旅 游 关 联 企 业 阳 山 旅 游 指 无 锡 市 中 旅 阳 山 国 际 旅 游 有 限 公 司, 中 旅 有 限 子 公 司, 已 注 销 市 政 府 指 无 锡 市 人 民 政 府 市 侨 办 指 无 锡 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 市 国 资 委 指 无 锡 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 市 国 资 局 指 原 无 锡 市 国 有 资 产 管 理 局 国 际 航 协 指 国 际 航 空 运 输 协 会 OTA 指 On-line Travel Agent, 在 线 旅 行 社 敬 请 注 意 : 本 中 可 能 存 在 部 分 合 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 略 有 差 异 的 情 况, 该 等 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-8

10 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 法 定 代 表 人 有 限 公 司 设 立 日 期 股 份 公 司 设 立 日 期 注 册 资 本 社 会 统 一 信 用 代 码 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 胡 达 善 2000 年 12 月 5 日 2015 年 12 月 17 日 2,500 万 元 M 注 册 地 址 邮 编 无 锡 市 车 站 广 场 88 号 电 话 传 真 电 子 邮 箱 网 址 信 息 披 露 事 务 负 责 人 所 属 行 业 经 营 范 围 主 营 业 务 @qq.com 邵 满 亮 二 本 次 挂 牌 情 况 ( 一 ) 挂 牌 股 票 情 况 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ) 文 件, 公 司 所 属 行 业 为 L 租 赁 和 商 务 服 务 业 下 L7271 旅 行 社 服 务 ; 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 属 于 L 租 赁 和 商 务 服 务 业 下 的 L72 商 务 服 务 业 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 L7271 旅 行 社 服 务 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 发 布 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 酒 店 度 假 村 与 豪 华 游 轮 国 际 国 内 旅 游 服 务 ; 代 理 组 织 中 国 公 民 出 国 出 境 旅 游 业 务 ; 国 际 国 内 航 空 客 运 机 票 销 售 代 理 ; 经 济 信 息 咨 询 服 务 ; 自 有 房 屋 的 租 赁 业 务 ; 会 务 服 务 会 展 服 务 ( 以 下 限 分 支 机 构 经 营 ): 代 客 购 买 车 船 票 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 要 提 供 国 内 旅 游 出 境 旅 游 入 境 旅 游 服 务, 国 际 国 内 航 空 客 运 机 票 销 售 代 理 服 务, 和 酒 店 住 宿 服 务 等 综 合 性 旅 游 服 务 股 票 简 称 信 程 旅 游 股 票 代 码 股 票 种 类 股 票 转 让 方 式 人 民 币 普 通 股 协 议 转 让 1-1-9

11 每 股 面 值 股 票 总 量 1.00 元 25,000, 股 挂 牌 日 期 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 自 愿 锁 定 承 诺 1 法 律 法 规 及 公 司 章 程 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 二 章 第 八 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 二 十 五 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 其 他 股 东 自 愿 锁 定 其 持 有 公 司 股 份 的, 在 锁 定 期 内 不 得 转 让 持 有 的 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 上 述 人 员 离 职 后 一 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份

12 2 股 东 自 愿 锁 定 承 诺 除 上 述 法 律 法 规 公 司 章 程 所 规 定 的 股 份 锁 定 以 外, 公 司 股 东 对 其 所 持 股 份 未 作 出 其 他 自 愿 锁 定 的 承 诺 3 挂 牌 当 日 可 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 转 让 的 股 份 情 况 根 据 上 述 相 关 规 定, 截 至 本 出 具 之 日, 股 份 公 司 成 立 时 间 不 满 一 年, 公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 份 数 量 如 下 : 序 号 1 股 东 名 称 无 锡 控 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 本 次 可 进 行 转 让 的 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 6,000, ,000,000 2 胡 达 善 4,084, ,084,000 3 无 锡 奋 之 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3,000, ,000,000 4 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 2,000, ,000,000 5 刘 苏 镇 1,000, ,000,000 6 无 锡 驰 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 924, ,000 7 毛 兴 华 900, ,000 8 王 维 列 800, ,000 9 白 琳 800, , 华 金 良 600, , 李 伦 600, , 赵 晓 梅 600, , 朱 林 生 600, , 徐 衍 550, , 赵 方 450, , 唐 建 平 250, , 王 若 愚 200, , 江 镔 200, , 邵 满 亮 200, , 何 永 红 180, , 展 芯 蔚 180, , 董 瑞 锡 180, ,

13 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 本 次 可 进 行 转 让 的 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 23 常 晓 峰 150, , 谢 鼎 乐 112, , 李 颂 新 100, , 林 波 80, , 冯 文 娟 80, , 刘 锡 华 80, , 张 纪 康 50, , 罗 佩 芳 50, ,000 合 计 25,000, ,000,000 三 公 司 股 权 结 构 图 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 股 权 结 构 图 如 下 : 胡 星 远 20.00% 45.33% 18.18% 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 刘 苏 镇 等 25 名 自 然 人 胡 达 善 无 锡 控 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 奋 之 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 无 锡 驰 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 8.00% 35.97% 16.34% 24.00% 12.00% 3.69% 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 % % 60.00% 无 限 锡 责 中 任 旅 公 大 司 酒 店 有 无 锡 有 中 限 旅 公 导 司 游 翻 译 无 锡 限 中 公 体 司 旅 行 社 有 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况

14 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 规 定, 控 股 股 东 是 指 其 出 资 额 占 有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 ; 出 资 额 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十, 但 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 第 一 大 股 东 控 谷 投 资 持 有 公 司 24.00% 的 股 份, 第 二 大 股 东 胡 达 善 持 有 公 司 16.34% 的 股 份, 第 三 大 股 东 奋 之 投 资 持 有 公 司 12.00% 的 股 份, 任 何 单 一 的 股 东 均 不 能 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 对 公 司 的 人 事 任 免 财 务 管 理 经 营 决 策 形 成 实 质 性 控 制, 无 法 单 独 通 过 其 享 有 的 表 决 权 对 股 东 大 会 决 议 产 生 决 定 性 影 响, 因 此, 公 司 无 控 股 股 东 胡 达 善 先 生 系 中 旅 有 限 创 始 股 东 之 一, 自 公 司 设 立 以 来, 先 后 担 任 有 限 公 司 董 事 长 经 理 及 股 份 公 司 董 事 长 等 职 务, 实 际 参 与 公 司 经 营, 对 公 司 的 经 营 活 动 发 展 战 略 重 大 经 营 决 策 人 事 任 免 具 有 重 大 影 响 胡 达 善 先 生 目 前 直 接 持 有 公 司 16.34% 的 股 份, 并 持 有 公 司 第 一 大 股 东 控 谷 投 资 20.00% 的 出 资 份 额, 系 控 谷 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 唯 一 的 普 通 合 伙 人, 依 据 合 伙 协 议 对 外 代 表 该 合 伙 企 业 进 行 投 资 并 执 行 其 他 合 伙 事 务 胡 达 善 先 生 之 子 胡 星 远 先 生 通 过 奋 之 投 资 和 驰 谷 投 资 分 别 持 有 公 司 5.44% 和 0.67% 的 股 份, 并 担 任 奋 之 投 资 和 驰 谷 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 唯 一 的 普 通 合 伙 人, 通 过 对 奋 之 投 资 及 驰 谷 投 资 享 有 的 控 制 权 实 际 支 配 公 司 股 东 大 会 15.69% 的 表 决 权 2015 年 12 月 17 日, 胡 达 善 与 胡 星 远 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 约 定 胡 星 远 先 生 在 股 东 大 会 董 事 会 提 案 与 表 决 时, 与 胡 达 善 先 生 均 保 持 一 致 意 见, 采 取 与 胡 达 善 相 同 的 意 思 表 示, 形 成 一 致 行 动 综 上, 胡 达 善 先 生 通 过 直 接 持 股 间 接 持 股 协 议 安 排 等 方 式 可 实 际 支 配 公 司 56.03% 的 表 决 权, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 胡 达 善 先 生 及 其 一 致 行 动 人 的 基 本 情 况 如 下 : 胡 达 善 : 男,1950 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 经 济 师 职 称 1968 年 至 1988 年 参 军 ;1988 年 1 月 转 业 到 无 锡 市 中 国 旅 行 社 工 作, 担 任 办 公 室 员 工 ;1988 年 6 月 至 2000 年 12 月, 先 后 担 任 无 锡 市 中 国 旅 行 社 副 书 记 副 总 经 理 书 记 总 经 理 等 职 务 ;2000 年 12 月 至 2015 年 12 月, 担 任 中 旅 有 限 董 事 长 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今, 担 任 股 份 公 司 董 事 长 胡 达 善 先 生 于 2002 年 至 2012 年 连 任 两 届 无 锡 市 崇 安 区 人 大 代 表 ;2010 年, 中 旅 有 限 成 为 上 海 世 博 会 指 定 旅 行 社, 胡 达 善 先 生 因 领 导 组 织 成 绩 突

15 出, 其 个 人 被 中 共 中 央 国 务 院 授 予 上 海 世 博 会 先 进 个 人 荣 誉 称 号 现 任 股 份 公 司 董 事 长, 任 期 三 年 胡 星 远 : 男,1978 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 学 历 2000 年 12 月 进 入 中 旅 有 限, 历 任 中 旅 有 限 航 票 事 业 部 经 理 上 海 分 公 司 经 理 等 职 务 2015 年 12 月 至 今, 担 任 股 份 公 司 董 事 投 资 部 经 理 现 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年 2 实 际 控 制 人 变 化 情 况 报 告 期 初 至 2015 年 10 月, 胡 达 善 先 生 直 接 持 有 有 限 公 司 16.00% 的 股 权, 并 担 任 有 限 公 司 董 事 长 经 理 等 职 务, 对 公 司 的 财 务 人 事 经 营 决 策 等 具 有 实 际 的 控 制 力 ; 而 当 时 的 公 司 第 一 大 股 东 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 为 战 略 投 资 者, 并 未 参 与 有 限 公 司 日 常 经 营 管 理 活 动, 其 所 持 有 的 20.00% 表 决 权 无 法 支 配 股 东 会 表 决 结 果, 且 公 司 其 他 股 东 的 股 权 相 对 分 散, 可 认 定 胡 达 善 先 生 为 公 司 的 实 际 控 制 人 2015 年 10 月 公 司 增 资 扩 股 后, 胡 达 善 先 生 的 实 际 控 制 地 位 得 以 进 一 步 巩 固 与 明 确 ;2015 年 12 月, 胡 达 善 先 生 与 胡 星 远 先 生 签 订 一 致 行 动 协 议, 可 通 过 直 接 持 股 间 接 持 股 协 议 安 排 等 方 式 实 际 支 配 公 司 56.03% 的 表 决 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 报 告 期 内 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 公 司 前 十 大 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 情 况 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 无 锡 控 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 6,000, 胡 达 善 自 然 人 4,084, 无 锡 奋 之 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 3,000, 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 国 有 法 人 2,000, 刘 苏 镇 自 然 人 1,000, 无 锡 驰 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 924, 毛 兴 华 自 然 人 900, 王 维 列 自 然 人 800, 白 琳 自 然 人 800, 华 金 良 自 然 人 600, 李 伦 自 然 人 600, 赵 晓 梅 自 然 人 600, 朱 林 生 自 然 人 600,

16 上 述 主 要 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : 1 机 构 股 东 (1) 控 谷 投 资 合 计 21,908, 控 谷 投 资 成 立 于 2015 年 10 月 14 日, 现 持 有 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 MA1M9HCG12 的 营 业 执 照, 出 资 额 为 1,800 万 元, 共 有 47 名 自 然 人 合 伙 人, 该 等 合 伙 人 均 为 信 程 旅 游 的 员 工, 执 行 事 务 合 伙 人 为 胡 达 善, 住 所 为 无 锡 市 车 站 路 88 号 四 楼 406 室, 经 营 范 围 为 利 用 自 有 资 产 对 外 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 各 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 胡 达 善 普 通 合 伙 人 刘 苏 镇 有 限 合 伙 人 毛 兴 华 有 限 合 伙 人 朱 林 生 有 限 合 伙 人 赵 晓 梅 有 限 合 伙 人 郝 一 弢 有 限 合 伙 人 刘 成 有 限 合 伙 人 邵 满 亮 有 限 合 伙 人 赵 旸 有 限 合 伙 人 查 建 敏 有 限 合 伙 人 周 琪 有 限 合 伙 人 张 子 琪 有 限 合 伙 人 黄 颐 有 限 合 伙 人 李 云 仙 有 限 合 伙 人 姜 秀 兰 有 限 合 伙 人 柳 挺 有 限 合 伙 人 朱 旭 东 有 限 合 伙 人 高 一 芒 有 限 合 伙 人 杨 进 有 限 合 伙 人 过 玲 敏 有 限 合 伙 人 孙 路 遥 有 限 合 伙 人

17 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 22 魏 一 丹 有 限 合 伙 人 谢 健 有 限 合 伙 人 胡 科 有 限 合 伙 人 黄 飞 有 限 合 伙 人 许 菁 有 限 合 伙 人 陆 燕 有 限 合 伙 人 秦 滢 怡 有 限 合 伙 人 陈 晓 囡 有 限 合 伙 人 黄 赟 有 限 合 伙 人 王 晨 逸 有 限 合 伙 人 刘 益 菁 有 限 合 伙 人 张 莹 有 限 合 伙 人 潘 蕾 有 限 合 伙 人 张 兴 阳 有 限 合 伙 人 张 士 锋 有 限 合 伙 人 羊 益 有 限 合 伙 人 韩 晓 华 有 限 合 伙 人 陈 烨 有 限 合 伙 人 过 兆 晶 有 限 合 伙 人 周 超 有 限 合 伙 人 王 丽 丽 有 限 合 伙 人 季 小 莉 有 限 合 伙 人 王 彬 兴 有 限 合 伙 人 刘 艳 有 限 合 伙 人 朱 建 梅 有 限 合 伙 人 顾 蕾 有 限 合 伙 人 (2) 奋 之 投 资 合 计 1, , 奋 之 投 资 成 立 于 2015 年 10 月 14 日, 现 持 有 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 MA1M9H2A9U 的 营 业 执 照, 出 资 额 为 900 万 元, 共 有 35 名 自 然 人 合 伙 人, 该 等 合 伙 人 均 为 信 程 旅 游 的 员 工, 执 行 事 务 合 伙 人 为 胡 星 远, 住 所 为 无 锡 市 车 站 路 88 号 四

18 楼 404 室, 经 营 范 围 为 利 用 自 有 资 产 对 外 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 各 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 胡 星 远 普 通 合 伙 人 仲 益 鹏 有 限 合 伙 人 胡 钟 山 有 限 合 伙 人 高 琦 云 有 限 合 伙 人 顾 晓 旦 有 限 合 伙 人 盛 鑫 有 限 合 伙 人 邹 洁 有 限 合 伙 人 吴 海 刚 有 限 合 伙 人 沈 觉 有 限 合 伙 人 孙 静 有 限 合 伙 人 邹 静 有 限 合 伙 人 马 红 有 限 合 伙 人 庞 雁 鸣 有 限 合 伙 人 曹 文 燕 有 限 合 伙 人 胡 永 辉 有 限 合 伙 人 闫 博 有 限 合 伙 人 缪 新 均 有 限 合 伙 人 黎 林 娥 有 限 合 伙 人 张 波 有 限 合 伙 人 季 燕 华 有 限 合 伙 人 王 亚 芳 有 限 合 伙 人 刘 俊 有 限 合 伙 人 吴 永 江 有 限 合 伙 人 俞 国 强 有 限 合 伙 人 王 晓 红 有 限 合 伙 人 宋 志 刚 有 限 合 伙 人 谢 光 满 有 限 合 伙 人 马 浩 伦 有 限 合 伙 人 沈 凤 娜 有 限 合 伙 人 於 晓 琛 有 限 合 伙 人

19 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 31 虞 晓 燕 有 限 合 伙 人 屠 娟 华 有 限 合 伙 人 马 菲 有 限 合 伙 人 周 玲 有 限 合 伙 人 彭 杰 骏 有 限 合 伙 人 (3) 中 旅 集 团 合 计 中 旅 集 团 成 立 于 1990 年 2 月 20 日, 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 XE 的 营 业 执 照, 出 资 额 为 11,356 万 元, 公 司 类 型 为 全 民 所 有 制, 法 定 代 表 人 为 张 逢 春, 住 所 为 北 京 市 朝 阳 区 北 三 环 东 路 2 号 中 旅 大 厦, 经 营 范 围 为 经 营 管 理 集 团 的 旅 行 社 旅 游 饭 店 旅 游 商 店 旅 游 汽 车 以 及 其 他 与 旅 游 有 关 的 配 套 项 目 ; 物 业 管 理 各 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 11, , (4) 驰 谷 投 资 合 计 11, , 驰 谷 投 资 成 立 于 2015 年 10 月 9 日, 现 持 有 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 MA1M982P72 的 营 业 执 照, 出 资 额 为 92.4 万 元, 共 有 36 名 自 然 人 合 伙 人, 该 等 合 伙 人 均 为 信 程 旅 游 的 员 工, 执 行 事 务 合 伙 人 为 胡 星 远, 住 所 为 无 锡 市 车 站 路 88 号 四 楼 417 室, 经 营 范 围 为 利 用 自 有 资 产 对 外 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 各 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 胡 星 远 普 通 合 伙 人 许 建 良 有 限 合 伙 人 陈 雅 星 有 限 合 伙 人 严 捷 频 有 限 合 伙 人 邵 鹰 有 限 合 伙 人 黄 珏 有 限 合 伙 人

20 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 性 质 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 7 仲 益 鹏 有 限 合 伙 人 顾 国 栋 有 限 合 伙 人 陆 俐 含 有 限 合 伙 人 周 星 湖 有 限 合 伙 人 孙 雪 晴 有 限 合 伙 人 沈 治 江 有 限 合 伙 人 朱 为 有 限 合 伙 人 秦 东 一 有 限 合 伙 人 沈 玉 君 有 限 合 伙 人 何 新 洪 有 限 合 伙 人 谢 静 有 限 合 伙 人 徐 新 华 有 限 合 伙 人 陆 沁 园 有 限 合 伙 人 华 迎 红 有 限 合 伙 人 朱 凌 红 有 限 合 伙 人 沈 瑾 有 限 合 伙 人 朱 奕 奕 有 限 合 伙 人 郑 小 燕 有 限 合 伙 人 陈 昀 有 限 合 伙 人 杨 云 有 限 合 伙 人 陈 剑 秋 有 限 合 伙 人 张 妮 花 有 限 合 伙 人 麻 勇 有 限 合 伙 人 孙 煜 有 限 合 伙 人 陶 燕 萍 有 限 合 伙 人 金 蕾 有 限 合 伙 人 季 燕 华 有 限 合 伙 人 朱 为 舟 有 限 合 伙 人 范 黎 有 限 合 伙 人 顾 岚 有 限 合 伙 人 自 然 人 股 东 合 计

21 序 号 股 东 姓 名 身 份 证 号 住 所 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 胡 达 善 **** 江 苏 省 无 锡 市 北 塘 区 4,084, 刘 苏 镇 **** 江 苏 省 无 锡 市 南 长 区 1,000, 毛 兴 华 **** 江 苏 省 无 锡 市 崇 安 区 900, 王 维 列 **** 江 苏 省 无 锡 市 北 塘 区 800, 白 琳 **** 江 苏 省 无 锡 市 南 长 区 800, 华 金 良 **** 江 苏 省 无 锡 市 崇 安 区 600, 李 伦 **** 江 苏 省 无 锡 市 滨 湖 区 600, 赵 晓 梅 **** 江 苏 省 无 锡 市 崇 安 区 600, 朱 林 生 **** 江 苏 省 无 锡 市 崇 安 区 600, 公 司 股 东 的 适 格 性 公 司 股 东 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件, 不 存 在 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 公 司 机 构 股 东 控 谷 投 资 奋 之 投 资 驰 谷 投 资 中 旅 集 团 均 以 自 有 资 金 投 资 公 司, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金, 并 以 募 集 资 金 对 外 从 事 投 资 活 动 的 情 况, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 定 义 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 需 要 履 行 相 关 登 记 备 案 程 序 ( 三 ) 公 司 股 东 所 持 股 份 质 押 或 其 他 争 议 事 项 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 股 东 直 接 或 间 接 持 有 公 司 的 股 份 均 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 事 项, 不 存 在 代 持 或 其 他 影 响 股 权 明 晰 的 情 形 ( 四 ) 股 东 之 间 关 联 关 系 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 关 联 关 系 1 无 锡 控 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6,000, 胡 达 善 为 控 谷 2 胡 达 善 4,084, 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人, 胡 达 3 无 锡 奋 之 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3,000, 善 之 子 一 致 行 4 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 2,000, 动 人 胡 星 远 为 奋 之 投 资 驰 谷 5 刘 苏 镇 1,000, 投 资 的 执 行 事 6 无 锡 驰 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 924, 务 合 伙 人 ; 除 此 之 外, 公 司 各 股 7 毛 兴 华 900, 东 之 间 不 存 在 8 王 维 列 800, 关 联 关 系

22 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 关 联 关 系 9 白 琳 800, 华 金 良 600, 李 伦 600, 赵 晓 梅 600, 朱 林 生 600, 徐 衍 550, 赵 方 450, 唐 建 平 250, 王 若 愚 200, 江 镔 200, 邵 满 亮 200, 何 永 红 180, 展 芯 蔚 180, 董 瑞 锡 180, 常 晓 峰 150, 谢 鼎 乐 112, 李 颂 新 100, 林 波 80, 冯 文 娟 80, 刘 锡 华 80, 张 纪 康 50, 罗 佩 芳 50, 五 公 司 历 次 股 本 演 变 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 1 全 民 所 有 制 企 业 时 期 (1)1983 年 1 月, 中 旅 有 限 的 前 身 无 锡 市 中 国 旅 行 社 设 立 无 锡 市 中 国 旅 行 社 于 1983 年 1 月 29 日 设 立, 经 济 性 质 为 全 民 所 有 制, 设 立 时 资 金 总 额 为 20 万 元, 经 营 范 围 为 港 澳 台 湾 同 胞 华 侨 外 籍 人 的 四 种 接 待 服 务, 主 管 部 门 为 无 锡 市 旅 游 局, 营 业 执 照 编 号 为 全 字 第 824 号 (2)1990 年 4 月, 变 更 注 册 资 本

23 1990 年 3 月 15 日, 根 据 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 的 通 知, 受 无 锡 市 中 国 旅 行 社 的 委 托, 无 锡 市 财 政 局 对 无 锡 市 中 国 旅 行 社 提 供 的 1990 年 2 月 的 资 金 平 衡 表 及 有 关 资 料 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 企 业 注 册 资 金 审 核 报 告 经 审 核, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 实 有 资 金 万 元, 其 中 固 定 资 金 万 元, 流 动 资 金 万 元, 专 用 资 金 万 元 1990 年 4 月 5 日, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 领 取 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 X), 证 载 注 册 资 本 为 149 万 元 人 民 币 (3)1995 年 2 月, 变 更 行 政 主 管 部 门 根 据 1992 年 1 月 29 日 无 锡 市 旅 游 局 无 锡 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 联 合 向 无 锡 市 人 事 局 提 交 的 关 于 理 顺 市 中 国 旅 行 社 隶 属 关 系 的 报 告 ( 锡 旅 发 [92]10 号 锡 侨 字 [92]2 号 ) 及 1992 年 2 月 25 日 无 锡 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 下 发 的 关 于 无 锡 市 中 国 旅 行 社 划 归 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 的 通 知 ([92] 锡 侨 字 第 4 号 ), 无 锡 市 中 国 旅 行 社 的 行 政 主 管 部 门 变 更 为 无 锡 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 1995 年 2 月 8 日, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 向 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 申 请 企 业 主 管 部 门 变 更,1995 年 2 月 20 日, 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 变 更 申 请 (4)1997 年 7 月, 注 册 资 本 变 更 1997 年 7 月 3 日, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 根 据 国 家 旅 游 局 要 求 国 际 旅 行 社 注 册 资 本 需 300 万 元 的 规 定 办 理 了 国 有 资 产 产 权 变 动 登 记, 申 请 注 册 资 本 变 更 为 300 万 元, 无 锡 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 及 无 锡 市 国 有 资 产 管 理 部 门 于 1997 年 7 月 3 日 同 意 了 变 更 申 请 1997 年 7 月 9 日, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 向 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2 有 限 公 司 时 期 (1)2000 年 12 月, 中 旅 有 限 设 立 1 改 制 的 申 请 与 批 准 1999 年 11 月 23 日, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 向 无 锡 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 提 交 现 代 公 司 制 度 改 革 申 请 ( 锡 中 旅 政 字 [99] 第 32 号 ), 申 请 改 制 为 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 公 司 1999 年 12 月 22 日, 无 锡 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 向 无 锡 市 人 事 局 提 交 关 于 无 锡 市 中 国 旅 行 社 进 行 现 代 公 司 制 改 革 试 点 的 申 请 ( 锡 侨 字 [1999] 第 14 号 ),2001 年

24 1 月 7 日, 无 锡 市 人 事 局 批 复 同 意 无 锡 市 中 国 旅 行 社 进 行 现 代 公 司 制 改 革 试 点 的 申 请 2000 年 1 月 28 日, 无 锡 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 批 准 无 锡 市 中 国 旅 行 社 改 制 立 项 2 改 制 方 案 的 制 定 与 审 批 根 据 无 锡 市 国 有 资 产 管 理 局 于 2000 年 2 月 22 日 出 具 的 资 产 评 估 立 项 批 准 书 ( 锡 国 评 [2000] 立 项 第 14 号 ), 无 锡 大 众 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 无 锡 市 中 国 旅 行 社 的 委 托, 对 其 截 至 2000 年 1 月 31 日 申 报 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 了 评 估 工 作, 并 于 2000 年 5 月 22 日 出 具 了 关 于 无 锡 市 中 国 旅 行 社 全 部 资 产 及 负 债 的 评 估 报 告 ( 锡 众 评 报 字 [2000] 第 18 号 ), 根 据 评 估 结 果, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 全 部 资 产 的 评 估 值 为 10, 万 元, 负 债 的 评 估 值 为 9, 万 元, 净 资 产 评 估 值 为 万 元 2000 年 6 月 16 日, 无 锡 市 国 有 资 产 管 理 局 下 发 了 关 于 资 产 评 估 报 告 确 认 的 批 复 ( 锡 国 评 [2000] 确 认 第 52 号 ), 对 资 产 评 估 的 结 果 进 行 了 确 认 2000 年 8 月 9 日, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 召 开 职 工 代 表 大 会, 与 会 代 表 一 致 通 过 了 体 制 改 革 实 施 方 案 2000 年 8 月 10 日, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 作 出 关 于 通 过 社 改 制 方 案 的 决 议, 并 于 2000 年 8 月 20 日 将 关 于 无 锡 市 中 国 旅 行 社 体 制 改 革 实 施 方 案 的 报 告 上 报 其 主 管 部 门 无 锡 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 2000 年 9 月 6 日, 无 锡 市 深 化 事 业 单 位 改 革 指 导 小 组 成 员 单 位 就 无 锡 市 中 国 旅 行 社 整 体 改 制 方 案 进 行 了 论 证, 与 会 单 位 一 致 表 示 同 意 和 支 持 无 锡 市 中 国 旅 行 社 体 制 改 革 实 施 方 案 2000 年 9 月 6 日, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 向 市 侨 办 正 式 上 报 了 改 制 实 施 方 案 ;2000 年 9 月 7 日, 市 侨 办 将 该 实 施 方 案 的 报 告 转 报 无 锡 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 2000 年 9 月 12 日, 无 锡 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 整 理 发 布 了 会 议 纪 要 ( 锡 体 改 会 纪 [2000]58 号 ), 同 意 无 锡 市 中 国 旅 行 社 体 制 改 革 实 施 方 案 同 日, 市 侨 办 下 达 了 关 于 无 锡 市 中 国 旅 行 社 改 制 实 施 方 案 的 批 复, 同 意 无 锡 市 中 国 旅 行 社 的 体 制 改 革 实 施 方 案, 将 无 锡 市 中 国 旅 行 社 整 体 改 制 为 股 份 合 作 类 型 的 有 限 责 任 公 司 3 改 制 方 案 的 实 施 依 照 无 锡 市 中 国 旅 行 社 体 制 改 革 实 施 方 案, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 对 经 评 估 的 万 元 净 资 产 进 行 了 剥 离 与 调 整 依 照 市 政 府 规 定, 剥 离 非 经 营 性 资 产 及 富 余 人 员 安 置 补 偿 费 共 计 万 元, 经 剥 离 后 的 净 资 产 为 万 元 实 际 参 与 改 制, 政 府 给 予 10% 的 优 惠 以 万 元 一 次 性 处 理 其 中, 国 有 法 人 股 为 25 万 元, 以 评 估 后 的 净 资 产

25 万 元 出 资 ; 职 工 以 现 金 出 资 475 万 元, 其 中 的 万 元 用 以 购 买 评 估 作 价 万 元 ( 万 元 -25 万 元 ) 并 根 据 市 政 府 相 关 政 策 予 以 优 惠 的 剩 余 资 产 经 上 述 资 产 剥 离 与 调 整 方 案 后, 中 旅 有 限 的 注 册 资 本 共 计 500 万 元 人 民 币, 其 中 国 有 资 本 25 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%, 由 国 资 部 门 委 托 市 侨 办 持 有 管 理 ; 胡 达 善 等 28 名 职 工 出 资 404 万 元, 占 注 册 资 本 的 80.80%; 职 工 持 股 会 出 资 71 万 元, 占 注 册 资 本 的 14.20% 2000 年 8 月, 胡 达 善 王 逸 倩 周 军 健 王 维 列 刘 苏 镇 徐 衍 白 琳 赵 方 华 金 良 李 伦 龚 建 平 李 颂 新 鲍 伟 敏 林 波 董 瑞 锡 施 锡 伟 王 龙 罗 佩 芳 张 建 清 冯 文 娟 何 永 红 王 永 生 毛 兴 华 王 若 愚 刘 锡 华 郑 无 易 职 工 持 股 会 及 市 侨 办 共 同 签 订 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 章 程 2000 年 9 月 5 日, 无 锡 市 总 工 会 下 发 关 于 同 意 建 立 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会 的 批 复 ( 编 号 锡 工 发 [2000] 第 84 号 ), 同 意 建 立 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会, 持 股 会 股 本 总 额 为 71 万 元 人 民 币 股 金 来 源 为 在 本 公 司 内 部 职 工 中 募 集 现 金, 并 限 向 本 公 司 投 入, 占 公 司 股 本 总 额 的 14.20% 2000 年 11 月 1 日, 无 锡 市 大 众 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 锡 众 会 师 验 内 字 (2000) 第 482 号 验 资 报 告, 对 出 资 予 以 确 认 : 根 据 我 们 审 验, 截 至 2000 年 10 月 31 日 止, 有 限 责 任 公 司 共 收 到 其 股 东 投 入 的 资 本 人 民 币 伍 佰 万 元 整 2000 年 12 月 5 日, 公 司 向 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 申 请, 取 得 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 证 载 公 司 名 称 为 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 ; 住 所 为 无 锡 市 车 站 路 88 号 ; 法 定 代 表 人 为 胡 达 善 ; 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元 ; 经 营 范 围 为 国 际 国 内 旅 游 服 务 ; 代 理 组 织 中 国 公 民 出 国 出 境 旅 游 业 务 ; 办 理 中 国 公 民 因 私 出 国 咨 询 ; 国 际 国 内 航 空 客 运 机 票 销 售 代 理 ; 国 际 国 内 航 空 货 运 代 理 ; 经 济 信 息 咨 询 服 务 ; 工 艺 美 术 品 ( 不 含 金 银 饰 品 ) 百 货 针 纺 织 品 其 他 食 品 ( 不 含 烟 ) 的 零 售 ; 营 业 期 限 自 2000 年 12 月 5 日 至 2050 年 12 月 4 日 4 改 制 后 的 职 工 安 置 问 题 依 照 无 锡 市 中 国 旅 行 社 体 制 改 革 实 施 方 案, 中 旅 有 限 实 行 全 员 聘 用 合 同 制, 原 单 位 和 职 工 签 订 的 聘 用 合 同 继 续 有 效, 非 职 工 个 人 原 因 在 5 年 内 不 得 辞 退 原 有 员 工 2003 年 12 月 2 日, 无 锡 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 向 无 锡 市 企 事 业 单 位 改 革 领 导 小 组 提 交

26 关 于 解 决 无 锡 市 中 国 旅 行 社 改 制 遗 留 问 题 的 报 告,2003 年 12 月 12 日, 无 锡 市 企 事 业 单 位 改 革 领 导 小 组 办 公 室 组 织 相 关 行 政 部 门 召 开 了 市 侨 办 已 改 制 事 业 单 位 回 头 看 方 案 的 论 证 会, 并 且 发 布 了 关 于 市 侨 办 已 改 制 事 业 单 位 回 头 看 平 衡 方 案 的 论 证 会 议 纪 要 根 据 上 述 文 件 的 相 关 规 定, 按 照 提 前 退 休 的 方 式 一 次 性 彻 底 解 决 职 工 的 改 制 遗 留 问 题, 共 计 支 付 退 休 工 资 及 社 会 保 险 费 用 万 元, 该 经 费 已 由 市 国 资 局 市 侨 办 及 中 旅 有 限 协 调 解 决 2016 年 3 月 31 日, 无 锡 市 人 民 政 府 出 具 市 政 府 关 于 确 认 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 历 史 沿 革 合 规 性 的 批 复 ( 锡 政 复 [2016]17 号 ), 证 明 公 司 的 改 制 事 项 履 行 了 相 关 程 序, 并 经 主 管 部 门 批 准, 符 合 当 时 地 方 相 关 法 律 法 规 和 政 策 规 定 序 号 有 限 公 司 设 立 时, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 胡 达 善 货 币 2 职 工 持 股 会 货 币 3 周 军 健 货 币 4 王 维 列 货 币 5 王 逸 倩 货 币 6 刘 苏 镇 货 币 7 徐 衍 货 币 8 市 侨 办 净 资 产 9 白 琳 货 币 10 赵 方 货 币 11 华 金 良 货 币 12 李 伦 货 币 13 龚 建 平 货 币 14 李 颂 新 货 币 15 鲍 伟 敏 货 币 16 林 波 货 币 17 董 瑞 锡 货 币 18 施 锡 伟 货 币 19 王 龙 货 币 20 罗 佩 芳 货 币

27 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 21 张 建 清 货 币 22 冯 文 娟 货 币 23 何 永 红 货 币 24 王 永 生 货 币 25 毛 兴 华 货 币 26 王 若 愚 货 币 27 刘 锡 华 货 币 28 郑 无 易 货 币 合 计 (2)2004 年 6 月, 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2004 年 3 月 19 日, 中 旅 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 部 分 股 东 转 让 股 权, 办 理 有 关 股 权 转 让 变 更 登 记 手 续, 并 签 署 了 新 的 公 司 章 程 2004 年 3 月 18 日, 郑 无 易 与 陆 新 一 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 陆 新 一 2004 年 4 月 25 日, 龚 建 平 与 曹 钧 华 金 良 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 曹 钧 ; 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 华 金 良 同 日, 王 逸 倩 与 毛 兴 华 刘 苏 镇 白 琳 王 永 生 何 永 红 谢 鼎 乐 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 毛 兴 华 ; 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 刘 苏 镇 ; 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 白 琳 ; 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 王 永 生 ; 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 何 永 红 ; 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 谢 鼎 乐 王 龙 与 曹 钧 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 曹 钧 张 建 清 与 张 纪 康 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 张 纪 康

28 2004 年 5 月 12 日, 无 锡 市 人 民 政 府 侨 务 办 公 室 与 无 锡 市 太 湖 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 中 旅 有 限 5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 25 万 元 ) 以 人 民 币 万 元 转 让 给 无 锡 市 太 湖 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 序 号 2004 年 6 月 2 日, 中 旅 有 限 办 理 了 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 东 及 出 资 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 胡 达 善 货 币 2 职 工 持 股 会 货 币 3 周 军 健 货 币 4 王 维 列 货 币 5 刘 苏 镇 货 币 6 白 琳 货 币 7 徐 衍 货 币 8 华 金 良 货 币 9 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 净 资 产 10 赵 方 货 币 11 李 伦 货 币 12 王 永 生 货 币 13 曹 钧 货 币 14 何 永 红 货 币 15 毛 兴 华 货 币 16 李 颂 新 货 币 17 谢 鼎 乐 货 币 18 陆 新 一 货 币 19 鲍 伟 敏 货 币 20 林 波 货 币 21 施 锡 伟 货 币 22 罗 佩 芳 货 币 23 冯 文 娟 货 币 24 王 若 愚 货 币 25 董 瑞 锡 货 币 26 张 纪 康 货 币

29 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 27 刘 锡 华 货 币 合 计 (3)2005 年 10 月, 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2004 年 7 月, 中 旅 有 限 股 东 周 军 健 去 世, 其 法 定 继 承 人 母 亲 吕 金 凤 与 妻 子 展 芯 蔚 因 财 产 继 承 ( 含 股 权 ) 纠 纷 向 江 苏 省 无 锡 市 南 长 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼 依 照 法 院 判 决, 中 旅 有 限 组 织 协 调 相 关 当 事 人 协 商 处 理, 对 原 周 军 健 持 有 的 公 司 7% 股 权 作 出 如 下 处 理 : (1) 向 何 小 蔚 转 让 2% 的 股 权 ;(2) 周 军 健 的 母 亲 吕 金 凤 继 承 其 1.25% 的 股 权 ;(3) 周 军 健 的 妻 子 展 芯 蔚 继 承 其 3.75% 的 股 权 2005 年 9 月 20 日, 股 东 曹 钧 与 王 维 列 刘 苏 镇 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 持 有 的 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 人 民 币 5 万 元 的 价 格 转 让 给 王 维 列 ; 将 其 持 有 的 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 人 民 币 5 万 元 的 价 格 转 让 给 刘 苏 镇 同 日, 股 东 何 小 蔚 与 常 晓 峰 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 持 有 的 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 人 民 币 5 万 元 的 价 格 转 让 给 常 晓 峰 股 东 陆 新 一 与 胡 达 善 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 持 有 的 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 人 民 币 5 万 元 的 价 格 转 让 给 胡 达 善 ; 股 东 吕 金 凤 与 董 瑞 锡 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 1%( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 5 万 元 人 民 币 股 权 转 让 给 董 瑞 锡 ; 与 谢 鼎 乐 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 0.25% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1.25 万 元 ) 以 人 民 币 1.25 万 元 转 让 给 谢 鼎 乐 2005 年 9 月 21 日, 何 小 蔚 与 江 镔 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 人 民 币 5 万 元 的 价 格 转 让 给 江 镔 2005 年 9 月 28 日, 股 东 展 芯 蔚 与 谢 鼎 乐 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 0.15% 股 权 ( 对 应 出 资 额 0.75 万 元 ) 以 人 民 币 0.75 万 元 转 让 给 谢 鼎 乐 2005 年 9 月 16 日, 无 锡 市 总 工 会 出 具 关 于 同 意 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会 减 持 股 金 的 批 复 ( 锡 工 民 [2005]15 号 ), 同 意 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会 将 其 股 金 总 额 由 71 万 元 减 持 至 66 万 元, 占 公 司 股 本 总 额 的 13.20% 2005 年 9 月 20 日, 职 工 持 股 会 与 赵 晓 梅 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 持 有 的 1% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 转 让 给 赵 晓 梅, 转 让 价 格 为 5 万 元

30 2005 年 9 月 9 日, 中 旅 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 陆 新 一 王 维 列 等 股 东 的 股 权 转 让 事 项, 办 理 有 关 变 更 手 续, 并 签 署 了 新 的 公 司 章 程 序 号 2005 年 10 月 13 日, 中 旅 有 限 办 理 了 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 东 及 出 资 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 胡 达 善 货 币 2 职 工 持 股 会 货 币 3 王 维 列 货 币 4 刘 苏 镇 货 币 5 白 琳 货 币 6 徐 衍 货 币 7 华 金 良 货 币 8 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 净 资 产 9 赵 方 货 币 10 展 芯 蔚 货 币 11 李 伦 货 币 12 何 永 红 货 币 13 王 永 生 货 币 14 毛 兴 华 货 币 15 董 瑞 锡 货 币 16 谢 鼎 乐 货 币 17 李 颂 新 货 币 18 鲍 伟 敏 货 币 19 林 波 货 币 20 赵 晓 梅 货 币 21 江 镔 货 币 22 常 晓 峰 货 币 23 施 锡 伟 货 币 24 罗 佩 芳 货 币 25 冯 文 娟 货 币 26 王 若 愚 货 币 27 张 纪 康 货 币

31 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 28 刘 锡 华 货 币 合 计 (4)2007 年 4 月, 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 2006 年 7 月 12 日, 股 东 鲍 伟 敏 与 股 东 华 金 良 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 1% 的 股 权 ( 对 应 出 资 5 万 元 ) 转 让 给 华 金 良, 转 让 价 格 为 5 万 元 2006 年 7 月 14 日, 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 进 行 增 资 扩 股, 在 原 注 册 资 金 500 万 元 的 基 础 上 增 至 800 万 元, 由 全 体 股 东 自 愿 认 购 2007 年 1 月 18 日, 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 中 国 旅 行 社 总 社 与 自 然 人 投 资 者 对 中 旅 有 限 增 资 扩 股 的 协 议, 由 中 旅 总 社 在 中 旅 有 限 投 入 股 金 200 万 元 人 民 币, 资 本 公 积 金 620 万 元 人 民 币 2007 年 2 月 17 日, 无 锡 市 总 工 会 下 发 关 于 同 意 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会 增 加 股 金 的 批 复, 同 意 职 工 持 股 会 将 其 股 金 总 额 由 66 万 元 增 加 至 92.4 万 元, 占 公 司 股 本 总 额 的 9.24% 至 此, 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 1000 万 元, 其 中 中 国 旅 行 社 总 社 认 购 200 万 元 职 工 持 股 会 认 购 万 元 胡 达 善 等 25 名 自 然 人 合 计 认 购 万 元 2007 年 3 月 27 日, 无 锡 中 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 锡 中 会 验 (2007) 第 201 号 验 资 报 告 : 根 据 贵 公 司 股 东 会 决 议 和 修 改 后 章 程 的 规 定, 贵 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元, 变 更 后 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 经 我 们 审 验, 截 至 2007 年 2 月 16 日 止, 贵 公 司 已 收 到 股 东 胡 达 善 等 自 然 人, 职 工 持 股 会 和 中 国 旅 行 总 社 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 500 万 元 ( 人 民 币 伍 佰 万 元 整 ), 均 以 货 币 资 金 出 资 2007 年 4 月 17 日, 有 限 公 司 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续, 同 时 取 得 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 序 号 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 东 及 出 资 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 中 国 旅 行 社 总 社 货 币 2 胡 达 善 货 币 3 职 工 持 股 会 货 币 4 王 维 列 货 币 5 刘 苏 镇 货 币

32 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 6 白 琳 货 币 7 徐 衍 货 币 8 华 金 良 货 币 9 赵 方 货 币 10 李 伦 货 币 11 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 净 资 产 12 毛 兴 华 货 币 13 展 芯 蔚 货 币 14 何 永 红 货 币 15 王 永 生 货 币 16 谢 鼎 乐 货 币 17 董 瑞 锡 货 币 18 李 颂 新 货 币 19 赵 晓 梅 货 币 20 刘 锡 华 货 币 21 林 波 货 币 22 江 镔 货 币 23 常 晓 峰 货 币 24 冯 文 娟 货 币 25 王 若 愚 货 币 26 施 锡 伟 货 币 27 罗 佩 芳 货 币 28 张 纪 康 货 币 合 计 1, , (5)2008 年 11 月, 有 限 公 司 第 四 次 股 权 转 让 2008 年 2 月 25 日, 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 出 具 关 于 中 国 旅 行 社 总 社 对 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 股 权 划 转 的 补 充 通 知 ( 港 中 旅 集 团 公 司 通 字 [2008]63 号 ), 内 容 如 下 : 根 据 集 团 内 部 股 权 划 转 重 组 工 作 的 推 进 情 况, 经 集 团 研 究, 决 定 将 中 国 旅 行 社 总 社 所 持 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 20% 的 股 权 划 转 至 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司, 划 转 基 准 日 为 2008 年 1 月 31 日, 划 转 金 额 为 经 资 产 评 估 事 务 所 评 估 确 认 的 2008 年 1 月 31 日 该 股 权 评 估 价 值 12,839, 元 2008 年 9 月 26 日, 中 国 旅 行 社 总 社 与 中 国

33 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 签 订 股 权 转 让 合 同 书, 以 无 偿 划 转 方 式 转 让 其 所 持 中 旅 有 限 20% 的 股 权 2008 年 9 月 23 日, 中 旅 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 中 国 旅 行 社 总 社 将 其 持 有 的 20% 股 权 以 集 团 内 部 无 偿 划 拨 的 形 式 转 让 给 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 同 日, 全 体 股 东 签 署 了 公 司 章 程 修 正 案 序 号 2008 年 11 月 17 日, 公 司 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 东 及 出 资 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 中 旅 集 团 货 币 2 胡 达 善 货 币 3 职 工 持 股 会 货 币 4 王 维 列 货 币 5 刘 苏 镇 货 币 6 白 琳 货 币 7 徐 衍 货 币 8 华 金 良 货 币 9 赵 方 货 币 10 李 伦 货 币 11 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 净 资 产 12 毛 兴 华 货 币 13 展 芯 蔚 货 币 14 何 永 红 货 币 15 王 永 生 货 币 16 谢 鼎 乐 货 币 17 董 瑞 锡 货 币 18 李 颂 新 货 币 19 赵 晓 梅 货 币 20 刘 锡 华 货 币 21 林 波 货 币 22 江 镔 货 币 23 常 晓 峰 货 币

34 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 24 冯 文 娟 货 币 25 王 若 愚 货 币 26 施 锡 伟 货 币 27 罗 佩 芳 货 币 28 张 纪 康 货 币 合 计 1, , (6)2010 年 9 月, 有 限 公 司 第 五 次 股 权 转 让 2010 年 8 月 1 日, 王 永 生 分 别 与 毛 兴 华 赵 晓 梅 常 晓 峰 江 镔 董 瑞 锡 王 若 愚 白 琳 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 所 持 0.2% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 2 万 元 ) 转 让 给 毛 兴 华, 转 让 价 格 为 2 万 元 ; 将 其 所 持 0.2% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 2 万 元 ) 转 让 给 赵 晓 梅, 转 让 价 格 为 2 万 元 ; 将 其 所 持 0.2% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 2 万 元 ) 转 让 给 常 晓 峰, 转 让 价 格 为 2 万 元 ; 将 其 所 持 0.2% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 2 万 元 ) 转 让 给 江 镔, 转 让 价 格 为 2 万 元 ; 将 其 所 持 0.5% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 转 让 给 董 瑞 锡, 转 让 价 格 为 5 万 元 ; 将 其 所 持 0.2% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 2 万 元 ) 转 让 给 王 若 愚, 转 让 价 格 为 2 万 元 ; 将 其 所 持 0.3% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 3 万 元 ) 转 让 给 白 琳, 转 让 价 格 为 3 万 元 转 让 完 成 后, 王 永 生 不 再 持 有 中 旅 有 限 股 权 序 号 2010 年 8 月 1 日, 全 体 股 东 签 署 了 公 司 章 程 修 正 案 2010 年 9 月 1 日, 公 司 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 中 旅 集 团 货 币 2 胡 达 善 货 币 3 职 工 持 股 会 货 币 4 王 维 列 货 币 5 刘 苏 镇 货 币 6 白 琳 货 币 7 徐 衍 货 币 8 华 金 良 货 币

35 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 9 赵 方 货 币 10 李 伦 货 币 11 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 净 资 产 12 毛 兴 华 货 币 13 展 芯 蔚 货 币 14 何 永 红 货 币 15 董 瑞 锡 货 币 16 赵 晓 梅 货 币 17 谢 鼎 乐 货 币 18 常 晓 峰 货 币 19 江 镔 货 币 20 王 若 愚 货 币 21 李 颂 新 货 币 22 林 波 货 币 23 冯 文 娟 货 币 24 刘 锡 华 货 币 25 施 锡 伟 货 币 26 罗 佩 芳 货 币 27 张 纪 康 货 币 合 计 1, , (7)2015 年 10 月, 有 限 公 司 第 六 次 股 权 转 让 2013 年 3 月 19 日, 股 东 施 锡 伟 与 毛 兴 华 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 持 有 的 0.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 5 万 元 ) 以 万 元 的 价 格 转 让 给 毛 兴 华 2015 年 5 月 15 日, 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 与 胡 达 善 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 持 有 的 2.5% 股 权 ( 对 应 出 资 额 25 万 元 ) 以 75 万 元 的 价 格 转 让 给 胡 达 善 股 权 转 让 完 成 后, 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 不 再 持 有 公 司 的 股 权 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 属 于 事 业 单 位, 其 事 务 主 管 部 门 为 无 锡 市 文 化 旅 游 发 展 集 团 有 限 公 司, 而 后 者 系 无 锡 市 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 企 业 因 此, 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 原 持 有 的 公 司 股 份 为 国 有 法 人 股 为 保 证 国 有 资 产 的 保 值 增 值, 避 免 国 有 资 产 流 失, 鼋 头 渚 管 理 处 与 胡 达 善 此 次 股 权 转 让 价 格 经 双 方 协 商 同 意 后 确 定 为 每 股 3 元 协 议 签 订 后,

36 鼋 头 渚 管 理 处 向 胡 达 善 转 让 25 万 股 股 权, 胡 达 善 向 鼋 头 渚 管 理 处 支 付 75 万 元 股 权 转 让 价 款, 但 未 依 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 时 办 理 国 有 股 权 转 让 的 审 批 手 续, 股 权 转 让 程 序 存 在 瑕 疵 2016 年 3 月 14 日, 无 锡 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 证 明, 鼋 头 渚 风 景 区 管 理 处 与 胡 达 善 的 股 权 转 让 事 宜 虽 程 序 上 存 在 瑕 疵, 但 没 有 发 现 国 有 资 产 流 失 之 情 形 序 号 2015 年 8 月 28 日, 公 司 股 东 签 署 了 公 司 章 程 修 正 案 2015 年 10 月 8 日, 公 司 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 中 旅 集 团 货 币 2 胡 达 善 货 币 净 资 产 3 职 工 持 股 会 货 币 4 王 维 列 货 币 5 刘 苏 镇 货 币 6 白 琳 货 币 7 徐 衍 货 币 8 华 金 良 货 币 9 赵 方 货 币 10 李 伦 货 币 11 毛 兴 华 货 币 12 展 芯 蔚 货 币 13 何 永 红 货 币 14 董 瑞 锡 货 币 15 赵 晓 梅 货 币 16 谢 鼎 乐 货 币 17 李 颂 新 货 币 18 常 晓 峰 货 币 19 江 镔 货 币 20 王 若 愚 货 币 21 林 波 货 币 22 冯 文 娟 货 币

37 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 23 刘 锡 华 货 币 24 罗 佩 芳 货 币 25 张 纪 康 货 币 合 计 1, , (8)2015 年 10 月, 有 限 公 司 第 七 次 股 权 转 让, 第 二 次 增 资 2015 年 10 月 23 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 同 意 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会 将 其 所 持 9.24% 股 权 转 让 给 驰 谷 投 资 同 日, 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 转 让 价 格 为 万 元 2015 年 10 月 23 日, 公 司 临 时 股 东 会 同 意 原 股 东 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会 将 其 所 持 9.24% 股 权 转 让 给 无 锡 驰 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 2,500 万 元, 新 增 的 1,500 万 元 注 册 资 本 中, 原 股 东 胡 达 善 认 缴 万 元 刘 苏 镇 认 缴 30 万 元 毛 兴 华 认 缴 63 万 元 王 维 列 认 缴 10 万 元 白 琳 认 缴 27 万 元 徐 衍 认 缴 10.2 万 元 赵 方 认 缴 5 万 元 华 金 良 认 缴 18.4 万 元 李 伦 认 缴 32 万 元 赵 晓 梅 认 缴 48 万 元 王 若 愚 认 缴 10 万 元 常 晓 峰 认 缴 5 万 元 江 镔 认 缴 10 万 元 董 瑞 锡 认 缴 3 万 元 ; 新 股 东 朱 林 生 认 缴 60 万 元 唐 建 平 认 缴 25 万 元 邵 满 亮 认 缴 20 万 元 无 锡 奋 之 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 300 万 元 无 锡 控 谷 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 600 万 元 上 述 增 资 价 格 均 为 3 元 / 股, 以 货 币 资 金 的 方 式 出 资 同 日, 公 司 股 东 签 署 了 公 司 章 程 修 正 案 考 虑 到 增 资 扩 股 完 成 后 国 有 股 权 比 例 发 生 了 变 化, 为 维 护 国 有 资 产 的 价 值 保 障 增 资 行 为 的 合 法 合 规 性, 公 司 依 照 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 对 本 次 增 资 扩 股 事 项 进 行 资 产 评 估 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 23 日 以 2015 年 9 月 30 日 作 为 评 估 基 准 日 出 具 了 苏 中 评 报 字 (2015) 第 C3081 号 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 拟 增 资 扩 股 涉 及 的 该 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告, 并 将 其 上 报 国 有 股 东 中 旅 集 团, 由 中 旅 集 团 转 报 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 备 案 2015 年 10 月 23 日, 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会 召 开 会 议, 同 意 解 散 并 注 销 该 职 工 持 股 会 2015 年 10 月 26 日, 无 锡 市 总 工 会 出 具 关 于 同 意 撤 销 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会 的 批 复, 同 意 撤 销 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会

38 2015 年 11 月 20 日, 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 众 会 字 (2015) 第 5712 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 10 月 28 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 壹 仟 伍 佰 万 元 整, 均 为 货 币 出 资 序 号 2015 年 10 月 29 日, 公 司 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 控 谷 投 资 货 币 2 胡 达 善 货 币 净 资 产 3 奋 之 投 资 货 币 4 中 旅 集 团 货 币 5 刘 苏 镇 货 币 6 驰 谷 投 资 货 币 7 毛 兴 华 货 币 8 王 维 列 货 币 9 白 琳 货 币 10 华 金 良 货 币 11 李 伦 货 币 12 赵 晓 梅 货 币 13 朱 林 生 货 币 14 徐 衍 货 币 15 赵 方 货 币 16 唐 建 平 货 币 17 王 若 愚 货 币 18 江 镔 货 币 19 邵 满 亮 货 币 20 何 永 红 货 币 21 展 芯 蔚 货 币 22 董 瑞 锡 货 币 23 常 晓 峰 货 币 24 谢 鼎 乐 货 币 25 李 颂 新 货 币 26 林 波 货 币

39 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 27 冯 文 娟 货 币 28 刘 锡 华 货 币 29 张 纪 康 货 币 30 罗 佩 芳 货 币 合 计 2, , 股 份 公 司 时 期 (1)2015 年 12 月, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 11 月 18 日, 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告 ( 编 号 众 会 字 [2015] 第 5847 号 ), 确 认 截 止 2015 年 10 月 31 日, 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 值 为 70,892, 元 人 民 币 2015 年 11 月 20 日, 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 编 号 苏 中 资 评 报 字 (2015) 第 C3098 号 ), 确 认 截 止 2015 年 10 月 31 日, 有 限 公 司 经 评 估 的 总 资 产 为 19, 万 元 人 民 币, 负 债 评 估 值 为 11, 万 元 人 民 币, 净 资 产 评 估 值 为 7, 万 元 人 民 币 2015 年 11 月 21 日, 中 旅 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 作 为 发 起 人, 以 2015 年 10 月 31 日 为 改 制 基 准 日, 以 截 至 2015 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 70,892, 元 为 依 据, 按 1: 的 折 股 比 例 折 为 股 本 投 入 拟 设 立 的 股 份 公 司, 其 中 25,000, 元 作 为 股 份 公 司 注 册 资 本, 其 余 部 分 45,892, 元 作 为 资 本 公 积, 由 全 体 股 东 按 出 资 比 例 共 享, 共 计 折 合 股 份 数 为 2,500 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 同 日, 中 旅 有 限 全 体 股 东 作 为 发 起 人 共 同 签 订 了 发 起 人 协 议 2015 年 11 月 11 日, 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 [2015] 第 号 企 业 名 称 变 更 预 留 通 知 书, 同 意 预 留 中 旅 有 限 申 请 的 股 份 公 司 名 称 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 2015 年 12 月 8 日, 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 众 会 字 (2015) 第 5848 号 验 资 报 告, 对 股 份 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 予 以 审 验 2015 年 12 月 8 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 设 立 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 及 公 司 各 项 治 理 文 件, 选 举 董 事 监 事 的 决 议

40 2015 年 12 月 17 日, 公 司 在 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 并 取 得 股 份 公 司 营 业 执 照 2016 年 4 月 12 日, 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 出 具 中 国 港 中 旅 集 团 公 司 关 于 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 港 中 旅 集 团 批 [2016]32 号 ), 确 认 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 持 有 信 程 旅 游 200 万 股, 占 总 股 本 的 8.00%, 股 份 性 质 为 国 有 法 人 股 2016 年 5 月 27 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2016]419 号 ), 同 意 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 无 锡 中 旅 信 程 旅 游 股 份 公 司 的 国 有 股 权 管 理 方 案, 并 确 认 中 国 中 旅 ( 集 团 ) 公 司 ( 国 有 股 东 ) 持 有 200 万 股, 占 总 股 本 的 8% 序 号 本 次 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 控 谷 投 资 净 资 产 折 股 2 胡 达 善 净 资 产 折 股 3 奋 之 投 资 净 资 产 折 股 4 中 旅 集 团 净 资 产 折 股 5 刘 苏 镇 净 资 产 折 股 6 驰 谷 投 资 净 资 产 折 股 7 毛 兴 华 净 资 产 折 股 8 王 维 列 净 资 产 折 股 9 白 琳 净 资 产 折 股 10 华 金 良 净 资 产 折 股 11 李 伦 净 资 产 折 股 12 赵 晓 梅 净 资 产 折 股 13 朱 林 生 净 资 产 折 股 14 徐 衍 净 资 产 折 股 15 赵 方 净 资 产 折 股 16 唐 建 平 净 资 产 折 股 17 王 若 愚 净 资 产 折 股 18 江 镔 净 资 产 折 股 19 邵 满 亮 净 资 产 折 股

41 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 20 何 永 红 净 资 产 折 股 21 展 芯 蔚 净 资 产 折 股 22 董 瑞 锡 净 资 产 折 股 23 常 晓 峰 净 资 产 折 股 24 谢 鼎 乐 净 资 产 折 股 25 李 颂 新 净 资 产 折 股 26 林 波 净 资 产 折 股 27 冯 文 娟 净 资 产 折 股 28 刘 锡 华 净 资 产 折 股 29 张 纪 康 净 资 产 折 股 30 罗 佩 芳 净 资 产 折 股 合 计 2, , 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 注 册 资 本 与 原 有 限 公 司 注 册 资 本 一 致, 不 存 在 股 东 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形 ( 二 ) 职 工 持 股 会 的 设 立 演 变 及 清 理 过 程 1 职 工 持 股 会 的 设 立 公 司 职 工 持 股 会 依 照 1999 年 7 月 28 日 江 苏 省 政 府 办 公 厅 下 发 的 江 苏 省 国 有 企 业 内 部 职 工 持 股 暂 行 办 法 的 相 关 规 定, 受 中 旅 有 限 职 工 股 东 委 托 成 立, 专 门 从 事 企 业 内 部 职 工 股 管 理, 并 依 法 代 其 行 使 股 东 权 利 职 工 持 股 会 接 受 中 旅 有 限 工 会 指 导, 并 报 无 锡 市 总 工 会 批 准, 以 企 业 工 会 社 团 法 人 资 格 作 为 公 司 股 东 职 工 持 股 会 设 立 的 具 体 情 况 如 下 : 2000 年 8 月 21 日, 职 工 持 股 会 取 得 了 编 号 为 锡 工 证 字 号 的 工 会 社 团 法 人 证 书 2000 年 9 月 5 日, 无 锡 市 总 工 会 下 达 关 于 同 意 建 立 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会 的 批 复, 同 意 建 立 无 锡 市 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 职 工 持 股 会, 持 股 会 股 本 总 额 为 71 万 元 人 民 币 股 金 来 源 在 本 公 司 内 部 职 工 中 募 集 资 金, 并 限 向 本 公 司 投 入, 占 公 司 股 本 总 额 的 14.20%