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1 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告

2 目 录 一 重 要 提 示... 3 二 公 司 基 本 情 况 简 介... 3 三 主 要 财 务 数 据 和 指 标... 4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 5 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 8 六 公 司 治 理 结 构 七 股 东 大 会 情 况 简 介 八 董 事 会 报 告 九 监 事 会 报 告 十 重 要 事 项 十 一 财 务 会 计 报 告 十 二 备 查 文 件 目 录

3 一 重 要 提 示 1 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 董 事 刘 桦 既 未 参 加 会 议, 也 未 授 权 其 他 董 事 代 为 行 使 权 利, 董 事 刘 申 授 权 董 事 王 刚 代 为 行 使 权 利, 独 立 董 事 赵 玉 娟 女 士 刘 彦 女 士 授 权 独 立 董 事 郝 坤 代 为 行 使 权 利 3 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 本 公 司 出 具 了 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 亦 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 4 公 司 负 责 人 王 刚, 主 管 会 计 工 作 负 责 人 王 刚, 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 祁 淑 杰 声 明 : 保 证 本 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 5 公 司 原 法 定 代 表 人 及 部 分 高 管 涉 案, 案 件 具 有 复 杂 性, 至 今 尚 未 结 案 截 止 审 计 工 作 结 束 日, 公 司 将 已 知 事 项 全 部 提 供 给 会 计 师 事 务 所, 并 对 无 法 确 认 的 账 项 全 额 计 提 了 减 值 准 备 截 止 目 前 没 有 发 现 应 披 露 而 未 披 露 的 重 大 事 项 因 案 件 尚 未 结 案, 存 在 很 多 不 确 定 性 因 素, 公 司 2006 年 年 度 报 告 可 能 存 在 一 些 瑕 疵, 董 事 会 对 此 表 示 歉 意, 敬 请 广 大 投 资 者 谅 解 二 公 司 基 本 情 况 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 中 文 名 称 缩 写 : 北 亚 集 团 公 司 英 文 名 称 :BEIYA INDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD 公 司 英 文 名 称 缩 写 :BIG 2 公 司 法 定 代 表 人 : 王 刚 3 公 司 董 事 会 秘 书 : 王 刚 电 话 : 传 真 : wanggang@beiya.com.cn 联 系 地 址 : 哈 尔 滨 市 南 岗 区 红 军 街 16 号 北 亚 大 厦 公 司 证 券 事 务 代 表 : 安 济 隆 电 话 : 传 真 : byzqajl@sina.com 联 系 地 址 : 哈 尔 滨 市 南 岗 区 红 军 街 16 号 北 亚 大 厦 4 公 司 注 册 地 址 : 哈 尔 滨 市 南 岗 区 衡 山 路 30 号 公 司 办 公 地 址 : 哈 尔 滨 市 南 岗 区 红 军 街 16 号 邮 政 编 码 : 公 司 国 际 互 联 网 网 址 : 公 司 电 子 信 箱 :beiya@beiya.com.cn 5 公 司 信 息 披 露 报 纸 名 称 : 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 : 3

4 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 董 事 会 秘 书 处 6 公 司 A 股 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 公 司 A 股 简 称 :S*ST 北 亚 公 司 A 股 代 码 : 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 :1992 年 7 月 24 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 : 哈 尔 滨 市 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 :2007 年 2 月 14 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 址 : 哈 尔 滨 市 公 司 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 税 务 登 记 号 码 : 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 : 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 12 层 B01-B03 三 主 要 财 务 数 据 和 指 标 ( 一 ) 本 报 告 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 利 润 总 额 -1,474,675, 净 利 润 -1,292,285, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 -1,272,307, 主 营 业 务 利 润 70,001, 其 他 业 务 利 润 -1,621, 营 业 利 润 -1,381,819, 投 资 收 益 -59,480, 补 贴 收 入 10, 营 业 外 收 支 净 额 -33,385, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,161, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -83,162, ( 二 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 处 置 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 其 他 长 期 资 产 产 生 的 损 益 -18,744, 各 种 形 式 的 政 府 补 贴 10,

5 扣 除 公 司 日 常 根 据 企 业 会 计 制 度 规 定 计 提 的 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 收 入 支 出 858, 以 前 年 度 已 经 计 提 各 项 减 值 准 备 的 转 回 -2,102, 合 计 -19,978, ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 会 计 数 据 2006 年 2005 年 本 年 比 上 调 整 后 调 整 前 年 增 减 (%) 2004 年 主 营 业 务 收 入 572,226, ,533, ,533, ,121,611, 利 润 总 额 -1,474,675, ,536, ,235, ,977, 净 利 润 -1,292,285, ,255, ,222, ,307, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 -1,272,307, ,186, ,154, ,545, 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 基 础 计 算 的 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为 基 础 计 算 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,161, ,527, ,527, ,423, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 年 末 本 年 末 比 2006 年 末 上 年 末 增 2004 年 末 调 整 后 调 整 前 减 (%) 总 资 产 3,606,950, ,339,363, ,116,128, ,690,408, 股 东 权 益 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) -186,051, ,283,226, ,314,232, ,577,455, 每 股 净 资 产 调 整 后 的 每 股 净 资 产 ( 四 ) 报 告 期 内 股 东 权 益 变 动 情 况 及 变 化 原 因 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 法 定 公 益 金 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 期 初 数 979,706, ,959, ,596, ,970, ,390, ,283,226, 本 期 增 加 1,102, 本 期 减 少 54,970, ,292,285, ,469,277, 期 末 数 979,706, ,062, ,596, ,546,676, ,051, 资 本 公 积 变 动 原 因 : 公 司 子 公 司 上 海 北 亚 瑞 松 所 属 子 公 司 影 响 所 致 2 法 定 公 益 金 变 动 原 因 : 根 据 财 政 部 财 企 [2006]67 号 关 于 公 司 法 实 行 后 有 关 企 业 财 务 处 理 问 题 的 通 知, 公 司 对 2005 年 12 月 31 日 的 法 定 公 益 金 结 余, 转 作 盈 余 公 积 金 管 理 使 用, 并 作 追 溯 调 整 5

6 3 未 分 配 利 润 变 动 原 因 : 报 告 期 亏 损 所 致 4 股 东 权 益 变 动 原 因 : 报 告 期 亏 损 所 致 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 比 例 发 行 新 送 公 积 金 转 其 小 比 例 数 量 数 量 (%) 股 股 股 他 计 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 1 发 起 人 股 份 162,090, ,090, 其 中 : 国 家 持 有 股 份 境 内 法 人 持 有 股 份 162,090, ,090, 境 外 法 人 持 有 股 份 其 他 2 募 集 法 人 股 份 279,242, ,242, 内 部 职 工 股 4 优 先 股 或 其 他 未 上 市 流 通 股 份 合 计 441,333, ,333, 二 已 上 市 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 538,372, ,372, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 已 上 市 流 通 股 份 合 计 538,372, ,372, 三 股 份 总 数 979,706, ,706, 股 票 发 行 与 上 市 情 况 (1) 前 三 年 历 次 股 票 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 增 发 新 股 配 售 股 份 等 股 票 发 行 与 上 市 情 况 (2) 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 (3) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 6

7 ( 二 ) 股 东 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 报 告 期 末 股 东 总 数 66,175 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 持 股 比 股 份 类 持 有 非 流 通 质 押 或 冻 结 股 东 名 称 持 股 总 数 年 度 内 增 减 性 质 例 (%) 别 股 数 量 的 股 份 数 量 哈 尔 滨 铁 路 局 ,632,760 未 流 通 93,632,760 无 黑 龙 江 虹 通 运 输 服 务 有 限 责 任 公 司 ,756,000 未 流 通 54,756,000 无 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ,050,000 未 流 通 28,050,000 无 黑 龙 江 金 融 科 技 实 验 银 行 ,389,094 未 流 通 20,389,094 无 大 庆 石 油 管 理 局 ,602,648 未 流 通 19,602,648 无 哈 尔 滨 财 政 证 券 公 司 ,526,572 10,091,250 未 流 通 19,526,572 无 上 海 美 锦 科 技 有 限 公 司 ,110,010 未 流 通 15,110,010 无 黑 龙 江 省 大 正 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 ,625,000 未 流 通 11,625,000 无 中 国 石 化 大 庆 石 油 化 工 总 厂 ,580,894 未 流 通 11,580,894 无 交 通 银 行 哈 尔 滨 分 行 ,498,760 未 流 通 11,498,760 无 前 十 名 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 流 通 股 的 数 量 股 份 种 类 成 都 发 达 实 业 绵 阳 公 司 5,805,474 人 民 币 普 通 股 陈 芙 蓉 3,600,000 人 民 币 普 通 股 周 成 梅 2,351,533 人 民 币 普 通 股 阳 平 菊 2,141,478 人 民 币 普 通 股 四 川 长 虹 大 酒 店 有 限 责 任 公 司 2,136,100 人 民 币 普 通 股 四 川 长 虹 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 2,071,000 人 民 币 普 通 股 区 鹤 洲 1,952,200 人 民 币 普 通 股 李 蓉 1,843,138 人 民 币 普 通 股 梁 擎 天 1,790,400 人 民 币 普 通 股 赵 占 美 1,724,300 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 本 公 司 法 人 股 股 东 黑 龙 江 虹 通 运 输 服 务 有 限 责 任 公 司 是 本 公 司 第 一 大 股 东 哈 尔 滨 铁 路 局 的 子 公 司, 哈 尔 滨 铁 路 局 持 有 其 88.8% 的 股 份 本 公 司 其 他 股 东 之 间 的 关 系 不 详 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 (1) 法 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 名 称 : 哈 尔 滨 铁 路 局 法 人 代 表 : 任 纪 善 注 册 资 本 : 亿 元 成 立 日 期 : 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 铁 路 客 货 运 输, 铁 路 运 输 设 施 的 修 理 与 制 造, 物 资 采 购 与 供 销, 国 家 政 策 允 许 的 其 他 经 营 业 务 7

8 (2) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 (3) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 哈 尔 滨 铁 路 局 88.8% 黑 龙 江 虹 通 运 输 服 务 有 限 责 任 公 司 9.56% 5.59% 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 税 后 王 刚 董 事 长 总 经 理 男 年 12 月 27 日 2008 年 5 月 18 日 8.40 董 事 会 秘 书 王 则 瑞 董 事 男 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 18 日 0.5 刘 伟 董 事 男 年 12 月 22 日 2008 年 5 月 18 日 0.5 孙 艳 波 董 事 女 年 12 月 22 日 2008 年 5 月 18 日 0.5 刘 申 董 事 男 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 0.5 刘 桦 董 事 副 总 经 理 男 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 郝 坤 独 立 董 事 男 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 3.46 赵 玉 娟 独 立 董 事 女 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 3.46 刘 彦 独 立 董 事 女 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 3.46 于 洪 波 监 事 长 男 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 9.03 黄 文 深 监 事 男 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 0.5 8

9 付 兆 华 监 事 男 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 0.5 侯 丽 平 监 事 女 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 5.64 裴 志 星 监 事 男 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 4.29 荣 宪 革 副 总 经 理 男 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 8.16 于 宗 元 副 总 经 理 男 年 5 月 18 日 2008 年 5 月 18 日 8.26 合 计 / / / / / / 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : (1) 王 刚, 最 近 五 年 任 北 亚 集 团 副 总 经 理 董 事 长 总 经 理 (2) 王 则 瑞, 曾 任 哈 尔 滨 铁 路 局 哈 尔 滨 机 务 段 党 委 书 记, 哈 尔 滨 铁 路 局 哈 尔 滨 机 务 段 段 长, 哈 尔 滨 铁 路 分 局 多 经 分 处 分 处 长, 哈 尔 滨 先 锋 ( 集 团 ) 经 济 技 术 有 限 责 任 公 司 总 经 理 现 任 哈 尔 滨 铁 路 局 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 北 亚 集 团 董 事 (3) 刘 伟, 曾 任 哈 尔 滨 铁 路 局 自 备 车 运 输 公 司 代 工 程 师 哈 尔 滨 铁 路 局 自 备 车 营 运 部 经 理 虹 通 公 司 营 销 开 发 部 经 理 现 任 虹 通 公 司 营 销 综 合 部 经 理 北 亚 集 团 董 事 (4) 孙 艳 波, 曾 任 中 国 石 油 大 庆 石 油 化 工 总 厂 炼 油 厂 财 务 处 科 长 副 处 长 处 长 现 任 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 大 庆 石 化 分 公 司 财 务 处 副 处 长 北 亚 集 团 董 事 (5) 刘 申, 曾 任 鞍 山 钢 铁 供 销 公 司 计 划 处 副 科 长 鞍 山 钢 铁 公 司 计 财 部 会 计 处 副 处 长 鞍 山 钢 铁 公 司 审 计 部 副 部 长 部 长, 现 任 鞍 山 钢 铁 公 司 计 财 部 部 长 北 亚 集 团 董 事 (6) 刘 桦, 曾 任 中 国 国 际 信 托 投 资 公 司 项 目 经 理, 北 京 威 克 瑞 企 业 集 团 总 裁 助 理, 北 京 炎 森 投 资 顾 问 公 司 总 经 理 北 京 恒 泰 基 业 房 地 产 公 司 执 行 董 事 北 亚 集 团 董 事 副 总 经 理 现 任 北 亚 集 团 董 事 (7) 郝 坤, 最 近 五 年 任 北 亚 集 团 独 立 董 事 (8) 赵 玉 娟, 最 近 五 年 任 北 京 利 通 嘉 信 出 入 境 服 务 有 限 公 司 副 总 经 理 北 亚 集 团 独 立 董 事 (9) 刘 彦, 最 近 五 年 任 哈 尔 滨 金 融 专 科 学 校 会 计 系 副 教 授 北 亚 集 团 独 立 董 事 (10) 于 洪 波, 曾 任 北 亚 集 团 总 经 理 助 理 现 任 北 亚 集 团 监 事 长 黑 龙 江 北 亚 乳 业 公 司 董 事 长 (11) 黄 文 深, 最 近 五 年 任 哈 尔 滨 财 政 证 券 公 司 董 事 长 总 经 理 北 亚 集 团 监 事 (12) 付 兆 华, 曾 任 交 通 银 行 哈 尔 滨 分 行 南 岗 支 行 行 长 ; 交 通 银 行 哈 尔 滨 分 行 行 长 助 理 现 任 交 通 银 行 哈 尔 滨 分 行 副 行 长 北 亚 集 团 监 事 (13) 侯 丽 平, 曾 任 北 亚 集 团 审 计 部 副 部 长 部 长 现 任 黑 龙 江 北 亚 乳 业 有 限 公 司 财 务 总 监 北 亚 集 团 监 事 (14) 裴 志 星, 曾 任 北 亚 集 团 办 公 室 副 主 任 北 亚 风 主 编 现 任 北 亚 集 团 企 业 管 理 部 副 部 长 北 亚 集 团 监 事 (15) 荣 宪 革, 曾 任 北 亚 集 团 监 事 长 现 任 北 亚 集 团 副 总 经 理 (16) 于 宗 元, 曾 任 哈 尔 滨 铁 路 局 房 地 产 开 发 总 公 司 总 经 理 现 任 北 亚 集 团 副 总 经 理 9

10 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 王 则 瑞 哈 尔 滨 铁 路 局 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 是 刘 伟 哈 尔 滨 虹 通 公 司 营 销 综 合 部 经 理 是 孙 艳 波 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 大 庆 石 化 分 公 司 财 务 处 副 处 长 是 刘 申 鞍 山 钢 铁 集 团 公 司 计 财 部 部 长 是 黄 文 深 哈 尔 滨 财 政 证 券 公 司 董 事 长 是 付 兆 华 交 通 银 行 哈 尔 滨 分 行 副 行 长 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 赵 玉 娟 北 京 利 通 嘉 信 出 入 境 服 务 有 限 公 司 副 总 经 理 1996 是 刘 彦 哈 尔 滨 金 融 专 科 学 校 副 教 授 是 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 : 董 监 事 报 酬 经 股 东 大 会 批 准, 高 级 管 理 人 员 报 酬 经 董 事 会 批 准 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 : 工 资 部 分 依 据 公 司 工 资 管 理 标 准 领 取, 奖 励 金 津 贴 依 据 股 东 大 会 通 过 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 激 励 办 法 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 离 任 原 因 谢 国 辉 2006 年 4 月 6 日, 公 司 二 OO 六 年 第 二 次 董 事 会 会 议 同 意 谢 国 辉 先 生 辞 去 所 任 的 副 总 经 理 和 财 务 总 监 职 务 邓 伟 2006 年 4 月 6 日, 公 司 二 OO 六 年 第 二 次 董 事 会 会 议 聘 任 邓 伟 先 生 为 公 司 副 总 经 理 谭 明 献 2006 年 5 月 26 日, 公 司 第 十 五 届 股 东 大 会 审 议 通 过 了 谭 明 献 先 生 辞 去 所 任 董 事 职 务 邓 伟 2006 年 5 月 26 日, 公 司 第 十 五 届 股 东 大 会 审 议 通 过 邓 伟 先 生 担 任 公 司 董 事 职 务 刘 贵 亭 因 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 刘 贵 亭 已 被 立 案 侦 查,2006 年 5 月 26 日, 公 司 第 十 五 届 股 东 大 会 审 议 通 过 免 去 刘 贵 亭 先 生 所 任 董 事 职 务 王 则 瑞 2006 年 5 月 26 日, 公 司 第 十 五 届 股 东 大 会 10

11 邓 伟 张 建 超 丁 宇 博 王 刚 王 一 玫 段 善 文 熊 官 云 邓 伟 王 刚 刘 伟 孙 艳 波 王 刚 审 议 通 过 了 王 则 瑞 先 生 担 任 董 事 职 务 2006 年 8 月 27 日, 公 司 二 OO 六 年 第 五 次 董 事 会 会 议 聘 任 公 司 副 总 经 理 王 刚 先 生 兼 任 董 事 会 秘 书 职 务 2006 年 12 月 6 日, 公 司 二 OO 六 年 第 七 次 董 事 会 会 议 聘 任 王 刚 先 生 担 任 总 经 理 职 务 2006 年 12 月 22 日, 公 司 二 OO 六 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 刘 伟 先 生 担 任 董 事 职 务 2006 年 12 月 22 日, 公 司 二 OO 六 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 孙 艳 波 女 士 担 任 董 事 职 务 2006 年 12 月 27 日, 公 司 二 OO 六 年 第 八 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 王 刚 先 生 担 任 公 司 董 事 长 职 务 2006 年 8 月 27 日, 公 司 二 OO 六 年 第 五 次 董 事 会 会 议 同 意 邓 伟 先 生 辞 去 所 任 副 总 经 理 职 务 2006 年 8 月 27 日, 公 司 二 OO 六 年 第 五 次 董 事 会 会 议 免 去 张 建 超 副 总 经 理 职 务 2006 年 8 月 27 日, 公 司 二 OO 六 年 第 五 次 董 事 会 会 议 免 去 丁 宇 博 董 事 会 秘 书 职 务 2006 年 8 月 27 日, 公 司 二 OO 六 年 第 二 次 监 事 会 会 议 同 意 王 一 玫 女 士 辞 去 公 司 职 工 代 表 监 事 职 务 2006 年 10 月 27 日, 公 司 二 OO 六 年 第 六 次 董 事 会 会 议 同 意 段 善 文 先 生 辞 去 所 任 董 事 职 务 2006 年 10 月 27 日, 公 司 二 OO 六 年 第 六 次 董 事 会 会 议 同 意 熊 官 云 先 生 辞 去 所 任 董 事 职 务 2006 年 12 月 6 日, 公 司 二 OO 六 年 第 七 次 董 事 会 会 议 同 意 邓 伟 先 生 辞 去 所 任 董 事 职 务 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 截 止 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 为 1,614 人 员 工 的 结 构 如 下 : 1 专 业 构 成 情 况 专 业 类 别 人 数 管 理 人 员 320 销 售 人 员 61 11

12 技 术 人 员 106 财 务 人 员 51 生 产 人 员 962 后 勤 人 员 82 采 购 人 员 32 2 教 育 程 度 情 况 教 育 类 别 人 数 硕 士 19 本 科 124 专 科 291 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构 和 公 司 的 各 项 内 部 管 理 制 度 报 告 期 内, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 出 台 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 和 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 的 要 求 和 规 定, 修 订 了 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 公 司 治 理 结 构 比 较 完 善, 与 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 上 市 公 司 治 理 文 件 的 要 求 不 存 在 差 异 ( 二 ) 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 1 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 备 注 郝 坤 赵 玉 娟 刘 彦 报 告 期 内, 公 司 三 名 独 立 董 事 能 够 按 照 有 关 法 律 法 规 及 独 立 董 事 制 度 的 规 定 履 行 职 责, 积 极 参 加 股 东 大 会 和 董 事 会, 以 其 专 业 角 度 对 公 司 经 营 决 策 和 规 范 运 作 发 表 了 独 立 意 见 在 公 司 最 为 困 难 的 时 期 对 公 司 提 出 很 多 建 设 性 意 见 建 议, 对 公 司 董 事 会 的 决 策 和 公 司 的 规 范 运 作 起 到 了 促 进 作 用, 切 实 维 护 了 公 司 和 中 小 股 东 的 合 法 利 益 12

13 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 1 业 务 方 面 : 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 业 务 部 门 和 业 务 流 程 公 司 的 业 务 决 策 均 系 独 立 做 出 涉 及 关 联 交 易 的 业 务, 其 交 易 条 件 和 内 容 是 本 着 公 平 交 易 的 原 则 进 行 的, 不 存 在 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 的 情 况 2 人 员 方 面 : 公 司 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 方 面 独 立, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 在 公 司 薪 酬, 在 股 东 单 位 无 任 职 3 资 产 方 面 : 公 司 产 权 关 系 明 确 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 土 地 使 用 权 商 标 非 专 利 技 术 等 无 形 资 产 由 公 司 拥 有, 采 购 和 销 售 系 统 由 公 司 独 立 拥 有 4 机 构 方 面 : 公 司 的 组 织 机 构 完 全 独 立 于 第 一 大 股 东, 拥 有 单 独 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 5 财 务 方 面 : 公 司 设 立 独 立 的 财 会 部 门, 包 括 子 公 司 在 内 均 设 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 公 司 独 立 开 设 银 行 账 户, 独 立 纳 税, 公 司 的 财 务 决 策 均 系 独 立 做 出 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 激 励 办 法 经 股 东 大 会 通 过, 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 公 开 透 明, 能 够 合 理 约 束 相 关 人 员 的 行 为 并 充 分 调 动 其 积 极 性 公 司 依 据 激 励 办 法 对 高 级 管 理 人 员 进 行 考 评 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 公 司 于 2006 年 5 月 26 日 召 开 第 十 五 届 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 5 月 27 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 会 议 审 议 否 决 了 公 司 2005 年 董 事 会 工 作 报 告 2005 年 监 事 会 工 作 报 告 续 聘 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 三 项 议 案, 其 他 议 案 均 获 通 过 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 公 司 于 2006 年 12 月 22 日 召 开 二 OO 六 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 12 月 23 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 13

14 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 公 司 经 营 概 况 报 告 期 内 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 57,222.7 万 元, 较 上 年 同 期 下 降 35 %, 主 营 业 务 利 润 7000 万 元, 较 上 年 同 期 下 降 19.4 %, 净 利 润 -129,228.6 万 元 未 能 达 到 预 期 的 经 营 目 标 2006 年 度 公 司 出 现 较 大 幅 度 的 亏 损 主 要 有 以 下 几 方 面 原 因 : (1) 报 告 期 内, 由 于 公 司 涉 案, 经 营 情 况 继 续 恶 化, 整 体 资 金 情 况 紧 张, 所 属 各 子 公 司 业 务 开 展 艰 难, 致 使 公 司 业 务 出 现 萎 缩, 利 润 受 到 很 大 影 响 ; (2) 报 告 期 内, 由 于 国 际 国 内 原 材 料 价 格 上 涨, 税 率 调 整, 而 国 内 市 场 由 于 竞 争 激 烈 不 能 将 上 涨 价 格 因 素 向 下 游 厂 商 转 移, 因 而 产 品 的 获 利 空 间 减 小, 导 致 毛 利 率 偏 低 ; (3) 报 告 期 内, 公 司 对 部 分 不 良 或 无 法 确 定 的 债 权 和 资 产 计 提 了 较 大 额 度 的 坏 账 准 备 和 减 值 准 备 ; (4) 报 告 期 内 由 于 公 司 大 部 银 行 贷 款 已 逾 期, 银 行 按 相 关 规 定 加 收 了 较 大 数 额 的 逾 期 贷 款 利 息, 从 而 加 大 了 公 司 当 期 的 财 务 费 用 2 公 司 未 来 发 展 的 展 望 公 司 目 前 经 营 面 临 较 大 困 难, 资 金 链 日 趋 紧 张 公 司 将 继 续 配 合 司 法 机 关 和 监 管 部 门 的 调 查 开 展 清 产 核 资 工 作 同 时, 公 司 已 对 部 分 无 法 持 续 经 营 的 子 ( 分 ) 公 司 进 行 清 算, 公 司 还 将 不 断 调 整 优 化 产 业 结 构 公 司 拟 定 了 近 期 的 发 展 思 路 : 支 持 现 有 企 业, 保 持 企 业 稳 定 ; 大 力 开 拓 市 场, 开 发 新 产 品 ; 实 施 资 本 发 展 战 略, 积 极 寻 求 资 产 重 组 ; 调 整 产 业 结 构, 加 大 子 公 司 整 合 力 度 ; 加 大 清 产 核 资 力 度, 实 现 资 源 转 化 ; 加 强 内 部 管 理, 控 制 费 用 支 出 ; 理 顺 银 企 关 系, 缓 解 资 金 压 力, 力 争 在 2007 年 度 摆 脱 经 营 困 境 执 行 新 企 业 会 计 准 则 后, 公 司 可 能 发 生 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 其 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 情 况 根 据 财 政 部 第 33 号 令 和 财 会 [2006]3 号 文 的 规 定, 公 司 将 从 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 企 业 会 计 准 则 第 1 号 存 货 等 38 项 具 体 准 则, 同 时 不 再 执 行 现 行 的 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 在 首 次 执 行 日 应 当 对 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 按 照 新 会 计 准 则 进 行 重 新 分 类 确 认 和 计 量, 调 整 项 目 如 下 : (1) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 公 司 将 现 行 对 子 公 司 采 用 权 益 法 核 算 变 更 为 采 用 成 本 法 核 算, 在 编 制 合 并 报 表 时 按 权 益 法 调 整, 此 项 政 策 变 化 将 减 少 子 公 司 经 营 盈 亏 对 母 公 司 当 期 投 资 收 益 的 影 响, 但 不 影 响 合 并 报 表 (2) 长 期 股 权 投 资 差 额 根 据 企 业 会 计 准 则 第 6 号 -- 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 长 期 股 权 投 资 差 额 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 ; 其 它 情 况 下 产 生 的 长 期 股 权 投 资 差 额 分 两 种 情 况 处 理 : 借 差 确 认 为 商 誉 或 留 在 长 期 股 权 投 资 初 始 成 本 中, 不 摊 销 贷 差 计 入 当 期 损 益 14

15 (3) 职 工 薪 酬 根 据 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 和 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 公 司 2006 年 应 付 福 利 费 余 额 及 应 付 工 资, 应 当 在 首 次 执 行 日 全 部 转 入 应 付 职 工 薪 酬 ; (4) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 16 号 政 府 补 助 的 规 定, 公 司 目 前 现 行 政 策 下 的 直 接 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 将 变 更 为 在 区 分 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 后, 将 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 计 入 递 延 收 益 并 分 期 计 入 损 益 将 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 直 接 计 入 当 期 损 益 (5) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 17 号 借 款 费 用 的 规 定, 公 司 将 现 行 予 以 资 本 化 的 借 款 费 用 由 专 门 借 款 变 更 为 符 合 资 本 化 条 件 的 专 门 借 款 和 一 般 借 款 费 用, 公 司 执 行 新 准 则 后 发 生 一 般 借 款 构 建 固 定 资 产 未 达 到 预 定 使 用 状 态 生 产 存 货 未 达 到 可 销 售 状 态, 其 借 款 利 息 将 予 以 资 本 化, 该 项 变 更 将 影 响 公 司 当 期 利 润 期 末 总 资 产 和 股 东 权 益, 此 项 政 策 变 化 将 会 增 加 公 司 资 本 化 的 范 围 (6) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 18 号 所 得 税 的 规 定, 公 司 将 现 行 政 策 下 的 应 付 税 款 法 变 更 为 资 产 负 债 表 债 务 法, 此 事 项 变 更 将 会 影 响 公 司 的 当 期 所 得 税 费 用, 从 而 影 响 公 司 净 利 润 和 股 东 权 益 及 期 末 总 资 产 (7) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 规 定, 坏 账 准 备 计 提 不 能 采 用 账 龄 分 析 法 此 项 政 策 的 变 化 将 影 响 公 司 当 期 利 润 (8) 根 据 新 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 规 定, 合 并 资 产 负 债 表 中, 企 业 应 当 在 所 有 者 权 益 类 中 单 独 列 示 少 数 股 东 权 益, 按 现 行 会 计 准 则 合 并 报 表 中 子 公 司 少 数 股 东 权 益 将 按 新 准 则 列 示 在 所 有 者 权 益 类 中 (9) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 报 表 的 规 定, 公 司 将 现 行 在 合 并 报 表 中 单 独 列 示 的 少 数 股 东 权 益 变 更 为 在 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 以 少 数 股 东 权 益 项 目 列 示, 现 行 在 利 润 表 中 作 为 利 润 抵 减 项 列 示 的 少 数 股 东 损 益, 变 更 为 在 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 列 示 少 数 股 东 损 益 该 项 变 更 将 影 响 公 司 合 并 报 表 利 润 和 股 东 权 益, 该 变 化 将 影 响 公 司 股 东 权 益 的 计 算 口 径 除 以 上 情 况 外, 执 行 新 会 计 准 则 不 会 对 公 司 的 财 务 状 况 产 生 较 大 影 响 上 述 差 异 事 项 和 影 响 事 项, 可 能 因 财 政 部 对 新 会 计 准 则 的 进 一 步 解 释 而 进 行 调 整 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 1 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 表 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 分 行 业 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 利 润 率 (%) 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减 (%) 贸 易 业 20, , 制 造 业 35, , 铁 路 运 输 业 1, , 主 营 业 务 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 0.26 个 百 分 点 减 少 0.73 个 百 分 点 增 加 个 百 分 点 15

16 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 地 区 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 上 海 地 区 42, 北 京 地 区 4, 东 北 地 区 5, 国 外 4, 合 计 57, 主 要 财 务 数 据 变 动 说 明 : (1)2006 年 期 末 资 产 总 额 3,606,950, 元, 较 去 年 同 期 减 少 了 732,412, 元, 主 要 是 公 司 正 处 于 涉 案 的 调 查 阶 段, 各 调 查 组 对 北 亚 集 团 尚 没 有 调 查 结 论, 公 司 为 遵 循 谨 慎 性 原 则, 对 一 些 未 查 明 的 资 产 计 提 坏 帐 准 备 金 所 致 (2)2006 年 期 末 负 债 总 额 3,767,495, 元, 较 去 年 同 期 增 加 了 748,245, 元, 主 要 是 北 亚 集 团 及 子 公 司 其 他 应 付 款 增 加 影 响 所 致 (3)2006 年 期 末 股 东 权 益 合 计 -186,051, 元, 较 去 年 同 期 减 少 了 1,469,277, 元, 主 要 是 公 司 计 提 减 值 和 当 期 亏 损 影 响 所 致 (4)2006 年 主 营 业 务 收 入 总 额 572,226, 元, 较 去 年 同 期 减 少 了 308,307, 元, 主 要 是 公 司 子 公 司 上 海 北 亚 瑞 松 贸 易 发 展 有 限 公 司 黑 龙 江 北 亚 经 贸 有 限 公 司 收 入 减 少 所 致 (5) 公 司 2006 年 净 利 润 -1,292,285, 元, 较 去 年 同 期 减 少 了 1,010,030, 元, 主 要 是 公 司 计 提 减 值 和 当 期 亏 损 影 响 所 致 3 主 要 控 股 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 变 化 情 况 公 司 名 称 业 务 性 质 注 册 资 本 ( 万 元 ) 资 产 规 模 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 上 海 瑞 松 北 亚 贸 易 发 经 销 纸 张 纸 浆 展 有 限 公 司 等 黑 龙 江 北 鹤 木 业 有 限 地 板 加 工 1002 万 美 元 公 司 北 亚 房 地 产 综 合 开 发 城 市 地 产 开 发 有 限 公 司 黑 龙 江 北 亚 期 货 经 纪 期 货 业 务 有 限 公 司 铁 岭 北 亚 药 用 油 有 限 公 司 药 用 油 产 品 开 发 加 工 销 售 ( 三 ) 公 司 投 资 情 况 1 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 16

17 公 司 于 2006 年 3 月 出 资 人 民 币 100 万 元 参 股 新 华 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司, 该 公 司 注 册 资 本 万 元, 经 营 范 围 : 管 理 运 用 自 有 资 金 及 保 险 资 金 ; 受 托 资 金 管 理 业 务 ; 与 资 金 管 理 业 务 相 关 的 咨 询 业 务 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 其 他 资 金 管 理 业 务 截 止 2006 年 12 月 31 日, 未 从 该 公 司 取 得 收 益 ( 四 ) 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 大 会 计 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 详 见 财 务 报 表 附 注 : 注 释 二 19 ( 五 ) 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 意 见 的 说 明 2006 年, 公 司 前 董 事 长 总 经 理 刘 贵 亭 被 检 察 机 关 立 案 侦 查, 案 件 非 常 复 杂, 至 今 尚 未 结 案 在 年 度 报 告 审 计 过 程 中, 由 于 案 件 的 复 杂 性, 公 司 许 多 大 额 资 金 往 来 无 法 询 证, 相 关 合 同 无 法 获 得, 合 理 合 法 的 支 持 性 文 件 无 法 找 到, 相 关 资 产 无 法 落 实, 个 别 投 资 无 法 确 认 为 此, 公 司 做 了 大 量 工 作, 先 后 找 到 所 有 相 关 司 法 机 关 寻 求 支 持 与 帮 助, 在 上 述 部 门 的 积 极 配 合 下, 取 得 了 大 量 的 会 计 信 息 与 资 料 尽 管 如 此, 大 量 复 杂 的 工 作 远 非 企 业 能 力 所 为, 截 止 审 计 工 作 结 束 日, 公 司 将 已 知 事 项 全 部 提 供 给 会 计 师 事 务 所, 并 本 着 谨 慎 性 原 则 对 无 法 确 认 的 账 项 全 额 计 提 了 减 值 准 备 针 对 会 计 师 事 务 所 无 法 表 示 意 见 的 具 体 原 因, 董 事 会 建 议 公 司 管 理 层 尽 快 制 定 解 决 方 案, 及 时 披 露 事 项 的 解 决 情 况 董 事 会 认 为, 针 对 以 上 问 题, 公 司 2007 年 度 应 进 一 步 加 大 与 地 方 政 府 部 门 的 沟 通, 与 公 司 相 关 利 益 人 交 流, 努 力 做 到 相 互 理 解, 相 互 支 持, 在 保 证 各 方 面 利 益 的 前 提 下, 尽 可 能 给 公 司 最 大 限 度 的 支 持 和 相 对 宽 松 的 环 境, 使 公 司 争 取 时 间, 内 部 理 顺, 外 部 获 援 其 次, 目 前 单 靠 公 司 自 身 能 力 和 资 源, 难 以 全 面 解 决 问 题, 公 司 将 积 极 推 动 资 产 重 组, 注 入 新 的 资 源, 消 解 非 盈 利 业 务 和 资 产, 制 定 合 理 的 解 决 方 案, 循 序 渐 进, 充 分 恢 复 生 产, 恢 复 经 营, 减 亏 扭 亏, 实 现 盈 利 董 事 会 同 时 也 清 醒 的 认 识 到, 要 解 决 好 以 上 问 题, 达 到 恢 复 持 续 经 营 目 标, 公 司 将 面 临 极 其 严 峻 的 困 难, 需 要 付 出 艰 苦 的 努 力 和 工 作 公 司 将 努 力 团 结 全 体 员 工, 集 思 广 益, 共 渡 难 关, 同 时 也 殷 切 希 望 与 公 司 利 益 相 关 的 各 方 面 给 予 大 力 支 持, 提 供 必 要 的 条 件 或 资 源, 使 公 司 渡 过 难 关, 恢 复 盈 利 能 力, 回 报 股 东, 回 报 社 会 公 司 董 事 会 相 信 : 公 司 所 遇 到 的 困 难 是 暂 时 的, 在 公 司 全 体 员 工 的 努 力 下,2007 年 度 将 会 扭 转 目 前 的 局 面 ( 六 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 (1) 公 司 于 2006 年 3 月 23 日 召 开 二 OO 六 年 第 一 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 3 月 24 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 (2) 公 司 于 2006 年 4 月 6 日 召 开 二 OO 六 年 第 二 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 4 月 8 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 (3) 公 司 于 2006 年 4 月 21 日 召 开 二 OO 六 年 第 三 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 4 月 24 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 (4) 公 司 于 2006 年 5 月 15 日 召 开 二 OO 六 年 第 四 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 5 月 16 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 17

18 (5) 公 司 于 2006 年 8 月 27 日 召 开 二 OO 六 年 第 五 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 8 月 29 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 (6) 公 司 于 2006 年 10 月 27 日 召 开 二 OO 六 年 第 六 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 10 月 31 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 (7) 公 司 于 2006 年 12 月 6 日 召 开 二 OO 六 年 第 七 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 12 月 7 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 (8) 公 司 于 2006 年 12 月 27 日 召 开 二 OO 六 年 第 八 次 董 事 会 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 12 月 28 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 全 面 执 行 了 股 东 大 会 通 过 的 决 议 ( 七 ) 其 他 披 露 事 项 报 告 期 内, 公 司 指 定 的 信 息 披 露 报 纸 为 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 年 4 月 6 日, 公 司 召 开 2006 年 第 一 次 监 事 会 会 议, 会 议 审 议 通 过 如 下 决 议 : 公 司 2005 年 监 事 会 工 作 报 告 公 司 2005 年 年 度 报 告 及 摘 要 公 司 2004 年 度 报 告 重 大 会 计 差 错 调 整 的 议 案 年 8 月 27 日, 公 司 召 开 2006 年 第 二 次 监 事 会 会 议, 会 议 审 议 通 过 如 下 决 议 : 公 司 2006 年 中 期 报 告 及 摘 要 同 意 公 司 职 工 代 表 监 事 王 一 玫 女 士 辞 去 监 事 职 务 年 10 月 27 日, 公 司 召 开 2006 年 第 三 次 监 事 会 会 议, 会 议 审 议 通 过 如 下 决 议 : 公 司 二 OO 六 年 第 三 季 度 报 告 年 11 月 28 日, 公 司 以 通 讯 方 式 召 开 2006 年 第 四 次 监 事 会 会 议, 会 议 审 议 通 过 如 下 决 议 : 完 善 法 人 治 理 结 构, 根 据 公 司 章 程 的 规 定 调 整 公 司 董 事 强 化 公 司 管 理, 调 整 公 司 管 理 层 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 公 司 在 2006 年 的 经 营 运 作 中, 由 于 受 刘 贵 亭 案 的 负 面 影 响, 公 司 董 事 会 临 时 负 责 人 的 个 人 原 因, 公 司 一 度 处 于 管 理 失 控 状 态 ; 加 之 由 于 历 史 原 因 造 成 公 司 逾 期 贷 款 十 几 亿 元, 企 业 正 常 经 营 所 需 的 资 金 严 重 短 缺, 其 资 本 经 营 和 资 产 经 营 没 有 按 照 年 初 计 划 完 成, 经 营 成 果 不 佳 ; 从 2006 年 5 月 初 到 12 月 27 日 这 段 期 间, 公 司 面 对 的 是 刘 贵 亭 案 专 案 组 深 入 公 司 办 案 应 接 不 暇 的 债 主 焦 头 烂 额 的 官 司, 以 及 企 业 部 分 资 产 和 股 权 投 资 相 继 被 查 封 拍 卖 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 对 公 司 的 财 务 状 况 进 行 了 认 真 的 监 督 和 检 查, 认 为 岳 华 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 2006 年 年 度 报 告 的 财 务 报 告 出 具 的 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 客 观 真 实 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 按 招 股 说 明 书 计 划 投 入 使 用, 但 受 国 家 政 策 的 影 响, 部 分 运 输 设 备 没 有 正 常 投 入 运 营 18

19 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 1. 公 司 2005 年 12 月 末 转 让 的 黑 龙 江 省 北 亚 经 贸 有 限 公 司 绥 芬 河 市 福 全 经 贸 有 限 责 任 公 司 北 京 航 天 天 达 卫 星 应 用 技 术 有 限 公 司 天 津 凯 德 投 资 发 展 有 限 公 司 北 亚 实 业 股 份 有 限 公 司 海 南 公 司 五 家 控 股 子 公 司 的 股 权, 因 受 让 的 子 公 司 部 分 股 权 被 有 关 法 院 冻 结 而 全 部 终 止 年 7 月 27 日, 黑 龙 江 北 亚 乳 业 有 限 公 司 收 到 大 庆 市 中 级 法 院 送 达 的 评 估 报 告, 将 该 公 司 的 土 地 厂 房 及 设 备 进 行 了 司 法 评 估, 评 估 价 值 为 万 元 人 民 币 ;2006 年 9 月 28 日, 经 法 院 主 持 进 行 了 拍 卖, 拍 卖 价 格 为 万 元 年 10 月, 公 司 所 持 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 9012 万 股 股 权 中 2163 万 股 的 评 估 报 告, 经 由 河 南 省 高 级 法 院 送 达, 该 部 分 股 权 的 评 估 价 值 为 万 元 ;2006 年 12 月 15 日, 经 法 院 主 持 进 行 公 开 拍 卖, 拍 卖 成 交 价 格 为 万 元 年 11 月 15 日, 公 司 收 到 黑 龙 江 省 高 级 法 院 对 我 持 有 中 铁 现 代 物 流 科 技 股 份 有 限 公 司 1300 万 股 股 权 的 评 估 报 告, 评 估 价 值 为 万 元 人 民 币 ;2006 年 12 月 23 日, 经 法 院 主 持 已 进 行 公 开 拍 卖, 拍 卖 成 交 价 格 为 3550 万 元 上 述 第 一 项 的 情 况 属 实, 没 有 发 现 损 害 股 东 权 益 第 二 到 第 四 项 情 况 均 由 法 院 按 司 法 程 序 进 行 资 产 或 股 权 评 估 和 公 开 拍 卖 ( 六 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 公 司 的 关 联 交 易 价 格 按 铁 路 行 业 规 则 公 平 确 定, 无 损 害 股 东 和 公 司 利 益 的 情 况 ( 七 ) 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 意 见 的 独 立 意 见 监 事 会 审 议 通 过 了 董 事 会 关 于 岳 华 会 计 师 事 务 所 出 具 无 法 表 示 意 见 审 计 报 告 的 专 项 说 明 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 截 止 公 司 2006 年 年 度 报 告 披 露 前, 公 司 因 贷 款 逾 期 未 偿 还 涉 诉 案 件 九 起, 涉 及 本 金 人 民 币 86, 万 元, 美 元 万 元 公 司 为 子 公 司 贷 款 担 保 及 对 外 担 保 涉 诉 案 件 三 十 起, 涉 及 本 金 人 民 币 71, 万 元, 美 元 万 元 其 他 诉 讼 案 件 六 起, 涉 及 本 金 人 民 币 146,972.5 万 元 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 报 告 期 内, 公 司 无 吸 收 合 并 情 况 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 2006 年 度, 公 司 与 第 一 大 股 东 哈 尔 滨 铁 路 局 产 生 关 联 交 易, 交 易 事 项 为 租 赁 经 营 铁 路 动 车 组 旅 客 列 车 项 目, 产 生 关 联 交 易 收 入 万 元 19

20 2 关 联 债 权 债 务 往 来 关 联 方 关 联 关 系 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 向 关 联 方 提 供 资 金 关 联 方 向 上 市 公 司 提 供 资 金 发 生 额 余 额 发 生 额 余 额 哈 尔 滨 铁 路 局 控 股 股 东 14,854, ,566, 北 亚 经 贸 控 股 子 公 司 ,462, 北 亚 房 地 产 控 股 子 公 司 1,095, ,136, 北 亚 铁 岭 药 用 油 控 股 子 公 司 559, 北 亚 瑞 松 公 司 控 股 子 公 司 126,116, 北 京 天 达 公 司 控 股 子 公 司 9,804, ,744, 天 津 凯 德 控 股 子 公 司 21,514, ,471, 北 鹤 木 业 控 股 子 公 司 1,207, ,207, 北 亚 招 标 拍 卖 公 司 控 股 子 公 司 37, ,692, 北 亚 乳 业 公 司 控 股 子 公 司 2,752, 北 亚 物 业 公 司 控 股 子 公 司 10,978, ,009, 宇 华 担 保 公 司 控 股 子 公 司 1,000, ,685, 北 亚 海 南 公 司 控 股 子 公 司 6,044, 北 京 国 众 控 股 子 公 司 1,295, 绥 芬 河 福 全 公 司 控 股 子 公 司 42,609, 合 计 / 47,268, ,258,056, ,223, ,296, 报 告 期 内 上 市 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 发 生 额 47,268, 元, 上 市 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 余 额 1,258,056, 元 ( 四 ) 托 管 情 况 本 年 度 公 司 无 托 管 事 项 ( 五 ) 承 包 情 况 本 年 度 公 司 无 承 包 事 项 ( 六 ) 租 赁 情 况 本 年 度 公 司 无 租 赁 事 项 ( 七 ) 担 保 情 况 20

21 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 对 象 发 生 日 期 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 限 深 圳 市 北 亚 和 雍 实 业 发 展 有 限 公 司 融 泰 创 业 投 资 有 限 公 司 2003 年 11 月 11 日 8, 年 8 月 31 日 4,850 黑 龙 江 百 信 房 地 产 综 合 开 发 有 限 公 司 2002 年 12 月 3 日 223 黑 龙 江 百 强 建 筑 工 程 有 限 公 司 哈 尔 滨 豪 杰 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 北 京 天 杨 投 资 有 限 公 司 2003 年 4 月 30 日 年 7 月 11 日 年 7 月 20 日 5,610 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 2004 年 10 月 20 日 ~2005 年 10 月 25 日 2004 年 8 月 31 日 ~2005 年 8 月 30 日 2002 年 12 月 4 日 ~2003 年 12 月 3 日 2003 年 4 月 30 日 ~2004 年 4 月 29 日 2003 年 7 月 11 日 ~2004 年 7 月 10 日 2005 年 8 月 3 日 ~2006 年 8 月 3 日 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 履 行 完 毕 是 是 是 是 是 是 否 为 关 联 方 担 保 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 19,870 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 控 股 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 报 告 期 末 对 控 股 子 公 司 担 保 余 额 合 计 68,330 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 88,200 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 88,200 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 88,200 是 否 否 否 否 否 否 21

22 1)2003 年 11 月 11 日, 本 公 司 为 深 圳 市 北 亚 和 雍 实 业 发 展 有 限 公 司 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 8,300 万 元, 担 保 期 限 为 2004 年 10 月 20 日 至 2005 年 10 月 25 日 已 履 行 完 毕 已 逾 期, 逾 期 金 额 为 8,300 万 元 该 事 项 已 于 2006 年 7 月 15 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 2)2004 年 8 月 31 日, 本 公 司 为 融 泰 创 业 投 资 有 限 公 司 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 4,850 万 元, 担 保 期 限 为 2004 年 8 月 31 日 至 2005 年 8 月 30 日 已 履 行 完 毕 已 逾 期, 逾 期 金 额 为 4,850 万 元 该 事 项 已 于 2006 年 7 月 15 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 3)2002 年 12 月 3 日, 本 公 司 为 黑 龙 江 百 信 房 地 产 综 合 开 发 有 限 公 司 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 223 万 元, 担 保 期 限 为 2002 年 12 月 4 日 至 2003 年 12 月 3 日 已 履 行 完 毕 已 逾 期, 逾 期 金 额 为 223 万 元 该 事 项 已 于 2006 年 7 月 15 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 4)2003 年 4 月 30 日, 本 公 司 为 黑 龙 江 百 强 建 筑 工 程 有 限 公 司 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 1,000 万 元, 担 保 期 限 为 2003 年 4 月 30 日 至 2004 年 4 月 29 日 已 履 行 完 毕 已 逾 期, 逾 期 金 额 为 784 万 元 该 事 项 已 于 2006 年 7 月 15 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 5)2003 年 7 月 11 日, 本 公 司 为 哈 尔 滨 豪 杰 建 筑 装 饰 工 程 有 限 公 司 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 500 万 元, 担 保 期 限 为 2003 年 7 月 11 日 至 2004 年 7 月 10 日 已 履 行 完 毕 已 逾 期, 逾 期 金 额 为 103 万 元 该 事 项 已 于 2006 年 7 月 15 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 6)2005 年 7 月 20 日, 本 公 司 为 北 京 天 杨 投 资 有 限 公 司 提 供 担 保, 担 保 金 额 为 5,610 万 元, 担 保 期 限 为 2005 年 8 月 3 日 至 2006 年 8 月 3 日 已 履 行 完 毕 已 逾 期, 逾 期 金 额 为 5,610 万 元 该 事 项 已 于 2006 年 8 月 22 日 刊 登 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 ( 八 ) 委 托 理 财 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 ( 九 ) 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 ( 十 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 公 司 于 2007 年 3 月 16 日 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 刊 登 的 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 票 异 常 波 动 公 告 中 对 公 司 股 改 进 展 情 况 作 出 说 明 : 公 司 披 露 2006 年 度 报 告 之 前 将 不 进 行 股 改, 披 露 年 报 之 后, 公 司 何 时 开 展 股 改, 具 体 采 取 何 种 方 式 将 根 据 公 司 的 实 际 情 况 确 定 ( 十 一 ) 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 22

23 报 告 期 内, 公 司 改 聘 了 会 计 师 事 务 所, 公 司 原 聘 任 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 公 司 的 境 内 审 计 机 构, 公 司 现 聘 任 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 公 司 的 境 内 审 计 机 构 截 止 本 报 告 期 末, 该 会 计 师 事 务 所 已 为 本 公 司 提 供 了 1 年 审 计 服 务 公 司 第 十 五 届 股 东 大 会 审 议 否 决 了 续 聘 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 的 预 案, 公 司 二 OO 六 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 聘 任 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 本 公 司 2006 年 财 务 审 计 机 构 ( 十 二 ) 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 处 罚 及 整 改 情 况 1 公 司 存 在 数 额 较 大 的 逾 期 贷 款 没 有 及 时 披 露, 该 事 项 已 于 2006 年 1 月 20 日 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 做 了 补 充 公 告, 上 海 证 券 交 易 所 于 2006 年 3 月 6 日 对 北 亚 集 团 和 部 分 董 事 予 以 公 开 谴 责 2 公 司 于 2006 年 5 月 7 日 从 司 法 机 关 获 悉, 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 刘 贵 亭 已 被 立 案 侦 查, 该 事 项 已 于 2006 年 5 月 9 日 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 进 行 了 披 露 3 公 司 于 2006 年 11 月 22 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 调 查 通 知 书 (06 调 查 通 字 03 号 ), 称 因 公 司 涉 嫌 虚 假 信 息 披 露, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 有 关 规 定, 对 公 司 立 案 调 查, 该 事 项 已 于 2006 年 11 月 24 日 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 进 行 了 披 露 ( 十 三 ) 其 它 重 大 事 项 1. 公 司 2005 年 12 月 末 转 让 的 黑 龙 江 省 北 亚 经 贸 有 限 公 司 绥 芬 河 市 福 全 经 贸 有 限 责 任 公 司 北 京 航 天 天 达 卫 星 应 用 技 术 有 限 公 司 天 津 凯 德 投 资 发 展 有 限 公 司 北 亚 实 业 股 份 有 限 公 司 海 南 公 司 五 家 控 股 子 公 司 的 股 权, 因 受 让 的 子 公 司 部 分 股 权 被 有 关 法 院 冻 结 而 全 部 终 止 年 7 月 27 日, 黑 龙 江 北 亚 乳 业 有 限 公 司 收 到 大 庆 市 中 级 法 院 送 达 的 评 估 报 告, 将 该 公 司 的 土 地 厂 房 及 设 备 进 行 了 司 法 评 估, 评 估 价 值 为 万 元 人 民 币 ;2006 年 9 月 28 日, 经 法 院 主 持 进 行 了 拍 卖, 拍 卖 价 格 为 万 元 年 10 月, 公 司 所 持 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 9012 万 股 股 权 中 2163 万 股 的 评 估 报 告, 经 由 河 南 省 高 级 法 院 送 达, 该 部 分 股 权 的 评 估 价 值 为 万 元 ;2006 年 12 月 15 日, 经 法 院 主 持 进 行 公 开 拍 卖, 拍 卖 成 交 价 格 为 万 元 年 11 月 15 日, 公 司 收 到 黑 龙 江 省 高 级 法 院 对 我 持 有 中 铁 现 代 物 流 科 技 股 份 有 限 公 司 1300 万 股 股 权 的 评 估 报 告, 评 估 价 值 为 万 元 人 民 币 ;2006 年 12 月 23 日, 经 法 院 主 持 已 进 行 公 开 拍 卖, 拍 卖 成 交 价 格 为 3550 万 元 上 述 第 一 项 的 情 况 属 实, 没 有 发 现 损 害 股 东 权 益 第 二 到 第 四 项 情 况 均 由 法 院 按 司 法 程 序 进 行 资 产 或 股 权 评 估 和 公 开 拍 卖 23

24 ( 十 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 情 况 根 据 公 司 法 证 券 法 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 章 程 指 引 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 按 照 建 立 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 公 司 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 重 大 规 章 制 度, 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 总 经 理 的 职 责 权 限 会 议 召 开 重 大 决 策 程 序 等 同 时, 为 了 加 强 内 部 管 理, 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 制 订 了 一 系 列 的 内 部 控 制 制 度, 包 括 内 部 信 息 披 露 管 理 制 度, 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 激 励 机 制, 财 务 会 计 制 度 财 务 内 控 制 度 资 产 管 理 制 度 人 力 资 源 开 发 管 理 制 度 行 政 事 务 管 理 制 度 法 律 事 务 管 理 制 度 审 计 监 察 工 作 条 例 经 营 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 子 分 公 司 管 理 办 法 等 这 些 控 制 制 度 以 公 司 的 基 本 控 制 制 度 为 基 础, 涵 盖 了 整 个 经 营 管 理 过 程, 确 保 各 项 工 作 都 有 章 可 循 公 司 在 内 部 控 制 方 面 还 存 在 不 足, 随 着 国 家 法 律 法 规 的 逐 步 深 化 完 善 和 公 司 不 断 发 展 的 需 要, 将 进 一 步 建 立 健 全 和 深 化 内 控 制 度, 使 公 司 治 理 更 加 规 范 十 一 财 务 会 计 报 告 公 司 年 度 财 务 报 告 已 经 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 注 册 会 计 师 刘 琦 祺 魏 翔 南 审 计, 并 出 具 了 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ( 一 ) 审 计 报 告 审 计 报 告 岳 总 审 字 [2007] 第 395 号 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 接 受 委 托, 审 计 后 附 的 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 ( 以 下 简 称 北 亚 集 团 ) 财 务 报 表, 包 括 2006 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表 2006 年 度 的 利 润 及 利 润 分 配 表 和 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 2006 年 度 现 金 流 量 表 和 合 并 现 金 流 量 表 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 按 照 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 北 亚 集 团 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 设 计 实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ;(2) 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ;(3) 作 出 合 理 的 会 计 估 计 二 导 致 无 法 表 示 意 见 的 事 项 1 由 于 北 亚 集 团 原 法 定 代 表 人 及 部 分 高 层 管 理 人 员 涉 案, 政 府 及 司 法 部 门 组 织 的 各 检 查 组 至 今 尚 无 检 查 结 论, 使 北 亚 集 团 截 止 至 审 计 外 勤 结 束 日 止 无 法 提 供 与 货 币 资 金 350, 元 ; 短 期 投 资 24

25 15,680, 元, 其 中 计 提 减 值 准 备 6,680, 元 ; 存 货 - 房 地 产 开 发 成 本 977,473, 元 纸 张 23,413, 元 ; 长 期 投 资 107,385, 元, 其 中 计 提 减 值 准 备 15,385, 元 ; 其 他 应 收 款 1,918,585,205.9 元, 其 中 计 提 坏 帐 准 备 893,774, 元 ; 预 付 帐 款 299,212, 元 ; 应 付 帐 款 247,218, 元 ; 其 他 应 付 款 1,278,815, 元 ; 贵 公 司 子 公 司 四 川 北 亚 的 资 产 总 额 36,069, 元, 净 资 产 10,813, 元, 净 利 润 -5,375, 元 等 资 产 负 债 项 目 的 证 实 经 济 业 务 发 生 金 额 及 款 项 性 质 资 产 权 属 的 法 律 文 件, 造 成 我 们 无 法 实 施 必 要 的 审 计 程 序 以 确 认 其 对 北 亚 集 团 财 务 状 况 经 营 成 果 及 现 金 流 量 造 成 的 影 响 2 审 计 中 发 现, 如 北 亚 集 团 财 务 报 告 附 注 注 释 八 二 诉 讼 事 项 ( 三 ) 其 他 诉 讼 及 债 权 债 务 第 项 列 示 的 诉 讼 显 示 北 亚 集 团 子 公 司 北 亚 房 地 产 尚 有 应 付 的 工 程 款 违 约 金 借 款 退 回 销 售 款, 但 北 亚 房 地 产 帐 面 未 反 映 截 至 外 勤 结 束 日 止 北 亚 集 团 仅 提 供 诉 讼 文 件 复 印 件, 未 提 供 证 明 款 项 性 质 及 金 额 的 其 他 相 关 法 律 文 件, 我 们 无 法 确 认 上 述 款 项 性 质 及 金 额 年 12 月 北 亚 集 团 转 让 所 属 五 家 子 公 司, 于 2006 年 2 月 收 到 了 转 让 款 及 北 亚 集 团 应 收 被 转 让 子 公 司 的 款 项 共 计 369,598, 元 后 该 转 让 终 止, 但 返 还 款 项 的 原 始 凭 证 体 现 该 款 项 付 款 人 并 非 终 止 合 同 中 的 收 购 方, 北 亚 集 团 也 未 提 供 收 购 方 委 托 实 际 收 款 人 的 委 托 收 款 协 议 4 如 财 务 报 告 附 注 八 诉 讼 事 项 所 述 已 经 法 院 及 仲 裁 机 构 判 决 调 节 的 涉 讼 事 项 45 项, 涉 及 与 诉 讼 相 关 的 费 用 及 其 中 6 项 已 经 执 行 拍 卖 的 资 产 未 进 行 相 应 帐 务 处 理, 北 亚 集 团 未 能 提 供 确 认 其 拍 卖 价 值 和 抵 债 价 值 的 法 律 依 据, 我 们 无 法 确 认 其 对 北 亚 集 团 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 的 影 响 5 截 止 到 审 计 外 勤 结 束 日 止, 北 亚 集 团 尚 未 提 供 财 务 报 表 附 注 八 或 有 事 项 一 对 外 担 保 列 示 的 对 非 关 联 方 担 保 价 值 198,700, 元 共 8 项 的 担 保 文 件, 我 们 无 法 确 认 其 对 北 亚 集 团 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 的 影 响 三 审 计 意 见 由 于 上 述 审 计 范 围 受 到 限 制 可 能 产 生 的 影 响 非 常 重 大 和 广 泛, 我 们 无 法 对 北 亚 集 团 财 务 报 表 发 表 意 见 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 : 刘 琦 祺 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 12 层 B01-B03 中 国 注 册 会 计 师 : 魏 翔 南 2007 年 4 月 23 日 ( 二 ) 财 务 报 表 25

26 资 产 负 债 表 2006 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 合 并 母 公 司 注 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 流 动 资 产 : 货 币 资 金 1 11,615, ,200, ,149, ,037, 短 期 投 资 2 9,000, ,593, 应 收 票 据 4,933, ,718, 应 收 股 利 3 28,405, ,405, ,237, ,237, 应 收 利 息 应 收 账 款 4 42,481, ,528, ,859, ,728, 其 他 应 收 款 5 896,405, ,308, ,182, ,530,411, 预 付 账 款 6 343,402, ,836, ,274, ,245, 应 收 补 贴 款 存 货 7 1,097,342, ,152,688, , ,318, 待 摊 费 用 8 1,298, ,115, , , 一 年 内 到 期 的 长 期 债 权 投 资 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 2,434,885, ,487,395, ,056, ,584,367, 长 期 投 资 : 长 期 股 权 投 资 9 753,519, ,708, ,811, ,025,850, 长 期 债 权 投 资 9 1,000, 长 期 投 资 合 计 754,519, ,995, ,811, ,025,850, 其 中 : 合 并 价 差 ( 贷 差 以 - 号 表 示, 合 并 287, 报 表 填 列 ) 其 中 : 股 权 投 资 差 额 ( 贷 差 以 - 号 表 示, 合 并 报 表 填 列 ) 固 定 资 产 : 固 定 资 产 原 价 ,995, ,089,378, ,100, ,130, 减 : 累 计 折 旧 ,021, ,699, ,990, ,325, 固 定 资 产 净 值 271,973, ,679, ,109, ,804, 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 10 固 定 资 产 净 额 271,973, ,679, ,109, ,804, 工 程 物 资 在 建 工 程 11 41,319, ,746, , , 固 定 资 产 清 理 固 定 资 产 合 计 313,292, ,425, ,112, ,807, 无 形 资 产 及 其 他 资 26

27 产 : 无 形 资 产 12 93,725, ,309, , , 长 期 待 摊 费 用 10,528, ,236, , , 其 他 长 期 资 产 13 无 形 资 产 及 其 他 资 产 合 计 递 延 税 项 : 104,253, ,546, , , 递 延 税 款 借 项 资 产 总 计 3,606,950, ,339,363, ,806,519, ,278,869, 负 债 及 股 东 权 益 : 流 动 负 债 : 短 期 借 款 14 1,494,192, ,556,805, ,268,579, ,307,260, 应 付 票 据 1,400, ,141, 应 付 账 款 ,496, ,656, ,390, ,480, 预 收 账 款 16 41,300, ,028, , , 应 付 工 资 17 3,143, ,318, , , 应 付 福 利 费 12,868, ,532, ,212, , 应 付 股 利 18 14,725, ,725, ,640, ,640, 应 交 税 金 19 15,558, ,178, ,722, ,545, 其 他 应 交 款 , , , , 其 他 应 付 款 21 1,448,641, ,712, ,002, ,069, 预 提 费 用 ,285, ,137, ,264, ,709, 预 计 负 债 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 23 92,437, ,408, ,000, ,000, 其 他 流 动 负 债 24 流 动 负 债 合 计 3,716,862, ,953,411, ,997,266, ,983,998, 长 期 负 债 : 长 期 借 款 25 应 付 债 券 长 期 应 付 款 47,747, ,675, ,000, ,000, 专 项 应 付 款 2,885, ,163, 其 他 长 期 负 债 长 期 负 债 合 计 50,632, ,839, ,000, ,000, 递 延 税 项 : 递 延 税 款 贷 项 26 负 债 合 计 3,767,495, ,019,250, ,999,266, ,985,998, 少 数 股 东 权 益 ( 合 并 报 表 填 列 ) 25,506, ,886, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 979,706, ,706, ,706, ,706, 减 : 已 归 还 投 资 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 净 额 979,706, ,706, ,706, ,706,

28 资 本 公 积 448,062, ,959, ,925, ,823, 盈 余 公 积 120,596, ,596, ,596, ,596, 其 中 : 法 定 公 益 金 54,970, ,970, 减 : 未 确 认 投 资 损 失 ( 合 并 报 表 填 列 ) -187,739, ,645, 未 分 配 利 润 -1,546,676, ,390, ,741,974, ,254, 拟 分 配 现 金 股 利 外 币 报 表 折 算 差 额 ( 合 并 报 表 填 列 ) 股 东 权 益 合 计 -186,051, ,283,226, ,746, ,292,871, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 3,606,950, ,339,363, ,806,519, ,278,869, 公 司 法 定 代 表 人 : 王 刚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 刚 会 计 机 构 负 责 人 : 祁 淑 杰 28

29 利 润 及 利 润 分 配 表 2006 年 1-12 月 编 制 单 位 : 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 合 并 母 公 司 注 本 期 数 上 年 同 期 数 本 期 数 上 年 同 期 数 一 主 营 业 务 收 入 ,226, ,533, ,087, ,647, 减 : 主 营 业 务 成 本 498,433, ,147, ,576, ,576, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 32 3,791, ,505, , , 二 主 营 业 务 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 70,001, ,880, , ,531, 加 : 其 他 业 务 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 33-1,621, , ,146, ,101, 减 : 营 业 费 用 25,608, ,606, , 管 理 费 用 1,293,639, ,898, ,278,127, ,460, 财 务 费 用 ,951, ,675, ,072, ,001, 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -1,381,819, ,180, ,364,519, ,995, 加 : 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 35-59,480, ,651, ,360, ,286, 补 贴 收 入 36 10, , 营 业 外 收 入 37 1,228, ,829, , , 减 : 营 业 外 支 出 38 34,613, ,707, ,841, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -1,474,675, ,536, ,486,720, ,255, 减 : 所 得 税 3,256, ,670, 减 : 少 数 股 东 损 益 ( 合 并 报 表 填 列 ) -6,872, ,145, 加 : 未 确 认 投 资 损 失 ( 合 并 报 表 填 列 ) 178,774, ,805, 五 净 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -1,292,285, ,255, ,486,720, ,255, 加 : 年 初 未 分 配 利 润 -254,390, ,864, ,254, ,001, 其 他 转 入 六 可 供 分 配 的 利 润 -1,546,676, ,390, ,741,974, ,254, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 提 取 法 定 公 益 金 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 ( 合 并 报 表 填 列 ) 提 取 储 备 基 金 提 取 企 业 发 展 基 金 利 润 归 还 投 资 七 可 供 股 东 分 配 的 利 润 -1,546,676, ,390, ,741,974, ,254, 减 : 应 付 优 先 股 股 利 提 取 任 意 盈 余 公 积 应 付 普 通 股 股 利 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 29

30 八 未 分 配 利 润 ( 未 弥 补 亏 损 以 - 号 填 列 ) 补 充 资 料 : 1. 出 售 处 置 部 门 或 被 投 资 单 位 所 得 收 益 2. 自 然 灾 害 发 生 的 损 失 3. 会 计 政 策 变 更 增 加 ( 或 减 少 ) 利 润 总 额 4. 会 计 估 计 变 更 增 加 ( 或 减 少 ) 利 润 总 额 5. 债 务 重 组 损 失 6. 其 他 -1,546,676, ,390, ,741,974, ,254, 公 司 法 定 代 表 人 : 王 刚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 刚 会 计 机 构 负 责 人 : 祁 淑 杰 30

31 编 制 单 位 : 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 现 金 流 量 表 2006 年 1-12 月 31 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 附 注 合 并 数 母 公 司 数 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 667,851, ,025, 收 到 的 税 费 返 还 3,457, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,543,804, ,527, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,215,114, ,553, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 528,893, ,423, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 60,558, ,503, 支 付 的 各 项 税 费 35,357, , 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,610,467, ,153, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,235,276, ,018, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,161, , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 673, 其 中 : 出 售 子 公 司 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 1,280, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 收 回 的 现 金 377, 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 8, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,340, , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 38,068, , 投 资 所 支 付 的 现 金 1,400, ,000, 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 4,528, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 43,996, ,020, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -41,656, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 1,400, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 权 益 性 投 资 收 到 的 现 金 借 款 所 收 到 的 现 金 11,376, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 3,374, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 16,150, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 29,739, ,181, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 7,791, ,131, 其 中 : 支 付 少 数 股 东 的 股 利 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 其 中 : 子 公 司 依 法 减 资 支 付 给 少 数 股 东 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 37,530, ,312, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,379, ,312, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 35, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -83,162, ,888,292.50

32 补 充 材 料 1 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 -1,292,285, ,486,720, 加 : 少 数 股 东 损 益 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -6,872, 减 : 未 确 认 的 投 资 损 失 178,774, 加 : 计 提 的 资 产 减 值 准 备 1,468,885, ,307,468, 固 定 资 产 折 旧 65,495, ,368, 无 形 资 产 摊 销 2,617, , 长 期 待 摊 费 用 摊 销 3,621, , 待 摊 费 用 减 少 ( 减 : 增 加 ) 817, , 预 提 费 用 增 加 ( 减 : 减 少 ) -1,874, , 处 理 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 减 : 收 益 ) 34,244, ,838, 固 定 资 产 报 废 损 失 财 务 费 用 130,951, ,469, 投 资 损 失 ( 减 : 收 益 ) -59,480, ,301, 递 延 税 款 贷 项 ( 减 : 借 项 ) 0 0 存 货 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) 48,058, , 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) -940,553, ,585, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 : 减 少 ) 704,748, ,707, 其 他 ( 预 计 负 债 的 增 加 ) 238, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,161, , 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 3 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 11,615, ,149, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 94,778, ,037, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -83,162, ,888, 公 司 法 定 代 表 人 : 王 刚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 刚 会 计 机 构 负 责 人 : 祁 淑 杰 32

33 编 制 单 位 : 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 项 目 行 次 期 初 余 额 合 并 资 产 减 值 准 备 明 细 表 2006 年 1-12 月 本 期 增 加 数 因 资 产 价 值 回 升 转 回 数 本 期 减 少 数 其 他 原 因 转 出 数 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 合 计 期 末 余 额 一 坏 账 准 备 合 计 1 145,677, ,172,104, ,951, ,951, ,531,765, 其 中 : 应 收 账 款 2 63,201, ,269, ,951, ,951, ,520, 其 他 应 收 款 3 82,475, ,167,834, ,250,310, 二 短 期 投 资 跌 价 准 4 6,732, , , ,680, 备 合 计 其 中 : 股 票 投 资 5 债 券 投 资 6 52, , , 三 存 货 跌 价 准 备 合 7 9,924, ,386, , , ,212, 计 其 中 : 库 存 商 品 8 5,219, ,149, ,368, 原 材 料 9 1,346, , , ,247, 在 产 品 10 3,359, , ,596, 四 长 期 投 资 减 值 准 ,927, ,459, ,387, 备 合 计 其 中 : 长 期 股 权 投 资 ,927, ,459, ,387, 长 期 债 权 投 资 13 五 固 定 资 产 减 值 准 14 备 合 计 其 中 : 房 屋 建 筑 物 15 机 器 设 备 16 六 无 形 资 产 减 值 准 17 备 合 计 其 中 : 专 利 权 18 商 标 权 19 七 在 建 工 程 减 值 准 20 备 合 计 33

34 八 委 托 贷 款 减 值 准 21 备 合 计 九 总 计 22 公 司 法 定 代 表 人 : 王 刚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 刚 会 计 机 构 负 责 人 : 祁 淑 杰 按 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 的 要 求 计 算 的 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 报 告 期 利 润 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 主 营 业 务 利 润 营 业 利 润 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 重 要 提 示 本 公 司 于 2007 年 1 月 1 日 起 开 始 执 行 财 政 部 于 2006 年 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 ( 以 下 简 称 新 会 计 准 则 ), 目 前 本 公 司 正 在 评 价 执 行 新 会 计 准 则 对 本 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 所 产 生 的 影 响, 在 对 其 进 行 慎 重 考 虑 或 参 照 财 政 部 对 新 会 计 准 则 的 进 一 步 讲 解 后, 本 公 司 在 编 制 2007 年 度 财 务 报 告 时 可 能 对 编 制 新 旧 会 计 准 则 股 东 权 益 差 异 调 节 表 ( 以 下 简 称 差 异 调 节 表 ) 时 所 采 用 相 关 会 计 政 策 或 重 要 认 定 进 行 调 整, 从 而 可 能 导 致 差 异 调 节 表 中 列 报 的 2007 年 1 月 1 日 股 东 权 益 ( 新 会 计 准 则 ) 与 2007 年 度 财 务 报 告 中 列 报 的 相 应 数 据 之 间 存 在 差 异 会 计 师 事 务 所 对 新 旧 会 计 准 则 股 东 权 益 差 异 调 节 表 审 阅 意 见 我 们 审 阅 了 后 附 的 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 亚 集 团 ) 新 旧 会 计 准 则 股 东 权 益 差 异 调 节 表 ( 以 下 简 称 差 异 调 节 表 ) 按 照 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 和 关 于 做 好 与 新 会 计 准 则 相 关 财 务 会 计 信 息 披 露 工 作 的 通 知 ( 证 监 发 [2006]136 号, 以 下 简 称 通 知 ) 的 有 关 规 定 编 制 差 异 调 节 表 是 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 管 理 层 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 阅 工 作 的 基 础 上 对 差 异 调 节 表 出 具 审 阅 报 告 根 据 通 知 的 有 关 规 定, 我 们 参 照 中 国 注 册 会 计 师 审 阅 准 则 第 2101 号 - 财 务 报 表 审 阅 的 规 定 执 行 审 阅 业 务 该 准 则 要 求 我 们 计 划 和 实 施 审 阅 工 作, 以 对 差 异 调 节 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 有 34

35 限 保 证 审 阅 主 要 限 于 询 问 公 司 有 关 人 员 差 异 调 节 表 相 关 会 计 政 策 和 所 有 重 要 的 认 定 了 解 差 异 调 节 表 中 调 节 金 额 的 计 算 过 程 阅 读 差 异 调 节 表 以 考 虑 是 否 遵 循 指 明 的 编 制 基 础 以 及 在 必 要 时 实 施 分 析 程 序, 审 阅 工 作 提 供 的 保 证 程 度 低 于 审 计 我 们 没 有 实 施 审 计, 因 而 不 发 表 审 计 意 见 根 据 我 们 的 审 阅, 我 们 没 有 注 意 到 任 何 事 项 使 我 们 相 关 差 异 调 节 表 没 有 按 照 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 和 通 知 的 有 关 规 定 编 制 此 外, 我 们 提 醒 差 异 调 节 表 的 使 用 者 关 注, 如 后 附 差 异 调 节 表 中 重 要 提 示 所 述 : 差 异 调 节 表 中 所 列 报 的 2007 年 1 月 1 日 股 东 权 益 ( 新 会 计 准 则 ) 与 2007 年 度 财 务 报 告 中 所 列 报 的 相 应 数 据 可 能 存 在 差 异 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 新 旧 会 计 准 则 股 东 权 益 差 异 调 节 表 编 制 : 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 序 号 项 目 名 称 金 额 2006 年 12 月 31 日 股 东 权 益 ( 现 行 会 计 准 则 ) -186,051, 长 期 股 权 投 资 差 额 其 中 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 差 额 ( 借 - 贷 +) 其 他 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 贷 方 差 额 (+) 2 拟 以 公 允 价 值 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 3 因 预 计 资 产 弃 置 费 用 应 补 提 的 以 前 年 度 折 旧 等 (-) 4 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 的 辞 退 补 偿 (-) 5 股 份 支 付 ( 以 现 金 结 算 -) 6 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 的 重 组 义 务 (-) 7 企 业 合 并 其 中 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 商 誉 的 账 面 价 值 (-) 根 据 新 准 则 计 提 的 商 誉 减 值 准 备 (-) 8 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 9 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 10 金 融 工 具 分 拆 增 加 的 权 益 11 衍 生 金 融 工 具 12 所 得 税 13 其 他 ( 少 数 股 东 权 益 影 响 ) 25,506, 年 1 月 1 日 股 东 权 益 ( 新 会 计 准 则 ) -160,544, 新 旧 会 计 准 则 股 东 权 益 差 异 调 节 表 重 要 项 目 说 明 (1) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 公 司 将 现 行 对 子 公 司 采 用 权 益 法 核 算 变 更 为 采 用 成 本 法 核 算, 在 编 制 合 并 报 表 时 按 权 益 法 调 整, 此 项 政 策 变 化 将 减 少 子 公 司 经 营 盈 亏 对 母 公 司 当 期 投 资 收 益 的 影 响, 但 不 影 响 合 并 报 表 (2) 长 期 股 权 投 资 差 额 35

36 根 据 企 业 会 计 准 则 第 6 号 -- 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 长 期 股 权 投 资 差 额 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 ; 其 它 情 况 下 产 生 的 长 期 股 权 投 资 差 额 分 两 种 情 况 处 理 : 借 差 确 认 为 商 誉 或 留 在 长 期 股 权 投 资 初 始 成 本 中, 不 摊 销 贷 差 计 入 当 期 损 益 (3) 职 工 薪 酬 根 据 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 和 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 公 司 2006 年 应 付 福 利 费 余 额 及 应 付 工 资, 应 当 在 首 次 执 行 日 全 部 转 入 应 付 职 工 薪 酬 ; (4) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 16 号 政 府 补 助 的 规 定, 公 司 目 前 现 行 政 策 下 的 直 接 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 将 变 更 为 在 区 分 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 后, 将 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 计 入 递 延 收 益 并 分 期 计 入 损 益 将 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 直 接 计 入 当 期 损 益 (5) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 17 号 借 款 费 用 的 规 定, 公 司 将 现 行 予 以 资 本 化 的 借 款 费 用 由 专 门 借 款 变 更 为 符 合 资 本 化 条 件 的 专 门 借 款 和 一 般 借 款 费 用, 公 司 执 行 新 准 则 后 发 生 一 般 借 款 构 建 固 定 资 产 未 达 到 预 定 使 用 状 态 生 产 存 货 未 达 到 可 销 售 状 态, 其 借 款 利 息 将 予 以 资 本 化, 该 项 变 更 将 影 响 公 司 当 期 利 润 期 末 总 资 产 和 股 东 权 益, 此 项 政 策 变 化 将 会 增 加 公 司 资 本 化 的 范 围 (6) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 18 号 所 得 税 的 规 定, 公 司 将 现 行 政 策 下 的 应 付 税 款 法 变 更 为 资 产 负 债 表 债 务 法, 此 事 项 变 更 将 会 影 响 公 司 的 当 期 所 得 税 费 用, 从 而 影 响 公 司 净 利 润 和 股 东 权 益 及 期 末 总 资 产 (7) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 规 定, 坏 账 准 备 计 提 不 能 采 用 账 龄 分 析 法 此 项 政 策 的 变 化 将 影 响 公 司 当 期 利 润 (8) 根 据 新 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 规 定, 合 并 资 产 负 债 表 中, 企 业 应 当 在 所 有 者 权 益 类 中 单 独 列 示 少 数 股 东 权 益, 按 现 行 会 计 准 则 合 并 报 表 中 子 公 司 少 数 股 东 权 益 将 按 新 准 则 列 示 在 所 有 者 权 益 类 中 (9) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 报 表 的 规 定, 公 司 将 现 行 在 合 并 报 表 中 单 独 列 示 的 少 数 股 东 权 益 变 更 为 在 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 以 少 数 股 东 权 益 项 目 列 示, 现 行 在 利 润 表 中 作 为 利 润 抵 减 项 列 示 的 少 数 股 东 损 益, 变 更 为 在 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 列 示 少 数 股 东 损 益 该 项 变 更 将 影 响 公 司 合 并 报 表 利 润 和 股 东 权 益, 该 变 化 将 影 响 公 司 股 东 权 益 的 计 算 口 径 除 以 上 情 况 外, 执 行 新 会 计 准 则 不 会 对 公 司 的 财 务 状 况 产 生 较 大 影 响 上 述 差 异 事 项 和 影 响 事 项, 可 能 因 财 政 部 对 新 会 计 准 则 的 进 一 步 解 释 而 进 行 调 整 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2006 年 度 财 务 报 表 附 注 ( 除 特 别 说 明 外, 金 额 以 人 民 币 元 表 述 ) 注 释 一 公 司 简 介 北 亚 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 于 1992 年 7 月 24 日 正 式 设 立, 是 由 40 余 家 大 型 国 有 企 业 共 同 出 资 组 建 的 大 型 股 份 制 企 业, 哈 尔 滨 铁 路 局 为 公 司 第 一 大 股 东 公 司 1996 年 5 月 16 日 经 中 国 证 监 会 批 准, 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 : 王 刚, 注 册 地 址 : 哈 尔 滨 市 南 岗 区 衡 山 路 30 号, 主 要 经 营 范 围 : 铁 路 客 运 铁 路 自 备 车 运 输, 机 电 化 工 领 域 技 术 服 务 技 术 咨 询, 销 售 易 货 商 品 粮 油 木 材 及 制 品 化 工 原 料 及 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 有 色 金 属, 电 子 及 计 算 机 产 品 开 发 生 产 销 售, 网 络 设 计, 经 销 无 线 电 发 射 设 备, 通 信 咨 询 业 务, 自 有 房 屋 租 赁 属 综 合 类 上 市 公 司 36