股票简称：超日太阳 股票代码： 公告编号：

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 和 邦 股 份 公 告 编 号 : 临 四 川 和 邦 股 份 有 限 公 司 2013 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 上 市 公 告 书 证 券 简 称 :13 和 邦 01 证 券 代 码 : 发 行 总 额 : 人 民 币 4 亿 元 上 市 时 间 :2013 年 5 月 13 日 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 保 荐 人 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 上 市 推 荐 人 二 〇 一 三 年 五 月

2 第 一 节 绪 言 重 要 提 示 发 行 人 董 事 会 成 员 已 批 准 本 上 市 公 告 书, 确 信 其 中 不 存 在 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 个 别 的 和 连 带 的 责 任 上 海 证 券 交 易 所 对 本 期 公 司 债 券 上 市 申 请 及 相 关 事 项 的 审 查, 均 不 构 成 对 本 期 债 券 的 价 值 收 益 及 兑 付 作 出 实 质 性 判 断 或 任 何 保 证 经 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 评 级, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 的 净 资 产 为 亿 元 ( 截 至 2012 年 12 月 31 日 合 并 报 表 口 径 ), 合 并 报 表 资 产 负 债 率 为 32.53%, 母 公 司 报 表 的 资 产 负 债 率 为 30.77%; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 3.08 亿 元 (2010 年 2011 年 及 2012 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 一 发 行 人 基 本 情 况 第 二 节 发 行 人 简 介 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 简 称 : 四 川 和 邦 股 份 有 限 公 司 Sichuan Hebang Corporation Limited 和 邦 股 份 股 票 代 码 : 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 设 立 日 期 : 2008 年 2 月 28 日 法 定 代 表 人 : 贺 正 刚 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : 经 营 范 围 : 45,000 万 元 四 川 省 乐 山 市 五 通 桥 区 牛 华 镇 沔 坝 村 制 造 销 售 纯 碱 氯 化 铵 ( 化 肥 ) 液 氨 碳 酸 钙 ; 化 工 新 产 品

3 开 发 ; 生 产 工 艺 中 的 废 气 废 渣 废 水 治 理 ; 对 外 投 资 ; 化 工 技 术 咨 询 二 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 营 业 务 情 况 1 发 行 人 主 要 业 务 及 产 品 发 行 人 的 主 营 业 务 为 : 化 工 制 造 及 盐 矿 磷 矿 的 开 发 公 司 采 用 联 碱 法 生 产 纯 碱 和 氯 化 铵, 现 有 80 万 吨 / 年 纯 碱 和 氯 化 铵 产 能 公 司 拥 有 两 座 盐 矿 的 采 矿 权, 采 盐 规 模 210 万 吨 / 年, 盐 矿 生 产 的 卤 水 除 用 于 联 碱 生 产 外, 部 分 对 外 销 售 此 外, 公 司 还 拥 有 一 座 磷 矿 采 矿 权, 设 计 开 采 规 模 100 万 吨 / 年, 尚 在 开 发 中 2 发 行 人 主 营 业 务 收 入 构 成 最 近 三 年, 公 司 分 产 品 列 示 的 主 营 业 务 收 入 行 业 结 构 及 比 例 情 况 如 下 : 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 纯 碱 86, , , 氯 化 铵 78, , , 尿 素 , 卤 水 7, , 其 他 合 计 173, , , 发 行 人 主 要 产 品 及 用 途 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 包 括 纯 碱 氯 化 铵 和 卤 水 (1) 纯 碱 纯 碱, 学 名 碳 酸 钠, 化 学 式 为 Na 2 CO 3, 呈 白 色 粉 末 或 颗 粒, 是 重 要 的 基 础 化 工 原 料 之 一 纯 碱 广 泛 地 应 用 于 国 民 经 济 的 各 个 方 面, 主 要 用 于 玻 璃 制 造 和 洗 涤 剂 合 成, 此 外 还 用 于 冶 金 造 纸 印 染 食 品 制 造 等 (2) 氯 化 铵

4 氯 化 铵 (NH 4 CL) 属 于 化 学 肥 料 中 的 氮 肥, 在 我 国 氯 化 铵 95% 以 上 用 于 农 肥, 其 中 90% 以 上 又 用 于 制 造 复 合 肥 以 氯 化 铵 为 氮 基 原 料 制 造 复 合 肥, 单 位 体 积 含 氮 量 比 较 符 合 复 合 肥 制 造 要 求, 而 选 用 尿 素 则 需 另 购 滑 石 粉 膨 润 土 等 添 加 物 减 低 单 位 体 积 含 氮 量, 导 致 复 合 肥 制 造 成 本 增 加, 加 之 氯 化 铵 的 价 格 优 势, 就 复 合 肥 制 造 而 言 氯 化 铵 具 有 较 高 的 性 价 比 (3) 卤 水 卤 水, 盐 类 含 量 高 于 5% 的 液 态 矿 产, 主 要 用 于 化 工 和 制 盐 生 产 公 司 生 产 的 卤 水 部 分 供 应 联 碱 生 产, 部 分 对 外 销 售 ( 二 ) 发 行 人 设 立 及 申 请 上 市 1 有 限 责 任 公 司 设 立 发 行 人 前 身 为 和 邦 化 工, 成 立 于 2002 年 8 月 1 日 公 司 成 立 时 注 册 资 本 为 4,800 万 元, 其 中 和 邦 集 团 出 资 4,300 万 元, 张 丽 华 出 资 500 万 元 后 经 历 次 增 资 及 股 权 转 让, 整 体 改 制 变 更 前 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 和 邦 集 团 177,166, % 2 张 丽 华 20,833, % 3 郑 丹 2,000, % 合 计 200,000, % 2 股 份 公 司 设 立 2008 年 2 月 28 日, 和 邦 化 工 以 截 至 2008 年 1 月 31 日 经 君 和 所 审 计 的 净 资 产 值 363,449, 元 为 基 础, 按 照 :1 的 比 例 折 合 股 本 共 计 30,000 万 股, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 2008 年 2 月 28 日, 和 邦 股 份 领 取 了 四 川 省 乐 山 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 整 体 变 更 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 :

5 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 和 邦 集 团 265,740, % 2 张 丽 华 31,260, % 3 郑 丹 3,000, % 合 计 300,000, % 3 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2012]704 号 文 批 准, 公 司 于 2012 年 7 月 向 社 会 公 众 以 每 股 17.5 元 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 10,000 万 股, 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 为 45,000 万 股 经 上 海 证 券 交 易 所 上 证 发 字 [2012]23 号 文 批 准, 公 司 股 票 于 2012 年 7 月 31 日 在 上 交 所 挂 牌 上 市 交 易 公 司 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 175,000 万 元, 扣 除 发 行 及 相 关 费 用, 实 际 募 集 资 金 169, 万 元 此 次 发 行 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 项 目 股 东 发 行 后 股 本 结 构 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 和 邦 集 团 268,740, 贺 正 刚 31,260, 恒 世 达 昌 15,000, 万 川 吉 9,000, 有 限 售 条 件 的 流 通 股 硅 谷 天 使 8,000, 德 同 银 科 8,000, 德 泉 投 资 5,000, 海 底 捞 2,000, 华 峰 投 资 2,000, 慧 远 投 资 1,000, 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 350,000, 无 限 售 条 件 流 通 股 100,000, 合 计 450,000,

6 三 发 行 人 面 临 的 风 险 ( 一 ) 与 本 期 债 券 相 关 的 投 资 风 险 1 利 率 风 险 受 国 家 宏 观 经 济 运 行 状 况 货 币 政 策 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 债 券 属 于 利 率 敏 感 性 高 的 投 资 品 种, 由 于 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 且 期 限 较 长, 可 能 跨 越 不 同 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 实 际 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 2 流 动 性 风 险 本 次 公 司 债 券 发 行 结 束 后 将 在 上 交 所 挂 牌 上 市 由 于 公 司 债 券 发 行 目 前 尚 处 于 试 点 阶 段, 而 且 本 次 公 司 发 行 公 司 债 券 的 规 模 相 对 较 小, 可 能 会 出 现 证 券 交 易 所 公 司 债 券 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 从 而 使 公 司 债 券 缺 乏 流 动 性 3 偿 付 风 险 本 公 司 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 公 司 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 公 司 难 以 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 期 债 券 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 4 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 在 本 期 债 券 发 行 时, 公 司 已 根 据 现 实 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 降 低 本 期 债 券 的 还 本 付 息 风 险 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 宏 观 经 济 法 律 法 规 发 生 变 化, 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 5 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 产 质 量 和 流 动 性 良 好, 盈 利 能 力 和 现 金 获 取 能 力 强, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息, 且 发 行 人 在 近 三 年 与 银 行 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 任 何 重 大 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 如 果 公 司 在 本 期 债 券 存 续 期 内 由 于 客 观 原 因 而

7 导 致 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 将 可 能 导 致 本 次 债 券 投 资 者 面 临 公 司 的 资 信 风 险 6 信 用 评 级 变 化 的 风 险 经 鹏 元 资 信 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 在 本 次 公 司 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 本 次 公 司 债 券 进 行 一 次 跟 踪 评 级 由 于 本 次 公 司 债 券 期 限 较 长, 在 存 续 期 内, 若 国 家 宏 观 经 济 形 势 行 业 产 业 政 策 及 供 求 情 况 等 发 生 重 大 变 化, 进 而 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 存 在 资 信 评 级 机 构 调 低 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 的 可 能 ( 二 ) 发 行 人 的 相 关 风 险 1 市 场 风 险 (1) 宏 观 经 济 波 动 引 起 公 司 业 绩 波 动 的 风 险 公 司 现 有 主 要 产 品 为 纯 碱 和 氯 化 铵, 其 市 场 需 求 受 宏 观 经 济 波 动 影 响 较 大 2008 年 4 季 度 至 2009 年, 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 国 内 经 济 形 势 严 峻, 造 成 公 司 所 处 行 业 需 求 波 动, 对 公 司 业 绩 产 生 较 大 影 响 如 果 未 来 宏 观 经 济 环 境 出 现 异 常 变 化, 仍 有 可 能 导 致 相 关 行 业 需 求 出 现 波 动, 从 而 对 公 司 的 业 绩 增 长 造 成 一 定 影 响 (2) 产 品 售 价 成 本 波 动 引 起 毛 利 率 波 动 风 险 报 告 期 内 (2010 年 度 2011 年 度 以 及 2012 年 度 ) 公 司 净 利 润 分 别 为 17, 万 元 41, 万 元 以 及 33, 万 元 其 中 2011 年 度 业 绩 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 为 公 司 60 万 吨 / 年 联 碱 装 置 于 2010 年 建 成 投 产, 产 能 得 以 释 放, 以 及 产 品 价 格 的 大 幅 上 升 等 因 素 共 同 影 响 所 致 2012 年, 受 宏 观 经 济 波 动 影 响, 纯 碱 产 品 市 场 价 格 下 降, 导 致 公 司 业 绩 较 上 一 年 有 所 下 降 未 来 几 年, 公 司 60 万 吨 / 年 技 改 至 90 万 吨 / 年 联 碱 项 目 磷 矿 开 发 项 目 以 及 精 细 磷 酸 盐 综 合 开 发 项 目 将 陆 续 投 产, 上 述 项 目 如 不 能 达 到 预 期 效 益, 公 司 业 绩 增 长 存 在 一 定 不 确 定 性 公 司 现 有 主 要 产 品 纯 碱 属 于 基 础 化 工 产 品, 其 市 场 需 求 受 宏 观 经 济 波 动 影 响 较 大, 纯 碱 产 品 价 格 以 及 天 然 气 电 力 等 原 材 料 的 价 格 存 在 较 大 的 波 动 2010 年 度 2011 年 度 以 及 2012 年 度, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 32.07% 42.46% 以 及 37.49% 尽 管 公 司 目 前 毛 利 率 水 平 较 高, 但 如 果 公 司 产 品 价 格 大 幅 波 动,

8 公 司 毛 利 率 也 将 大 幅 波 动, 公 司 业 绩 将 受 到 较 大 影 响 2 财 务 风 险 (1) 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 较 发 行 前 大 幅 增 长, 而 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 在 建 成 投 产 后 才 能 达 到 预 计 的 收 益 水 平, 公 司 短 期 内 净 利 润 的 增 长 难 以 与 净 资 产 的 增 长 幅 度 匹 配, 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 因 此, 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 引 致 的 风 险 (2) 银 行 借 款 规 模 较 大 的 风 险 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 报 表 短 期 借 款 余 额 为 33, 万 元, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 为 33, 万 元, 长 期 借 款 余 额 为 74, 万 元, 上 述 项 目 占 负 债 总 额 的 比 例 为 85.76%, 较 大 规 模 的 银 行 借 款 使 公 司 面 临 一 定 的 利 息 支 出 压 力 3 增 值 税 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 若 干 农 业 生 产 资 料 征 免 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 (2001)113 号 ) 规 定, 生 产 销 售 的 除 尿 素 以 外 的 氮 肥 除 磷 酸 二 铵 以 外 的 磷 肥 钾 肥 以 及 以 免 税 化 肥 为 主 要 原 料 的 复 混 肥 免 征 增 值 税, 公 司 生 产 销 售 的 氯 化 铵 符 合 前 述 文 件 的 规 定 免 征 增 值 税 如 果 国 家 对 生 产 销 售 氯 化 铵 的 增 值 税 政 策 发 生 变 化, 将 提 高 氯 化 铵 销 售 价 格, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 4 产 业 环 保 政 策 变 化 的 风 险 发 改 委 及 国 家 相 关 监 管 部 门 先 后 出 台 多 项 产 业 政 策, 从 产 业 布 局 规 模 与 工 艺 能 源 消 耗 安 全 环 保 以 及 监 督 管 理 等 方 面 对 公 司 所 处 行 业 的 发 展 予 以 规 范, 抑 制 低 水 平 重 复 建 设, 鼓 励 行 业 内 优 势 企 业 通 过 规 模 化 集 约 化 经 营, 大 力 发 展 循 环 经 济 公 司 现 有 产 品 及 募 集 资 金 投 资 项 目 完 全 符 合 国 家 产 业 政 策 对 产 业 布 局 装 置 规 模 与 工 艺 能 源 消 耗 环 境 保 护 安 全 生 产 等 方 面 的 要 求, 但 如 果 国 家 产 业 环 保 政 策

9 出 现 调 整, 将 会 给 公 司 带 来 相 应 的 风 险 5 安 全 生 产 风 险 公 司 属 于 化 工 行 业, 生 产 过 程 中 的 部 分 原 料 为 易 燃 易 爆 气 体, 部 分 生 产 工 序 为 高 温 高 压 环 境 尽 管 公 司 配 备 有 较 完 备 的 安 全 设 施, 制 定 了 较 为 完 善 的 事 故 预 警 处 理 机 制, 整 个 生 产 过 程 完 全 处 于 受 控 状 态, 发 生 安 全 事 故 的 可 能 性 很 小, 但 也 不 排 除 因 生 产 操 作 不 当 或 设 备 故 障, 导 致 事 故 发 生 的 可 能, 从 而 影 响 公 司 生 产 经 营 的 正 常 进 行 6 管 理 风 险 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 以 来, 公 司 资 产 业 务 机 构 进 一 步 扩 张, 产 业 链 进 一 步 完 善 公 司 在 战 略 规 划 制 度 建 设 组 织 设 置 运 营 管 理 资 金 管 理 和 内 部 控 制 等 方 面 都 面 临 着 更 大 的 挑 战 公 司 经 营 规 模 的 增 长, 需 要 公 司 建 立 适 应 企 业 发 展 的 管 理 体 系 和 制 度, 并 在 新 的 条 件 下 完 善 激 励 和 约 束 机 制 尽 管 公 司 已 积 累 了 丰 富 的 企 业 管 理 经 验, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 质 量 管 理 体 系, 使 得 生 产 经 营 能 保 持 有 序 运 行, 但 仍 存 在 现 有 管 理 体 系 不 能 完 全 适 应 公 司 快 速 扩 张 的 可 能 性, 给 企 业 正 常 的 生 产 经 营 带 来 风 险 第 三 节 债 券 发 行 上 市 概 况 一 债 券 名 称 四 川 和 邦 股 份 有 限 公 司 2013 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 二 债 券 发 行 总 额 本 期 债 券 的 发 行 总 额 为 4 亿 元 三 债 券 发 行 核 准 情 况 本 期 债 券 已 由 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2013]264 号 文 核 准 公 开 发 行 四 本 期 债 券 期 限

10 本 期 债 券 期 限 为 7 年, 附 第 5 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 五 债 券 的 发 行 方 式 及 发 行 对 象 ( 一 ) 发 行 方 式 本 期 公 司 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 和 网 下 面 向 机 构 投 资 者 协 议 发 行 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交 ; 网 下 认 购 采 取 机 构 投 资 者 与 主 承 销 商 签 订 认 购 协 议 的 形 式 进 行 ( 二 ) 发 行 对 象 1 网 上 发 行 : 持 有 登 记 公 司 开 立 A 股 证 券 账 户 的 社 会 公 众 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 2 网 下 发 行 : 在 登 记 公 司 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 六 票 面 金 额 和 发 行 价 格 本 期 债 券 面 值 100 元, 平 价 发 行 七 债 券 年 利 率 计 息 方 式 和 还 本 付 息 方 式 本 期 债 券 票 面 利 率 5.8%, 在 债 券 存 续 期 限 前 5 年 保 持 不 变 ; 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 5 年 票 面 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 固 定 不 变 本 期 债 券 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 本 期 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 本 期 债 券 的 起 息 日 为 发 行 首 日, 即 2013 年 4 月 22 日 在 本 期 债 券 的 计 息 期 间 内, 每 年 的 4 月 22 日 为 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 遇 法 定 及 政 府 节 假 日 或 休 息 日 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 若 投 资 者 放 弃 回 售 选 择 权, 则 计 息 期 限 自 2013 年 4 月 22 日 至 2020 年 4 月 22 日 ; 若 投 资 者 部 分 行 使 回 售 选 择 权, 则

11 回 售 部 分 公 司 债 券 的 计 息 期 限 自 2013 年 4 月 22 日 至 2018 年 4 月 22 日, 未 回 售 部 分 公 司 债 券 的 计 息 期 限 自 2013 年 4 月 22 日 至 2020 年 4 月 22 日 ; 若 投 资 者 全 部 行 使 回 售 选 择 权, 则 计 息 期 限 自 2013 年 4 月 22 日 至 2018 年 4 月 22 日 若 投 资 者 放 弃 回 售 选 择 权, 则 至 2020 年 4 月 22 日 一 次 兑 付 本 金 ; 若 投 资 者 部 分 或 全 部 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 公 司 债 券 的 本 金 在 2018 年 4 月 22 日 兑 付, 未 回 售 部 分 公 司 债 券 的 本 金 至 2020 年 4 月 22 日 兑 付 ( 遇 法 定 及 政 府 节 假 日 或 休 息 日 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 八 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 本 期 债 券 由 主 承 销 商 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 西 证 券 ) 组 织 承 销 团 承 销, 认 购 金 额 不 足 4 亿 元 的 部 分 由 主 承 销 商 余 额 包 销 本 期 债 券 的 保 荐 机 构 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 为 华 西 证 券 ; 承 销 团 成 员 为 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 九 债 券 信 用 等 级 经 鹏 元 资 信 评 级, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 也 为 AA 十 担 保 人 及 担 保 方 式 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 十 一 募 集 资 金 的 验 资 确 认 本 期 债 券 合 计 发 行 人 民 币 4 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 募 集 资 金 已 于 2013 年 4 月 25 日 汇 入 发 行 人 指 定 的 银 行 账 户 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 期 债 券 网 上 和 网 下 发 行 认 购 资 金 到 位 情 况 出 具 了 编 号 为 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 验 资 报 告, 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 募 集 资 金 到 位 情 况 出 具 了 编 号 为 川 华 信 验 (2013)022 号 验 资 报 告 十 二 回 购 交 易 安 排 经 上 交 所 同 意, 本 期 债 券 上 市 后 可 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 登 记 公 司 相 关 规 定 执 行

12 第 四 节 债 券 上 市 与 托 管 基 本 情 况 一 债 券 上 市 核 准 部 门 及 文 号 经 上 交 所 同 意, 本 期 债 券 将 于 2013 年 5 月 13 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 本 期 债 券 简 称 13 和 邦 01, 上 市 代 码 二 债 券 上 市 托 管 情 况 根 据 债 券 登 记 机 构 提 供 的 债 券 登 记 证 明, 本 期 债 券 已 全 部 登 记 托 管 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 第 五 节 发 行 人 主 要 财 务 状 况 以 下 内 容 主 要 摘 自 公 司 财 务 报 告, 投 资 者 如 需 了 解 公 司 的 详 细 财 务 状 况, 请 参 阅 公 司 2009 年 度 至 2011 年 度 审 计 报 告 ( 首 次 公 开 发 行 招 股 意 向 书 附 录 ) 以 及 2012 年 度 审 计 报 告, 以 上 报 告 已 刊 登 于 上 交 所 网 站 ( 二 最 近 三 年 财 务 会 计 资 料 1 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 流 动 资 产 货 币 资 金 1,351,845, ,186, ,702, 交 易 性 金 融 资 产 - - 应 收 票 据 243,144, ,023, ,802, 应 收 账 款 155,392, ,098, ,395, 预 付 款 项 148,872, ,647, ,917, 应 收 利 息 4,935, 应 收 股 利 - 9,800, 其 他 应 收 款 651, , , 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 448,923, ,751, ,258,525.66

13 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 2,353,765, ,832, ,150, 非 流 动 资 产 : - 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 298,173, ,284, ,999, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1,597,779, ,765,370, ,889,510, 在 建 工 程 128,485, ,830, ,343, 工 程 物 资 3,111, 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 645,506, ,229, ,316, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 净 值 递 延 所 得 税 资 产 19,612, ,632, ,484, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 2,692,669, ,748,348, ,391,655, 资 产 总 计 5,046,434, ,671,180, ,118,806, 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 及 股 东 权 益 流 动 负 债 短 期 借 款 330,000, ,500, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 148,541, ,122, ,548, 预 收 款 项 67,871, ,269, ,277, 应 付 职 工 薪 酬 14,738, ,648, ,893, 应 交 税 费 -1,449, ,185, , 应 付 利 息 2,877, ,944, ,984, 应 付 股 利 其 他 应 付 款 402, , ,363,771.73

14 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 333,000, ,000, ,000, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 895,981, ,071,407, ,144,188, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 745,000, ,223,000, ,000,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 740, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 745,740, ,223,000, ,000,000, 负 债 合 计 1,641,722, ,294,407, ,144,188, 股 东 权 益 : - 股 本 450,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 1,747,251, ,369, ,202, 减 : 库 存 股 - 专 项 储 备 163, 盈 余 公 积 118,196, ,394, ,313, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 1,089,100, ,009, ,101, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 3,404,712, ,376,773, ,617, 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 3,404,712, ,376,773, ,617, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 5,046,434, ,671,180, ,118,806, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 一 营 业 总 收 入 1,737,770, ,899,970, ,432,872, 其 中 : 营 业 收 入 1,737,770, ,899,970, ,432,872, 二 营 业 总 成 本 1,380,928, ,430,821, ,261,532, 其 中 : 营 业 成 本 1,085,210, ,092,607, ,431, 营 业 税 金 及 附 加 29,195, ,448, , 销 售 费 用 51,894, ,647, ,645, 管 理 费 用 101,880, ,649, ,554, 财 务 费 用 107,604, ,702, ,938, 资 产 减 值 损 失 5,142, , ,346,318.74

15 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 27,375, ,144, ,555, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 26,489, ,724, ,428, 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 384,218, ,292, ,894, 加 : 营 业 外 收 入 5,560, , ,545, 减 : 营 业 外 支 出 , ,309, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 , ,151, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 389,778, ,289, ,130, 减 : 所 得 税 费 用 54,884, ,044, ,424, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 334,893, ,245, ,705, 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 334,893, ,245, ,798, 少 数 股 东 损 益 ,092, 六 每 股 收 益 : - - ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 334,893, ,245, ,705, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 334,893, ,245, ,798, 少 数 股 东 综 合 收 益 ,092, 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,474,929, ,682,598, ,121,752, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 8,321, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,483,250, ,682,801, ,122,632, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 928,041, ,828, ,374, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 114,191, ,575, ,455,798.89

16 支 付 的 各 项 税 费 203,387, ,381, ,304, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 102,670, ,453, ,732, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,348,290, ,130,237, ,866, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 134,959, ,563, ,766, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 ,664, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 30,286, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 , 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 ,961, 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 30,286, , ,657, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 273,828, ,165, ,004, 金 投 资 所 支 付 的 现 金 - 31,360, ,571, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 273,828, ,525, ,576, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -243,541, ,105, ,919, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 1,703,750, ,000, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 425,000, ,500, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 3,797, , ,085, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,132,547, ,099, ,131,085, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 900,500, ,000, ,900, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 123,315, ,253, ,062, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - - -

17 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 6,474, ,466, ,320, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,030,289, ,719, ,063,283, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,102,258, ,379, ,801, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -16, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 993,659, ,483, ,585, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 358,186, ,702, ,288, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,351,845, ,186, ,702, 最 近 三 年 母 公 司 财 务 会 计 资 料 流 动 资 产 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 货 币 资 金 1,343,495, ,426, ,116, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 243,144, ,823, ,802, 应 收 账 款 140,992, ,521, ,395, 预 付 款 项 207,240, ,859, ,717, 应 收 利 息 4,935, 应 收 股 利 - 9,800, 其 他 应 收 款 220,896, ,553, ,462, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 453,495, ,804, ,333, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 2,614,200, ,228,790, ,827, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 645,604, ,775, ,999, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1,513,538, ,671,146, ,790,504,331.98

18 在 建 工 程 109,431, ,179, ,156, 工 程 物 资 3,111, 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 129,294, ,912, ,027, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 净 值 递 延 所 得 税 资 产 2,034, ,736, ,127, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 2,403,014, ,313,750, ,423,815, 资 产 总 计 5,017,215, ,542,540, ,100,642, 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 负 债 及 股 东 权 益 流 动 负 债 单 位 : 元 短 期 借 款 330,000, ,500, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 136,050, ,942, ,541, 预 收 款 项 67,871, ,269, ,277, 应 付 职 工 薪 酬 12,897, ,976, ,793, 应 交 税 费 -4,843, ,196, , 应 付 利 息 2,715, ,752, ,984, 应 付 股 利 其 他 应 付 款 383, , ,233, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 293,000, ,000, ,000, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 838,075, ,040, ,028,952, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 705,000, ,125,000, ,000,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 740,

19 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 705,740, ,125,000, ,000,000, 负 债 合 计 1,543,816, ,080,040, ,028,952, 股 东 权 益 : 股 本 450,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 1,856,331, ,449, ,449, 减 : 库 存 股 - - 专 项 储 备 盈 余 公 积 118,196, ,394, ,313, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 1,048,871, ,654, ,926, 外 币 报 表 折 算 差 额 股 东 权 益 合 计 3,473,399, ,462,499, ,071,689, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 5,017,215, ,542,540, ,100,642, 母 公 司 利 润 表 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 单 位 : 元 一 营 业 总 收 入 1,664,684, ,808,144, ,061,175, 其 中 : 营 业 收 入 1,664,684, ,808,144, ,061,175, 二 营 业 总 成 本 1,326,476, ,370,218, ,706, 其 中 : 营 业 成 本 1,073,404, ,078,598, ,792, 营 业 税 金 及 附 加 8,134, ,569, , 销 售 费 用 51,894, ,647, ,013, 管 理 费 用 86,666, ,305, ,700, 财 务 费 用 101,444, ,898, ,282, 资 产 减 值 损 失 4,931, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 26,315, ,635, ,977, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 25,429, ,215, ,428, 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 364,523, ,561, ,446, 加 : 营 业 外 收 入 5,560, , ,084, 减 : 营 业 外 支 出 - 82, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - 50, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 370,083, ,546, ,530,888.42

20 减 : 所 得 税 费 用 52,064, ,486, ,020, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 318,018, ,060, ,510, 六 每 股 收 益 : - ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 318,018, ,060, ,510, 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,392,850, ,586,301, ,765, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 8,255, , ,243, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,401,105, ,586,542, ,009, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 943,807, ,258, ,809, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 86,781, ,267, ,899, 支 付 的 各 项 税 费 163,271, ,762, ,776, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 99,079, ,581, ,120, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,292,940, ,062,870, ,605, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 108,165, ,671, ,403, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 ,604, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 30,286, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 ,316, 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 30,286, , ,920,864.92

21 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 159,805, ,008, ,869, 投 资 所 支 付 的 现 金 150,000, ,360, ,571, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 309,805, ,368, ,441, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -279,519, ,948, ,520, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 1,703,750, ,000, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 425,000, ,500, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 40,751, ,970, , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,169,501, ,470, ,948, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 882,500, ,000, ,500, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 117,086, ,582, ,771, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 6,474, ,946, ,613, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,006,060, ,088,529, ,884, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,163,440, ,058, ,063, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -16, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 992,069, ,310, ,286, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 351,426, ,116, ,403, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,343,495, ,426, ,116, 三 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 最 近 三 个 会 计 年 度 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 口 径 ) 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率

22 资 产 负 债 率 32.53% 62.50% 68.75% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) EBITDA( 亿 元 ) 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 待 摊 费 用 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 )= 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 / 年 度 末 普 通 股 股 份 总 数 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 年 度 末 普 通 股 股 份 总 数 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 年 度 末 普 通 股 股 份 总 数 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 费 用 )/ 利 息 费 用 EBITDA= 利 润 总 额 + 利 息 费 用 + 固 定 资 产 折 旧 + 摊 销 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 ( 合 并 口 径 ) 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 要 求 计 算 的 最 近 三 年 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 扣 除 非 经 常 性 损 益 后

23 第 六 节 本 期 债 券 的 偿 付 风 险 及 对 策 措 施 一 偿 付 风 险 本 公 司 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 公 司 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 公 司 难 以 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 期 债 券 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 二 偿 债 计 划 ( 一 ) 偿 债 计 划 1 利 息 的 兑 付 (1) 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 每 年 的 付 息 日 为 2014 年 至 2020 年 每 年 的 4 月 22 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 自 2014 年 至 2018 年 间 每 年 的 4 月 22 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) (2) 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 (3) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 其 自 行 承 担 2 本 金 的 兑 付 (1) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本, 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2020 年 4 月 22 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2018 年 4 月 22 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) (2) 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说

24 明 ( 二 ) 偿 债 资 金 来 源 公 司 报 告 期 内 主 营 业 务 发 展 情 况 良 好 2010 年 度 2011 年 度 及 2012 年 度, 公 司 合 并 报 表 范 围 实 现 营 业 收 入 分 别 为 143, 万 元 189, 万 元 及 173, 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 17, 万 元 41, 万 元 及 33, 万 元 公 司 良 好 的 盈 利 能 力 为 本 期 债 券 的 偿 付 提 供 有 力 的 支 撑 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 是 偿 还 本 次 债 券 本 息 的 主 要 来 源 2010 年 度 2011 年 度 和 2012 年 度 的 合 并 口 径 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 33, 万 元 55, 万 元 和 13, 万 元,3 年 平 均 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 为 33, 万 元 公 司 主 营 突 出, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 绝 大 部 分 来 自 于 主 营 业 务, 主 营 业 务 的 经 营 活 动 产 生 了 良 好 的 现 金 流 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 随 销 售 收 入 同 步 增 长, 最 近 三 年 经 营 活 动 现 金 流 入 与 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 和 0.85, 经 营 活 动 现 金 流 入 为 公 司 未 来 及 时 偿 还 债 务 提 供 了 保 障 三 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 为 本 期 债 券 本 息 的 按 时 足 额 偿 付 采 取 了 一 系 列 措 施, 包 括 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 聘 请 债 券 受 托 管 理 人 设 立 专 门 部 门 与 人 员 加 强 信 息 披 露 等, 形 成 了 一 套 确 保 债 券 本 息 安 全 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作, 保 障 本 息 的 按 时 偿 付 ( 二 ) 制 定 并 执 行 募 集 资 金 及 日 常 资 金 管 理 计 划 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 资 金 使 用 管

25 理 公 司 确 保 本 期 债 券 募 集 资 金 根 据 董 事 会 及 董 事 会 获 授 权 人 士 批 准 的 用 途 使 用 同 时, 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金, 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付 ( 三 ) 外 部 融 资 渠 道 畅 通 自 成 立 以 来, 公 司 经 营 状 况 良 好, 且 具 有 较 好 的 发 展 前 景, 在 生 产 经 营 过 程 中, 公 司 与 商 业 银 行 等 金 融 机 构 建 立 了 长 期 的 良 好 合 作 关 系, 中 国 农 业 银 行 农 业 发 展 银 行 乐 山 商 行 中 信 银 行 恒 丰 银 行 等 多 家 银 行 都 是 公 司 的 长 期 合 作 伙 伴, 多 年 来 为 公 司 的 发 展 提 供 了 有 力 的 资 金 支 持 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 及 子 公 司 拥 有 银 行 授 信 总 额 约 为 24 亿 元, 尚 未 使 用 的 授 信 额 度 为 亿 元 若 在 本 期 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 临 时 资 金 周 转 问 题, 公 司 可 以 通 过 向 银 行 申 请 临 时 借 款 予 以 解 决 ( 四 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 和 债 券 受 托 管 理 人 已 经 按 照 试 点 办 法 的 要 求 制 定 了 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 五 ) 聘 请 债 券 受 托 管 理 人 公 司 已 经 按 照 试 点 办 法 的 要 求 为 债 券 持 有 人 聘 请 了 华 西 证 券 作 为 本 期 公 司 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 受 托 管 理 人 将 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 并 在 公 司 可 能 出 现 相 关 违 约 情 况 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 ( 六 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募

26 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 七 ) 发 行 人 承 诺 经 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 并 经 发 行 人 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 授 权 公 司 董 事 会 在 公 司 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 第 七 节 债 券 跟 踪 评 级 安 排 说 明 根 据 监 管 部 门 相 关 规 定 及 鹏 元 资 信 的 跟 踪 评 级 制 度, 鹏 元 资 信 在 初 次 评 级 结 束 后, 将 在 本 期 债 券 存 续 期 间 对 受 评 对 象 开 展 定 期 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 过 程 中, 鹏 元 资 信 将 维 持 评 级 标 准 的 一 致 性 鹏 元 资 信 在 初 次 评 级 结 束 后, 将 在 本 期 债 券 发 行 后 第 12 个 月 及 以 后 每 年 度 公 司 年 报 发 布 后 一 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级, 并 发 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 届 时, 发 行 人 须 向 鹏 元 资 信 提 供 最 新 的 财 务 报 告 及 相 关 资 料, 鹏 元 资 信 将 依 据 受 评 对 象 信 用 状 况 的 变 化 决 定 是 否 调 整 信 用 等 级 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 当 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 时, 发 行 主 体 应 及 时 告 知 鹏 元 资 信 并 提 供 评 级 所 需 相 关 资 料 鹏 元 资 信 亦 将 持 续 关 注 与 发 行 主 体 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 鹏 元 资 信 将 对 相 关 事 项 进 行 分 析, 并 决 定 是 否 调 整 受 评 对 象 信 用 等 级 如 发 行 主 体 不 配 合 完 成 跟 踪 评 级 尽 职 调 查 工 作 或 不 提 供 跟 踪 评 级 资 料, 鹏 元 资 信 有 权 根 据 受 评 对 象 公 开 信 息 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 等 级 暂 时 失 效 或 终 止 评 级

27 鹏 元 资 信 将 及 时 在 网 站 公 布 跟 踪 评 级 结 果 与 跟 踪 评 级 报 告 发 行 人 亦 将 通 过 上 交 所 网 站 ( 将 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 予 以 公 布 备 查, 投 资 者 可 以 在 上 交 所 网 站 查 询 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 第 八 节 募 集 资 金 运 用 根 据 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 及 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 决 定 : 本 次 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 拟 用 于 偿 还 部 分 银 行 贷 款, 优 化 公 司 债 务 结 构, 并 拟 用 剩 余 部 分 补 充 公 司 流 动 资 金, 改 善 公 司 资 金 状 况 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 公 司 财 务 状 况 等 实 际 情 况 决 定 募 集 资 金 用 于 偿 还 借 款 和 补 充 流 动 资 金 的 金 额 比 例 本 次 发 行 公 司 债 券 首 期 所 募 资 金 4 亿 元 人 民 币, 公 司 拟 将 20,950 万 元 用 于 偿 还 公 司 的 银 行 贷 款, 剩 余 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 该 等 资 金 使 用 计 划 将 有 利 于 调 整 并 优 化 公 司 负 债 结 构, 节 约 财 务 费 用, 满 足 公 司 业 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 的 需 求, 进 一 步 提 高 公 司 持 续 盈 利 能 力 第 九 节 其 他 重 要 事 项 本 期 债 券 发 行 后 至 上 市 公 告 书 之 日, 公 司 运 转 正 常, 未 生 可 能 对 本 期 债 券 的 按 足 额 还 本 付 息 产 生 重 大 影 响 的 重 要 事 项 第 十 节 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 四 川 和 邦 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 法 定 住 所 : 联 系 地 址 贺 正 刚 四 川 省 乐 山 市 五 通 桥 区 牛 华 镇 沔 坝 村 四 川 省 成 都 市 青 羊 区 广 富 路 8 号 C6 幢 电 话 :

28 传 真 : 联 系 人 : 莫 融 杨 晋 ( 二 ) 主 承 销 商 上 市 推 荐 机 构 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 法 定 住 所 : 联 系 地 址 : 杨 炯 洋 成 都 市 陕 西 街 239 号 华 西 证 券 大 厦 成 都 市 陕 西 街 239 号 华 西 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 项 目 主 办 人 : 项 目 经 办 人 员 : 邵 伟 才 朱 捷 邵 伟 才 朱 捷 俞 捷 徐 缘 婷 周 晓 莉 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 负 责 人 : 法 定 住 所 : 张 利 国 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 一 号 写 字 楼 A 座 12 层 座 17 层 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 经 办 律 师 : 臧 欣 温 慧 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 负 责 人 : 法 定 住 所 : 李 武 林 泸 州 市 江 阳 中 路 28 号 办 公 楼 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 李 武 林 唐 方 模 ( 五 ) 信 用 评 级 机 构 : 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 法 定 住 所 : 刘 思 源 深 圳 市 深 南 大 道 7008 号 阳 光 高 尔 夫 大 厦 三 楼

29 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 联 系 人 : 易 美 连 林 心 平 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 法 定 住 所 : 联 系 地 址 : 杨 炯 洋 成 都 市 青 羊 区 陕 西 街 239 号 成 都 市 青 羊 区 陕 西 街 239 号 华 西 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 联 系 人 : 邵 伟 才 ( 七 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : ( 八 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 王 迪 彬 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 投 资 者 可 以 查 阅 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 所 有 正 式 法 律 文 件, 这 些 文 件 亦 在 指 定 网 站 上 披 露, 具 体 如 下 : 1 发 行 人 最 近 3 年 的 财 务 报 告 及 审 计 报 告 ;

30 2 保 荐 人 出 具 的 发 行 保 荐 书 和 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; 3 法 律 意 见 书 ; 4 资 信 评 级 报 告 ; 5 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; 6 四 川 和 邦 股 份 有 限 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 7 四 川 和 邦 股 份 有 限 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 二 查 阅 地 点 1 四 川 和 邦 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 四 川 省 成 都 市 青 羊 区 广 富 路 8 号 C6 幢 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 莫 融 杨 晋 网 址 : 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 公 司 名 称 : 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 炯 洋 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 丰 和 路 1 号 港 务 大 厦 9 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 邵 伟 才 朱 捷 俞 捷 三 查 阅 时 间 本 次 公 司 债 券 发 行 期 间, 每 日 9:00 11:30,14:00 17:00( 法 定 节 假 日 除 外 )

31 本 页 无 正 文, 为 四 川 和 邦 股 份 有 限 公 司 2013 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 上 市 公 告 书 的 盖 章 页 四 川 和 邦 股 份 有 限 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日

32 本 页 无 正 文, 为 四 川 和 邦 股 份 有 限 公 司 2013 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 上 市 公 告 书 的 盖 章 页 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 公 章 ) 年 月 日