丽珠医药集团股份有限公司

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1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 海 外 監 管 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 而 刊 發 茲 載 列 麗 珠 醫 藥 集 團 股 份 有 限 公 司 於 深 圳 證 券 交 易 所 網 站 刊 發 之 麗 珠 醫 藥 集 團 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 報 告, 僅 供 參 閱 承 董 事 會 命 麗 珠 醫 藥 集 團 股 份 有 限 公 司 Livzon Pharmaceutical Group Inc. * 公 司 秘 書 楊 亮 中 國, 珠 海 二 零 一 五 年 三 月 二 十 三 日 於 本 公 告 刊 發 日 期, 本 公 司 的 執 行 董 事 為 陶 德 勝 先 生 ( 副 董 事 長 兼 總 裁 ) 傅 道 田 先 生 ( 副 總 裁 ) 及 楊 代 宏 先 生 ( 副 總 裁 ); 本 公 司 的 非 執 行 董 事 為 朱 保 國 先 生 ( 董 事 長 ) 邱 慶 豐 先 生 及 鍾 山 先 生 ; 而 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 為 徐 焱 軍 先 生 楊 斌 先 生 郭 國 慶 先 生 及 王 小 軍 先 生 * 僅 供 識 別

2 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 2015 年 3 月

3 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 朱 保 国 先 生 财 务 负 责 人 司 燕 霞 女 士 及 会 计 机 构 负 责 人 庄 健 莹 女 士 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 公 司 全 体 董 事 亲 自 出 席 了 审 议 本 次 年 报 的 董 事 会 会 议 公 司 经 本 次 董 事 会 审 议 通 过 的 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 以 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 所 确 定 的 股 权 登 记 日 的 公 司 总 股 本 为 基 数, 向 公 司 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 人 民 币 1 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 公 司 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 上 述 利 润 分 配 预 案 需 提 交 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 本 年 度 报 告 涉 及 未 来 计 划 等 前 瞻 性 陈 述, 并 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 年 度 报 告 分 别 以 中 英 文 两 种 语 言 编 订, 两 种 文 体 若 出 现 解 释 上 的 歧 义 时, 以 中 文 文 本 为 准 1

4 目 录 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义...1 第 二 节 公 司 简 介...5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要...7 第 四 节 董 事 会 报 告...9 第 五 节 重 要 事 项...28 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况...40 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况...46 第 八 节 公 司 治 理...53 第 九 节 内 部 控 制...64 第 十 节 财 务 报 告...66 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录

5 释 义 释 义 项 指 释 义 内 容 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 股 票 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 香 港 上 市 规 则 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 公 司 章 程 指 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 百 业 源 指 深 圳 市 百 业 源 投 资 有 限 公 司 控 股 股 东 健 康 元 指 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 天 诚 实 业 指 天 诚 实 业 有 限 公 司 /TOP SINO INDUSTRIES LIMITED SHENZHEN A/C 太 太 药 业 指 深 圳 太 太 药 业 股 份 有 限 公 司 保 科 力 指 广 州 保 科 力 贸 易 公 司 公 司 本 公 司 丽 珠 集 团 指 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 本 集 团 指 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 丽 珠 制 药 厂 指 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 四 川 光 大 指 四 川 光 大 制 药 有 限 公 司 上 海 丽 珠 指 上 海 丽 珠 制 药 有 限 公 司 合 成 公 司 指 珠 海 保 税 区 丽 珠 合 成 制 药 有 限 公 司 新 北 江 公 司 指 丽 珠 集 团 新 北 江 制 药 股 份 有 限 公 司 福 兴 公 司 指 丽 珠 集 团 福 州 福 兴 医 药 有 限 公 司 丽 珠 试 剂 指 珠 海 丽 珠 试 剂 股 份 有 限 公 司 利 民 制 药 厂 指 丽 珠 集 团 利 民 制 药 厂 焦 作 健 康 元 指 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 珠 海 健 康 元 指 珠 海 健 康 元 生 物 医 药 有 限 公 司 健 康 药 业 指 健 康 药 业 中 国 有 限 公 司 海 滨 制 药 指 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 蓝 宝 制 药 指 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 3

6 A 股 指 本 公 司 发 行 的 境 内 上 市 内 资 股 B 股 指 本 公 司 发 行 的 境 内 上 市 外 资 股 H 股 指 本 公 司 发 行 的 境 外 上 市 外 资 股 B 转 H 指 公 司 境 内 上 市 外 资 股 转 换 上 市 地 以 介 绍 方 式 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 及 挂 牌 交 易 国 信 证 券 香 港 公 司 指 国 信 证 券 ( 香 港 ) 融 资 有 限 公 司 巨 潮 网 指 巨 潮 资 讯 网 ( 本 年 本 报 告 期 指 2014 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 元 千 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 千 元 万 元 亿 元 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 年 度 报 告 第 四 节 董 事 会 报 告 中 分 析 了 公 司 未 来 发 展 可 能 面 临 的 风 险 因 素 和 应 对 策 略 情 况, 敬 请 投 资 者 留 意 查 阅 4

7 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 A 股 注 1 H 股 股 票 简 称 丽 珠 集 团 注 2 丽 珠 医 药 丽 珠 H 代 股 票 代 码 注 股 票 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 国 内 注 册 地 址 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 丽 珠 集 团 LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. LIVZON GROUP 朱 保 国 中 国 珠 海 市 金 湾 区 红 旗 镇 联 港 工 业 区 双 林 片 区 创 业 北 路 38 号 行 政 研 发 楼 国 内 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 国 内 办 公 地 址 中 国 广 东 省 珠 海 市 拱 北 桂 花 北 路 132 号 丽 珠 大 厦 国 内 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 香 港 主 要 营 业 地 点 公 司 网 址 电 子 信 箱 香 港 特 别 行 政 区 湾 仔 轩 尼 诗 道 号 彰 显 大 厦 17 楼 02 室 LIVZON_GROUP@livzon.com.cn 注 1:2014 年 1 月 16 日, 公 司 B 股 转 换 为 H 股 以 介 绍 方 式 在 联 交 所 主 板 上 市 及 挂 牌 交 易 原 B 股 的 股 票 代 码 为 , 股 票 简 称 为 丽 珠 B 注 2 3: 该 简 称 和 代 码 仅 供 本 公 司 原 境 内 B 股 股 东 自 本 公 司 H 股 在 联 交 所 上 市 后 交 易 本 公 司 的 H 股 股 份 使 用 二 联 系 人 和 联 系 方 式 公 司 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 杨 亮 王 曙 光 联 系 地 址 中 国 广 东 省 珠 海 市 拱 北 桂 花 北 路 132 号 丽 珠 大 厦 中 国 广 东 省 珠 海 市 拱 北 桂 花 北 路 132 号 丽 珠 大 厦 电 话 (0756) (0756) 传 真 (0756) (0756) 电 子 信 箱 yangliang2014@livzon.com.cn wangshuguang2008@livzon.com.cn 5

8 三 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 的 名 称 中 国 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 香 港 登 载 公 司 年 报 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 丽 珠 集 团 董 事 会 秘 书 处 四 注 册 变 更 情 况 注 册 登 记 日 期 注 册 登 记 地 点 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 首 次 注 册 1985 年 01 月 26 日 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 报 告 期 末 注 册 2013 年 11 月 21 日 广 东 省 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 上 市 以 来 主 营 业 务 的 变 化 情 况 ( 如 有 ) 报 告 期 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 化 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 ( 如 有 ) 报 告 期 公 司 控 股 股 东 未 发 生 变 更 五 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 中 国 广 东 省 珠 海 市 兴 业 路 215 号 王 淑 燕 李 恩 成 公 司 H 股 授 权 代 表 及 所 聘 机 构 H 股 授 权 代 表 助 理 公 司 秘 书 及 替 代 授 权 代 表 H 股 合 规 顾 问 H 股 证 券 登 记 处 名 称 H 股 证 券 登 记 处 地 址 陶 德 胜 杨 亮 郑 碧 玉 国 信 证 券 ( 香 港 ) 融 资 有 限 公 司 卓 佳 证 券 登 记 有 限 公 司 香 港 皇 后 大 道 东 183 号 合 和 中 心 22 楼 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 适 用 不 适 用 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 适 用 不 适 用 6

9 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 单 位 : 人 民 币 元 2014 年 2013 年 本 年 比 上 年 增 减 2012 年 营 业 收 入 ( 元 ) 5,544,233, ,618,680, % 3,943,525, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 515,978, ,502, % 441,671, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 463,031, ,159, % 396,190, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 717,393, ,986, % 593,964, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 1.49 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 1.49 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 14.66% 15.34% 减 少 0.68 个 百 分 点 15.17% 2014 年 末 2013 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2012 年 末 总 资 产 ( 元 ) 7,302,605, ,566,006, % 5,633,753, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 3,696,516, ,344,648, % 3,008,015, 注 : 会 计 政 策 变 更 不 影 响 上 表 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 追 溯 调 整 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 适 用 不 适 用 三 非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2014 年 度 金 额 2013 年 度 金 额 2012 年 度 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 ( 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ) 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) -999, , , , 各 项 政 府 补 贴 详 见 66,827, ,842, 公 司 财 务 报 告 附 注 42,064, 之 六 45 营 业 外 收 入 7

10 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 -1,497, , ,086, 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 - 636, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 1,688, ,001, , 非 经 常 性 损 益 合 计 ( 影 响 利 润 总 额 ) 66,019, ,882, ,282, 减 : 所 得 税 影 响 额 9,666, ,150, ,151, 减 : 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 3,405, ,389, ,649, 合 计 52,946, ,343, ,481, 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 适 用 不 适 用 8

11 第 四 节 董 事 会 报 告 一 概 述 本 报 告 期, 国 内 行 业 增 速 持 续 放 缓, 面 对 复 杂 而 多 变 的 市 场 环 境, 在 公 司 董 事 会 的 领 导 下, 公 司 管 理 层 及 全 体 员 工 齐 心 协 力 积 极 制 定 切 实 有 效 的 应 对 策 略, 克 服 种 种 不 利 因 素 影 响, 继 续 以 销 售 为 核 心, 实 施 精 细 营 销, 适 时 调 整 营 销 策 略, 加 强 内 部 管 理, 确 保 了 经 营 业 绩 的 持 续 增 长 2014 年 重 点 工 作 完 成 情 况 1 营 销 与 销 售 管 理 方 面 2014 年, 经 过 几 年 来 的 不 断 营 销 改 革 探 索 与 试 点 经 验 总 结, 公 司 处 方 药 领 域 的 合 约 制 销 售 模 式 在 全 国 各 省 公 司 全 面 推 广 执 行, 同 时 实 行 以 药 品 流 向 数 据 为 基 础 的 重 点 品 种 捆 绑 考 核 模 式, 已 实 现 一 定 规 模 的 人 员 覆 盖 医 院 覆 盖 和 品 种 覆 盖 格 局, 公 司 重 点 潜 力 品 种 均 保 持 较 快 的 业 绩 增 长 在 制 剂 海 外 销 售 及 国 际 注 册 方 面,2014 年 公 司 海 外 制 剂 销 售 突 破 1000 万 元, 重 点 推 进 抗 生 素 产 品 生 殖 产 品 以 及 精 神 类 产 品 在 阿 塞 拜 疆 俄 罗 斯 菲 律 宾 巴 基 斯 坦 中 美 洲 等 国 家 或 地 区 的 注 册 工 作, 已 获 得 生 殖 产 品 在 阿 塞 拜 疆 的 注 册 证, 继 续 在 香 港 地 区 中 标 销 售 头 孢 曲 松 产 品 2 研 发 方 面 2014 年, 公 司 进 一 步 加 大 了 研 发 的 投 入, 壮 大 了 研 发 团 队, 在 产 品 研 发 方 面 取 得 了 成 效, 各 研 发 项 目 进 展 顺 利 2014 年 本 公 司 各 领 域 研 发 总 体 情 况 :1) 化 药 及 中 药 制 剂 已 立 项 并 开 展 临 床 前 研 究 项 目 共 15 项, 已 申 报 临 床 项 目 8 项, 处 于 临 床 研 究 项 目 3 项, 已 申 报 生 产 项 目 8 项 ;2) 生 物 药 领 域, 丽 珠 单 抗 共 有 临 床 前 研 究 项 目 4 项, 已 申 报 临 床 项 目 2 项, 处 于 临 床 研 究 项 目 1 项, 新 引 进 海 外 优 秀 科 研 人 才 4 人 ; 疫 苗 公 司 已 申 报 生 产 注 册 1 项 ;3) 诊 断 试 剂 领 域 已 完 成 实 验 室 研 发 11 项, 其 中 2 项 已 完 成 临 床 准 备 注 册,3 项 正 在 注 册,3 项 已 取 得 注 册 证 3 生 产 质 量 管 理 方 面 2014 年, 公 司 对 各 二 级 企 业 QEHS( 质 量 环 境 健 康 和 安 全 ) 管 理 工 作 提 出 了 监 帮 促 的 管 理 方 针, 重 点 在 生 产 质 量 监 管 销 售 质 量 管 理 技 术 支 持 EHS 监 管 等 四 个 方 面 开 展 工 作, 全 年 各 企 业 生 产 质 量 状 况 良 好,EHS 运 行 基 本 稳 定 在 生 产 质 量 监 管 方 面,2014 年 对 公 司 下 属 企 业 一 共 进 行 例 行 质 量 审 计 29 次, 专 项 审 计 3 次 在 销 售 质 量 管 理 方 面, 公 司 年 内 顺 利 通 过 了 公 司 本 部 和 医 贸 公 司 的 新 版 GSP 认 证 工 作, 配 合 监 管 及 销 售 部 门 完 成 日 常 药 品 经 营 质 量 管 理 工 作 在 技 术 支 持 方 面, 建 立 了 公 司 质 量 产 能 以 及 产 品 技 术 信 息 等 统 计 分 析 体 系 与 报 告 制 度, 在 EHS 监 管 方 面, 除 进 一 步 加 强 EHS 审 计 外, 重 点 强 化 内 部 制 度 建 设 与 法 规 宣 传, 主 要 制 度 包 括 事 故 管 理 办 法 信 息 管 理 程 序 内 审 程 序 集 团 EHS 手 册 EHS 一 票 否 决 制 二 级 企 业 EHS 负 责 人 绩 效 考 核 办 法 等 4 财 务 管 理 方 面 在 资 金 管 理 方 面, 公 司 积 极 争 取 增 加 银 行 授 信 支 持, 拓 展 融 资 渠 道, 降 低 资 金 成 本, 保 证 充 足 稳 定 的 现 金 流, 顺 利 完 成 了 对 二 级 企 业 增 资 以 及 对 外 投 资 等 项 目 ; 在 销 售 会 计 上, 服 务 销 售 改 革, 保 证 各 项 费 用 的 准 确 及 时 支 付, 通 过 对 费 用 政 策 执 行 过 程 中 的 财 务 结 果 反 馈, 为 销 售 决 策 提 供 支 持 ; 在 税 务 管 理 方 面, 主 动 学 习 掌 握 国 家 各 项 税 务 法 规 政 策 变 化, 配 合 公 司 内 部 整 合 及 业 务 调 整 需 要, 积 极 开 展 税 务 筹 划 工 作 5 职 能 管 理 与 企 业 文 化 方 面 2014 年, 在 简 政 放 权 危 机 管 控 的 管 理 方 针 指 导 下, 公 司 以 简 政 放 权 分 工 负 责, 提 高 效 率, 服 务 一 线 作 为 各 职 能 部 门 的 工 作 要 求, 各 职 能 部 门 重 新 明 确 了 部 门 职 责 定 位, 梳 理 了 各 职 能 领 域 涉 及 总 部 与 二 级 企 业 的 责 权 利 范 围, 建 立 与 完 善 了 各 部 门 的 规 章 制 度 与 流 程, 将 各 项 具 体 管 理 工 作 逐 步 地 规 范 化 制 度 化 与 流 程 化, 内 部 提 倡 充 分 授 权, 注 重 管 理 效 率 与 目 标 导 向, 营 造 一 个 积 极 向 上 开 放 沟 通 简 明 高 效 互 利 互 信 的 工 作 氛 围 与 企 业 文 化 环 境 9

12 二 主 营 业 务 分 析 1 概 述 本 报 告 期, 本 集 团 的 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 以 医 药 产 品 的 研 发 生 产 及 销 售 为 主 业, 产 品 涵 盖 制 剂 产 品 原 料 药 和 中 间 体, 以 及 诊 断 试 剂 及 设 备, 主 要 产 品 包 括 参 芪 扶 正 注 射 液 丽 珠 得 乐 系 列 产 品 抗 病 毒 颗 粒 丽 申 宝 乐 宝 得 壹 丽 安 丽 福 康 丽 康 乐 等 中 西 药 制 剂 ; 美 伐 他 汀 硫 酸 粘 菌 素 苯 丙 氨 酸 头 孢 曲 松 钠 等 原 料 和 中 间 体 ;HIV 抗 体 诊 断 试 剂 肺 炎 支 原 体 抗 体 诊 断 试 剂 ( 被 动 凝 聚 法 ) 及 梅 素 旋 转 体 抗 体 诊 断 试 剂 ( 凝 聚 法 ) 等 诊 断 产 品 公 司 回 顾 总 结 前 期 披 露 的 发 展 战 略 和 经 营 计 划 在 报 告 期 内 的 进 展 情 况 本 报 告 期, 本 集 团 实 现 营 业 收 入 人 民 币 5, 百 万 元, 相 比 上 年 同 期 的 人 民 币 4, 百 万 元, 同 比 增 长 20.04%; 实 现 净 利 润 人 民 币 百 万 元, 相 比 上 年 同 期 的 人 民 币 百 万 元, 同 比 增 长 5.66%; 实 现 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币 百 万 元, 相 比 上 年 同 期 的 人 民 币 百 万 元, 同 比 增 长 5.84%; 若 剔 除 非 经 常 性 损 益 项 目 收 益, 本 公 司 2014 年 年 主 营 业 务 实 现 的 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 百 万 元, 同 比 上 年 同 期 的 人 民 币 百 万 元, 同 比 增 长 0.19% 公 司 实 际 经 营 业 绩 较 曾 公 开 披 露 过 的 本 年 度 盈 利 预 测 低 于 或 高 于 20% 以 上 的 差 异 原 因 适 用 不 适 用 2 收 入 本 期 报 告, 本 集 团 主 营 业 务 实 现 收 入 人 民 币 5, 百 万 元, 比 较 上 年 同 期 人 民 币 4, 百 万 元, 增 加 人 民 币 百 万 元, 增 幅 19.41%, 其 中, 原 料 药 及 中 间 体 产 品 增 长 明 显, 同 比 增 长 42.65%, 有 关 产 品 销 量 增 长 主 要 反 映 出 公 司 产 品 质 量 持 续 优 化, 市 场 竞 争 力 不 断 增 强 请 见 本 节 主 营 业 务 构 成 情 况 内 容 公 司 实 物 销 售 收 入 是 否 大 于 劳 务 收 入 是 否 因 公 司 产 品 结 构 复 杂, 各 产 品 计 量 单 位 不 同, 无 法 将 其 产 销 量 折 成 统 一 数 量 进 行 比 较 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 公 司 重 大 的 在 手 订 单 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 内 产 品 或 服 务 发 生 重 大 变 化 或 调 整 有 关 情 况 适 用 不 适 用 公 司 主 要 销 售 客 户 情 况 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 ( 人 民 币 元 ) 416,471, 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 7.51% 公 司 前 5 大 客 户 资 料 适 用 不 适 用 序 号 客 户 名 称 销 售 额 ( 人 民 币 元 ) 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 1 第 一 名 105,887, % 10

13 2 第 二 名 93,859, % 3 第 三 名 74,967, % 4 第 四 名 70,939, % 5 第 五 名 70,817, % 合 计 ,471, % 3 成 本 行 业 分 类 单 位 : 人 民 币 元 行 业 分 类 项 目 金 额 2014 年 2013 年 占 营 业 成 本 占 营 业 成 本 金 额 比 重 (%) 比 重 (%) 同 比 增 减 (%) 材 料 费 用 1,594,225, % 1,185,898, % 34.43% 人 工 费 用 202,139, % 169,545, % 19.22% 折 旧 162,941, % 96,306, % 69.19% 医 药 行 业 能 源 动 力 189,121, % 158,745, % 19.14% 其 他 224,818, % 182,180, % 23.40% 存 货 变 动 ( 期 初 - 期 末 ) -230,335, % -98,061, % % 营 业 成 本 2,142,911, % 1,694,615, % 26.45% 说 明 : 上 述 成 本 包 含 其 他 业 务 成 本, 以 营 业 总 成 本 来 分 类 列 示 公 司 主 要 供 应 商 情 况 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 ( 人 民 币 元 ) 539,560, 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 比 例 (%) 33.84% 公 司 前 5 名 供 应 商 资 料 适 用 不 适 用 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 人 民 币 元 ) 占 年 度 采 购 总 额 比 例 (%) 1 第 一 名 224,993, % 2 第 二 名 100,581, % 3 第 三 名 96,164, % 4 第 四 名 65,780, % 5 第 五 名 52,041, % 合 计 ,560, % 注 : 本 表 以 公 司 主 营 业 务 经 营 采 购 为 统 计 口 径 11

14 4 费 用 单 位 : 人 民 币 元 项 目 本 年 金 额 上 年 金 额 同 比 增 减 变 动 原 因 销 售 费 用 2,208,218, ,810,747, % 管 理 费 用 464,522, ,293, % 财 务 费 用 20,631, ,076, % 主 要 是 在 建 项 目 陆 续 达 到 转 固 条 件 导 致 资 本 化 利 息 减 少, 费 用 化 利 息 增 加, 以 及 汇 率 变 动 导 致 汇 兑 损 失 增 加 等 影 响 所 致 合 计 2,693,373, ,232,963, % 5 研 发 支 出 本 年 度, 本 集 团 用 于 研 发 方 面 的 相 关 支 出 总 额 约 为 人 民 币 百 万 元 (2013 年 : 人 民 币 百 万 元 ), 同 比 增 加 24.44%, 约 占 归 属 于 本 公 司 股 东 净 资 产 比 例 7.85%, 约 占 本 年 度 本 集 团 营 业 总 收 入 比 例 5.23% 本 报 告 期 重 点 研 发 项 目 进 展 情 况 如 下 :(1) 化 学 及 中 药 制 剂 : 注 射 用 艾 普 拉 唑 钠 完 成 II 期 临 床 并 进 入 III 期 临 床 试 验 ; 艾 普 拉 唑 肠 溶 片 ( 新 增 适 应 症 ) 丹 曲 林 钠 盐 酸 普 拉 克 索 缓 释 片 注 射 用 高 纯 度 尿 促 性 素 布 南 色 林 片 阿 卡 波 糖 片 硫 酸 氢 氯 吡 格 雷 片 已 完 成 申 报 生 产 ; 三 花 粉 针 项 目 完 成 IIa 期 临 床 试 验 方 案 制 定 和 临 床 试 验 样 品 制 备, 已 召 开 伦 理 会, 正 在 开 展 IIa 期 临 床 试 验 ;(2) 生 物 药 制 剂 : 注 射 用 重 组 人 源 化 抗 人 肿 瘤 坏 死 因 子 α 单 克 隆 抗 体 已 完 成 Ⅰa 期 临 床 试 验, 同 时 已 完 成 Ⅰb 期 临 床 试 验 受 试 者 招 募 ; 重 组 人 绒 毛 膜 促 性 腺 激 素 (rhcg) 已 完 成 临 床 前 研 究 和 临 床 用 药 生 产, 已 递 交 临 床 申 请, 并 完 成 现 场 核 查 ; 抗 CD20 单 抗 生 物 仿 制 药 已 完 成 临 床 前 研 究 和 临 床 用 药 生 产, 正 在 修 订 临 床 申 报 资 料 ; 吸 附 乙 型 脑 炎 灭 活 疫 苗 (Vero 细 胞 ) 的 生 产 注 册 完 成 专 业 审 评, 正 在 等 待 CDE( 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 药 品 审 评 中 心 ) 审 评 结 论 ;(3) 诊 断 试 剂 : 艾 滋 病 毒 荧 光 PCR 定 量 试 剂 和 腺 病 毒 金 标 快 速 试 剂 已 完 成 研 发 和 临 床, 正 在 注 册 ;B19 病 毒 IgM 酶 联 免 疫 检 测 试 剂 和 B19 病 毒 IgG 酶 联 免 疫 检 测 试 剂 已 完 成 临 床, 准 备 注 册 ; 肺 炎 支 原 体 IgM 抗 体 快 速 检 测 试 剂 已 取 得 注 册 证, 已 量 产 ; 丙 型 肝 炎 病 毒 酶 联 免 疫 检 测 试 剂 已 取 得 注 册 证, 准 备 量 产 本 报 告 期 集 团 获 得 的 主 要 科 技 奖 项 和 资 助 情 况 如 下 : 2014 年 度, 本 集 团 数 字 化 中 药 探 索 2- 参 芪 扶 正 注 射 液 上 市 后 在 评 价 研 究 正 式 出 版 ; 原 创 新 药 艾 普 拉 唑 的 研 发 与 产 业 化 项 目 荣 获 广 东 省 2013 年 科 技 进 步 一 等 奖, 是 继 2009 年 度 参 芪 扶 正 注 射 液 之 后 本 集 团 第 二 次 获 此 殊 荣 ; 抗 病 毒 颗 粒 抗 新 发 传 染 性 疾 病 技 术 发 明 及 其 应 用 项 目 获 得 2014 年 中 华 中 医 药 学 会 科 技 一 等 奖, 抗 病 毒 颗 粒 产 品 荣 获 广 东 省 2013 年 科 技 进 步 三 等 奖, 抗 病 毒 颗 粒 抗 新 发 传 染 性 疾 病 的 技 术 发 明 及 其 应 用 项 目 荣 获 2014 年 度 中 华 中 医 药 学 会 科 学 技 术 一 等 奖 ; 本 集 团 完 成 省 政 府 粤 港 招 标 项 目 中 药 注 射 剂 产 业 化 研 究 验 收, 获 得 2014 年 珠 海 市 科 技 进 步 一 等 奖 政 府 资 助 方 面 : 艾 普 拉 唑 项 目 申 报 2014 年 国 家 科 技 部 十 二 五 重 大 专 项 获 批, 获 政 府 资 助 人 民 币 327 万 元 ; 申 报 长 效 缓 释 微 球 技 术 平 台 建 设 及 新 品 种 研 发 及 产 业 化 已 获 批, 获 政 府 资 助 人 民 币 300 万 ; 完 成 黄 芪 GAP 基 地 建 设 项 目 工 信 部 年 度 核 查, 获 得 国 家 滚 动 资 助 资 金 人 民 币 350 万 元 ; 顺 利 完 成 2014 年 度 广 东 省 战 略 性 新 兴 产 业 区 域 集 聚 试 点 项 目 申 报, 获 准 资 助 资 金 人 民 币 2200 万 元 此 外, 本 报 告 期, 在 知 识 产 权 及 国 际 授 权 方 面, 本 集 团 共 申 请 国 内 发 明 专 利 37 项 国 外 专 利 1 项, 取 得 了 18 项 国 内 外 发 明 专 利 授 权 ; 获 得 2 项 境 内 外 专 利 资 助 资 金 合 计 人 民 币 万 元, 以 及 7 项 外 观 专 利 授 权 ; 取 得 商 标 注 册 证 书 2 个 国 内 外 注 册 商 标 续 展 30 项 以 及 商 标 许 可 备 案 12 项 12

15 6 现 金 流 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2014 年 2013 年 同 比 增 减 (%) 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 5,885,976, ,614,134, % 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 5,168,582, ,174,147, % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 717,393, ,986, % 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 29,024, ,459, % 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 767,030, ,024, % 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -738,005, ,565, % 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,362,948, ,439,183, % 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,383,830, ,431,417, % 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,882, ,766, % 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -41,814, ,707, % 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 增 长 63.05%, 主 要 是 本 期 销 售 回 款 增 加 所 致 2 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 同 比 下 降 46.71%, 主 要 是 上 年 处 置 了 大 部 分 交 易 性 金 融 资 产, 收 回 现 金, 而 本 年 未 发 生 所 致 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 同 比 下 降 %, 主 要 是 本 年 融 资 净 额 较 上 年 减 少 所 致 4 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 同 比 增 长 90.22%, 主 要 是 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 加 所 致 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 的 现 金 流 量 与 本 年 度 净 利 润 存 在 重 大 差 异 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 三 主 营 业 务 构 成 情 况 单 位 : 人 民 币 元 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 (%) 分 行 业 消 化 道 431,037, ,309, % 20.17% 17.58% 增 加 0.25 个 百 分 点 西 药 制 剂 心 脑 血 管 156,759, ,145, % 5.86% 5.13% 增 加 0.16 个 百 分 点 抗 微 生 物 药 物 336,583, ,528, % 20.55% 13.33% 增 加 1.55 个 百 分 点 促 性 激 素 750,123, ,389, % 23.88% 31.38% 减 少 2.04 个 百 分 点 其 他 450,784, ,342, % 44.92% 9.26% 增 加 5.96 个 百 分 点 中 药 制 剂 1,739,731, ,565, % 4.87% 12.36% 减 少 1.43 个 百 分 点 原 料 药 及 中 间 体 1,139,189, ,279, % 42.65% 38.01% 增 加 2.91 个 百 分 点 诊 断 试 剂 及 设 备 440,787, ,250, % 19.54% 18.64% 增 加 0.33 个 百 分 点 其 他 11,215, ,019, % % -9.37% 减 少 个 百 分 点 13

16 合 计 5,456,211, ,083,831, % 19.41% 26.04% 减 少 2.01 个 百 分 点 分 产 品 参 芪 扶 正 注 射 液 1,311,116, ,037, % 2.62% 10.92% 减 少 1.22 个 百 分 点 分 地 区 国 内 4,979,167, ,682,696, % 17.78% 22.45% 减 少 1.28 个 百 分 点 国 外 477,044, ,135, % 39.48% 43.72% 减 少 2.48 个 百 分 点 合 计 5,456,211, ,083,831, % 19.41% 26.04% 减 少 2.01 个 百 分 点 公 司 主 营 业 务 数 据 统 计 口 径 在 报 告 期 发 生 调 整 的 情 况 下, 公 司 最 近 1 年 按 报 告 期 末 口 径 调 整 后 的 主 营 业 务 数 据 适 用 不 适 用 四 资 产 负 债 状 况 分 析 1 资 产 项 目 重 大 变 动 情 况 单 位 : 人 民 币 元 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 总 资 产 占 总 资 产 金 额 比 例 (%) 比 例 (%) 同 比 增 减 (%) 6,423, % 11,335, % % 重 大 变 动 说 明 主 要 是 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 市 价 波 动 所 致 其 他 应 收 款 52,132, % 39,477, % 32.06% 主 要 是 支 付 的 备 用 金 增 加 及 应 收 出 口 退 税 款 增 加 所 致 存 货 847,479, % 641,649, % 主 要 是 部 分 生 产 企 业 因 GMP 认 证 等 32.08% 原 因 备 货 所 致 可 供 出 售 金 融 资 产 141,402, % 92,294, % 53.21% 主 要 是 权 益 性 投 资 增 加 所 致 固 定 资 产 2,943,569, % 1,976,910, % 主 要 是 工 程 项 目 投 入 使 用 转 入 固 定 48.90% 资 产 所 致 在 建 工 程 561,716, % 1,082,419, % 主 要 是 工 程 项 目 投 入 使 用 转 入 固 定 % 资 产 所 致 工 程 物 资 121, % 481, % 主 要 是 投 入 使 用 的 工 程 物 资 减 少 所 % 致 长 期 待 摊 费 用 25,569, % 13,914, % 83.76% 主 要 是 办 公 楼 装 修 支 出 增 加 所 致 递 延 所 得 税 资 产 65,254, % 50,190, % 主 要 是 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 增 30.01% 加 ; 以 及 部 分 可 抵 扣 亏 损 预 期 可 以 弥 补 而 确 认 递 延 所 得 税 资 产 所 致 14

17 2 负 债 项 目 重 大 变 动 情 况 单 位 : 人 民 币 元 2014 年 2013 年 金 额 占 总 资 产 占 总 资 产 金 额 比 例 (%) 比 例 (%) 同 比 增 减 (%) 重 大 变 动 说 明 长 期 借 款 66,500, % 149,900, % % 主 要 是 归 还 部 分 长 期 借 款 所 致 应 付 账 款 598,748, % 435,966, % 主 要 是 销 售 增 长, 生 产 规 模 扩 大, 采 购 增 37.34% 加 所 致 应 交 税 费 33,211, % 89,414, % % 主 要 是 预 缴 的 企 业 所 得 税 增 加 所 致 应 付 股 利 5,049, % 2,531, % 99.42% 主 要 是 本 年 分 配 的 股 利 尚 有 部 分 未 支 付 递 延 所 得 税 负 债 7,241, % 2,834, % 主 要 是 应 纳 税 时 间 性 差 异 增 加, 确 认 的 递 % 延 所 得 税 负 债 增 加 3 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 单 位 : 人 民 币 元 项 目 期 初 数 本 期 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 本 期 购 买 金 额 本 期 出 售 金 额 期 末 金 融 资 产 1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 ( 不 含 衍 生 金 融 资 产 ) 11,335, ,911, ,423, 衍 生 金 融 资 产 3. 可 供 出 售 金 融 资 产 92,294, ,317, ,254, ,829, ,402, 金 融 资 产 小 计 103,629, ,911, ,317, ,254, ,829, ,826, 投 资 性 房 地 产 生 产 性 生 物 资 产 其 他 合 计 103,629, ,911, ,317, ,254, ,829, ,826, 金 融 负 债 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 计 量 属 性 是 否 发 生 重 大 变 化 是 否 4 主 要 境 外 资 产 情 况 适 用 不 适 用 5 资 本 承 担 15

18 于 2014 年 12 月 31 日, 本 集 团 就 购 建 长 期 资 产 已 订 约 之 资 本 承 担 约 为 人 民 币 百 万 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人 民 币 百 万 元 ) 6 银 行 借 款 及 其 他 借 贷 本 公 司 和 本 集 团 于 2014 年 12 月 31 日 的 银 行 借 款 和 其 他 借 贷 详 情 载 于 本 年 度 报 告 内 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 之 附 注 六 及 30 7 发 行 超 短 期 融 资 券 本 年 度, 本 公 司 为 满 足 资 金 需 求 及 优 化 融 资 结 构, 于 2014 年 9 月 22 日 以 面 值 发 行 了 金 额 为 人 民 币 3 亿 元 的 2014 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 270 天, 发 行 利 率 5.16%, 起 息 日 为 2014 年 9 月 23 日, 兑 付 日 为 2015 年 6 月 20 日, 到 期 一 次 性 还 本 付 息 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 对 象 为 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 购 买 者 除 外 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 在 债 权 债 务 登 记 日 的 下 一 个 工 作 日, 即 可 以 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 人 之 间 流 通 转 让 8 资 本 负 债 比 率 于 2013 年 12 月 31 日 及 2014 年 12 月 31 日 的 资 本 负 债 比 率 乃 按 本 集 团 各 日 期 之 债 务 总 额 除 以 股 东 权 益 计 算, 该 资 本 负 债 比 率 由 2013 年 12 月 31 日 的 39.31% 下 降 至 2014 年 12 月 31 日 的 36.63% 9 利 息 支 出 及 资 本 化 单 位 : 人 民 币 元 2014 年 2013 年 利 息 支 出 26,855, ,063, 利 息 资 本 化 32,627, ,723, 总 利 息 支 出 59,482, ,786, 外 汇 风 险 有 关 本 集 团 外 汇 风 险 之 详 情 请 见 本 报 告 内 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 之 附 注 九 与 金 融 工 具 相 关 的 风 险 所 载 相 关 内 容 11 或 有 负 债 于 2014 年 12 月 31 日, 本 集 团 并 无 重 大 的 或 有 负 债 12 资 产 质 押 于 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 资 产 质 押 受 限 情 况 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 2014 年 12 月 31 日 受 限 制 的 原 因 用 于 质 押 的 资 产 : 其 他 货 币 资 金 69, 信 用 证 保 证 金 其 他 货 币 资 金 6,522, 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 合 计 6,591,

19 五 核 心 竞 争 力 分 析 本 报 告 期, 本 集 团 的 核 心 竞 争 力 主 要 体 现 在 如 下 几 个 方 面 : 1 拥 有 多 元 化 的 产 品 组 合, 及 占 据 市 场 领 先 份 额 的 核 心 产 品 本 集 团 产 品 涉 及 制 剂 产 品 原 料 药 和 中 间 体 以 及 诊 断 试 剂 及 设 备 等 多 个 医 药 工 业 领 域, 并 已 在 中 药 抗 肿 瘤 辅 助 用 药 辅 助 生 殖 消 化 道 用 药 等 领 域 形 成 了 比 较 完 善 的 产 品 布 局, 具 有 较 强 的 竞 争 力, 同 时 积 极 开 拓 以 单 克 隆 抗 体 药 物 为 核 心 的 生 物 药 领 域 集 团 多 元 化 的 产 品 结 构 以 及 重 点 品 种 的 专 利 与 质 量 优 势, 可 抵 御 阶 段 性 波 动 及 分 散 风 险, 在 行 业 变 革 中 建 立 优 势 地 位 2 拥 有 成 熟 的 营 销 网 络 和 较 强 的 推 广 能 力 本 集 团 制 剂 药 原 料 药 以 及 诊 断 试 剂 领 域 营 销 团 队 超 过 4000 人, 销 售 网 络 覆 盖 全 国 各 主 要 医 疗 机 构 与 连 锁 药 店 药 品 生 产 企 业 以 及 疾 控 中 心 和 卫 生 部 门 等 终 端, 形 成 了 以 自 建 销 售 队 伍 为 主, 代 理 模 式 为 辅 的 成 熟 的 营 销 体 系 本 集 团 以 提 高 人 员 覆 盖 产 品 覆 盖 和 医 药 覆 盖 作 为 销 售 工 作 的 核 心, 通 过 细 化 管 理 资 源 整 合 严 格 考 核 和 多 层 次 激 励 等 措 施, 不 断 强 化 销 售 团 队 建 设, 不 断 增 强 产 品 推 广 和 销 售 能 力, 以 保 证 公 司 业 绩 稳 定 增 长 3 拥 有 强 大 的 研 发 能 力 以 及 国 际 化 的 研 发 理 念 本 集 团 在 化 学 及 中 药 制 剂 生 物 药 以 及 诊 断 试 剂 等 研 发 方 面 有 着 成 熟 的 研 发 团 队, 不 断 改 进 科 研 水 平 加 大 研 发 投 入 完 善 研 发 运 营 管 理 体 系 同 时, 本 集 团 通 过 海 外 战 略 联 盟 和 吸 引 尖 端 创 新 人 才 等 方 式, 不 断 加 强 公 司 在 各 领 域 的 研 发 竞 争 力, 其 中 生 物 药 研 发 团 队 已 吸 引 9 位 生 物 制 药 领 域 的 海 归 资 深 专 家 加 入, 其 中 不 乏 拥 有 15 年 以 上 世 界 大 型 生 物 制 药 企 业 研 发 与 产 业 化 经 验 4 高 质 量 的 产 品 以 及 完 善 的 质 量 管 理 体 系 本 集 团 核 心 品 种 参 芪 扶 正 注 射 液 艾 普 拉 唑 肠 溶 片 抗 病 毒 颗 粒 注 射 用 尿 促 卵 泡 素 以 及 亮 丙 瑞 林 等 多 个 产 品 在 安 全 性 有 效 性 技 术 专 利 等 方 面 均 具 有 独 特 的 优 势, 多 次 获 得 国 家 省 市 各 类 产 品 技 术 奖 励 与 荣 誉 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 共 有 20 条 制 剂 生 产 线 顺 利 通 过 新 版 GMP 认 证,15 个 原 料 药 品 种 通 过 新 版 GMP 认 证,14 个 原 料 药 品 种 通 过 FDA 现 场 检 查 及 取 得 FDA 注 册 登 记 号, 通 过 欧 盟 EU-GMP 检 查 以 及 取 得 CEP 证 书 的 品 种 共 4 个 六 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 情 况 (1) 对 外 投 资 情 况 对 外 投 资 情 况 报 告 期 投 资 额 ( 元 ) 上 年 同 期 投 资 额 ( 元 ) 变 动 幅 度 15,000, ,500, % 被 投 资 公 司 情 况 公 司 名 称 主 要 业 务 上 市 公 司 占 被 投 资 公 司 权 益 比 例 (%) 珠 海 丽 禾 医 疗 诊 断 产 品 有 限 公 司 从 事 Ⅲ 类 体 外 诊 断 试 剂 的 研 发 和 经 营 ; 三 类 临 床 检 验 分 析 仪 器 及 诊 断 试 剂, 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备, 消 毒 和 灭 菌 设 备 及 器 具, 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具 ; 二 类 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 ; 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 的 研 发 和 经 营 ; 生 物 活 性 蛋 白 抗 原 蛋 白 抗 体 蛋 白 抗 原 酶 标 蛋 白 抗 体 酶 标 蛋 白 的 研 发 生 产 和 销 售 ; 进 出 口 业 务 51.00% 17

20 (2) 持 有 金 融 企 业 股 权 情 况 公 司 名 称 公 司 类 别 最 初 投 资 成 本 ( 人 民 币 元 ) 期 初 持 股 期 初 持 股 期 末 持 股 期 末 持 股 期 末 账 面 值 报 告 期 损 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 数 量 ( 股 ) 比 例 (%)( 人 民 币 元 ) 益 ( 元 ) 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 珠 海 华 润 可 供 出 银 行 股 份 商 业 银 行 95,325, ,936, % 84,936, % 75,325, 售 金 融 参 股 有 限 公 司 资 产 广 发 银 行 可 供 出 股 份 有 限 商 业 银 行 177, , % 68, % 177, 售 金 融 参 股 公 司 资 产 合 计 95,503, ,004, ,004, ,503, (3) 证 券 投 资 情 况 证 券 品 种 证 券 代 码 证 券 简 称 最 初 投 资 成 本 ( 元 ) 期 初 持 股 数 量 ( 股 ) 期 末 持 股 数 量 ( 股 ) 期 末 账 面 值 ( 元 ) 报 告 期 损 益 ( 元 ) 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 股 票 昆 仑 能 源 交 易 性 金 融 资 6,516, ,000,000 1,000,000 5,782, ,985, 产 市 场 购 入 基 金 鹏 华 基 金 交 易 性 金 融 资 150, , , , , 产 市 场 购 入 期 末 持 有 的 其 他 证 券 投 资 合 计 6,666, ,619, ,619, ,423, ,939, 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 的 说 明 : 上 述 证 券 投 资 所 含 H 股 市 场 投 资 相 关 金 额 均 按 照 报 告 期 末 汇 率 折 算 为 人 民 币 (4) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 的 说 明 1 报 告 期 末, 公 司 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 : 单 位 : 人 民 币 元 证 券 代 码 证 券 简 称 初 始 投 资 金 额 占 该 公 司 股 权 比 例 期 末 账 面 值 报 告 期 损 益 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 华 东 医 药 39, ,816, , , 可 供 出 售 金 融 资 产 参 股 EPRS Epirus 93,254, % 54,332, ,191, 可 供 出 售 金 融 资 产 参 股 合 计 93,294, ,149, , ,677, 报 告 期, 公 司 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 : 单 位 : 人 民 币 元 证 券 名 称 期 初 股 份 数 量 报 告 期 买 入 的 股 报 告 期 卖 出 的 期 末 股 份 数 使 用 的 资 金 产 生 的 投 资 18

21 ( 股 ) 份 数 量 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 量 ( 股 ) 数 量 收 益 交 通 银 行 1,518, ,518, ,814, ,364, 合 计 1,518,189-1,518,189-5,814, ,364, 委 托 理 财 衍 生 品 投 资 和 委 托 贷 款 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 适 用 不 适 用 说 明 : 公 司 报 告 期 不 存 在 委 托 理 财 (2) 衍 生 品 投 资 情 况 报 告 期 末 衍 生 品 投 资 的 持 仓 情 况 适 用 不 适 用 说 明 : 公 司 报 告 期 不 存 在 衍 生 品 投 资 (3) 委 托 贷 款 情 况 适 用 不 适 用 说 明 : 公 司 报 告 期 不 存 在 委 托 贷 款 3 募 集 资 金 使 用 情 况 适 用 不 适 用 说 明 : 公 司 报 告 期 无 募 集 资 金 使 用 情 况 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 单 位 : 人 民 币 元 公 司 名 称 公 司 类 型 所 处 行 业 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 主 要 从 事 生 产 和 销 售 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 子 公 司 医 药 自 产 的 化 学 药 品 生 化 药 品 微 生 态 制 剂 450,000, ,163,648, ,309,770, ,036,712, ,116, ,840, 抗 生 素 等 产 品 主 要 从 事 中 成 药 的 研 四 川 光 大 制 药 有 限 公 司 子 公 司 医 药 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 抗 病 毒 颗 粒 149,000, ,723, ,309, ,850, ,755, ,047, 口 炎 宁 等 丽 珠 集 团 利 子 公 司 医 药 主 要 从 事 中 药 制 剂 61,561, ,192, ,014, ,689, ,599, ,854,

22 民 制 药 厂 医 药 原 料 等 的 生 产 经 营, 主 要 产 品 有 参 芪 扶 正 注 射 液 血 栓 通 等 主 要 从 事 生 化 与 多 肽 上 海 丽 珠 制 药 有 限 公 司 子 公 司 医 药 原 料 药 的 生 产, 主 要 产 品 有 尿 促 性 素 绒 促 性 素 等 生 化 原 料 87,328, ,078, ,258, ,668, ,673, ,129, 药 主 要 从 事 化 学 原 料 药 珠 海 保 税 区 的 生 产 经 营, 主 要 产 丽 珠 合 成 制 子 公 司 医 药 品 有 头 孢 呋 辛 钠 头 128,280, ,287, ,264, ,075, ,202, ,815, 药 有 限 公 司 孢 地 嗪 钠 头 孢 曲 松 钠 等 主 要 从 事 经 营 原 料 丽 珠 集 团 新 北 江 制 药 股 份 有 限 公 司 子 公 司 医 药 药 中 间 体 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 等, 主 要 产 品 有 普 伐 他 汀 美 伐 他 汀 盐 134,925, ,836, ,750, ,690, ,116, ,353, 霉 素 等 主 要 从 事 生 产 抗 菌 素 类 原 料 药 中 间 体 和 丽 珠 集 团 福 制 剂 及 医 药 生 产 用 的 州 福 兴 医 药 子 公 司 医 药 化 工 原 料 材 料, 主 要 USD41,700, ,232, ,322, ,558, ,087, ,494, 有 限 公 司 产 品 有 硫 酸 粘 杆 菌 素 万 古 霉 素 苯 丙 氨 基 酸 等 主 要 从 事 诊 断 试 剂 的 珠 海 丽 珠 试 剂 股 份 有 限 公 司 子 公 司 医 药 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 有 沙 眼 衣 原 体 抗 原 诊 断 试 剂 盒 人 类 免 疫 缺 陷 病 毒 (HIV) 抗 46,450, ,993, ,326, ,309, ,381, ,603, 体 诊 断 试 剂 盒 珠 海 市 丽 珠 主 要 从 事 生 物 医 药 产 单 抗 生 物 技 子 公 司 医 药 品 及 抗 体 药 物 的 技 术 500,000, ,553, ,432, ,048, ,476, 术 有 限 公 司 研 究 开 发 丽 珠 集 团 疫 主 要 从 事 生 物 医 药 产 苗 工 程 股 份 子 公 司 医 药 品 及 疫 苗 的 技 术 研 65,000, ,356, ,823, ,929, ,922, 有 限 公 司 究 开 发 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 的 情 况 20

23 适 用 不 适 用 5 非 募 集 资 金 投 资 的 重 大 项 目 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 百 万 元 项 目 名 称 计 划 投 资 总 额 本 报 告 期 投 入 金 额 截 至 报 告 期 末 累 计 实 际 投 入 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 丽 珠 集 团 ( 宁 夏 ) 医 药 产 业 园 项 目 完 工 丽 珠 制 药 厂 新 厂 迁 建 项 目 项 目 完 工 本 项 目 未 独 立 核 算 合 计 1, , 七 2015 年 1-3 月 经 营 业 绩 的 预 计 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 大 幅 度 变 动 的 警 示 及 原 因 说 明 适 用 不 适 用 八 公 司 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 情 况 适 用 不 适 用 九 公 司 未 来 发 展 的 展 望 年 医 药 行 业 的 发 展 趋 势 2015 年 是 国 家 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划 的 最 后 一 年, 伴 随 着 人 口 增 长, 老 龄 化 进 程 加 快, 医 保 体 系 不 断 健 全, 居 民 支 付 能 力 增 强, 人 民 群 众 日 益 提 升 的 健 康 需 求 逐 步 得 到 释 放 预 计 2015 年 医 药 行 业 将 保 持 持 续 增 长, 但 受 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 在 医 保 控 费 药 价 改 革 招 标 改 革 等 政 策 的 影 响 下, 预 计 未 来 行 业 增 速 将 放 缓 由 于 环 境 和 资 源 约 束 加 强, 企 业 生 产 成 本 不 断 上 升, 药 品 价 格 趋 于 下 降, 新 产 品 开 发 难 度 加 大, 医 药 工 业 发 展 仍 存 在 不 少 困 难 和 制 约 因 素 年 主 要 的 机 遇 和 挑 战 及 应 对 对 策 2015 年, 在 行 业 整 体 预 计 增 长 的 情 况 下, 国 内 医 药 行 业 仍 着 面 临 行 业 反 腐 医 保 控 费 医 保 支 付 价 制 定, 招 标 政 策 变 化 加 剧 等 诸 多 不 确 定 因 素, 预 计 药 品 价 格 下 降 将 成 为 一 种 常 态 在 新 形 势 下, 公 司 将 积 极 应 对 各 种 变 化, 及 时 关 注 政 策 调 整 与 行 业 发 展 新 动 向, 不 断 学 习 和 应 用 新 技 术 与 新 工 具, 创 新 管 理 模 式, 发 挥 公 司 自 身 产 品 品 种 与 质 量 优 势, 继 续 以 扩 大 销 售 规 模 为 核 心, 不 断 完 善 市 场 准 入 工 作, 做 好 质 量 管 理 风 险 控 制 成 本 控 制, 提 高 产 品 竞 争 力, 加 大 科 研 投 入 力 度, 充 实 产 品 竞 争 优 势, 以 保 证 公 司 在 不 断 变 化 的 环 境 中, 建 立 自 身 优 势 地 位 与 核 心 竞 争 力 3 公 司 未 来 的 发 展 战 略 本 公 司 坚 持 以 成 为 具 有 国 内 领 先 自 主 创 新 能 力 以 及 在 生 产 技 术 管 理 等 方 面 具 备 国 际 竞 争 力 的 特 色 专 科 药 制 药 集 团 为 长 期 战 略 发 展 目 标 未 来 三 年, 公 司 将 根 据 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 之 目 标 要 求, 积 极 探 索 挖 掘 内 生 和 外 延 机 会, 进 一 步 扩 大 公 司 销 售 规 模, 促 进 利 润 的 持 续 增 长 4 经 营 计 划 2015 年 是 公 司 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 第 一 个 考 核 年 度, 公 司 将 围 绕 简 政 放 权 优 化, 危 机 管 控 加 强 的 总 体 管 理 方 针, 进 一 步 提 高 公 司 管 控 效 率 与 治 理 水 平, 不 断 强 化 销 售 研 发 生 产 总 部 职 能 等 各 领 域 的 风 险 管 控 机 制, 充 分 调 动 与 21

24 发 挥 全 体 员 工 的 工 作 热 情 与 智 慧, 保 证 年 度 业 绩 考 核 目 标 的 实 现 在 具 体 工 作 方 面,2015 年 公 司 主 要 工 作 计 划 如 下 : (1) 深 入 推 进 营 销 改 革, 创 新 营 销 模 式 与 销 售 手 段, 强 化 销 售 团 队 建 设 2015 年, 公 司 原 料 药 销 售 方 面 的 整 体 方 针 是 以 产 定 销, 销 售 要 体 现 在 生 产 环 节, 做 到 成 本 低 质 量 好 市 场 追 捧 ; 制 剂 药 及 诊 断 试 剂 销 售 既 要 以 销 定 产 为 主, 也 要 以 产 促 销, 做 到 充 分 利 用 产 能, 降 低 成 本, 扩 大 销 售, 增 强 市 场 竞 争 力 同 时, 公 司 将 进 一 步 巩 固 和 强 化 现 有 处 方 药 诊 断 试 剂 等 优 势 销 售 渠 道 与 团 队, 进 一 步 建 立 与 完 善 其 它 领 域 的 差 异 化 销 售 模 式, 运 用 移 动 互 联 网 思 维 与 新 技 术 工 具, 不 断 创 新 市 场 推 广 与 销 售 管 理 手 段, 实 现 公 司 品 种 资 源 与 销 售 渠 道 资 源 的 充 分 整 合 在 营 销 与 销 售 人 员 考 核 方 面, 公 司 将 出 台 更 加 科 学 化 规 范 化 体 系 化 的 评 比 制 度, 以 提 升 销 售 人 员 的 积 极 性, 在 制 度 上 逐 步 优 化, 形 成 优 胜 劣 汰 的 运 行 机 制 (2) 积 极 推 进 特 色 研 发 技 术 平 台 建 设, 加 快 国 际 合 作, 增 强 研 发 核 心 竞 争 力 2015 年, 公 司 在 制 剂 药 原 料 药 以 及 诊 断 试 剂 三 个 业 务 板 块 将 进 一 步 加 大 创 新 研 发 的 投 入, 加 快 新 药 特 色 原 料 药 及 自 产 试 剂 产 品 的 研 发 进 程, 推 进 现 有 在 研 产 品 尽 快 获 批, 并 积 极 利 用 国 际 合 作 等 渠 道 强 化 未 来 战 略 产 品 的 引 进 与 培 育 储 备, 完 善 各 领 域 研 发 管 理 体 系, 合 理 控 制 研 发 开 支, 提 高 研 发 效 率, 提 升 研 发 团 队 的 研 发 实 力 与 国 际 化 水 平, 打 造 研 发 核 心 竞 争 力 各 领 域 研 发 思 路 如 下 : 制 剂 领 域, 公 司 将 坚 持 精 品 研 发 和 国 际 化 的 科 研 理 念, 在 现 有 重 点 品 种 不 断 深 度 开 发 的 基 础 上, 将 重 点 建 立 缓 释 微 球 技 术 平 台 以 及 单 抗 生 物 药 技 术 平 台 的 优 势, 始 终 坚 持 与 国 际 接 轨, 通 过 共 同 开 发 专 利 许 可 生 产 设 施 的 国 际 认 证 等 国 际 化 运 作 手 段, 全 面 建 立 符 合 国 际 标 准 的 规 范 化 研 发 和 生 产 体 系 ; 原 料 药 领 域, 公 司 将 坚 持 优 势 与 特 色 原 料 药 发 展 思 路, 积 极 开 发 与 储 备 潜 力 品 种, 以 充 分 利 用 现 有 产 能 ; 诊 断 试 剂 及 设 备 领 域, 公 司 将 继 续 加 大 自 有 产 品 研 发 投 入, 预 计 2015 年 新 增 研 发 项 目 8 个, 采 取 自 主 研 发 合 作 与 项 目 收 购 三 种 方 式 相 结 合 的 策 略, 并 计 划 在 上 海 建 立 新 的 科 研 中 心 (3) 严 抓 生 产 质 量 管 理, 强 化 危 机 管 理 机 制, 完 善 监 帮 促 工 作 机 制 生 产 与 质 量 是 医 药 生 产 企 业 的 立 业 之 本, 其 仍 将 是 公 司 2015 年 管 理 工 作 的 重 点, 公 司 坚 持 监 帮 促 的 集 团 管 控 思 路, 通 过 持 续 的 生 产 质 量 审 计 辅 导 培 训 督 促 整 改 促 进 生 产 体 系 健 康 运 行 等 手 段, 预 防 企 业 产 品 质 量 出 现 系 统 性 风 险, 杜 绝 企 业 EHS 重 大 事 故 发 生, 更 好 更 快 地 完 善 生 产 质 量 监 管 销 售 质 量 管 理 技 术 支 持 EHS 监 管 等 四 个 方 面 管 控 机 制, 有 效 执 行 EHS 审 计 计 划 及 EHS 考 核 一 票 否 决 制 度 (4) 加 强 财 务 管 理, 降 低 财 务 风 险 在 资 金 管 理 方 面, 随 着 重 大 固 定 资 产 投 入 逐 步 减 少 以 及 稳 定 的 经 营 性 现 金 流 流 入,2015 年 公 司 将 进 一 步 改 善 公 司 资 本 结 构, 借 助 网 银 等 互 联 网 技 术 平 台, 进 一 步 加 强 资 金 的 集 中 管 理, 提 高 资 金 使 用 效 率, 有 效 地 控 制 财 务 费 用 ; 在 核 算 方 面, 结 合 公 司 以 产 促 销, 提 高 产 能 利 用 率 的 思 路, 制 定 相 适 应 的 成 本 核 算 和 分 析 方 法, 及 时 准 确 地 提 供 经 营 需 要 的 成 本 数 据 ; 在 投 融 资 方 面, 积 极 建 立 超 短 融 短 融 中 票 以 及 公 司 债 等 多 层 次 的 融 资 渠 道, 及 时 有 效 地 配 合 公 司 内 部 整 合 及 对 外 投 资 等 各 项 资 金 安 排 活 动 ; 在 财 务 管 理 团 队 建 设 上, 加 强 外 派 财 务 管 理 人 员 的 培 养 与 考 核, 发 挥 外 派 财 务 人 员 在 集 团 管 控 中 的 积 极 作 用 (5) 利 用 总 部 搬 迁 契 机, 强 化 职 能 管 理, 提 升 内 部 管 理 效 率 2015 年, 公 司 总 部 继 生 产 工 厂 搬 迁 后, 也 将 整 体 迁 入 现 代 化 的 丽 珠 工 业 园 区, 在 保 证 搬 迁 工 作 顺 利 推 进 的 同 时, 也 将 积 极 配 合 政 府 推 进 三 旧 改 造 项 目 工 作, 公 司 职 能 总 部 将 以 此 为 契 机, 在 公 司 简 政 放 权 优 化, 危 机 管 控 加 强 的 总 体 管 理 方 针 下, 公 司 总 部 各 部 门 仍 将 以 简 政 放 权 分 工 负 责 提 高 效 率 服 务 一 线 作 为 未 来 一 年 的 工 作 总 指 导, 继 续 探 索 科 学 的 管 理 模 式, 学 习 先 进 的 管 理 理 念, 不 断 加 强 职 能 管 理 公 司 总 部 必 须 树 立 管 理 就 是 服 务 的 观 念, 坚 持 股 东 员 工 和 社 会 责 任 的 综 合 平 衡 ; 坚 持 以 人 为 本, 坚 持 人 是 企 业 的 核 心 竞 争 力 的 根 本 观 点, 真 正 做 到 服 务 员 工 服 务 一 线 服 务 市 场 服 务 客 户 十 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 22

25 十 一 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 根 据 关 于 印 发 修 订 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 通 知 ( 财 会 [2014]14 号 ) 关 于 印 发 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 的 通 知 ( 财 会 [2014]16 号 ) 的 规 定, 鼓 励 在 境 外 上 市 的 企 业 提 前 执 行 上 述 新 发 布 或 修 订 的 会 计 准 则 据 此, 经 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议, 本 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 起 提 前 执 行 上 述 2 项 会 计 准 则 公 司 执 行 上 述 会 计 准 则 导 致 会 计 政 策 的 变 化 对 本 年 财 务 报 表 的 主 要 影 响 如 下 : (1) 合 并 报 表 2014 年 采 用 前 年 初 余 额 采 用 会 计 准 则 ( 企 业 会 计 准 则 2 号 - 长 期 股 权 投 资 ) 调 整 金 额 采 用 后 年 初 余 额 可 供 出 售 金 融 资 产 10,041, ,253, ,294, 长 期 股 权 投 资 123,764, ,253, ,511, 年 采 用 前 年 初 余 额 采 用 会 计 准 则 ( 企 业 会 计 准 则 2 号 - 长 期 股 权 投 资 ) 调 整 金 额 采 用 后 年 初 余 额 可 供 出 售 金 融 资 产 10,612, ,253, ,865, 长 期 股 权 投 资 120,961, ,253, ,708, (2) 母 公 司 报 表 2014 年 采 用 前 年 初 余 额 采 用 会 计 准 则 ( 企 业 会 计 准 则 2 号 - 长 期 股 权 投 资 ) 调 整 金 额 采 用 后 年 初 余 额 可 供 出 售 金 融 资 产 10,041, ,753, ,794, 长 期 股 权 投 资 1,712,566, ,753, ,630,813, 年 采 用 前 年 初 余 额 采 用 会 计 准 则 ( 企 业 会 计 准 则 2 号 - 长 期 股 权 投 资 ) 调 整 金 额 采 用 后 年 初 余 额 可 供 出 售 金 融 资 产 10,612, ,753, ,365, 长 期 股 权 投 资 1,660,096, ,753, ,578,343,

26 十 二 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 十 三 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 合 并 报 表 范 围 发 生 变 化 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 单 位 : 人 民 币 元 公 司 名 称 注 册 时 间 注 册 资 本 出 资 方 式 年 末 净 资 产 本 年 利 润 珠 海 丽 禾 医 疗 诊 断 产 品 有 限 公 司 2014 年 5 月 21 日 15,000, 货 币 资 金 14,937, , 十 四 公 司 利 润 分 配 及 分 红 派 息 情 况 报 告 期 内 利 润 分 配 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 适 用 不 适 用 现 金 分 红 政 策 的 专 项 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 股 东 大 会 决 议 的 要 求 : 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 : 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 : 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 : 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 其 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 : 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 条 件 及 程 序 是 否 合 规 透 明 : 是 是 是 是 是 是 报 告 期, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 公 告 [2013]43 号 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 与 要 求, 对 公 司 章 程 进 行 了 修 订, 进 一 步 完 善 了 公 司 利 润 分 配 政 策, 对 利 润 分 配 的 形 式 及 优 先 顺 序 公 司 现 金 分 红 的 比 例 公 司 发 放 股 票 股 利 的 条 件 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 修 改 程 序 利 润 分 配 具 体 方 案 决 策 程 序 与 机 制 利 润 分 配 的 监 督 约 束 机 制 做 出 了 进 一 步 制 度 性 安 排 公 司 独 立 董 事 对 本 次 修 订 公 司 章 程 中 利 润 分 配 政 策 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 公 司 近 3 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 预 案 或 方 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 或 方 案 情 况 1 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 以 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 所 确 定 的 股 权 登 记 日 的 公 司 总 股 本 为 基 数, 向 公 司 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 人 民 币 1 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 公 司 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 以 公 司 2014 年 末 总 股 本 计 算, 预 计 公 司 用 于 分 配 的 利 润 约 为 29,572, 元, 用 于 转 增 的 资 本 公 积 金 约 为 88,716, 元, 剩 余 的 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 金 结 转 至 下 一 年 度 2 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 公 司 2013 年 末 总 股 本 295,721,852 股 为 基 数, 向 公 司 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 5 元 ( 含 税 ), 不 送 红 股, 不 以 资 本 公 积 转 增 股 本 3 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 公 司 2012 年 末 总 股 本 295,721,852 股 为 基 数, 向 公 司 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 5 元 ( 含 税 ), 不 送 红 股, 不 以 资 本 公 积 转 增 股 本 公 司 近 三 年 现 金 分 红 情 况 表 单 位 : 元 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 分 红 年 度 合 并 报 表 占 合 并 报 表 中 归 属 以 现 金 方 式 要 约 回 以 现 金 方 式 要 约 回 24

27 税 ) 中 归 属 于 上 市 公 司 于 上 市 公 司 股 东 的 购 股 份 资 金 计 入 现 购 股 份 资 金 计 入 现 股 东 的 净 利 润 净 利 润 的 比 率 金 分 红 的 金 额 金 分 红 的 比 例 2014 年 ( 预 案 ) ( 注 ) 29,572, ,978, % 年 147,860, ,502, % 年 147,860, ,671, % 0 -- 注 : 暂 以 公 司 年 末 全 部 已 发 行 股 本 之 295,721,852 股 股 份 计 算 公 司 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 适 用 不 适 用 十 五 本 报 告 期 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 适 用 不 适 用 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 0 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 1 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 3 分 配 预 案 的 股 本 基 数 ( 股 ) 295,721,852 现 金 分 红 总 额 ( 元 )( 含 税 ) 29,572, 可 分 配 利 润 ( 元 ) 478,081, 现 金 分 红 占 利 润 分 配 总 额 的 比 例 % 现 金 分 红 政 策 : 公 司 应 在 现 金 流 满 足 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 基 础 上, 积 极 采 取 现 金 分 红, 且 应 保 证 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 每 年 度 具 体 现 金 分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 根 据 相 关 规 定 和 公 司 当 年 度 经 营 情 况 拟 定, 由 公 司 股 东 大 会 审 议 决 定 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 的 详 细 情 况 说 明 以 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 所 确 定 的 股 权 登 记 日 的 公 司 总 股 本 为 基 数, 向 公 司 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 人 民 币 1 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 公 司 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 以 公 司 2014 年 末 总 股 本 计 算, 预 计 公 司 用 于 分 配 的 利 润 约 为 29,572, 元, 用 于 转 增 的 资 本 公 积 金 约 为 88,716, 元, 剩 余 的 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 金 结 转 至 下 一 年 度 十 六 社 会 责 任 情 况 报 告 期, 本 集 团 进 一 步 强 化 社 会 责 任 意 识, 认 真 践 行 可 持 续 发 展 理 念, 建 立 健 全 治 理 规 范, 在 追 求 经 济 效 益 的 同 时, 注 重 认 真 履 行 对 股 东 职 工 债 权 人 消 费 者 等 方 面 应 尽 的 责 任 和 义 务, 切 实 保 障 股 东 权 益, 坚 决 维 护 员 工 利 益, 实 现 企 业 与 股 东 债 权 人 员 工 供 应 商 的 和 谐 发 展, 加 强 环 境 保 护 管 理 工 作, 构 建 企 业 与 自 然 的 和 谐 共 处, 并 努 力 为 社 会 公 益 事 业 作 出 力 所 能 及 的 贡 献 一 股 东 与 债 权 人 权 益 保 护 本 集 团 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规, 不 断 完 善 公 司 治 理, 形 成 了 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 管 理 层 为 主 体 结 构 的 决 策 与 经 营 体 系, 切 实 保 障 全 体 股 东 及 债 权 人 的 权 益 报 告 期 内, 本 集 团 按 照 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 香 港 上 市 规 则 等 规 定, 25

28 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 披 露 包 括 本 集 团 重 大 事 项 的 定 期 公 告 和 临 时 公 告, 确 保 股 东 对 本 集 团 重 大 事 项 和 经 营 业 绩 的 知 情 权 同 时, 本 集 团 进 一 步 强 化 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 通 过 电 话 网 络 互 动 交 流 平 台 接 待 投 资 调 研 来 访 等 多 种 形 式, 积 极 与 投 资 者 保 持 良 好 的 沟 通 报 告 期, 本 集 团 严 格 遵 照 公 司 章 程 规 定, 认 真 履 行 利 润 分 配 政 策, 积 极 实 施 现 金 分 红, 保 障 股 东 利 益 实 现 报 告 期 内, 本 集 团 注 重 保 障 债 权 人 利 益, 信 守 合 同 承 诺, 按 时 履 行 还 款 义 务, 及 时 向 债 权 人 通 报 与 其 权 益 相 关 的 重 大 信 息, 配 合 和 支 持 债 权 人 依 法 依 规 了 解 本 集 团 有 关 财 务 经 营 和 管 理 等 情 况 二 职 工 权 益 保 护 报 告 期, 本 集 团 严 格 遵 守 劳 动 法 劳 动 合 同 法 相 关 法 律 法 规, 在 劳 动 安 全 卫 生 制 度 社 会 保 障 等 方 面 严 格 执 行 国 家 规 定 和 标 准, 不 断 完 善 包 括 薪 酬 体 系 激 励 机 制 社 保 医 保 在 内 的 薪 酬 与 福 利 机 制, 注 意 员 工 生 产 安 全 的 劳 动 保 护, 为 员 工 提 供 免 费 的 身 体 健 康 检 查 本 集 团 重 视 人 才 培 养, 注 重 员 工 的 职 业 规 划, 积 极 鼓 励 员 工 参 与 各 项 专 业 技 术 培 训, 不 断 提 升 业 务 能 力, 实 现 员 工 与 本 集 团 之 间 的 共 赢 和 共 同 发 展 本 集 团 努 力 为 员 工 提 供 优 越 的 工 作 环 境, 并 通 过 组 织 开 展 系 列 职 工 运 动 会 文 艺 汇 演 等 文 娱 活 动, 丰 富 员 工 的 业 务 文 化 生 活, 增 强 员 工 的 凝 聚 力 以 及 归 属 感 三 安 全 生 产 及 环 境 保 护 本 集 团 严 格 遵 守 国 家 和 地 方 日 益 严 格 的 职 业 健 康 安 全 生 产 和 环 境 保 护 各 项 法 律 法 规 及 政 策, 并 按 要 求 持 续 加 大 在 这 三 个 方 面 的 资 金 投 入, 认 真 落 实 生 产 安 全 职 业 健 康 和 环 境 保 护 责 任 制, 建 立 健 全 职 业 健 康 安 全 生 产 和 环 境 保 护 应 急 预 案 体 系 本 集 团 下 属 多 数 企 业 通 过 IS014001/OHSAS18001 环 境 管 理 体 系 / 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 双 体 系 认 证, 并 多 次 获 得 国 家 和 地 方 政 府 表 彰 奖 励 本 集 团 建 立 了 自 上 而 下 相 对 合 理 的 环 境 健 康 安 全 管 理 组 织 架 构, 现 有 专 职 安 全 环 保 职 业 健 康 管 理 人 员 31 人 废 水 废 气 达 标 排 放, 固 废 按 国 家 相 关 规 定 处 置, 报 告 期 间 没 有 发 生 重 大 环 境 污 染 事 故 本 集 团 大 力 推 行 清 洁 生 产 理 念, 积 极 开 展 清 洁 生 产 持 续 投 入 节 能 降 耗 项 目, 截 止 2014 年 底 已 提 前 完 成 国 家 下 发 十 二 五 节 能 目 标 2013 年 四 川 光 大 公 司 被 评 为 安 全 生 产 管 理 先 进 单 位,2014 年 丽 珠 制 药 厂 被 评 为 珠 海 市 职 业 健 康 示 范 单 位 和 珠 海 市 金 湾 区 环 保 先 进 单 位 四 社 会 公 益 多 年 来, 本 集 团 一 直 积 极 参 与 社 会 公 益 活 动, 回 馈 社 会, 向 社 会 捐 赠 资 金 或 药 品, 扶 危 济 困, 捐 资 助 学 报 告 期, 公 司 公 益 性 捐 赠 支 出 共 计 万 元, 其 中 包 括 向 云 南 鲁 甸 地 震 灾 区 捐 赠 药 品 向 湖 南 宁 乡 县 某 中 学 捐 赠 助 学 款 向 阳 春 市 连 岗 镇 高 垌 村 捐 赠 扶 贫 款 十 七 报 告 期 内 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 登 记 表 接 待 时 间 接 待 地 点 接 待 方 式 接 待 对 象 类 型 接 待 对 象 谈 论 的 主 要 内 容 及 提 供 的 资 料 2014 年 1 月 8 日 公 司 办 公 室 电 话 沟 通 个 人 个 人 投 资 者 询 问 本 公 司 B 转 H 股 上 市 时 间, 公 司 据 实 回 答, 未 提 供 任 何 文 本 资 料 2014 年 2 月 19 日 健 康 元 集 团 实 地 调 研 机 构 办 公 室 招 商 证 券 上 海 同 亿 富 利 投 资 管 理 有 限 公 司 华 安 基 金 鼎 诺 投 资 深 圳 市 海 恒 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 前 海 安 州 资 本 管 理 有 咨 询 本 集 团 经 营 情 况 及 未 限 公 司 嘉 实 基 金 博 时 基 金 深 圳 市 玖 来 发 展 方 向, 公 司 据 实 回 迪 睿 泰 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 菁 英 时 代 投 答, 未 提 供 任 何 文 本 资 料 资 管 理 有 限 公 司 广 东 西 域 投 资 管 理 有 限 公 司 新 思 哲 投 资 管 理 有 限 公 司 华 商 基 26

29 金 管 理 有 限 公 司 东 方 港 湾 资 产 管 理 有 限 公 司 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 华 泰 资 产 管 理 有 限 公 司 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 国 金 证 券 股 份 呢 有 限 公 司 德 威 资 本 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 鹏 华 基 金 2014 年 3 月 11 日 公 司 办 公 室 电 话 沟 通 个 人 个 人 投 资 者 询 问 本 集 团 经 营 情 况, 公 司 详 细 回 答, 未 提 供 任 何 文 本 资 料 2014 年 5 月 8 日 公 司 办 公 室 实 地 调 研 机 构 2014 年 5 月 14 日 公 司 办 公 室 实 地 调 研 机 构 2014 年 7 月 3 日 公 司 办 公 室 实 地 调 研 机 构 2014 年 7 月 22 日 公 司 办 公 室 实 地 调 研 机 构 咨 询 本 集 团 经 营 情 况 及 未 深 圳 市 华 拓 资 产 管 理 有 限 公 司 华 泰 金 融 来 发 展 方 向, 公 司 据 实 回 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 答, 未 提 供 任 何 文 本 资 料 国 信 证 券 交 银 施 罗 德 基 金 信 达 证 券 国 金 证 券 银 华 基 金 东 莞 证 券 广 东 瑞 天 投 资 管 理 有 限 公 司 中 国 平 安 博 时 基 咨 询 本 集 团 经 营 情 况 及 未 金 华 夏 基 金 易 方 达 基 金 太 平 洋 保 险 来 发 展 方 向, 公 司 据 实 回 金 元 证 券 兴 业 证 券 天 弘 基 金 安 信 证 答, 未 提 供 任 何 文 本 资 料 券 国 泰 君 安 证 券 第 一 创 业 证 券 安 信 证 券 中 国 人 寿 资 产 管 理 有 限 公 司 Ever Point Asia Asset Management Picter Asset Management(HK)Ltd 高 盛 询 问 本 集 团 经 营 情 况, 公 司 ( 亚 洲 ) 有 限 责 任 公 司 嘉 实 国 际 资 产 管 详 细 回 答, 未 提 供 任 何 文 本 理 有 限 公 司 花 旗 环 球 金 融 亚 洲 有 限 公 资 料 司 麦 格 理 资 本 证 券 股 份 有 限 公 司 咨 询 本 集 团 经 营 情 况 及 未 瑞 银 环 球 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 花 来 发 展 方 向, 公 司 据 实 回 旗 环 球 金 融 亚 洲 有 限 公 司 答, 未 提 供 任 何 文 本 资 料 2014 年 8 月 27 日 公 司 办 公 室 实 地 调 研 机 构 麦 格 理 资 本 证 券 股 份 有 限 公 司 咨 询 本 集 团 经 营 情 况 及 未 来 发 展 方 向, 公 司 据 实 回 答, 未 提 供 任 何 文 本 资 料 2014 年 9 月 11 日 公 司 办 公 室 实 地 调 研 机 构 2014 年 11 月 3 日 公 司 办 公 室 实 地 调 研 机 构 2014 年 11 月 10 日 公 司 办 公 室 实 地 调 研 机 构 2014 年 11 月 11 日 公 司 办 公 室 实 地 调 研 机 构 上 海 承 川 资 本 上 海 璟 琦 投 资 创 金 合 信 基 金 上 海 如 壹 投 资 管 理 中 心 金 元 证 券 咨 询 本 集 团 经 营 情 况 及 未 浙 商 基 金 中 信 证 券 深 圳 市 鼎 泓 乘 方 投 来 发 展 方 向, 公 司 详 细 回 资 国 泰 君 安 证 券 华 商 基 金 金 中 和 投 答, 未 提 供 任 何 文 本 资 料 资 富 达 基 金 ( 香 港 ) 有 限 公 司 麦 格 理 资 本 咨 询 本 公 司 三 季 度 业 绩 情 证 券 股 份 有 限 公 司 麦 格 理 银 行 有 限 公 况, 公 司 据 实 回 答, 未 提 供 司 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 任 何 文 本 资 料 咨 询 本 公 司 三 季 度 业 绩 情 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 博 时 基 金 管 理 有 况, 公 司 据 实 回 答, 未 提 供 限 公 司 嘉 实 基 金 管 理 有 限 公 司 任 何 文 本 资 料 嘉 盛 资 产 集 孚 资 产 韦 恩 投 资 中 钢 国 咨 询 本 公 司 经 营 情 况 及 未 际 柏 坊 资 产 RAYS Capital 东 方 港 湾 来 发 展 方 向, 公 司 详 细 回 27

30 资 产 东 方 港 湾 投 资 风 和 投 资 唐 融 投 答, 未 提 供 任 何 文 本 资 料 资 冠 泽 鼎 资 产 富 国 基 金 中 南 成 长 泰 康 资 产 五 矿 资 本 第 一 上 海 2014 年 12 月 17 日 公 司 办 公 室 实 地 调 研 机 构 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 咨 询 本 公 司 经 营 情 况 及 未 来 发 展 方 向, 公 司 详 细 回 答, 未 提 供 任 何 文 本 资 料 28

31 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 本 报 告 期 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 媒 体 质 疑 情 况 适 用 不 适 用 本 报 告 期 公 司 无 媒 体 普 遍 质 疑 事 项 三 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 股 东 或 关 联 人 名 称 占 用 时 间 发 生 原 因 期 初 数 报 告 期 新 增 占 用 金 额 ( 万 元 ) 报 告 期 偿 还 总 金 额 ( 万 元 ) 期 末 数 预 计 偿 还 方 式 预 计 偿 还 金 额 预 计 偿 还 时 间 ( 月 份 ) 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 未 逾 半 年 代 垫 工 资 社 保 费 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 合 计 期 末 合 计 值 占 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例 相 关 决 策 程 序 0.00 无 当 期 新 增 大 股 东 及 其 附 属 企 业 非 经 营 性 上 述 资 金 占 用 金 额 不 重 大, 资 金 占 用 方 已 于 报 告 期 内 及 时 偿 还, 公 司 将 进 一 步 加 资 金 占 用 情 况 的 原 因 责 任 人 追 究 及 董 事 强 监 管, 防 止 资 金 占 用 的 发 生 会 拟 定 采 取 措 施 的 情 况 说 明 未 能 按 计 划 清 偿 非 经 营 性 资 金 占 用 的 原 因 责 任 追 究 情 况 及 董 事 会 拟 定 采 取 的 措 不 适 用 施 说 明 注 册 会 计 师 对 资 金 占 用 的 专 项 审 核 意 见 的 披 露 日 期 注 册 会 计 师 对 资 金 占 用 的 专 项 审 核 意 见 的 披 露 索 引 2015 年 3 月 24 日 公 告 名 称 : 瑞 华 会 计 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 关 联 方 占 用 上 市 公 司 资 金 情 况 的 专 项 审 核 报 告 ; 披 露 网 站 : 巨 潮 资 讯 网 四 破 产 重 整 相 关 事 项 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 发 生 破 产 重 整 相 关 事 项 29

32 五 资 产 交 易 事 项 1 收 购 资 产 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 收 购 资 产 2 出 售 资 产 情 况 交 易 对 方 被 出 售 资 产 出 售 日 交 易 价 格 ( 万 元 ) 本 期 初 起 至 出 售 日 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 ( 万 元 ) 出 售 对 公 司 的 影 响 资 产 出 售 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 净 利 润 总 额 的 比 例 资 产 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 与 交 易 所 涉 及 对 方 的 的 资 产 关 联 关 产 权 是 系 ( 适 用 否 已 全 关 联 交 部 过 户 易 情 形 ) 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 披 露 日 期 披 露 索 引 英 属 维 京 统 一 康 群 岛 统 一 是 美 商 依 市 场 超 商 药 妆 业 连 锁 2014 年 7 月 % 价 协 商 否 事 业 中 国 ( 深 圳 ) 确 定 控 股 有 限 有 限 公 不 适 用 是 是 公 司 司 不 适 用 不 适 用 3 企 业 合 并 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 发 生 企 业 合 并 情 况 六 公 司 股 权 激 励 的 实 施 情 况 及 其 影 响 为 了 进 一 步 健 全 公 司 长 效 激 励 机 制, 吸 引 和 留 住 优 秀 人 才, 充 分 调 动 公 司 核 心 员 工 的 积 极 性, 于 2014 年 12 月 15 日, 董 事 会 审 议 并 通 过 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 议 案 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 之 股 票 激 励 对 象 为 本 公 司 在 实 施 限 制 性 A 股 激 励 计 划 时 在 本 集 团 任 职 的 董 事 中 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 以 及 董 事 会 认 为 需 要 进 行 激 励 的 相 关 员 工, 不 包 括 独 立 董 事 监 事 限 制 性 A 股 激 励 计 划 拟 向 激 励 对 象 授 予 1,000 万 股 限 制 性 A 股 股 票 ; 其 中, 首 次 授 予 900 万 股, 预 留 100 万 股 限 制 性 A 股 激 励 计 划 的 有 效 期 为 自 限 制 性 股 票 授 予 之 日 起 至 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 均 已 解 锁 或 回 购 注 销 完 毕 之 日 止, 最 长 不 超 过 5 年 2015 年 1 月 13 日, 本 公 司 公 告 中 国 证 监 会 已 对 本 公 司 报 送 的 激 励 计 划 草 案 及 修 订 内 容 确 认 无 异 议 并 进 行 了 备 案 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 经 2015 年 3 月 13 日 举 行 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 会 及 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 会 批 准 有 关 限 制 性 A 股 激 励 计 划 及 首 次 授 予 详 情, 请 参 阅 本 公 司 于 2014 年 12 月 15 日 及 2015 年 1 月 25 日 披 露 的 相 关 公 告 30

33 七 重 大 关 联 交 易 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 关 联 交 易 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 关 联 交 易 金 额 ( 万 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 关 联 交 易 结 算 方 式 披 露 日 期 披 露 索 引 珠 海 健 康 元 生 物 医 控 股 股 东 之 销 售 商 销 售 产 依 市 场 价 药 有 限 公 司 子 公 司 品 成 品 协 商 确 定 % 银 行 结 算 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 联 营 公 司 公 司 销 售 商 销 售 产 依 市 场 价 品 成 品 协 商 确 定 2, % 银 行 结 算 焦 作 健 康 元 生 物 制 控 股 股 东 之 销 售 商 销 售 产 依 市 场 价 品 有 限 公 司 子 公 司 品 成 品 协 商 确 定 % 银 行 结 算 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 联 营 公 司 公 司 提 供 劳 水 电 及 依 市 场 价 务 动 力 协 商 确 定 % 银 行 结 算 珠 海 健 康 元 生 物 医 控 股 股 东 之 提 供 劳 水 电 及 依 市 场 价 药 有 限 公 司 子 公 司 务 动 力 协 商 确 定 % 银 行 结 算 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 联 营 公 司 公 司 采 购 商 原 材 料 依 市 场 价 品 采 购 协 商 确 定 % 银 行 结 算 深 圳 市 海 滨 制 药 有 控 股 股 东 之 采 购 商 原 材 料 依 市 场 价 限 公 司 子 公 司 品 采 购 协 商 确 定 深 圳 太 太 基 因 工 程 控 股 股 东 之 采 购 商 低 值 易 依 市 场 价 有 限 公 司 子 公 司 品 耗 品 协 商 确 定 新 乡 海 滨 药 业 有 限 控 股 股 东 之 采 购 商 原 材 料 依 市 场 价 公 司 子 公 司 品 采 购 协 商 确 定 健 康 药 业 ( 中 国 ) 有 控 股 股 东 之 采 购 商 商 品 采 依 市 场 价 限 公 司 子 公 司 品 购 协 商 确 定 焦 作 健 康 元 生 物 制 控 股 股 东 之 采 购 商 原 材 料 依 市 场 价 品 有 限 公 司 子 公 司 品 采 购 协 商 确 定 珠 海 健 康 元 生 物 医 控 股 股 东 之 租 出 资 办 公 出 依 市 场 价 药 有 限 公 司 子 公 司 产 租 协 商 确 定 健 康 药 业 ( 中 国 ) 有 控 股 股 东 之 租 出 资 办 公 出 依 市 场 价 限 公 司 子 公 司 产 租 协 商 确 定 焦 作 健 康 元 生 物 制 控 股 股 东 之 租 入 资 办 公 租 依 市 场 价 品 有 限 公 司 子 公 司 产 赁 协 商 确 定 1, % 银 行 结 算 % 银 行 结 算 % 银 行 结 算 % 银 行 结 算 22, % 银 行 结 算 % 银 行 结 算 % 银 行 结 算 % 银 行 结 算 公 告 编 号 : 2014 年 3 月 ; 25 日 ; ; 登 年 9 月 6 日 载 网 站 : 巨 潮 网 健 康 元 药 业 集 团 股 控 股 股 东 份 有 限 公 司 租 入 资 办 公 租 依 市 场 价 产 赁 协 商 确 定 % 银 行 结 算 合 计 -- 27, 大 额 销 货 退 回 的 详 细 情 况 不 适 用 31

34 关 联 交 易 的 必 要 性 持 续 性 选 择 与 关 联 方 ( 而 非 市 上 述 关 联 交 易 是 为 满 足 本 集 团 生 产 经 营 需 要, 未 来 亦 有 可 能 持 续 发 生 场 其 他 交 易 方 ) 进 行 交 易 的 原 因 关 联 交 易 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 上 述 关 联 交 易 不 影 响 公 司 独 立 性 公 司 对 关 联 方 的 依 赖 程 度, 以 及 相 关 解 决 措 施 ( 如 有 ) 不 适 用 按 类 别 对 本 期 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 进 行 总 金 额 预 计 的, 在 报 告 期 内 的 实 际 履 行 情 况 本 报 告 期, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 子 公 司 实 际 发 生 的 关 联 交 易 金 额 为 2.38 亿 元 ; 与 其 他 关 联 方 ( 蓝 宝 公 司 ) 实 际 发 生 的 关 联 交 易 金 额 为 0.33 亿 元 未 超 过 分 别 经 公 司 相 关 股 东 大 会 董 事 会 及 经 营 管 理 层 审 批 之 预 计 金 额 交 易 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 异 较 大 的 原 因 ( 如 适 用 ) 不 适 用 2 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 发 生 资 产 收 购 出 售 的 关 联 交 易 3 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 共 同 投 资 方 关 联 关 系 共 同 投 资 定 价 原 则 被 投 资 企 业 的 名 称 被 投 资 企 业 的 主 营 业 务 被 投 资 企 业 的 注 册 资 本 ( 万 元 ) 被 投 资 企 业 的 总 资 产 ( 万 元 ) 被 投 资 企 业 的 净 资 产 ( 万 元 ) 被 投 资 企 业 的 净 利 润 ( 万 元 ) 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 控 股 股 东 协 商 确 定 限 公 司 珠 海 市 丽 珠 单 生 物 医 药 产 品 抗 生 物 技 术 有 及 抗 体 药 物 的 限 公 司 技 术 研 究 开 发 50, , , , 被 投 资 企 业 的 重 大 在 建 筹 建 的 抗 体 药 物 中 试 生 产 车 间 和 研 发 实 验 室 共 平 方 米, 创 建 国 际 水 准 的 抗 体 药 物 研 发 和 产 项 目 的 进 展 情 况 ( 如 有 ) 业 化 基 地, 总 投 入 约 2 亿 元, 项 目 建 设 已 于 年 内 完 工, 并 已 投 入 正 常 使 用 4 关 联 债 权 债 务 往 来 是 否 存 在 非 经 营 性 关 联 债 权 债 务 往 来 是 否 关 联 方 关 联 关 系 债 权 债 务 类 型 形 成 原 因 是 否 存 在 非 经 营 性 资 金 占 用 期 初 余 额 ( 万 元 ) 本 期 发 生 额 ( 万 元 ) 期 末 余 额 ( 万 元 ) 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 联 营 公 司 应 收 关 联 交 易 债 权 销 售 商 品 否 , 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 珠 海 健 康 元 生 物 医 药 有 限 公 司 珠 海 健 康 元 生 物 医 药 有 限 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 应 收 关 联 交 易 债 权 销 售 商 品 否 应 收 关 联 交 易 债 权 销 售 商 品 否 应 收 关 联 交 易 债 权 租 出 资 产 否

35 健 康 药 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 应 收 关 联 交 易 债 权 租 出 资 产 否 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 应 收 关 联 交 易 债 权 代 垫 工 资 社 保 费 用 等 是 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 应 收 关 联 交 易 债 权 销 售 商 品 否 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 广 东 蓝 宝 制 药 有 限 公 司 联 营 公 司 应 收 关 联 交 易 债 权 提 供 劳 务 否 联 营 公 司 应 付 关 联 交 易 债 务 采 购 商 品 否 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 健 康 药 业 ( 中 国 ) 有 限 公 司 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 深 圳 太 太 基 因 工 程 有 限 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 应 付 关 联 交 易 债 务 采 购 商 品 否 应 付 关 联 交 易 债 务 采 购 商 品 否 应 付 关 联 交 易 债 务 采 购 商 品 否 5, , , 应 付 关 联 交 易 债 务 采 购 商 品 否 焦 作 健 康 元 生 物 制 品 有 限 公 司 控 股 股 东 之 子 公 司 应 付 关 联 交 易 债 务 代 垫 社 保 及 租 入 资 产 是 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 应 付 关 联 交 易 债 务 租 入 资 产 否 关 联 债 权 债 务 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 的 影 响 上 述 关 联 债 务 债 权 往 来 主 要 形 成 原 因 为 公 司 日 常 经 营 需 要, 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 不 构 成 重 大 影 响 5 其 他 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 其 他 关 联 交 易 八 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 情 况 (1) 托 管 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 托 管 情 况 33

36 (2) 承 包 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 承 包 情 况 (3) 租 赁 情 况 为 公 司 带 来 的 损 益 达 到 公 司 报 告 期 利 润 总 额 10% 以 上 的 项 目 适 用 不 适 用 2 担 保 情 况 单 位 : 人 民 币 万 元 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 对 象 名 称 担 保 额 度 相 关 公 告 披 露 日 期 担 保 额 度 实 际 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 实 际 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 是 否 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保 报 告 期 内 审 批 的 对 外 担 保 额 度 合 计 (A1) 报 告 期 末 已 审 批 的 对 外 担 保 额 度 合 计 (A3) 报 告 期 内 对 外 担 保 实 际 发 生 - 额 合 计 (A2) 报 告 期 末 实 际 对 外 担 保 余 额 - 合 计 (A4) 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 - - 担 保 对 象 名 称 担 保 额 度 相 关 公 告 披 露 日 期 担 保 额 度 实 际 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 实 际 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 是 否 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保 珠 海 丽 珠 试 剂 股 份 有 限 公 司 , 连 带 责 任 担 保 否 否 珠 海 丽 珠 试 剂 股 份 有 限 公 司 , (USD400.00) 连 带 责 任 担 保 否 否 珠 海 丽 珠 医 药 贸 易 有 限 公 司 , 连 带 责 任 担 保 否 否 连 带 责 任 丽 珠 集 团 利 民 制 药 厂 , , 担 保 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 , 连 带 责 任 担 保 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 , 连 带 责 任 担 保 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 , 连 带 责 任 担 保 否 否 34

37 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 , 连 带 责 任 担 保 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 , , 连 带 责 任 (HKD16,400.00) 担 保 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 , (USD4,000.00) 连 带 责 任 担 保 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 , (USD3,500.00) , 连 带 责 任 (HKD24,153.00) 担 保 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 , 连 带 责 任 担 保 否 否 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 , 连 带 责 任 担 保 否 否 报 告 期 内 审 批 对 子 公 司 担 保 额 度 合 计 (B1) 报 告 期 末 已 审 批 的 对 子 公 司 担 保 额 度 合 计 (B3) 公 司 担 保 总 额 ( 即 前 两 大 项 的 合 计 ) 报 告 期 内 审 批 担 保 额 度 合 计 (A1+B1) 报 告 期 末 已 审 批 的 担 保 额 度 合 计 (A3+B3) 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 实 际 319, 发 生 额 合 计 (B2) 报 告 期 末 对 子 公 司 实 际 担 保 319, 余 额 合 计 (B4) 报 告 期 内 担 保 实 际 发 生 额 合 319, 计 (A2+B2) 报 告 期 末 实 际 担 保 余 额 合 计 319, (A4+B4) 38, , , , 实 际 担 保 总 额 ( 即 A4+B4) 占 公 司 净 资 产 的 比 例 10.43% 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) - 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 ( 如 有 ) 违 反 规 定 程 序 对 外 提 供 担 保 的 说 明 ( 如 有 ) 不 适 用 不 适 用 (1) 违 规 对 外 担 保 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 违 规 对 外 担 保 情 况 3 其 他 重 大 合 同 适 用 不 适 用 35

38 公 司 报 告 期 不 存 在 其 他 重 大 合 同 4 其 他 重 大 交 易 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 其 他 重 大 交 易 九 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 发 生 或 以 前 期 间 发 生 但 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 事 由 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股 改 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 深 圳 市 百 业 源 投 资 有 限 公 司 健 康 元 及 朱 保 国 先 生 及 其 一 致 行 动 人 刘 广 霞 女 士 ( 以 下 统 称 承 诺 人 ) 在 本 公 司 实 施 境 内 上 市 外 资 股 转 换 上 市 地 以 介 绍 方 式 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 交 所 ) 主 板 上 市 及 挂 牌 交 易 项 目 ( 以 下 简 称 B 转 H 项 目 ) 中, 承 诺 人 提 供 了 如 下 内 容 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 : 1 受 限 于 以 下 第 2 和 第 3 条 的 情 况 下, 承 诺 人 及 其 控 制 的 公 司 和 个 人 现 在 或 将 来 不 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 经 营 与 丽 珠 集 团 不 时 的 药 品 研 究 开 发 生 产 和 销 售 业 务 存 在 竞 争 或 存 在 潜 在 竞 争 的 业 务 ( 以 下 简 称 为 受 限 制 业 务 ) 2 承 诺 人 及 其 控 制 的 公 司 和 个 人 发 现 任 何 与 受 限 制 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 新 业 务 机 会, 应 立 即 书 面 通 知 丽 珠, 并 按 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 将 该 业 务 机 会 首 先 提 供 给 丽 珠 集 团 如 丽 珠 集 团 放 弃 该 业 务 机 会 时, 承 诺 人 及 其 控 制 的 公 司 和 个 人 可 按 不 优 越 于 提 供 给 丽 珠 集 团 的 条 款 和 条 件 接 受 该 业 务 机 会 2014 年 1 月 10 日 长 期 履 行 中 3 承 诺 人 及 其 控 制 的 公 司 和 个 人 拟 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 与 受 限 制 业 务 直 接 或 间 接 构 成 及 潜 在 构 成 竞 争 关 系 的 资 产 和 业 务 时 ( 以 下 简 称 该 等 出 售 及 转 让 ), 承 诺 人 及 其 控 制 的 公 司 和 个 人 将 向 丽 珠 集 团 在 同 等 条 件 的 情 况 下 提 供 优 先 受 让 权 如 丽 珠 集 团 放 弃 该 等 优 先 受 让 权 时, 承 诺 人 及 其 控 制 的 公 司 和 个 人 向 其 它 第 三 方 作 出 该 等 出 售 及 转 让 时 的 主 要 条 款 不 可 以 优 越 于 提 供 给 丽 珠 集 团 的 条 款 4 承 诺 人 及 其 控 制 的 公 司 和 个 不 会 利 用 与 丽 珠 集 团 36

39 股 东 的 关 系 或 者 以 丽 珠 集 团 股 东 的 身 份, 从 事 或 参 与 任 何 可 能 损 害 丽 珠 集 团 及 其 他 股 东 权 益 的 任 何 事 务 5 承 诺 人 及 其 控 制 的 公 司 和 个 人 不 会 直 接 或 间 接 : a) 在 任 何 时 间 诱 使 或 尝 试 诱 使 丽 珠 集 团 任 何 成 员 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 或 顾 问 终 止 受 雇 于 丽 珠 集 团 或 作 为 丽 珠 集 团 的 员 工 或 顾 问 ( 以 适 用 者 为 准 ), 而 不 论 该 人 士 之 有 关 行 动 是 否 有 违 该 人 士 的 雇 佣 合 约 或 顾 问 合 约 ( 如 适 用 ); 或 b) 在 任 何 人 士 终 止 担 任 丽 珠 集 团 任 何 成 员 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 或 顾 问 后 的 三 年 内, 雇 用 该 人 士 ( 在 本 承 诺 函 出 具 日 当 天 为 本 公 司 或 / 及 本 公 司 除 丽 珠 集 团 外 的 控 股 子 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 或 顾 问 之 人 士 除 外 ), 而 该 人 士 拥 有 或 可 能 拥 有 关 于 受 限 制 业 务 的 任 何 机 密 资 料 或 商 贸 秘 密 ; 或 c) 单 独 或 联 同 任 何 其 他 人 士 透 过 或 作 为 任 何 人 士 商 号 或 公 司 ( 与 丽 珠 集 团 任 何 成 员 公 司 竞 争 者 ) 的 经 理 咨 询 人 顾 问 雇 员 或 代 理 人 或 股 东, 向 与 丽 珠 集 团 任 何 成 员 公 司 进 行 业 务 的 任 何 人 士 招 揽 或 游 说 或 接 纳 订 单 或 进 行 业 务, 或 对 任 何 与 丽 珠 集 团 进 行 交 易 或 正 就 受 限 制 业 务 与 丽 珠 集 团 磋 商 的 人 士, 游 说 或 怂 恿 其 终 止 与 丽 珠 集 团 的 交 易 或 缩 减 其 正 常 与 丽 珠 集 团 进 行 的 业 务 额, 或 向 丽 珠 集 团 任 何 成 员 公 司 征 求 更 有 利 的 交 易 条 款 6 承 诺 人 及 承 诺 人 的 控 股 子 公 司 进 一 步 承 诺 : a) 承 诺 人 及 承 诺 人 除 丽 珠 集 团 以 外 的 控 股 子 公 司 允 许 及 促 使 有 关 联 系 人 ( 丽 珠 集 团 除 外 ) 允 许 丽 珠 集 团 的 独 立 董 事 最 少 每 年 审 阅 一 次 承 诺 人 及 承 诺 人 除 丽 珠 集 团 以 外 的 控 股 子 公 司 遵 守 本 承 诺 函 的 情 况 ; b) 承 诺 人 及 承 诺 人 除 丽 珠 集 团 以 外 的 控 股 子 公 司 须 提 供 丽 珠 集 团 独 立 董 事 年 度 审 阅 及 执 行 本 承 诺 函 的 一 切 所 需 数 据 ; c) 允 许 丽 珠 集 团 透 过 年 报 或 公 布 披 露 经 丽 珠 独 立 董 事 审 阅 有 关 承 诺 人 及 承 诺 人 除 丽 珠 集 团 以 外 的 控 股 子 公 司 遵 守 及 执 行 本 承 诺 函 事 项 的 决 定 ; d) 承 诺 人 ( 并 代 表 承 诺 人 除 丽 珠 集 团 以 外 的 控 股 子 公 司 ) 须 每 年 向 丽 珠 集 团 提 供 有 关 遵 守 本 承 诺 函 条 款 的 确 认 书, 以 供 丽 珠 集 团 载 入 其 年 报 7 自 相 关 承 诺 函 出 具 日 起, 承 诺 人 承 诺 承 担 因 承 诺 人 ( 或 承 诺 人 除 丽 珠 集 团 外 的 控 股 子 公 司 或 承 诺 人 的 联 系 人 ) 违 反 相 关 承 诺 函 任 何 条 款 而 导 致 的 相 应 法 律 责 任 和 后 果 8 上 述 承 诺 至 发 生 以 下 情 形 时 终 止 ( 以 较 早 为 准 ): a) 承 诺 人 及 承 诺 人 任 何 控 股 子 公 司 不 再 成 为 丽 珠 集 团 的 控 股 股 东 ; b) 丽 珠 集 团 终 止 其 股 份 在 联 交 所 及 其 它 海 外 证 券 交 37

40 易 所 上 市 ( 但 丽 珠 集 团 的 股 份 因 任 何 原 因 暂 时 停 止 买 卖 除 外 ) 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 健 康 元 健 康 元 于 本 公 司 B 转 H 项 目 实 施 过 程 中, 签 署 如 下 内 容 的 承 诺 函 : 作 为 公 司 的 控 股 股 东, 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 为 香 港 上 市 规 则 ) 2014 年 1 月 10 日 6 至 12 个 月 履 行 完 毕 第 10.07(1) 条 向 公 司 及 联 交 所 承 诺, 除 获 联 交 所 的 豁 免 外, 否 则 我 们 将 不 得 ( 并 将 促 使 有 关 登 记 持 有 人 不 得 ) 进 行 下 列 事 项 : 1 自 上 市 说 明 书 中 披 露 我 们 持 有 公 司 股 权 当 日 起 至 协 议 上 市 的 证 券 开 始 在 联 交 所 买 卖 起 计 满 6 个 月 之 日 期 止 期 间 ( 首 个 限 制 期 ), 出 售 在 上 市 说 明 书 所 列 由 我 们 实 益 拥 有 的 公 司 证 券, 或 就 该 等 由 我 们 实 益 拥 有 的 证 券 订 立 任 何 协 议 出 售 公 司 证 券, 或 设 立 任 何 选 择 权, 权 利 利 益 或 产 权 负 担 ; 及 2 在 首 个 限 制 期 届 满 当 日 起 计 的 6 个 月 内, 出 售 在 上 市 说 明 书 所 列 由 我 们 实 益 拥 有 的 公 司 证 券, 或 就 该 等 由 我 们 实 益 拥 有 的 证 券 订 立 任 何 协 议 出 售 公 司 证 券, 或 设 立 任 何 选 择 权, 权 利 利 益 或 产 权 负 担, 以 致 我 们 在 出 售 该 等 证 券 或 行 使 或 执 行 有 关 选 择 权 权 利 利 益 或 产 权 负 担 后 不 再 成 为 公 司 的 控 股 股 东 我 们 在 此 根 据 香 港 上 市 规 则 第 10.07(2) 条 附 注 (3) 向 公 司 及 联 交 所 进 一 步 承 诺, 在 上 市 说 明 书 披 露 我 们 持 有 公 司 股 权 当 日 起 至 协 议 上 市 的 证 券 开 始 在 联 交 所 买 卖 起 计 满 12 个 月 之 日 期 止 期 间 : 1 如 我 们 根 据 香 港 上 市 规 则 第 10.07(2) 条 附 注 (2) 将 我 们 名 下 实 益 拥 有 的 公 司 证 券 质 押 或 押 计 予 认 可 机 构 ( 按 银 行 业 条 例 )( 香 港 法 例 第 155 条 ) 的 涵 义 ) 作 为 受 惠 人 以 取 得 真 诚 商 业 贷 款, 我 们 将 立 即 通 知 公 司 该 项 质 押 或 押 计 事 宜 以 及 所 质 押 或 押 记 的 该 等 证 券 数 目, 及 2 如 我 们 接 到 承 押 人 或 承 押 记 人 的 指 示 ( 不 论 是 口 头 或 书 面 ), 指 任 何 该 等 用 作 质 押 或 押 记 的 公 司 证 券 将 被 沽 售, 我 们 将 立 即 将 该 等 指 示 内 容 通 知 公 司 健 康 元 本 公 司 控 股 股 东 健 康 元 在 办 理 有 限 售 条 件 股 份 解 除 销 售 时 发 表 以 下 承 诺 : 1 健 康 元 转 让 所 持 丽 珠 集 团 解 除 限 售 流 通 股 时, 将 严 格 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 上 市 公 司 解 除 限 售 存 量 股 份 转 让 指 导 意 见 ([2008]15 号 公 告 ) 相 2008 年 12 月 17 日 长 期 本 报 告 期, 承 诺 人 认 真 履 行 了 承 诺 关 规 定 2 健 康 元 计 划 未 来 通 过 交 易 所 竞 价 交 易 系 统 出 售 所 持 丽 珠 集 团 解 除 限 售 流 通 股, 并 于 第 一 笔 减 持 起 六 个 月 内 减 持 数 量 达 到 5% 以 上 的, 健 康 元 将 于 第 一 次 减 持 前 两 个 交 易 日 内 通 过 丽 珠 集 团 对 外 披 露 出 售 提 示 性 公 告 38

41 天 诚 实 业 有 限 公 司 天 诚 实 业 有 限 公 司 在 本 公 司 计 划 实 施 B 转 H 项 目 时, 签 署 了 如 下 内 容 承 诺 函 : 在 丽 珠 集 团 安 排 的 第 三 方 就 本 次 丽 珠 集 团 B 转 H 事 宜 向 本 公 司 提 供 现 金 选 择 权 的 情 形 下, 就 本 公 司 目 前 所 持 有 丽 珠 集 团 50,660,052 股 B 股 股 2013 年 1 月 25 日 公 司 B 转 H 方 案 实 施 完 成 之 日 止 履 行 完 毕 份, 本 公 司 同 意 放 弃 行 使 该 等 现 金 选 择 权, 并 且 同 意 继 续 持 有 并 保 留 该 等 股 份 至 其 按 照 本 次 方 案 变 更 为 H 股 在 香 港 联 交 所 主 板 上 市 及 挂 牌 交 易, 且 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 至 本 次 方 案 实 施 完 成 之 日, 本 公 司 不 会 购 买 或 出 售 丽 珠 集 团 的 股 份 ( 包 括 A 股 和 B 股 ) 承 诺 是 否 及 时 履 行 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 计 划 ( 如 有 ) 是 不 适 用 2 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 做 出 说 明 适 用 不 适 用 十 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 ) 2014 年 度 财 务 报 表 审 计 报 酬 138 万 元 ( 含 税 ) 及 内 部 控 制 审 计 报 酬 36 万 元 ( 含 税 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 3 年 当 期 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 是 否 在 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 更 换 会 计 师 事 务 所 是 否 履 行 审 批 程 序 是 否 对 改 聘 变 更 会 计 师 事 务 所 情 况 的 详 细 说 明 适 用 不 适 用 聘 请 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 或 保 荐 人 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期, 公 司 因 内 部 控 制 审 计 需 要, 聘 任 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 十 一 监 事 会 独 立 董 事 ( 如 适 用 ) 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 39

42 十 二 处 罚 及 整 改 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 处 罚 及 整 改 情 况 十 三 年 度 报 告 披 露 后 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 情 况 适 用 不 适 用 十 四 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 变 更 鉴 于 公 司 实 施 完 B 转 H 项 目 后, 公 司 无 须 于 境 外 报 纸 刊 载 公 告 信 息, 因 此, 自 本 年 度 报 告 披 露 日 期 起, 公 司 不 再 选 定 文 汇 报 为 公 司 信 息 披 露 报 纸 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 仅 为 中 国 证 券 报 及 证 券 时 报 十 五 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 公 司 发 行 超 短 期 融 资 券 本 年 度, 本 公 司 为 满 足 资 金 需 求 及 优 化 融 资 结 构, 于 2014 年 9 月 22 日 发 行 了 2014 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 发 行 金 额 为 人 民 币 3 亿 元, 期 限 为 270 天, 发 行 利 率 5.16%, 起 息 日 为 2014 年 9 月 23 日, 兑 付 日 为 2015 年 6 月 20 日, 到 期 一 次 性 还 本 付 息 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 对 象 为 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 投 资 者 除 外 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 在 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 可 以 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 人 之 间 流 通 转 让 十 六 公 司 子 公 司 重 要 事 项 适 用 不 适 用 十 七 公 司 发 行 公 司 债 券 的 情 况 适 用 不 适 用 40

43 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 份 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 ( 截 止 2014 年 12 月 31 日 ) 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 6,059, % 6,059, % 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 6,059, % 6,059, % 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 5. 高 管 股 份 二 无 限 售 条 件 股 份 289,662, % 289,662, % 1 人 民 币 普 通 股 177,669, % 177,669, % ( 注 ) 2 境 内 上 市 的 外 资 股 111,993, % -111,993, ,993, 境 外 上 市 的 外 资 股 ,993, ,993, ,993, % 4 其 他 三 股 份 总 数 295,721, % 295,721, % 注 :2014 年 1 月 16 日, 公 司 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 转 换 为 境 外 上 市 的 外 资 股 (H 股 ) 以 介 绍 方 式 在 香 港 联 交 所 主 板 上 市 及 挂 牌 交 易 股 份 变 动 的 原 因 适 用 不 适 用 股 份 变 动 的 批 准 情 况 适 用 不 适 用 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 适 用 不 适 用 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 41

44 适 用 不 适 用 2 限 售 股 份 变 动 情 况 适 用 不 适 用 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 报 告 期 末 近 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 适 用 不 适 用 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 的 说 明 前 三 年 公 司 未 发 行 证 券 2 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 的 变 动 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 说 明 适 用 不 适 用 说 明 : 报 告 期, 公 司 未 发 生 因 送 股 转 增 配 股 增 发 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 的 变 动 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 形 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期, 公 司 没 有 现 存 的 内 部 职 工 股 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 公 司 股 东 数 量 及 持 股 情 况 ( 截 止 2014 年 12 月 31 日 ) 单 位 : 股 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 11,628( 其 中 A 股 股 东 11,625 户 ) 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 普 通 股 股 东 总 数 11,252 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 股 份 性 质 持 股 比 报 告 期 末 持 例 (%) 股 数 量 报 告 期 内 增 减 变 动 情 况 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 境 外 法 人 H 股 37.87% 111,992,454 0 限 公 司 ( 注 2) 16,000,000 ( 注 2) 质 押 16,000,000 ( 注 2) 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 A 股 26.21% 77,510,167 0 广 州 市 保 科 力 贸 易 公 司 国 有 法 人 A 股 2.05% 6,059, ,059,428 质 押 冻 结 6,059,428 42

45 交 通 银 行 - 博 时 新 兴 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 A 股 2.00% 5,904, ,619 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 A 股 1.99% 5,892,943 0 中 国 农 业 银 行 - 长 城 安 心 回 报 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 富 开 放 式 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 其 他 A 股 1.81% 5,362,584 0 其 他 A 股 1.32% 3,899,000 3,899,000 其 他 A 股 1.23% 3,633,732 3,633,732 哥 伦 比 亚 大 学 境 外 法 人 A 股 1.12% 3,317,433 0 全 国 社 保 基 金 四 零 四 组 合 其 他 A 股 1.05% 3,099,998 3,099,998 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 报 告 期 末 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 种 类 股 份 种 类 数 量 ( 股 ) 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 ( 注 2) 95,992,454 境 外 上 市 外 资 股 95,992,454 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 77,510,167 人 民 币 普 通 股 77,510,167 交 通 银 行 - 博 时 新 兴 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 5,904,945 人 民 币 普 通 股 5,904,945 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 5,892,943 人 民 币 普 通 股 5,892,943 中 国 农 业 银 行 - 长 城 安 心 回 报 混 合 型 证 券 投 资 基 金 5,362,584 人 民 币 普 通 股 5,362,584 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 富 开 放 式 证 券 投 资 基 金 3,899,000 人 民 币 普 通 股 3,899,000 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 3,633,732 人 民 币 普 通 股 3,633,732 哥 伦 比 亚 大 学 3,317,433 人 民 币 普 通 股 3,317,433 全 国 社 保 基 金 四 零 四 组 合 3,099,998 人 民 币 普 通 股 3,099,998 中 国 建 设 银 行 - 长 城 消 费 增 值 股 票 型 证 券 投 资 基 金 3,082,696 人 民 币 普 通 股 3,082,696 (1) 健 康 元 与 广 州 市 保 科 力 贸 易 公 司 ( 以 下 简 称 保 科 力 ) 于 2004 年 1 月 2 日 签 订 股 权 转 让 暨 托 管 协 议 和 股 权 质 押 协 议, 保 科 力 将 其 持 有 的 本 公 司 6,059,428 股 原 境 内 法 人 股 直 接 转 让 托 管 及 质 押 给 健 康 元 ; (2) 深 圳 市 海 滨 制 药 有 限 公 司 为 健 康 元 直 接 及 间 接 拥 有 100% 权 益 的 控 股 前 10 名 无 限 售 流 通 股 股 东 之 间, 以 及 前 10 名 无 附 属 公 司 ;(3) 中 国 农 业 银 行 - 长 城 安 心 回 报 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 限 售 流 通 股 股 东 和 前 10 名 股 东 之 间 关 联 关 系 或 建 设 银 行 - 长 城 消 费 增 值 股 票 型 证 券 投 资 基 金 同 属 长 城 基 金 管 理 有 限 公 司 一 致 行 动 的 说 明 管 理 的 基 金 ; 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 富 开 放 式 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 同 属 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 基 金 ;(4) 公 司 未 知 上 述 其 它 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 注 1:H 股 股 东 总 人 数 根 据 本 公 司 H 股 证 券 登 记 处 卓 佳 证 券 登 记 有 限 公 司 记 录 的 数 据 统 计 ; 注 2: 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 为 本 公 司 H 股 名 义 持 有 人, 其 代 持 的 股 份 中 包 括 公 司 控 股 股 东 健 康 元 之 全 资 子 公 司 天 诚 实 业 所 持 有 的 本 公 司 50,660,052 股 H 股 ( 天 诚 实 业 已 与 南 洋 商 业 银 行 签 订 股 权 质 押 协 议, 将 其 持 有 的 本 公 司 16,000,000 43

46 股 H 股 质 押 予 南 洋 商 业 银 行, 质 押 生 效 日 期 为 2014 年 6 月 11 日 ) 2 公 司 控 股 股 东 情 况 法 人 控 股 股 东 名 称 法 定 代 表 人 / 单 位 负 责 人 成 立 日 期 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 ( 元 ) 主 要 经 营 业 务 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 原 料 药 抗 生 素 制 剂 食 品 保 健 食 品 化 妆 品 的 研 发 ( 不 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 朱 保 国 1992 年 12 月 18 日 ,545,835,892 含 国 家 保 护 资 源 的 中 药 材 中 成 药 秘 方 产 品 的 研 发 ) 批 发 进 出 口 及 相 关 配 套 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 及 其 它 专 项 规 定 管 理 的 商 品, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 经 营 成 果 财 务 状 健 康 元 ( 证 券 简 称 : 健 康 元, 证 券 代 码 :600380) 为 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 有 关 健 康 元 经 营 成 果 况 现 金 流 和 未 来 财 务 状 况 现 金 流 和 未 来 发 展 战 略 等 信 息, 请 见 其 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 上 登 发 展 战 略 等 载 的 健 康 元 2014 年 年 度 报 告 全 文 控 股 股 东 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 同 上 报 告 期 控 股 股 东 变 更 适 用 不 适 用 3 公 司 实 际 控 制 人 情 况 自 然 人 实 际 控 制 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 朱 保 国 中 国 否 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 详 见 本 报 告 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 的 任 职 情 况 中 内 容 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 报 告 期 实 际 控 制 人 变 更 适 用 不 适 用 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 44

47 注 : 刘 苗 与 朱 保 国 系 母 子 关 系, 朱 保 国 与 刘 广 霞 系 夫 妻 关 系 实 际 控 制 人 通 过 信 托 或 其 他 资 产 管 理 方 式 控 制 公 司 适 用 不 适 用 4 按 香 港 证 券 及 期 货 条 例, 公 司 主 要 股 东 和 其 他 人 士 之 股 份 或 债 券 证 权 益 于 2014 年 12 月 31 日, 除 董 事 监 事 或 最 高 行 政 人 员 外 的 主 要 股 东 ( 根 据 证 券 及 期 货 条 例 的 定 义 ) 在 本 公 司 的 股 份 及 相 关 股 份 中 拥 有 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 336 条 规 定 而 备 存 的 登 记 册 所 记 录 的 权 益 和 淡 仓 如 下 : 股 东 名 称 身 份 持 有 的 股 份 数 目 ( 好 仓 ) 占 本 公 司 所 属 类 别 已 发 行 股 本 的 百 分 比 (%) 占 本 公 司 已 发 行 总 股 本 的 百 分 比 (%) (1) 百 业 源 受 控 制 法 团 权 益 89,462,538 股 A 股 48.69% 30.25% 受 控 制 法 团 权 益 (2) 50,660,052 股 H 股 45.23% 17.13% (3) 刘 广 霞 女 士 配 偶 权 益 89,462,538 股 A 股 (3) 50,660,052 股 H 股 48.69% 30.25% 45.23% 17.13% 健 康 元 实 益 拥 有 人 77,510,167 股 A 股 42.19% 26.21% 受 控 制 法 团 权 益 对 股 份 持 有 保 证 权 益 人 受 控 制 法 团 权 益 (4) 5,892,943 股 A 股 (5) 6,059,428 股 A 股 (2) 50,660,052 股 H 股 3.20% 1.99% 3.30% 2.05% 45.23% 17.13% (2) 天 诚 实 业 实 益 拥 有 人 50,660,052 股 H 股 45.23% 17.13% 注 :(1) 该 等 股 份 中 的 83,569,595 股 及 5,892,943 股 分 别 由 健 康 元 及 其 全 资 附 属 公 司 深 圳 海 滨 直 接 持 有 45

48 (2) 该 等 股 份 由 健 康 元 的 全 资 附 属 公 司 天 诚 实 业 直 接 持 有 (3) 刘 广 霞 女 士 为 朱 保 国 先 生 的 配 偶, 故 被 视 为 拥 有 朱 保 国 先 生 被 视 为 拥 有 权 益 的 股 份 权 益 (4) 该 等 股 份 由 健 康 元 的 全 资 附 属 公 司 深 圳 海 滨 直 接 持 有 (5) 该 等 股 份 为 保 科 力 根 据 其 于 二 零 零 四 年 一 月 二 日 与 健 康 元 及 珠 海 市 丽 士 投 资 有 限 公 司 三 方 所 订 立 的 股 权 转 让 托 管 及 质 押 协 议, 及 其 与 健 康 元 所 订 立 的 股 权 转 让 暨 托 管 协 议 和 股 权 质 押 协 议 而 直 接 转 让 托 管 及 质 押 予 健 康 元 5 其 他 持 股 在 10% 以 上 的 法 人 股 东 适 用 不 适 用 四 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 在 报 告 期 提 出 或 实 施 股 份 增 持 计 划 的 情 况 适 用 不 适 用 46

49 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 适 用 不 适 用 报 告 期 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 没 有 发 生 变 动 二 任 职 情 况 截 止 本 年 度 报 告 披 露 日, 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 1 执 行 董 事 简 介 陶 德 胜 先 生,50 岁,1985 年 加 入 本 公 司, 现 为 本 公 司 执 行 董 事 副 董 事 长 总 裁 授 权 代 表 兼 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员, 并 于 本 集 团 其 他 附 属 公 司 兼 任 董 事 毕 业 于 南 京 药 学 院 药 物 化 学 系 获 理 学 学 士 学 位,2000 年 至 2002 年 参 加 了 中 山 大 学 管 理 学 院 企 业 管 理 专 业 研 究 生 班, 于 2002 年 10 月 取 得 执 业 药 师 资 格,2013 年 取 得 制 药 专 业 高 级 工 程 师 ( 教 授 ) 职 称 自 2005 年 6 月 及 2014 年 3 月 以 来, 分 别 担 任 本 公 司 副 总 裁 及 总 裁, 自 2014 年 8 月 起 至 今 一 直 担 任 本 公 司 副 董 事 长, 自 2009 年 7 月 起 至 今 一 直 担 任 本 公 司 执 行 董 事 杨 代 宏 先 生,48 岁,1997 年 加 入 本 公 司, 现 任 本 公 司 执 行 董 事 副 总 裁 制 药 工 程 师 及 执 业 药 师 1984 年 至 1988 年 就 读 于 中 国 药 科 大 学, 获 理 学 学 士 学 位 2000 年 至 2002 年 曾 就 读 于 中 山 大 学 管 理 学 院 企 业 管 理 专 业 获 制 药 工 程 师 职 称 及 执 业 药 师 资 格 认 证 1999 年 至 2009 年 期 间, 先 后 任 丽 珠 集 团 丽 珠 制 药 厂 副 厂 长 厂 长, 自 2006 年 5 月 及 2014 年 10 月 起 至 今, 分 别 担 任 本 公 司 副 总 裁 及 执 行 董 事 傅 道 田 先 生,52 岁, 现 为 本 公 司 执 行 董 事 及 副 总 裁, 并 于 本 公 司 之 附 属 公 司 担 任 董 事 职 位 1989 年 于 爱 荷 华 州 立 大 学 取 得 博 士 学 位,1990 年 在 乔 治 亚 大 学 复 和 糖 研 究 中 心 从 事 博 士 后 研 究 1992 年 至 1998 年 期 间, 在 NeosePharmaceuticals 任 分 析 研 发 经 理 和 质 量 控 制 经 理,1998 年 至 2001 年 期 间, 任 美 国 健 赞 转 基 因 公 司 (Primedica 分 部 ) 总 监 职 务,2001 年 至 2012 年 期 间, 历 任 美 国 健 赞 公 司 科 学 总 监 高 级 科 学 总 监 及 科 研 副 总 裁 职 务 2012 年 至 今, 历 任 珠 海 市 丽 珠 单 抗 生 物 技 术 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 及 总 经 理 职 务, 并 自 2014 年 3 月 及 6 月 起 至 今, 分 别 任 本 公 司 副 总 裁 及 执 行 董 事 自 2014 年 7 月 起 至 今, 出 任 EPIRUS BIOPHARMACEUTICALS,INC.( 该 公 司 于 2014 年 7 月 在 美 国 NASDAQ 上 市 ) 董 事 2 非 执 行 董 事 简 介 朱 保 国 先 生,52 岁, 现 为 本 公 司 董 事 长 非 执 行 董 事 及 战 略 委 员 会 主 席, 并 于 本 集 团 其 他 附 属 公 司 兼 任 董 事 1985 年 毕 业 于 河 南 师 范 大 学 化 学 系 并 获 学 士 学 位 自 2002 年 起 至 今 一 直 任 本 公 司 董 事 长,2006 年 4 月 至 2013 年 9 月 期 间 曾 兼 任 本 公 司 总 裁 朱 保 国 先 生 为 健 康 元 创 始 人, 现 任 该 公 司 董 事 长 自 2010 年 5 月 及 2012 年 6 月, 分 别 任 政 协 深 圳 市 第 五 届 委 员 会 及 深 圳 市 工 商 业 联 合 会 副 主 席 邱 庆 丰 先 生,44 岁, 现 为 本 公 司 非 执 行 董 事 2007 年 9 月 取 得 中 欧 国 际 工 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 1996 年 加 入 深 圳 太 太 药 业 有 限 公 司, 现 任 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 及 董 事 会 秘 书 自 2005 年 6 月 至 2007 年 4 月 期 间, 曾 担 任 本 公 司 监 事 及 监 事 长, 自 2007 年 4 月 起 至 今 任 本 公 司 非 执 行 董 事 钟 山 先 生,43 岁, 现 为 本 公 司 非 执 行 董 事 及 战 略 委 员 会 委 员 1993 年 毕 业 于 华 侨 大 学 应 用 化 学 系 应 用 化 学 专 业, 并 取 得 本 科 学 历 证 书 1994 年 7 月 至 2000 年 4 月, 曾 在 德 勤 会 计 师 行 广 州 分 所 及 德 勤 关 黄 陈 方 会 计 师 行 ( 香 港 ) 从 事 审 计 会 计 咨 询 等 工 作 2001 年 加 入 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 目 前 担 任 该 公 司 副 总 经 理 2007 年 4 月 起 至 今 任 本 公 司 非 执 行 董 事 3 独 立 非 执 行 董 事 简 介 徐 焱 军 先 生,42 岁, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 审 计 委 员 会 主 席 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员, 暨 南 大 学 国 际 商 学 院 副 教 授, 硕 士 生 导 师, 教 育 培 训 中 心 主 任, 兼 任 珠 海 市 科 工 贸 信 局 珠 海 市 财 政 局 外 聘 专 家 中 国 民 主 促 进 会 会 员, 中 国 注 册 47

50 会 计 师 1995 年 毕 业 于 武 汉 大 学, 获 得 理 学 学 士 学 位 ;2003 年 毕 业 于 中 南 财 经 政 法 大 学, 获 得 会 计 学 硕 士 学 位 ;2010 年 毕 业 于 暨 南 大 学, 获 得 管 理 学 ( 会 计 学 ) 博 士 学 位 曾 任 国 药 集 团 武 汉 生 物 制 品 研 究 所 质 量 管 理 员, 湖 北 安 永 信 会 计 师 事 务 所 项 目 经 理, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 广 东 分 所 ( 原 珠 海 永 安 达 会 计 师 事 务 所 ) 项 目 经 理, 暨 南 大 学 珠 海 学 院 财 会 教 研 室 主 任 等 职 ; 自 2013 年 4 月 至 今, 任 珠 海 和 佳 医 疗 设 备 股 份 有 限 公 司 ( SZ) 独 立 董 事 自 2014 年 6 月 起 至 今 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 郭 国 庆 先 生,53 岁, 现 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 席 审 计 委 员 会 及 提 名 委 员 会 委 员 1998 年 1 月 获 中 国 人 民 大 学 经 济 学 博 士, 第 七 届 全 国 青 联 委 员, 第 八 九 十 届 全 国 政 协 委 员, 第 十 一 届 全 国 人 大 代 表, 中 国 民 主 同 盟 中 央 委 员, 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 专 家 历 任 中 国 人 民 大 学 贸 易 经 济 系 副 主 任 中 国 人 民 大 学 工 商 管 理 学 院 副 院 长 中 国 高 校 市 场 学 研 究 会 副 会 长 等 职 现 任 中 国 人 民 大 学 商 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 中 国 人 民 大 学 中 国 市 场 营 销 研 究 中 心 主 任 ; 兼 任 中 国 高 校 市 场 学 研 究 会 顾 问, 中 国 商 业 史 学 会 副 会 长, 国 家 自 然 科 学 基 金 委 员 会 管 理 科 学 部 评 审 组 专 家, 自 2013 年 6 月 起 至 今 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 王 小 军 先 生,60 岁, 现 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 1983 年 7 月 获 得 中 国 人 民 大 学 法 学 学 士 学 位,1986 年 12 月 获 得 中 国 社 会 科 学 院 法 学 硕 士 学 位 王 先 生 于 1988 年 取 得 中 国 律 师 资 格,1992 年 通 过 香 港 律 师 资 格 考 试, 现 拥 有 香 港 英 国 及 中 国 的 律 师 执 照 1992 年 至 2001 年 期 间, 分 别 任 香 港 联 交 所 中 国 上 市 事 务 小 组 的 助 理 经 理 ; 英 国 齐 伯 礼 律 师 行 (Richards Butler) 律 师, 百 富 勤 融 资 有 限 公 司 助 理 董 事 ;ING 霸 菱 投 资 银 行 董 事 ;2001 年 成 立 王 小 军 律 师 行, 现 王 小 军 先 生 为 君 合 律 师 事 务 所 合 伙 人 2008 年 至 2014 年 被 AsiaLaw( 亚 洲 法 律 ) 评 为 资 本 市 场 和 企 业 融 资 领 域 的 杰 出 律 师 自 2013 年 9 月 起 至 今 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 杨 斌 先 生,42 岁, 现 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 提 名 委 员 会 主 席 及 审 计 委 员 会 委 员 2004 年 6 月 获 得 西 安 交 通 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 2011 年 1 月 起 至 今 任 中 国 农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 ( SZ) 董 事 会 秘 书,2010 年 2 月 起 至 今 任 深 圳 市 华 测 检 测 技 术 股 份 有 限 公 司 ( SZ) 独 立 董 事, 自 2009 年 7 月 起 至 今 一 直 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 4 公 司 监 事 简 介 汪 卯 林 先 生,49 岁, 毕 业 于 安 徽 大 学 法 律 系, 获 法 学 学 士 学 位 自 2001 年 1 月 起 至 今, 担 任 本 公 司 法 律 监 察 总 部 总 监 ; 自 2010 年 1 月 起 至 今, 担 任 本 公 司 工 会 主 席 及 监 事 会 职 工 监 事 ;2012 年 1 月, 当 选 为 珠 海 市 第 八 届 人 民 代 表 大 会 代 表 ;2014 年 6 月 起 至 今, 担 任 本 公 司 监 事 会 监 事 长 袁 华 生 先 生,52 岁 1993 年 3 月 毕 业 于 中 欧 国 际 工 商 学 院, 硕 士 研 究 生 学 历, 高 级 经 济 师 职 称, 高 级 劳 动 关 系 协 调 师 任 职 资 格 历 任 中 国 有 色 金 川 供 销 公 司 任 期 货 部 主 任 金 川 有 色 金 属 进 出 口 公 司 任 业 务 二 部 ( 进 口 部 ) 经 理 ; 珠 海 市 功 业 控 股 有 限 公 司 资 产 经 营 部 总 经 理 ; 珠 海 市 联 晟 资 产 托 管 有 限 公 司 副 董 事 长 法 人 代 表 和 珠 海 市 联 基 控 股 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理, 珠 海 市 商 联 投 资 控 股 有 限 公 司 任 董 事 副 总 经 理 2009 年 5 月 至 2014 年 12 月, 任 珠 海 航 空 城 发 展 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 ( 兼 任 珠 海 机 场 集 团 副 总 裁 ) 2015 年 1 月 起 任 珠 海 城 市 建 设 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 自 2013 年 6 月 起 至 今, 任 本 公 司 监 事 会 监 事 黄 华 敏 先 生,43 岁, 现 为 本 公 司 监 事 1993 年 毕 业 于 上 海 财 经 大 学, 本 科 学 历, 会 计 师 职 称 曾 先 后 担 任 丽 珠 集 团 丽 新 公 司 财 务 负 责 人 总 经 理 助 理, 丽 珠 集 团 丽 威 公 司 财 务 部 经 理 兼 商 务 部 经 理, 本 公 司 财 务 结 算 中 心 经 理 ;2008 年 9 月 至 2009 年 5 月, 就 职 于 珠 海 格 力 房 产 有 限 公 司 ( SH);2009 年 5 月 至 今, 任 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 ( 原 西 安 海 星 现 代 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 财 务 负 责 人,2009 年 10 月 至 今, 兼 任 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 ;2013 年 6 月 起 至 今 任 本 公 司 监 事 会 监 事 5 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 简 介 徐 国 祥 先 生,52 岁, 现 任 本 公 司 副 总 裁,2010 年 11 月 至 2011 年 11 月 参 加 北 京 大 学 医 学 部 全 国 医 药 行 业 EMBA 高 研 办 学 习, 并 取 得 结 业 证 2000 年 至 2005 年 任 扬 子 江 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事,2007 年 3 月 曾 任 本 公 司 销 售 总 监, 兼 任 河 南 省 分 公 司 总 经 理,2007 年 12 月 起 至 今 任 公 司 副 总 裁 陆 文 岐 先 生,47 岁, 现 任 本 公 司 副 总 裁,1988 年 取 得 华 中 理 工 大 学 工 业 电 气 自 动 化 专 业 学 士 学 位,1995 年 至 2006 年 期 间, 历 任 深 圳 太 太 药 业 有 限 公 司 项 目 开 发 部 经 理 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( SH) 研 究 所 所 长, 自 2006 年 10 月 起 至 今 担 任 本 公 司 副 总 裁 司 燕 霞 女 士,46 岁, 现 任 本 公 司 副 总 裁 兼 财 务 负 责 人,1990 年 7 月 毕 业 于 山 西 财 经 学 院 会 计 系, 获 学 士 学 位, 会 计 师 48

51 2005 年 7 月 至 2005 年 11 月 在 中 欧 国 际 工 商 学 院 完 成 了 在 职 CFO 课 程 学 习 自 1993 年 4 月 起 进 入 本 公 司 工 作, 曾 任 集 团 财 务 总 部 资 金 结 算 中 心 经 理, 核 算 中 心 经 理 等 职 务, 并 自 2004 年 4 月 至 2014 年 6 月 任 本 公 司 财 务 总 部 总 监,2014 年 6 月 起 至 今 任 公 司 副 总 裁 兼 财 务 负 责 人 杨 亮 先 生,31 岁, 现 任 公 司 董 事 会 秘 书 公 司 秘 书 兼 授 权 代 表 2006 年 毕 业 于 暨 南 大 学, 获 管 理 学 学 士 学 位, 于 2008 年 毕 业 于 华 南 理 工 大 学 工 商 管 理 学 院, 获 管 理 专 业 硕 士 学 位 自 2011 年 8 月 加 入 本 公 司 董 事 会 秘 书 处 担 任 高 级 投 资 项 目 经 理 一 职 自 2010 年 7 月 至 2011 年 7 月, 在 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 中 集 集 团, SZ,02039.HK) 企 业 管 理 部 担 任 战 略 绩 效 主 管 一 职 自 2008 年 5 月 至 2010 年 6 月, 在 珠 海 威 丝 曼 服 饰 股 份 有 限 公 司 先 后 担 任 战 略 推 进 主 管 及 投 资 并 购 经 理 职 务 自 2014 年 6 月 起 至 今 任 本 公 司 公 司 秘 书 兼 授 权 代 表 在 股 东 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 股 东 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 朱 保 国 健 康 元 董 事 长 2012 年 8 月 2015 年 8 月 是 邱 庆 丰 健 康 元 董 事 会 秘 书 2012 年 8 月 2015 年 8 月 是 钟 山 健 康 元 副 总 经 理 2012 年 8 月 2015 年 8 月 是 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 上 述 任 职 期 间 为 当 选 健 康 元 第 五 届 董 事 会 董 事 或 高 管 的 任 期 在 其 他 单 位 任 职 情 况 适 用 不 适 用 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 在 其 他 单 位 是 否 领 取 报 酬 津 贴 杨 斌 深 圳 中 国 农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 2011 年 1 月 是 深 圳 市 华 测 检 测 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 2 月 是 龙 润 茶 集 团 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2002 年 8 月 是 北 京 王 府 井 百 货 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2011 年 6 月 是 郭 国 庆 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 8 月 是 中 钢 集 团 吉 林 炭 素 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2011 年 6 月 2014 年 5 月 是 酒 鬼 酒 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2008 年 7 月 2014 年 8 月 是 兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2011 年 5 月 是 中 国 航 天 国 际 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2013 年 3 月 是 王 小 军 东 英 金 融 投 资 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2004 年 8 月 是 北 方 国 际 合 作 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2008 年 6 月 2014 年 4 月 是 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2009 年 11 月 2013 年 10 月 是 君 合 律 师 事 务 所 合 伙 人 2012 年 3 月 是 珠 海 城 市 建 设 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 2015 年 1 月 是 袁 华 生 珠 海 航 空 城 发 展 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 2009 年 5 月 2014 年 12 月 是 珠 海 机 场 集 团 公 司 副 总 裁 2012 年 8 月 2014 年 12 月 是 49

52 黄 华 敏 格 力 地 产 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 2009 年 10 月 是 财 务 负 责 人 2009 年 5 月 是 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 确 定 依 据 实 际 支 付 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 : 公 司 董 事 监 事 报 酬 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 高 级 管 理 人 员 报 酬 由 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 公 司 薪 酬 管 理 制 度, 结 合 经 营 业 绩 情 况, 制 定 相 应 的 报 酬 标 准, 然 后 提 交 公 司 董 事 会 审 议 批 准 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 : 公 司 参 照 行 业 和 地 区 收 入 水 平, 并 考 虑 公 司 经 营 业 绩 职 务 贡 献 等 因 素, 确 定 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 年 度 报 酬, 同 时, 对 高 级 管 理 人 员 实 施 公 司 绩 效 考 核 和 个 人 绩 效 考 核 制 度, 并 根 据 考 核 结 果, 决 定 公 司 绩 效 奖 金 和 年 终 双 薪 的 发 放, 另 根 据 公 司 年 度 经 营 业 绩 增 长 情 况, 经 董 事 会 授 权, 董 事 长 批 准, 可 额 外 发 放 特 别 奖 励 3 公 司 报 告 期 内 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 单 位 : 人 民 币 万 元 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 职 状 态 从 公 司 获 得 的 报 酬 总 额 从 股 东 单 位 获 得 的 报 酬 总 额 报 告 期 末 实 际 所 得 报 酬 朱 保 国 董 事 长 男 52 现 任 刘 广 霞 副 董 事 长 女 45 离 任 陶 德 胜 副 董 事 长 总 裁 男 50 现 任 傅 道 田 董 事 副 总 裁 男 52 现 任 杨 代 宏 董 事 副 总 裁 男 48 现 任 邱 庆 丰 董 事 男 44 现 任 钟 山 董 事 男 43 现 任 安 宁 董 事 总 裁 男 42 离 任 罗 晓 松 独 立 董 事 男 39 离 任 徐 焱 军 独 立 董 事 男 42 现 任 杨 斌 独 立 董 事 男 42 现 任 郭 国 庆 独 立 董 事 男 53 现 任 王 小 军 独 立 董 事 男 60 现 任 俞 雄 独 立 董 事 男 53 离 任 汪 卯 林 监 事 长 男 49 现 任 袁 华 生 监 事 男 52 现 任 黄 华 敏 监 事 男 43 现 任 徐 国 祥 副 总 裁 男 52 现 任 陆 文 岐 副 总 裁 男 47 现 任 司 燕 霞 副 总 裁 女 46 现 任 李 如 才 董 事 会 秘 书 男 44 离 任

53 杨 亮 董 事 会 秘 书 男 31 现 任 注 : 上 表 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 均 为 税 前 收 入, 包 括 薪 金 津 贴 及 实 物 补 贴 社 保 公 积 金 及 其 他 4 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 类 型 日 期 原 因 副 董 事 长 新 任 2014 年 8 月 26 日 经 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过, 获 委 任 为 本 公 司 副 董 事 长 陶 德 胜 总 裁 授 权 代 表 兼 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会 委 员 新 任 2014 年 3 月 10 日 经 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 获 委 任 为 本 公 司 总 裁 授 权 代 表 兼 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会 委 员 杨 代 宏 执 行 董 事 新 任 2014 年 10 月 24 日 经 本 公 司 二 零 一 四 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 获 委 任 为 本 公 司 执 行 董 事 傅 道 田 徐 焱 军 执 行 董 事 新 任 2014 年 6 月 30 日 副 总 裁 新 任 2014 年 3 月 10 日 独 立 非 执 行 董 事 新 任 2014 年 6 月 30 日 审 计 委 员 会 主 席 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 新 任 2014 年 6 月 30 日 经 本 公 司 二 零 一 三 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 获 委 任 为 本 公 司 执 行 董 事 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 被 聘 任 为 公 司 副 总 裁 经 本 公 司 二 零 一 三 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 经 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过, 获 委 任 为 本 公 司 第 八 届 董 事 会 审 计 委 员 会 主 席 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 司 燕 霞 副 总 裁 兼 财 务 负 责 人 新 任 2014 年 6 月 30 日 杨 亮 董 事 会 秘 书 新 任 2014 年 6 月 24 日 经 公 司 第 八 届 董 事 第 一 次 会 议 审 议 通 过, 获 聘 任 为 公 司 副 总 裁 兼 财 务 负 责 人 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 四 会 议 审 议 通 过, 获 聘 任 为 公 司 董 事 会 秘 书 李 如 才 董 事 会 秘 书 离 职 2014 年 6 月 12 日 因 个 人 原 因 辞 职 罗 晓 松 独 立 非 执 行 董 事 审 计 委 员 会 主 席 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 期 满 退 任 2014 年 6 月 30 日 因 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 已 满 六 年 而 离 职 安 宁 执 行 董 事 总 裁 授 权 代 表 兼 战 略 委 员 会 离 职 2014 年 3 月 5 日 因 个 人 及 照 顾 家 庭 原 因 辞 职 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会 委 员 刘 广 霞 非 执 行 董 事 及 副 董 事 长 离 职 2014 年 8 月 21 日 因 个 人 工 作 及 时 间 安 排 原 因 辞 职 俞 雄 独 立 非 执 行 董 事 离 职 2015 年 2 月 27 日 因 需 要 专 注 于 中 国 医 药 工 业 研 究 总 院 的 工 作 辞 职 51

54 五 董 事 及 监 事 服 务 合 约 及 在 合 同 中 的 权 益 各 董 事 及 监 事 均 已 与 本 公 司 订 立 了 董 事 及 监 事 服 务 合 约, 此 等 合 约 内 容 在 各 主 要 方 面 均 相 同 董 事 及 监 事 的 服 务 合 约 期 满 日 期 为 本 届 董 事 会 任 期 届 满 止 ( 即 2017 年 6 月 30 日 ) 除 以 上 所 述 外, 本 公 司 与 董 事 或 监 事 之 间 概 无 订 立 现 行 或 拟 订 立 于 一 年 内 终 止 而 须 作 出 赔 偿 ( 一 般 法 定 赔 偿 除 外 ) 之 服 务 合 约 除 服 务 合 约 以 外, 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 公 司 董 事 或 监 事 未 在 本 公 司 其 附 属 公 司 或 控 股 公 司 本 公 司 控 股 公 司 的 附 属 公 司 订 立 的 任 何 重 要 合 同 中 享 有 任 何 直 接 或 间 接 重 大 权 益 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 于 股 份 相 关 股 份 及 债 券 之 权 益 及 淡 仓 于 2014 年 12 月 31 日, 就 董 事 会 所 知, 除 本 公 司 实 际 控 制 人 朱 保 国 先 生 及 刘 广 霞 女 士 外 ( 详 见 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 章 节 内 容 ), 本 公 司 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 或 其 联 系 人 概 无 拥 有 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 第 7 及 第 8 分 部 须 知 会 本 公 司 及 香 港 联 交 所 有 关 于 本 公 司 或 其 任 何 相 联 法 团 ( 定 义 见 证 券 及 期 货 条 例 第 XV 部 ) 之 股 份 相 关 股 份 或 债 券 中 任 何 个 人 家 族 公 司 或 其 他 权 益 或 淡 仓 ( 包 括 根 据 证 券 及 期 货 条 例 之 该 等 规 定 被 认 为 或 视 作 拥 有 之 权 益 或 淡 仓 ), 或 必 须 列 入 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 352 条 予 以 存 置 之 登 记 册 内, 或 根 据 标 准 守 则 必 须 知 会 本 公 司 及 香 港 联 交 所 之 任 何 个 人 家 族 公 司 或 其 他 权 益 或 淡 仓 七 报 告 期 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 变 动 情 况 ( 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 适 用 不 适 用 报 告 期, 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 未 发 生 重 大 变 动 八 公 司 员 工 情 况 截 至 报 告 期 末, 公 司 及 其 下 属 全 资 控 股 子 公 司 在 职 员 工 总 数 为 5,544 人, 在 公 司 及 下 属 子 公 司 领 取 部 分 退 休 补 助 的 离 退 休 人 员 共 计 590 人 1 在 职 员 工 专 业 构 成 及 教 育 程 度 情 况 如 下 : 专 业 人 数 学 历 人 数 生 产 人 员 2851 大 专 以 下 2553 销 售 人 员 726 大 专 1388 技 术 人 员 937 本 科 1359 行 政 人 员 876 硕 士 223 财 务 人 员 154 博 士 21 合 计 5544 合 计 员 工 薪 酬 政 策 情 况 本 年 度, 本 公 司 薪 酬 政 策 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 参 照 行 业 及 区 域 薪 酬 水 平, 并 充 分 考 虑 公 司 内 部 公 平 性, 在 取 决 于 岗 位 价 值 工 作 绩 效 和 个 人 能 力 的 基 础 上 确 定 了 公 司 的 员 工 薪 酬 水 平, 公 司 员 工 薪 酬 制 度 的 制 定 和 修 订 均 征 求 广 大 员 工 的 意 见 为 了 体 现 薪 酬 的 激 励 性, 员 工 薪 酬 构 成 分 为 固 定 收 入 和 浮 动 收 入 两 部 分, 浮 动 收 入 受 公 司 业 绩 和 个 人 工 作 绩 效 影 响, 以 此 充 分 调 动 员 工 的 积 极 性 和 能 动 性, 达 到 促 进 公 司 持 续 发 展 目 标 3 员 工 培 训 计 划 情 况 52

55 本 年 度, 公 司 以 服 务 员 工 为 理 念, 推 进 学 习 型 组 织 建 设 公 司 为 员 工 搭 建 学 习 平 台, 建 立 了 人 事 政 策 自 助 服 务 平 台 和 继 续 教 育 机 构 平 台, 出 版 电 子 刊 物, 帮 助 员 工 了 解 公 司 的 开 发 生 产 和 行 业 法 规 的 前 沿 动 态 公 司 优 化 员 工 学 历 层 次 与 结 构, 培 养 员 工 的 市 场 竞 争 意 识, 与 广 东 食 品 药 品 职 业 学 院 和 中 国 药 科 大 学 函 授 培 训 中 心 沟 通 协 作, 为 员 工 争 取 到 培 训 和 考 试 的 优 惠 ; 同 时 加 大 了 对 研 发 技 术 人 员 的 培 训 力 度, 依 托 丽 珠 集 团 继 续 教 育 施 教 机 构 这 一 新 的 平 台, 积 极 开 展 专 业 人 员 继 续 教 育 培 训 工 作 53

56 第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 的 基 本 状 况 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 公 司 一 贯 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 以 及 中 国 证 监 会 深 交 所 发 布 的 其 他 与 上 市 公 司 治 理 相 关 的 规 范 性 文 件 要 求, 不 断 完 善 本 公 司 法 人 治 理 结 构, 健 全 内 部 控 制 制 度, 提 升 公 司 治 理 水 平 本 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 监 督 机 构 均 能 严 格 按 照 规 范 性 运 作 规 则 和 内 部 制 度 的 规 定 进 行 管 理 决 策 和 实 施 监 督, 公 司 三 会 运 作 规 范 有 效 董 事 会 下 设 的 各 专 门 委 员 会 均 能 履 行 相 应 职 责, 增 强 了 董 事 会 对 公 司 各 方 面 管 理 的 决 策 能 力 经 营 管 理 层 形 成 高 效 合 规 的 决 策 机 制, 充 分 发 挥 经 营 管 理 职 能, 有 效 保 障 了 公 司 经 营 目 标 的 实 现 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 差 异 是 否 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 不 存 在 差 异 公 司 治 理 专 项 活 动 开 展 情 况 以 及 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 制 定 实 施 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 有 因 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 执 行 或 涉 嫌 内 幕 交 易 被 监 管 部 门 采 取 监 管 措 施 及 行 政 处 罚 二 报 告 期 内 召 开 的 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 的 有 关 情 况 1 本 报 告 期 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 披 露 日 期 披 露 索 引 2013 年 度 股 东 大 会 2014 年 06 月 30 日 本 公 司 2013 年 度 董 事 会 工 作 报 告 本 公 司 2013 年 度 监 事 会 工 作 报 告 本 公 司 2013 年 度 财 务 决 算 报 告 本 公 司 2013 年 度 公 告 名 称 : 丽 珠 利 润 分 配 预 案 续 聘 瑞 医 药 集 团 股 份 有 限 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 公 司 2013 年 度 股 东 合 伙 ) 为 本 公 司 2014 年 度 本 次 会 议 所 有 议 大 会 决 议 公 告 ; 审 计 师 及 厘 定 其 酬 金 丽 案 全 部 审 议 通 过, 2014 年 7 月 1 日 公 告 编 号 : 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 并 得 到 有 效 执 行 登 载 公 告 的 网 站 : 2013 年 年 度 报 告 重 巨 潮 资 讯 网 选 及 委 任 本 公 司 第 八 届 董 ( 事 会 董 事 重 选 本 公 司.com.cn/) 第 八 届 监 事 会 监 事 本 公 司 授 信 融 资 暨 为 下 属 子 公 司 提 供 融 资 担 保 修 订 公 司 章 程 本 公 司 申 请 发 行 超 短 期 融 资 券 54

57 2 本 报 告 期 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 披 露 日 期 披 露 索 引 2014 年 第 一 次 临 时 2014 年 10 月 24 日 本 公 司 与 健 康 元 签 订 股 东 大 会 2014 年 年 三 年 持 续 本 次 会 议 所 性 关 连 交 易 框 架 协 议 审 议 案 全 部 委 任 杨 代 宏 先 生 为 本 审 议 通 过, 公 司 第 八 届 董 事 会 执 行 并 得 到 有 效 董 事 本 公 司 为 全 资 执 行 附 属 公 司 申 请 授 信 融 资 提 供 担 保 2014 年 10 月 25 日 公 告 名 称 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ; 公 告 编 号 : ; 登 载 公 告 的 网 站 : 巨 潮 网 ( m.cn/) 三 报 告 期 内 独 立 董 事 履 行 职 责 的 情 况 1 独 立 董 事 出 席 董 事 会 及 股 东 大 会 的 情 况 独 立 董 事 出 席 董 事 会 情 况 独 立 董 事 出 席 股 东 大 会 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 报 告 期 应 参 加 董 事 会 次 数 现 场 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 出 席 股 东 大 会 次 数 ( 注 ) 罗 晓 松 否 不 适 用 杨 斌 否 1/2 郭 国 庆 否 2/2 ( 注 ) 王 小 军 否 0/2 俞 ( 注 ) 雄 否 1/2 ( 注 ) 徐 焱 军 否 1/1 注 : 罗 晓 松 先 生 于 2014 年 6 月 30 日 期 满 退 任 俞 雄 先 生 于 2015 年 2 月 27 日 离 任 徐 焱 军 先 生 于 2014 年 6 月 30 日 任 本 公 司 独 立 董 事 王 小 军 先 生 因 工 作 原 因, 未 能 亲 自 出 席 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 委 托 独 立 非 执 行 董 事 郭 国 庆 先 生 代 为 出 席 并 行 使 表 决 权 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 的 说 明 适 用 不 适 用 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 是 否 提 出 异 议 是 否 3 独 立 董 事 履 行 职 责 的 其 他 说 明 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : (1) 对 聘 任 公 司 总 裁 及 副 总 裁 的 独 立 意 见 如 下 : 55

58 同 意 公 司 董 事 会 聘 任 陶 德 胜 先 生 为 公 司 总 裁 聘 任 傅 道 田 先 生 为 公 司 副 总 裁 (2) 对 修 订 公 司 章 程 中 利 润 分 配 政 策 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 同 意 对 公 司 章 程 中 利 润 分 配 政 策 的 修 订, 并 同 意 将 其 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 (3) 对 公 司 为 下 属 控 股 子 公 司 提 供 融 资 担 保 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 认 为 公 司 本 次 担 保, 不 会 影 响 到 公 司 的 持 续 经 营 能 力 ; 担 保 履 行 的 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 相 关 规 定, 未 有 损 害 公 司 其 他 中 小 股 东 利 益, 有 效 地 保 证 了 公 司 股 东 的 合 法 权 益, 我 们 同 意 公 司 本 次 担 保 行 为 (4) 对 公 司 会 计 政 策 变 更 的 独 立 意 见 如 下 : 1 我 们 认 为 本 次 公 司 会 计 政 策 进 行 变 更, 符 合 财 政 部 的 相 关 规 定, 能 够 更 加 客 观 公 允 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 及 中 小 股 东 合 法 权 益 的 情 况, 公 司 董 事 会 审 议 本 次 会 计 政 策 变 更 的 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 2 我 们 同 意 公 司 本 次 会 计 政 策 变 更 (5) 对 公 司 高 级 管 理 人 员 2013 年 度 薪 酬 事 宜 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 认 为 公 司 高 级 管 理 人 员 2013 年 薪 酬 合 理 符 合 公 司 的 实 际 情 况, 同 意 将 上 述 议 案 提 交 董 事 会 审 议 (6) 对 公 司 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 事 项 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 认 为 公 司 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 的 执 行 及 2014 年 的 日 常 关 联 交 易 预 计, 是 基 于 公 司 实 际 经 营 需 要, 未 有 违 反 相 关 法 律 法 规 及 公 司 关 联 交 易 制 度 的 规 定 我 们 同 意 将 上 述 日 常 关 联 交 易 情 况 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 并 同 意 公 司 在 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 根 据 需 要 实 施 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 (7) 对 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 同 意 公 司 董 事 会 提 出 的 2013 年 利 润 分 配 预 案, 并 同 意 将 其 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 (8) 对 公 司 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 认 为 公 司 出 具 的 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 符 合 公 司 内 部 控 制 的 实 际 情 况 (9) 对 公 司 2013 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 及 对 外 担 保 事 项 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 如 下 : 1 公 司 已 聘 请 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 就 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 的 情 况 作 了 专 项 说 明 我 们 认 为 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 情 况 在 重 大 方 面 不 存 在 违 反 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 相 关 规 定 的 情 形 年 度, 公 司 只 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保, 未 对 除 控 股 子 公 司 以 外 的 公 司 提 供 担 保 我 们 认 为 公 司 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 决 策 程 序 符 合 证 监 会 深 交 所 相 关 规 定 合 法 有 效 ; 公 司 对 控 股 子 公 司 担 保 符 合 公 司 整 体 利 益, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 情 形 (10) 对 公 司 与 健 康 元 共 同 向 丽 珠 单 抗 公 司 增 资 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 同 意 公 司 与 健 康 元 共 同 以 现 金 出 资 方 式 向 丽 珠 单 抗 公 司 增 资 (11) 对 公 司 为 控 股 子 公 司 提 供 融 资 担 保 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 认 为 公 司 本 次 担 保, 不 会 影 响 到 公 司 的 持 续 经 营 能 力 ; 担 保 履 行 的 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 相 关 规 定, 未 有 损 害 公 司 其 他 中 小 股 东 利 益, 我 们 同 意 公 司 本 次 担 保 行 为 (12) 对 董 事 会 换 届 选 举 及 增 补 董 事 的 独 立 意 见 如 下 : 1 同 意 提 名 朱 保 国 先 生 刘 广 霞 女 士 邱 庆 丰 先 生 及 钟 山 先 生 为 公 司 第 八 届 董 事 会 非 执 行 董 事 候 选 人, 同 意 提 名 陶 德 胜 先 生 傅 道 田 先 生 为 公 司 第 八 届 董 事 会 执 行 董 事 候 选 人 同 意 提 名 杨 斌 先 生 郭 国 庆 先 生 王 小 军 先 生 俞 雄 先 生 及 徐 焱 军 先 生 为 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事 候 选 人 2 同 意 将 上 述 董 事 候 选 人 提 交 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 以 逐 项 表 决 方 式 审 议 及 选 举 (13) 对 聘 任 公 司 董 事 会 秘 书 的 独 立 意 见 如 下 : 同 意 聘 任 杨 亮 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书 (14) 对 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 独 立 意 见 如 下 : 同 意 公 司 第 八 届 董 事 会 聘 任 陶 德 胜 先 生 为 公 司 总 裁 聘 任 杨 代 宏 先 生 陆 文 岐 先 生 徐 国 祥 先 生 傅 道 田 先 生 为 公 司 副 56

59 总 裁 聘 任 司 燕 霞 女 士 为 公 司 副 总 裁 兼 财 务 负 责 人, 聘 任 杨 亮 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书 (15) 对 提 名 执 行 董 事 候 选 人 的 独 立 意 见 如 下 : 同 意 提 名 杨 代 宏 先 生 为 公 司 第 八 届 董 事 会 执 行 董 事 候 选 人, 在 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 公 司 股 东 大 会 选 举 (16) 对 公 司 会 计 政 策 变 更 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 认 为 此 次 公 司 会 计 政 策 变 更, 符 合 财 政 部 的 相 关 规 定, 能 够 更 加 客 观 公 允 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 及 中 小 股 东 合 法 权 益 的 情 况 公 司 董 事 会 审 议 本 次 会 计 政 策 变 更 的 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 我 们 同 意 公 司 本 次 会 计 政 策 变 更 (17) 对 公 司 为 全 资 子 公 司 提 供 担 保 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 认 为 公 司 本 次 担 保, 不 会 影 响 到 公 司 的 持 续 经 营 能 力 ; 担 保 履 行 的 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 相 关 规 定, 未 有 损 害 公 司 其 他 中 小 股 东 利 益, 有 效 地 保 证 了 公 司 股 东 的 合 法 权 益, 我 们 同 意 公 司 本 次 担 保 行 为 (18) 对 公 司 与 健 康 元 签 订 2014 年 年 三 年 持 续 性 关 联 / 连 交 易 框 架 协 议 事 项 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 认 为 公 司 与 健 康 元 签 订 2014 年 年 三 年 持 续 性 关 联 / 连 交 易 框 架 协 议, 未 有 违 反 相 关 法 律 法 规 及 公 司 关 联 交 易 制 度 的 规 定 我 们 同 意 将 上 述 签 订 的 关 联 / 连 交 易 框 架 协 议 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 (19) 对 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 的 独 立 意 见 如 下 : 我 们 同 意 公 司 实 施 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 独 立 董 事 对 公 司 有 关 建 议 是 否 被 采 纳 适 用 不 适 用 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 情 况 报 告 期 内 本 公 司 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 履 行 职 责 情 况 请 参 见 本 年 度 公 司 治 理 报 告 九 根 据 联 交 所 上 市 规 则 披 露 的 企 业 管 治 情 况 五 监 事 会 工 作 情 况 监 事 会 在 报 告 期 内 的 监 督 活 动 中 发 现 公 司 是 否 存 在 风 险 是 否 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 六 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 公 司 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 完 全 独 立 1 业 务 方 面, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力, 拥 有 独 立 的 生 产 采 购 和 销 售 系 统, 与 控 股 股 东 严 格 分 开 ; 2 人 员 方 面, 公 司 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 控 股 股 东 完 全 分 开 ; 3 资 产 方 面, 公 司 与 控 股 股 东 产 权 关 系 明 确, 拥 有 完 整 独 立 的 资 产 产 权 ; 4 机 构 方 面, 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 机 构 设 置, 与 控 股 股 东 严 格 分 开 ; 5 财 务 方 面, 公 司 具 有 独 立 的 财 务 管 理 部 门 及 独 立 的 财 务 核 算 系 统, 与 控 股 股 东 严 格 分 开 七 同 业 竞 争 情 况 2014 年 1 月 10 日, 本 公 司 的 实 际 控 制 人 朱 保 国 先 生 刘 广 霞 女 士 及 本 公 司 控 股 股 东 健 康 元 及 其 控 股 股 东, 百 业 源 ( 以 57

60 下 统 称 承 诺 人 ) 为 推 进 本 公 司 B 转 H 项 目 的 实 施, 签 署 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 ( 具 体 内 容 请 见 本 报 告 承 诺 事 项 履 行 情 况 所 载 相 关 内 容 ), 承 诺 人 已 提 供 了 有 关 遵 守 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 条 款 的 确 认 书, 具 体 内 容 如 下 : 承 诺 人 谨 此 确 认 从 其 签 订 该 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 日 ( 即 2014 年 1 月 10 日 ) 至 本 年 报 日 期 (2015 年 3 月 23 日 ) 止, 承 诺 人 及 其 控 制 下 的 公 司 ( 除 本 公 司 及 本 公 司 的 附 属 公 司 外 ) 均 严 格 遵 守 及 执 行 该 不 竞 争 条 款, 且 没 有 在 任 何 情 况 下 违 反 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 的 任 何 条 款 本 公 司 独 立 董 事 亦 对 承 诺 人 执 行 避 免 同 业 竞 争 承 诺 履 行 情 况 进 行 了 审 阅, 认 为 其 已 遵 守 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 的 约 定 八 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 本 报 告 期, 公 司 对 高 级 管 理 人 员 仍 延 续 上 年 度 的 评 估 及 激 励 措 施, 即 以 固 定 年 薪 附 加 公 司 绩 效 奖 金 的 对 公 司 高 级 管 理 人 员 予 以 激 励, 依 据 个 人 绩 效 考 核 及 公 司 绩 效 考 核 结 果, 发 放 了 个 人 固 定 年 薪 的 年 终 双 薪 (1 个 月 固 定 工 资 个 人 绩 效 奖 金 系 数 ) 和 公 司 绩 效 奖 金 ( 两 个 月 固 定 工 资 公 司 绩 效 奖 金 系 数 ), 并 经 董 事 会 授 权 董 事 长 批 准 发 放 了 额 外 现 金 奖 励 九 根 据 香 港 联 交 所 上 市 规 则 披 露 的 企 业 管 治 情 况 1 遵 守 企 业 管 治 守 则 本 公 司 H 股 于 2014 年 1 月 16 日 在 联 交 所 主 板 上 市 ( H 股 上 市 日 ) 自 H 股 上 市 日 以 来 及 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 公 司 一 直 严 格 遵 守 香 港 上 市 规 则 附 录 十 四 企 业 管 治 守 则 中 载 列 的 原 则 及 所 有 的 守 则 条 文 董 事 会 定 期 监 控 及 检 讨 本 集 团 的 企 业 管 治 常 规 进 展, 以 确 保 遵 守 有 关 守 则 2013 年 12 月 31 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议, 批 准 确 认 及 采 纳 香 港 上 市 规 则 附 录 十 四 所 载 企 业 管 治 守 则 为 公 司 的 企 业 管 治 守 则 2 董 事 及 监 事 的 证 券 交 易 活 动 公 司 已 经 采 纳 香 港 上 市 规 则 附 录 十 所 载 标 准 守 则 为 本 公 司 董 事 监 事 及 香 港 上 市 规 则 附 录 十 四 企 业 管 治 守 则 项 下 的 有 关 雇 员 进 行 本 公 司 H 股 证 券 交 易 的 标 准 守 则 经 向 公 司 全 体 董 事 及 监 事 作 出 充 分 及 特 定 查 询 后, 公 司 并 无 获 悉 任 何 资 料 合 理 的 显 示 各 位 董 事 及 监 事 自 H 股 上 市 日 以 来 未 遵 守 上 述 守 则 所 规 定 的 准 则, 并 全 体 董 事 及 监 事 均 确 认 彼 等 自 H 股 上 市 日 以 来 均 有 遵 守 上 述 守 则 的 标 准 本 公 司 亦 已 就 有 关 雇 员 遵 守 上 述 守 则 所 规 定 的 准 则 向 所 有 有 关 雇 员 作 出 特 定 查 询 及 未 注 意 到 有 不 遵 守 上 述 守 则 的 标 准 的 事 件 3 董 事 会 本 公 司 董 事 会 负 有 领 导 及 监 控 公 司 的 责 任, 并 集 体 负 责 统 管 并 监 督 公 司 事 务 以 促 使 公 司 成 功 本 公 司 的 日 常 管 理 授 权 执 行 董 事 或 负 责 各 分 部 及 职 能 的 高 级 管 理 人 员 及 管 理 层 处 理 本 公 司 董 事 客 观 行 事, 所 作 决 定 亦 符 合 公 司 利 益 公 司 管 理 层 及 高 级 管 理 人 员 定 期 召 开 会 议 与 董 事 会 商 讨 公 司 的 日 常 业 务 运 作 及 表 现 并 具 体 实 施 董 事 会 的 有 关 决 策 如 董 事 会 或 任 何 董 事 会 辖 下 委 员 会 认 为 需 要 寻 求 独 立 的 专 业 意 见, 公 司 将 按 董 事 或 该 董 事 会 辖 下 委 员 会 要 求 安 排 独 立 法 律 意 见 本 公 司 董 事 会 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 并 向 股 东 大 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : (1) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 者 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;(8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项, 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 和 证 券 交 易 所 另 有 规 定 的 除 外 ;(9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 裁 的 提 名 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; (11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ;(13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ;(14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;(15) 听 取 公 司 总 裁 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 裁 的 工 作 ;(16) 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 负 责 履 行 企 业 管 治 守 则 的 守 则 条 文 第 D.3.1 条 所 载 职 能 以 确 保 本 公 司 建 立 健 全 的 企 业 管 治 常 规 及 程 序 于 报 告 期 内, 董 事 会 已 : 58

61 (1) 制 定 及 检 讨 本 公 司 的 企 业 管 治 政 策 及 常 规 ; (2) 检 讨 及 监 察 董 事 及 高 级 管 理 层 的 培 训 及 持 续 专 业 发 展 ; (3) 检 讨 及 监 察 本 公 司 在 遵 守 法 律 及 监 管 规 定 方 面 的 政 策 及 常 规 ; (4) 制 定 检 讨 及 监 察 董 事 及 雇 员 的 操 守 准 则 ; 及 (5) 检 讨 本 公 司 有 否 遵 守 企 业 管 治 守 则 及 在 企 业 管 治 报 告 内 作 出 披 露 截 至 本 年 报 披 露 日, 本 公 司 董 事 会 成 员 共 计 10 名, 其 中, 三 名 执 行 董 事 : 陶 德 胜 ( 副 董 事 长 兼 总 裁 ) 傅 道 田 ( 副 总 裁 ) 杨 代 宏 ( 副 总 裁 ); 三 名 非 执 行 董 事 : 朱 保 国 ( 董 事 长 ) 邱 庆 丰 钟 山 ; 及 四 名 独 立 非 执 行 董 事 : 徐 焱 军 杨 斌 郭 国 庆 王 小 军 上 述 董 事 简 历 请 参 见 本 年 度 报 告 中 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 章 节 的 内 容 本 年 度, 本 公 司 共 召 开 十 三 次 董 事 会 会 议 及 两 次 股 东 大 会, 公 司 董 事 出 席 会 议 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 在 任 期 间 出 席 相 关 会 议 次 数 / 在 任 期 间 相 关 会 议 举 行 次 数 董 事 会 会 议 股 东 会 会 议 ( 包 括 类 别 股 东 会 ) 一 执 行 董 事 陶 德 胜 ( 注 1) 副 董 事 长 兼 总 裁 13/13 2/2 傅 道 田 ( 注 1) 副 总 裁 5/5 0/1 杨 代 宏 ( 注 1) 副 总 裁 2/2 不 适 用 安 宁 ( 注 1) 董 事 不 适 用 不 适 用 二 非 执 行 董 事 朱 保 国 董 事 长 13/13 1/2 邱 庆 丰 董 事 13/13 2/2 钟 山 董 事 13/13 0/2 刘 广 霞 董 事 9/9 0/1 三 独 立 非 执 行 董 事 徐 焱 军 ( 注 1) 独 立 董 事 5/5 1/1 杨 斌 独 立 董 事 13/13 1/2 郭 国 庆 独 立 董 事 13/13 2/2 王 小 军 ( 注 2) 独 立 董 事 12/13 0/2 俞 雄 ( 注 1) 独 立 董 事 13/13 1/2 罗 晓 松 ( 注 1) 独 立 董 事 8/8 不 适 用 注 :(1) 安 宁 先 生 于 2014 年 3 月 5 日 离 任 罗 晓 松 先 生 于 2014 年 6 月 30 日 期 满 退 任 刘 广 霞 女 士 于 2014 年 8 月 21 日 离 任 ; 傅 道 田 先 生 于 2014 年 6 月 30 日 任 本 公 司 执 行 董 事 徐 焱 军 先 生 于 2014 年 6 月 30 日 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 陶 德 胜 先 生 于 2014 年 3 月 10 日 任 本 公 司 总 裁 及 于 2014 年 8 月 26 日 任 本 公 司 副 董 事 长 杨 代 宏 先 生 于 2014 年 10 月 24 日 任 本 公 司 执 行 董 事 俞 雄 先 生 于 2015 年 2 月 27 日 离 任 (2) 独 立 非 执 行 董 事 王 小 军 先 生 因 工 作 原 因, 未 能 亲 自 出 席 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 委 托 独 立 非 执 行 董 事 郭 国 庆 先 生 代 为 出 席 并 行 使 表 决 权 除 在 本 年 报 公 司 董 事 简 介 部 分 所 述 外, 董 事 会 所 有 成 员 之 间 概 无 任 何 财 务 业 务 亲 属 关 系 或 重 大 / 相 关 关 系 董 事 会 在 本 年 度 举 行 的 会 议 均 予 遵 照 规 定, 提 前 通 知, 以 确 保 所 有 董 事 皆 有 机 会 腾 空 出 席, 及 皆 有 机 会 提 出 商 讨 事 项 列 入 议 程 所 有 董 事 均 可 获 得 董 事 会 秘 书 的 意 见 及 服 务, 以 确 保 董 事 会 程 序 及 所 有 适 用 规 则 及 规 例 均 获 得 遵 守 本 公 司 已 为 其 59

62 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 购 买 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 责 任 保 险 董 事 培 圳 及 专 业 发 展 情 况 : 本 年 度, 公 司 所 有 董 事 ( 包 括 新 任 董 事 ) 均 有 接 受 由 本 公 司 聘 任 的 B 转 H 项 目 香 港 法 律 顾 问 提 供 必 要 的 H 股 上 市 培 训, 确 保 其 对 本 公 司 的 运 作 及 业 务 以 至 于 相 关 法 例 规 则 及 香 港 上 市 规 则 下 的 责 任 有 一 定 程 度 的 了 解 本 公 司 为 公 司 董 事 不 定 期 安 排 参 加 中 国 证 监 会 及 深 交 所 举 办 的 专 业 培 训, 并 取 得 培 训 合 格 证 书 或 有 关 机 构 认 可 的 资 格 证 4 董 事 长 与 总 裁 本 公 司 已 实 行 董 事 长 与 总 裁 由 不 同 人 士 担 任, 并 有 明 确 分 工 截 至 本 年 报 披 露 日, 本 公 司 董 事 长 为 朱 保 国 先 生, 总 裁 为 陶 德 胜 先 生 董 事 长 主 要 行 使 以 下 职 权 : 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; 签 署 公 司 股 票 公 司 债 券 及 其 他 有 价 证 券 ; 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件 ; 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ; 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下, 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权, 并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 总 裁 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 ; 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; 公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 5 独 立 非 执 行 董 事 董 事 会 成 员 中 有 四 名 独 立 非 执 行 董 事, 符 合 香 港 上 市 规 则 有 关 独 立 非 执 行 董 事 人 数 的 最 低 要 求 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 徐 焱 军 先 生 具 备 了 适 当 的 会 计 及 财 务 管 理 专 长, 符 合 香 港 上 市 规 则 第 3.10 条 的 要 求, 其 个 人 简 历 请 参 见 本 年 度 报 告 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 内 容 本 公 司 已 接 获 各 独 立 非 执 行 董 事 根 据 香 港 上 市 规 则 第 3.13 条 所 载 有 关 独 立 性 之 指 引 就 其 独 立 性 作 出 之 年 度 确 认 书 本 公 司 认 为 全 体 独 立 非 执 行 董 事 均 为 独 立 人 士 6 董 事 任 期 根 据 公 司 章 程 规 定, 所 有 董 事 ( 包 括 非 执 行 董 事 ) 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 由 2014 年 6 月 30 日 起 至 2017 年 6 月 30 日 止 董 事 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任 独 立 非 执 行 董 事 任 期 不 超 过 六 年 7 董 事 对 财 务 报 表 的 责 任 董 事 申 明 其 有 责 任 就 各 财 政 年 度, 编 制 真 实 公 允 的 反 映 本 公 司 情 况 的 财 务 报 表 董 事 认 为 在 财 务 报 表 的 编 制 过 程 中, 本 公 司 贯 彻 了 适 当 的 会 计 政 策, 并 遵 守 所 有 相 关 会 计 准 则 8 董 事 会 专 门 委 员 会 根 据 企 业 管 治 守 则, 董 事 会 辖 下 成 立 三 个 委 员 会, 分 别 为 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会, 以 监 察 本 公 司 事 务 之 特 定 范 畴 各 董 事 委 员 会 均 订 有 界 定 书 面 职 权 范 围 各 董 事 委 员 会 之 书 面 职 权 范 围 刊 载 于 联 交 所 及 公 司 网 站 除 香 港 上 市 规 则 及 企 业 管 治 守 则 的 规 定 外, 公 司 亦 成 立 战 略 委 员 会, 以 监 察 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 (1) 审 计 委 员 会 第 七 届 董 事 会 辖 下 的 审 计 委 员 会 委 员 的 任 期 已 于 2014 年 6 月 30 日 届 满, 第 八 届 董 事 会 辖 下 的 审 计 委 员 会 委 员 于 同 日 获 委 任, 由 公 司 三 名 独 立 非 执 行 董 事 组 成, 委 员 会 主 席 为 徐 焱 军 先 生, 委 员 包 括 杨 斌 先 生 及 郭 国 庆 先 生 徐 焱 军 先 生 具 备 符 合 香 港 上 市 规 则 第 3.10 条 要 求 之 适 当 的 会 计 及 财 务 管 理 专 长 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是 审 阅 公 司 的 财 务 报 告 ; 监 管 公 司 的 财 务 申 报 内 部 监 控 制 度 ; 研 究 公 司 与 外 聘 审 计 师 之 间 的 关 系 及 考 虑 外 聘 审 计 师 提 交 的 每 年 审 计 计 划 ; 以 及 检 讨 公 司 有 关 公 司 雇 员 可 暗 中 就 财 务 汇 报 内 部 监 控 或 其 他 方 面 可 能 发 生 的 不 正 当 行 为 提 出 关 注 的 安 排 本 年 度, 审 计 委 员 会 已 商 讨 本 集 团 之 全 年 半 年 度 及 季 度 的 财 务 报 表, 检 讨 本 集 团 所 采 纳 之 会 计 准 则 及 实 务 内 部 监 控 制 度 及 核 数 师 所 执 行 的 工 作 及 收 取 的 费 用 等, 并 于 2015 年 3 月 5 日 审 议 了 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 本 年 度, 审 计 委 员 会 已 举 行 6 次 会 议, 会 议 召 开 情 况 如 下 : 1 公 司 第 七 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 九 次 会 议 于 2014 年 2 月 26 日 在 公 司 办 公 大 楼 9 楼 会 议 室 召 开, 审 议 通 过 了 关 于 审 60

63 议 公 司 2013 年 度 财 务 审 计 报 告 初 稿 的 议 案 2 公 司 第 七 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 次 会 议 于 2014 年 3 月 14 日 在 公 司 办 公 大 楼 9 楼 会 议 室 召 开, 审 议 通 过 了 关 于 审 议 公 司 2013 年 度 财 务 审 计 报 告 2013 年 度 业 绩 公 告 及 2013 年 度 报 告 的 议 案 关 于 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2013 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告 以 及 关 于 续 聘 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2014 年 度 审 计 机 构 的 议 案 3 公 司 第 七 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 十 一 次 会 议 于 2014 年 4 月 28 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开, 审 议 通 过 了 关 于 审 议 本 公 司 及 其 附 属 公 司 截 至 2014 年 3 月 31 日 止 三 个 月 的 未 经 审 计 的 综 合 财 务 报 表 和 季 度 业 绩 公 告 的 议 案 4 公 司 第 八 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 一 次 会 议 于 2014 年 8 月 22 日 在 公 司 办 公 大 楼 9 楼 会 议 室 召 开, 审 议 通 过 了 关 于 审 议 公 司 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 六 个 月 之 未 经 审 计 的 综 合 财 务 报 表 半 年 度 业 绩 公 告 半 年 度 报 告 及 综 合 财 务 报 告 的 议 案 5 公 司 第 八 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 二 次 会 议 于 2014 年 10 月 23 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开, 审 议 通 过 了 关 于 审 议 本 公 司 及 其 附 属 公 司 截 至 2014 年 9 月 30 日 止 九 个 月 的 未 经 审 计 的 综 合 财 务 报 表 和 季 度 业 绩 公 告 的 议 案 6 公 司 第 八 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 三 次 会 议 于 2014 年 12 月 26 日 在 公 司 办 公 大 楼 9 楼 会 议 室 召 开, 审 议 通 过 了 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 财 务 审 计 计 划 (2) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第 七 届 董 事 会 辖 下 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 任 期 已 于 2014 年 6 月 30 日 届 满, 第 八 届 董 事 会 辖 下 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 于 同 日 获 委 任, 由 三 名 董 事 组 成, 委 员 会 主 席 为 独 立 非 执 行 董 事 郭 国 庆 先 生 委 员 为 独 立 非 执 行 董 事 徐 焱 军 先 生 及 执 行 董 事 陶 德 胜 先 生, 成 员 构 成 符 合 香 港 上 市 规 则 第 3.25 条 的 规 定 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是 评 估 及 检 讨 有 关 董 事 会 主 席 公 司 执 行 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 待 遇 及 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 就 公 司 全 体 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 及 结 构 及 就 设 立 正 规 而 具 透 明 度 的 程 序 制 订 此 等 薪 酬 政 策 向 董 事 会 提 出 建 议, 以 确 保 任 何 董 事 或 其 任 何 联 系 人 不 得 参 与 厘 订 其 薪 酬 等 本 年 度, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 已 举 行 两 次 会 议, 以 评 估 检 讨 及 向 董 事 会 建 议 有 关 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 待 遇 薪 酬 政 策 与 架 构 及 整 体 利 益, 以 及 新 委 任 及 重 选 的 董 事 的 服 务 合 约 条 款 等 相 关 事 项 (3) 提 名 委 员 会 第 七 届 董 事 会 辖 下 的 提 名 委 员 会 的 任 期 已 于 2014 年 6 月 30 日 届 满, 第 八 届 董 事 会 辖 下 的 提 名 委 员 会 委 员 于 同 日 获 委 任, 由 三 名 董 事 组 成, 委 员 会 主 席 为 独 立 非 执 行 董 事 杨 斌 先 生, 委 员 为 独 立 非 执 行 董 事 郭 国 庆 先 生 及 执 行 董 事 陶 德 胜 先 生, 成 员 构 成 符 合 香 港 上 市 规 则 附 录 十 四 企 业 管 治 守 则 第 A.5.1 条 的 规 定 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是 检 讨 董 事 会 的 架 构 人 数 及 组 成 ( 包 括 性 别 年 龄 文 化 及 教 育 背 景 技 能 知 识 及 经 验 方 面 ); 研 究 并 向 董 事 会 建 议 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 标 准 和 程 序 ; 就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事 ( 特 别 是 董 事 长 及 总 裁 ) 继 任 计 划 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 以 及 评 核 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 性 等 本 年 度, 提 名 委 员 会 已 举 行 两 次 会 议, 以 制 定 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 成 员 多 元 化 政 策, 检 讨 董 事 会 成 员 多 元 化 政 策 以 及 监 督 其 执 行 情 况, 评 核 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 性, 检 讨 董 事 会 的 架 构 人 数 及 组 成 以 及 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 提 出 建 议, 以 及 就 重 选 及 委 任 董 事 事 宜 作 出 考 虑 提 名 委 员 会 已 采 取 一 套 提 名 程 序 提 名 委 员 会 可 在 本 公 司 控 股 ( 参 股 ) 企 业 内 部 以 及 人 才 市 场 等 广 泛 搜 寻 董 事 高 级 管 理 人 员 人 选, 并 依 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 结 合 本 公 司 实 际 情 况, 研 究 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 人 选 的 当 选 条 件 选 择 程 序 和 任 职 期 限, 形 成 决 议 后 提 交 董 事 会 通 过 提 名 委 员 会 透 过 参 照 有 关 人 士 之 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 本 公 司 的 需 要 及 其 他 有 关 法 定 要 求 及 法 规, 选 择 本 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 候 选 人 本 公 司 认 为 董 事 会 成 员 的 多 元 化 是 保 持 本 公 司 竞 争 优 势 及 促 进 本 公 司 持 续 发 展 的 重 要 元 素 之 一 本 公 司 制 订 了 董 事 会 成 员 多 元 化 政 策 ( 该 政 策 ), 该 政 策 已 经 本 公 司 于 2014 年 1 月 10 日 召 开 的 提 名 委 员 会 会 议 审 议 通 过 并 实 施 根 据 该 政 策, 本 公 司 在 设 定 董 事 会 成 员 组 合 时 会 从 多 个 方 面 考 虑 董 事 会 成 员 多 元 化, 包 括 但 不 限 于 性 别 年 龄 文 化 及 教 育 背 景 专 业 经 验 技 能 及 知 识 等 在 此 基 础 上, 将 按 人 选 对 本 公 司 业 务 及 发 展 的 综 合 价 值 可 为 董 事 会 提 供 的 贡 献 及 保 证 本 公 司 董 事 会 成 员 的 多 元 化 等 客 观 条 件 而 作 出 决 定 为 确 保 该 政 策 行 之 有 效, 本 公 司 提 名 与 薪 酬 委 员 会 将 定 期 监 察 及 检 讨 该 政 策 本 公 司 认 为, 董 事 会 目 前 的 组 成 是 均 衡 多 样 化 的 组 合, 适 合 本 公 司 的 业 务 发 展 (4) 战 略 委 员 会 第 七 届 董 事 会 辖 下 的 战 略 委 员 会 的 任 期 已 于 2014 年 6 月 30 日 届 满, 第 八 届 董 事 会 辖 下 的 战 略 委 员 会 委 员 于 同 日 获 委 任, 61

64 由 三 名 董 事 组 成, 委 员 会 主 席 为 非 执 行 董 事 朱 保 国 先 生, 委 员 为 执 行 董 事 陶 德 胜 先 生 及 非 执 行 董 事 钟 山 先 生 战 略 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 本 年 度, 战 略 委 员 会 未 召 开 会 议 (5) 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 之 出 席 情 况 本 年 度, 本 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 之 出 席 情 况 如 下 : 在 任 期 间 出 席 相 关 会 议 次 数 / 在 任 期 间 相 关 会 议 举 行 次 数 姓 名 职 务 审 计 委 员 会 会 议 提 名 委 员 会 会 议 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 战 略 委 员 会 会 议 安 宁 先 生 ( 注 ) 执 行 董 事 不 适 用 1/1 不 适 用 0/0 陶 德 胜 先 生 ( 注 ) 朱 保 国 先 生 执 行 董 事 / 副 董 事 长 兼 总 裁 非 执 行 董 事 / 董 事 长 不 适 用 1/1 2/2 0/0 不 适 用 不 适 用 不 适 用 0/0 钟 山 先 生 非 执 行 董 事 不 适 用 不 适 用 不 适 用 0/0 罗 晓 松 先 生 ( 注 ) 徐 焱 军 先 生 ( 注 ) 独 立 非 执 行 董 事 0/0 不 适 用 0/0 不 适 用 独 立 非 执 行 董 事 3/3 不 适 用 2/2 不 适 用 杨 斌 先 生 独 立 非 执 行 董 事 3/3 2/2 不 适 用 不 适 用 郭 国 庆 先 生 ( 注 ) 独 立 非 执 行 董 事 3/3 2/2 2/2 不 适 用 注 : 郭 国 庆 先 生 于 2014 年 1 月 10 日 起 任 公 司 审 计 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 席, 安 宁 先 生 于 2014 年 3 月 5 日 离 职, 陶 德 胜 先 生 于 2014 年 3 月 10 日 起 任 公 司 授 权 代 表 兼 战 略 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会 委 员, 罗 晓 松 先 生 于 2014 年 6 月 30 日 期 满 退 任, 徐 焱 军 先 生 于 2014 年 6 月 30 日 起 任 公 司 审 计 委 员 会 主 席 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 9 审 计 师 及 其 酬 金 2014 年 6 月 30 日, 经 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 续 聘 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 2014 年 度 审 计 师 截 至 本 年 度 末, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 向 本 集 团 提 供 之 2014 年 年 度 核 数 服 务 酬 金 为 人 民 币 万 元 ( 含 税 ) 和 非 核 数 服 务 酬 金 为 人 民 币 57 万 元 正 ( 含 税 ), 非 核 数 服 务 包 括 半 年 度 财 务 报 表 阅 覧 服 务 酬 金 人 民 币 21 万 元 正 ( 含 税 ) 及 内 部 控 制 审 计 酬 金 人 民 币 36 万 元 正 ( 含 税 ) 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 公 司 财 务 呈 报 所 承 担 责 任 的 声 明 载 于 本 年 度 报 告 第 十 节 财 务 报 告 所 载 审 计 报 告 内 10 监 事 与 监 事 会 本 公 司 监 事 会 向 全 体 股 东 负 责, 对 公 司 财 务 以 及 本 公 司 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 维 护 本 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 监 事 会 成 员 由 两 名 股 东 代 表 一 名 公 司 职 工 代 表 组 成 股 东 代 表 出 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免, 职 工 代 表 出 任 的 监 事 由 公 司 职 工 民 主 选 举 和 罢 免 11 与 股 东 的 沟 通 本 公 司 认 为 与 股 东 有 效 沟 通 极 为 重 要, 借 以 让 股 东 对 本 集 团 业 绩 作 出 清 晰 评 估, 以 及 向 董 事 会 提 问 以 下 为 本 公 司 与 股 东 沟 通 的 主 要 方 式 : (1) 于 公 司 网 页 的 资 料 披 露 本 公 司 会 以 最 全 面 及 适 时 的 方 式 向 所 有 希 望 获 得 本 公 司 资 料 的 人 士 披 露 与 集 团 有 关 的 所 有 重 要 资 料 本 公 司 的 网 页 ( 可 提 供 有 关 本 集 团 的 活 动 及 企 业 事 宜 的 重 要 资 料 ( 如 致 股 东 的 年 度 报 告 及 半 年 度 报 告 公 告 业 务 发 62

65 展 及 营 运 企 业 管 治 常 规 及 其 他 资 料 等 ), 以 供 股 东 及 其 他 持 份 者 查 阅 另 外, 透 过 香 港 联 交 所 发 出 的 公 告 亦 可 在 本 公 司 的 网 页 查 阅 (2) 召 开 股 东 大 会 股 东 大 会 为 董 事 会 直 接 与 股 东 沟 通 提 供 了 一 个 实 用 的 平 台 本 公 司 将 于 股 东 大 会 上 就 每 项 实 质 上 不 同 的 议 题 提 呈 独 立 决 议 案, 并 留 充 分 时 间 由 公 司 高 级 管 理 人 员 与 参 会 股 东 进 行 直 接 沟 通 交 流, 解 答 股 东 所 提 出 的 各 项 咨 询 12 股 东 之 权 利 (1) 股 东 召 开 股 东 大 会 的 程 序 根 据 公 司 章 程 第 七 十 三 条 规 定 : 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 股 东 因 董 事 会 和 监 事 会 未 应 前 述 要 求 举 行 会 议 而 自 行 召 集 并 举 行 会 议 的, 其 所 发 生 的 合 理 费 用, 应 当 由 公 司 承 担, 并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的 款 项 中 扣 除 根 据 公 司 章 程 第 七 十 四 七 十 五 及 七 十 六 条 规 定 : 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承 担 (2) 将 股 东 的 查 询 送 达 董 事 会 的 程 序 股 东 可 随 时 以 书 面 形 式 透 过 董 事 会 秘 书 ( 公 司 秘 书 ) 转 交 彼 等 的 查 询 及 关 注 事 项 予 公 司 的 董 事 会, 董 事 会 秘 书 ( 公 司 秘 书 ) 的 联 络 详 情 请 见 本 年 度 报 告 第 二 节 之 相 关 内 容 董 事 会 秘 书 ( 公 司 秘 书 ) 将 转 交 股 东 的 查 询 及 关 注 事 项 予 本 公 司 的 董 事 会 及 / 或 有 关 的 董 事 会 辖 下 委 员 会 ( 若 适 当 ), 以 便 回 复 股 东 的 提 问 (3) 将 股 东 建 议 提 呈 股 东 大 会 的 程 序 根 据 公 司 章 程 第 七 十 八 条 规 定, 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案, 公 司 应 当 将 提 案 中 属 于 股 东 大 会 职 责 范 围 内 的 事 项, 列 入 该 次 会 议 的 议 程 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 公 司 章 程 第 七 十 七 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 (4) 投 资 者 关 系 本 公 司 适 时 接 待 及 造 访 投 资 者, 借 以 阐 释 本 集 团 的 业 务 此 外, 本 公 司 会 迅 速 地 解 答 公 众 人 士 及 个 别 股 东 提 出 的 问 题 在 任 何 情 况 下, 本 公 司 将 采 取 审 慎 态 度 以 确 保 不 会 选 择 性 地 披 露 任 何 影 响 股 价 的 资 料 63

66 13 公 司 章 程 本 年 度 内, 为 使 公 司 章 程 满 足 中 国 证 监 会 于 二 零 一 三 年 十 一 月 下 发 的 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 的 有 关 规 定 及 进 一 步 明 确 本 公 司 对 外 投 资 审 批 权 限, 本 公 司 对 公 司 章 程 的 相 关 条 款 进 行 了 修 订 经 本 公 司 于 2014 年 6 月 30 日 召 开 的 二 零 一 三 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 后 实 施, 修 订 内 容 详 情 可 查 阅 载 于 本 公 司 及 香 港 联 交 所 网 页 上 本 公 司 日 期 为 2014 年 5 月 15 日 之 通 函 14 公 司 秘 书 本 公 司 外 部 服 务 供 应 商 卓 佳 专 业 商 务 有 限 公 司 之 郑 碧 玉 女 士 获 委 任 为 本 公 司 之 助 理 公 司 秘 书 其 在 本 公 司 之 主 要 联 络 人 为 本 公 司 的 董 事 会 秘 书 ( 公 司 秘 书 ) 杨 亮 先 生 李 如 才 先 生 自 2014 年 1 月 16 日 (H 股 上 市 日 ) 至 2014 年 6 月 24 日 期 间 担 任 本 公 司 之 公 司 秘 书 及 授 权 代 表 杨 亮 先 生 自 2014 年 6 月 24 日 起 获 委 任 为 本 公 司 之 公 司 秘 书 及 授 权 代 表 杨 亮 先 生 及 郑 碧 玉 女 士 于 本 年 度 亦 均 已 接 受 不 少 于 15 小 时 的 相 关 专 业 培 训 64

67 第 九 节 内 部 控 制 一 内 部 控 制 建 设 情 况 公 司 按 照 风 险 导 向 原 则 确 定 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 单 位 业 务 和 事 项 以 及 高 风 险 领 域 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 单 位 包 括 : 公 司 及 主 要 子 公 司 纳 入 评 价 范 围 单 位 资 产 总 额 占 公 司 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 的 99.55%, 营 业 收 入 合 计 占 公 司 合 并 财 务 报 表 营 业 收 入 总 额 的 100% 本 次 内 部 控 制 评 价 工 作 围 绕 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 和 内 部 监 督 五 个 方 面 展 开, 对 公 司 内 部 控 制 设 计 和 执 行 的 有 效 性 进 行 评 价 评 价 的 范 围 涵 盖 了 公 司 及 其 所 属 子 公 司 的 主 要 业 务 和 事 项, 重 点 关 注 资 金 管 理 研 究 与 开 发 质 量 控 制 资 产 管 理 销 售 业 务 关 联 交 易 等 高 风 险 领 域 的 内 部 控 制 风 险 二 董 事 会 关 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 规 定, 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制, 评 价 其 有 效 性, 并 如 实 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 是 公 司 董 事 会 的 责 任 监 事 会 对 董 事 会 建 立 和 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 经 理 层 负 责 组 织 领 导 企 业 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 法 律 责 任 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 合 理 保 证 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 实 现 发 展 战 略 由 于 内 部 控 制 存 在 的 固 有 局 限 性, 故 仅 能 为 实 现 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 此 外, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 控 制 变 得 不 恰 当, 或 对 控 制 政 策 和 程 序 遵 循 的 程 度 降 低, 根 据 内 部 控 制 评 价 结 果 推 测 未 来 内 部 控 制 的 有 效 性 具 有 一 定 的 风 险 三 建 立 财 务 报 告 内 部 控 制 的 依 据 公 司 依 据 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 及 香 港 联 交 所 上 市 规 则 相 关 规 定 组 织 开 展 内 部 控 制 评 价 工 作 公 司 董 事 会 根 据 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 对 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 和 一 般 缺 陷 的 认 定 要 求, 结 合 公 司 规 模 行 业 特 征 风 险 发 生 的 机 率 风 险 可 能 产 生 的 影 响 等 因 素, 区 分 财 务 报 告 内 部 控 制 和 非 财 务 报 告 内 部 控 制, 研 究 确 定 了 适 用 公 司 的 内 部 控 制 缺 陷 具 体 认 定 标 准, 并 与 以 前 年 度 保 持 一 致 四 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 中 报 告 期 内 发 现 的 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 具 体 情 况 根 据 公 司 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 及 重 要 缺 陷 的 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 不 存 在 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 重 要 缺 陷, 董 事 会 认 为, 公 司 已 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 和 相 关 规 定 的 要 求 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 根 据 公 司 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 及 重 要 缺 陷 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 不 存 在 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 重 要 缺 陷 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间 未 发 生 影 响 内 部 控 制 的 重 大 变 化 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 全 文 披 露 日 期 2015 年 3 月 24 日 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 全 文 披 露 索 引 巨 潮 资 讯 网 ( 65

68 五 内 部 控 制 审 计 报 告 适 用 不 适 用 内 部 控 制 审 计 报 告 中 的 审 议 意 见 段 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 出 具 了 内 部 控 制 控 审 计 报 告 ( 瑞 华 专 审 字 [2015] 号 ), 并 发 表 如 下 审 计 意 见 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 于 2014 年 12 月 31 日 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 会 计 师 事 务 所 是 否 出 具 非 标 准 意 见 的 内 部 控 制 审 计 报 告 是 否 会 计 师 事 务 所 出 具 非 标 准 意 见 的 内 部 控 制 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 会 计 师 事 务 所 出 具 的 内 部 控 制 审 计 报 告 与 董 事 会 的 自 我 评 价 报 告 意 见 是 否 一 致 是 否 六 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 建 立 与 执 行 情 况 报 告 期, 公 司 未 发 生 年 度 报 告 出 现 重 大 差 错 情 形 66

69 第 十 节 财 务 报 告 审 计 意 见 类 型 审 计 报 告 签 署 日 期 标 准 无 保 留 审 计 意 见 2015 年 3 月 23 日 审 计 机 构 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 报 告 文 号 注 册 会 计 师 姓 名 瑞 华 审 字 [2015] 号 王 淑 燕 李 恩 成 67

70 通 讯 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 Postal Address:4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮 政 编 码 (Post Code): 电 话 (Tel):+86(10) 传 真 (Fax):+86(10) 审 计 报 告 瑞 华 审 字 [2015] 号 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 丽 珠 集 团 公 司 ) 的 财 务 报 表, 包 括 2014 年 12 月 31 日 合 并 及 公 司 的 资 产 负 债 表,2014 年 度 合 并 及 公 司 的 利 润 表 合 并 及 公 司 的 现 金 流 量 表 和 合 并 及 公 司 的 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 丽 珠 集 团 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 68

71 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 上 述 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2014 年 12 月 31 日 合 并 及 公 司 的 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 合 并 及 公 司 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 王 淑 燕 中 国 北 京 中 国 注 册 会 计 师 : 李 恩 成 二 〇 一 五 年 三 月 二 十 三 日 69

72 合 并 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 : 人 民 币 元 法 定 代 表 人 : 朱 保 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 司 燕 霞 会 计 机 构 负 责 人 : 庄 健 莹 70

73 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 法 定 代 表 人 : 朱 保 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 司 燕 霞 会 计 机 构 负 责 人 : 庄 健 莹 71

74 合 并 利 润 表 编 制 单 位 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 : 人 民 币 元 法 定 代 表 人 : 朱 保 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 司 燕 霞 会 计 机 构 负 责 人 : 庄 健 莹 72

75 合 并 现 金 流 量 表 编 制 单 位 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 : 人 民 币 元 法 定 代 表 人 : 朱 保 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 司 燕 霞 会 计 机 构 负 责 人 : 庄 健 莹 73

76 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编 制 单 位 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 : 人 民 币 元 法 定 代 表 人 : 朱 保 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 司 燕 霞 会 计 机 构 负 责 人 : 庄 健 莹 74

77 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 : 人 民 币 元 法 定 代 表 人 : 朱 保 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 司 燕 霞 会 计 机 构 负 责 人 : 庄 健 莹 75

78 资 产 负 债 表 ( 续 ) 法 定 代 表 人 : 朱 保 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 司 燕 霞 会 计 机 构 负 责 人 : 庄 健 莹 76

79 利 润 表 编 制 单 位 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 : 人 民 币 元 法 定 代 表 人 : 朱 保 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 司 燕 霞 会 计 机 构 负 责 人 : 庄 健 莹 77

80 现 金 流 量 表 编 制 单 位 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 : 人 民 币 元 法 定 代 表 人 : 朱 保 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 司 燕 霞 会 计 机 构 负 责 人 : 庄 健 莹 78

81 股 东 权 益 变 动 表 编 制 单 位 : 丽 珠 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 : 人 民 币 元 法 定 代 表 人 : 朱 保 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 司 燕 霞 会 计 机 构 负 责 人 : 庄 健 莹 79