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1 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告

2 目 录 一 重 要 提 示...3 二 公 司 基 本 情 况...3 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要...4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况...6 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员...10 六 公 司 治 理 结 构...15 七 股 东 大 会 情 况 简 介...18 八 董 事 会 报 告...18 九 监 事 会 报 告...28 十 重 要 事 项...28 十 一 备 查 文 件 目 录

3 一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 如 有 董 事 未 出 席 董 事 会, 应 当 单 独 列 示 其 姓 名 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 的 说 明 被 委 托 人 姓 名 赵 健 董 事 公 出 王 世 平 雷 小 阳 董 事 公 出 刘 鹏 程 王 希 科 董 事 公 出 刘 鹏 程 ( 三 ) 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 祁 玉 民 主 管 会 计 工 作 负 责 人 叶 正 华 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 王 玲 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 金 杯 汽 车 SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED SJA 祁 玉 民 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 赵 晓 军 孙 学 龙 联 系 地 址 辽 宁 省 沈 阳 市 沈 河 区 万 柳 塘 路 38 号 辽 宁 省 沈 阳 市 沈 河 区 万 柳 塘 路 38 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 stock@syjbauto.com.cn stock@syjbauto.com.cn ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 沈 阳 市 沈 河 区 万 柳 塘 路 38 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 沈 阳 市 沈 河 区 万 柳 塘 路 38 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 电 子 信 箱 stock@syjbauto.com.cn 3

4 ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 办 公 室 ( 五 ) 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 *ST 金 杯 金 杯 汽 车 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 1988 年 4 月 18 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 沈 阳 市 铁 西 区 兴 工 北 街 67 号 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 1997 年 7 月 9 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 沈 阳 市 沈 河 区 万 柳 塘 路 38 号 首 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 (1-1) 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2009 年 6 月 22 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 沈 阳 市 沈 河 区 万 柳 塘 路 38 号 最 后 一 次 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 (1-1) 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 深 圳 市 东 门 南 路 2006 号 宝 丰 大 厦 五 楼 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 项 目 金 额 营 业 利 润 199,505, 利 润 总 额 368,492, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 281,307, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 92,645, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 140,903,

5 ( 二 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 项 目 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 22,759, 主 要 是 出 售 民 生 投 资 取 得 的 投 资 收 益 所 得 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 3,320, 政 府 补 助 除 外 ) 债 务 重 组 损 益 163,141, 本 公 司 与 农 业 银 行 辽 宁 省 分 行 进 行 的 债 务 重 组 取 得 的 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 2,172, 所 得 税 影 响 额 -1,280, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -1,451, 合 计 188,661, ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 主 要 会 计 数 据 2010 年 2009 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2008 年 营 业 收 入 4,674,893, ,105,537, ,206,751, 利 润 总 额 368,492, ,823, 不 适 用 -217,016, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 281,307, ,732, 不 适 用 -249,612, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 92,645, ,358, 不 适 用 -562,565, 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 140,903, ,335, 不 适 用 98,457, 主 要 会 计 数 据 2010 年 末 2009 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2008 年 末 总 资 产 4,924,575, ,817,028, ,240,812, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 316,005, ,707, ,439, 主 要 财 务 指 标 2010 年 2009 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2008 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 增 加 个 百 分 点

6 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 不 适 用 主 要 财 务 指 标 2010 年 末 2009 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2008 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 送 公 积 金 其 小 比 例 数 量 (%) 新 股 股 转 股 他 计 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1,092,667, ,092,667, 人 民 币 普 通 股 1,092,667, ,092,667, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 1,092,667, ,092,667, 限 售 股 份 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 限 售 股 份 无 变 动 情 况 ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 6

7 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 126,834 户 2 前 十 名 股 东 持 股 情 况 单 位 : 股 股 东 名 称 股 东 性 质 持 有 有 限 持 股 比 例 质 押 或 冻 结 的 股 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 售 条 件 股 (%) 份 数 量 份 数 量 沈 阳 市 汽 车 工 业 资 产 经 国 家 ,424,742 无 营 有 限 公 司 沈 阳 新 金 杯 投 资 有 限 公 国 有 法 人 ,983,033 无 司 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 国 家 ,040,174 冻 结 84,040,174 有 限 公 司 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 其 他 ,730,000-15,936,922 质 押 30,000,000 公 司 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 国 有 法 人 ,609,569 无 吴 鸣 霄 未 知 ,480,664-4,229,106 无 孟 令 翠 未 知 ,478,411 3,478,411 无 俞 佳 娜 未 知 ,448,000 2,448,000 无 沈 阳 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 国 家 0.2 2,182,540 冻 结 2,182,540 刘 芳 未 知 ,037,600 2,037,600 无 股 东 情 况 的 说 明 : (1) 公 司 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 中, 第 一 股 东 为 控 股 股 东, 第 三 股 东 为 公 司 实 质 控 制 人 (2) 公 司 第 一 二 三 九 股 东 存 在 关 联 关 系, 且 第 一 三 九 股 东 为 一 致 行 动 人 本 公 司 未 知 其 他 股 东 是 否 存 在 关 联 关 系 或 是 否 属 于 一 致 行 动 人 7

8 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 单 位 : 股 股 份 种 类 及 数 量 沈 阳 市 汽 车 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 266,424,742 人 民 币 普 通 股 266,424,742 沈 阳 新 金 杯 投 资 有 限 公 司 97,983,033 人 民 币 普 通 股 97,983,033 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 84,040,174 人 民 币 普 通 股 84,040,174 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 39,730,000 人 民 币 普 通 股 39,730,000 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 39,609,569 人 民 币 普 通 股 39,609,569 吴 鸣 霄 3,480,664 人 民 币 普 通 股 3,480,664 孟 令 翠 3,478,411 人 民 币 普 通 股 3,478,411 俞 佳 娜 2,448,000 人 民 币 普 通 股 2,448,000 沈 阳 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 2,182,540 人 民 币 普 通 股 2,182,540 刘 芳 2,037,600 人 民 币 普 通 股 2,037,600 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 : (1) 公 司 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 中, 第 一 股 东 为 控 股 股 东, 第 三 股 东 为 公 司 实 质 控 制 人 (2) 公 司 第 一 二 三 九 股 东 存 在 关 联 关 系, 且 第 一 三 九 股 东 为 一 致 行 动 人 本 公 司 未 知 其 他 股 东 是 否 存 在 关 联 关 系 或 是 否 属 于 一 致 行 动 人 3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 公 司 潜 在 最 终 控 制 人 是 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 公 司 名 称 : 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 法 人 代 表 : 祁 玉 民 注 册 资 本 : 人 民 币 20,000 万 元 成 立 日 期 :2002 年 9 月 16 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 国 有 资 产 经 营 委 托 资 产 经 营 管 理 2005 年 5 月 本 公 司 接 到 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 公 司 部 分 国 有 股 性 质 变 更 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 沈 阳 汽 车 工 业 股 权 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 沈 阳 新 金 杯 投 资 有 限 公 司 ( 下 称 : 新 金 杯 投 资 )90% 国 有 产 权 转 让 给 沈 阳 金 杯 汽 车 工 业 控 股 有 限 公 司 ( 下 称 : 金 杯 汽 控 ); 沈 阳 金 圣 企 业 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 新 金 杯 投 资 10% 国 有 产 权 转 让 给 沈 阳 新 金 杯 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 下 称 : 新 金 杯 发 展 ) 同 意 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 将 其 持 有 的 沈 阳 市 汽 车 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 下 称 : 汽 车 资 产 公 司 )100% 国 有 产 权 中 的 90% 转 让 给 金 杯 汽 控 10% 转 让 给 新 金 杯 发 展 此 次 股 权 转 让 事 项 已 超 过 国 家 国 资 委 批 准 时 间, 没 有 获 得 中 国 证 监 会 对 要 约 收 购 义 务 豁 免 公 司 潜 在 最 终 控 制 人 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 已 经 向 上 级 国 8

9 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 报 告, 以 解 决 公 司 的 股 权 关 系, 待 股 权 关 系 解 决 后, 公 司 将 及 时 做 出 公 告 (2) 控 股 股 东 情 况 法 人 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 刘 永 生 成 立 日 期 2002 年 3 月 28 日 注 册 资 本 1,200,000 资 产 管 理, 资 本 运 营, 产 业 投 资 ; 招 标 代 理, 中 介 咨 询 ; 国 内 外 贸 易 ( 国 家 专 控 专 卖 除 外 ); 房 屋 租 赁, 设 备 租 赁 ; 闲 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 置 设 备 调 剂 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 为 沈 阳 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 授 权 成 立 的 国 有 独 资 公 司 (3) 实 际 控 制 人 情 况 法 人 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 刘 永 生 成 立 日 期 2002 年 3 月 28 日 注 册 资 本 1,200,000 资 产 管 理, 资 本 运 营, 产 业 投 资 ; 招 标 代 理, 中 介 咨 询 ; 国 内 外 贸 易 ( 国 家 专 控 专 卖 除 外 ); 房 屋 租 赁, 设 备 租 赁 ; 闲 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 置 设 备 调 剂 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 为 沈 阳 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 授 权 成 立 的 国 有 独 资 公 司 (4) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 9

10 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 4 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 单 位 : 股 报 告 期 是 否 在 姓 名 职 务 内 从 公 股 东 单 年 年 变 司 领 取 位 或 其 初 末 性 年 动 的 报 酬 他 关 联 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 持 持 别 龄 原 总 额 单 位 领 股 股 因 ( 万 取 报 数 数 元 )( 税 酬 津 前 ) 贴 祁 玉 民 董 事 长 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 0 0 是 谭 成 旭 董 事 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 0 0 是 赵 健 董 事 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 0 0 是 王 世 平 董 事 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 0 0 是 雷 小 阳 董 事 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 0 0 是 刘 鹏 程 董 事 总 裁 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 否 王 希 科 董 事 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 0 0 是 田 炳 福 独 立 董 事 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 否 10

11 钟 田 丽 独 立 董 事 女 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 否 李 哲 独 立 董 事 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 否 吕 文 栋 独 立 董 事 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 否 于 淑 君 监 事 会 主 席 女 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 0 0 是 胡 春 华 监 事 女 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 0 0 是 关 伟 林 监 事 党 委 副 书 记 纪 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 否 委 书 记 陈 允 禄 副 总 裁 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 否 赵 献 奇 副 总 裁 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 否 杜 远 洋 副 总 裁 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 否 叶 正 华 副 总 裁 财 务 总 监 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 否 赵 晓 军 董 事 会 秘 书 男 年 11 月 26 日 2013 年 11 月 25 日 否 合 计 / / / / / 0 0 / / 祁 玉 民 : 曾 任 大 连 重 工 起 重 集 团 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 辽 宁 省 大 连 市 副 市 长 现 任 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 董 事 长 总 裁 党 组 副 书 记 ; 华 晨 中 国 汽 车 控 股 有 限 公 司 执 行 董 事 总 裁 及 行 政 总 裁 ; 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 长 ; 沈 阳 华 晨 金 杯 汽 车 有 限 公 司 董 事 长 ; 华 晨 宝 马 汽 车 有 限 公 司 董 事 ; 沈 阳 兴 远 东 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 董 事 长 ; 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 长 等 职 谭 成 旭 : 曾 任 辽 宁 省 经 委 副 主 任 党 组 成 员 ; 辽 宁 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 副 主 任 党 组 成 员 现 任 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 党 组 书 记 董 事 副 总 裁 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 董 事 长 等 职 赵 健 : 现 任 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 董 事 党 组 成 员, 华 晨 宝 马 汽 车 有 限 公 司 董 事 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 等 职 王 世 平 : 曾 任 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 长 现 任 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 副 总 裁 党 组 成 员 ; 华 晨 中 国 汽 车 控 股 有 限 公 司 董 事 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 等 职 雷 小 阳 : 曾 任 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 总 裁 助 理 总 法 律 顾 问 现 任 华 晨 中 国 汽 车 控 股 有 限 公 司 董 事 ; 沈 阳 华 晨 金 杯 汽 车 有 限 公 司 董 事 ; 华 晨 宝 马 有 限 公 司 财 务 高 级 副 总 裁 ; 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 等 职 刘 鹏 程 : 曾 任 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 现 任 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 总 裁 ; 沈 阳 华 晨 金 杯 汽 车 有 限 公 司 董 事 ; 沈 阳 金 杯 锦 恒 安 全 系 统 有 限 公 司 董 事 长 ; 沈 阳 金 杯 恒 隆 转 向 系 统 有 限 公 司 董 事 ; 沈 阳 上 汽 金 杯 汽 车 变 速 器 有 限 公 司 董 事 等 职 王 希 科 : 曾 任 沈 阳 矿 山 机 械 厂 机 电 分 厂 厂 长 ; 空 军 沈 阳 东 鹰 机 械 厂 厂 长 ; 沈 阳 金 圣 集 团 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 ; 现 为 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 党 委 书 记 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 等 职 田 炳 福 : 曾 任 沈 阳 证 券 监 督 管 理 委 员 会 监 管 部 期 货 部 上 市 部 主 任 ; 中 国 证 监 会 沈 阳 证 管 办 ( 辽 宁 证 监 局 ) 上 市 处 负 责 人 正 处 调 研 员 ; 辽 宁 上 市 公 司 协 会 理 事 秘 书 长 ; 现 任 沈 阳 11

12 市 归 国 华 侨 联 合 会 常 委 ; 本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 等 职 钟 田 丽 : 曾 任 东 北 大 学 工 商 管 理 学 院 副 院 长 ; 本 钢 板 材 上 市 公 司 独 立 董 事 现 任 东 北 大 学 工 商 管 理 学 院 财 务 管 理 研 究 所 所 长, 兼 任 基 础 学 院 院 长 ; 辽 宁 省 会 计 学 会 副 会 长 ; 沈 阳 市 会 计 学 会 副 会 长 ; 中 国 会 计 学 会 教 育 分 会 理 事 ; 东 北 大 学 教 授 博 士 生 导 师 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 等 职 李 哲 : 曾 任 惠 天 热 电 独 立 董 事 现 任 联 美 控 股 中 兴 商 业 东 北 药 铁 龙 物 流 抚 顺 特 钢 莱 茵 生 物 奥 维 通 信 辽 通 化 工 等 公 司 的 法 律 顾 问 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 等 职 吕 文 栋 : 曾 任 对 外 经 贸 大 学 保 险 学 院 教 师 现 任 对 外 经 贸 大 学 国 际 商 学 院 管 理 学 系 教 授, 博 士 生 导 师 ; 兼 职 中 国 软 科 学 杂 志 执 行 主 编 ; 中 国 社 会 经 济 系 统 分 析 研 究 会 副 秘 书 长 ; 国 家 科 技 进 步 奖 企 业 技 术 创 新 专 家 组 评 审 委 员, 国 家 商 务 部 科 技 创 新 企 业 评 审 委 员, 国 家 自 然 科 学 基 金 国 家 社 会 科 学 基 金 项 目 评 委 ; 北 京 大 学 吉 林 大 学 等 多 所 学 校 兼 职 教 授, 北 京 大 学 国 家 高 新 技 术 发 展 研 究 院 研 究 员 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 等 职 于 淑 君 : 曾 任 辽 宁 信 托 投 资 公 司 证 券 总 部 总 会 计 师 副 总 经 理 现 任 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 审 计 部 部 长 ; 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 等 职 胡 春 华 : 曾 任 沈 阳 市 轮 胎 总 厂 第 一 分 厂 财 务 负 责 人 ; 美 国 独 资 沈 阳 秀 丽 口 宝 公 司 财 务 部 经 理 ; 新 光 华 晨 汽 车 发 动 机 财 务 部 财 务 部 长 ; 沈 阳 华 晨 金 杯 汽 车 有 限 公 司 财 务 核 算 部 部 长 ; 铁 岭 华 晨 橡 塑 制 品 有 限 公 司 财 务 总 监 现 任 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 财 务 管 理 部 部 长 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 监 事 等 职 关 伟 林 : 曾 任 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 现 任 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 监 事 等 职 陈 允 禄 : 曾 任 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 任 总 经 理 兼 党 委 书 记 ; 现 任 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 等 职 赵 献 奇 : 曾 任 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 董 事, 沈 阳 都 瑞 轮 毂 有 限 公 司 董 事, 铁 岭 华 晨 橡 塑 制 品 有 限 公 司 董 事 ; 现 任 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 总 经 理 兼 党 委 书 记 等 职 杜 远 洋 : 曾 任 沈 阳 金 杯 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 董 事, 沈 阳 都 瑞 轮 毂 有 限 公 司 董 事, 上 海 敏 孚 汽 车 饰 件 有 限 公 司 董 事, 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 财 务 总 监 副 总 裁 董 事 会 秘 书 等 ; 现 任 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 等 职 叶 正 华 : 曾 任 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 董 事, 金 杯 汽 车 股 份 公 司 总 裁 助 理 等 职 务 ; 现 任 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 财 务 总 监 等 职 赵 晓 军 : 曾 任 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 办 公 室 副 主 任, 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 办 公 室 秘 书 主 管 董 事 会 办 公 室 主 任 证 券 事 务 代 表 等 职 务 ; 现 任 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 董 事 会 办 公 司 主 任 等 职 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 祁 玉 民 祁 玉 民 谭 成 旭 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 董 事 长 总 裁 党 组 副 书 记 是 否 领 取 报 酬 津 贴 2005 年 12 月 27 日 是 董 事 长 2009 年 6 月 30 日 2012 年 6 月 30 日 否 党 组 书 记 董 事 副 总 裁 2010 年 2 月 1 日 是 12

13 赵 健 王 世 平 王 世 平 雷 小 阳 雷 小 阳 王 希 科 于 淑 君 于 淑 君 胡 春 华 胡 春 华 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 党 组 成 员 副 总 裁 副 总 裁 党 组 成 员 2003 年 10 月 8 日 是 2005 年 3 月 17 日 是 董 事 2009 年 6 月 30 日 2012 年 6 月 30 日 否 董 事 2005 年 1 月 31 日 是 董 事 2009 年 6 月 30 日 2012 年 6 月 30 日 否 董 事 长 总 经 理 党 委 书 记 2009 年 8 月 14 日 是 审 计 部 部 长 2009 年 3 月 20 日 是 监 事 会 主 席 2009 年 6 月 30 日 2012 年 6 月 30 日 否 财 务 管 理 部 部 长 2009 年 3 月 20 日 是 监 事 2009 年 6 月 30 日 2012 年 6 月 30 日 否 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 是 否 领 取 止 日 期 报 酬 津 贴 祁 玉 民 华 晨 中 国 汽 车 控 股 有 限 执 行 董 事 总 裁 及 公 司 行 政 总 裁 2006 年 1 月 15 日 否 祁 玉 民 沈 阳 华 晨 金 杯 汽 车 有 限 公 司 董 事 长 2005 年 12 月 29 日 否 祁 玉 民 华 晨 宝 马 汽 车 有 限 公 司 董 事 2005 年 12 月 29 日 否 赵 健 华 晨 宝 马 汽 车 有 限 公 司 董 事 2003 年 4 月 8 日 否 王 世 平 华 晨 中 国 汽 车 控 股 有 限 公 司 执 行 董 事 2005 年 8 月 1 日 否 雷 小 阳 华 晨 宝 马 汽 车 有 限 公 司 财 务 高 级 副 总 裁 兼 首 席 财 务 官 2008 年 5 月 8 日 否 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 公 司 董 事 会 确 定, 独 立 董 事 津 贴 由 董 事 会 拟 定, 并 经 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 根 据 公 司 经 营 业 绩 和 依 据 本 人 职 务 和 履 行 职 责 的 情 况, 经 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 核 后, 由 公 司 董 事 会 审 议 确 定 13

14 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 祁 玉 民 董 事 长 聘 任 第 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 通 过, 当 选 董 事 长 谭 成 旭 董 事 聘 任 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 董 事 赵 健 董 事 聘 任 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 董 事 王 世 平 董 事 聘 任 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 董 事 雷 小 阳 董 事 聘 任 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 董 事 刘 鹏 程 董 事 总 裁 党 委 书 记 聘 任 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 董 事 王 希 科 董 事 聘 任 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 董 事 田 炳 福 独 立 董 事 聘 任 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 独 立 董 事 钟 田 丽 独 立 董 事 聘 任 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 独 立 董 事 李 哲 独 立 董 事 聘 任 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 独 立 董 事 吕 文 栋 独 立 董 事 聘 任 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 独 立 董 事 于 淑 君 监 事 会 主 席 聘 任 第 六 届 监 事 会 第 一 次 会 议 通 过, 当 选 监 事 会 主 席 胡 春 华 监 事 聘 任 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 监 事 关 伟 林 监 事 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 聘 任 第 二 届 第 二 次 职 工 代 表 大 通 过, 当 选 监 事 陈 允 禄 副 总 裁 聘 任 第 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 为 副 总 裁 赵 献 奇 副 总 裁 聘 任 第 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 为 副 总 裁 杜 远 洋 副 总 裁 聘 任 第 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 为 副 总 裁 叶 正 华 副 总 裁 财 务 总 监 聘 任 第 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 为 副 总 裁 财 务 总 监 赵 晓 军 董 事 会 秘 书 聘 任 第 六 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 为 董 事 会 秘 书 何 国 华 董 事 离 任 任 期 届 满 许 晓 敏 董 事 离 任 任 期 届 满 杜 远 洋 董 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 离 任 任 期 届 满 张 念 哲 独 立 董 事 离 任 任 期 届 满 费 方 域 独 立 董 事 离 任 任 期 届 满 徐 士 英 独 立 董 事 离 任 任 期 届 满 黄 伟 华 独 立 董 事 离 任 任 期 届 满 王 东 明 监 事 离 任 任 期 届 满 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 12,477 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 4,072 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 6,991 销 售 人 员 968 技 术 人 员 1,824 财 务 人 员 278 行 政 人 员 902 后 勤 服 务 人 员

15 其 他 人 员 598 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 研 究 生 243 本 科 生 2,396 大 专 生 2,979 中 专 生 2,897 高 中 或 以 下 3,962 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 定 及 要 求, 规 范 公 司 运 作, 建 立 了 以 公 司 章 程 为 基 础, 以 议 事 规 则 管 理 规 章 等 为 支 撑 的 制 度 体 系, 进 一 步 完 善 了 公 司 法 人 治 理 结 构 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 做 到 " 五 分 开 ", 公 司 董 事 会 监 事 会 和 内 部 组 织 机 构 能 够 独 立 运 作 公 司 董 事 会 构 成 及 董 事 个 人 的 任 职 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 各 位 董 事 能 够 认 真 履 职, 积 极 参 加 有 关 培 训, 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 了 解 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任 公 司 监 事 会 严 格 执 行 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 监 事 会 构 成 和 监 事 个 人 任 职 符 合 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 本 着 对 股 东 负 责 的 精 神, 对 公 司 财 务 及 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 报 告 期 内, 公 司 完 成 了 新 一 届 董 事 会 监 事 会 的 换 届 选 举 工 作, 重 新 调 整 了 董 事 会 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 四 个 专 门 委 员 会 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 正 确 履 行 职 责, 有 明 确 的 议 事 规 则 并 得 到 切 实 执 行 ; 公 司 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 职 责 清 晰 并 正 确 履 行 职 责 ; 公 司 内 部 控 制 制 度 如 财 务 管 理 制 度 重 大 投 资 决 策 关 联 交 易 决 策 和 其 他 内 部 工 作 程 序 等 较 为 规 范 ; 完 善 了 公 司 治 理 标 准, 以 公 司 文 件 下 发 了 关 于 进 一 步 加 强 对 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 的 通 知 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 管 理 制 度 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 外 部 信 息 管 理 制 度 建 立 了 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表, 按 制 度 要 求 进 行 登 记, 并 严 格 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度, 相 关 信 息 披 露 保 证 了 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 ; 加 强 了 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 设 立 了 投 资 者 互 动 平 台 ; 加 强 了 信 息 的 收 集 和 反 馈 工 作, 随 时 关 注 媒 体 网 络 对 公 司 的 报 导 情 况, 对 不 实 或 有 损 于 公 司 形 象 和 发 展 的 报 导 及 时 进 行 了 澄 清, 做 出 了 一 次 澄 清 公 告 和 三 次 股 票 交 易 异 常 波 动 公 告, 维 护 了 公 司 的 形 象 和 公 司 股 票 的 正 常 交 易 ; 加 强 了 同 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 辽 宁 省 证 监 局 及 相 关 机 构 的 沟 通 工 作, 为 公 司 及 时 准 确 地 进 行 信 息 披 露 工 作 提 供 了 保 障 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 本 年 应 参 以 通 讯 是 否 连 续 两 是 否 独 立 亲 自 出 席 委 托 出 缺 席 董 事 姓 名 加 董 事 会 方 式 参 次 未 亲 自 参 董 事 次 数 席 次 数 次 数 次 数 加 次 数 加 会 议 祁 玉 民 否 否 何 国 华 否 否 赵 健 否 否 刘 鹏 程 否 否 15

16 杜 远 洋 否 否 许 晓 敏 否 否 费 方 域 是 否 徐 士 英 是 否 张 念 哲 是 否 黄 伟 华 是 否 谭 成 旭 否 否 王 世 平 否 否 雷 小 阳 否 否 王 希 科 否 否 田 炳 福 是 否 钟 田 丽 是 否 李 哲 是 否 吕 文 栋 是 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 7 其 中 : 现 场 会 议 次 数 3 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 4 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 认 真 履 行 职 责, 按 时 出 席 公 司 董 事 会 议 和 股 东 大 会, 以 其 专 业 特 长 和 相 关 知 识 对 公 司 的 决 策 和 发 展 提 出 建 设 性 的 意 见 和 建 议 独 立 董 事 就 本 公 司 日 常 经 营 活 动 中 的 关 联 交 易 等 经 营 行 为 发 表 独 立 意 见 如 下 : 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 购 买 上 海 泓 泰 汽 车 服 务 有 限 公 司 房 产 的 独 立 意 见 独 立 董 事 对 努 力 提 高 公 司 持 续 经 营 能 力 发 表 的 独 立 意 见 独 立 董 事 关 于 2009 年 度 公 司 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 独 立 董 事 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 独 立 意 见 独 立 董 事 关 于 非 标 准 审 计 意 见 的 说 明 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 对 调 整 公 司 董 事 的 独 立 意 见 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 2010 年 度 日 常 关 联 交 易 的 独 立 意 见 独 立 董 事 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 独 立 意 见 独 立 董 事 关 于 公 司 聘 任 高 级 管 理 人 员 的 独 立 意 见 关 于 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 与 关 联 方 签 订 互 保 协 议 的 独 立 意 见 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 解 除 公 司 与 上 海 泓 泰 汽 车 服 务 有 限 公 司 购 买 房 产 合 同 的 独 立 意 见 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 是 否 独 立 完 整 情 况 说 明 业 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 的 能 力 人 员 方 面 独 立 完 整 情 况 是 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 有 独 立 的 人 力 资 源 部 门 资 产 方 面 独 立 完 整 情 况 是 资 产 完 整 产 权 清 晰 对 公 司 产 生 的 影 响 改 进 措 施 16

17 机 构 方 面 独 立 完 整 情 况 是 公 司 的 董 事 会 监 事 会 和 内 部 管 理 机 构 均 独 立 运 作 财 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 有 独 立 的 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 制 度 和 银 行 帐 号, 并 有 独 立 的 机 构 职 能 部 门 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 公 司 按 照 上 市 公 司 的 治 理 标 准 及 中 国 证 监 会 的 规 定 和 要 求 修 订 了 公 司 章 程, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 董 事 会 专 门 委 员 会 实 施 细 则 独 立 董 事 制 度 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 重 内 部 控 制 建 大 投 资 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 总 裁 工 作 细 则 设 的 总 体 方 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 关 于 进 一 步 加 强 对 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 的 通 知 金 案 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 管 理 制 度 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 外 部 信 息 管 理 制 度 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度, 形 成 了 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 为 架 构, 以 三 会 议 事 规 则 为 基 础 的 法 人 治 理 结 构 公 司 进 一 步 完 善 了 有 关 规 章 管 理 制 度, 公 司 的 内 部 管 理 制 度 主 要 包 括 : 董 事 会 法 律 事 务 管 理 制 度 ; 办 公 室 行 政 文 秘 管 理 制 度 ; 计 划 财 务 审 计 统 计 管 理 制 度 ; 规 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 划 技 术 生 产 安 全 质 量 设 备 管 理 制 度 ; 高 管 人 事 劳 资 培 训 管 理 制 度 ; 党 群 工 作 制 度 等 规 章 制 度 该 系 列 制 度 的 建 立 和 完 善 及 有 效 执 行, 使 公 司 对 人 财 物 产 供 销 全 面 实 行 集 中 归 口 管 理, 基 本 形 成 了 计 划 管 理 统 计 管 理 经 营 管 理 财 务 管 理 成 本 管 理 质 量 管 理 设 备 管 理 采 购 管 理 安 全 管 理 环 境 保 护 管 理 人 事 管 理 档 案 管 理 信 息 披 露 管 理 等 内 部 控 制 管 理 体 系 公 司 内 部 控 制 制 度 贯 穿 公 司 经 营 管 理 的 全 过 程, 规 范 了 业 务 经 营 行 为, 为 实 现 经 济 效 益 最 大 化 和 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益 提 供 了 有 力 的 保 证 和 支 持 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 公 司 以 审 计 部 门 为 主, 职 能 部 门 协 同, 全 面 负 责 公 司 内 部 控 制 的 监 督 检 查 的 设 置 情 况 公 司 设 立 了 董 事 会 审 计 委 员 会, 根 据 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 的 要 求 开 展 工 作, 内 部 监 督 和 同 时 配 合 监 事 会 的 审 计 监 督 工 作, 内 部 形 成 由 董 事 会 审 计 委 员 会 和 监 事 会 构 成 的 双 内 部 控 制 自 层 监 督 体 系 公 司 按 照 上 海 证 券 交 易 所 内 部 控 制 指 引 开 展 内 部 控 制 的 自 我 评 估 工 我 评 价 工 作 作 公 司 将 在 以 后 的 工 作 实 践 中 不 断 健 全 和 完 善 适 合 公 司 生 产 经 营 和 管 理 要 求 的 内 部 开 展 情 况 控 制 制 度, 形 成 对 风 险 进 行 事 前 防 范 事 中 控 制 事 后 监 督 和 纠 正 的 内 部 控 制 体 系 完 善 内 部 控 制, 结 合 公 司 实 际 情 况, 按 国 家 五 部 委 要 求 完 善 内 部 控 制 制 度, 对 内 控 制 董 事 会 对 内 度 进 行 梳 理, 进 一 步 完 善 公 司 内 控 制 度, 在 2012 年 前 形 成 内 部 控 制 规 范, 完 成 内 部 控 部 控 制 有 关 制 的 配 套 体 系, 实 现 规 范 运 作 强 调 董 事 会 专 业 委 员 会 在 公 司 内 控 中 的 专 家 指 导 作 用, 工 作 的 安 排 对 公 司 制 度 的 执 行 情 况 进 行 跟 踪, 加 强 督 促 整 改 与 财 务 报 告 公 司 认 真 执 行 国 家 财 经 政 策 和 各 项 法 律 法 规, 严 格 按 照 会 计 法 企 业 会 计 准 则 相 关 的 内 部 等 相 关 规 定 来 处 理 相 关 会 计 事 项, 公 司 的 会 计 管 理 程 序 完 整 合 理 有 效 为 加 强 资 控 制 制 度 的 金 管 理, 控 制 财 务 收 支, 公 司 制 定 了 详 尽 的 财 务 管 理 制 度, 对 公 司 财 务 管 理 体 制 等 建 立 和 运 行 做 了 细 致 规 定, 对 公 司 合 法 合 规 运 作 控 制 风 险 稳 健 经 营 提 供 了 重 要 保 证 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 根 据 公 司 内 部 控 制 的 跟 踪 发 现, 按 照 内 部 控 制 规 范 的 要 求, 各 职 能 部 门 在 风 险 评 估, 预 防 与 控 制 公 司 重 大 风 险 监 督 内 部 控 制 制 度 的 完 善 与 实 施 等 方 面 仍 有 待 进 一 步 的 改 进 17

18 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 对 高 级 管 理 人 员 的 考 核, 主 要 依 据 年 初 董 事 会 下 达 的 年 度 经 济 经 营 指 标 工 作 管 理 目 标 进 行 检 查 与 考 核, 主 要 考 核 他 们 的 工 作 业 绩 科 学 决 策 管 理 能 力 创 新 能 力 等 方 面, 并 接 受 党 组 织 和 职 工 的 监 督 公 司 主 要 的 考 核 方 式 是 干 部 述 职 同 评 议 相 结 合, 将 业 绩 同 报 酬 挂 钩 通 过 上 述 责 任 制 和 考 核 措 施 的 运 行, 规 范 约 束 了 高 级 管 理 人 员 的 经 营 管 理 行 为, 促 进 了 公 司 目 标 的 实 现 ( 六 ) 公 司 是 否 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 或 履 行 社 会 责 任 的 报 告 : 否 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 决 议 刊 登 的 信 息 披 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 露 日 期 2009 年 年 度 股 中 国 证 券 报 B 年 5 月 25 日 2010 年 5 月 26 日 东 大 会 上 海 证 券 报 B27 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 于 2010 年 5 月 25 日 在 华 晨 汽 车 集 团 111 会 议 室 召 开, 会 议 由 董 事 长 祁 玉 民 先 生 主 持, 会 议 通 过 了 下 列 议 案 : 2009 年 度 董 事 会 报 告 2009 年 度 监 事 会 报 告 2009 年 年 度 报 告 及 2009 年 年 度 报 告 摘 要 2009 年 年 度 财 务 决 算 报 告 和 2010 年 财 务 预 算 报 告 2009 年 年 度 利 润 分 配 方 案 本 公 司 与 华 晨 宝 马 构 成 关 联 关 系 及 2010 年 日 常 关 联 交 易 的 议 案 关 于 2010 年 度 新 增 贷 款 额 度 和 对 下 属 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 独 立 董 事 2009 年 年 度 述 职 报 告 关 于 购 买 上 海 泓 泰 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 房 产 的 议 案 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 决 议 刊 登 的 信 息 披 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 露 日 期 2010 年 第 一 次 中 国 证 券 报 B 年 11 月 26 日 2010 年 11 月 27 日 临 时 股 东 大 会 上 海 证 券 报 17 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 于 2010 年 11 月 26 日 在 华 晨 汽 车 集 团 111 会 议 室 召 开, 会 议 由 董 事 长 祁 玉 民 先 生 主 持, 会 议 通 过 了 下 列 议 案 : 关 于 公 司 全 资 企 业 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 新 增 贷 款 和 公 司 内 部 提 供 担 保 的 议 案 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 : 报 告 期 总 体 经 营 情 况 2010 年 是 公 司 提 高 运 行 质 量 提 升 产 销 规 模 的 关 键 一 年, 围 绕 董 事 会 确 定 的 全 力 实 施 实 现 三 个 目 标 推 进 两 个 项 目, 即 实 现 股 份 公 司 主 营 业 务 盈 利 实 现 整 车 产 销 10 万 辆 实 现 核 心 零 部 件 形 成 结 构 调 整 的 内 外 配 体 系 ; 推 进 整 车 项 目 建 设 推 进 零 部 件 项 目 建 设 的 发 展 战 略 和 工 作 部 署, 采 取 一 系 列 切 实 可 行 的 措 施, 较 好 地 完 成 了 全 年 预 定 的 工 作 任 务, 为 公 司 在 " 十 二 五 " 期 间 持 续 快 速 的 发 展 奠 定 了 坚 实 基 础 报 告 期 内, 实 现 营 业 收 入 46.7 亿 元, 同 比 增 长 13.8%, 主 要 原 因 是 主 机 厂 金 杯 车 辆 公 司 轻 卡 车 销 量 同 比 增 加 及 零 部 件 企 业 金 杯 江 森 公 司 给 宝 马 配 套 的 销 量 增 长 所 致 营 业 利 润 2 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2.81 亿 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 9,265 万 元, 主 要 18

19 原 因 是 公 司 经 营 性 利 润 持 续 提 高, 主 机 厂 金 杯 车 辆 公 司 主 要 零 部 件 企 业 全 年 实 现 的 净 利 润 大 幅 增 长, 公 司 取 得 的 投 资 收 益 增 加 及 债 务 重 组 利 得, 冲 回 坏 账 准 备 等 因 素 所 致 基 本 每 股 收 益 元, 去 年 同 期 亏 损 元 ;2010 年 末 总 资 产 亿 元, 比 去 年 同 期 增 长 2.23%; 净 资 产 3.16 亿 元, 比 去 年 同 期 增 长 785% 报 告 期 内, 公 司 经 营 工 作 在 多 个 方 面 实 现 了 新 的 突 破, 一 是 主 营 业 务 运 营 实 现 了 较 快 的 发 展, 营 业 收 入 再 创 历 史 新 高 二 是 整 车 零 部 件 盈 利 能 力 得 到 了 较 大 提 升, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 公 司 的 净 利 润 实 现 了 盈 利 ; 三 是 以 加 快 "KD" 建 设 为 重 点, 整 车 出 口 比 去 年 同 期 有 了 大 幅 度 增 长 ; 四 是 零 部 件 内 外 部 市 场 收 入 的 增 长 与 利 润 同 步 高 速 增 长, 实 现 利 润 总 额 创 历 史 最 好 水 平 1 公 司 主 营 业 务 及 具 体 经 营 状 况 报 告 期 内, 共 生 产 整 车 辆, 比 去 年 同 期 增 长 6.5%; 销 售 整 车 辆, 比 去 年 同 期 增 长 6.7% 销 量 位 于 全 国 46 家 主 要 轻 型 货 车 厂 家 的 第 6 位 (1) 狠 抓 主 业 经 营, 主 营 业 务 及 盈 利 状 况 得 到 了 持 续 的 改 善 一 是 紧 紧 抓 住 国 内 汽 车 市 场 产 销 增 长 的 有 利 时 机, 公 司 狠 抓 了 主 营 业 务 的 生 产 经 营, 主 营 业 务 得 到 了 持 续 的 改 善 通 过 加 大 整 车 和 零 部 件 产 量, 奋 力 开 拓 市 场, 采 取 深 化 精 益 管 理 强 化 成 本 控 制, 降 本 增 效 与 开 源 节 流 等 一 系 列 措 施, 全 力 提 升 了 公 司 的 运 行 质 量, 主 营 业 务 运 营 实 现 了 较 快 发 展, 确 保 全 年 盈 利 的 目 标 得 到 了 实 现 二 是 由 于 整 车 零 部 件 盈 利 能 力 得 到 了 较 大 提 升, 实 现 了 主 营 业 务 的 盈 利 三 是 以 加 快 KD 建 设 为 重 点, 整 车 出 口 完 成 了 1.3 万 辆, 比 去 年 同 期 增 长 61%; 四 是 零 部 件 内 外 部 市 场 收 入 的 增 长 与 利 润 同 步 高 速 增 长, 实 现 利 润 总 额 创 历 史 最 好 水 平 (2) 全 力 拉 产 促 销, 实 现 销 售 轻 卡 车 10 万 辆 坚 持 从 拉 升 产 量, 保 证 市 场 资 源, 强 化 营 销 做 起, 并 采 取 一 系 列 促 销 策 略, 在 确 保 完 成 整 车 产 销 计 划 的 同 时, 全 力 拓 展 盈 利 品 种 销 售 份 额, 提 升 卡 车 销 量, 全 年 整 车 产 销 双 双 突 破 10 万 辆, 再 创 历 史 新 高 一 是 以 提 高 二 三 级 城 市 及 县 乡 网 络 覆 盖 面 为 重 点, 加 强 营 销 网 络 建 设, 开 发 一 二 级 营 销 网 络 143 家, 销 售 网 络 达 到 941 家 开 发 一 二 级 服 务 网 络 34 家, 服 务 网 络 达 到 523 家 二 是 开 展 百 强 县 巡 展 村 镇 走 访 汽 车 下 乡 政 策 补 贴 等 系 列 促 销 活 动, 有 力 推 动 了 农 村 市 场 销 售 与 此 同 时, 在 国 家 汽 车 下 乡 政 策 补 贴 基 础 上, 公 司 出 资 增 加 补 贴 额 度 5%, 开 展 了 家 乡 车 回 馈 辽 宁 乡 亲 促 销 活 动, 辽 宁 地 区 8119 名 农 民 用 户 得 到 了 补 贴 三 是 实 施 品 牌 形 象 工 程 建 设, 充 分 利 用 金 杯 商 标 为 全 国 驰 名 商 标 的 优 势, 在 佛 山 凌 海 广 州 杭 州 4 个 地 区 新 增 建 了 金 杯 卡 车 形 象 店, 提 升 了 金 杯 品 牌 的 市 场 影 响 力 四 是 挖 掘 生 产 潜 力, 提 高 生 产 效 率, 在 超 出 设 计 生 产 能 力 的 情 况 下, 车 辆 公 司 全 年 加 班 延 时 生 产 达 到 99 个 标 准 工 作 日, 对 保 障 生 产 和 销 售 起 到 了 重 要 作 用 (3) 推 进 海 外 出 口 基 地 与 营 销 网 络 建 设, 整 车 出 口 大 幅 度 回 升 抓 住 国 际 市 场 回 暖 的 有 利 时 机, 坚 持 海 外 生 产 基 地 建 设 与 海 外 市 场 开 发 相 结 合 的 出 口 战 略, 及 时 调 整 产 品 结 构, 适 应 不 同 市 场 需 求, 促 进 了 整 车 出 口 大 幅 度 回 升 推 进 了 以 越 南 俄 罗 斯 巴 西 伊 朗 为 重 点 的 四 大 KD 出 口 基 地 建 设, 加 快 了 海 外 市 场 营 销 网 络 建 设, 初 步 形 成 了 以 四 大 KD 项 目 为 核 心, 以 海 湾 美 洲 非 洲 亚 洲 四 大 区 域 为 重 点 的 放 射 状 营 销 网 络 体 19

20 系 与 越 南 春 坚 公 司 合 作 不 断 深 入, 向 越 南 市 场 出 口 轻 卡 车 2800 辆, 同 比 增 长 20%; 与 俄 罗 斯 合 作 汽 油 小 卡 KD 项 目 实 现 批 量 出 口 857 台 份, 打 开 了 进 入 独 联 体 国 家 的 出 口 通 道 ; 巴 西 合 作 项 目 已 完 成 样 车 发 运, 合 作 方 装 配 生 产 线 建 设 基 本 就 绪, 为 今 年 批 量 出 口 奠 定 基 础 ; 与 伊 朗 哈 克 什 汽 车 公 司 合 作 项 目 执 行 订 单 976 台 份, 该 项 目 将 成 为 扩 展 中 东 市 场 的 重 要 基 地 (4) 以 零 部 件 产 品 升 级 换 代 为 目 标, 加 快 零 部 件 企 业 的 发 展 及 时 调 整 市 场 开 发 策 略, 在 保 证 内 部 配 套 的 同 时, 坚 持 向 外 部 市 场 要 增 量 要 效 益, 拉 动 零 部 件 产 销 大 幅 度 增 长, 实 现 零 部 件 销 售 收 入 13.8 亿 元, 同 比 增 长 34.5% 外 销 收 入 的 实 现 了 较 快 增 长, 逐 步 占 据 了 主 导 地 位, 原 有 的 市 场 格 局 发 生 了 重 大 改 变 在 外 销 市 场 中, 零 部 件 企 业 不 断 拓 展 了 中 高 端 市 场 业 务, 扩 大 了 外 部 市 场 的 配 套 份 额, 产 品 竞 争 力 得 到 了 进 一 步 提 升, 抵 御 市 场 风 险 能 力 进 一 步 增 强 金 杯 江 森 铁 岭 华 晨 金 杯 恒 隆 等 6 户 企 业 实 现 利 润 总 额 超 千 万 元 以 上, 在 提 升 公 司 整 体 效 益 上 发 挥 了 重 要 作 用 (5) 产 品 研 发 与 技 术 改 造 力 度 加 大, 产 品 系 列 进 一 步 拓 宽 以 适 应 市 场 需 求 不 断 发 生 变 化, 做 到 快 速 反 应 快 速 跟 进, 加 大 产 品 研 发 力 度, 实 施 整 车 研 发 与 改 进 37 项, 其 中, 新 产 品 开 发 3 项, 产 品 改 进 20 项 出 口 样 车 试 制 14 项 国 Ⅳ 汽 油 小 卡 已 出 口 俄 罗 斯 ; 领 骐 Ⅱ 代 驾 驶 室 产 品 实 现 批 量 生 产 ; 金 杯 微 型 卡 车 设 计 结 束, 数 据 全 部 冻 结, 计 划 2011 年 7 月 份 投 放 市 场 实 施 零 部 件 产 品 研 发 项 目 72 个, 其 中,F18 门 板 / 仪 表 板 H2L 大 海 狮 座 椅 H2 传 动 轴 中 华 10 款 A1 后 保 险 杠 等 39 个 产 品 实 现 批 量 供 货 以 扩 充 产 能 提 高 工 艺 水 平 提 高 效 率 为 主 要 目 标 的 技 术 改 造 稳 步 推 进 整 车 方 面 : 重 点 进 行 装 焊 车 间 地 板 线 夹 具 等 35 项 技 术 改 造, 改 善 了 生 产 条 件, 缓 解 了 产 能 不 足 零 部 件 方 面 : 实 施 玻 璃 升 降 器 焊 接 线 安 全 气 囊 动 态 实 验 室 等 技 改 项 目 67 个, 完 成 投 资 5182 万 元 先 后 有 高 档 传 动 轴 宝 马 F18 门 板 国 产 化 等 5 个 项 目 获 得 政 府 资 金 支 持 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 表 行 业 名 称 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 工 业 3,783,560, ,311,539, ,653,327, ,231,235, 商 业 350,941, ,039, ,505, ,515, 合 计 4,134,501, ,637,578, ,743,832, ,306,751, 产 品 名 称 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 整 车 2,423,317, ,220,407, ,589,983, ,369,356,

21 零 部 件 1,381,979, ,109,697, ,025,884, ,550, 材 料 销 售 329,204, ,473, ,964, ,844, 合 计 4,134,501, ,637,578, ,743,832, ,306,751, 主 营 业 务 分 地 区 情 况 表 地 区 名 称 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 东 北 地 区 3,949,956, ,478,549, ,651,096, ,226,883, 华 东 地 区 184,545, ,029, ,735, ,867, 合 计 4,134,501, ,637,578, ,743,832, ,306,751, 报 告 期 内 公 司 资 产 负 债 所 有 者 权 益 项 目 同 比 发 生 变 动 的 情 况 项 目 2010 年 末 2009 年 末 占 总 资 产 占 总 资 产 金 额 的 比 重 (%) 金 额 的 比 重 (%) 期 末 比 期 初 占 总 资 产 的 比 重 增 减 货 币 资 金 应 收 票 据 1,917,588, ,650,139, ,127, ,285, 应 收 账 款 606,833, ,099, 存 货 681,192, ,775, 长 期 股 权 投 资 173,496, ,584, 固 定 资 产 393,368, ,998, 短 期 借 款 2,367,425, ,157,385, 其 他 应 付 款 364,821, ,305, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 ,754, 总 资 产 4,924,575, ,817,028,

22 变 动 原 因 分 析 : (1) 报 告 期 末, 货 币 资 金 期 末 比 期 初 占 总 资 产 的 比 重 增 加 4.68%, 主 要 原 因 系 本 期 公 司 收 到 转 让 民 生 担 保 公 司 股 权 转 让 款 1.7 亿 及 收 回 沈 阳 金 杯 汽 车 工 业 有 限 公 司 陈 欠 款 所 致 (2) 报 告 期 末, 长 期 股 权 投 资 期 末 比 期 初 占 总 资 产 的 比 重 减 少 6.44%, 主 要 原 因 系 出 售 联 营 公 司 - 民 生 担 保 公 司 44% 的 股 权 所 致 (3) 报 告 期 末, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 期 末 比 期 初 占 总 资 产 的 比 重 减 少 8.88%, 主 要 原 因 系 公 司 年 内 偿 还 了 盛 京 银 行 到 期 的 3 亿 元 贷 款 及 对 历 史 原 因 遗 留 的 农 业 银 行 贷 款 本 息 实 施 了 债 务 重 组 所 致 (4) 报 告 期 末, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 由 年 初 的 3,571 万 元, 增 加 到 年 末 的 31,601 万 元, 增 长 785%, 增 长 的 主 要 原 因 是 本 年 度 净 利 润 大 幅 度 增 长 所 致 3 报 告 期 内 公 司 期 间 费 用 及 所 得 税 等 财 务 数 据 变 化 情 况 及 变 动 原 因 说 明 项 目 2010 年 2009 年 同 比 增 减 率 营 业 收 入 4,674,893, ,105,537, 财 务 费 用 118,942, ,388, 资 产 减 值 损 失 -73,299, ,909, 投 资 收 益 30,116, ,673, 营 业 利 润 199,505, ,157, 营 业 外 收 入 170,129, ,135, 所 得 税 37,405, ,913, 归 属 于 母 公 司 净 利 润 281,307, ,732, 变 动 原 因 分 析 : (1) 本 报 告 期, 财 务 费 用 同 比 上 升 %, 主 要 是 年 内 票 据 贴 现 利 率 大 幅 度 提 高 及 贷 款 利 率 的 上 涨 所 致 (2) 本 报 告 期, 资 产 减 值 损 失 同 比 减 少 %, 主 要 原 因 是 本 年 度 收 回 金 杯 工 业 公 司 长 期 欠 款 1 亿 元, 相 应 冲 回 了 以 前 年 度 计 提 的 坏 账 准 备, 而 去 年 没 有 此 类 业 务 的 发 生 (3) 本 报 告 期, 投 资 收 益 同 比 上 升 %, 主 要 原 因 是 联 营 公 司 华 晨 金 杯 公 司 由 于 近 年 持 续 巨 额 亏 损, 母 公 司 对 其 投 资 已 减 记 至 0, 本 年 度 不 再 计 入 其 投 资 损 益 (4) 本 报 告 期, 营 业 利 润 同 比 上 升 %, 主 要 是 随 着 公 司 经 营 性 利 润 提 高 投 资 收 益 增 加 及 收 回 了 历 史 遗 留 的 欠 款 转 回 坏 账 准 备 等 原 因 所 致 (5) 本 报 告 期, 营 业 外 收 入 同 比 上 升 %, 主 要 原 因 是 本 年 度 公 司 与 农 业 银 行 实 施 了 债 务 重 组, 取 得 了 债 务 重 组 利 得 1.63 亿 元 (6) 本 报 告 期, 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 同 比 上 升 %, 主 要 原 因 是 公 司 经 营 性 利 润 提 高 投 资 收 益 增 加 收 回 了 历 史 遗 留 的 欠 款 转 回 坏 账 准 备 及 公 司 与 农 行 实 施 债 务 重 组 取 得 债 务 重 22

23 组 利 得 等 原 因 所 致 (7) 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 81,145 万 元, 占 采 购 总 额 的 19.71%; 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 173,071 万 元, 占 销 售 总 额 的 37.02% 4 报 告 期 内 公 司 现 金 流 变 化 情 况 及 变 动 原 因 说 明 项 目 2010 年 2009 年 同 比 增 减 率 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 140,903, ,335, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 119,317, ,359, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -233,524, ,506, 变 动 原 因 分 析 : (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 长 主 要 是 经 营 活 动 质 量 改 善 所 致 (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 增 长 主 要 是 公 司 收 到 了 转 让 民 生 担 保 公 司 1.7 亿 的 股 权 转 让 款 所 致 (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 主 要 是 公 司 融 资 贴 现 的 票 据 大 量 到 期 并 支 付 所 致 5 公 司 主 要 控 股 及 参 股 公 司 经 营 情 况 及 业 绩 分 析 本 企 业 持 股 公 司 名 称 比 例 (%) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 资 产 总 净 资 产 净 利 润 额 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 ,883 52,511 4,979 沈 阳 金 杯 江 森 自 控 汽 车 内 饰 件 有 限 总 公 司 50 76,882 22,245 9,380 沈 阳 华 晨 金 杯 汽 车 有 限 公 司 , ,969 21,554 沈 阳 金 亚 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 ,292 10, 沈 阳 金 杯 恒 隆 汽 车 转 向 系 统 有 限 公 司 30 24,727 11,079 2,257 下 列 单 个 子 公 司 及 联 营 合 营 公 司 贡 献 的 投 资 收 益 对 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 影 响 达 到 10% 以 上 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 本 期 贡 献 的 贡 献 的 投 资 收 益 占 上 与 公 司 公 司 名 称 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 投 资 市 公 司 归 属 于 母 公 司 的 关 系 收 益 的 净 利 润 比 重 全 资 子 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 公 司 有 限 公 司 282,698 5,579 4,979 4, % 控 股 子 沈 阳 金 杯 江 森 自 控 公 司 汽 车 内 饰 件 有 限 公 司 110,489 11,131 9,380 4, % 6 公 司 在 经 营 中 出 现 的 问 题 与 困 难 23

24 (1) 资 金 短 缺 问 题 依 然 突 出, 对 产 品 研 发 项 目 投 入 等 造 成 一 定 的 困 扰 (2) 虽 然 公 司 及 时 调 整 出 口 产 品 的 结 构, 促 进 整 车 出 口 大 幅 度 回 升, 但 出 口 市 场 依 然 没 有 达 到 年 初 的 目 标 计 划, 未 来 出 口 工 作 仍 然 面 临 较 大 的 压 力 (3) 在 降 本 增 效 开 源 节 流 工 作 上 取 得 的 成 效 还 不 够 显 著 燃 油 原 材 料 及 人 工 成 本 等 上 升 给 公 司 业 绩 的 进 一 步 提 升 带 来 了 较 大 的 压 力 公 司 将 认 真 面 对 所 出 现 的 问 题, 通 过 科 学 管 理, 持 续 改 进, 采 取 切 实 可 行 的 措 施, 加 强 主 业 经 营, 取 得 整 车 和 零 部 件 的 生 产 经 营 更 大 的 突 破 ; 同 时, 严 抓 降 成 本 降 费 用 工 作, 努 力 提 高 公 司 经 营 业 绩, 争 取 在 2011 年 度 取 得 更 好 的 成 绩 ( 二 ) 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 1 新 年 度 经 营 计 划 : 收 入 计 划 48 亿 元 ; 销 售 整 车 10 万 辆 ; 确 保 公 司 实 现 盈 利 2 为 达 目 标 拟 采 取 的 策 略 和 行 动 (1) 坚 持 增 效 与 增 速 并 举, 全 力 提 高 整 车 和 零 部 件 盈 利 能 力 坚 持 增 效 与 增 速 并 举, 把 实 现 盈 利 目 标 作 为 全 年 的 首 要 任 务 进 行 推 进 和 落 实 提 升 整 车 业 务 盈 利 能 力, 整 车 业 务 实 现 盈 利 加 大 4100 领 驰 系 列 汽 油 小 卡 系 列 盈 利 较 大 产 品 销 售 力 度, 促 进 盈 利 品 种 销 量 有 大 的 增 长 以 提 高 特 种 专 用 车 销 量 为 重 点, 扩 大 专 用 车 销 量, 向 专 用 车 要 效 益 加 速 研 发 微 型 卡 车, 并 在 7 月 份 实 现 批 量 投 放 市 场, 形 成 新 的 利 润 增 长 点 提 升 零 部 件 盈 利 能 力, 扩 大 零 部 件 销 量 规 模, 加 快 宝 马 F3X 门 板 / 仪 表 板 中 华 A4 后 保 险 杠 H240 动 力 转 向 器 等 66 种 产 品 研 发 速 度, 形 成 批 量 供 货, 依 靠 产 品 差 异 化 抢 市 场, 增 效 益 实 施 金 杯 江 森 宝 马 新 工 厂 铁 岭 华 晨 涂 装 线 都 瑞 轮 毂 热 处 理 生 产 线 等 66 个 技 改 项 目, 提 升 产 能 规 模, 为 实 现 规 模 效 益 提 供 有 力 支 撑 其 中, 金 杯 江 森 宝 马 新 工 厂 项 目 在 明 年 上 半 年 建 成 投 产, 为 在 十 二 五 时 期 实 现 收 入 和 效 益 翻 番 奠 定 坚 实 基 础 继 续 开 源 节 流, 挖 潜 降 耗 (2) 以 强 化 营 销 推 进 产 品 研 发 实 施 技 改 扩 能 为 支 撑, 提 升 卡 车 产 销 规 模 以 强 化 市 场 营 销, 扩 大 营 销 网 络 覆 盖, 快 速 推 出 新 产 品, 增 加 品 种 数 量, 实 施 技 术 改 造, 扩 充 能 力 为 主 要 手 段, 促 进 产 销 规 模 有 大 幅 度 提 升 加 速 产 品 研 发, 扩 充 产 品 系 列 车 辆 公 司 : 研 发 微 型 卡 车 在 今 年 7 月 份 实 现 批 量 生 产, 形 成 新 的 产 品 系 列 进 行 国 Ⅳ 升 级 产 品 改 进, 延 续 产 品 市 场 周 期 加 快 轻 卡 换 代 产 品 前 期 策 划, 为 启 动 研 发 做 好 前 期 准 备 同 时, 对 领 驰 490 等 9 个 产 品 实 施 改 进 启 动 策 划 轻 卡 中 卡 重 卡 产 品 发 展 规 划, 有 效 整 合 中 重 型 卡 车 产 品 资 源, 形 成 微 轻 中 重 全 系 列 产 品 格 局 挖 潜 改 造, 扩 大 生 产 能 力 重 点 实 施 微 型 卡 车 生 产 线 技 术 改 造, 扩 大 微 型 卡 车 批 量 生 产 能 力, 满 足 10 万 辆 产 能 的 需 要 (3) 深 度 开 发 海 外 市 场, 提 升 卡 车 出 口 规 模 继 续 巩 固 和 完 善 四 个 出 口 生 产 基 地 和 四 大 营 销 网 络 体 系, 提 升 出 口 规 模, 出 口 卡 车 1.5 万 辆, 同 比 增 长 15% 进 一 步 深 化 与 越 南 春 坚 公 司 合 作, 逐 步 向 老 挝 缅 甸 周 边 拓 展, 在 东 盟 自 由 贸 易 区 寻 找 新 的 24

25 合 作 伙 伴 加 强 俄 罗 斯 合 作 项 目 在 产 品 技 术 商 务 售 后 服 务 等 方 面 密 切 合 作, 快 速 占 领 俄 罗 斯 1 吨 商 用 车 市 场 以 此 为 切 入 点, 开 发 乌 克 兰 白 俄 罗 斯 哈 萨 克 斯 坦 等 独 联 体 市 场 积 极 推 进 巴 西 合 作 项 目 伊 朗 哈 克 什 汽 车 公 司 KD 项 目, 充 分 利 用 合 作 方 的 生 产 能 力 和 较 强 的 营 销 网 络 资 源, 拓 展 市 场 销 量 加 大 出 口 产 品 研 发 力 度, 扩 大 出 口 产 品 资 源, 形 成 汽 油 小 卡 一 吨 小 卡 二 吨 三 吨 工 程 车 自 卸 车 右 舵 车 系 列 产 品 出 口 格 局 (4) 启 动 零 部 件 工 业 园 项 目 建 设, 构 建 零 部 件 核 心 体 系, 实 现 关 键 零 部 件 技 术 自 主 化 围 绕 华 晨 宝 马 二 期 30 万 辆 扩 能 项 目 和 实 施 零 部 件 国 产 化 为 契 机, 通 过 建 设 零 部 件 工 业 园 区 方 式 重 点 推 进 仪 表 板 门 内 饰 板 头 枕 中 高 端 内 饰 件 中 高 端 传 动 轴 扩 能 改 造 项 目, 形 成 产 能 ; 加 快 金 杯 江 森 新 工 厂 建 设, 于 2012 年 6 月 末 前 建 成 投 产 努 力 通 过 合 资 合 作 技 术 引 进 等 方 式 构 建 核 心 零 部 件 企 业, 增 加 新 的 利 润 增 长 点 (5) 加 大 资 本 市 场 融 资 力 度, 推 进 融 资 筹 资 取 得 突 破 坚 持 资 本 市 场 融 资, 形 成 产 业 发 展 与 资 本 市 场 良 性 互 动, 构 建 稳 定 的 资 金 来 源 渠 道, 解 决 好 制 约 公 司 发 展 的 瓶 颈 问 题, 是 公 司 十 二 五 时 期 的 一 项 重 要 战 略 任 务 为 此, 要 加 大 资 本 市 场 融 资 力 度, 推 进 资 本 市 场 融 资 取 得 突 破 (6) 优 化 股 权 投 资 结 构, 提 高 投 资 回 报 以 促 进 公 司 发 展 为 目 标, 深 化 对 公 司 股 权 投 资 的 管 理, 提 高 公 司 股 权 投 资 的 回 报 对 技 术 优 势 明 显, 产 品 市 场 广 阔, 发 展 前 景 好 的 企 业, 通 过 与 合 作 方 的 深 入 沟 通, 加 大 扶 持 与 服 务 力 度, 努 力 提 高 合 作 各 方 的 投 资 回 报 对 经 营 状 况 不 佳, 达 不 到 公 司 投 资 回 报 要 求 的 个 别 企 业, 通 过 股 权 转 让 方 式 收 回 投 资, 投 入 到 优 质 的 项 目 中, 实 施 资 源 整 合 与 结 构 优 化 战 略, 构 建 核 心 零 部 件 体 系 (7) 完 善 内 部 控 制 结 合 公 司 实 际 情 况, 按 国 家 五 部 委 要 求 完 善 内 部 控 制 制 度, 在 2011 年 底 前 形 成 内 部 控 制 规 范, 完 成 内 部 控 制 的 配 套 体 系, 实 现 规 范 运 作, 打 造 效 率 高 凝 聚 力 强, 具 有 较 强 可 持 续 发 展 能 力 的 上 市 公 司 公 司 是 否 编 制 并 披 露 新 年 度 的 盈 利 预 测 : 否 ( 三 ) 公 司 投 资 情 况 1 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 F18 门 板 仪 表 板 增 产 项 目 8, % F30 仪 表 板 项 目 2, % 报 告 期 内, 本 公 司 合 资 企 业 金 杯 江 森 自 控 汽 车 内 饰 件 有 限 公 司 根 据 业 务 发 展 的 需 要, 金 杯 江 森 投 资 进 行 技 术 改 造 扩 建 项 目 详 见 2010 年 10 月 28 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 金 杯 汽 车 临 14 号 公 告 该 项 目 实 际 投 资 3692 万 元, 两 个 项 目 完 工 后, 可 新 增 F18 门 板 和 F18 仪 表 板 产 能 4 万 台 套, 为 金 杯 江 森 的 业 务 发 展 提 供 有 力 支 持 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 25

26 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 第 五 届 第 2010 年 4 通 过 了 关 于 与 上 海 泓 泰 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 签 订 二 十 四 次 月 26 日 购 买 房 产 合 同 的 公 告 会 议 通 过 了 2009 年 度 董 事 会 报 告 2009 年 年 度 报 告 及 2009 年 年 度 报 告 摘 要 公 司 2009 年 度 财 务 决 算 报 告 和 2010 年 度 财 务 预 算 报 告 公 司 2009 年 度 利 润 分 配 预 案 本 公 司 与 华 晨 宝 马 构 成 关 联 关 系 及 第 五 届 第 2010 年 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 关 于 2009 年 度 新 二 十 五 次 月 28 日 增 贷 款 额 度 和 对 下 属 子 公 司 对 外 提 供 担 保 的 议 案 会 议 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 提 高 公 司 持 续 经 营 能 力 的 议 案 召 开 2009 年 年 度 股 东 大 会 的 议 案 独 立 董 事 2009 年 年 度 述 职 报 告 2010 年 一 季 度 报 告 通 过 了 2010 年 半 年 度 报 告 及 2010 年 半 年 度 报 告 摘 要 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 管 理 制 第 五 届 第 2010 年 8 度 和 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 外 部 信 息 使 用 人 管 理 二 十 六 次 月 25 日 制 度 关 于 公 司 控 股 子 公 司 铁 岭 华 晨 汽 车 橡 塑 制 品 会 议 有 限 公 司 新 增 3000 万 元 贷 款 的 议 案 关 于 沈 阳 都 瑞 轮 毂 有 限 公 司 延 长 经 营 期 限 的 议 案 通 过 了 2010 年 第 三 季 度 报 告 及 2010 年 第 三 季 度 报 告 正 文 公 司 合 资 企 业 金 杯 江 森 投 资 技 术 改 造 第 五 届 第 2010 年 10 扩 建 项 目 的 议 案 关 于 公 司 全 资 企 业 金 杯 车 辆 制 造 二 十 七 次 月 26 日 有 限 公 司 新 增 贷 款 和 公 司 内 部 提 供 担 保 的 议 案 关 会 议 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 关 于 召 开 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 第 五 届 第 2010 年 11 通 过 了 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 与 关 联 方 签 订 互 保 协 二 十 八 次 月 10 日 议 的 议 案 会 议 通 过 了 关 于 选 举 公 司 董 事 长 的 议 案 关 于 聘 任 公 第 六 届 第 2010 年 11 司 总 裁 的 议 案 关 于 聘 任 董 事 会 秘 书 的 议 案 关 一 次 会 议 月 26 日 于 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议 案 关 于 选 举 公 司 董 事 会 四 大 专 业 委 员 会 委 员 的 议 案 第 六 届 第 2010 年 12 通 过 了 关 于 解 除 公 司 与 上 海 泓 泰 汽 车 服 务 有 限 公 司 二 次 会 议 月 23 日 购 买 房 产 合 同 的 议 案 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 中 国 证 券 报 D083 上 海 证 券 报 B115 中 国 证 券 报 B174 上 海 证 券 报 D096 中 国 证 券 报 B065 上 海 证 券 报 B158 中 国 证 券 报 B011 上 海 证 券 报 B98 中 国 证 券 报 B007 上 海 证 券 报 24 中 国 证 券 报 B019 上 海 证 券 报 17 中 国 证 券 报 B007 上 海 证 券 报 B28 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2010 年 4 月 29 日 2010 年 4 月 30 日 2010 年 8 月 27 日 2010 年 10 月 28 日 2010 年 11 月 13 日 2010 年 11 月 27 日 2010 年 12 月 24 日 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 根 据 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 26

27 本 着 对 全 体 股 东 认 真 负 责 的 态 度, 严 格 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 授 权, 认 真 执 行 股 东 大 会 通 过 的 各 项 决 议 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 报 告 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 按 照 审 计 委 员 会 实 施 细 则 和 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 的 要 求, 认 真 履 行 职 责, 对 公 司 内 部 控 制 建 立 健 全 情 况 进 行 监 督 检 查 对 定 期 报 告 和 年 度 财 务 审 计 情 况 进 行 监 督 检 查 起 到 了 充 分 的 监 督 和 咨 询 作 用 在 2010 年 度 财 务 报 告 的 编 制 及 审 计 过 程 中, 审 计 委 员 会 及 时 阅 读 审 计 报 告 初 稿, 审 计 委 员 会 与 年 审 会 计 师 之 间 在 公 司 年 度 财 务 报 告 所 有 重 要 问 题 上 不 存 在 争 议, 公 司 财 务 报 告 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 法 规 规 定, 审 计 委 员 会 同 意 以 此 财 务 报 表 为 基 础 制 作 公 司 2010 年 度 报 告 正 文 及 摘 要, 以 保 证 公 司 如 期 披 露 2010 年 年 度 报 告 审 计 委 员 会 经 与 负 责 年 审 的 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 协 商, 确 定 了 本 年 度 的 审 计 时 间 安 排, 并 于 审 计 期 间 进 行 了 督 促, 要 求 会 计 师 事 务 所 按 照 计 划 进 度 安 排 审 计 工 作 及 出 具 审 计 报 告 审 计 委 员 会 认 为, 年 审 会 计 师 保 持 了 独 立 性 和 谨 慎 性, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 执 业 准 则, 较 好 地 完 成 了 2010 年 度 公 司 的 财 务 报 表 审 计 工 作, 出 具 了 客 观 公 正 的 审 计 报 告 审 计 委 员 会 提 议 续 聘 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 2011 年 度 审 计 机 构 4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 报 告 期 内, 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 有 关 规 定 及 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 正 常 开 展 工 作, 本 着 勤 勉 尽 责 的 原 则, 认 真 履 行 职 责 薪 酬 与 考 核 委 员 对 公 司 高 级 管 理 人 员 2010 年 度 薪 酬 情 况 进 行 了 审 核, 认 为 公 司 2010 年 度 报 告 中 披 露 的 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 系 按 公 司 薪 酬 管 理 制 度 确 定 的, 并 根 据 规 定 发 放 了 相 关 薪 酬 独 立 董 事 津 贴 按 原 定 标 准 每 人 每 年 6 万 元 人 民 币 发 放 5 公 司 对 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 的 建 立 健 全 情 况 公 司 于 2010 年 8 月 25 日 召 开 第 五 届 第 二 十 六 次 会 议, 会 议 通 过 了 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 6 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 执 行 情 况 公 司 自 查, 内 幕 信 息 知 情 人 是 否 在 影 响 公 司 股 价 的 重 大 敏 感 信 息 披 露 前 利 用 内 幕 信 息 买 卖 公 司 股 份 的 情 况? 否 公 司 于 2010 年 8 月 25 日 召 开 第 五 届 第 二 十 六 次 会 议, 会 议 通 过 了 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 管 理 制 度, 建 立 了 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表, 并 严 格 按 制 度 要 求 进 行 登 记 ( 五 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 本 年 度 不 进 行 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ( 六 ) 公 司 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 未 用 于 分 红 的 资 金 留 本 报 告 期 内 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的 原 因 存 公 司 的 用 途 本 年 度 公 司 实 现 净 利 润 281,307, 元, 加 年 初 未 分 配 利 润 -2,571,886, 元, 本 年 度 可 供 股 东 分 配 利 润 -2,290,578, 元 根 据 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 不 提 取 法 定 公 积 金, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 公 司 前 三 年 分 红 情 况 现 金 分 红 的 数 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 分 红 年 度 额 ( 含 税 ) 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 东 的 净 利 润 的 比 率 (%) ,732,

28 ,612, ,243, 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 监 事 会 的 工 作 情 况 召 开 会 议 的 次 数 5 监 事 会 会 议 情 况 监 事 会 会 议 议 题 第 五 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 关 于 与 上 海 泓 泰 汽 车 服 务 有 限 公 司 签 订 购 买 房 产 合 同 的 议 案 2009 年 度 监 事 会 报 告 2009 年 年 度 报 告 及 2009 年 年 度 报 告 摘 要 2009 年 年 度 财 务 决 算 报 告 和 2010 年 度 财 务 预 算 报 告 2009 年 年 度 利 润 分 配 方 案 本 公 司 与 华 晨 宝 马 构 成 关 联 第 五 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 关 系 及 2010 年 日 常 关 联 交 易 的 议 案 2010 年 度 新 增 贷 款 额 度 和 对 下 属 子 公 司 及 对 外 提 供 担 保 的 议 案 续 聘 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 议 案 2010 年 第 一 季 度 报 告 2010 年 半 年 度 报 告 及 2010 年 半 年 度 报 告 摘 要 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 管 理 制 度 和 金 杯 汽 车 股 份 有 限 公 司 外 部 第 五 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 信 息 使 用 人 管 理 制 度 关 于 公 司 控 股 子 公 司 铁 岭 华 晨 汽 车 橡 塑 制 品 有 限 公 司 新 增 3000 万 元 贷 款 的 议 案 关 于 沈 阳 都 瑞 轮 毂 有 限 公 司 延 长 经 营 期 限 的 议 案 第 五 届 监 事 会 第 十 六 次 会 议 公 司 2010 年 第 三 季 度 报 告 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 第 六 届 监 事 会 第 一 次 会 议 关 于 选 举 第 六 届 监 事 会 主 席 的 议 案 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 认 为, 报 告 期 内 公 司 在 管 理 运 作 方 面 严 格 遵 守 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 其 它 法 律 法 规 的 规 定, 进 一 步 完 善 了 公 司 的 各 项 管 理 制 度, 建 立 了 科 学 合 理 高 效 的 内 部 控 制 制 度 和 信 息 披 露 制 度, 充 分 保 证 了 公 司 的 规 范 合 法 运 作 报 告 期 内, 公 司 决 策 程 序 合 法 合 规, 未 发 现 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 履 职 时 存 在 违 法 违 规 和 损 害 公 司 利 益 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 认 为, 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 2010 年 半 年 度 审 计 及 年 度 审 计 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 真 实 准 确 客 观 地 反 映 了 公 司 2010 年 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 使 用 情 况 发 生 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 认 为, 公 司 在 报 告 期 内, 收 购 出 售 资 产 的 审 批 程 序 合 法 交 易 价 格 合 理, 决 策 有 效, 没 有 发 现 内 幕 交 易, 没 有 损 害 公 司 及 股 东 利 益 或 造 成 公 司 资 产 流 失 行 为 的 发 生 ( 六 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 监 事 会 认 为, 报 告 期 内, 公 司 关 联 交 易 公 平 合 理, 没 有 损 害 上 市 公 司 利 益 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 及 本 公 司 于 2009 年 5 月 20 日 收 到 山 东 省 五 莲 县 人 民 法 院 送 达 的 (2006) 莲 破 监 管 第 2 号 清 偿 债 务 通 知 书, 根 据 该 清 偿 债 务 通 知 书 的 内 容, 山 东 省 五 28

29 莲 县 人 民 法 院 指 定 的 财 产 监 管 组 经 查 确 定 本 公 司 尚 欠 日 照 日 发 车 辆 制 造 有 限 公 司 25,289, 元 及 利 息 9,865, 元, 并 要 求 本 公 司 于 5 月 25 日 前 进 行 清 偿 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 及 本 公 司 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 企 业 破 产 案 件 若 干 问 题 的 规 定 的 相 关 条 款 及 清 偿 债 务 通 知 书, 于 5 月 27 日 向 五 莲 县 人 民 法 院 提 出 异 议 并 提 请 依 法 开 庭 或 举 行 听 证, 认 为 本 公 司 不 需 要 向 该 公 司 的 财 产 监 管 组 清 偿 债 务 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 及 本 公 司 于 2009 年 7 月 27 日 收 到 五 莲 县 人 民 法 院 民 事 裁 定 书, 裁 定 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 及 本 公 司 向 日 照 日 发 车 辆 制 造 有 限 公 司 清 偿 债 务, 本 公 司 已 上 诉 日 照 日 发 车 辆 制 造 有 限 公 司 诉 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 及 本 公 司 清 偿 债 务 一 案, 山 东 日 照 五 莲 县 人 民 法 院 于 2010 年 合 计 从 车 辆 制 造 银 行 账 户 扣 款 万 元, 对 公 司 其 他 财 务 影 响 尚 无 法 确 定 相 关 信 息 已 于 2010 年 8 月 27 日 在 公 司 2010 年 半 年 度 报 告 中 进 行 了 披 露 ( 二 ) 破 产 重 整 相 关 事 项 及 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 情 况 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 ( 三 ) 公 司 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 情 况 本 年 度 公 司 无 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 的 情 况 ( 四 ) 资 产 交 易 事 项 1 出 售 资 产 情 况 资 所 涉 所 涉 交 易 对 方 被 出 售 资 产 出 售 日 出 售 价 格 本 年 初 起 至 出 售 日 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 出 售 产 生 的 损 益 是 否 为 关 联 交 易 ( 如 是, 说 明 定 价 原 则 ) 产 出 售 定 价 原 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 该 资 产 出 售 贡 献 的 净 利 润 占 上 市 公 司 净 利 润 的 比 例 (%) 关 联 关 系 则 户 移 民 生 辽 宁 正 国 投 资 发 展 有 限 公 司 投 资 信 用 担 保 有 限 公 司 44% 2010 年 4 月 26 日 330, ,41 是 按 评 估 值 是 是 8.0 母 公 司 的 控 股 子 公 司 股 权 29

30 ( 五 ) 报 告 期 内 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 关 联 交 易 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 关 联 交 易 结 算 方 式 交 易 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 异 较 大 的 原 因 沈 阳 兴 母 公 远 东 汽 车 零 部 件 有 限 司 控 子 的 股 公 销 售 商 品 销 售 商 品 市 场 价 格 市 场 价 格 银 行 转 账, 银 行 承 兑 汇 票 公 司 司 沈 阳 华 晨 金 杯 汽 车 有 限 公 司 联 营 公 司 销 售 商 品 销 售 商 品 市 场 价 格 市 场 价 格 38, 银 行 转 账, 银 行 承 兑 汇 票 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 母 司 公 销 售 商 品 销 售 商 品 市 场 价 格 市 场 价 格 35, 银 行 转 账, 银 行 承 兑 汇 票 华 晨 宝 马 汽 车 有 限 公 司 其 他 销 售 商 品 销 售 商 品 市 场 价 格 市 场 价 格 56, 银 行 转 账, 银 行 承 兑 汇 票 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 母 司 公 购 买 商 品 购 买 商 品 市 场 价 格 市 场 价 格 12, 银 行 转 账, 银 行 承 兑 汇 票 绵 阳 华 瑞 汽 车 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 销 售 商 品 销 售 商 品 市 场 价 格 市 场 价 格 26, 银 行 转 账, 银 行 承 兑 汇 票 绵 阳 华 瑞 汽 车 有 限 公 司 股 东 的 子 公 司 购 买 商 品 购 买 商 品 市 场 价 格 市 场 价 格 21, 银 行 转 账, 银 行 承 兑 汇 票 绵 阳 华 股 东 银 行 转 账, 祥 机 械 市 场 的 子 购 买 商 品 购 买 商 品 市 场 价 格 4, 银 行 承 兑 制 造 有 价 格 公 司 汇 票 限 公 司 充 分 利 用 关 联 方 技 术 优 势, 产 品 优 势, 保 持 双 方 之 间 优 势 互 补, 取 长 补 短, 保 证 公 司 的 正 常 稳 定 的 经 营, 以 确 保 公 司 的 整 体 经 济 效 益 30

31 公 司 与 关 联 方 交 易 价 格 依 据 市 场 条 件 公 平 合 理 确 定, 交 易 符 合 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 不 会 损 害 到 公 司 利 益 和 广 大 股 东 的 利 益 公 司 的 独 立 性 没 有 受 到 影 响, 公 司 主 要 业 务 不 因 此 类 交 易 而 对 关 联 方 形 成 依 赖 2 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 转 让 价 关 联 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 转 让 资 产 的 账 面 价 值 转 让 资 产 的 评 估 价 值 转 让 价 格 格 与 账 面 价 值 或 评 估 价 值 差 异 较 大 关 联 交 易 结 算 方 式 转 让 资 产 获 得 的 收 益 的 原 因 辽 宁 正 国 投 资 发 展 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 股 权 转 让 转 让 民 生 投 资 信 用 担 保 有 限 公 司 44% 股 权 参 评 值 考 估 银 行 转 帐 关 联 债 权 债 务 往 来 关 联 方 名 称 向 关 联 方 提 供 资 金 发 生 余 额 额 关 联 方 向 上 市 公 司 提 供 资 金 发 生 余 额 额 辽 宁 正 国 投 资 发 展 有 限 公 司 160,000, 沈 阳 华 晨 金 杯 汽 车 有 限 公 司 871, 沈 阳 都 瑞 轮 毂 有 限 公 司 13,710, 沈 阳 市 汽 车 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 653, 沈 阳 华 晨 金 杯 汽 车 有 限 公 司 68,689, 沈 阳 兴 远 东 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 3,986, 华 晨 汽 车 集 团 控 股 有 限 公 司 147, 金 杯 申 华 汽 车 投 资 有 限 公 司 26, 合 计 174,581, ,503, ( 六 ) 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 为 公 司 带 来 的 利 润 达 到 公 司 本 期 利 润 总 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 托 管 承 包 租 赁 事 项 (1) 托 管 情 况 31

32 本 年 度 公 司 无 托 管 事 项 (2) 承 包 情 况 本 年 度 公 司 无 承 包 事 项 (3) 租 赁 情 况 本 年 度 公 司 无 租 赁 事 项 2 担 保 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 38,500 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 38,500 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 38,500 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 121 其 中 : 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 38,500 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 38,500 3 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 4 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 ( 七 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 本 年 度 或 持 续 到 报 告 期 内, 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 没 有 承 诺 事 项 ( 八 ) 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 否 原 聘 任 现 聘 任 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 司 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 4 5 年 限 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议, 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 通 过 了 续 聘 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 2010 年 财 务 报 告 审 计 机 构, 详 见 公 司 临 号 公 告 ( 九 ) 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ( 十 ) 公 司 是 否 被 列 入 环 保 部 门 公 布 的 污 染 严 重 企 业 名 单 : 否 ( 十 一 ) 其 他 重 大 事 项 的 说 明 32

33 1 本 公 司 参 股 子 公 司 沈 阳 华 晨 金 杯 汽 车 有 限 公 司 ( 简 称 " 华 晨 金 杯 ") 与 华 晨 集 团 签 署 的 协 议, 将 华 晨 金 杯 中 华 业 务 的 相 关 资 产 负 债 合 同 及 人 员 等, 转 让 给 华 晨 集 团 关 于 此 次 转 让, 详 见 公 司 临 号 公 告, 相 关 信 息 已 于 2010 年 2 月 12 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 进 行 了 披 露 2 本 公 司 于 2010 年 3 月 26 日 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 辽 宁 省 分 行 营 业 部 确 定 债 务 重 组 方 案, 并 依 据 财 政 部 有 关 批 复 文 件, 签 署 装 备 制 造 业 债 务 重 组 协 议 书, 详 见 公 司 临 号 公 告, 相 关 信 息 于 2010 年 3 月 27 日 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 进 行 了 披 露 本 次 债 务 重 组, 公 司 获 得 重 组 收 益 163,141, 元 3 本 公 司 所 持 有 的 民 生 投 资 信 用 担 保 有 限 公 司 44% 股 权 以 人 民 币 33,000 万 元 的 价 格 转 让 给 辽 宁 正 国 投 资 发 展 有 限 公 司 2010 年 4 月 26 日 办 妥 工 商 变 更 手 续, 截 至 本 财 务 报 告 批 准 报 出 日 止, 已 收 到 股 权 转 让 款 17,000 万 元 此 项 股 权 转 让 剩 余 款 项 1.6 亿 元, 公 司 已 收 回 并 公 告 详 见 公 司 临 号 公 告, 相 关 信 息 于 2011 年 4 月 13 日 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 进 行 了 披 露 4 本 公 司 于 2009 年 8 月 12 日 收 到 公 司 大 股 东 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 给 公 司 的 关 于 沈 阳 市 中 级 人 民 法 院 协 助 执 行 通 知 书 ( 回 证 )[2009] 沈 中 民 三 初 字 第 号 的 传 真 件, 内 容 为 原 告 沈 阳 恒 信 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 诉 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 等 单 位 借 款 合 同 纠 纷 一 案, 冻 结 沈 阳 工 业 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 持 有 的 金 杯 汽 车 股 份 总 计 84,040,174 股, 冻 结 期 限 从 2009 年 8 月 6 日 至 2011 年 8 月 5 日 详 见 公 司 临 号 公 告, 相 关 信 息 已 于 2009 年 8 月 14 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 进 行 了 披 露 5 受 让 辽 宁 军 丰 物 资 有 限 公 司 土 地 使 用 权 厂 房 办 公 楼 等 事 宜 本 公 司 之 子 公 司 沈 阳 金 杯 车 辆 制 造 有 限 公 司 ( 下 称 " 车 辆 制 造 ") 于 2007 年 与 辽 宁 军 丰 物 资 有 限 公 司 签 订 了 资 产 转 让 协 议, 资 产 转 让 价 款 为 3,345 万 元, 车 辆 制 造 2007 年 和 2008 年 支 付 资 产 受 让 款 共 计 2,345 万 元, 相 关 资 产 收 购 手 续 仍 在 办 理 中 6 本 公 司 股 东 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 截 至 2010 年 1 月 27 日 减 持 本 公 司 股 票 至 54,279,922 股, 持 股 比 例 为 4.97% 详 见 公 司 临 号 公 告, 相 关 信 息 已 于 2010 年 1 月 29 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 上 进 行 了 披 露 2010 年 11 月 10 日 及 2010 年 2 月 22 日 分 别 解 除 质 押 登 记 700 万 股 和 1000 万 股 本 公 司 股 权, 截 至 报 告 期 末 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 尚 有 3000 万 股 本 公 司 股 权 质 押 给 上 海 银 行, 该 笔 股 权 质 押 对 应 的 银 行 贷 款 最 后 到 期 日 为 2011 年 9 月 3 日 7 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 通 过 了 关 于 购 买 上 海 泓 泰 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 房 产 的 议 案, 第 六 届 董 事 会 第 二 次 会 议 通 过 了 关 于 解 除 公 司 与 上 海 泓 泰 汽 车 服 务 有 限 公 司 购 买 房 产 合 同 的 议 案, 尚 需 股 东 大 会 审 议 详 见 公 司 临 号 公 告, 相 关 信 息 于 2010 年 12 月 24 日 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 进 行 了 披 露 8 公 司 2008 年 2009 年 连 续 两 年 亏 损, 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 公 司 股 票 2010 年 5 月 4 日 起 被 实 行 退 市 风 险 警 示 详 见 公 司 临 号 公 告, 相 关 信 息 于 2010 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 进 行 了 披 露 9 本 公 司 控 股 子 公 司 沈 阳 金 杯 江 森 自 控 汽 车 内 饰 件 有 限 公 司 土 地 使 用 权 及 地 上 附 属 物 实 施 拆 迁, 本 次 拆 迁 不 会 影 响 金 杯 江 森 的 正 常 生 产 经 营 活 动 详 见 公 司 临 号 公 告, 相 关 信 息 于 2011 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 进 行 了 披 露 33