湖南百利工程科技股份有限公司

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1 HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD 岳 阳 市 岳 阳 楼 区 洞 庭 大 道 1 号 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 8 号

2 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 类 型 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 发 行 价 格 [ ] 元 发 行 股 数 5,600 万 股 预 计 发 行 日 期 2016 年 5 月 5 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 万 股 本 次 发 行 股 份 安 排 本 次 公 司 拟 发 行 新 股 5,600 万 股, 老 股 东 不 公 开 发 售 股 份 公 司 控 股 股 东 湖 南 海 新 投 资 有 限 公 司 实 际 控 制 人 王 海 荣 和 王 立 言 承 诺 : 自 百 利 科 技 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 百 利 科 技 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份 ; 在 上 述 限 售 期 届 满 之 日 起 两 年 内 无 减 持 意 向 ; 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 百 利 科 技 并 公 告 百 利 科 技 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 海 新 投 资 所 持 百 利 科 技 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 公 司 其 他 股 东 吉 林 成 朴 丰 祥 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 吉 林 雨 田 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份 上 述 限 1-1-2

3 售 期 届 满 之 日 起 十 二 个 月 内 减 持 股 份 数 量 分 别 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 数 量 的 100%, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 根 据 二 级 市 场 价 格 确 定 且 不 低 于 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 意 向 书 签 署 日 期 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 4 月 23 日 1-1-3

4 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者, 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 应 谨 慎 考 虑 如 下 事 宜, 并 认 真 阅 读 本 招 股 意 向 书 的 风 险 因 素 部 分 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 次 发 行 前 总 股 本 16,800 万 股, 本 次 拟 发 行 新 股 5,600 万 股, 老 股 东 不 公 开 发 售 股 份 公 司 控 股 股 东 湖 南 海 新 投 资 有 限 公 司 实 际 控 制 人 王 海 荣 和 王 立 言 承 诺 : 自 百 利 科 技 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 百 利 科 技 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份 ; 在 上 述 限 售 期 届 满 之 日 起 两 年 内 无 减 持 意 向 ; 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 百 利 科 技 并 公 告 百 利 科 技 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 海 新 投 资 所 持 百 利 科 技 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 公 司 其 他 股 东 吉 林 成 朴 丰 祥 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 吉 林 雨 田 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份 上 述 限 售 期 届 满 之 日 起 十 二 个 月 内 减 持 股 份 数 量 分 别 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 数 量 的 100%, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 根 据 二 级 市 场 价 格 确 定 且 不 低 于 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 1-1-5

6 二 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 ( 一 ) 预 警 条 件 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 如 果 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 派 发 现 金 红 利 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 发 生 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 的 120% 时, 公 司 在 10 个 工 作 日 内 召 开 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 上 市 公 司 经 营 状 况 财 务 指 标 发 展 战 略 进 行 深 入 沟 通 ; ( 二 ) 启 动 条 件 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 应 按 照 下 述 规 则 启 动 并 实 施 相 关 稳 定 股 价 的 方 案 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 及 实 施 程 序 : 公 司 自 股 票 上 市 交 易 后 三 年 内 首 次 触 发 上 述 启 动 条 件, 和 / 或 自 股 票 上 市 交 易 后 三 年 内 首 次 触 发 上 述 启 动 条 件 之 日 起 每 隔 三 个 月 任 一 时 点 触 发 启 动 条 件 时, 公 司 应 根 据 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 本 预 案 的 有 关 规 定, 与 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 协 商, 提 出 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 履 行 相 应 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 当 公 司 需 要 采 取 稳 定 股 价 的 措 施 时, 可 以 视 公 司 实 际 情 况 股 票 市 场 情 况, 按 以 下 顺 序 实 施 下 述 稳 定 股 价 的 各 措 施 : ( 一 ) 公 司 以 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 ( 以 下 简 称 公 司 回 购 股 份 ) 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 公 司 应 在 5 日 内 召 开 董 事 会, 讨 论 公 司 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 的 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 依 法 通 知 债 权 人, 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 在 完 成 必 需 的 审 批 备 案 信 息 披 露 等 程 序 后, 公 司 方 可 实 施 相 应 的 股 份 回 购 方 案 公 司 回 购 股 份 的 资 金 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 价 格 不 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格, 回 购 股 份 的 方 式 为 以 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 向 社 会 公 众 股 1-1-6

7 东 回 购 股 份 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 少 于 回 购 股 份 事 项 发 生 时 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 公 司 可 不 再 实 施 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 回 购 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 公 司 以 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 应 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 控 股 股 东 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 份 ( 以 下 简 称 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 ) 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 当 公 司 根 据 股 价 稳 定 措 施 ( 一 ) 完 成 公 司 回 购 股 份 后, 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 或 无 法 实 施 股 价 稳 定 措 施 ( 一 ) 时, 公 司 控 股 股 东 应 在 5 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 公 司 股 份 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 并 依 法 履 行 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 的 审 批 手 续, 在 获 得 批 准 后 的 3 个 交 易 日 内 通 知 公 司, 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 计 划 的 3 个 交 易 日 后, 控 股 股 东 开 始 实 施 增 持 公 司 股 份 的 计 划 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 少 于 控 股 股 东 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20% 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 控 股 股 东 可 不 再 实 施 增 持 公 司 股 份 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 三 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 买 入 公 司 股 份 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 当 公 司 根 据 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 完 成 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 后, 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 或 无 法 实 施 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 时, 公 司 时 任 董 事 高 级 管 理 1-1-7

8 人 员 ( 包 括 本 预 案 承 诺 签 署 时 尚 未 就 任 或 未 来 新 选 聘 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 ) 应 通 过 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 买 入 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 买 入 公 司 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 通 过 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 买 入 公 司 股 份, 买 入 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 各 董 事 高 级 管 理 人 员 用 于 购 买 股 份 的 金 额 不 少 于 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 税 后 薪 酬 额 的 30% 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 董 事 高 级 管 理 人 员 可 不 再 买 入 公 司 股 份 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 买 入 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 需 要 履 行 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 审 批 的, 应 履 行 相 应 的 审 批 手 续 因 未 获 得 批 准 而 未 买 入 公 司 股 份 的, 视 同 已 履 行 本 预 案 及 承 诺 上 述 各 主 体 在 启 动 稳 定 股 价 措 施 时, 应 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 ( 四 ) 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 触 发 启 动 条 件 的, 公 司 将 继 续 执 行 上 述 稳 定 股 价 措 施, 但 应 遵 循 以 下 原 则 : 公 司 回 购 股 份 的, 单 一 会 计 年 度 用 于 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的, 单 一 会 计 年 度 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 合 计 不 超 过 其 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 50% 下 一 年 度 触 发 股 价 稳 定 措 施 时, 以 前 年 度 已 经 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 金 额 不 再 计 入 累 计 现 金 分 红 金 额 董 事 高 级 管 理 人 员 买 入 公 司 股 份 的, 单 一 会 计 年 度 用 于 稳 定 股 价 的 资 金 合 计 不 超 过 其 在 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 额 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 相 关 主 体 稳 定 股 价 的 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 ; 但 如 下 一 年 度 出 现 需 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 重 新 启 动 上 述 稳 定 股 价 措 施 应 启 动 而 未 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 措 施 : 1-1-8

9 当 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 如 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 措 施, 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 将 在 公 司 股 东 大 会 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 的 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; ( 二 ) 控 股 股 东 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的, 不 得 参 与 公 司 现 金 分 红, 且 其 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 其 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 ; ( 三 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的, 公 司 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 停 止 发 放 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬, 同 时 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 持 有 的 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 直 至 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 三 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 本 公 司 承 诺 : 本 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 公 司 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 公 司 在 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 作 出 认 定 后 二 十 个 交 易 日 内, 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 召 开 董 事 会, 并 提 议 召 开 股 东 大 会, 启 动 股 份 回 购 措 施 回 购 价 格 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 红 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ) 加 上 自 首 次 公 开 发 行 完 成 日 至 股 票 回 购 公 告 日 的 同 期 银 行 存 款 利 息 本 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 人 员 同 时 承 诺 : 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 公 司 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 1-1-9

10 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 二 十 个 工 作 日 内, 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; 投 资 者 的 损 失 根 据 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 中 国 证 监 会 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 保 荐 机 构 华 融 证 券 承 诺 : 华 融 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 康 达 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 该 等 损 失 发 行 人 会 计 师 瑞 华 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 该 等 损 失 本 次 发 行 各 责 任 主 体 所 作 承 诺 的 详 细 情 况 请 参 阅 本 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 二 ( 五 ) 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 计 划 1 本 公 司 控 股 股 东 海 新 投 资 承 诺 : 自 百 利 科 技 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 海 新 投 资 直 接 或 间 接 持 有 的 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 百 利 科 技 回 购 海 新 投 资 直 接 或 间 接 持 有 的 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份 海 新 投 资 所 持 公 司 股 票 在 限 售 期 届 满 之 日 起 两 年 内 无 减 持 意 向, 如 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 百 利 科 技 股 份 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 百 利 科 技 并 予 以 公 告, 并 承 诺 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 办 理

11 2 公 司 其 他 股 东 成 朴 基 金 雨 田 基 金 承 诺 : 自 百 利 科 技 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 百 利 科 技 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份 在 限 售 期 届 满 之 日 起 十 二 个 月 内 减 持 股 份 的, 减 持 股 份 的 条 件 方 式 价 格 及 期 限 如 下 : (1) 减 持 股 份 的 条 件 : 将 按 照 百 利 科 技 以 及 出 具 的 各 项 承 诺 载 明 的 限 售 期 限 要 求, 并 严 格 遵 守 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 在 限 售 期 限 内 不 减 持 百 利 科 技 股 份 在 上 述 限 售 条 件 解 除 后, 可 作 出 减 持 股 份 的 决 定 (2) 减 持 股 份 的 数 量 及 方 式 : 本 企 业 在 限 售 期 满 之 日 起 十 二 个 月 内 减 持 股 份 数 量 不 超 过 本 企 业 所 持 有 的 百 利 科 技 股 份 数 量 的 100% 成 朴 基 金 雨 田 基 金 减 持 所 持 有 的 百 利 科 技 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 (3) 减 持 股 份 的 价 格 : 成 朴 基 金 雨 田 基 金 减 持 所 持 有 的 百 利 科 技 股 份 的 价 格 根 据 当 时 二 级 市 场 的 价 格 确 定, 且 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 不 低 于 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 (4) 减 持 股 份 的 期 限 : 成 朴 基 金 雨 田 基 金 在 减 持 所 持 有 的 百 利 科 技 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 并 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 (5) 未 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 : 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 成 朴 基 金 雨 田 基 金 将 在 百 利 科 技 股 东 大 会 和 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 并 向 百 利 科 技 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 成 朴 基 金 雨 田 基 金 持 有 的 百 利 科 技 股 份 在 6 个 月 内 不 得 减 持 ; 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 依 据 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定 处 理 ; 如 果 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 成 朴 基 金 雨 田 基 金 将 依 法 赔 偿 该 等 损 失

12 五 发 行 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 的 承 诺 本 次 发 行 完 成 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位, 公 司 的 股 本 和 净 资 产 规 模 都 有 较 大 幅 度 的 增 加, 但 募 集 资 金 到 位 当 期 无 法 立 即 产 生 效 益, 因 此 会 影 响 公 司 该 期 间 的 每 股 收 益 ; 同 时, 若 公 司 上 市 后 未 能 实 现 募 投 项 目 的 预 期 收 益 率, 且 公 司 原 有 业 务 未 能 获 得 相 应 幅 度 的 增 长, 公 司 每 股 收 益 等 指 标 有 可 能 在 短 期 内 会 出 现 下 降, 请 投 资 者 注 意 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 发 行 人 就 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 具 体 措 施 及 相 关 承 诺 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 八 ) 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 相 关 承 诺 但 发 行 人 制 定 填 补 回 报 的 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 六 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 本 公 司 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 前 尚 未 分 配 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 比 例 享 有 2014 年 4 月 16 日, 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 < 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 议 案 > 的 议 案, 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 未 发 生 变 化 2015 年 3 月 9 日 2016 年 1 月 20 日, 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 关 于 延 长 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 决 议 有 效 期 的 议 案 等 议 案 2016 年 3 月 3 日, 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 < 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 议 案 > 的 议 案, 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 未 发 生 变 化 七 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 公 司 现 有 股 东 以 及 管 理 层 重 视 对 投 资 者 给 予 持 续 稳 定 的 回 报 在 综 合 分 析 公 司 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 情 况 所 处 发 展 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 本 次 发 行 融 资 银 行 信 贷 及 债 权 融 资 环 境 等 因 素, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 制 定 了 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续

13 性 和 稳 定 性 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 且 不 得 违 反 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 交 易 所 的 有 关 规 定 公 司 可 以 采 取 现 金 或 股 票 等 方 式 分 配 利 润, 其 中 优 先 以 现 金 分 红 方 式 分 配 股 利 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 ; 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 公 司 每 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配, 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 具 体 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 提 出, 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 方 案 需 经 2/3 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过, 并 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 在 公 司 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 数, 并 且 在 满 足 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 且 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%; 公 司 在 经 营 状 况 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 另 行 增 加 股 票 方 式 分 配 利 润 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时,

14 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 年 度 盈 利 但 未 提 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 对 此 发 表 明 确 意 见 在 召 开 股 东 大 会 时 除 现 场 会 议 外, 还 应 为 中 小 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 2014 年 3 月 10 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 ( 未 来 上 市 后 三 年 ) 的 议 案, 对 股 东 回 报 具 体 规 划 如 下 : (1) 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润, 且 应 优 先 采 取 现 金 分 红 方 式 分 配 利 润 公 司 每 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配, 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 (2) 未 来 三 年 内, 公 司 应 在 符 合 利 润 分 配 原 则 保 证 公 司 正 常 经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下, 积 极 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 在 满 足 现 金 分 红 条 件 下, 公 司 未 来 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 未 来 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 60%, 公 司 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%, 具 体 分 配 比 例 由 公 司 董 事 会 根 据 当 年 实 现 利 润 情 况 和 公 司 发 展 的 需 要 以 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 由 公 司 股 东 大 会 审 议 决 定 在 确 保 以 足 额 现 金 利 润 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 根 据 发 展 需 要, 通 过 资 本 公 积 金 转 增 股 本 或 分 配 股 票 股 利 的 方 式 回 报 投 资 者 未 来 三 年, 公 司 正 处 于 总 包 业 务 发 展 的 关 键 时 期, 为 了 满 足 总 包 经 营 所 需 资 金, 同 时 为 了 充 分 保 护 公 司 全 体 股 东 的 现 金 分 红 权 益, 公 司 计 划 未 来 三 年 各 期 如 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 当 期 利 润 分 配 中 所 占 的 比 例 不 低 于 40% (3) 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 利 润 分 配 方 案, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 公 司 利 润 分 配 方 案 的 制 定 与 实 施 过 程 将 积 极 采 纳 和 接 受 所 有 股 东 ( 包 括 中 小 投 资 者 ) 独 立 董 事 监 事 的 建 议 和 监 督 (4) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项

15 公 司 具 体 的 股 利 分 配 政 策 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 之 四 发 行 人 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 八 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 1 宏 观 经 济 周 期 和 产 业 政 策 导 向 变 化 的 风 险 公 司 主 要 服 务 于 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 等 行 业, 上 述 行 业 的 景 气 度 与 世 界 能 源 价 格 国 民 经 济 发 展 周 期 及 国 家 宏 观 经 济 政 策 关 联 度 较 高, 因 此 公 司 业 务 的 发 展 依 赖 于 国 民 经 济 运 行 状 况 行 业 固 定 资 产 投 资 规 模 及 国 家 政 策 对 上 述 行 业 投 资 的 政 策 导 向 如 果 国 家 宏 观 经 济 形 势 变 化 产 业 发 展 政 策 调 整 以 及 下 游 行 业 景 气 度 变 化 影 响 到 行 业 的 固 定 资 产 投 资 规 模, 短 期 内 可 能 导 致 部 分 业 主 推 迟 或 暂 停 项 目 投 资, 进 而 对 公 司 部 分 项 目 合 同 的 谈 判 执 行 进 度 产 生 较 大 影 响, 从 而 可 能 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 2 工 程 总 承 包 业 务 经 营 风 险 工 程 总 承 包 业 务 一 般 包 括 设 计 采 购 施 工 试 运 行 ( 竣 工 验 收 ) 等 环 节, 具 有 项 目 周 期 长 单 个 合 同 金 额 较 大 的 特 点, 工 程 总 承 包 合 同 能 否 顺 利 执 行 将 对 公 司 经 营 状 况 产 生 较 大 影 响 工 程 总 承 包 业 务 环 节 较 多, 在 合 同 的 执 行 过 程 中, 可 能 因 宏 观 经 济 形 势 项 目 相 关 政 策 调 整 客 户 自 身 投 资 计 划 资 金 状 况 和 市 场 预 期 等 诸 多 因 素 影 响, 调 整 工 程 进 度 工 程 方 案 以 及 工 程 范 围 金 额 等 总 承 包 协 议 内 容 ; 也 可 能 会 出 现 设 备 和 原 材 料 价 格 波 动 风 险 工 程 延 期 或 误 工 风 险 工 程 分 包 风 险 工 程 质 量 风 险 工 程 安 全 卫 生 和 环 保 风 险 等 诸 多 影 响 工 程 总 承 包 业 务 顺 利 执 行 的 因 素, 前 述 风 险 均 将 对 公 司 经 营 产 生 不 同 程 度 的 影 响, 甚 至 出 现 工 程 总 承 包 业 务 合 同 不 能 继 续 执 行 的 风 险 由 于 工 程 总 承 包 项 目 金 额 一 般 较 大, 项 目 建 设 所 需 资 金 较 难 单 纯 依 靠 业 主 的 自 有 资 金 投 入 予 以 满 足, 业 主 一 般 会 就 项 目 进 行 融 资 若 在 项 目 建 设 期 内 宏 观 金 融 环 境 出 现 重 大 变 化, 信 贷 市 场 不 稳 定 或 融 资 额 度 受 限 等 情 况, 使 得 业 主 就 项 目 无 法 及 时 或 以 合 理 成 本 取 得 融 资, 导 致 业 主 不 能 及 时 支 付 工 程 款 项, 则 可 能 对 公 司 的 营 运 资 金 和 现 金 流 量 构 成 一 定 的 压 力, 从 而 将 削 弱 公 司 项 目 承 揽 和 运 营 的 能

16 力, 并 可 能 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 报 告 期 内, 公 司 业 务 规 模 呈 现 较 大 幅 度 的 增 长, 尤 其 是 工 程 总 承 包 业 务 的 承 揽 能 力 不 断 增 强, 工 程 总 承 包 业 务 占 公 司 总 业 务 的 份 额 已 经 并 将 继 续 维 持 较 高 水 平, 年 1-9 月 公 司 工 程 总 承 包 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 46.60% 78.77% 80.20% 和 70.50%, 总 承 包 的 业 务 风 险 对 公 司 业 绩 财 务 状 况 具 有 重 大 影 响 报 告 期 内 公 司 新 签 订 及 存 续 合 同 数 量 如 下 : 2012 年 类 型 数 量 ( 个 ) 合 同 金 额 ( 万 元 ) 存 续 新 签 数 量 存 续 新 签 合 同 金 额 数 量 数 量 合 计 合 同 额 合 同 额 合 计 工 程 咨 询 设 计 ,921 25,100 55,021 工 程 总 承 包 , , ,856 合 计 , , , 年 类 型 数 量 ( 个 ) 合 同 金 额 ( 万 元 ) 存 续 新 签 数 量 存 续 新 签 合 同 金 额 数 量 数 量 合 计 合 同 额 合 同 额 合 计 工 程 咨 询 设 计 ,452 20,987 33,439 工 程 总 承 包 , , ,610 合 计 , , , 年 类 型 数 量 ( 个 ) 合 同 金 额 ( 万 元 ) 存 续 新 签 数 量 存 续 新 签 合 同 金 额 数 量 数 量 合 计 合 同 额 合 同 额 合 计 工 程 咨 询 设 计 ,689 15,363 30,052 工 程 总 承 包 ,721 99, ,446 合 计 , , , 年 1-9 月 类 型 数 量 ( 个 ) 合 同 金 额 ( 万 元 ) 存 续 新 签 数 量 存 续 新 签 合 同 金 额 数 量 数 量 合 计 合 同 额 合 同 额 合 计 工 程 咨 询 设 计 ,226 19,962 42,188 工 程 总 承 包 ,696 73, ,216 合 计 ,922 93, ,404 根 据 上 表, 公 司 报 告 期 内 每 年 新 签 订 的 项 目 合 同 加 上 以 前 年 度 未 完 成 的 合 同 金 额 呈 逐 年 递 增 态 势 报 告 期 内 分 别 为 :2012 年 293,877 万 元,2013 年 365,

17 万 元,2014 年 389,497 万 元,2015 年 1-9 月 458,404 万 元 2015 年 度, 公 司 新 增 合 同 金 额 达 96, 万 元, 其 中 工 程 咨 询 设 计 合 同 总 金 额 合 计 22, 万 元, 工 程 总 承 包 合 同 总 金 额 73, 万 元 3 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 年 1-9 月 公 司 营 业 收 入 分 别 为 44, 万 元 75, 万 元 65, 万 元 和 27, 万 元, 公 司 净 利 润 分 别 为 9, 万 元 8, 万 元 7, 万 元 和 3, 万 元, 经 营 业 绩 有 所 下 滑 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 由 工 程 咨 询 设 计 业 务 和 工 程 总 承 包 业 务 等 构 成 一 方 面 由 于 工 程 总 承 包 模 式 能 够 有 效 提 高 工 程 建 设 效 率 保 障 工 程 质 量 和 进 度, 越 来 越 多 的 业 主 选 择 工 程 总 承 包 模 式 作 为 新 建 项 目 的 建 设 组 织 模 式, 年 公 司 工 程 总 承 包 业 务 分 别 实 现 收 入 20, 万 元 59, 万 元 和 52, 万 元, 保 持 总 体 增 长 的 态 势,2015 年 1-9 月 工 程 总 承 包 业 务 收 入 为 19, 万 元 ; 另 一 方 面 受 我 国 国 民 经 济 增 速 放 缓 下 游 行 业 市 场 竞 争 加 剧, 导 致 下 游 企 业 项 目 建 设 投 资 增 速 放 缓, 项 目 建 设 投 资 意 愿 减 弱, 以 及 行 业 内 公 司 之 间 竞 争 加 剧 等 因 素 影 响, 加 之 行 业 内 越 来 越 多 的 业 主 选 择 工 程 总 承 包 模 式, 公 司 新 承 接 的 单 纯 的 工 程 咨 询 设 计 业 务 量 有 所 减 少,2013 年 和 2014 年 工 程 咨 询 设 计 业 务 收 入 分 别 较 上 年 同 期 下 降 32.43% 和 17.83% 年 公 司 工 程 咨 询 设 计 业 务 分 别 实 现 收 入 23, 万 元 15, 万 元 和 13, 万 元, 呈 下 降 趋 势,2015 年 1-9 月 工 程 咨 询 设 计 业 务 收 入 为 7, 万 元 因 公 司 主 要 服 务 于 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 等 行 业, 上 述 行 业 的 景 气 度 与 世 界 能 源 价 格 国 民 经 济 发 展 周 期 及 国 家 宏 观 经 济 政 策 关 联 度 较 高, 下 游 行 业 固 定 资 产 投 资 规 模 和 投 资 速 度 的 变 化 对 公 司 项 目 承 接 数 量 和 单 个 项 目 合 同 金 额 产 生 影 响, 使 得 公 司 工 程 咨 询 设 计 业 务 和 工 程 总 承 包 业 务 收 入 会 发 生 相 应 变 化 同 时, 受 公 司 资 金 实 力 人 员 规 模 等 方 面 的 限 制, 使 得 公 司 在 特 定 年 度 内 承 揽 和 实 施 的 工 程 项 目 数 量 有 限, 导 致 公 司 营 业 收 入 受 单 个 大 额 工 程 项 目 的 影 响 较 大 此 外, 公 司 总 承 包 业 务 主 要 客 户 集 中 于 少 数 大 型 集 团 公 司, 项 目 投 资 额 较 大, 建 设 周 期 较 长, 在 项 目 实 施 过 程 中 可 能 受 到 宏 观 经 济 形 势 等 多 方 面 因 素 的 影 响 而 加 快 或 延 滞 项 目 进 度, 并 且 工 程 总 承 包 项 目 的 开 工 时 间 和 完 工 进 度 也 会 受 到 客 户 自 身 投 资

18 计 划 调 整 等 因 素 影 响, 表 现 为 各 财 务 报 告 期 间 工 程 进 度 不 均 衡 上 述 原 因 均 会 对 公 司 营 业 收 入 及 其 构 成 产 生 重 大 影 响, 从 而 使 公 司 营 业 收 入 存 在 大 幅 波 动 的 风 险 若 未 来 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 行 业 需 求 度 持 续 下 降, 本 公 司 的 经 营 业 绩 及 盈 利 状 况 将 受 到 不 利 影 响 4 市 场 竞 争 风 险 从 目 前 公 司 所 属 行 业 市 场 整 体 角 度 看, 本 公 司 尚 未 取 得 市 场 垄 断 地 位 一 方 面, 国 际 竞 争 对 手 通 过 在 国 内 设 立 独 资 公 司 中 外 合 资 公 司 或 者 并 购 国 内 勘 察 设 计 企 业 等 方 式 直 接 参 与 国 内 市 场 竞 争 ; 另 一 方 面, 国 内 工 程 公 司 在 不 断 提 升 技 术 管 理 方 面 能 力 的 同 时, 也 在 寻 求 行 业 内 并 购 或 上 市 融 资 以 进 一 步 提 高 技 术 能 力 和 资 金 实 力 随 着 国 外 工 程 公 司 对 我 国 石 油 和 化 工 工 程 勘 察 设 计 市 场 的 理 解 不 断 加 深 以 及 国 内 工 程 公 司 不 断 发 展, 公 司 所 处 行 业 将 会 形 成 更 为 多 元 化 的 市 场 竞 争 格 局 如 果 公 司 不 能 持 续 强 化 自 身 竞 争 优 势 并 抓 住 机 遇 进 一 步 提 高 市 场 份 额, 将 有 可 能 在 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 5 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 公 司 从 事 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 行 业 的 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务, 由 于 我 国 能 源 石 油 化 工 行 业 特 点 决 定 了 公 司 所 服 务 的 目 标 客 户 主 要 集 中 在 国 有 和 民 营 大 型 集 团, 且 项 目 投 资 金 额 通 常 较 大 ; 此 外, 受 制 于 公 司 资 金 人 员 等 因 素, 公 司 特 定 年 度 能 够 承 接 并 执 行 的 合 同 数 量 有 限, 单 个 合 同 金 额 较 大 的 特 点 决 定 了 公 司 的 客 户 集 中 度 较 高 报 告 期 内 公 司 工 程 咨 询 设 计 业 务 的 前 五 大 客 户 收 入 金 额 及 占 当 期 工 程 咨 询 设 计 业 务 收 入 总 额 的 比 例 如 下 : 年 1-9 月 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 沧 州 旭 阳 化 工 有 限 公 司 1, % 福 建 永 荣 科 技 有 限 公 司 1, % 山 东 滕 州 瑞 达 化 工 有 限 公 司 1, %

19 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 巴 陵 石 化 分 公 司 % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 % 合 计 5, % 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 东 营 华 驰 新 能 源 科 技 有 限 公 司 2, % 辽 宁 缘 泰 石 油 化 工 有 限 公 司 2, % 沧 州 旭 阳 化 工 有 限 公 司 2, % 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 巴 陵 石 化 分 公 司 1, % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 % 合 计 8, % 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 福 建 巴 陵 己 内 酰 胺 有 限 公 司 5, % 沧 州 旭 阳 化 工 有 限 公 司 2, % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 % 河 北 石 焦 化 工 有 限 公 司 % 中 国 石 油 集 团 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 西 南 分 公 司 % 合 计 10, % 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 7, % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 巴 陵 分 公 司 2, % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 2, % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 炼 化 分 公 司 1, % 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 巴 陵 石 化 分 公 司 1, % 合 计 15, % 报 告 期 内 公 司 工 程 总 承 包 业 务 的 前 五 大 客 户 收 入 金 额 及 占 当 期 工 程 总 承 包 业 务 总 收 入 的 比 例 如 下 : 年 1-9 月

20 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 16, % 辽 宁 缘 泰 石 油 化 工 有 限 公 司 1, % 东 营 华 驰 新 能 源 科 技 有 限 公 司 % 山 东 滕 州 瑞 达 化 工 有 限 公 司 % 合 计 19, % 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 52, % 河 北 石 焦 化 工 有 限 公 司 % 辽 宁 缘 泰 石 油 化 工 有 限 公 司 % 北 京 古 北 水 镇 旅 游 有 限 公 司 % 合 计 53, % 注 : 收 入 比 例 合 计 超 100%, 系 2014 年 乌 审 旗 庆 港 洁 能 资 源 利 用 有 限 公 司 对 庆 港 项 目 工 程 决 算 组 织 审 计, 核 减 项 目 决 算 金 额 所 致 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 59, % 成 都 盛 特 石 油 装 备 模 拟 技 术 开 发 有 限 公 司 % 克 拉 玛 依 新 捷 液 化 天 然 气 有 限 公 司 % 河 北 石 焦 化 工 有 限 公 司 % 合 计 59, % 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 乌 审 旗 庆 港 洁 能 资 源 利 用 有 限 公 司 13, % 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 4, % 新 疆 圣 雄 能 源 股 份 有 限 公 司 1, % 克 拉 玛 依 新 捷 液 化 天 然 气 有 限 公 司 1, % 合 计 20, % 综 上,2012 至 2015 年 1-9 月, 公 司 工 程 咨 询 设 计 业 务 前 五 大 客 户 合 计 占 当 期 工 程 咨 询 设 计 业 务 总 收 入 的 比 例 分 别 为 66.85% 64.04% 62.21% 和 65.67%; 工 程 总 承 包 业 务 收 入 前 五 大 合 计 占 当 期 工 程 总 承 包 业 务 总 收 入 的 比 例 均 达 到 100%, 客 户 相 对 集 中 这 主 要 是 受 制 于 资 金 人 员 等 因 素, 公 司 报 告 期 内 能 够 承 接 并 执 行 的 合 同 数 量 有 限 如 果 合 同 金 额 较 大 且 项 目 周 期 较 长, 导 致 公 司 工 程 总

21 承 包 业 务 收 入 主 要 来 源 于 某 一 工 程 总 承 包 项 目 但 随 着 新 的 工 程 总 承 包 项 目 的 陆 续 开 工 和 实 施, 公 司 收 入 所 依 赖 的 客 户 将 随 之 变 化, 这 与 通 常 意 义 上 的 单 一 客 户 依 赖 或 客 户 集 中 度 过 高 有 所 区 别 如 2012 年 公 司 工 程 总 承 包 业 务 收 入 来 源 于 庆 港 项 目, 则 第 一 大 客 户 为 乌 审 旗 庆 港 洁 能 资 源 利 用 有 限 公 司 ; 年 1-9 月 的 工 程 总 承 包 业 务 收 入 主 要 来 源 于 潞 宝 项 目, 则 第 一 大 客 户 为 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 报 告 期 内 公 司 前 五 大 客 户 ( 按 同 一 控 制 下 合 并 口 径 ) 收 入 合 计 占 同 期 营 业 收 入 总 额 的 比 重 分 别 为 89.08% 95.14% 94.40% 和 86.20%, 其 中 : 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 收 入 占 当 期 营 业 收 入 总 额 的 比 重 分 别 为 27.19% 78.09% 79.83% 和 62.33% 报 告 期 内, 中 国 石 化 集 团 成 员 企 业 和 中 国 石 油 集 团 成 员 企 业 合 计 收 入 占 当 期 营 业 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 56.16% 12.62% 6.11% 和 8.51% 公 司 前 五 大 客 户 构 成 的 变 化, 主 要 由 于 公 司 稳 步 推 进 其 他 行 业 领 域 及 客 户 的 开 发 由 于 潞 宝 项 目 合 同 金 额 较 大, 使 得 年 1-9 月 来 源 于 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 的 收 入 占 比 较 高 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 集 中 在 前 五 大 客 户 的 业 务 特 点, 以 及 报 告 期 内 个 别 客 户 收 入 占 比 较 高 的 情 形, 使 公 司 存 在 客 户 集 中 度 较 高 和 个 别 客 户 收 入 占 比 较 高 的 风 险 如 果 特 定 报 告 期 内 的 大 客 户 经 营 情 况 发 生 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 6 营 运 资 金 不 足 引 致 的 风 险 在 开 展 工 程 总 承 包 业 务 的 过 程 中, 一 方 面, 充 足 的 资 金 储 备 是 公 司 成 功 获 得 工 程 总 承 包 项 目 的 必 备 条 件 ; 另 一 方 面, 工 程 总 承 包 项 目 在 投 标 中 标 履 约 开 工 施 工 和 完 工 阶 段 均 对 资 金 有 较 大 的 需 求 公 司 依 托 其 在 专 业 服 务 领 域 所 具 备 的 国 内 领 先 的 技 术 水 平 和 工 程 化 能 力, 向 客 户 提 供 高 质 量 的 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 服 务 这 种 业 务 模 式 使 得 公 司 在 经 营 过 程 中 并 不 需 要 大 量 的 固 定 资 产 投 入, 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 和 存 货 等 流 动 资 产 组 成, 上 述 资 产 结 构 使 公 司 难 以 通 过 抵 押 贷 款 方 式 获 取 营 运 资 金, 导 致 公 司 在 特 定 年 度 内 承 揽 和 实 施 的 工 程 项 目 特 别 是 工 程 总 承 包 项 目 数 量 有 限, 公 司 可 能 存 在 因 营 运 资 金 不 足 而 影 响 工 程 总 承 包 业 务 实 施 进 度 及 业 务 规 模 快

22 速 增 长 的 风 险 7 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 根 据 湖 南 省 科 学 技 术 厅 湖 南 省 财 政 厅 湖 南 省 国 家 税 务 局 湖 南 省 地 方 税 务 局 关 于 认 定 长 沙 隆 泰 微 波 热 工 有 限 公 司 等 148 家 企 业 为 湖 南 省 2009 年 第 三 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知 ( 湘 科 高 办 字 [2010]20 号 ), 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 自 2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 按 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 ; 2013 年 2 月 28 日, 发 行 人 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审, 取 得 新 的 注 册 号 为 GF 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 签 发 日 期 为 2012 年 11 月 12 日, 证 书 有 效 期 至 2015 年 11 月 12 日 ), 自 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 按 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 根 据 湖 南 省 科 学 技 术 厅 湖 南 省 财 政 厅 湖 南 省 国 家 税 务 局 湖 南 省 地 方 税 务 局 关 于 认 定 湖 南 海 尚 环 境 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 等 189 家 企 业 为 湖 南 省 2015 年 第 一 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知 ( 湘 科 高 字 [2015]190 号 ), 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 取 得 新 的 注 册 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 发 证 日 期 为 2015 年 10 月 28 日, 有 效 期 三 年 ) 如 果 公 司 未 来 不 能 持 续 符 合 高 新 技 术 企 业 所 应 满 足 的 各 项 条 件, 则 会 影 响 高 新 技 术 企 业 资 格 的 后 续 认 定, 将 不 能 享 受 高 新 技 术 企 业 的 优 惠 税 率, 会 对 公 司 净 利 润 水 平 产 生 一 定 影 响 另 外, 国 家 高 新 技 术 企 业 所 得 税 政 策 的 变 化 也 会 对 公 司 净 利 润 带 来 影 响 8 期 末 应 收 账 款 不 能 收 回 的 风 险 年 1-9 月, 公 司 应 收 账 款 期 末 余 额 分 别 为 21, 万 元 45, 万 元 69, 万 元 和 63, 万 元 未 来 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 可 能 进 一 步 增 加, 应 收 账 款 不 能 及 时 回 收 将 给 公 司 带 来 一 定 的 营 运 资 金 压 力 并 可 能 导 致 坏 账 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日 公 司 应 收 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 的 账 款 为 43, 万 元, 占 应 收 账 款 余 额 69.62%, 存 在 应 收 账 款 集 中 的 风 险 2015 年 10 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 回 款 合 计 25, 万 元, 其 中 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 回 款 19,500 万 元, 占 当 期 总 回 款 金 额 的 76.89%

23 9 潞 宝 项 目 相 关 风 险 由 于 潞 宝 项 目 合 同 金 额 较 大 且 项 目 周 期 较 长, 使 得 该 项 目 成 为 2013 年 度 至 2015 年 1-9 月 公 司 工 程 总 承 包 业 务 收 入 的 主 要 来 源, 对 报 告 期 内 的 经 营 业 绩 影 响 较 大 在 潞 宝 项 目 执 行 的 过 程 中, 经 双 方 协 商, 中 交 日 期 多 次 变 更, 现 整 体 具 备 中 交 条 件 的 日 期 调 整 为 2016 年 6 月 30 日, 较 原 合 同 最 初 约 定 的 中 交 时 间 存 在 延 期 在 潞 宝 项 目 后 续 实 施 过 程 中, 可 能 因 宏 观 经 济 形 势 项 目 相 关 政 策 调 整 等 不 可 控 因 素 影 响, 使 得 该 项 目 再 次 出 现 延 期 甚 至 中 止, 将 导 致 发 行 人 应 收 账 款 出 现 逾 期 甚 至 不 能 收 回 的 风 险, 存 货 资 产 面 临 变 现 或 不 能 回 收 的 风 险, 从 而 对 发 行 人 未 来 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 九 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 公 司 财 务 报 告 审 计 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 资 产 负 债 表,2015 年 度 的 合 并 及 公 司 利 润 表 合 并 及 公 司 现 金 流 量 表 和 合 并 及 公 司 的 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 未 经 审 计, 但 已 由 瑞 华 审 阅, 并 于 2016 年 2 月 16 日 出 具 了 瑞 华 阅 字 [2016] 审 阅 报 告 公 司 财 务 报 告 审 计 基 准 日 之 后 经 审 阅 ( 未 经 审 计 ) 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 资 产 总 额 为 116, 万 元, 负 债 总 额 为 70, 万 元, 股 东 权 益 为 46, 万 元 2015 年 度, 公 司 实 现 的 营 业 收 入 为 45, 万 元, 同 比 下 降 31.50%; 净 利 润 7, 万 元, 同 比 增 长 4.74% 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 公 司 主 要 经 营 状 况 正 常, 经 营 业 绩 稳 定 公 司 的 经 营 模 式 主 要 税 收 政 策 主 要 客 户 及 供 应 商 构 成 及 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 方 面 均 未 发 生 重 大 变 化 具 体 信 息 详 见 本 招 股 意 向 书 第 十 一 节 九 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 十 公 司 2016 年 第 一 季 度 业 绩 预 计 亏 损 但 不 存 在 同 比 大 幅 下 降 的 风 险

24 公 司 提 醒 投 资 者, 由 于 公 司 工 程 总 承 包 项 目 主 要 集 中 在 冬 歇 期 相 对 较 长 的 北 方, 使 得 第 一 季 度 确 认 的 工 程 总 承 包 项 目 收 入 相 对 较 少 公 司 预 计 2016 年 第 一 季 度 经 营 业 绩 将 出 现 亏 损, 但 与 上 年 同 期 相 比, 亏 损 额 收 窄 预 计 公 司 2016 年 第 一 季 度 净 利 润 为 -1,000 万 元 ~-1,200 万 元 ; 与 2015 年 第 一 季 度 净 利 润 万 元 ( 未 经 审 计 ) 相 比, 亏 损 额 收 窄 了 43.43%~52.85%; 预 计 公 司 2016 年 第 一 季 度 扣 除 非 经 常 损 益 后 净 利 润 为 -1,700 万 元 ~-1,900 万 元, 与 2015 年 第 一 季 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 -2, 万 元 相 比, 亏 损 额 收 窄 了 10.78%~20.17% 2016 年 第 一 季 度 亏 损 主 要 由 于 公 司 工 程 总 承 包 项 目 主 要 集 中 在 冬 歇 期 相 对 较 长 的 北 方, 使 得 第 一 季 度 确 认 的 工 程 总 承 包 项 目 收 入 相 对 较 少 所 致 ; 同 时 公 司 2016 年 第 一 季 度 收 到 政 府 补 贴 800 多 万 元, 使 得 扣 除 非 经 常 性 损 益 净 利 润 较 上 年 同 期 相 比 有 大 幅 提 高 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 公 司 主 要 经 营 状 况 正 常, 经 营 业 绩 稳 定 公 司 的 经 营 模 式 主 要 税 收 政 策 主 要 客 户 及 供 应 商 构 成 及 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 方 面 未 发 生 重 大 变 化, 不 存 在 同 比 大 幅 下 降 的 风 险 公 司 同 时 提 醒 投 资 者 不 能 简 单 地 以 公 司 单 个 季 度 财 务 数 据 来 推 算 公 司 全 年 的 经 营 成 果 现 金 流 量 及 财 务 状 况

25 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 四 本 次 发 行 情 况 五 本 次 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 宏 观 经 济 周 期 和 产 业 政 策 导 向 变 化 的 风 险 二 工 程 总 承 包 业 务 经 营 风 险 三 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 四 募 集 资 金 投 向 风 险 五 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 六 技 术 更 新 风 险 七 知 识 产 权 风 险 八 市 场 竞 争 风 险 九 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 十 营 运 资 金 不 足 引 致 的 风 险 十 一 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 十 二 期 末 应 收 账 款 不 能 收 回 的 风 险 十 三 潞 宝 项 目 相 关 风 险 十 四 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

26 十 五 股 市 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况 三 发 行 人 历 史 沿 革 股 本 形 成 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 设 立 时 及 其 后 历 次 验 资 评 估 情 况 五 发 行 人 内 部 组 织 结 构 及 职 能 六 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 情 况 七 发 起 人 其 他 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 发 行 人 及 子 公 司 的 员 工 和 社 会 保 险 情 况 十 委 托 持 股 及 清 理 规 范 十 一 经 营 者 岗 位 激 励 股 十 二 发 行 人 及 相 关 各 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 三 发 行 人 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 及 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况 五 发 行 人 的 主 要 经 营 性 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 拥 有 的 资 质 情 况 七 发 行 人 技 术 情 况 八 发 行 人 境 外 开 展 业 务 情 况 九 质 量 控 制 情 况 十 发 行 人 是 否 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 相 关 规 定 的 具 体 内 容 258 十 一 发 行 人 名 称 冠 以 科 技 字 样 的 依 据 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 独 立 性 情 况

27 二 同 业 竞 争 情 况 三 关 联 方 及 关 联 关 系 四 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 简 历 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 股 份 及 变 动 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 五 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 与 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 与 控 股 股 东 资 金 占 用 和 担 保 情 况 四 内 部 控 制 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见 五 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 审 计 意 见 类 型 二 会 计 报 表 的 编 制 基 准 及 合 并 财 务 报 表 范 围 三 财 务 报 表 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 税 项

28 六 非 经 常 性 损 益 七 主 要 资 产 八 主 要 债 项 九 股 东 权 益 十 现 金 流 量 情 况 十 一 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 财 务 指 标 十 三 发 行 人 盈 利 预 测 情 况 十 四 历 次 评 估 和 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 或 重 大 期 后 事 项 六 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 七 公 司 未 来 分 红 回 报 分 析 八 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 相 关 承 诺 九 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 的 发 展 目 标 和 战 略 二 公 司 具 体 发 展 计 划 三 发 行 人 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 发 行 人 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 五 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 主 营 业 务 的 关 系 三 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 是 否 符 合 国 家 相 关 法 律 法

29 规 的 结 论 性 意 见 四 发 行 人 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 五 董 事 会 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 的 分 析 意 见 六 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 对 发 行 人 独 立 性 的 影 响 七 扩 大 工 程 总 承 包 业 务 所 需 流 动 资 金 项 目 的 必 要 性 和 管 理 运 营 安 排 及 对 公 司 核 心 竞 争 力 的 提 升 作 用 八 技 术 中 心 升 级 建 设 项 目 九 扩 大 工 程 总 承 包 业 务 所 需 流 动 资 金 项 目 简 介 十 募 集 资 金 的 运 用 对 公 司 经 营 成 果 财 务 状 况 和 生 产 模 式 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 股 利 分 配 的 一 般 政 策 二 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 股 利 分 配 情 况 三 发 行 人 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 四 发 行 人 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 五 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 相 关 情 况 二 正 在 履 行 的 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 涉 诉 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 全 体 董 事 声 明 二 全 体 监 事 声 明 三 全 体 高 级 管 理 人 员 声 明 四 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 五 发 行 人 律 师 声 明 六 会 计 师 事 务 所 声 明 七 验 资 机 构 声 明 八 资 产 评 估 机 构 声 明

30 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 内 容 二 查 阅 时 间 地 点

31 第 一 节 释 义 在 本 招 股 意 向 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 股 份 公 司 / 百 利 科 技 百 利 有 限 / 有 限 公 司 发 起 人 海 新 投 资 / 控 股 股 东 成 朴 管 理 指 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 指 湖 南 百 利 工 程 科 技 有 限 公 司 指 湖 南 海 新 投 资 有 限 公 司 吉 林 成 朴 丰 祥 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 吉 林 雨 田 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 指 湖 南 海 新 投 资 有 限 公 司 指 吉 林 成 朴 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 成 朴 基 金 指 吉 林 成 朴 丰 祥 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 雨 田 基 金 指 吉 林 雨 田 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 武 炼 工 程 物 资 装 备 分 公 司 RH 能 源 Petchem 公 司 RH 控 股 公 司 RH 国 际 Zoneda 公 司 Greenzone 公 司 Amersun Energy 公 司 RH 香 港 瑞 华 石 化 易 路 博 通 普 斯 泰 科 指 武 汉 炼 化 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 指 武 汉 炼 化 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 物 资 装 备 分 公 司 指 RH Energy Ltd, 新 加 坡 上 市 公 司 ;2014 年 8 月 更 名 为 Chiwayland International Limited 指 Petchem Holdings Pte Ltd,2014 年 11 月 更 名 为 RH Energy Holdings Pte Ltd 指 RH Energy Holdings Pte Ltd 指 RH International Pte Ltd,RH 控 股 公 司 的 全 资 子 公 司 指 Zoneda Energy Ltd,RH 控 股 公 司 的 全 资 子 公 司 指 Greenzone Energy Pte Ltd,RH 控 股 公 司 的 全 资 子 公 司 指 Amersun Energy Pte.Ltd.,RH 控 股 公 司 的 控 股 子 公 司 指 RH Energy (HK) Ltd,RH 控 股 公 司 的 全 资 子 公 司 指 廊 坊 瑞 华 石 化 有 限 公 司,RH 国 际 的 全 资 子 公 司 指 指 北 京 易 路 博 通 石 油 技 术 有 限 公 司, 原 瑞 华 石 化 的 全 资 子 公 司 新 疆 普 斯 泰 科 机 电 设 备 有 限 公 司, 原 瑞 华 石 化 的 全 资 子 公 司

32 中 油 中 州 九 鼎 监 理 Dialog 公 司 百 利 科 技 发 展 巴 陵 石 化 中 国 石 化 集 团 巴 陵 石 化 分 公 司 中 国 石 化 巴 陵 分 公 司 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 中 国 石 化 集 团 中 国 石 油 集 团 中 国 石 化 中 国 石 油 浙 江 恒 逸 永 荣 设 计 项 目 旭 阳 化 工 设 计 项 目 指 指 廊 坊 开 发 区 中 油 中 州 工 程 监 理 有 限 公 司, 原 瑞 华 石 化 的 全 资 子 公 司 武 汉 九 鼎 工 程 监 理 有 限 责 任 公 司, 中 油 中 州 的 全 资 子 公 司 指 Dialog International (L) Ltd 指 湖 南 百 利 科 技 发 展 有 限 公 司 指 指 指 2000 年 前 指 巴 陵 石 油 化 工 公 司, 后 更 名 为 巴 陵 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 2000 年 划 分 为 上 市 部 分 和 非 上 市 部 分 后, 本 招 股 意 向 书 特 指 非 上 市 部 分 经 2007 年 体 制 转 换 后, 非 上 市 部 分 名 为 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 巴 陵 石 化 分 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 巴 陵 分 公 司 本 招 股 意 向 书 中 特 指 巴 陵 石 油 化 工 公 司 2000 年 经 划 分 后 的 上 市 部 分 百 利 有 限 前 身, 原 为 岳 阳 石 油 化 工 总 厂 设 计 院, 后 更 名 为 巴 陵 石 油 化 工 公 司 设 计 院,1992 年 更 名 为 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 上 级 主 管 部 门 巴 陵 石 化 和 中 国 石 化 集 团 的 文 件 中, 也 称 巴 陵 石 化 公 司 设 计 院 巴 陵 石 化 设 计 院 指 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 指 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 指 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 指 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 指 指 指 新 圣 大 和 ( 干 线 ) 项 目 指 新 圣 大 和 ( 支 线 ) 项 目 指 瑞 达 项 目 潞 宝 项 目 指 指 浙 江 恒 逸 己 内 酰 胺 有 限 公 司,2011 年 10 月 更 名 为 浙 江 巴 陵 恒 逸 己 内 酰 胺 有 限 责 任 公 司 福 建 永 荣 科 技 有 限 公 司 年 产 60 万 吨 己 内 酰 胺 一 期 工 程 ( 年 产 20 万 吨 己 内 酰 胺 ) 项 目 工 程 设 计 合 同 沧 州 旭 阳 化 工 有 限 公 司 己 内 酰 胺 二 期 工 程 设 计 项 目 ( 年 产 30 万 吨 己 内 酰 胺 ) 鄂 尔 多 斯 市 新 圣 天 然 气 管 道 有 限 公 司 大 和 天 然 气 输 气 管 道 工 程 ( 干 线 ) 工 程 总 承 包 项 目 鄂 尔 多 斯 市 新 圣 天 然 气 管 道 有 限 公 司 大 和 天 然 气 输 气 管 道 工 程 ( 支 线 ) 工 程 总 承 包 项 目 山 东 省 滕 州 瑞 达 化 工 有 限 公 司 6 万 吨 / 年 聚 丁 烯 -1 建 设 项 目 ( 一 期 ) 工 程 总 承 包 项 目 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 煤 焦 化 工 产 品 材 料 化 深 加 工 项 目 ( 一 期 ) 工 程 总 承 包 项 目

33 石 焦 化 项 目 缘 泰 项 目 华 驰 项 目 新 捷 项 目 庆 港 项 目 圣 雄 项 目 工 信 部 建 设 部 国 家 发 改 委 中 国 证 监 会 交 易 所 保 荐 人 / 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 / 华 融 证 券 指 指 指 指 指 指 河 北 石 焦 化 工 有 限 公 司 2*10 万 吨 / 年 环 己 酮 扩 建 改 造 ( 一 期 ) 工 程 总 承 包 项 目 辽 宁 缘 泰 石 油 化 工 有 限 公 司 20 万 吨 / 年 丁 辛 醇 项 目 ( 一 期 ) 加 氢 联 合 装 置 工 程 总 承 包 项 目 东 营 华 驰 新 能 源 科 技 有 限 公 司 30 万 吨 / 年 蒽 油 加 氢 项 目 工 程 总 承 包 项 目 克 拉 玛 依 新 捷 液 化 天 然 气 有 限 公 司 天 然 气 综 合 利 用 项 目 LNG 储 罐 及 装 车 系 统 EPC 项 目 乌 审 旗 庆 港 洁 能 资 源 利 用 有 限 公 司 20 万 吨 / 年 ( 一 期 10 万 吨 / 年 ) 烃 类 污 油 综 合 利 用 项 目 新 疆 圣 雄 能 源 股 份 有 限 公 司 120 万 吨 / 年 电 石 尾 气 及 80 万 吨 / 年 焦 炭 尾 气 二 次 处 理 工 程 20000M 3 气 柜 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 指 会 计 师 / 瑞 华 / 中 瑞 岳 华 指 原 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部, 现 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 / 律 师 / 康 达 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 A 股 2013 年 7 月 24 日 以 前 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 );2013 年 7 月 24 日 以 后 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 每 股 面 值 为 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 公 司 章 程 / 章 程 指 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 股 权 管 理 规 定 指 湖 南 百 利 工 程 科 技 有 限 公 司 股 权 管 理 暂 行 规 定 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 元 万 元 新 元 加 元 报 告 期 指 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 指 人 民 币 元, 人 民 币 万 元 指 新 加 坡 元 指 加 拿 大 元 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月

34 工 艺 包 工 程 咨 询 工 程 设 计 工 程 总 承 包 业 主 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 合 成 树 脂 指 指 指 指 指 指 指 指 专 业 术 语 工 艺 操 作 的 具 体 详 细 说 明, 主 要 包 括 工 艺 流 程 工 艺 基 础 数 据 工 艺 操 作 参 数 关 键 的 工 艺 计 算 工 艺 设 备 等 数 据 包 指 为 业 主 设 想 建 造 的 投 资 项 目 提 供 机 会 研 究 可 行 性 分 析, 提 出 项 目 的 投 融 资 方 案 和 经 济 效 益 预 测, 进 行 项 目 建 设 方 案 的 规 划 与 比 选, 提 供 业 主 希 望 知 道 的 其 他 专 业 咨 询 意 见 和 报 告 运 用 工 程 经 济 理 论 及 技 术 经 济 方 法, 按 照 现 行 技 术 标 准, 对 新 建 扩 建 改 建 项 目 的 工 艺 土 建 公 用 工 程 环 境 工 程 等 进 行 综 合 性 设 计 ( 包 括 必 须 的 非 标 准 设 备 的 设 计 ) 及 技 术 经 济 分 析, 并 提 供 作 为 建 设 依 据 的 设 计 文 件 和 图 纸 的 活 动 按 阶 段 主 要 分 为 基 础 工 程 设 计 ( 基 础 设 计 ) 和 详 细 工 程 设 计 ( 详 细 设 计 ) 是 从 事 工 程 总 承 包 的 企 业 ( 总 承 包 商 ) 受 业 主 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 ( 竣 工 验 收 ) 等 实 行 全 过 程 或 若 干 阶 段 的 承 包 按 合 同 中 约 定, 具 有 工 程 发 包 主 体 资 格 和 支 付 工 程 价 款 能 力 的 当 事 人 以 及 取 得 该 当 事 人 资 格 的 合 法 继 承 人 用 合 成 高 分 子 化 合 物 做 原 料 而 制 得 的 纤 维 的 统 称 它 是 以 小 分 子 的 有 机 化 合 物 ( 如 己 内 酰 胺 ) 为 原 料, 经 加 聚 反 应 或 缩 聚 反 应 合 成 的 线 型 有 机 高 分 子 化 合 物 主 要 包 括 锦 纶 ( 聚 酰 胺 纤 维 ) 涤 纶 ( 聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 酯 ) 丙 纶 ( 聚 丙 烯 纤 维 ) 腈 纶 ( 聚 丙 烯 腈 纤 维 ) 等 以 合 成 高 分 子 化 合 物 为 基 础 合 成 的 具 有 可 逆 变 形 的 高 弹 性 材 料, 也 称 弹 性 体 按 照 用 途 划 分, 合 成 橡 胶 可 以 分 为 通 用 型 橡 胶 和 特 种 橡 胶 两 大 类 通 用 型 橡 胶 指 可 以 部 分 或 全 部 代 替 天 然 橡 胶 使 用 的 橡 胶, 特 种 橡 胶 是 指 显 著 具 有 耐 高 温 耐 油 耐 臭 氧 耐 老 化 和 高 气 密 性 等 特 点 的 橡 胶, 以 满 足 某 种 特 殊 要 求 由 低 分 子 原 料 单 体 ( 如 乙 烯 丙 烯 氯 乙 烯 等 ) 通 过 聚 合 反 应 结 合 成 大 分 子 而 生 产 的 一 类 高 分 子 聚 合 物, 为 粘 稠 液 体 或 加 热 可 软 化 的 固 体, 受 热 时 通 常 有 熔 融 或 软 化 的 温 度 范 围, 在 外 力 作 用 下 可 呈 塑 性 流 动 状 态, 某 些 性 质 与 天 然 树 脂 相 似 合 成 树 脂 最 重 要 的 应 用 是 制 造 塑 料

35 材 料 型 煤 化 工 聚 酰 胺 指 指 己 内 酰 胺 指 生 产 尼 龙 6 的 主 要 原 料 尼 龙 6 尼 龙 66 锂 系 聚 合 物 SBCs SBS SEBS SIS 热 塑 性 弹 性 体 指 指 指 指 指 现 代 煤 化 工 行 业 的 一 个 重 要 子 行 业 着 眼 于 用 煤 替 代 石 油 作 为 基 础 原 料 生 产 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 以 及 合 成 树 脂 等 合 成 材 料 又 称 PA 锦 纶 尼 龙, 具 有 耐 磨 性 高 的 特 点, 广 泛 用 于 汽 车 电 气 设 备 机 械 部 件 交 通 器 材 纺 织 造 纸 机 械 等 方 面 聚 己 内 酰 胺, 尼 龙 的 一 种, 是 以 己 内 酰 胺 为 单 体 聚 合 而 成, 具 有 良 好 的 耐 磨 性 自 润 滑 性 和 耐 溶 剂 性, 耐 热 性 低 于 尼 龙 66, 但 弹 性 好, 有 较 好 的 消 振 降 噪 能 力 的 特 点 聚 己 二 酰 己 二 胺, 尼 龙 的 一 种, 具 有 疲 劳 强 度 和 钢 性 较 高 耐 热 性 较 好 摩 擦 系 数 低 耐 磨 性 好 的 特 点 锂 系 聚 合 物 是 采 用 有 机 锂 作 为 引 发 剂 聚 合 合 成 的 一 类 高 分 子 材 料, 主 要 品 种 有 : 聚 丁 二 烯 橡 胶 溶 聚 丁 苯 橡 胶 苯 乙 烯 类 热 塑 性 弹 性 体 ( 包 括 SBS SEBS SIS SEPS) 等 又 称 苯 乙 烯 类 热 塑 性 弹 性 体 苯 乙 烯 系 嵌 段 共 聚 物, 是 一 种 新 型 的 合 成 橡 胶 目 前 SBCs 系 列 品 种 主 要 有 4 种 类 型 :SBS SEBS SIS SEPS 苯 乙 烯 丁 二 烯 苯 乙 烯 的 嵌 段 共 聚 物, 兼 有 塑 料 和 橡 胶 的 特 性, 被 称 为 第 三 代 合 成 橡 胶, 主 要 应 用 于 制 鞋 业 沥 青 改 性 聚 合 物 改 性 粘 合 剂 等 领 域 指 SEBS 是 SBS 的 加 氢 产 物, 具 有 优 异 的 耐 老 化 性 可 塑 性 高 弹 性 等 特 点 指 指 苯 乙 烯 - 异 戊 二 烯 - 苯 乙 烯 嵌 段 共 聚 物, 具 有 优 异 的 波 纹 密 封 性 和 高 温 保 持 力, 广 泛 应 用 于 医 疗 电 绝 缘 包 装 保 护 掩 蔽 标 志 粘 接 固 定 等 领 域 又 称 TPE, 是 一 类 在 常 温 下 显 示 橡 胶 弹 性 受 热 时 呈 可 塑 性 的 高 分 子 材 料 TPE 与 热 塑 性 树 脂 一 样, 可 用 普 通 塑 料 加 工 方 法 成 型, 是 一 种 节 能 省 力 的 新 型 材 料 主 要 有 聚 烯 烃 类 热 塑 性 弹 性 体 (TPO) 苯 乙 烯 类 热 塑 性 弹 性 体 (TPS 或 称 SBCs) 聚 氯 乙 烯 类 热 塑 性 弹 性 体 (TPVC) 聚 氨 酯 类 热 塑 性 弹 性 体 (TPU) 聚 酰 胺 类 热 塑 性 弹 性 体 (TPA) 热 塑 性 硫 化 弹 性 体 (TPV) 和 有 机 氟 弹 性 体 等 苯 乙 烯 类 热 塑 性 弹 性 体 是 热 塑 性 弹 性 体 中 最 重 要 的 一 类

36 丁 苯 橡 胶 顺 丁 橡 胶 乙 丙 橡 胶 异 戊 橡 胶 ABS 树 脂 碳 四 碳 五 丁 二 烯 指 指 指 指 指 指 指 指 是 丁 二 烯 与 苯 乙 烯 的 无 规 共 聚 物, 其 物 理 机 构 性 能, 加 工 性 能 及 制 品 的 使 用 性 能 接 近 于 天 然 橡 胶, 是 目 前 世 界 上 产 量 最 高 消 费 量 最 大 的 通 用 合 成 橡 胶 按 生 产 工 艺, 可 分 为 乳 聚 丁 苯 橡 胶 (ESBR) 和 溶 聚 丁 苯 橡 胶 (SSBR) 顺 式 1,4- 聚 丁 二 烯 橡 胶 的 简 称, 其 合 成 单 体 为 丁 二 烯, 是 世 界 上 目 前 仅 次 于 丁 苯 橡 胶 的 第 二 大 通 用 合 成 橡 胶, 具 有 耐 磨 性 强 耐 低 温 性 能 好 生 热 低 滞 后 损 失 小 耐 屈 挠 性 抗 龟 裂 性 以 及 动 态 性 能 好 的 优 点 是 由 乙 烯 和 丙 烯 为 主 要 单 体 共 聚 而 得 的 聚 合 物, 是 世 界 上 第 三 大 合 成 橡 胶 品 种 ; 依 据 分 子 链 中 单 体 组 成 的 不 同, 有 二 元 乙 丙 橡 胶 (EPM) 和 三 元 乙 丙 橡 胶 (EPDM) 之 分, 后 者 则 是 由 乙 烯 丙 烯 与 少 量 非 共 轭 二 烯 烃 单 体 共 聚 而 得 到 的 三 元 共 聚 物 即 顺 式 1,4- 聚 异 戊 二 烯 橡 胶, 由 异 戊 二 烯 合 成, 分 子 结 构 与 天 然 橡 胶, 故 俗 称 合 成 天 然 橡 胶 其 性 能 最 接 近 天 然 橡 胶, 而 耐 水 性 电 绝 缘 性 超 过 天 然 橡 胶, 是 合 成 橡 胶 中 综 合 性 能 最 好 的 胶 种 之 一 丙 烯 腈 - 丁 二 烯 - 苯 乙 烯 共 聚 物, 是 一 种 强 度 高 韧 性 好 易 于 加 工 成 型 的 热 塑 型 高 分 子 材 料 又 称 C 4 馏 分, 指 含 有 四 个 碳 原 子 的 烃 类 混 合 物 主 要 成 分 有 正 丁 烷 异 丁 烷 异 丁 烯 1,3- 丁 二 烯 1- 丁 烯 2- 丁 烯 等 主 要 来 自 炼 油 生 产 过 程 和 裂 解 制 乙 烯 的 联 产 物 炼 油 厂 的 碳 四 馏 分 除 烷 烃 外, 还 含 有 大 量 烯 烃, 但 不 含 或 极 少 含 丁 二 烯 和 炔 烃 裂 解 联 产 碳 四 馏 分 中 烷 烃 含 量 少, 主 要 为 丁 烯 和 丁 二 烯 用 作 有 机 合 成 合 成 橡 胶 合 成 树 脂 及 甲 基 叔 丁 基 醚 等 的 原 料, 也 可 直 接 作 工 业 民 用 燃 料 即 C 5 馏 分, 从 轻 油 裂 解 制 乙 烯 的 副 产 液 体 分 离 出 含 有 五 个 碳 原 子 的 烃 的 混 合 物 主 要 成 分 是 环 戊 二 烯 异 成 长 烷 和 异 戊 二 烯 异 戊 烷 可 经 脱 氢 成 异 戊 二 烯, 异 戊 二 烯 用 于 制 合 成 橡 胶 和 其 他 聚 合 物, 环 戊 二 烯 用 于 制 杀 虫 剂 等 又 称 乙 烯 基 乙 烯,1,3- 丁 二 烯 工 业 上 主 要 从 石 油 烃 裂 解 制 乙 烯 的 副 产 C 4 馏 分 中 用 溶 剂 抽 提 得 到, 亦 可 由 丁 烯 丁 烷 脱 氢 法 和 丁 烯 氧 化 脱 氢 法 生 产, 是 合 成 橡 胶 的 最 重 要 单 体, 用 于 制 造 丁 苯 顺 丁 丁 腈 等 合 成 橡 胶, 亦 是 生 产 氯 丁 橡 胶 的 原 料

37 聚 甲 醛 指 项 目 设 计 专 业 权 重 比 例 指 专 业 内 比 例 指 一 种 没 有 侧 链 高 密 度 高 结 晶 性 的 线 型 聚 合 物, 属 于 合 成 树 脂 的 一 种, 具 有 良 好 的 耐 溶 剂 耐 油 类 耐 弱 酸 弱 碱 等 性 能, 有 着 很 高 的 硬 度 和 钢 性 高 度 抗 蠕 变 和 应 力 松 弛 能 力 优 良 的 耐 磨 性 和 自 润 滑 性, 可 以 替 代 金 属 广 泛 应 用 于 工 业 机 械 汽 车 电 子 电 器 农 业 轻 工 化 工 建 材 和 日 用 消 费 品 等 领 域 设 计 各 专 业 ( 包 括 : 工 艺 系 统 工 艺 安 装 设 备 电 气 自 控 给 排 水 暖 通 热 工 总 图 建 筑 结 构 和 工 程 经 济 等 ) 工 作 量 占 设 计 总 工 作 量 的 百 分 比 各 个 专 业 负 责 人 根 据 本 专 业 已 确 定 的 设 计 内 容 和 图 纸 类 型, 分 解 成 本 专 业 的 工 作 包 ( 即 工 作 分 解 结 构 中 各 专 业 的 可 交 付 成 果 或 项 目 工 作 组 成 部 分 ), 分 解 后 的 各 工 作 包 占 该 专 业 内 部 工 作 量 的 比 例 国 内 公 司 财 务 数 据 均 保 留 两 位 小 数, 国 外 公 司 保 留 一 位 小 数 除 特 别 说 明 外, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

38 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 意 向 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 意 向 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 况 名 称 : 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD 住 所 : 岳 阳 市 岳 阳 楼 区 洞 庭 大 道 1 号 注 册 资 本 : 16,800 万 元 法 定 代 表 人 : 王 海 荣 成 立 日 期 : 1992 年 11 月 11 日 电 话 : 传 真 : 网 址 : 本 公 司 系 2011 年 12 月 16 日 由 湖 南 百 利 工 程 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来 ( 二 ) 基 本 情 况 百 利 科 技 是 一 家 专 业 从 事 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 的 科 技 型 工 程 公 司, 主 要 服 务 于 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 行 业, 覆 盖 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 合 成 树 脂 材 料 型 煤 化 工 和 油 气 加 工 储 运 等 五 大 业 务 领 域 公 司 在 合 成 纤 维 的 聚 酰 胺 产 品 链 工 程 设 计 领 域 居 领 先 地 位, 在 合 成 橡 胶 工 程 设 计 的 细 分 领 域 具 有 行 业 领 先 的 技 术 和 竞 争 优 势 发 行 人 前 身 可 追 溯 至 1970 年 成 立 的 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 2348 工 程 指 挥 部 ( 巴 陵 石 化 前 身 ) 下 属 的 设 计 服 务 连, 后 历 经 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 化 工 生

39 产 管 理 局 设 计 研 究 所 中 国 人 民 解 放 军 后 字 277 部 队 研 究 设 计 所 岳 阳 化 工 总 厂 设 计 所 巴 陵 石 油 化 工 公 司 设 计 院 等 发 展 阶 段 经 过 40 余 年 的 专 业 化 发 展, 公 司 先 后 承 担 了 2,750 多 项 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 项 目, 积 累 了 丰 富 的 工 程 经 验, 形 成 了 强 大 的 工 程 化 能 力, 具 备 国 内 领 先 的 工 程 技 术 水 平 公 司 及 子 公 司 武 炼 工 程 是 国 家 高 新 技 术 企 业, 目 前 拥 有 28 项 专 利 及 14 项 专 有 技 术 公 司 自 1987 年 以 来 获 优 秀 工 程 设 计 科 技 进 步 类 奖 项 共 计 40 项, 其 中 国 家 级 奖 励 10 项, 部 省 级 奖 励 25 项 公 司 承 担 设 计 的 巴 陵 石 化 2 万 吨 / 年 SEBS 装 置 和 2 万 吨 / 年 SIS 装 置 为 国 家 973 计 划 科 技 攻 关 项 目, 其 中 2 万 吨 / 年 SEBS 装 置 被 列 入 国 家 863 计 划 和 中 国 石 化 十 条 龙 重 点 科 技 攻 关 项 目 ; 参 与 完 成 的 年 产 1 万 吨 SBS 成 套 工 业 生 产 技 术 开 发 获 得 了 国 家 科 学 技 术 进 步 一 等 奖 参 与 完 成 的 环 己 酮 氨 肟 化 路 线 己 内 酰 胺 生 产 工 艺 成 套 技 术 以 及 新 一 代 高 性 能 苯 乙 烯 热 塑 性 弹 性 体 成 套 技 术 均 获 得 国 家 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 凭 借 在 所 属 行 业 的 专 业 积 累 和 影 响 力, 公 司 还 参 与 了 国 家 标 准 锦 纶 工 厂 设 计 规 范 (GB ) 以 及 石 油 化 工 行 业 标 准 石 油 化 工 塔 型 设 备 基 础 设 计 规 范 (SH/T ) 的 编 制 工 作 年 1-9 月, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 44, 万 元 75, 万 元 65, 万 元 和 27, 万 元 ; 净 利 润 分 别 为 9, 万 元 8, 万 元 7, 万 元 和 3, 万 元 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 股 本 ( 万 元 ) 股 权 比 例 湖 南 海 新 投 资 有 限 公 司 11,760 70% 吉 林 成 朴 丰 祥 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3,360 20% 吉 林 雨 田 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,680 10% 合 计 16, %

40 ( 二 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 公 司 名 称 : 湖 南 海 新 投 资 有 限 公 司 住 所 : 岳 阳 经 济 技 术 开 发 区 岳 阳 大 道 开 发 区 管 委 会 大 楼 1115 室 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 6,000 万 元 6,000 万 元 法 定 代 表 人 : 王 海 荣 成 立 时 间 : 经 营 范 围 : 2011 年 7 月 8 日 自 有 资 金 进 行 项 目 投 资 股 权 投 资 实 业 投 资 资 产 重 组 及 收 购 兼 并 ; 投 资 管 理 投 资 咨 询 商 务 咨 询 ( 三 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 本 公 司 的 实 际 控 制 人 是 王 海 荣 和 王 立 言, 二 人 分 别 持 有 公 司 控 股 股 东 海 新 投 资 90% 和 10% 的 股 权 王 海 荣 先 生 :1969 年 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 永 久 居 留 权, 居 住 地 : 河 北 省 廊 坊 市 广 阳 区 爱 民 东 道 国 际 花 园 小 区, 身 份 证 号 码 : **** 王 立 言 先 生 :1962 年 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 永 久 居 留 权, 居 住 地 : 北 京 市 朝 阳 区 广 和 里, 身 份 证 号 码 : **** 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 告 以 下 财 务 数 据 均 摘 自 瑞 华 出 具 的 瑞 华 审 字 [2016] 号 审 计 报

41 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 1,069,507, ,106,137, ,878, ,602, 负 债 合 计 645,640, ,018, ,444, ,739, 股 东 权 益 合 计 423,867, ,119, ,433, ,863, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 合 计 423,867, ,119, ,433, ,863, 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 总 收 入 272,003, ,567, ,710, ,129, 营 业 利 润 23,728, ,301, ,320, ,039, 利 润 总 额 42,384, ,497, ,787, ,726, 净 利 润 37,748, ,485, ,770, ,932, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 37,748, ,485, ,770, ,932, 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 22,000, ,118, ,206, ,312, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -767, ,264, ,015, ,439, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -51,641, ,929, ,795, ,230, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -30,408, ,453, ,986, ,103, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 以 下 财 务 指 标 均 根 据 瑞 华 出 具 的 瑞 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告 的 数 据 计 算 得 到

42 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 60.90% 65.69% 58.00% 57.99% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 60.37% 65.09% 58.67% 61.12% 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 比 例 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 每 股 面 值 : 人 民 币 普 通 股 A 股 人 民 币 1.00 元 2.35% 2.48% 3.26% 3.71% 发 行 股 数 : 本 次 拟 发 行 新 股 5,600 万 股, 老 股 东 不 公 开 发 售 股 份 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 采 用 网 下 向 符 合 条 件 的 投 资 者 询 价 配 售 和 网 上 向 持 有 上 海 市 场 非 限 售 A 股 股 份 市 值 的 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 者 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 许 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 网 下 投 资 者 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 五 本 次 募 集 资 金 用 途 2014 年 4 月 16 日, 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 将 用 于 技 术 中 心 升 级 建 设 项 目 和 扩 大 工 程 总 承 包 业 务 所 需 流 动 资 金 项 目, 具 体 情 况 列 表 如 下 :

43 序 号 项 目 名 称 投 资 金 额 ( 万 元 ) 拟 使 用 募 集 资 金 ( 万 元 ) 项 目 备 案 情 况 1 技 术 中 心 升 级 建 设 项 目 4, , 岳 发 改 审 [2012]132 号 2 扩 大 工 程 总 承 包 业 务 所 需 流 动 资 金 项 目 82, , 合 计 86, , 上 述 两 个 项 目 投 资 额 共 计 86, 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 额 共 计 30,691 万 元 若 本 次 募 集 资 金 净 额 不 足 以 满 足 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 公 司 将 自 筹 解 决 如 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 进 度 不 一 致, 公 司 将 根 据 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 本 次 募 集 资 金 用 途 及 实 施 方 案 已 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 董 事 会 已 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度 并 且 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 将 严 格 依 照 上 海 证 券 交 易 所 关 于 募 集 资 金 管 理 的 规 定, 将 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 集 中 管 理 公 司 上 市 后 将 在 上 海 证 券 交 易 所 规 定 时 间 内 与 保 荐 机 构 及 募 集 资 金 存 管 银 行 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 用 本 次 募 集 资 金 运 用 的 详 细 情 况 请 见 本 招 股 意 向 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运

44 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 A 股 ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 : 本 次 拟 发 行 新 股 5,600 万 股, 老 股 东 不 公 开 发 售 股 份 ( 四 ) 发 行 价 格 :[ ] 元 ( 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价 的 方 式 确 定 股 票 发 行 价 格, 最 终 股 票 发 行 价 格 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定, 或 者 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 许 可 的 其 他 方 式 确 定 ) ( 五 ) 发 行 市 盈 率 :[ ] 倍 ( 每 股 收 益 按 年 月 日 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.30 元 ( 按 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 );2.74 元 ( 按 2015 年 12 月 31 日 经 审 阅 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 :[ ] 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 八 ) 发 行 市 净 率 :[ ] 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 ) ( 九 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 符 合 条 件 的 投 资 者 询 价 配 售 和 网 上 向 持 有 上 海 市 场 非 限 售 A 股 股 份 市 值 的 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 者 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 许 可 的 其 他 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 网 下 投 资 者 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 十 二 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 :33,768 万 元 ; 预 计 募 集 资 金 净 额 :30,691 万 元 ( 十 三 ) 拟 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 十 四 ) 发 行 费 用 概 算 费 用 名 称 金 额 保 荐 费 用 和 承 销 费 用 募 集 资 金 总 额 的 5.982%

45 审 计 及 验 资 费 用 律 师 费 用 股 份 登 记 费 上 市 初 费 材 料 印 刷 费 及 摇 号 费 与 本 次 发 行 相 关 的 信 息 披 露 费 费 用 合 计 392 万 元 210 万 元 75 万 元 380 万 元 3,077 万 元 如 实 际 发 生 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 形, 公 司 股 东 将 按 其 公 开 发 售 股 份 所 得 金 额 与 公 司 实 际 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 的 比 例 与 公 司 分 摊 承 销 费 用, 其 他 发 行 相 关 费 用 由 公 司 承 担 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 海 荣 住 所 : 岳 阳 市 岳 阳 楼 区 洞 庭 大 道 1 号 联 系 人 : 李 良 友 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 祝 献 忠 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 8 号 保 荐 代 表 人 : 梁 燕 华 彭 良 松 项 目 协 办 人 : 黄 佳 经 办 人 : 刘 佳 杰 姚 政 薛 文 理 赖 源 清 郭 建 革 电 话 : 传 真 :

46 ( 三 ) 分 销 商 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 付 洋 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 外 大 街 19 号 国 际 大 厦 2301 室 经 办 律 师 : 鲍 卉 芳 连 莲 赛 音 吉 娅 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 及 验 资 机 构 名 称 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 杨 剑 涛 顾 仁 荣 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 签 字 注 册 会 计 师 : 王 辉 王 圣 会 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 评 估 机 构 名 称 : 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 季 珉

47 住 所 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 22 号 1 幢 第 11 层 号 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 宋 恩 杰 詹 寿 土 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 名 住 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 收 款 银 行 名 户 称 : 华 融 证 券 股 份 有 限 公 司 名 : 中 国 工 商 银 行 北 京 礼 士 路 支 行 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

48 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 事 项 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 缴 款 日 期 网 上 申 购 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 日 期 2016 年 4 月 28 日 -4 月 29 日 2016 年 5 月 4 日 2016 年 5 月 5 日 及 5 月 9 日 2016 年 5 月 5 日 及 5 月 9 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 发 行 人 将 尽 快 申 请 股 票 在 上 海 交 易 所 上 市

49 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 意 向 书 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 宏 观 经 济 周 期 和 产 业 政 策 导 向 变 化 的 风 险 公 司 主 要 服 务 于 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 等 行 业, 上 述 行 业 的 景 气 度 与 世 界 能 源 价 格 国 民 经 济 发 展 周 期 及 国 家 宏 观 经 济 政 策 关 联 度 较 高, 因 此 公 司 业 务 的 发 展 依 赖 于 国 民 经 济 运 行 状 况 行 业 固 定 资 产 投 资 规 模 及 国 家 政 策 对 上 述 行 业 投 资 的 政 策 导 向 如 果 国 家 宏 观 经 济 形 势 变 化 产 业 发 展 政 策 调 整 以 及 下 游 行 业 景 气 度 变 化 影 响 到 行 业 的 固 定 资 产 投 资 规 模, 短 期 内 可 能 导 致 部 分 业 主 推 迟 或 暂 停 项 目 投 资, 进 而 对 公 司 部 分 项 目 合 同 的 谈 判 执 行 进 度 产 生 较 大 影 响, 从 而 可 能 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 二 工 程 总 承 包 业 务 经 营 风 险 报 告 期 内 公 司 新 签 订 及 存 续 合 同 数 量 如 下 : 2012 年 类 型 数 量 ( 个 ) 合 同 金 额 ( 万 元 ) 存 续 新 签 数 量 存 续 新 签 合 同 金 额 数 量 数 量 合 计 合 同 额 合 同 额 合 计 工 程 咨 询 设 计 ,921 25,100 55,021 工 程 总 承 包 , , ,856 合 计 , , , 年 类 型 数 量 ( 个 ) 合 同 金 额 ( 万 元 ) 存 续 新 签 数 量 存 续 新 签 合 同 金 额 数 量 数 量 合 计 合 同 额 合 同 额 合 计 工 程 咨 询 设 计 ,452 20,987 33,439 工 程 总 承 包 , , ,610 合 计 , , ,049 类 型 2014 年 数 量 ( 个 ) 合 同 金 额 ( 万 元 )

50 存 续 数 量 新 签 数 量 数 量 合 计 存 续 合 同 额 新 签 合 同 额 合 同 金 额 合 计 工 程 咨 询 设 计 ,689 15,363 30,052 工 程 总 承 包 ,721 99, ,446 合 计 , , , 年 1-9 月 类 型 数 量 ( 个 ) 合 同 金 额 ( 万 元 ) 存 续 新 签 数 量 存 续 新 签 合 同 金 额 数 量 数 量 合 计 合 同 额 合 同 额 合 计 工 程 咨 询 设 计 ,226 19,962 42,188 工 程 总 承 包 ,696 73, ,216 合 计 ,922 93, ,404 根 据 上 表, 公 司 报 告 期 内 每 年 新 签 订 的 项 目 合 同 加 上 以 前 年 度 未 完 成 的 合 同 金 额 呈 逐 年 递 增 态 势 报 告 期 内 分 别 为 :2012 年 293,877 万 元,2013 年 365,049 万 元,2014 年 389,497 万 元,2015 年 1-9 月 458,404 万 元 2015 年 度, 公 司 新 增 合 同 金 额 达 96, 万 元, 其 中 工 程 咨 询 设 计 合 同 总 金 额 合 计 22, 万 元, 工 程 总 承 包 合 同 总 金 额 73, 万 元 工 程 总 承 包 业 务 一 般 包 括 设 计 采 购 施 工 试 运 行 ( 竣 工 验 收 ) 等 环 节, 具 有 项 目 周 期 长 单 个 合 同 金 额 较 大 的 特 点, 工 程 总 承 包 合 同 能 否 顺 利 执 行 将 对 公 司 经 营 状 况 产 生 较 大 影 响 公 司 在 工 程 总 承 包 业 务 合 同 的 执 行 过 程 中, 可 能 面 临 以 下 风 险 : ( 一 ) 设 备 和 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 的 设 备 和 原 材 料 的 采 购 主 要 发 生 在 工 程 总 承 包 业 务 中, 工 程 总 承 包 项 目 的 采 购 具 有 种 类 众 多 定 制 非 标 设 备 多 周 期 较 长 等 特 点 报 告 期 内, 公 司 设 备 和 原 材 料 的 采 购 费 用 占 公 司 营 业 成 本 的 比 例 不 断 提 高, 设 备 和 原 材 料 的 价 格 对 工 程 经 济 效 益 的 影 响 越 来 越 大 同 时, 公 司 签 订 工 程 总 承 包 合 同 与 签 订 采 购 合 同 存 在 时 间 差, 在 此 期 间 工 程 设 备 和 原 材 料 价 格 的 波 动 将 直 接 影 响 本 公 司 在 该 项 目 上 的 收 益

51 ( 二 ) 工 程 延 期 或 误 工 风 险 工 程 总 承 包 项 目 具 有 实 施 过 程 复 杂 涉 及 环 节 多 周 期 较 长 的 特 点, 在 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 因 宏 观 经 济 形 势 项 目 相 关 政 策 调 整 客 户 自 身 投 资 计 划 资 金 状 况 和 市 场 预 期 等 诸 多 因 素 影 响, 调 整 工 程 进 度 工 程 方 案 以 及 工 程 范 围 金 额 等 总 承 包 协 议 内 容, 也 可 能 会 出 现 设 计 文 件 不 能 按 时 提 供 或 发 生 变 更 工 程 款 不 能 及 时 到 位 设 备 材 料 不 能 及 时 供 应 自 然 环 境 意 外 恶 劣 等 无 法 满 足 工 程 进 度 要 求 的 情 况, 造 成 项 目 不 能 按 期 建 成 交 付, 甚 至 产 生 项 目 不 能 继 续 执 行 的 风 险, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 报 告 期 内, 公 司 业 务 规 模 呈 现 较 大 幅 度 的 增 长, 尤 其 是 工 程 总 承 包 业 务 的 承 揽 能 力 不 断 增 强, 工 程 总 承 包 业 务 占 公 司 总 业 务 的 份 额 已 经 并 将 继 续 维 持 较 高 水 平, 年 1-9 月 公 司 工 程 总 承 包 收 入 占 当 期 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 46.60% 78.77% 80.20% 和 70.50%, 总 承 包 的 业 务 风 险 对 公 司 业 绩 财 务 状 况 具 有 重 大 影 响 ( 三 ) 工 程 分 包 风 险 本 公 司 在 工 程 总 承 包 项 目 的 执 行 中, 一 般 按 照 国 际 惯 例 将 所 承 包 工 程 中 的 部 分 工 作 发 包 给 具 有 相 应 资 质 的 分 包 商, 分 包 商 按 照 分 包 合 同 的 约 定 对 本 公 司 负 责, 而 公 司 需 要 管 理 分 包 商 的 工 作 成 果 并 向 业 主 负 责 如 果 分 包 商 的 业 务 成 果 不 能 达 到 业 主 要 求, 将 会 影 响 工 程 总 承 包 合 同 的 执 行, 给 业 主 造 成 损 失 的 还 需 依 据 合 同 约 定 由 公 司 向 业 主 承 担 赔 偿 责 任 因 分 包 商 数 量 众 多 质 量 存 在 差 异, 公 司 存 在 分 包 商 选 择 和 监 管 不 当 造 成 的 工 程 质 量 风 险, 也 可 能 因 此 引 发 安 全 质 量 事 故 和 经 济 纠 纷 ( 四 ) 工 程 质 量 风 险 公 司 工 程 总 承 包 业 务 的 特 点 是 : 工 程 技 术 要 求 高 施 工 专 业 性 强 项 目 周 期 长 质 量 要 求 严 如 果 质 量 管 理 不 到 位 技 术 运 用 不 合 理 施 工 方 案 不 合 理 技 术 操 作 不 规 范, 有 可 能 造 成 工 程 质 量 隐 患 或 事 故, 导 致 工 程 成 本 增 加 或 工 程 质 量

52 保 证 金 无 法 如 期 收 回 甚 至 赔 偿 业 主 损 失, 影 响 本 公 司 的 效 益 和 声 誉 ( 五 ) 工 程 安 全 卫 生 和 环 保 风 险 工 程 建 设 项 目 中 的 安 全 工 作 是 其 它 一 切 工 作 的 前 提, 卫 生 环 保 工 作 是 项 目 顺 利 进 行 的 保 证, 如 果 在 工 程 建 设 中 存 在 安 全 卫 生 和 环 保 工 作 管 理 控 制 不 到 位 的 情 况, 则 会 对 本 公 司 工 程 总 承 包 项 目 的 交 付 后 继 业 务 的 开 展 等 产 生 不 利 的 影 响 ( 六 ) 工 程 项 目 业 主 融 资 风 险 由 于 工 程 总 承 包 项 目 金 额 一 般 较 大, 项 目 建 设 所 需 资 金 较 难 单 纯 依 靠 业 主 的 自 有 资 金 投 入 予 以 满 足, 业 主 一 般 会 就 项 目 进 行 融 资 若 在 项 目 建 设 期 内 宏 观 金 融 环 境 出 现 重 大 变 化, 信 贷 市 场 不 稳 定 或 融 资 额 度 受 限 等 情 况, 使 得 业 主 就 项 目 无 法 及 时 或 以 合 理 成 本 取 得 融 资, 导 致 业 主 不 能 及 时 支 付 工 程 款 项, 则 可 能 对 公 司 的 营 运 资 金 和 现 金 流 量 构 成 一 定 的 压 力, 从 而 将 削 弱 公 司 项 目 承 揽 和 运 营 的 能 力, 并 可 能 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 三 经 营 业 绩 下 滑 的 风 险 年 1-9 月 公 司 营 业 收 入 分 别 为 44, 万 元 75, 万 元 65, 万 元 和 27, 万 元, 公 司 净 利 润 分 别 为 9, 万 元 8, 万 元 7, 万 元 和 3, 万 元, 经 营 业 绩 有 所 下 滑 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 由 工 程 咨 询 设 计 业 务 和 工 程 总 承 包 业 务 等 构 成 一 方 面 由 于 工 程 总 承 包 模 式 能 够 有 效 提 高 工 程 建 设 效 率 保 障 工 程 质 量 和 进 度, 越 来 越 多 的 业 主 选 择 工 程 总 承 包 模 式 作 为 新 建 项 目 的 建 设 组 织 模 式, 年 公 司 工 程 总 承 包 业 务 分 别 实 现 收 入 20, 万 元 59, 万 元 和 52, 万 元, 保 持 总 体 增 长 的 态 势,2015 年 1-9 月 工 程 总 承 包 业 务 收 入 为 19, 万 元 ; 另 一 方 面 受 我 国 国 民 经 济 增 速 放 缓 下 游 行 业 市 场 竞 争 加 剧, 导 致 下 游 企 业 项 目 建 设 投 资 增 速 放 缓, 项 目 建 设 投 资 意 愿 减 弱, 以 及 行 业 内 公 司 之 间 竞 争 加 剧 等 因 素 影 响, 加 之 行 业 内 越 来 越 多 的 业 主 选 择 工 程 总 承 包 模 式, 公

53 司 新 承 接 的 单 纯 的 工 程 咨 询 设 计 业 务 量 有 所 减 少,2013 年 和 2014 年 工 程 咨 询 设 计 业 务 收 入 分 别 较 上 年 同 期 下 降 32.43% 和 17.83% 年 公 司 工 程 咨 询 设 计 业 务 分 别 实 现 收 入 23, 万 元 15, 万 元 和 13, 万 元, 呈 下 降 趋 势,2015 年 1-9 月 工 程 咨 询 设 计 业 务 收 入 为 7, 万 元 因 公 司 主 要 服 务 于 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 等 行 业, 上 述 行 业 的 景 气 度 与 世 界 能 源 价 格 国 民 经 济 发 展 周 期 及 国 家 宏 观 经 济 政 策 关 联 度 较 高, 下 游 行 业 固 定 资 产 投 资 规 模 和 投 资 速 度 的 变 化 对 公 司 项 目 承 接 数 量 和 单 个 项 目 合 同 金 额 产 生 影 响, 使 得 公 司 工 程 咨 询 设 计 业 务 和 工 程 总 承 包 业 务 收 入 会 发 生 相 应 变 化 同 时, 受 公 司 资 金 实 力 人 员 规 模 等 方 面 的 限 制, 使 得 公 司 在 特 定 年 度 内 承 揽 和 实 施 的 工 程 项 目 数 量 有 限, 导 致 公 司 营 业 收 入 受 单 个 大 额 工 程 项 目 的 影 响 较 大 此 外, 公 司 总 承 包 业 务 主 要 客 户 集 中 于 少 数 大 型 集 团 公 司, 项 目 投 资 额 较 大, 建 设 周 期 较 长, 在 项 目 实 施 过 程 中 可 能 受 到 宏 观 经 济 形 势 等 多 方 面 因 素 的 影 响 而 加 快 或 延 滞 项 目 进 度, 并 且 工 程 总 承 包 项 目 的 开 工 时 间 和 完 工 进 度 也 会 受 到 客 户 自 身 投 资 计 划 调 整 等 因 素 影 响, 表 现 为 各 财 务 报 告 期 间 工 程 进 度 不 均 衡 上 述 原 因 均 会 对 公 司 营 业 收 入 及 其 构 成 产 生 重 大 影 响, 从 而 使 公 司 营 业 收 入 存 在 大 幅 波 动 的 风 险 若 未 来 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 行 业 需 求 度 持 续 下 降, 本 公 司 的 经 营 业 绩 及 盈 利 状 况 将 受 到 不 利 影 响 四 募 集 资 金 投 向 风 险 ( 一 ) 工 程 总 承 包 业 务 扩 张 的 风 险 公 司 募 集 资 金 的 投 向 之 一 为 扩 大 工 程 总 承 包 业 务 所 需 流 动 资 金 项 目, 募 集 资 金 到 位 后 将 用 于 公 司 工 程 总 承 包 业 务 工 程 总 承 包 业 务 承 接 和 执 行 的 过 程 中 存 在 诸 多 风 险, 随 着 募 集 资 金 到 位 后 经 营 规 模 尤 其 是 工 程 总 承 包 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 将 会 面 临 人 员 技 术 管 理 等 方 面 更 大 的 挑 战, 公 司 工 程 总 承 包 业 务 的 各 项 风 险 也 将 被 放 大 公 司 必 须 通 过 不 断 健 全 项 目 管 理 体 系, 进 一 步 完 善 内 部 控 制, 不 断 引 进 培 养 和 稳 定 技 术 和 项 目 管 理 团 队 等 一 系 列 措 施, 加 强 和 提 升 公 司 工 程 技 术 水 平 和 项 目 管 理 能 力 如 果 公 司 管 理 体 系 不

54 能 迅 速 适 应 经 营 规 模 变 化, 将 对 公 司 的 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 折 旧 和 摊 销 增 加 对 利 润 的 影 响 技 术 中 心 升 级 建 设 项 目 建 成 及 扩 大 工 程 总 承 包 业 务 所 需 流 动 资 金 项 目 实 施 后, 每 年 新 增 的 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 金 额 以 及 直 接 费 用 不 超 过 1, 万 元 由 于 募 集 资 金 项 目 的 建 设 无 法 立 即 产 生 直 接 效 益 或 间 接 效 益, 从 而 导 致 公 司 净 利 润 存 在 下 降 的 风 险 五 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 项 目 的 执 行 很 大 程 度 上 依 赖 于 技 术 人 员 尤 其 是 核 心 技 术 人 员 丰 富 的 专 业 知 识 和 经 验 积 累 ; 同 时, 公 司 的 核 心 技 术 骨 干 是 公 司 品 牌 价 值 的 有 机 组 成 部 分, 对 项 目 的 顺 利 承 揽 具 有 积 极 的 意 义 随 着 业 务 的 发 展, 公 司 对 于 掌 握 核 心 技 术 的 专 业 人 才 的 需 求 越 来 越 大 目 前 公 司 已 建 立 起 完 善 的 人 才 激 励 机 制 和 保 密 制 度, 采 取 定 期 培 训 完 善 福 利 政 策 和 职 业 规 划 营 造 人 性 化 和 谐 共 进 的 企 业 氛 围 等 措 施 来 凝 聚 核 心 团 队 今 后 还 将 通 过 制 订 和 推 行 股 权 激 励 计 划, 继 续 加 大 对 管 理 人 员 和 技 术 骨 干 的 激 励 然 而, 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 行 业 对 专 业 人 员 的 需 求 与 日 俱 增, 受 个 人 职 业 规 划 工 作 环 境 家 庭 等 因 素 的 影 响, 仍 然 存 在 核 心 技 术 人 员 流 失 的 可 能 性, 将 给 公 司 的 经 营 发 展 带 来 一 定 的 风 险 六 技 术 更 新 风 险 目 前, 公 司 在 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 合 成 树 脂 及 其 原 料 领 域 具 备 国 内 领 先 的 工 程 技 术 和 工 程 化 能 力, 拥 有 丰 富 的 工 程 业 绩 和 技 术 积 累 但 是, 随 着 合 成 材 料 领 域 基 础 研 究 和 工 业 化 应 用 研 究 的 不 断 深 入 以 及 合 成 材 料 品 种 的 更 新 换 代, 公 司 如 果 不 能 持 续 提 高 新 技 术 新 工 艺 的 工 程 化 能 力, 将 削 弱 公 司 在 上 述 领 域 的 工 程 技 术 优 势, 从 而 面 临 市 场 竞 争 力 降 低 的 风 险 七 知 识 产 权 风 险 知 识 产 权 的 开 发 和 保 护 工 作 是 一 个 动 态 的 过 程, 公 司 在 知 识 产 权 方 面 可 能 面

55 临 以 下 风 险 : 一 是 知 识 产 权 被 侵 权 的 风 险 如 果 公 司 对 行 业 内 的 技 术 发 展 趋 势 和 研 究 现 状 判 断 失 误, 或 公 司 未 及 时 对 技 术 成 果 申 请 专 利 保 护 而 被 竞 争 对 手 抢 先 申 请, 将 不 仅 造 成 研 发 费 用 的 无 效 支 出, 还 可 能 因 使 用 该 项 技 术 而 产 生 侵 权 风 险, 对 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 二 是 知 识 产 权 的 失 密 风 险 随 着 行 业 内 人 才 竞 争 不 断 加 剧, 受 个 人 职 业 规 划 工 作 环 境 家 庭 等 因 素 的 影 响, 存 在 核 心 技 术 人 员 流 失 以 及 由 此 带 来 的 技 术 失 密 的 可 能 性, 对 公 司 的 经 营 发 展 产 生 不 利 影 响 另 外, 在 合 作 开 发 新 技 术 新 工 艺 以 及 项 目 投 标 时 对 技 术 路 径 的 详 细 描 述 等, 也 可 能 产 生 知 识 产 权 失 密 的 风 险 八 市 场 竞 争 风 险 从 目 前 公 司 所 属 行 业 市 场 整 体 角 度 看, 本 公 司 尚 未 取 得 市 场 垄 断 地 位 一 方 面, 国 际 竞 争 对 手 通 过 在 国 内 设 立 独 资 公 司 中 外 合 资 公 司 或 者 并 购 国 内 勘 察 设 计 企 业 等 方 式 直 接 参 与 国 内 市 场 竞 争 ; 另 一 方 面, 国 内 工 程 公 司 在 不 断 提 升 技 术 管 理 方 面 能 力 的 同 时, 也 在 寻 求 行 业 内 并 购 或 上 市 融 资 以 进 一 步 提 高 技 术 能 力 和 资 金 实 力 随 着 国 外 工 程 公 司 对 我 国 石 油 和 化 工 工 程 勘 察 设 计 市 场 的 理 解 不 断 加 深 以 及 国 内 工 程 公 司 不 断 发 展, 公 司 所 处 行 业 将 会 形 成 更 为 多 元 化 的 市 场 竞 争 格 局 如 果 公 司 不 能 持 续 强 化 自 身 竞 争 优 势 并 抓 住 机 遇 进 一 步 提 高 市 场 份 额, 将 有 可 能 在 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 九 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 公 司 从 事 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 行 业 的 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务, 由 于 我 国 能 源 石 油 化 工 行 业 特 点 决 定 了 公 司 所 服 务 的 目 标 客 户 主 要 集 中 在 国 有 和 民 营 大 型 集 团, 且 项 目 投 资 金 额 通 常 较 大 ; 此 外, 受 制 于 公 司 资 金 人 员 等 因 素, 公 司 特 定 年 度 能 够 承 接 并 执 行 的 合 同 数 量 有 限, 单 个 合 同 金 额 较 大 的 特 点 决 定 了 公 司 的 客 户 集 中 度 较 高 报 告 期 内 公 司 工 程 咨 询 设 计 业 务 的 前 五 大 客 户 收 入 金 额 及 占 当 期 工 程 咨 询 设 计 业 务 收 入 总 额 的 比 例 如 下 :

56 12015 年 1-9 月 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 沧 州 旭 阳 化 工 有 限 公 司 1, % 福 建 永 荣 科 技 有 限 公 司 1, % 山 东 滕 州 瑞 达 化 工 有 限 公 司 1, % 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 巴 陵 石 化 分 公 司 % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 % 合 计 5, % 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 东 营 华 驰 新 能 源 科 技 有 限 公 司 2, % 辽 宁 缘 泰 石 油 化 工 有 限 公 司 2, % 沧 州 旭 阳 化 工 有 限 公 司 2, % 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 巴 陵 石 化 分 公 司 1, % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 % 合 计 8, % 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 福 建 巴 陵 己 内 酰 胺 有 限 公 司 5, % 沧 州 旭 阳 化 工 有 限 公 司 2, % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 % 河 北 石 焦 化 工 有 限 公 司 % 中 国 石 油 集 团 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 西 南 分 公 司 % 合 计 10, % 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 7, % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 巴 陵 分 公 司 2, % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 2, % 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 炼 化 分 公 司 1, %

57 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 巴 陵 石 化 分 公 司 1, % 合 计 15, % 报 告 期 内 公 司 工 程 总 承 包 业 务 的 前 五 大 客 户 收 入 金 额 及 占 当 期 工 程 总 承 包 业 务 总 收 入 的 比 例 如 下 : 年 1-9 月 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 16, % 辽 宁 缘 泰 石 油 化 工 有 限 公 司 1, % 东 营 华 驰 新 能 源 科 技 有 限 公 司 % 山 东 滕 州 瑞 达 化 工 有 限 公 司 % 合 计 19, % 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 52, % 河 北 石 焦 化 工 有 限 公 司 % 辽 宁 缘 泰 石 油 化 工 有 限 公 司 % 北 京 古 北 水 镇 旅 游 有 限 公 司 % 合 计 53, % 注 : 收 入 比 例 合 计 超 100%, 系 2014 年 乌 审 旗 庆 港 洁 能 资 源 利 用 有 限 公 司 对 庆 港 项 目 工 程 决 算 组 织 审 计, 核 减 项 目 决 算 金 额 所 致 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 59, % 成 都 盛 特 石 油 装 备 模 拟 技 术 开 发 有 限 公 司 % 克 拉 玛 依 新 捷 液 化 天 然 气 有 限 公 司 % 河 北 石 焦 化 工 有 限 公 司 % 合 计 59, % 年 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 乌 审 旗 庆 港 洁 能 资 源 利 用 有 限 公 司 13, % 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 4, % 新 疆 圣 雄 能 源 股 份 有 限 公 司 1, %

58 克 拉 玛 依 新 捷 液 化 天 然 气 有 限 公 司 1, % 合 计 20, % 综 上, 年 1-9 月, 公 司 工 程 咨 询 设 计 业 务 前 五 大 客 户 合 计 占 当 期 工 程 咨 询 设 计 业 务 总 收 入 的 比 例 分 别 为 66.85% 64.04% 62.21% 和 65.67%; 工 程 总 承 包 业 务 收 入 前 五 大 合 计 占 当 期 工 程 总 承 包 业 务 总 收 入 的 比 例 均 达 到 100%, 客 户 相 对 集 中 这 主 要 是 受 制 于 资 金 人 员 等 因 素, 公 司 报 告 期 内 能 够 承 接 并 执 行 的 合 同 数 量 有 限 由 于 合 同 金 额 较 大 且 项 目 周 期 较 长, 导 致 公 司 工 程 总 承 包 业 务 收 入 主 要 来 源 于 某 一 工 程 总 承 包 项 目 但 随 着 新 的 工 程 总 承 包 项 目 的 陆 续 开 工 和 实 施, 公 司 收 入 所 依 赖 的 客 户 将 随 之 变 化, 这 与 通 常 意 义 上 的 单 一 客 户 依 赖 或 客 户 集 中 度 过 高 有 所 区 别 如 2012 年 公 司 工 程 总 承 包 业 务 收 入 来 源 于 庆 港 项 目, 则 第 一 大 客 户 为 乌 审 旗 庆 港 洁 能 资 源 利 用 有 限 公 司 ; 年 1-9 月 的 工 程 总 承 包 业 务 收 入 主 要 来 源 于 潞 宝 项 目, 则 第 一 大 客 户 为 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 报 告 期 内 公 司 前 五 大 客 户 ( 按 同 一 控 制 下 合 并 口 径 ) 收 入 合 计 占 同 期 营 业 收 入 总 额 的 比 重 分 别 为 89.08% 95.14% 94.40% 和 86.20%, 其 中 : 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 收 入 占 当 期 营 业 收 入 总 额 的 比 重 分 别 为 27.19% 78.09% 79.83% 和 62.33% 报 告 期 内, 中 国 石 化 集 团 成 员 企 业 和 中 国 石 油 集 团 成 员 企 业 合 计 收 入 占 当 期 营 业 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 56.16% 12.62% 6.11% 和 8.51% 公 司 前 五 大 客 户 构 成 的 变 化, 主 要 由 于 公 司 稳 步 推 进 其 他 行 业 领 域 及 客 户 的 开 发 由 于 潞 宝 项 目 合 同 金 额 较 大, 使 得 年 1-9 月 来 源 于 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 的 收 入 占 比 较 高 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 集 中 在 前 五 大 客 户 的 业 务 特 点, 以 及 报 告 期 内 个 别 客 户 收 入 占 比 较 高 的 情 形, 使 公 司 存 在 客 户 集 中 度 较 高 和 个 别 客 户 收 入 占 比 较 高 的 风 险 如 果 特 定 报 告 期 内 的 大 客 户 经 营 情 况 发 生 不 利 变 化, 将 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 十 营 运 资 金 不 足 引 致 的 风 险 在 开 展 工 程 总 承 包 业 务 的 过 程 中, 一 方 面, 充 足 的 资 金 储 备 是 公 司 成 功 获 得 工 程 总 承 包 项 目 的 必 备 条 件 ; 另 一 方 面, 工 程 总 承 包 项 目 在 投 标 中 标 履 约

59 开 工 施 工 和 完 工 阶 段 均 对 资 金 有 较 大 的 需 求 公 司 依 托 其 在 专 业 服 务 领 域 所 具 备 的 国 内 领 先 的 技 术 水 平 和 工 程 化 能 力, 向 客 户 提 供 高 质 量 的 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 服 务 这 种 业 务 模 式 使 得 公 司 在 经 营 过 程 中 并 不 需 要 大 量 的 固 定 资 产 投 入, 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 和 存 货 等 流 动 资 产 组 成, 上 述 资 产 结 构 使 公 司 难 以 通 过 抵 押 贷 款 方 式 获 取 营 运 资 金, 导 致 公 司 在 特 定 年 度 内 承 揽 和 实 施 的 工 程 项 目 特 别 是 工 程 总 承 包 项 目 数 量 有 限, 公 司 可 能 存 在 因 营 运 资 金 不 足 而 影 响 工 程 总 承 包 业 务 实 施 进 度 及 业 务 规 模 快 速 增 长 的 风 险 十 一 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 根 据 湖 南 省 科 学 技 术 厅 湖 南 省 财 政 厅 湖 南 省 国 家 税 务 局 湖 南 省 地 方 税 务 局 关 于 认 定 长 沙 隆 泰 微 波 热 工 有 限 公 司 等 148 家 企 业 为 湖 南 省 2009 年 第 三 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知 ( 湘 科 高 办 字 [2010]20 号 ), 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 自 2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 按 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 ; 2013 年 2 月 28 日, 发 行 人 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审, 取 得 新 的 注 册 号 为 GF 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 签 发 日 期 为 2012 年 11 月 12 日, 证 书 有 效 期 至 2015 年 11 月 12 日 ), 自 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 按 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 根 据 湖 南 省 科 学 技 术 厅 湖 南 省 财 政 厅 湖 南 省 国 家 税 务 局 湖 南 省 地 方 税 务 局 关 于 认 定 湖 南 海 尚 环 境 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 等 189 家 企 业 为 湖 南 省 2015 年 第 一 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知 ( 湘 科 高 字 [2015]190 号 ), 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 取 得 新 的 注 册 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 发 证 日 期 为 2015 年 10 月 28 日, 有 效 期 三 年 ) 如 果 公 司 未 来 不 能 持 续 符 合 高 新 技 术 企 业 所 应 满 足 的 各 项 条 件, 则 会 影 响 高 新 技 术 企 业 资 格 的 后 续 认 定, 将 不 能 享 受 高 新 技 术 企 业 的 优 惠 税 率, 会 对 公 司 净 利 润 水 平 产 生 一 定 影 响 另 外, 国 家 高 新 技 术 企 业 所 得 税 政 策 的 变 化 也 会 对 公 司 净 利 润 带 来 影 响

60 十 二 期 末 应 收 账 款 不 能 收 回 的 风 险 年 1-9 月, 公 司 应 收 账 款 期 末 余 额 分 别 为 21, 万 元 45, 万 元 69, 万 元 和 63, 万 元 未 来 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 可 能 进 一 步 增 加, 应 收 账 款 不 能 及 时 回 收 将 给 公 司 带 来 一 定 的 营 运 资 金 压 力 并 可 能 导 致 坏 账 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日 公 司 应 收 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 的 账 款 为 43, 万 元, 占 应 收 账 款 余 额 69.62%, 存 在 应 收 账 款 集 中 的 风 险 2015 年 10 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 回 款 合 计 25, 万 元, 其 中 山 西 潞 宝 兴 海 新 材 料 有 限 公 司 回 款 19,500 万 元, 占 当 期 总 回 款 金 额 的 76.89% 十 三 潞 宝 项 目 相 关 风 险 由 于 潞 宝 项 目 合 同 金 额 较 大 且 项 目 周 期 较 长, 使 得 该 项 目 成 为 2013 年 度 至 2015 年 1-9 月 公 司 工 程 总 承 包 业 务 收 入 的 主 要 来 源, 对 报 告 期 内 的 经 营 业 绩 影 响 较 大 在 潞 宝 项 目 执 行 的 过 程 中, 经 双 方 协 商, 中 交 日 期 多 次 变 更, 现 整 体 具 备 中 交 条 件 的 日 期 调 整 为 2016 年 6 月 30 日, 较 原 合 同 最 初 约 定 的 中 交 时 间 存 在 延 期 在 潞 宝 项 目 后 续 实 施 过 程 中, 可 能 因 宏 观 经 济 形 势 项 目 相 关 政 策 调 整 等 不 可 控 因 素 影 响, 使 得 该 项 目 再 次 出 现 延 期 甚 至 中 止, 将 导 致 发 行 人 应 收 账 款 出 现 逾 期 甚 至 不 能 收 回 的 风 险, 存 货 资 产 面 临 变 现 或 不 能 回 收 的 风 险, 从 而 对 发 行 人 未 来 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 十 四 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 度 增 加 由 于 工 程 总 承 包 业 务 的 承 揽 能 力 和 承 建 能 力 的 提 高 是 一 个 渐 进 的 过 程, 技 术 中 心 升 级 也 需 要 一 定 的 建 设 期, 募 集 资 金 投 资 项 目 难 以 快 速 产 生 效 益 因 此, 短 期 内 由 于 净 资 产 的 大 幅 度 增 长 会 使 公 司 的 净 资 产 收 益 率 出 现 一 定 程 度 的 下 降

61 十 五 股 市 风 险 影 响 股 市 价 格 波 动 的 原 因 十 分 复 杂, 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 经 营 状 况, 同 时 也 受 利 率 汇 率 通 货 膨 胀 国 内 外 政 治 经 济 环 境 市 场 买 卖 力 量 对 比 重 大 自 然 灾 害 发 生 以 及 投 资 者 心 理 预 期 的 影 响 而 发 生 波 动 因 此, 公 司 提 醒 投 资 者, 在 投 资 本 公 司 股 票 时 可 能 因 股 价 波 动 而 遭 受 损 失

62 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD 注 册 资 本 : 16,800 万 元 法 定 代 表 人 : 王 海 荣 成 立 日 期 : 1992 年 11 月 11 日 住 所 : 岳 阳 市 岳 阳 楼 区 洞 庭 大 道 1 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 : zqb@blest.com.cn 互 联 网 网 址 : 经 营 范 围 : 凭 国 家 颁 发 的 资 质 证 书 从 事 国 内 外 工 程 设 计 工 程 咨 询 服 务 ; 在 工 程 设 计 许 可 范 围 内 开 展 国 内 外 工 程 总 承 包 工 程 项 目 管 理 与 对 外 派 遣 实 施 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 工 程 项 目 的 机 电 设 备 自 动 化 仪 表 建 筑 材 料 的 销 售 ; 货 物 技 术 进 出 口 业 务 ; 本 公 司 业 务 范 围 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 与 技 术 转 让 ; 计 算 机 软 件 开 发 及 销 售 ; 文 印 打 字 晒 图 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )

63 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 及 发 起 人 本 公 司 系 由 百 利 有 限 整 体 变 更 设 立, 设 立 时 总 股 本 为 9,000 万 元 人 民 币 公 司 于 2011 年 12 月 16 日 在 岳 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 发 起 人 包 括 : 湖 南 海 新 投 资 有 限 公 司 吉 林 成 朴 丰 祥 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 吉 林 雨 田 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 设 立 时, 各 发 起 人 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 份 数 额 ( 万 股 ) 股 权 比 例 湖 南 海 新 投 资 有 限 公 司 6,300 70% 吉 林 成 朴 丰 祥 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,800 20% 吉 林 雨 田 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 9, % ( 二 ) 发 行 人 成 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 2011 年 7 月, 公 司 主 要 发 起 人 海 新 投 资 从 RH 香 港 受 让 武 炼 工 程 100% 的 股 权, 成 为 武 炼 工 程 的 唯 一 股 东 2011 年 9 月, 海 新 投 资 将 其 持 有 的 武 炼 工 程 100% 股 权 转 让 给 百 利 有 限, 武 炼 工 程 成 为 百 利 有 限 的 全 资 子 公 司 自 此, 主 要 发 起 人 海 新 投 资 除 拥 有 公 司 的 权 益 外, 未 持 有 其 他 公 司 的 股 权 公 司 整 体 变 更 设 立 前, 主 要 发 起 人 海 新 投 资 的 主 要 业 务 是 以 自 有 资 金 进 行 项 目 投 资 股 权 投 资 实 业 投 资 资 产 重 组 及 收 购 兼 并 ; 投 资 管 理 投 资 咨 询 商 务 咨 询 公 司 整 体 变 更 设 立 后, 主 要 发 起 人 海 新 投 资 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化

64 ( 三 ) 发 行 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 由 百 利 有 限 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 其 整 体 资 产 和 全 部 业 务 公 司 拥 有 经 营 所 需 的 固 定 资 产 无 形 资 产 和 流 动 资 产 变 更 前 后 公 司 主 要 业 务 未 发 生 重 大 变 更, 公 司 经 营 范 围 是 : 凭 国 家 颁 发 的 资 质 证 书 从 事 工 程 设 计 工 程 咨 询 服 务 ; 在 工 程 设 计 许 可 范 围 内 开 展 工 程 总 承 包 与 工 程 项 目 管 理 业 务 ( 不 含 工 程 勘 察 和 施 工 ); 工 程 项 目 的 机 电 设 备 自 动 化 仪 表 建 筑 材 料 的 销 售 ; 本 公 司 业 务 范 围 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 与 技 术 转 让 计 算 机 软 件 开 发 及 销 售 ; 文 印 打 字 晒 图 服 务 关 于 公 司 资 产 的 具 体 情 况 见 第 六 节 业 务 与 技 术 之 五 发 行 人 的 主 要 经 营 性 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 相 关 内 容 ( 四 ) 发 行 人 成 立 前 后 的 业 务 流 程 本 公 司 系 百 利 有 限 整 体 变 更 设 立, 改 制 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 具 体 的 业 务 流 程 参 阅 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 ( 三 ) 主 要 业 务 流 程 ( 五 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 自 2011 年 12 月 16 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 本 公 司 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 海 新 投 资 无 关 联 关 系 ( 六 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 百 利 有 限 整 体 变 更 设 立 而 来, 承 继 了 其 所 有 的 资 产 业 务 债 权 债 务 和 人 员, 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕

65 三 发 行 人 历 史 沿 革 股 本 形 成 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 前 身 的 改 制 设 立 及 相 关 股 权 变 动 发 行 人 系 由 百 利 有 限 于 2011 年 12 月 16 日 整 体 变 更 设 立, 百 利 有 限 系 在 其 前 身 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 吸 收 参 加 改 制 的 全 民 所 有 制 职 工 的 补 偿 补 助 金 置 换 的 净 资 产 经 营 者 岗 位 激 励 股 和 部 分 现 金 出 资 的 基 础 上 改 制 而 来 发 行 人 前 身 可 追 溯 至 1970 年 成 立 的 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 2348 工 程 指 挥 部 ( 巴 陵 石 化 前 身 ) 下 属 的 设 计 服 务 连, 后 历 经 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 化 工 生 产 管 理 局 设 计 研 究 所 中 国 人 民 解 放 军 后 字 277 部 队 研 究 设 计 所 岳 阳 化 工 总 厂 设 计 所 巴 陵 石 油 化 工 公 司 设 计 院 等 发 展 阶 段 1 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 的 成 立 和 发 展 (1)1992 年 11 月, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 设 立 百 利 有 限 的 前 身 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 系 国 有 企 业 下 属 独 立 法 人 单 位, 成 立 于 1992 年 11 月 11 日 1992 年 10 月 31 日, 巴 陵 石 化 下 发 巴 石 化 (1992) 人 字 第 77 号 关 于 设 计 院 更 名 的 批 复, 同 意 将 原 巴 陵 石 油 化 工 公 司 设 计 院 变 更 为 具 有 法 人 资 格 的 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 设 立 后 的 性 质 为 全 民 所 有 制, 主 管 部 门 为 巴 陵 石 化, 注 册 资 金 为 人 民 币 540 万 元, 经 营 范 围 为 : 主 营 : 石 油 化 工 化 工 化 纤 及 工 业 与 民 用 建 筑 等 设 计 和 技 术 服 务 工 程 勘 测 可 行 性 研 究 ; 兼 营 : 技 术 资 料 出 版 电 子 计 算 机 软 件 开 发 1992 年 11 月 6 日, 巴 陵 石 化 为 此 次 设 立 出 资 出 具 了 资 金 担 保 证 明 1992 年 11 月 11 日, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 注 册 登 记, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (2)2001 年 4 月, 注 册 资 本 变 更 2001 年 3 月 31 日, 巴 陵 石 化 决 定 对 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 进 行 增 资, 将 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 的 注 册 资 本 由 540 万 元 增 加 至 1,000 万 元 岳 阳 金 源 有 限 责 任 会

66 计 师 事 务 所 出 具 了 金 源 所 验 字 (2001) 第 25 号 验 资 报 告 对 此 次 增 资 进 行 了 验 证 2001 年 4 月, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 取 得 变 更 后 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 改 制 设 立 百 利 有 限 (1) 改 制 设 立 的 过 程 根 据 原 国 家 经 贸 委 等 八 部 委 颁 布 的 关 于 国 有 大 中 型 企 业 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 的 实 施 办 法 ( 国 经 贸 企 改 [2002]859 号 ) 文 件 精 神, 中 国 石 化 集 团 于 2003 年 3 月 31 日 下 发 关 于 印 发 < 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 改 制 分 流 实 施 意 见 > 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2003]174 号 ), 明 确 了 改 制 分 流 范 围 原 则 目 标 资 产 权 属 劳 动 关 系 股 权 设 置 及 法 人 治 理 结 构 等 事 项 据 此, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 启 动 改 制 分 流 工 作 2003 年 6 月 20 日, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 向 巴 陵 石 化 提 交 关 于 上 报 < 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 改 制 分 流 初 步 方 案 > 的 请 示 ( 巴 石 化 设 计 (2003) 院 字 26 号 ), 方 案 中 确 定 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 改 制 成 为 巴 陵 石 化 不 持 股 的 自 主 经 营 自 负 盈 亏 的 独 立 法 人 实 体 ; 改 制 后 企 业 性 质 为 有 限 责 任 公 司 该 方 案 经 中 国 石 化 集 团 关 于 巴 陵 石 化 公 司 设 计 院 等 单 位 改 制 分 流 初 步 方 案 的 批 复 ( 中 国 石 化 炼 改 [2003]62 号 ) 批 准 2003 年 7 月 10 日, 岳 阳 市 正 阳 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 土 地 估 价 报 告 ( 岳 正 估 字 (2003) 第 097 号 ), 以 2003 年 7 月 1 日 作 为 估 价 基 准 日 对 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 土 地 使 用 权 的 价 格 进 行 评 估, 经 评 估, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 位 于 北 环 路 面 积 为 6,048 平 方 米 的 土 地 使 用 权 总 价 为 万 元 2003 年 8 月 10 日, 中 兴 财 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 湖 南 分 所 出 具 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 改 制 分 流 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 兴 财 湘 评 字 ([2003]038 号 ) 确 认 : 经 评 估, 在 评 估 基 准 日 2003 年 6 月 30 日, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 资 产 总 额 ( 含 土 地 使 用 权 ) 账 面 值 20,145, 元, 评 估 值 14,534, 元 ; 负 债 总 额 账 面 值 9,566, 元, 评 估 值 3,819, 元 ; 净 资 产 账 面 值 10,578, 元, 评 估 值 10,715, 元

67 根 据 上 述 评 估 报 告, 纳 入 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 改 制 分 流 范 围 的 净 资 产 评 估 值 为 10,715, 元 2003 年 11 月 6 日, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 召 开 职 工 代 表 大 会, 审 议 通 过 了 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 改 制 分 流 实 施 报 告, 同 意 参 加 改 制 的 职 工 与 巴 陵 石 化 解 除 劳 动 合 同 且 获 得 以 相 应 净 资 产 额 支 付 的 补 偿 补 助 金, 并 将 该 等 净 资 产 全 部 转 为 改 制 完 成 后 新 设 立 公 司 的 股 权, 自 改 制 企 业 设 立 登 记 30 日 内, 职 工 与 巴 陵 石 化 的 劳 动 合 同 解 除 2003 年 11 月 27 日, 在 完 成 对 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 资 产 清 查 财 务 审 计 和 资 产 评 估 等 工 作 的 基 础 上, 巴 陵 石 化 向 中 国 石 化 集 团 提 交 关 于 上 报 < 巴 陵 石 化 公 司 设 计 院 改 制 分 流 实 施 报 告 > 的 请 示 ( 巴 陵 石 化 企 [2003]25 号 ) 2003 年 12 月 17 日, 中 国 石 化 集 团 关 于 巴 陵 石 化 设 计 院 等 单 位 改 制 分 流 实 施 方 案 的 批 复 ( 中 国 石 化 炼 [2003]589 号 ) 批 准 了 包 括 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 在 内 的 多 家 单 位 的 改 制 分 流 实 施 方 案 2004 年 2 月 12 日, 经 巴 陵 石 化 巴 陵 石 化 办 [2004]231 号 关 于 同 意 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 改 制 更 名 的 批 复 确 认, 同 意 改 制 完 成 后 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 更 名 为 湖 南 百 利 工 程 科 技 有 限 公 司 2004 年 3 月 2 日, 中 国 石 化 集 团 公 司 炼 化 企 业 经 营 管 理 部 对 巴 陵 石 化 办 [2004]36 号 关 于 调 整 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 经 营 者 岗 位 激 励 股 的 请 示 的 批 复 中 确 定 : 参 加 改 制 人 数 为 195 人, 个 人 补 偿 补 助 置 换 的 净 资 产 金 额 为 万 元, 经 营 者 岗 位 激 励 股 为 万 元 根 据 经 批 复 及 确 认 的 改 制 方 案, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 在 吸 收 参 加 改 制 全 民 所 有 制 职 工 补 偿 补 助 金 置 换 净 资 产 经 营 者 岗 位 激 励 股 和 部 分 现 金 出 资 的 基 础 上 改 制 组 建 百 利 有 限 公 司 注 册 资 本 为 1,080 万 元, 具 体 构 成 为 : 参 与 改 制 职 工 补 偿 补 助 金 等 价 置 换 改 制 单 位 优 惠 后 净 资 产 万 元, 经 营 者 岗 位 激 励 股 总 额 万 元, 四 名 经 营 者 个 人 以 货 币 出 资 万 元 2004 年 3 月, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 总 体 方 案 的 批 复 ( 国 资 分 配 [2004]

68 号 ) 批 准 了 包 括 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 在 内 的 中 国 石 化 集 团 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 总 体 方 案 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 改 制 设 立 百 利 有 限 的 程 序 合 规 完 备, 百 利 有 限 设 立 后 全 面 承 继 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 的 业 务 资 产 及 负 债 (2) 百 利 有 限 工 商 登 记 2004 年 2 月 20 日, 北 京 中 兴 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 兴 正 信 验 字 (2004)1-002 号 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2004 年 2 月 19 日, 百 利 有 限 注 册 资 本 1,080 万 元, 其 中 包 括 参 加 改 制 职 工 以 补 偿 补 助 额 等 价 置 换 改 制 单 位 优 惠 后 净 资 产 10,715, 元 ( 其 中 包 括 设 置 的 经 营 者 岗 位 激 励 股 1,285, 元 ), 货 币 资 金 为 84, 元 2004 年 2 月 26 日, 百 利 有 限 在 岳 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 注 册 登 记, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 法 定 代 表 人 为 肖 立 明, 注 册 资 本 为 1,080 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 : 凭 国 家 颁 发 的 资 质 证 书 从 事 工 程 勘 察 工 程 设 计 工 程 咨 询 服 务 ; 在 工 程 设 计 许 可 范 围 内 开 展 工 程 总 承 包 与 工 程 项 目 管 理 业 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 及 销 售 (3) 百 利 有 限 实 际 出 资 人 数 和 补 偿 补 助 金 置 换 净 资 产 金 额 的 认 定 根 据 国 家 经 贸 委 等 八 部 委 颁 布 的 关 于 国 有 大 中 型 企 业 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 的 实 施 办 法 ( 国 经 贸 企 改 [2002]859 号 ) 的 精 神, 中 国 石 化 集 团 公 司 和 巴 陵 石 化 分 别 下 发 了 关 于 印 发 < 关 于 改 制 分 流 中 规 范 劳 动 关 系 的 有 关 规 定 > 的 通 知 ( 中 国 石 化 人 劳 [2003]293 号 ) 和 2003 年 协 议 解 除 劳 动 合 同 实 施 办 法 ( 巴 陵 石 化 人 [2003]34 号 ), 对 参 加 改 制 分 流 职 工 的 劳 动 关 系 进 行 了 规 范 : 参 加 改 制 的 职 工 应 当 与 原 国 有 企 业 ( 巴 陵 石 化 ) 解 除 劳 动 合 同, 改 制 企 业 与 其 重 新 签 订 3 年 以 上 期 限 的 劳 动 合 同 根 据 改 制 分 流 方 案, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 改 制 补 偿 补 助 金 置 换 的 净 资 产 所 对 应 的 改 制 职 工 人 数 为 195 名 2004 年 3 月 26 日, 经 岳 阳 市 劳 动 和 社 会 保 障 局 鉴 证, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 参 与 改 制 分 流 的 189 名 职 工 与 巴 陵 石 化 解 除 ( 终 止 ) 劳 动 合 同 关 系 并 签 订 了 新 的 劳 动 合 同, 百 利 有 限 实 际 出 资 人 为 189 人, 其 余 6 人 因

69 未 与 巴 陵 石 化 签 署 解 除 劳 动 合 同 的 协 议 而 未 能 成 为 百 利 有 限 的 实 际 出 资 人 此 时 百 利 有 限 已 完 成 工 商 设 立 登 记,6 名 未 实 际 参 加 改 制 人 员 的 补 偿 补 助 金 置 换 的 净 资 产 共 计 万 元 已 作 为 出 资 计 入 了 百 利 有 限 的 注 册 资 本, 使 得 公 司 改 制 资 产 大 于 应 当 设 置 的 总 股 份 根 据 中 国 石 化 集 团 办 公 厅 制 定 的 关 于 印 发 < 关 于 改 制 分 流 试 点 工 作 的 补 充 意 见 > 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 改 [2002]8 号 ) 的 规 定, 改 制 资 产 ( 指 改 制 企 业 在 改 制 基 准 日 预 计 评 估 后 的 净 资 产 ) 应 与 设 置 的 总 股 份 相 适 应, 即 改 制 资 产 设 置 的 总 股 份 当 改 制 资 产 大 于 总 股 份 时, 可 以 对 净 资 产 作 适 当 剥 离, 改 制 资 产 经 适 当 剥 离 后 仍 然 大 于 总 股 份 的, 可 通 过 缩 小 改 制 资 产 范 围 或 动 员 其 他 自 然 人 和 集 团 公 司 以 外 的 法 人 认 购 股 份 的 方 式, 以 求 达 到 与 总 股 份 相 匹 配 考 虑 到 百 利 有 限 已 经 设 立, 并 且 改 制 资 产 与 总 股 份 之 间 的 差 额 较 小, 百 利 有 限 决 定 通 过 动 员 其 他 自 然 人 认 购 股 份 的 方 式 以 达 到 净 资 产 与 总 股 份 相 匹 配 由 于 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 独 立 面 向 市 场 自 负 盈 亏 的 民 营 企 业, 其 发 展 前 景 存 在 很 大 不 确 定 性, 同 时 公 司 员 工 经 济 实 力 有 限, 均 不 愿 认 购 额 外 股 份 为 了 维 护 改 制 成 果, 保 证 百 利 持 续 稳 定 发 展, 公 司 决 定 将 该 6 人 补 偿 补 助 金 置 换 净 资 产 所 形 成 的 股 权 万 元 仍 登 记 在 原 股 东 代 表 名 下, 并 在 以 后 年 度 组 织 了 内 部 认 购 公 司 股 权 内 部 认 购 的 具 体 内 容 见 本 节 十 ( 二 ) 委 托 持 股 的 变 动 情 况 3 百 利 有 限 受 王 海 荣 王 立 言 实 际 控 制 前 的 股 本 股 权 结 构 及 变 化 情 况 (1)2004 年 2 月, 百 利 有 限 设 立 时 注 册 资 本 为 1,080 万 元 百 利 有 限 是 在 参 加 改 制 的 全 民 所 有 制 职 工 补 偿 补 助 金 置 换 的 净 资 产 经 营 者 岗 位 激 励 股 和 四 名 经 营 者 个 人 以 现 金 出 资 的 基 础 上 改 制 组 建 而 成 由 于 参 加 改 制 的 全 民 所 有 制 职 工 人 数 超 过 公 司 法 关 于 有 限 责 任 公 司 50 人 股 东 人 数 上 限 的 规 定,2003 年 12 月 18 日 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 召 开 股 东 代 表 选 举 大 会, 会 议 选 举 出 第 一 届 股 东 代 表 共 19 名 作 为 工 商 登 记 股 东 组 成 股 东 会 设 立 时, 百 利 有 限 的 股 东 代 表 及 登 记 出 资 情 况 如 下 :

70 序 号 股 东 代 表 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 肖 立 明 1,071, % 2 陈 文 龙 986, % 3 李 文 辉 983, % 4 李 良 友 969, % 5 杨 平 辉 666, % 6 曾 令 平 666, % 7 綦 群 慧 662, % 8 袁 小 斌 626, % 9 陈 锡 坤 619, % 10 袁 韬 进 551, % 11 陈 曼 柏 538, % 12 杨 俊 平 521, % 13 彭 世 宏 481, % 14 陈 学 敏 353, % 15 管 玉 宇 311, % 16 谢 东 225, % 17 周 胜 良 212, % 18 杨 正 平 179, % 19 杨 辉 170, % 合 计 10,800, % (2)2006 年 4 月, 第 一 次 股 权 转 让 2005 年 10 月 2 日, 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 股 东 周 胜 良 因 离 职 将 其 持 有 的 万 元 出 资 额 以 万 元 人 民 币 转 让 给 股 东 陈 学 敏, 双 方 签 订 了 股 份 转 让 协 议 2006 年 4 月 4 日, 百 利 有 限 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 涉 及 的 实 际 出 资 人 的 变 化 见 本 节 十 ( 二 ) 委 托 持 股 的 变 动 情 况 本 次 转 让 后, 百 利 有 限 的 股 东 代 表 及 其 登 记 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 代 表 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 肖 立 明 1,071, % 2 陈 文 龙 986, %

71 序 号 股 东 代 表 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 3 李 文 辉 983, % 4 李 良 友 969, % 5 杨 平 辉 666, % 6 曾 令 平 666, % 7 綦 群 慧 662, % 8 袁 小 斌 626, % 9 陈 锡 坤 619, % 10 陈 学 敏 565, % 11 袁 韬 进 551, % 12 陈 曼 柏 538, % 13 杨 俊 平 521, % 14 彭 世 宏 481, % 15 管 玉 宇 311, % 16 谢 东 225, % 17 杨 正 平 179, % 18 杨 辉 170, % 合 计 10,800, % (3)2007 年 12 月, 第 二 次 股 权 转 让 因 股 东 代 表 与 实 际 出 资 人 之 间 签 署 的 委 托 投 资 协 议 约 定 的 委 托 期 限 届 满, 百 利 有 限 通 过 选 举 从 173 名 出 资 人 中 产 生 了 新 一 届 18 名 股 东 代 表 2007 年 2 月, 全 部 173 名 实 际 出 资 人 与 18 名 股 东 代 表 重 新 签 订 了 委 托 投 资 协 议 2007 年 12 月 16 日, 新 老 股 东 代 表 之 间 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2007 年 12 月 18 日, 百 利 有 限 取 得 此 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 百 利 有 限 的 股 东 代 表 及 登 记 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 代 表 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 陈 文 龙 1,194, % 2 肖 立 明 1,143, % 3 李 良 友 1,115, % 4 李 文 辉 765, % 5 曾 令 平 674, %

72 序 号 股 东 代 表 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 6 袁 小 斌 649, % 7 彭 世 宏 639, % 8 杨 平 辉 594, % 9 相 利 平 561, % 10 杨 俊 平 493, % 11 刘 国 强 476, % 12 陈 学 敏 455, % 13 袁 韬 进 430, % 14 杨 正 平 396, % 15 王 永 光 325, % 16 汤 宇 315, % 17 李 铁 辉 284, % 18 綦 群 慧 283, % 合 计 10,800, % ( 二 ) 实 际 控 制 人 收 购 百 利 有 限 武 炼 工 程 股 权 及 整 合 1 RH 能 源 收 购 百 利 有 限 武 炼 工 程 股 权 (1) 收 购 背 景 RH 能 源 于 2007 年 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 新 交 所 ) 上 市 时 的 核 心 业 务 是 生 产 撬 装 设 备 液 体 涂 料 球 阀 止 回 阀 调 节 阀 等 石 油 石 化 设 备 和 阀 门 维 护, 其 分 别 于 2007 年 12 月 收 购 百 利 有 限 2010 年 4 月 收 购 武 炼 工 程, 旨 在 填 补 RH 能 源 在 石 油 化 工 行 业 的 工 程 咨 询 设 计 以 及 工 程 总 承 包 业 务 的 空 白 (2)RH 能 源 收 购 百 利 有 限 100% 股 权 并 增 资 2007 年 12 月 20 日, 百 利 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 将 公 司 100% 股 权 全 部 转 让 给 RH 能 源 湖 南 天 翔 联 合 会 计 师 事 务 所 以 2007 年 9 月 30 日 作 为 评 估 基 准 日 对 百 利 有 限 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估, 出 具 了 湘 天 翔 会 所 (2007) 评 报 字 第 20 号 资 产 评 估 报 告 经 评 估, 百 利 有 限 资 产 总 额 账 面 值 为 75,786, 元, 评 估 值

73 为 80,555, 元, 负 债 总 额 账 面 值 为 11,149, 元, 评 估 值 为 11,149, 元, 净 资 产 账 面 值 为 64,637, 元, 评 估 值 为 69,406, 元 本 次 转 让 总 价 款 在 参 考 以 上 评 估 值 的 基 础 上 确 定 为 9,018 万 元 2007 年 12 月 24 日, 百 利 有 限 股 东 与 RH 能 源 签 署 了 股 权 转 让 协 议 ; 同 日, 岳 阳 市 商 务 局 下 发 关 于 同 意 以 股 权 并 购 方 式 收 购 湖 南 百 利 工 程 科 技 有 限 公 司 并 将 其 变 更 为 外 资 企 业 的 批 复 ( 岳 商 外 资 字 [2007]55 号 ), 同 意 RH 能 源 以 9,018 万 元 溢 价 收 购 百 利 有 限 股 权 并 变 更 为 外 商 独 资 企 业 事 宜 ; 同 日, 湖 南 省 人 民 政 府 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 湘 岳 字 [2007]0053 号 ) 2007 年 12 月 29 日, 百 利 有 限 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 RH 能 源 分 别 于 2008 年 1 月 16 日 3 月 5 日 3 月 19 日 和 3 月 26 日 分 四 次 通 过 百 利 有 限 向 173 名 实 际 出 资 人 支 付 了 全 部 股 权 转 让 款, 由 百 利 有 限 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 之 后 支 付 给 全 体 出 资 人 湖 南 公 众 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 针 对 股 权 转 让 款 的 支 付 情 况 出 具 了 湘 公 会 司 验 字 [2007] 第 119 号 验 资 报 告, 确 认 股 权 转 让 款 已 经 缴 存 此 次 转 让 完 成 后, 百 利 有 限 成 为 RH 能 源 的 全 资 子 公 司, 公 司 性 质 变 更 为 外 商 投 资 企 业, 受 王 海 荣 和 王 立 言 的 实 际 控 制 变 更 完 成 后, 百 利 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 RH 能 源 1, % 合 计 1, % 2008 年 4 月 8 日 百 利 有 限 召 开 董 事 会 并 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 1,080 万 元 增 加 到 5,000 万 元, 资 金 来 源 于 公 司 未 分 配 利 润 5,706 万 元 中 的 3,920 万 元 2008 年 4 月 16 日, 岳 阳 市 商 务 局 下 发 关 于 湖 南 百 利 工 程 科 技 有 限 公 司 增 加 投 资 总 额 与 注 册 资 本 的 批 复 ( 岳 商 外 资 字 [2008]19 号 ), 批 准 百 利 有 限 注 册 资 本 由 1,080 万 元 增 加 至 5,000 万 元 ; 同 日, 湖 南 省 人 民 政 府 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 湘 岳 字 [2008]0017 号 ); 同 日, 湖 南 公 众 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 湘 公 会 司 验 字 (2008) 第 116 号 ) 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验 ; 同 日, 百 利 有 限 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照

74 此 次 增 资 后, 百 利 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 RH 能 源 5, % 合 计 5, % (3)RH 香 港 收 购 武 炼 工 程 100% 股 权 武 炼 工 程 的 前 身 为 中 国 石 化 集 团 武 汉 石 化 设 计 院, 于 2005 年 12 月 完 成 改 制 分 流 武 炼 工 程 和 本 公 司 均 致 力 于 为 石 油 化 工 行 业 提 供 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 专 业 服 务, 其 中, 武 炼 工 程 在 油 气 加 工 储 运 领 域 的 工 程 设 计 业 务 中 具 备 竞 争 优 势 武 炼 工 程 的 基 本 情 况 见 本 节 六 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 情 况 2010 年 3 月 3 日, 武 炼 工 程 召 开 股 东 会, 同 意 将 武 炼 工 程 100% 股 权 转 让 给 RH 香 港 湖 北 中 南 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 2009 年 12 月 31 日 作 为 评 估 基 准 日 出 具 鄂 中 南 评 报 字 (2010) 第 005 号 资 产 评 估 报 告 书 确 认 : 经 评 估, 武 炼 工 程 所 拥 有 的 位 于 武 汉 市 青 山 区 青 山 镇 的 一 宗 国 有 土 地 使 用 权 及 其 房 屋 建 筑 物 的 评 估 现 值 为 4,021, 元 湖 北 中 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 鄂 中 信 审 字 2010 第 S014 号 审 计 报 告, 确 认 : 截 至 2009 年 12 月 31 日, 武 炼 工 程 经 审 计 的 净 资 产 为 23,035, 元 根 据 上 述 资 产 评 估 报 告 书 和 审 计 报 告, 湖 北 中 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 年 3 月 8 日 出 具 说 明, 确 认 : 截 至 2009 年 12 月 31 日, 武 炼 工 程 净 资 产 考 虑 评 估 增 值 因 素 可 折 算 为 24,959, 元 本 次 股 权 转 让 总 价 款 在 参 考 折 算 净 资 产 基 础 ( 扣 除 9,923,580 元 现 金 红 利 ) 后 定 为 35,673,000 元 2010 年 3 月 3 日, 武 炼 工 程 股 东 与 RH 香 港 签 订 股 权 转 让 协 议 2010 年 3 月 22 日, 武 汉 市 商 务 局 出 具 市 商 务 局 关 于 武 汉 炼 化 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 股 权 并 购 变 更 设 立 外 资 企 业 的 批 复 ( 武 商 务 [2010]103 号 ), 同 意 RH 香 港 以 3,567.3 万 元 溢 价 收 购 武 炼 工 程 股 权 并 变 更 为 外 资 企 业 事 宜 2010 年 3 月 24 日, 武 汉 市 人 民 政 府 向 武 炼 工 程 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 武 商 务 字 [2010]103 号 ) 2010 年 4 月 9 日, 武 炼 工 程 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照

75 RH 香 港 于 2010 年 4 月 30 日 和 6 月 7 日 分 两 次 通 过 武 炼 工 程 23 名 股 东 代 表 支 付 了 全 部 股 权 转 让 款, 由 武 炼 工 程 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 之 后 支 付 给 全 体 69 名 出 资 人 2010 年 6 月 8 日, 湖 南 公 众 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 湘 公 会 司 验 字 2010 第 212 号 验 资 报 告, 确 认 股 权 转 让 款 已 经 缴 存 此 次 转 让 完 成 后, 武 炼 工 程 成 为 RH 香 港 的 全 资 子 公 司, 受 王 海 荣 和 王 立 言 的 实 际 控 制 武 炼 工 程 变 更 为 外 商 投 资 企 业, 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 RH 香 港 % 合 计 % 2 RH 能 源 出 售 百 利 有 限 武 炼 工 程 100% 股 权 (1) 出 售 股 权 的 背 景 2011 年 RH 能 源 制 定 了 多 元 化 经 营 计 划, 拟 通 过 收 购 主 要 业 务 为 石 油 和 天 然 气 勘 探 的 加 拿 大 Zoneda 公 司 100% 股 权 从 而 涉 足 石 油 和 天 然 气 资 源 的 勘 探 开 发 和 生 产 领 域 由 于 这 项 业 务 属 于 资 金 和 技 术 密 集 型 行 业, 先 期 投 入 较 大 ; 为 解 决 部 分 资 金 来 源,RH 能 源 决 定 出 售 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 100% 股 权 本 次 出 售 百 利 有 限 武 炼 工 程 100% 股 权 后,RH 能 源 主 要 是 以 撬 装 设 备 球 阀 止 回 阀 调 节 阀 等 石 油 石 化 设 备 自 动 控 制 系 统 设 备 以 及 储 罐 外 层 防 腐 涂 料 化 学 剂 生 产 和 销 售 为 主 营 业 务, 同 时 提 供 阀 门 维 护 监 理 服 务 油 田 井 下 作 业 煤 气 层 测 试 服 务 及 贸 易 服 务 百 利 有 限 武 炼 工 程 是 专 业 从 事 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 的 科 技 型 工 程 公 司, 主 要 服 务 于 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 行 业 ; 由 于 业 务 活 动 性 质 有 本 质 差 别, 且 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 在 业 务 上 一 直 独 立 运 行, 因 此, 本 次 出 售 对 于 RH 能 源 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 均 不 会 造 成 不 利 影 响 (2) 交 易 的 主 要 内 容 及 履 行 的 程 序 2011 年 4 月 5 日,RH 能 源 与 王 海 荣 王 立 言 签 订 买 卖 协 议, 约 定 RH 能 源 将 其 持 有 的 百 利 有 限 武 炼 工 程 100% 的 股 权 以 90% 10% 的 比 例 分 别 转 让 给 王 海 荣 王 立 言 或 其 指 定 的 附 属 公 司 本 次 股 权 转 让 价 款 合 计 人 民 币 198,000,000 元 该 协 议 同 时 还 约 定 RH 能 源 应 偿 付 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 的

76 74,800,000 元 可 在 本 交 易 完 成 日 后 6 个 月 内 付 清, 且 不 计 利 息 ( 该 款 项 已 于 2011 年 9 月 30 日 之 前 全 部 归 还 发 行 人 ); 此 外, 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 在 今 后 的 业 务 中, 如 涉 及 中 国 境 内 天 然 气 和 石 油 管 道 整 体 组 件 的 设 备 和 系 统 集 成 的 采 购 业 务, 同 等 条 件 下 应 授 予 RH 能 源 优 先 权, 主 要 包 括 紧 急 关 闭 阀 系 统, 定 向 流 控 制 阀 系 统, 流 控 制 阀 系 统,CNG 压 力 调 控 系 统, 密 闭 输 送 计 量 系 统, 在 线 天 然 气 分 析 系 统 以 及 泵 和 电 动 机 系 统 等 2011 年 4 月 5 日,RH 能 源 董 事 会 作 出 决 议 并 公 告 :RH 能 源 计 划 采 取 多 元 化 发 展 战 略, 拟 进 军 油 气 田 开 采 业 务 领 域 ; 审 议 批 准 了 RH 能 源 与 王 海 荣 王 立 言 签 订 的 买 卖 协 议, 同 意 RH 能 源 将 其 持 有 的 百 利 有 限 武 炼 工 程 100% 的 股 权 以 90% 10% 的 比 例 分 别 转 让 给 王 海 荣 王 立 言 上 述 事 项 尚 待 股 东 大 会 审 议 通 过 就 上 述 交 易 事 项,RH 能 源 及 其 独 立 董 事 聘 请 了 独 立 财 务 顾 问 独 立 估 价 师 及 法 律 顾 问 根 据 独 立 估 价 师 仲 量 联 行 西 门 有 限 公 司 出 具 的 估 价 报 告 及 其 摘 要, 在 评 估 基 准 日 2011 年 3 月 31 日, 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 100% 股 权 的 公 允 价 值 总 计 180,220,000 元, 其 中 百 利 有 限 100% 股 权 的 公 允 价 值 为 143,812,000 元, 武 炼 工 程 100% 股 权 的 公 允 价 值 为 36,408,000 元 2011 年 7 月 11 日,RH 能 源 董 事 会 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 通 知 :RH 能 源 将 于 2011 年 7 月 26 日 召 开 临 时 股 东 会 审 议 有 关 出 售 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 股 权 公 司 涉 足 石 油 和 天 然 气 勘 探 开 发 的 多 元 化 业 务 发 展 等 事 项 2011 年 7 月 26 日,RH 能 源 公 告 股 东 大 会 决 议 : 本 次 股 东 大 会 正 式 通 过 了 2011 年 7 月 11 日 通 知 中 的 全 部 事 项 2011 年 8 月 19 日,RH 能 源 董 事 会 发 布 公 告 :RH 能 源 已 完 成 了 以 下 交 易 事 项 : 第 一, 转 让 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 股 权 ; 第 二, 完 成 了 对 Zoneda 公 司 的 收 购 2012 年 8 月 16 日, 新 加 坡 ATMD Bird&Bird 律 师 事 务 所 出 具 确 认 法 律 意 见, 经 审 查 相 关 交 易 文 书 及 新 加 坡 相 关 法 律 法 规 和 新 加 坡 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 认 为 :RH 能 源 转 让 百 利 有 限 及 武 炼 工 程 的 股 权, 已 经 RH 能 源 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 履 行 了 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 管 理 手 册 中 规 定 的 相 关 信 息 披 露 义 务 对 于 上 述 转 让 股 权 行 为, 未 发 现 违 反 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 管 理 手 册 及 新 加 坡 相 关 法 律 法 规 规 定 的 情 形, 亦 不 存 在 因 此 受 到 新 加 坡 证 券 交 易 所 及 新 加 坡 监 管 当 局 处 罚 及 被 起 诉 的 情 形

77 3 海 新 投 资 受 让 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 股 权 2011 年 7 月 8 日, 王 海 荣 和 王 立 言 共 同 出 资 设 立 海 新 投 资, 持 股 比 例 分 别 为 90% 和 10% 2011 年 7 月 9 日, 海 新 投 资 股 东 会 决 定 收 购 百 利 有 限 100% 股 权 和 武 炼 工 程 100% 股 权 2011 年 7 月 18 日, 岳 阳 市 商 务 局 下 发 关 于 同 意 湖 南 百 利 工 程 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 及 终 止 外 资 企 业 章 程 的 批 复 ( 岳 商 [2011]122 号 ), 同 意 百 利 有 限 股 权 转 让 事 宜, 并 要 求 缴 回 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2011 年 7 月 19 日,RH 能 源 和 海 新 投 资 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 RH 能 源 将 持 有 的 百 利 有 限 全 部 股 权 以 人 民 币 15,800 万 元 转 让 给 海 新 投 资 同 日, RH 香 港 和 海 新 投 资 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 RH 香 港 将 武 炼 工 程 全 部 股 权 以 人 民 币 4,000 万 元 转 让 给 海 新 投 资 2011 年 7 月 21 日, 武 汉 市 商 务 局 下 发 了 市 商 务 局 关 于 武 汉 炼 化 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 变 更 事 项 的 批 复 ( 武 商 务 [2011]340 号 ), 同 意 武 炼 工 程 的 股 权 转 让 事 宜 2011 年 8 月 8 日, 海 新 投 资 分 别 向 RH 能 源 和 RH 香 港 支 付 全 部 股 权 转 让 款, 并 履 行 了 所 得 税 代 扣 代 缴 义 务 海 新 投 资 受 让 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 股 权 后, 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 企 业 性 质 从 外 商 投 资 企 业 均 变 更 为 内 资 企 业 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 分 别 于 2011 年 7 月 26 日 和 2011 年 7 月 25 日 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 变 更 完 毕 后, 百 利 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 海 新 投 资 5, % 合 计 5, % 变 更 完 毕 后, 武 炼 工 程 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 :

78 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 海 新 投 资 % 合 计 % 4 百 利 有 限 收 购 武 炼 工 程 (1) 收 购 背 景 自 2010 年 4 月 开 始, 武 炼 工 程 与 本 公 司 同 受 王 海 荣 和 王 立 言 的 实 际 控 制 武 炼 工 程 和 本 公 司 均 致 力 于 提 供 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 专 业 服 务 其 中, 武 炼 工 程 在 油 气 加 工 储 运 ( 属 于 石 油 化 工 产 业 链 的 上 中 游 ) 的 工 程 设 计 方 面 具 备 竞 争 优 势 ; 本 公 司 在 合 成 材 料 领 域 ( 属 于 石 油 化 工 产 业 链 的 中 下 游 ) 以 及 材 料 型 煤 化 工 的 工 程 设 计 工 程 总 承 包 方 面 优 势 突 出 为 实 现 优 势 互 补 资 源 共 享 和 协 同 效 应 丰 富 公 司 客 户 群 增 加 公 司 服 务 内 容 以 及 扩 大 业 务 规 模, 公 司 对 武 炼 工 程 进 行 了 收 购 (2) 交 易 的 主 要 内 容 2011 年 8 月 16 日, 百 利 有 限 召 开 董 事 会 并 作 出 决 议, 同 意 以 4,000 万 元 的 转 让 价 款 受 让 海 新 投 资 所 持 有 的 武 炼 工 程 100% 的 股 权 2011 年 8 月 16 日, 武 炼 工 程 唯 一 股 东 海 新 投 资 作 出 决 定, 同 意 将 其 持 有 的 武 炼 工 程 100% 的 股 权 以 4,000 万 元 的 价 格 转 让 给 百 利 有 限 同 日, 海 新 投 资 与 百 利 有 限 签 署 股 份 转 让 协 议 就 股 权 转 让 事 宜 进 行 了 约 定 2011 年 9 月 1 日, 武 炼 工 程 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2011 年 9 月 5 日, 百 利 有 限 向 海 新 投 资 全 额 支 付 了 股 权 转 让 款 4,000 万 元 此 次 变 更 完 成 后, 武 炼 工 程 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 百 利 有 限 % 合 计 % 注 :2011 年 12 月 16 日, 百 利 有 限 整 体 变 更 设 立 百 利 科 技, 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 武 炼 工 程 的 股 东 为 百 利 科 技 此 次 股 权 转 让 系 在 王 海 荣 和 王 立 言 实 际 控 制 的 公 司 之 间 进 行, 未 发 生 实 际 控

79 制 关 系 的 变 化 (3) 股 权 收 购 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 2010 年 度 和 2011 年 度, 武 炼 工 程 资 产 总 额 净 资 产 营 业 收 入 及 其 占 母 公 司 相 应 项 目 的 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 年 度 项 目 资 产 总 额 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 百 利 有 限 14, , , , 武 炼 工 程 2, , , 占 比 19.38% 12.61% 18.56% 4.34% 年 度 项 目 资 产 总 额 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 百 利 有 限 24, , , , 武 炼 工 程 10, , , 占 比 43.78% 15.74% 19.45% 7.69% 2010 年 度, 武 炼 工 程 资 产 总 额 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 及 其 占 母 公 司 相 应 项 目 的 比 例 分 别 为 19.38% 12.61% 18.56% 和 4.34%, 公 司 收 购 武 炼 工 程 100% 股 权 不 构 成 重 大 资 产 重 组 收 购 完 成 后 的 2011 年 度, 双 方 的 协 同 效 应 更 加 明 显, 业 务 规 模 和 经 营 业 绩 均 呈 现 较 大 幅 度 的 提 高, 公 司 工 程 服 务 的 范 围 贯 穿 石 油 化 工 上 中 下 游 产 业 链 其 中, 武 炼 工 程 2011 年 度 实 现 营 业 收 入 4, 万 元 净 利 润 万 元, 占 同 期 百 利 科 技 营 业 收 入 和 净 利 润 的 比 重 提 高 至 19.45% 和 7.69% 5 实 际 控 制 人 收 购 百 利 有 限 武 炼 工 程 股 权 及 整 合 对 发 行 人 的 影 响 实 际 控 制 人 通 过 RH 能 源 RH 香 港 分 别 于 2007 年 12 月 和 2010 年 4 月 完 成 对 百 利 有 限 和 武 炼 工 程 收 购 后, 制 定 了 稳 定 市 场 发 展 研 发 的 八 字 方 针, 对 百 利 有 限 及 武 炼 工 程 进 行 了 成 功 的 整 合, 使 得 公 司 发 展 实 现 了 质 的 飞 跃 首 先, 实 际 控 制 人 与 公 司 管 理 层 共 同 制 定 了 明 确 的 战 略 发 展 目 标, 并 将 其 作 为 业 务 整 合 的 指 导 方 针, 清 晰 了 公 司 的 愿 景 这 一 举 措 使 得 实 际 控 制 人 王 海 荣 王 立 言 在 如 何 创 造 企 业 价 值 完 成 组 织 变 革 以 及 实 现 目 标 的 关 键 计 划 等 方 面 得 到 全 体 管 理 层 的 认 可 实 际 控 制 人 认 识 到 人 才 对 工 程 公 司 发 展 的 重 要 作 用, 秉 承 以

80 人 为 本 的 人 才 理 念, 通 过 为 员 工 提 供 有 竞 争 力 的 薪 酬 待 遇 不 断 改 善 办 公 环 境 加 强 业 务 培 训 等 措 施, 保 持 了 人 员 结 构 和 高 管 团 队 的 稳 定 性 其 次, 加 大 市 场 开 拓 力 度 增 加 优 质 客 户 群 体 也 是 收 购 整 合 期 内 实 现 的 目 标 之 一 根 据 公 司 多 年 来 在 合 成 材 料 领 域 积 累 的 工 程 业 绩 和 技 术 优 势, 实 际 控 制 人 与 公 司 管 理 层 制 定 了 技 术 营 销 和 品 牌 营 销 的 市 场 开 拓 策 略 市 场 营 销 人 员 分 区 域 分 行 业 分 专 业 进 行 业 务 分 工, 跟 踪 各 地 区 各 行 业 的 项 目 建 设 信 息, 结 合 项 目 所 处 行 业 的 性 质 和 工 艺 特 点, 对 业 主 实 施 具 有 针 对 性 的 技 术 营 销, 这 一 策 略 收 到 了 良 好 的 效 果 收 购 整 合 完 成 后, 公 司 服 务 领 域 进 一 步 拓 宽, 客 户 类 型 进 一 步 丰 富, 公 司 核 心 竞 争 力 进 一 步 提 高 第 三, 将 技 术 创 新 与 市 场 需 求 相 结 合 实 际 控 制 人 与 公 司 管 理 层 共 同 商 议 建 立 和 完 善 了 研 发 机 制, 形 成 了 向 技 术 要 竞 争 力 向 技 术 要 效 益 的 技 术 创 新 理 念 公 司 成 立 了 技 术 中 心, 不 断 加 大 研 发 投 入, 围 绕 市 场 需 求, 将 技 术 创 新 与 市 场 开 发 相 结 合, 通 过 市 场 开 发 引 导 创 新 成 果 应 用 公 司 建 立 起 了 完 善 的 人 才 培 养 机 制, 加 速 科 技 人 才 的 引 进 目 前, 公 司 及 子 公 司 武 炼 工 程 是 国 家 高 新 技 术 企 业, 汇 集 了 一 批 研 发 设 计 工 程 管 理 经 营 管 理 等 专 业 领 域 的 高 端 人 才, 已 拥 有 28 项 专 利 及 14 项 专 有 技 术 综 上, 股 权 收 购 及 业 务 整 合 使 得 公 司 由 一 家 石 化 企 业 改 制 分 流 出 的 行 业 甲 级 设 计 院 具 备 了 发 展 成 为 专 业 化 工 程 公 司 的 基 础 经 过 并 购 整 合, 百 利 科 技 及 武 炼 工 程 的 协 同 效 应 更 加 明 显, 业 务 规 模 和 经 营 业 绩 较 整 合 前 均 呈 现 较 大 幅 度 的 提 高, 公 司 工 程 服 务 的 范 围 贯 穿 石 油 化 工 上 中 下 游 产 业 链 年 1-9 月, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 44, 万 元 75, 万 元 65, 万 元 和 27, 万 元 ; 净 利 润 分 别 为 9, 万 元 8, 万 元 7, 万 元 和 3, 万 元 目 前 公 司 已 成 为 规 模 较 大 技 术 力 量 强 涉 足 领 域 多 在 石 化 工 程 方 面 业 绩 丰 富 竞 争 优 势 突 出 的 专 业 工 程 公 司 ( 三 ) 海 新 投 资 对 百 利 有 限 增 资 并 转 让 股 权 1 海 新 投 资 对 百 利 有 限 增 资

81 2011 年 8 月 18 日, 百 利 有 限 股 东 作 出 决 定, 海 新 投 资 向 公 司 注 入 现 金 4,000 万 元 用 作 增 资, 公 司 的 注 册 资 本 从 5,000 万 元 增 加 至 9,000 万 元, 本 次 增 资 来 源 系 海 新 投 资 自 有 资 金 投 入 2011 年 9 月 6 日, 湖 南 金 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 湘 金 会 验 字 [2011] 第 号 验 资 报 告 2011 年 9 月 8 日, 百 利 有 限 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 变 更 后, 百 利 有 限 的 股 东 及 其 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 海 新 投 资 9, % 合 计 9, % 2 海 新 投 资 转 让 百 利 有 限 部 分 股 权 实 际 控 制 人 王 海 荣 和 王 立 言 通 过 海 新 投 资 持 有 公 司 100% 的 股 权, 为 建 立 健 全 公 司 法 人 治 理 结 构, 通 过 公 司 股 东 的 适 度 多 元 化, 实 现 公 司 重 大 决 策 和 日 常 经 营 的 适 度 分 权 制 约 和 监 督, 促 进 公 司 的 健 康 发 展, 公 司 决 定 引 入 新 的 股 东 成 朴 基 金 雨 田 基 金 因 看 好 发 行 人 在 石 油 化 工 行 业 的 竞 争 优 势 和 市 场 发 展 前 景, 决 定 入 股 百 利 有 限, 定 价 依 据 由 双 方 协 商 确 定 2011 年 7 月 30 日, 海 新 投 资 与 成 朴 基 金 签 署 关 于 投 资 湖 南 百 利 工 程 科 技 有 限 公 司 之 协 议, 约 定 : 成 朴 基 金 向 海 新 提 供 9, 万 元 的 无 息 借 款 ; 无 息 借 款 全 部 汇 入 海 新 投 资 指 定 账 户 后, 双 方 签 署 书 面 股 权 转 让 协 议, 海 新 投 资 将 其 持 有 的 百 利 有 限 100% 股 权 中 的 20%( 所 对 应 出 资 额 为 1,800 万 元 ) 转 让 给 成 朴 基 金, 转 让 价 格 为 4,000 万 元 ; 经 双 方 认 可 的 会 计 师 事 务 所 审 计 并 出 具 审 计 报 告, 百 利 有 限 2011 年 度 合 并 报 表 净 利 润 不 低 于 7,800 万 元 且 2012 年 上 半 年 度 合 并 报 表 净 利 润 不 低 于 5,500 万 元, 成 朴 基 金 将 上 述 借 款 本 金 中 的 4,000 万 元 作 为 其 受 让 百 利 有 限 20% 股 权 的 追 加 股 权 转 让 价 款, 即 成 朴 基 金 受 让 百 利 有 限 20% 股 权 的 股 权 转 让 价 款 合 计 为 8,000 万 元, 其 余 借 款 由 海 新 投 资 按 照 协 议 约 定 的 时 间 返 还 给 成 朴 基 金 2011 年 8 月 16 日, 海 新 投 资 与 雨 田 基 金 关 于 投 资 湖 南 百 利 工 程 科 技 有 限

82 公 司 之 协 议, 约 定 雨 田 基 金 向 海 新 投 资 提 供 4, 万 元 的 无 息 借 款 ; 无 息 借 款 全 部 汇 入 海 新 投 资 指 定 账 户 后, 双 方 签 署 书 面 股 权 转 让 协 议, 海 新 投 资 将 其 持 有 的 百 利 有 限 100% 的 股 权 中 的 10%( 所 对 应 出 资 额 为 900 万 元 ) 转 让 给 雨 田 基 金, 转 让 价 格 为 2,000 万 元 ; 经 双 方 认 可 的 会 计 师 事 务 所 审 计 并 出 具 审 计 报 告, 百 利 有 限 2011 年 度 合 并 报 表 净 利 润 不 低 于 7,800 万 元 且 2012 年 上 半 年 度 合 并 报 表 净 利 润 不 低 于 5,500 万 元, 雨 田 基 金 将 上 述 借 款 本 金 中 的 2,000 万 元 作 为 其 受 让 百 利 有 限 10% 股 权 的 追 加 股 权 转 让 价 款, 即 雨 田 基 金 受 让 百 利 有 限 10% 股 权 的 股 权 转 让 价 款 合 计 为 4,000 万 元, 其 余 借 款 由 海 新 投 资 按 照 协 议 约 定 的 时 间 返 还 给 雨 田 基 金 2011 年 8 月 18 日, 百 利 有 限 唯 一 股 东 海 新 投 资 作 出 决 定, 同 意 将 所 持 百 利 有 限 的 股 权 进 行 部 分 转 让, 其 中 将 所 持 股 权 中 的 20%( 所 对 应 出 资 额 为 1,800 万 元 ) 以 4,000 万 元 的 转 让 价 格 转 让 给 成 朴 基 金, 将 股 权 中 的 10%( 所 对 应 出 资 额 为 900 万 元 ) 以 2,000 万 元 的 转 让 价 格 转 让 给 雨 田 基 金 同 日, 海 新 投 资 分 别 与 成 朴 基 金 和 雨 田 基 金 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 上 述 股 权 转 让 事 宜 2011 年 9 月 9 日, 百 利 有 限 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 百 利 有 限 变 更 为 普 通 有 限 责 任 公 司, 其 股 东 及 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 海 新 投 资 6,300 70% 成 朴 基 金 1,800 20% 雨 田 基 金 % 合 计 9, % 根 据 中 瑞 岳 华 2012 年 8 月 6 日 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 6788 号 审 计 报 告, 发 行 人 2011 年 度 和 2012 年 上 半 年 合 并 净 利 润 指 标 已 满 足 海 新 投 资 与 成 朴 基 金 雨 田 基 金 分 别 签 订 的 关 于 投 资 湖 南 百 利 工 程 科 技 有 限 公 司 之 协 议 中 关 于 追 加 股 权 转 让 价 款 的 条 件 2012 年 8 月 31 日, 海 新 投 资 和 成 朴 基 金 雨 田 基 金 分 别 签 署 了 补 充 协 议, 就 发 行 人 20% 和 10% 股 权 的 转 让 价 款 分 别 追 加 至 8,000 万 元 和 4,000 万 元 进 行 了 确 认 上 述 补 充 协 议 签 订 之 后, 海 新 投 资 与 成 朴 基 金 和 雨 田 基 金 之 间 的 借 款

83 总 金 额 变 更 为 8,000 万 元 海 新 投 资 分 别 于 2011 年 9 月 2012 年 1 月 2012 年 11 月 2013 年 4 月 2014 年 1 月 2014 年 8 月 向 成 朴 基 金 和 雨 田 基 金 合 计 偿 还 1,000 万 元 1,900 万 元 1,610 万 元 1,360 万 元 160 万 元 2,030 万 元, 截 至 2014 年 8 月 8 日, 海 新 投 资 已 经 偿 还 完 毕 8,000 万 元 借 款 发 行 人 股 东 所 持 有 的 发 行 人 股 份 均 由 其 真 实 持 有, 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 其 他 任 何 方 式 代 替 其 他 方 持 有 公 司 股 份 之 情 形 ; 发 行 人 股 份 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 四 ) 整 体 变 更 为 百 利 科 技 1 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2011 年 12 月 9 日, 百 利 有 限 召 开 股 东 会 审 议 通 过 : 百 利 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 海 新 投 资 成 朴 基 金 和 雨 田 基 金 以 经 审 计 的 截 至 2011 年 11 月 30 日 的 净 资 产 128,248, 元 出 资 折 为 90,000,000 元 股 本, 余 额 38,248, 元 转 入 资 本 公 积 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 中 同 华 评 报 字 (2011) 第 495 号 资 产 评 估 报 告 书 对 百 利 有 限 2011 年 11 月 30 日 的 资 产 负 债 情 况 进 行 了 评 估 ; 中 瑞 岳 华 出 具 了 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2011] 第 2535 号 审 计 报 告 和 中 瑞 岳 华 验 字 [2011] 第 329 号 验 资 报 告 对 此 次 变 更 进 行 验 证 2011 年 12 月 16 日, 百 利 科 技 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 百 利 科 技 设 立 时, 各 发 起 人 及 其 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 股 份 数 额 ( 万 股 ) 股 权 比 例 海 新 投 资 6,300 70% 成 朴 基 金 1,800 20% 雨 田 基 金 % 合 计 9, % 2 增 加 注 册 资 本 经 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 以 截 至 2012 年 5 月 31 日 的

84 总 股 本 9,000 万 元 为 基 数, 以 未 分 配 利 润 中 的 4,000 万 元 和 资 本 公 积 金 中 的 3,800 万 元 共 转 增 股 本 7,800 万 元, 公 司 总 股 本 由 9,000 万 元 增 加 至 16,800 万 元, 各 股 东 股 权 比 例 未 发 生 变 更 中 瑞 岳 华 对 此 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 中 瑞 岳 华 验 字 [2012] 第 0176 号 验 资 报 告 确 认 2012 年 6 月 28 日, 百 利 科 技 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 变 更 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 股 份 数 额 ( 万 股 ) 股 权 比 例 海 新 投 资 11,760 70% 成 朴 基 金 3,360 20% 雨 田 基 金 1,680 10% 合 计 16, % 发 行 人 2012 年 以 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 转 增 股 本 时, 各 股 东 已 按 照 企 业 所 得 税 法 个 人 所 得 税 法 等 税 收 征 管 法 律 法 规 的 规 定 履 行 了 纳 税 义 务 ( 五 ) 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 对 经 营 状 况 影 响 重 大 的 资 产 重 组 四 发 行 人 设 立 时 及 其 后 历 次 验 资 评 估 情 况 ( 一 ) 股 东 出 资 及 验 资 情 况 1 百 利 有 限 改 制 设 立 及 历 次 增 资 的 验 资 情 况 2004 年 2 月 26 日, 百 利 有 限 改 制 设 立 并 完 成 了 工 商 登 记 北 京 中 兴 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 中 兴 正 信 验 字 [2004]1-002 号 验 资 报 告 确 认 : 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 10,800,000 元, 其 中 : 货 币 资 金 人 民 币 84, 元 参 加 改 制 的 职 工 以 补 偿 补 助 额 和 经 营 者 岗 位 激 励 股 等 价 置 换 改 制 单 位 优 惠 后 的 净 资 产 10,715, 元

85 2008 年 4 月 16 日, 百 利 有 限 注 册 资 本 由 1,080 万 元 增 加 至 5,000 万 元, 资 金 来 源 为 未 分 配 利 润 转 增 湖 南 公 众 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 此 次 增 资 行 为 进 行 了 验 证, 出 具 了 湘 公 会 司 验 字 [2008] 第 116 号 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2008 年 4 月 16 日, 百 利 有 限 已 将 未 分 配 利 润 人 民 币 3,920 万 元 转 增 注 册 资 本, 变 更 后 的 累 积 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 实 收 资 本 为 5,000 万 元 由 于 上 述 出 资 情 况 未 向 国 家 外 汇 管 理 局 岳 阳 市 中 心 支 局 发 函 询 证, 湖 南 公 众 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 重 新 对 上 述 注 册 资 本 变 更 情 况 进 行 审 验 并 于 2011 年 8 月 4 日 出 具 湘 公 会 司 验 字 [2011] 第 304 号 验 资 报 告 2011 年 9 月 8 日, 百 利 有 限 注 册 资 本 由 5,000 万 元 增 加 至 9,000 万 元, 资 金 由 原 股 东 海 新 投 资 以 现 金 方 式 投 入 湖 南 金 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 湘 金 会 验 字 [2011] 第 号 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2011 年 9 月 6 日, 百 利 有 限 已 经 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 4,000 万 元 整, 全 部 为 货 币 资 金 变 更 后 百 利 有 限 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 9,000 万 元, 实 收 资 本 为 9,000 万 元 2 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 及 其 后 增 资 的 验 资 情 况 2011 年 12 月 16 日, 百 利 有 限 整 体 变 更 设 立 百 利 科 技 中 瑞 岳 华 对 此 次 整 体 变 更 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 中 瑞 岳 华 验 字 [2011] 第 329 号 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2011 年 11 月 30 日, 百 利 有 限 净 资 产 为 128,248, 元, 其 中 90,000, 元 折 合 为 百 利 科 技 的 股 本, 股 份 总 额 为 90,000, 股, 每 股 面 值 1 元, 余 额 38,248, 元 作 为 资 本 公 积 2012 年 6 月 28 日, 百 利 科 技 注 册 资 本 由 90,000, 元 增 加 至 168,000, 元, 资 金 来 源 于 资 本 公 积 和 未 分 配 利 润 转 增 中 瑞 岳 华 对 此 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 中 瑞 岳 华 验 字 [2012] 第 0176 号 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2012 年 6 月 25 日, 贵 公 司 已 将 资 本 公 积 38,000, 元, 未 分 配 利 润 40,000, 元, 合 计 78,000, 元 转 增 股 本 变 更 后 公 司 股 本 总 额 为 人 民 币 168,000, 元, 各 股 东 的 股 权 比 例 未 发 生 变 更

86 ( 二 ) 设 立 时 及 报 告 期 内 的 资 产 评 估 情 况 2011 年 12 月 16 日, 百 利 有 限 以 经 审 计 的 2011 年 11 月 30 日 的 净 资 产 128,248, 元 出 资 折 算 股 份 90,000,000 股, 余 额 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 百 利 科 技 上 述 折 股 前 净 资 产 经 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 中 同 华 评 报 字 (2011) 第 495 号 资 产 评 估 报 告 书 进 行 评 估 评 估 方 法 采 用 成 本 法, 在 评 估 基 准 日 2011 年 11 月 30 日, 总 资 产 账 面 价 值 为 19, 万 元, 评 估 价 值 20, 万 元 ; 负 债 账 面 价 值 为 6, 万 元, 评 估 价 值 为 6, 万 元 ; 净 资 产 账 面 价 值 12, 万 元, 评 估 价 值 为 13, 万 元, 本 次 评 估 结 果 未 作 调 账

87 五 发 行 人 内 部 组 织 结 构 及 职 能 ( 一 ) 发 行 人 内 部 组 织 结 构 图

88 ( 二 ) 公 司 各 部 门 职 能 部 门 总 裁 办 财 务 计 划 部 人 力 资 源 部 技 术 发 展 部 市 场 部 项 目 管 理 部 部 门 职 能 负 责 公 司 行 政 事 务 及 重 大 事 项 的 督 办 ; 负 责 公 司 党 务 工 作, 指 导 共 青 团 工 作, 协 助 工 会 处 理 相 关 事 务 ; 负 责 向 公 司 各 部 门 单 位 传 达 会 议 决 定 和 管 理 层 的 指 令, 并 进 行 监 督 检 查 ; 负 责 文 秘 工 作, 做 好 各 类 文 件 管 理 工 作 ; 负 责 文 书 档 案 印 章 管 理 证 书 及 证 照 管 理, 组 织 做 好 企 业 工 商 资 质 年 审 等 工 作 ; 负 责 组 织 公 司 形 象 策 划 文 化 建 设 及 宣 传 工 作 ; 负 责 公 司 法 律 事 务 和 合 同 管 理 工 作 ; 负 责 电 话 通 讯 管 理, 控 制 费 用 支 出, 维 护 通 讯 安 全, 保 障 通 讯 畅 通 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 公 司 生 产 经 营 活 动 及 各 类 资 产 的 会 计 核 算 工 作 与 报 税 工 作 ; 负 责 统 一 规 范 会 计 科 目 ; 负 责 对 分 子 公 司 的 报 表 汇 总 合 并 工 作 ; 负 责 公 司 财 务 报 告 的 编 制 及 相 关 财 务 信 息 的 披 露 工 作 ; 负 责 编 制 年 度 财 务 预 算, 并 组 织 实 施 ; 统 一 管 理 公 司 各 类 资 金, 负 责 资 金 筹 措 工 作 ; 负 责 员 工 工 资 奖 金 及 相 关 费 用 的 发 放 工 作 ; 负 责 对 公 司 及 分 子 公 司 的 经 济 活 动 及 效 益 进 行 分 析 ; 对 分 子 公 司 的 财 务 工 作 进 行 管 理 和 督 导 ; 负 责 公 司 领 导 安 排 的 其 它 相 关 工 作 负 责 人 力 资 源 的 规 划 管 理 工 作, 优 化 公 司 机 构 与 岗 位 设 置 ; 负 责 聘 用 制 度 劳 动 用 工 制 度 薪 酬 与 福 利 体 系 等 管 理 制 度 的 制 定 与 组 织 实 施, 负 责 员 工 招 聘 聘 用 培 训 考 核 离 职 等 工 作 ; 按 时 编 制 工 资 发 放 表 绩 效 信 息 统 计 分 析 与 统 筹 等 工 作 ; 负 责 员 工 各 类 社 会 保 险 的 管 理 ; 负 责 员 工 个 人 资 质 执 业 注 册 管 理 专 业 技 术 职 务 的 评 审 及 聘 任 工 作 ; 负 责 员 工 信 息 统 计 及 人 事 档 案 管 理 工 作 ; 负 责 对 分 子 公 司 人 力 资 源 工 作 进 行 管 理 和 督 导 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 制 定 公 司 中 长 期 发 展 规 划, 关 注 和 收 集 客 户 及 行 业 的 技 术 经 济 信 息 及 数 据, 提 出 基 于 公 司 产 品 和 技 术 的 发 展 建 议, 为 公 司 业 务 领 域 的 开 拓 与 发 展 提 供 技 术 咨 询 与 支 持 ; 负 责 组 织 实 施 公 司 新 技 术 的 合 作 开 发 自 主 研 发 和 成 果 的 工 程 化 推 进 ; 负 责 公 司 知 识 产 权 管 理 工 作, 包 括 知 识 产 权 评 估 成 果 与 专 利 申 报 ; 负 责 对 公 司 接 收 的 技 术 资 料 和 承 接 的 工 程 项 目 提 出 保 密 要 求 与 意 见 ; 负 责 联 系 各 行 业 协 会, 及 时 了 解 行 业 发 展 动 态, 为 公 司 发 展 提 供 决 策 依 据 ; 负 责 公 司 外 事 工 作 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 市 场 信 息 收 集 与 跟 踪 调 研, 做 好 公 司 市 场 开 发 和 客 户 维 护 工 作 ; 负 责 公 司 工 程 项 目 合 同 的 谈 判 起 草 签 订 修 订, 以 及 合 同 回 款 和 合 同 关 闭 等 商 务 工 作 ; 组 织 产 品 要 求 与 合 同 评 审 工 作, 负 责 合 同 资 料 的 传 递 ; 监 控 工 程 合 同 履 约 情 况, 掌 握 工 程 项 目 实 施 过 程 的 重 要 节 点 ; 对 分 子 公 司 市 场 工 作 进 行 管 理 和 督 导 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作 全 面 掌 握 公 司 的 生 产 经 营 情 况, 负 责 按 产 品 要 求 评 审 结 论, 拟 订 工 程 项 目 总 体 计 划 组 建 项 目 组 ; 负 责 组 织 工 程 项 目 的 策 划 控 制 与 实 施 检 查 与 协 调, 解 决 内 部 接 口 遇 到 的 问 题 ; 负 责 工 程 设 计 项 目 的 分 包 工 作, 做 好 设 计 分 包 商 的 协 调 与 管 理 ; 负 责 收 集 登 记 并 传 递 外 来 传 真 与 资 料 ; 安 排 工 程 项 目 的 文 件 出 版 签 章 和 交 付, 组 织 确 认 项 目 完 工 率, 负 责 咨 询 设 计 收 入 的 确 认 ; 组 织 考 核 项 目 经 理 和 工 程 项 目 执 行 情 况, 宏 观 统 筹 工 程 项 目 总 体 绩 效 和 测 算 具 体 工 程 项 目 绩 效 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作

89 部 门 部 门 职 能 负 责 为 工 程 项 目 的 咨 询 招 投 标 过 程 控 制 和 决 ( 结 ) 算 提 供 决 策 支 持 ; 负 责 工 程 咨 询 工 程 设 计 项 目 的 投 资 估 算 概 ( 预 ) 算 编 制 技 术 经 济 评 价 与 分 析 ; 负 责 工 程 承 包 项 目 费 用 估 算 ; 负 责 落 实 与 各 专 业 的 实 时 接 口, 对 工 程 造 价 管 理 部 项 目 造 价 及 成 本 进 行 全 过 程 管 控 ; 负 责 工 程 承 包 项 目 的 结 算 决 算 工 作 ; 负 责 收 集 整 理 项 目 实 际 费 用 与 造 价 数 据, 建 立 项 目 造 价 管 理 数 据 库 ; 负 责 本 部 门 人 员 的 业 务 培 训 考 核 及 提 升, 并 向 工 程 承 包 项 目 派 出 费 控 工 程 师 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 公 司 QHSE 管 理 体 系 技 术 管 理 体 系 和 技 术 标 准 体 系 的 建 立 宣 贯 改 进 监 督 检 查 与 考 核 ; 组 织 QHSE 管 理 体 系 的 内 部 审 核 外 部 审 核 管 理 评 审 质 量 抽 查 与 检 查 设 计 回 访 等 活 动 ; 组 织 开 展 公 司 工 程 项 目 业 务 建 设, 重 大 技 质 量 安 全 部 术 质 量 和 安 全 问 题 的 分 析 与 处 理 ; 负 责 公 司 业 务 资 质 管 理, 组 织 编 制 公 司 资 质 申 报 与 年 检 材 料 及 换 证 等 维 护 工 作 ; 负 责 与 政 府 主 管 部 门 专 业 性 学 ( 协 ) 会 技 术 中 心 站 的 沟 通, 并 参 加 其 组 织 的 相 关 业 务 活 动 ; 协 助 做 好 技 术 质 量 培 训 工 作 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 监 督 公 司 及 分 子 公 司 经 营 政 策 方 针 以 及 财 务 管 理 制 度 内 控 制 度 的 贯 彻 执 行 ; 制 定 审 计 工 作 计 划, 报 审 计 委 员 会 批 准 后 实 施 ; 对 公 司 及 分 子 公 司 的 财 务 工 作 进 行 日 常 审 计 ; 对 公 司 及 分 子 公 司 经 济 活 动 重 要 经 济 合 同 经 营 绩 效 进 行 审 计 ; 对 公 司 工 程 总 承 包 项 目 预 ( 结 ) 算 进 行 审 计 ; 对 公 司 及 分 子 公 司 领 导 任 期 经 济 责 任 进 行 审 计 ; 检 查 公 司 及 分 子 公 司 内 控 制 审 计 部 度 的 执 行 情 况, 并 对 内 控 制 度 设 计 和 执 行 的 有 效 性 进 行 评 审 ; 配 合 政 府 及 社 会 审 计 单 位 对 本 公 司 及 分 子 公 司 进 行 审 计 ; 协 助 公 司 及 分 子 公 司 建 立 健 全 反 舞 弊 机 制, 确 定 反 舞 弊 的 重 点 领 域 关 键 环 节 和 主 要 内 容, 并 在 内 部 审 计 过 程 中 合 理 关 注 和 检 查 公 司 及 分 子 公 司 可 能 存 在 的 舞 弊 行 为 ; 负 责 董 事 会 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 与 政 府 监 管 部 门 证 券 交 易 所 中 介 机 构 媒 体 等 之 间 的 信 息 沟 通 ; 负 责 公 司 信 息 披 露 管 理 工 作, 建 立 并 完 善 信 息 披 露 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 内 幕 信 息 保 密 制 度 ; 负 责 完 成 监 管 部 门 等 布 置 的 任 务, 做 好 相 关 报 告 及 证 券 部 文 件 的 编 制 及 报 送 等 工 作 ; 负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理, 做 好 接 待 来 访 回 答 咨 询 等 工 作 ; 负 责 履 行 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 以 及 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 相 关 职 责 ; 负 责 相 关 文 书 资 料 的 保 管 工 作 ; 负 责 董 事 会 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 组 织 完 成 工 程 项 目 咨 询 设 计 任 务, 为 项 目 执 行 提 供 合 格 的 人 力 资 源 及 专 业 技 术 支 持 ; 负 责 对 本 部 门 咨 询 设 计 产 品 实 施 全 过 程 控 制, 以 满 足 顾 客 及 法 工 艺 室 设 备 律 法 规 的 要 求 ; 负 责 本 部 门 的 业 务 进 步 及 基 础 业 务 建 设 工 作, 收 集 有 关 内 外 室 电 控 室 部 的 QHSE 信 息, 及 时 向 相 关 部 门 反 馈 ; 负 责 本 部 门 人 员 的 培 训 考 核 和 提 升 ; 土 建 室 负 责 提 出 本 部 门 咨 询 设 计 产 品 技 术 人 力 资 源 办 公 条 件 的 需 求 并 协 助 相 关 部 门 实 施 ; 负 责 本 部 门 的 日 常 管 理 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 及 时 完 成 公 司 各 类 文 印 出 版 任 务, 及 时 协 助 签 章 归 档, 确 保 出 版 质 量 ; 负 责 按 公 司 要 求 及 时 交 付 对 外 发 送 的 成 品 ; 负 责 制 定 与 完 善 本 部 门 有 关 岗 位 文 印 室 的 操 作 手 册, 做 好 本 部 门 装 备 的 采 购 调 研 维 护 维 修 等 管 理 工 作, 确 保 设 备 正 常 运 转 ; 负 责 承 接 任 务 的 安 全 和 保 密 工 作, 做 好 承 接 任 务 的 分 类 记 录 与 统 计 工 作 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作

90 部 门 事 务 部 工 程 部 采 购 部 技 术 中 心 信 息 中 心 部 门 职 能 负 责 公 司 驻 地 车 辆 管 理, 做 好 车 辆 的 调 度 使 用 保 养 维 修 和 行 车 安 全, 满 足 工 作 需 要 ; 负 责 物 业 房 产 管 理 消 防 安 全 保 卫 环 境 卫 生 劳 动 保 护 能 源 管 理 工 作 ; 负 责 办 公 设 施 与 材 料 的 采 购 管 理, 建 立 相 应 的 设 备 台 账, 保 持 设 备 完 好 和 安 全 运 行 ; 负 责 联 络 关 联 单 位, 确 保 公 司 外 部 工 作 环 境 顺 畅 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 管 理 公 司 合 格 的 施 工 与 安 装 分 包 方 名 录, 参 与 EPC 项 目 的 合 同 谈 判 与 评 审 ; 组 织 编 制 施 工 与 安 装 招 标 书, 审 查 分 包 方 的 施 工 组 织 技 术 方 案 措 施, 并 组 织 招 议 标 与 合 同 签 订 ; 负 责 识 别 项 目 任 务, 向 现 场 派 出 合 格 的 管 理 团 队, 协 助 项 目 经 理 制 定 项 目 实 施 计 划 ; 负 责 公 司 工 程 管 理 与 工 程 总 承 包 项 目 实 施 过 程 的 现 场 管 理, 协 调 施 工 与 安 装 出 现 的 问 题, 有 效 地 控 制 项 目 进 度 费 用 和 质 量 安 全, 组 织 制 定 并 实 施 施 工 中 交 开 车 和 竣 工 验 收 方 案, 负 责 竣 工 资 料 的 汇 编 组 卷 等 工 程 移 交 工 作 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 管 理 公 司 合 格 供 应 商 名 录, 参 与 EPC 项 目 合 同 评 审, 为 项 目 合 同 报 价 提 供 相 关 信 息, 向 项 目 组 提 供 合 格 的 供 应 商 名 单 ; 向 项 目 组 派 出 合 格 的 采 购 经 理 等 管 理 人 员, 协 助 项 目 经 理 制 定 工 程 总 承 包 项 目 管 理 计 划 ; 组 织 编 制 采 购 计 划 询 价 书 请 购 单 与 标 书, 并 组 织 招 议 标 与 合 同 签 订 工 作 ; 指 导 设 备 的 采 买 与 销 售, 负 责 材 料 的 采 买 监 造 催 交 检 验 运 输 交 接 现 场 仓 储 管 理, 并 对 过 程 的 进 度 费 用 质 量 安 全 进 行 控 制 ; 负 责 项 目 采 购 文 件 资 料 的 整 理 与 归 档, 组 织 编 写 项 目 采 购 完 工 报 告 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 公 司 技 术 的 调 研 和 产 品 跟 踪 工 作, 负 责 收 集 整 理 和 发 布 化 工 行 业 及 其 相 关 行 业 的 技 术 动 态, 新 技 术 新 工 艺 新 设 备 信 息 ; 组 织 编 制 公 司 开 发 技 术 项 目 的 可 行 性 报 告, 组 织 公 司 研 发 技 术 项 目 的 评 估 与 立 项 工 作 ; 负 责 做 好 技 术 开 发 项 目 的 概 预 算 研 发 计 划, 并 组 织 实 施 中 试 试 验 与 其 它 试 验 活 动, 并 根 据 试 验 成 果 编 制 开 发 技 术 的 工 艺 包 ; 根 据 试 验 思 路 与 成 果, 做 好 开 发 知 识 产 权 规 划, 实 施 相 关 专 利 申 请 ; 按 国 家 有 关 部 门 的 规 定 和 要 求 评 定 鉴 定 和 申 报 科 研 成 果 ; 参 加 开 发 技 术 对 外 转 让 的 合 同 谈 判 工 作, 负 责 为 转 让 技 术 提 供 培 训 实 习 和 开 车 服 务 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 它 相 关 工 作 负 责 公 司 计 算 机 网 络 规 划 建 设 和 应 用 管 理, 保 障 网 络 信 息 安 全, 并 对 分 子 公 司 进 行 管 理 指 导 ; 负 责 制 定 公 司 有 关 信 息 方 面 的 技 术 标 准 和 管 理 制 度 ; 负 责 公 司 计 算 机 软 件 开 发 项 目 的 评 审 和 引 进 软 件 的 审 查 ; 负 责 计 算 机 设 备 的 管 理 和 维 护 维 修 ; 负 责 计 算 机 设 备 零 配 件 及 耗 材 的 计 划 购 置 和 管 理 ; 负 责 计 算 机 软 件 档 案 管 理 计 算 机 网 络 绘 图 管 理 ; 负 责 计 算 机 方 面 的 知 识 培 训 计 算 机 专 业 应 用 软 件 的 应 用 与 配 合 ; 负 责 蓝 图 底 图 和 电 子 媒 体 的 存 档 及 管 理, 保 障 蓝 图 底 图 和 库 房 的 安 全 ; 负 责 公 司 领 导 交 办 的 其 他 相 关 工 作

91 部 门 分 公 司 部 门 职 能 执 行 和 完 成 公 司 总 部 分 派 的 工 程 咨 询 和 工 程 设 计 业 务 ; 配 合 公 司 EPC 中 心 承 担 工 程 项 目 部 分 管 理 职 能 ; 利 用 分 公 司 地 处 中 国 经 济 发 达 地 区 的 优 势, 发 挥 窗 口 作 用, 进 一 步 开 拓 市 场 ; 吸 引 一 批 适 应 公 司 未 来 发 展 的 技 术 人 才 和 管 理 人 才, 建 设 成 为 公 司 高 端 人 才 募 集 站 (1) 成 都 分 公 司 成 立 日 期 :2010 年 12 月 21 日 营 业 场 所 : 成 都 高 新 区 新 希 望 国 际 商 务 大 厦 A 座 1302 号 经 营 范 围 : 工 程 设 计 工 程 咨 询 服 务 ; 工 程 总 承 包 工 程 项 目 管 理 ( 涉 及 资 质 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 营 业 执 照 注 册 号 : (2) 上 海 分 公 司 成 立 日 期 :2011 年 10 月 3 日 营 业 场 所 : 浦 东 新 区 杨 高 南 路 428 号 2 号 楼 21 层 B 和 C 经 营 范 围 : 代 理 母 公 司 委 托 的 相 关 业 务 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 营 业 执 照 注 册 号 : (3) 岳 阳 分 公 司 成 立 日 期 :2013 年 7 月 29 日 营 业 场 所 : 岳 阳 市 岳 阳 楼 区 洞 庭 大 道 1 号 经 营 范 围 : 从 事 隶 属 公 司 经 营 范 围 内 的 机 电 设 备 自 动 化 仪 表 计 算 机 软 件 建 材 材 料 的 销 售 营 业 执 照 注 册 号 : ( 三 ) 公 司 股 权 结 构 图 王 海 荣 90% 10% 王 立 言 成 朴 基 金 海 新 投 资 雨 田 基 金 20% 70% 10% 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 武 炼 工 程 报 告 期 内, 发 行 人 子 公 司 武 炼 工 程 还 拥 有 汉 口 银 行 0.024% 的 股 权

92 六 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 基 本 情 况 1 武 炼 工 程 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 本 公 司 仅 有 一 家 全 资 控 股 的 子 公 司 武 炼 工 程 除 此 以 外, 本 公 司 未 控 股 或 参 股 其 他 公 司 武 炼 工 程 基 本 情 况 如 下 : 公 司 全 称 : 武 汉 炼 化 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 住 所 : 青 山 区 长 青 路 特 1 号 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 3,000 万 元 3,000 万 元 法 定 代 表 人 : 王 海 荣 经 营 范 围 : 凭 国 家 颁 发 的 资 质 证 书 从 事 国 内 外 工 程 设 计 工 程 咨 询 服 务 ; 在 工 程 设 计 许 可 范 围 内 开 展 国 内 外 建 设 工 程 总 承 包 工 程 项 目 管 理 ; 机 械 设 备 五 金 产 品 及 电 子 产 品 建 材 批 零 兼 营 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 技 术 推 广 服 务 ; 软 件 开 发 ; 自 有 商 业 房 屋 租 赁 服 务 ; 办 公 服 务 ( 不 含 刻 章 ); GA GB GC GD 类 压 力 管 道 的 设 计 ;A1 A2 A3 级 固 定 式 压 力 容 器 的 设 计 ( 具 体 范 围 以 特 种 设 备 设 计 许 可 证 内 容 为 准 ) ( 上 述 项 目 的 经 营 期 限 与 许 可 证 核 定 的 期 限 一 致 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 武 炼 工 程 于 2010 年 4 月 开 始 受 王 海 荣 和 王 立 言 的 实 际 控 制 2011 年 9 月, 公 司 收 购 武 炼 工 程 100% 股 权, 其 股 权 收 购 具 体 情 况 见 本 节 三 ( 二 ) 实 际 控 制 人 收 购 百 利 有 限 武 炼 工 程 股 权 及 整 合 截 至 2015 年 9 月 30 日, 武 炼 工 程 总 资 产 17, 万 元 净 资 产 6, 万 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 元 ( 以 上 数 据 已 经 审 计 ) 2014 年 5 月, 武 炼 工 程 设 立 物 资 装 备 分 公 司, 该 分 公 司 基 本 情 况 如 下 :

93 名 称 : 武 汉 炼 化 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 物 资 装 备 分 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 营 业 场 所 : 武 汉 市 青 山 区 石 化 生 活 区 A7( 设 计 院 1 栋 ) 负 责 人 : 霍 鹏 成 立 日 期 :2014 年 5 月 15 日 经 营 范 围 : 机 电 设 备 自 动 化 仪 表 计 算 机 软 件 建 筑 材 料 批 零 兼 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 湖 南 百 利 科 技 发 展 有 限 公 司 百 利 科 技 发 展 于 2004 年 12 月 30 日 成 立, 发 行 人 持 有 其 40% 的 股 权, 该 公 司 已 于 2012 年 12 月 10 日 注 销 百 利 科 技 发 展 具 体 情 况 如 下 : 公 司 全 称 : 湖 南 百 利 科 技 发 展 有 限 公 司 住 所 : 长 沙 市 开 福 区 湘 江 大 道 208 号 注 册 资 本 :200 万 元 实 收 资 本 :200 万 元 法 定 代 表 人 : 肖 立 明 成 立 时 间 :2004 年 12 月 30 日 经 营 范 围 : 化 工 环 保 技 术 开 发 咨 询 服 务 及 其 成 果 转 让 ; 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 应 用 ; 系 统 集 成 ; 综 合 布 线 为 拓 展 业 务 市 场 范 围 引 进 人 才 及 技 术 资 源 需 要,2004 年 12 月 百 利 有 限 参 股 设 立 了 百 利 科 技 发 展, 作 为 在 长 沙 的 窗 口 公 司 设 立 时 百 利 科 技 发 展 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 百 利 有 限 % 曾 令 平 % 綦 群 慧 % 合 计 %

94 百 利 科 技 发 展 自 设 立 至 办 理 注 销 期 间, 股 权 结 构 未 发 生 变 化 百 利 科 技 发 展 的 经 营 范 围 为 化 工 环 保 技 术 开 发 咨 询 服 务 及 其 成 果 转 让 ; 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 应 用 ; 系 统 集 成 ; 综 合 布 线, 自 2004 年 设 立 以 来 仅 从 事 化 工 环 保 技 术 的 研 究 开 发 工 作,2007 年 后 未 再 实 际 经 营, 因 此 报 告 期 内 无 经 营 活 动 及 业 务 收 入 ( 二 ) 武 炼 工 程 历 史 沿 革 股 本 变 动 情 况 武 炼 工 程 的 前 身 为 武 汉 石 化 设 计 院, 武 汉 石 化 设 计 院 由 中 国 石 化 武 汉 石 油 化 工 厂 设 计 所 更 名 而 来 1 武 炼 工 程 改 制 设 立 前 的 历 史 沿 革 1990 年 7 月 12 日, 武 汉 市 审 计 事 务 所 出 具 注 册 资 金 验 证 表 及 验 资 说 明, 根 据 中 国 石 化 武 汉 石 油 化 工 厂 设 计 所 ( 主 管 部 门 : 原 为 中 国 石 化 集 团 武 汉 石 油 化 工 厂,2000 年 划 分 为 上 市 部 分 和 非 上 市 部 分 后, 主 管 部 门 为 非 上 市 部 分 经 2007 年 体 制 转 换 后, 非 上 市 部 分 名 为 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 武 汉 分 公 司, 以 下 简 称 武 汉 石 化 ) 截 至 1990 年 3 月 31 日 的 资 金 平 衡 表, 验 明 注 册 资 金 共 计 万 元 1990 年 10 月 23 日, 中 国 石 化 武 汉 石 油 化 工 厂 设 计 所 在 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 登 记, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 济 性 质 为 全 民 所 有 制, 注 册 资 本 为 17.2 万 元, 法 定 代 表 人 为 彭 先 林, 经 营 范 围 是 : 主 营 : 承 担 小 型 化 工 工 程 建 设 项 目 设 计 建 筑 工 程 设 计 压 力 容 器 设 计 ; 兼 营 : 地 形 工 程 地 籍 测 量 ( 主 兼 营 按 专 项 许 可 证 定 的 乙 级 标 准 执 行 ) 1993 年 9 月 1 日, 经 原 上 级 主 管 部 门 发 文 确 认, 武 炼 工 程 前 身 更 名 为 武 汉 石 化 设 计 院 1993 年 10 月 13 日, 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 此 次 变 更 1995 年 3 月 15 日, 武 汉 石 化 设 计 院 申 请 增 加 注 册 资 本 至 220 万 元, 增 资 来 源 系 原 上 级 主 管 单 位 拨 款 武 汉 市 审 计 事 务 所 出 具 注 册 资 金 验 证 表 和 验 资 说 明, 证 明 武 汉 石 化 设 计 院 截 至 1995 年 3 月 13 日 的 注 册 资 金 为 220 万 元 增 资 完 成 后, 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 向 武 汉 石 化 设 计 院 核 发 了 注 册 号 为

95 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 12 月, 改 制 分 流 设 立 武 炼 工 程 (1) 武 汉 炼 化 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 改 制 分 流 过 程 根 据 原 国 家 经 贸 委 等 八 部 委 颁 布 的 关 于 国 有 大 中 型 企 业 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 的 实 施 办 法 ( 国 经 贸 企 改 [2002]859 号 ) 文 件 精 神, 中 国 石 化 集 团 公 司 于 2003 年 3 月 下 发 关 于 印 发 < 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 改 制 分 流 实 施 意 见 > 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2003]174 号 ), 通 知 明 确 了 改 制 分 流 范 围 原 则 目 标 资 产 权 属 劳 动 关 系 股 权 设 置 及 法 人 治 理 结 构 等 事 项 2004 年 12 月 2 日, 依 据 国 家 和 上 级 主 管 单 位 的 规 定, 武 汉 石 化 向 中 国 石 化 集 团 炼 化 经 营 管 理 部 报 送 武 汉 石 油 化 工 厂 关 于 < 武 汉 石 化 设 计 院 改 制 分 流 初 步 方 案 > 的 请 示 ( 武 石 厂 字 [2004]42 号 ), 并 于 2004 年 12 月 26 日 经 中 国 石 化 集 团 关 于 武 汉 石 油 化 工 厂 隆 兴 公 司 等 单 位 改 制 分 流 初 步 方 案 的 批 复 ( 中 国 石 化 炼 改 [2004]100 号 ) 批 准 2005 年 3 月 10 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 第 三 批 实 施 方 案 的 批 复 ( 国 资 分 配 [2005]355 号 ), 批 准 了 包 括 武 汉 石 化 设 计 院 在 内 的 中 国 石 化 集 团 主 辅 分 离 辅 业 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 总 体 方 案 武 汉 汉 信 地 产 评 估 咨 询 有 限 责 任 公 司 以 2005 年 3 月 31 日 为 估 价 基 准 日, 对 武 汉 石 化 设 计 院 占 有 的 平 方 米 土 地 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 土 地 估 价 报 告 (( 武 汉 ) 汉 信 地 产 [2005]( 估 ) 字 第 15 号 ) 经 评 估, 土 地 使 用 权 评 估 价 值 为 万 元 中 兴 财 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 湖 北 分 公 司 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 兴 财 鄂 评 字 (2005) 第 12 号 ), 以 2005 年 8 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 武 汉 石 化 设 计 院 拟 转 入 改 制 企 业 涉 及 的 资 产 负 债 进 行 了 评 估 经 评 估, 改 制 主 体 资 产 ( 含 土 地 使 用 权 ) 总 额 为 7,931, 元, 负 债 总 额 为 2,879, 元, 净 资 产 为 5,051, 元 2005 年 11 月 1 日, 武 汉 石 化 设 计 院 召 开 关 于 改 制 分 流 的 职 工 大 会, 审 议 通

96 过 了 改 制 分 流 方 案, 同 意 在 实 施 改 制 分 流 过 程 中, 参 加 改 制 的 73 名 职 工 与 武 汉 石 油 化 工 厂 解 除 劳 动 合 同 且 获 得 补 偿 补 助, 并 将 该 等 净 资 产 全 部 转 为 改 制 完 成 后 新 设 立 公 司 的 股 权, 自 改 制 企 业 变 更 登 记 30 日 之 内, 职 工 与 武 汉 石 油 化 工 厂 的 劳 动 合 同 解 除 2005 年 11 月 8 日, 武 汉 石 化 向 中 国 石 化 集 团 提 交 武 汉 石 油 化 工 厂 关 于 < 武 汉 石 化 设 计 院 改 制 分 流 实 施 报 告 > 的 请 示 ( 武 石 厂 字 [2005]39 号 ), 方 案 将 武 汉 石 化 设 计 院 参 加 改 制 人 员 总 数 定 为 73 人, 个 人 补 偿 补 助 金 置 换 的 净 资 产 金 额 为 万 元, 经 营 者 岗 位 激 励 股 为 万 元 2005 年 12 月 6 日, 中 国 石 化 集 团 出 具 中 国 石 化 炼 [2005]660 号 关 于 武 汉 石 油 化 工 厂 武 汉 石 化 设 计 院 改 制 分 流 实 施 方 案 的 批 复 对 改 制 方 案 进 行 了 确 认 2005 年 12 月 7 日, 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 ( 鄂 武 ) 名 变 核 内 字 [2005] 第 919 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 设 计 院 的 企 业 名 称 变 更 为 武 汉 炼 化 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 2005 年 12 月 12 日, 武 汉 石 化 向 湖 北 省 劳 动 和 社 会 保 障 厅 报 送 武 汉 石 化 设 计 院 改 制 分 流 安 置 富 余 人 员 方 案 的 请 示 ( 武 石 厂 字 [2005]47 号 ), 并 于 2006 年 1 月 17 日 获 得 省 劳 动 和 社 会 保 障 厅 批 准 2005 年 12 月 27 日, 参 与 改 制 的 73 名 职 工 与 母 体 企 业 签 订 资 产 转 让 合 同, 接 收 拟 转 入 改 制 企 业 的 经 评 估 和 调 整 后 的 净 资 产 万 元 作 为 对 职 工 解 除 原 劳 动 合 同 的 补 偿 补 助 金, 并 将 其 作 为 出 资 投 入 改 制 后 企 业 同 日, 参 与 改 制 的 全 部 73 名 职 工 签 订 投 资 设 立 新 公 司 的 合 同, 设 立 武 汉 炼 化 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 武 汉 石 化 设 计 院 改 制 设 立 武 炼 工 程 的 程 序 合 规 完 备, 武 炼 工 程 设 立 后 全 面 承 继 武 汉 石 化 设 计 院 所 有 业 务 资 产 及 负 债 (2) 武 炼 工 程 工 商 登 记 2005 年 12 月 10 日, 湖 北 新 纪 元 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 出 具 鄂 纪 验 字 [2005]002 号 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2005 年 8 月 31 日, 武 汉 石 化 设 计 院 账 面 资 产 总 额 合 计 7,575, 元, 其 中 : 流 动 资 产 3,819,800 元 长 期 投 资

97 950,000 元 固 定 资 产 2,064, 元 无 形 资 产 741, 元 负 债 总 额 总 计 1,132, 元 净 资 产 6,443,100 元 23 名 股 东 确 认 其 价 值, 并 以 此 净 资 产 作 为 向 改 制 后 公 司 缴 纳 的 变 更 注 册 资 本 万 元 2005 年 12 月 16 日, 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 向 武 炼 工 程 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 法 定 代 表 人 为 邱 方 清, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 : 化 工 石 化 医 药 市 政 天 然 气 建 筑 设 计 ; 勘 测 服 务 ; 工 程 管 理 ; 工 程 监 理 ; 工 程 总 承 包 ; 安 全 评 价 ; 工 程 咨 询 ; 图 文 绘 制 ; 计 算 机 技 术 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 方 可 经 营 ) 3 武 炼 工 程 改 制 设 立 时 的 股 本 股 权 结 构 及 其 后 变 动 情 况 (1) 武 炼 工 程 改 制 设 立 时 的 股 本 和 股 权 结 构 武 炼 工 程 2005 年 12 月 设 立 时 是 由 参 加 改 制 的 73 名 全 民 所 有 制 职 工 补 偿 补 助 金 置 换 改 制 企 业 净 资 产 经 营 者 岗 位 激 励 股 的 基 础 上 改 制 组 建 而 成, 注 册 资 本 为 万 元 由 于 参 加 改 制 的 职 工 人 数 超 过 公 司 法 关 于 有 限 责 任 公 司 股 东 人 数 上 限 的 规 定,2005 年 5 月 武 炼 工 程 全 体 出 资 人 根 据 平 等 自 愿 的 原 则, 自 由 组 合 成 23 个 登 记 股 东 小 组, 并 在 各 小 组 中 内 部 推 选 出 一 名 股 东 代 表 代 为 进 行 股 份 登 记, 股 东 代 表 与 相 应 的 实 际 出 资 人 签 订 了 股 东 自 由 组 合 意 向 书 2005 年 12 月,23 名 股 东 代 表 ( 受 托 人 ) 与 相 应 的 实 际 出 资 人 ( 委 托 人 ) 签 订 了 股 东 出 资 工 商 注 册 登 记 委 托 协 议 书, 约 定 内 容 如 下 : 受 托 人 只 对 委 托 人 在 武 炼 工 程 的 出 资 代 为 进 行 工 商 登 记, 对 委 托 人 其 他 行 为 产 生 的 纠 纷 及 责 任 无 承 担 义 务 ; 委 托 人 保 留 作 为 股 东 的 其 他 权 利 ( 如 对 出 资 的 所 有 权 行 使 表 决 权 和 分 红 权 等 ); 未 经 委 托 人 书 面 授 权, 受 托 人 擅 用 委 托 人 的 其 他 任 何 权 利 ( 包 括 但 不 限 于 转 让 委 托 人 出 资 质 押 委 托 人 出 资 行 使 委 托 人 的 表 决 权 和 分 红 权 ) 将 视 为 对 委 托 人 的 侵 权 行 为, 受 托 人 赔 偿 由 此 给 委 托 人 造 成 的 全 部 损 失, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 武 炼 工 程 设 立 时 的 登 记 出 资 及 委 托 持 股 情 况 如 下 :

98 序 号 受 托 人 其 中 : 经 营 受 托 人 登 记 实 际 出 资 额 者 岗 位 激 出 资 金 额 委 托 人 ( 元 ) 励 股 ( 元 ) ( 元 ) 出 资 比 例 1 ( 吴 英 敏 ) 318, , % 2 佘 春 华 125, % 3 田 汉 高 108, % 4 鲁 国 芳 91, % 5 吴 英 敏 933,405 李 又 明 63, % 6 陈 红 60, % 7 刘 胜 华 60, % 8 向 倩 60, % 9 李 亮 43, % 10 ( 陈 继 远 ) 318, , % 11 张 淑 军 137, % 陈 继 远 651, 张 莉 晴 116, % 13 曹 小 建 79, % 14 ( 徐 小 维 ) 291, , % 15 李 国 章 183, % 徐 小 维 605, 李 刚 77, % 17 何 萍 53, % 18 ( 邱 方 清 ) 411, , % 19 邱 方 清 593,951 王 秀 荣 104, % 20 王 萍 77, % 21 ( 唐 祖 安 ) 167, % 22 李 继 长 205, % 唐 祖 安 434, 周 涛 30, % 24 刘 峻 30, % 25 ( 杨 政 ) 93, % 26 李 华 山 188, % 杨 政 384, 彭 华 兵 66, % 28 丁 淑 英 36, % 29 ( 韩 长 民 ) 75, % 30 艾 铁 64, % 31 韩 长 民 259,670 王 红 章 49, % 32 罗 伟 军 36, % 33 周 静 34, % 34 ( 全 俊 ) 113, % 35 全 俊 241,807 钟 小 萍 66, % 36 李 文 萍 62, % 37 ( 陈 金 洲 ) 130, % 陈 金 洲 235, 霍 新 民 105, %

99 序 号 受 托 人 其 中 : 经 营 受 托 人 登 记 实 际 出 资 额 者 岗 位 激 出 资 金 额 委 托 人 ( 元 ) 励 股 ( 元 ) ( 元 ) 出 资 比 例 39 ( 薛 娟 ) 76, % 40 杨 光 耀 80, % 薛 娟 222, 李 晓 卡 33, % 42 鲁 晓 峰 32, % 43 ( 雷 秦 龙 ) 85, % 雷 秦 龙 204, 张 华 清 119, % 45 ( 于 华 贵 ) 68, % 46 高 冬 枝 81, % 于 华 贵 204, 涂 延 红 36, % 48 黄 波 18, % 49 ( 张 志 钧 ) 120, % 50 张 志 钧 199,393 刘 睿 45, % 51 袁 伯 翀 34, % 52 ( 蔡 明 件 ) 80, % 53 蔡 明 件 186,921 李 智 勇 88, % 54 肖 健 18, % 55 ( 傅 健 ) 72, % 56 傅 健 170,837 吴 明 亮 56, % 57 蒋 浩 澜 42, % 58 ( 吴 毅 ) 109, % 吴 毅 167, 钮 心 琍 58, % 60 ( 刘 翔 ) 80, % 刘 翔 153, 徐 萍 萍 72, % 62 ( 陈 明 权 ) 85, % 陈 明 权 148, 桂 耷 63, % 64 袁 冶 90, % 袁 冶 143, ( 袁 泉 ) 53, % 66 ( 魏 光 华 ) 84, % 魏 光 华 124, 陈 娟 39, % 68 ( 张 峻 ) 53, % 张 峻 82, 孙 玲 29, % 70 ( 彭 建 波 ) 47, % 彭 建 波 75, 陈 朝 环 27, % 72 ( 邓 喆 ) 9, % 邓 喆 18, 徐 闯 9, % 合 计 23 人 6,443, 人 6,443, , % 上 表 中 的 经 营 者 岗 位 激 励 股 依 据 中 国 石 化 企 改 [2002]8 号 文 中 国 石 化

100 企 [2003]174 号 文 的 精 神 设 置, 并 得 到 中 国 石 化 炼 [2003]589 号 文 国 资 分 配 [2004]109 号 文 中 国 石 化 炼 [2005]660 号 文 之 批 复 的 批 准 根 据 规 定, 经 营 者 岗 位 激 励 股 可 以 经 营 者 个 人 名 义 登 记 注 册, 并 由 经 营 者 行 使 有 限 制 条 件 的 所 有 权 ; 当 首 届 经 营 者 任 期 届 满 时, 经 审 计 确 认 其 任 期 内 资 本 保 值 增 值 率 超 过 同 期 银 行 贷 款 利 率, 并 达 到 公 司 股 东 会 通 过 的 经 营 考 核 目 标 时, 其 终 极 所 有 权 归 首 届 经 营 者, 否 则 交 由 下 一 届 经 营 者 持 有 经 营 者 岗 位 激 励 股 兑 现 具 体 见 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 情 况 之 ( 二 ) 2 (5)2010 年 2 月, 经 营 者 岗 位 激 励 股 兑 现 第 三 次 股 权 转 让 (2)2007 年 3 月, 第 一 次 股 权 转 让 2007 年 2 月 11 日, 武 炼 工 程 股 东 会 通 过 以 下 股 权 变 更 事 项 : 徐 小 维 将 万 元 出 资 额 分 别 转 让 予 吴 英 敏 4.3 万 元 邱 方 清 3 万 元 陈 继 远 3 万 元 傅 键 万 元 和 全 俊 2 万 元 ; 韩 长 民 将 万 元 出 资 额 转 让 给 周 静 同 日, 转 让 方 与 受 让 方 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 徐 小 维 作 为 公 司 股 东 代 表, 其 名 下 股 权 变 更 系 实 际 出 资 人 李 国 璋 因 退 休 将 全 部 股 权 进 行 转 让 所 形 成, 李 国 璋 与 实 际 受 让 方 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 变 更 完 成 后, 公 司 实 际 出 资 人 变 更 为 72 人 徐 小 维 股 权 转 让 过 程 中 涉 及 的 实 际 出 资 人 之 间 实 际 交 易 情 况 如 下 : 转 让 方 ( 股 东 代 表 ) 实 际 转 让 方 实 际 受 让 方 实 际 转 让 的 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 徐 小 维 李 国 璋 吴 英 敏 43, % 邱 方 清 30, % 陈 继 远 30, % 傅 健 29, % 全 俊 20, % * 徐 小 维 31, % 合 计 183, % 韩 长 民 作 为 公 司 原 股 东 代 表, 因 将 登 记 在 其 名 下 的 出 资 额 259,670 元 转 让 给 实 际 出 资 人 周 静, 双 方 签 订 了 出 资 转 让 协 议, 该 事 项 为 股 东 代 表 发 生 变 更, 不 涉 及 实 际 出 资 人 出 资 变 化

101 2007 年 3 月 5 日, 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 武 炼 工 程 的 本 次 变 更 此 次 变 更 后, 武 炼 工 程 的 受 托 人 登 记 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 代 表 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 吴 英 敏 976, % 2 陈 继 远 681, % 3 邱 方 清 623, % 4 徐 小 维 452, % 5 唐 祖 安 434, % 6 杨 政 384, % 7 全 俊 261, % 8 周 静 259, % 9 陈 金 洲 235, % 10 薛 娟 222, % 11 雷 秦 龙 204, % 12 于 华 贵 204, % 13 傅 健 200, % 14 张 志 钧 199, % 15 蔡 明 件 186, % 16 吴 毅 167, % 17 刘 翔 153, % 18 陈 明 权 148, % 19 袁 冶 143, % 20 魏 光 华 124, % 21 张 峻 82, % 22 彭 建 波 75, % 23 邓 喆 18, % 合 计 6,443, % (3)2007 年 6 月 武 炼 工 程 增 资 2007 年 6 月 7 日, 武 炼 工 程 股 东 会 作 出 决 议, 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万 元 此 次 增 资 由 全 部 72 位 实 际 出 资 人 共 同 出 资 52,338 元, 其 中 42,900 元 计 入 注 册 资 本,9,438 元 计 入 资 本 公 积 23 名 股 东 代 表 与 相 应 的 实 际 出 资 人 就 增 资 后 的 委 托 金 额 签 订 了 股 东 出 资 工 商 注 册 登 记 委 托 协 议 书 湖 北 阳 光 会 计 师 事 务 有 限 公 司 对 此 次 增 资 出 具 了 鄂 阳 光 验 报 字 [2007] 第 018 号 验 资 报 告 进 行 确 认 2007 年 6 月 20 日, 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 向

102 武 炼 工 程 核 发 了 增 资 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 毕 后, 公 司 登 记 出 资 及 委 托 持 股 情 况 如 下 : 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 其 中 : 经 营 者 实 际 出 资 额 出 资 金 额 委 托 人 岗 位 激 励 股 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) 出 资 比 例 1 ( 吴 英 敏 ) 362, , % 2 佘 春 华 126, % 3 田 汉 高 109, % 4 鲁 国 芳 92, % 5 吴 英 敏 980,000 李 又 明 64, % 6 陈 红 61, % 7 刘 胜 华 61, % 8 向 倩 61, % 9 李 亮 44, % 10 ( 陈 继 远 ) 349, , % 11 张 淑 军 138, % 陈 继 远 684, 张 莉 晴 117, % 13 曹 小 建 80, % 14 ( 徐 小 维 ) 323, , % 15 徐 小 维 455,000 李 刚 78, % 16 何 萍 54, % 17 ( 邱 方 清 ) 442, , % 18 邱 方 清 625,000 王 秀 荣 105, % 19 王 萍 78, % 20 ( 唐 祖 安 ) 168, % 21 李 继 长 206, % 唐 祖 安 436, 周 涛 31, % 23 刘 峻 31, % 24 ( 杨 政 ) 94, % 25 李 华 山 189, % 杨 政 387, 彭 华 兵 67, % 27 丁 淑 英 37, % 28 ( 周 静 ) 35, % 29 韩 长 民 76, % 30 周 静 263,000 艾 铁 65, % 31 王 红 章 50, % 32 罗 伟 军 37, % 33 ( 全 俊 ) 134, % 34 全 俊 264,000 钟 小 萍 67, % 35 李 文 萍 63, %

103 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 其 中 : 经 营 者 实 际 出 资 额 出 资 金 额 委 托 人 岗 位 激 励 股 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) 出 资 比 例 36 ( 陈 金 洲 ) 131, % 陈 金 洲 237, 霍 新 民 106, % 38 ( 薛 娟 ) 77, % 39 杨 光 耀 81, % 薛 娟 225, 李 晓 卡 34, % 41 鲁 晓 峰 33, % 42 ( 雷 秦 龙 ) 86, % 雷 秦 龙 206, 张 华 清 120, % 44 ( 于 华 贵 ) 69, % 45 高 冬 枝 82, % 于 华 贵 207, 涂 延 红 37, % 47 黄 波 19, % 48 ( 张 志 钧 ) 121, % 49 张 志 钧 202,000 刘 睿 46, % 50 袁 伯 翀 35, % 51 ( 蔡 明 件 ) 81, % 52 蔡 明 件 189,000 肖 健 19, % 53 李 智 勇 89, % 54 ( 傅 健 ) 103, % 55 傅 健 203,000 吴 明 亮 57, % 56 蒋 浩 澜 43, % 57 ( 吴 毅 ) 110, % 吴 毅 169, 钮 心 琍 59, % 59 ( 刘 翔 ) 81, % 刘 翔 154, 徐 萍 萍 73, % 61 ( 陈 明 权 ) 86, % 陈 明 权 150, 桂 耷 64, % 63 ( 袁 冶 ) 91, % 袁 冶 145, 袁 泉 54, % 65 ( 魏 光 华 ) 85, % 魏 光 华 125, 陈 娟 40, % 67 ( 张 峻 ) 54, % 张 峻 84, 孙 玲 30, % 69 ( 彭 建 波 ) 48, % 彭 建 波 76, 陈 朝 环 28, % 71 ( 邓 喆 ) 10, % 邓 喆 20, 徐 闯 10, % 合 计 23 人 6,486, 人 6,486, , %

104 (4)2009 年 12 月, 第 二 次 股 权 转 让 2009 年 12 月 18 日, 实 际 出 资 人 徐 闯 自 愿 将 其 对 公 司 的 出 资 额 10,000 元 出 资 转 让 给 其 股 东 代 表 邓 喆, 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 本 次 转 让 未 涉 及 股 东 代 表 登 记 出 资 事 项 的 变 更, 无 需 进 行 工 商 变 更 登 记 (5)2010 年 2 月, 经 营 者 岗 位 激 励 股 兑 现 第 三 次 股 权 转 让 1 经 营 者 岗 位 激 励 股 兑 现 2009 年 4 月 21 日, 武 炼 工 程 召 开 股 东 会, 会 议 依 据 湖 北 阳 光 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 的 鄂 阳 光 审 报 字 [2009] 第 046 号 审 计 报 告, 确 认 首 届 经 营 者 任 职 期 间 的 经 营 业 绩 资 本 保 值 增 值 率 达 到 岗 位 激 励 股 兑 现 要 求 2009 年 4 月 22 日, 武 炼 工 程 向 武 汉 石 化 递 交 报 告, 申 请 兑 现 首 届 经 营 者 岗 位 激 励 股 的 所 有 权 2009 年 5 月 14 日, 武 汉 石 化 作 出 同 意 兑 现 武 炼 工 程 等 三 家 改 制 企 业 经 营 者 岗 位 激 励 股 的 决 定, 武 炼 工 程 兑 现 范 围 包 括 : 邱 方 清 28 万 元 徐 小 维 万 元 吴 英 敏 万 元 陈 继 远 万 元 2010 年 2 月 10 日, 武 炼 工 程 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 了 经 营 者 岗 位 激 励 股 兑 现 给 首 届 经 营 班 子 成 员 2 第 三 次 股 权 转 让 2010 年 2 月 10 日, 武 炼 工 程 股 东 会 决 议 通 过 以 下 股 权 转 让 事 宜 : 全 俊 将 其 持 有 的 67,000 元 出 资 转 让 给 吴 英 敏 ; 薛 娟 将 其 持 有 的 81,000 元 出 资 转 让 给 邱 方 清 转 让 方 与 受 让 方 签 署 了 出 资 转 让 协 议 全 俊 作 为 公 司 股 东 代 表, 其 名 下 股 权 变 更 系 实 际 出 资 人 钟 小 萍 将 所 持 67,000 元 出 资 转 让 给 吴 英 敏 薛 娟 作 为 公 司 股 东 代 表, 其 名 下 股 权 变 更 系 实 际 出 资 人 杨 光 耀 将 所 持 81,000 元 出 资 转 让 给 邱 方 清 2010 年 2 月 22 日, 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 武 炼 工 程 的 本 次 变 更 此 次 转 让 完 毕 后, 公 司 实 际 出 资 人 变 更 为 69 人, 登 记 出 资 及 委 托 持 股 情 况

105 如 下 : 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 资 实 际 出 资 额 委 托 人 金 额 ( 元 ) ( 元 ) 出 资 比 例 1 ( 吴 英 敏 ) 429, % 2 田 汉 高 109, % 3 佘 春 华 126, % 4 鲁 国 芳 92, % 5 吴 英 敏 1,047,000 李 又 明 64, % 6 陈 红 61, % 7 刘 胜 华 61, % 8 向 倩 61, % 9 李 亮 44, % 10 ( 邱 方 清 ) 523, % 11 邱 方 清 706,000 王 秀 荣 105, % 12 王 萍 78, % 13 ( 陈 继 远 ) 349, % 14 张 淑 军 138, % 陈 继 远 684, 张 莉 晴 117, % 16 曹 小 建 80, % 17 ( 徐 小 维 ) 323, % 18 徐 小 维 455,000 李 刚 78, % 19 何 萍 54, % 20 ( 唐 祖 安 ) 168, % 21 李 继 长 206, % 唐 祖 安 436, 周 涛 31, % 23 刘 峻 31, % 24 ( 杨 政 ) 94, % 25 李 华 山 189, % 杨 政 387, 彭 华 兵 67, % 27 丁 淑 英 37, % 28 ( 周 静 ) 35, % 29 韩 长 民 76, % 30 周 静 263,000 艾 铁 65, % 31 王 红 章 50, % 32 罗 伟 军 37, % 33 ( 陈 金 洲 ) 131, % 陈 金 洲 237, 霍 新 民 106, % 35 ( 于 华 贵 ) 69, % 36 高 冬 枝 82, % 于 华 贵 207, 涂 延 红 37, % 38 黄 波 19, %

106 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 资 实 际 出 资 额 委 托 人 金 额 ( 元 ) ( 元 ) 出 资 比 例 39 ( 雷 秦 龙 ) 86, % 雷 秦 龙 206, 张 华 清 120, % 41 ( 傅 健 ) 103, % 42 傅 健 203,000 吴 明 亮 57, % 43 蒋 浩 澜 43, % 44 ( 张 志 钧 ) 121, % 45 张 志 钧 202,000 刘 睿 46, % 46 袁 伯 翀 35, % 47 ( 全 俊 ) 134, % 全 俊 197, 李 文 萍 63, % 49 ( 蔡 明 件 ) 81, % 50 蔡 明 件 189,000 李 智 勇 89, % 51 肖 健 19, % 52 ( 吴 毅 ) 110, % 吴 毅 169, 钮 心 琍 59, % 54 ( 刘 翔 ) 81, % 刘 翔 154, 徐 萍 萍 73, % 56 ( 陈 明 权 ) 86, % 陈 明 权 150, 桂 耷 64, % 58 ( 袁 泉 ) 54, % 袁 冶 145, 袁 冶 91, % 60 ( 薛 娟 ) 77, % 61 薛 娟 144,000 李 晓 卡 34, % 62 鲁 晓 峰 33, % 63 ( 魏 光 华 ) 85, % 魏 光 华 125, 陈 娟 40, % 65 ( 张 峻 ) 54, % 张 峻 84, 孙 玲 30, % 67 ( 彭 建 波 ) 48, % 彭 建 波 76, 陈 朝 环 28, % 69 邓 喆 20,000 ( 邓 喆 ) 20, % 合 计 23 人 6,486, 人 6,486, % (6)2010 年 4 月, 第 四 次 股 权 转 让 2010 年 4 月,RH 香 港 收 购 武 炼 工 程 100% 的 股 权 本 次 股 权 转 让 的 背 景 内 容 履 行 的 程 序 具 体 见 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 ( 二 ) 实 际 控 制 人 收 购 百 利 有 限 武 炼 工 程 股 权 及 整 合 此 次 股 权 转 让 后, 武 炼 工 程 不 再 存 在 委 托 持 股 的 情 况 此 次 变 更 完 成 后, 股

107 东 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 率 RH 香 港 % 合 计 % (7)2011 年 7 月, 第 五 次 股 权 转 让 2011 年 7 月, 海 新 投 资 收 购 RH 香 港 所 持 武 炼 工 程 100% 的 股 权 本 次 股 权 转 让 的 背 景 内 容 履 行 的 程 序 具 体 见 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 ( 二 ) 实 际 控 制 人 收 购 百 利 有 限 武 炼 工 程 股 权 及 整 合 此 次 变 更 完 成 后, 武 炼 工 程 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 率 海 新 投 资 % 合 计 % (8)2011 年 9 月, 第 六 次 股 权 转 让 2011 年 9 月, 百 利 有 限 收 购 海 新 投 资 所 持 武 炼 工 程 100% 的 股 权 本 次 股 权 转 让 的 背 景 内 容 对 百 利 有 限 的 影 响 具 体 见 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 ( 二 ) 实 际 控 制 人 收 购 百 利 有 限 武 炼 工 程 股 权 及 整 合 此 次 变 更 完 成 后, 武 炼 工 程 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 出 资 人 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 百 利 有 限 % 合 计 % 注 :2011 年 12 月 16 日, 百 利 有 限 整 体 变 更 设 立 百 利 科 技 (9)2013 年 3 月, 增 资 至 3,000 万 元 2013 年 2 月 18 日, 武 炼 工 程 股 东 会 作 出 决 议, 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 3000 万 元, 其 中 百 利 科 技 以 2,000 万 元 货 币 资 金 对 武 炼 工 程 增 资, 同 时 武 炼 工 程 以 截 至 2012 年 12 月 31 日 未 分 配 利 润 中 的 万 元 转 增 注 册 资 本 中 瑞 岳 华 对 此 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 中 瑞 岳 华 验 字 [2013] 第 0058 号 验 资 报 告 确 认 2013 年 3 月 31 日, 武 炼 工 程 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业

108 执 照 此 次 增 资 后, 武 炼 工 程 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 出 资 人 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 百 利 科 技 3, % 合 计 3, % 七 发 起 人 其 他 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 1 海 新 投 资 全 称 : 湖 南 海 新 投 资 有 限 公 司 住 所 : 岳 阳 经 济 技 术 开 发 区 岳 阳 大 道 开 发 区 管 委 会 大 楼 1115 室 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 6,000 万 元 6,000 万 元 法 定 代 表 人 : 王 海 荣 经 营 范 围 : 以 自 有 资 金 进 行 项 目 投 资 股 权 投 资 实 业 投 资 资 产 重 组 及 收 购 兼 并 ; 投 资 管 理 投 资 咨 询 商 务 咨 询 海 新 投 资 成 立 于 2011 年 7 月 8 日, 由 自 然 人 王 海 荣 和 王 立 言 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 6,000 万 元 王 海 荣 担 任 执 行 董 事, 王 立 言 担 任 经 理 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 海 新 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 王 海 荣 5, , 王 立 言 合 计 6, , 截 至 2015 年 9 月 30 日, 海 新 投 资 总 资 产 9, 万 元 净 资 产 9, 万 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 2 成 朴 基 金

109 全 称 : 吉 林 成 朴 丰 祥 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 出 资 额 : 主 要 经 营 场 所 : 20,000 万 元 长 春 市 高 新 区 硅 谷 大 街 3355 号 超 达 创 业 园 2 幢 401 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 吉 林 成 朴 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 经 营 范 围 : 从 事 非 证 券 类 股 权 投 资 活 动 及 相 关 的 咨 询 服 务 ( 法 律 法 规 禁 止 和 限 制 的, 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 规 定 需 经 审 批 的, 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ) 成 朴 基 金 成 立 于 2011 年 7 月 21 日, 由 12 位 合 伙 人 ( 包 括 2 位 普 通 合 伙 人 和 10 位 有 限 合 伙 人 ) 共 同 出 资 20,000 万 元 设 立 合 伙 人 具 体 情 况 如 下 : 出 资 额 合 伙 人 性 质 出 资 比 例 ( 万 元 ) 成 朴 管 理 % 普 通 合 伙 人 北 京 邦 融 投 资 顾 问 有 限 公 司 % 出 资 方 式 张 荣 杰 7, % 柯 希 杰 2, % 黄 光 伟 2, % 厦 门 君 农 投 资 管 理 有 限 公 司 1, % 厦 门 青 正 投 资 有 限 公 司 1, % 有 限 合 伙 人 林 冬 生 1, % 货 币 张 玲 1, % 李 黎 明 1, % 北 京 怡 和 家 投 资 发 展 有 限 公 司 1, % 高 金 凤 1, % 合 计 20, % 成 朴 基 金 的 合 伙 人 出 资 情 况 ( 追 溯 到 自 然 人 出 资 人 ) 如 下 : PE 投 资 机 构 名 称 合 伙 人 名 称 合 伙 人 出 资 方 成 朴 基 金 吉 林 成 朴 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 北 京 邦 融 投 资 顾 问 有 限 公 司 厦 门 君 农 投 资 管 理 有 限 公 司 田 熹 东 张 柏 林 张 兰 英 马 宗 连 洪 仲 海

110 PE 投 资 机 构 名 称 合 伙 人 名 称 合 伙 人 出 资 方 厦 门 青 正 投 资 有 限 公 司 郑 福 生 陈 鹏 峰 陈 炜 炜 王 永 昌 王 勇 陈 彦 蓉 颜 高 祥 黄 培 城 郑 国 栋 北 京 怡 和 家 投 资 发 展 有 限 公 司 王 刚 张 荣 杰 - 柯 希 杰 - 黄 光 伟 - 林 冬 生 - 张 玲 - 李 黎 明 - 高 金 凤 - 成 朴 基 金 及 其 合 伙 人 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 合 法 成 朴 基 金 及 其 合 伙 人 与 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 以 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 关 联 关 系, 亦 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 成 朴 基 金 总 资 产 为 21, 万 元 净 资 产 为 21, 万 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 3 雨 田 基 金 全 称 : 吉 林 雨 田 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 出 资 额 : 3,000 万 元 主 要 经 营 场 所 : 高 新 区 硅 谷 大 街 3355 号 超 达 创 业 园 10 栋 10 单 元 201 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 吉 林 成 朴 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 经 营 范 围 : 从 事 非 证 券 类 股 权 投 资 活 动 及 相 关 的 咨 询 服 务 ( 法 律 法 规 禁 止 和 限 制 的, 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 规 定 须 经 审 批 的, 未 获 审 批 前 不 得 经 营 )

111 雨 田 基 金 成 立 于 2011 年 8 月 10 日, 由 普 通 合 伙 人 成 朴 管 理 和 有 限 合 伙 人 自 然 人 刘 述 江 共 同 出 资 3,000 万 元 设 立 合 伙 人 具 体 情 况 如 下 : 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 成 朴 管 理 普 通 合 伙 人 30 1% 刘 述 江 有 限 合 伙 人 2,970 99% 货 币 合 计 3, % 雨 田 基 金 的 合 伙 人 出 资 情 况 ( 追 溯 到 自 然 人 出 资 人 ) 如 下 : PE 投 资 机 构 名 称 合 伙 人 名 称 合 伙 人 出 资 方 雨 田 基 金 吉 林 成 朴 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 田 熹 东 张 柏 林 刘 述 江 - 雨 田 基 金 及 其 合 伙 人 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 合 法 雨 田 基 金 及 其 合 伙 人 与 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 以 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 关 联 关 系, 亦 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 雨 田 基 金 总 资 产 为 11, 万 元 净 资 产 为 2, 万 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 成 朴 管 理 ( 执 行 事 务 合 伙 人 ) 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 全 称 : 注 册 资 本 : 吉 林 成 朴 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 1,000 万 元 法 定 代 表 人 : 王 雷 主 要 经 营 场 所 : 长 春 市 高 新 区 卫 星 路 8722 号 中 天 大 厦 室 经 营 范 围 : 管 理 或 受 托 管 理 股 权 类 投 资 ; 相 关 股 权 投 资 咨 询 业 务 ( 法 律 法 规 禁 止 和 限 制 的, 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 规 定 需 经 审 批 的, 未 获 审 批 前 不 得 经 营 ) 成 朴 管 理 成 立 于 2011 年 1 月, 由 田 熹 东 和 张 柏 林 共 同 出 资 1,000 万 元 设 立 出 资 人 具 体 情 况 如 下 :

112 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 田 熹 东 % 张 柏 林 % 货 币 合 计 1, % 成 朴 管 理 依 据 合 伙 协 议 委 派 田 熹 东 代 表 其 执 行 在 成 朴 基 金 和 雨 田 基 金 中 的 合 伙 事 务 截 至 2015 年 9 月 30 日, 成 朴 管 理 的 总 资 产 为 3, 万 元 净 资 产 为 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 4 发 起 人 的 终 极 股 东 符 合 上 市 公 司 股 东 资 格 要 求 发 起 人 追 溯 至 自 然 人 的 终 极 股 东 情 况 如 下 : 发 起 人 / 发 行 人 股 东 海 新 投 资 成 朴 基 金 雨 田 基 金 终 极 股 东 王 海 荣 王 立 言 张 荣 杰 柯 希 杰 黄 光 伟 林 冬 生 张 玲 李 黎 明 高 金 凤 洪 仲 海 王 永 昌 王 勇 黄 培 城 陈 炜 炜 陈 彦 蓉 郑 国 栋 郑 福 生 颜 高 祥 陈 鹏 峰 王 刚 田 熹 东 张 柏 林 张 兰 英 马 宗 连 刘 述 江 田 熹 东 张 柏 林 发 行 人 的 上 述 终 极 股 东 均 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 及 行 为 能 力 的 自 然 人, 不 存 在 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 中 国 人 民 解 放 军 内 务 条 令 中 国 共 产 党 党 员 领 导 干 部 廉 洁 从 政 若 干 准 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 不 存 在 违 反 公 司 章 程 规 定 担 任 股 东 的 情 形 ( 二 ) 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 本 公 司 的 实 际 控 制 人 是 王 海 荣 和 王 立 言, 二 人 分 别 持 有 公 司 控 股 股 东 海 新 投 资 90% 和 10% 的 股 权 王 海 荣 先 生 :1969 年 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 永 久 居 留 权, 居 住 地 : 河 北 省 廊 坊 市 广 阳 区 爱 民 东 道 国 际 花 园 小 区, 身 份 证 号 码 : ****

113 王 立 言 先 生 :1962 年 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 永 久 居 留 权, 居 住 地 : 北 京 市 朝 阳 区 广 和 里, 身 份 证 号 码 : **** 王 海 荣 与 王 立 言 在 石 油 石 化 行 业 拥 有 20 多 年 的 行 业 经 验, 自 创 业 之 初 即 为 密 切 的 商 业 伙 伴 王 海 荣 与 王 立 言 在 多 年 的 合 作 中, 具 有 共 同 的 商 业 运 作 理 念, 形 成 了 稳 定 互 补 和 谐 的 商 业 合 作 伙 伴 关 系, 对 公 司 的 管 理 运 营 和 发 展 形 成 了 实 际 意 义 上 的 共 同 控 制 报 告 期 内, 海 新 投 资 一 直 为 发 行 人 的 控 股 股 东 ; 王 海 荣 和 王 立 言 分 别 持 有 海 新 投 资 90% 和 10% 的 股 权 且 一 直 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 为 保 障 发 行 人 的 持 续 稳 定 运 营, 形 成 对 发 行 人 稳 定 的 控 制 关 系, 王 海 荣 和 王 立 言 已 签 订 一 致 行 动 协 议, 约 定 二 人 在 发 行 人 的 董 事 会 会 议 在 海 新 投 资 的 股 东 会 会 议 中 行 使 提 案 权 和 表 决 权 时 保 持 一 致 ( 三 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 公 司 控 股 股 东 海 新 投 资 除 控 股 本 公 司 外, 无 控 制 的 其 他 企 业 实 际 控 制 人 王 海 荣 和 王 立 言 除 共 同 控 制 海 新 投 资 外, 控 制 的 其 他 企 业 基 本 情 况 如 下 :

114 王 海 荣 王 立 言 TAN ENG ANN 82.00% 14.90% 3.10% RH 控 股 ( 新 加 坡 ) 100% RH 国 际 ( 新 加 坡 ) 100% 瑞 华 石 化 100% Zoneda 公 司 ( 加 拿 大 ) 100% Greenzone 公 司 ( 新 加 坡 ) 70% Amersun Energy 公 司 ( 新 加 坡 ) 100% RH 香 港 ( 香 港 ) 1 RH 控 股 公 司 公 司 全 称 : 公 司 原 名 : 注 册 地 : 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 主 营 业 务 : RH Energy Holdings Pte Ltd Petchem Holdings Pte Ltd 新 加 坡 2006 年 7 月 1,000 新 元 1,000 新 元 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日,RH 控 股 公 司 总 资 产 3, 万 新 元 净 资 产 2, 万 新 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 新 元 ( 以 上 为 母 公 司 报 表 口 径, 数 据 未 经 审 计 ) 2 RH 国 际 公 司 全 称 : 注 册 地 : 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : RH International Pte Ltd 新 加 坡 1998 年 7 月 2,000 万 新 元

115 实 收 资 本 : 主 营 业 务 : 2,000 万 新 元 从 事 管 道 工 程 领 域 的 石 油 石 化 设 备 与 化 学 剂 销 售 ; 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日,RH 国 际 公 司 总 资 产 1, 万 美 元 净 资 产 1, 万 美 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 美 元 ( 以 上 为 母 公 司 报 表 口 径, 数 据 未 经 审 计 ) 3 Zoneda 公 司 公 司 全 称 : 注 册 地 : 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 主 营 业 务 : Zoneda Energy Ltd 加 拿 大 2010 年 12 月 780 万 加 元 780 万 加 元 从 事 油 气 田 勘 探 开 采 及 石 油 产 品 销 售 截 至 2015 年 9 月 30 日,Zoneda 公 司 总 资 产 万 加 元 净 资 产 万 加 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 加 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 4 Greenzone 公 司 公 司 全 称 : 注 册 地 : 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 主 营 业 务 : Greenzone Energy Pte Ltd 新 加 坡 2007 年 2 月 100 万 新 元 100 万 新 元 从 事 管 道 工 程 领 域 的 石 油 石 化 设 备 的 销 售 截 至 2015 年 9 月 30 日,Greenzone 公 司 总 资 产 2.04 万 美 元 净 资 产 万 美 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 美 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 5 Amersun Energy 公 司 公 司 全 称 : 注 册 地 : 成 立 时 间 : Amersun Energy Pte.Ltd. 新 加 坡 2008 年 12 月

116 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 主 营 业 务 : 1,000 新 元 1,000 新 元 从 事 石 油 和 天 然 气 设 备 及 系 统 储 罐 外 层 防 腐 涂 料 产 品 的 销 售 截 至 2015 年 9 月 30 日,Amersun Energy 公 司 总 资 产 万 新 元 净 资 产 万 新 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 新 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 6 RH 香 港 公 司 全 称 : 注 册 地 : 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 主 营 业 务 : RH Energy(HK)Ltd 香 港 2010 年 1 月 10,000 美 元 10,000 美 元 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日,RH 香 港 公 司 总 资 产 8.11 万 美 元 净 资 产 7.24 万 美 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 美 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 7 瑞 华 石 化 公 司 全 称 : 廊 坊 瑞 华 石 化 有 限 公 司 住 所 : 廊 坊 经 济 技 术 开 发 区 华 祥 路 75 号 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 2002 年 7 月 1,301 万 美 元 1,301 万 美 元 法 定 代 表 人 : 杨 红 星 经 营 范 围 : 生 产 石 化 添 加 剂 冷 却 剂 防 冻 剂 防 腐 涂 料 润 滑 油 ( 许 可 项 目 除 外 ) 及 相 关 的 添 加 剂 注 入 设 备 撬 装 设 备 燃 气 调 压 计 量 设 备 ( 凭 许 可 证 经 营 ) 加 热 炉 收 发 球 筒 罐 排 水 管 罐 密 封 ( 凭 许 可 证 经 营 ) 护 管 材 料 ; 组 装 燃 气 及 太 阳 能 发 电 系 统 ; 机 械 加 工 ; 石 油 装 备 技 术 服 务 ; 电 子 工 程 ( 监 控 系 统 电 子 自 动 化 设 备 的 安 装 调 试 及 维 护 ); 销 售 本 公 司 自 产 产 品

117 主 营 业 务 : 从 事 撬 装 设 备 液 体 涂 料 的 生 产 和 销 售 及 阀 门 维 护 截 至 2015 年 9 月 30 日, 瑞 华 石 化 总 资 产 20, 万 元 净 资 产 9, 万 元 ;2015 年 1-9 月 净 利 润 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 8 RH 能 源 公 司 全 称 : 注 册 地 : 成 立 时 间 : 注 册 资 本 : RH Energy Ltd 新 加 坡 2006 年 7 月 3, 万 新 元 上 市 交 易 所 : 新 加 坡 证 券 交 易 所 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 执 行 主 席 : 主 营 业 务 : CL7 RH 能 源 王 海 荣 投 资 (1) 报 告 期 内 RH 能 源 从 事 的 实 际 业 务 及 主 要 产 品 RH 能 源 于 2007 年 在 新 交 所 上 市, 是 一 家 以 投 资 为 主 的 持 股 公 司 2012 年 年 8 月,RH 能 源 主 要 是 以 撬 装 设 备 球 阀 止 回 阀 调 节 阀 等 石 油 石 化 设 备 自 动 控 制 系 统 设 备 以 及 储 罐 外 层 防 腐 涂 料 化 学 剂 生 产 和 销 售 为 主 营 业 务, 同 时 提 供 阀 门 维 护 监 理 服 务 油 田 井 下 作 业 煤 气 层 测 试 服 务 及 贸 易 服 务 (2) 报 告 期 内 RH 能 源 基 本 财 务 状 况 报 告 期 内,RH 能 源 基 本 财 务 状 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 项 目 资 产 总 计 - 5, , 所 有 者 权 益 合 计 - 3, , 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 总 收 入 - 29,939 29,204 净 利 润 注 : 年 8 月 起,RH 能 源 更 名 为 Chiwayland International Limited, 不 再 是 发 行 人 实 际 控 制 人 王 海 荣 王 立 言 控 制 的 公 司 ; 2 以 上 数 据 引 自 新 交 所 公 开 披 露 的 年 度 报 告

118 (3) 报 告 期 内 RH 能 源 的 股 权 结 构 2012 年 末 和 2013 年 末,RH 能 源 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 股 本 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 Petchem 公 司 控 股 股 东 168,122, % 其 他 流 通 股 社 会 公 众 股 116,807, % 合 计 284,929, % 2014 年 6 月 10 日,RH 能 源 发 布 公 告, 向 其 控 股 股 东 Petchem 出 售 全 部 资 产, 缩 股 的 同 时 发 行 股 份 与 现 金 支 付 相 结 合 方 式 购 买 Sinway Investment Co Ltd 持 有 的 Chiwayland Group(Singapore)Pte.Ltd( 即 中 锐 地 产 国 际 股 份 有 限 公 司 ) 100% 股 权, 并 对 部 分 投 资 者 增 发 及 配 售 股 份 2014 年 8 月, 本 次 反 向 收 购 完 成 后, RH 能 源 更 名 为 Chiwayland International Limited, 不 再 是 王 海 荣 王 立 言 控 制 的 公 司, 其 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 股 本 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 Petchem 公 司 原 控 股 股 东 23,866, % Sinway Investment Co Ltd 新 控 股 股 东 536,025, % 其 他 流 通 股 股 东 社 会 公 众 股 106,958, % 合 计 666,851, % 2014 年 8 月 6 日,Chiwayland International Limited 在 新 交 所 复 牌 交 易 ( 股 票 代 码 : ACW) 2014 年 末,Chiwayland International Limited 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 股 本 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 Petchem 公 司 原 控 股 股 东 4,644, % Sinway Investment Co Ltd 新 控 股 股 东 536,025, % 其 他 流 通 股 股 东 社 会 公 众 股 126,180, % 合 计 666,851, % 实 际 控 制 人 王 海 荣 王 立 言 直 接 控 制 的 Petchem 公 司 曾 经 持 有 RH 能 源 59%

119 股 权 2014 年 8 月 Petchem 公 司 将 其 所 持 RH 能 源 部 分 股 份 对 外 转 让, 同 时 RH 能 源 增 发 部 分 股 份 ; 相 关 交 易 完 成 后,Petchem 公 司 持 有 RH 能 源 3.58% 的 股 份, RH 能 源 更 名 为 Chiwayland International Limited 至 此,RH 能 源 不 再 是 发 行 人 实 际 控 制 人 王 海 荣 王 立 言 间 接 控 制 的 公 司 同 时, 原 RH 能 源 将 其 所 持 RH 国 际 100% 股 权 Zoneda 公 司 100 股 权 Greenzone 公 司 100% 股 权 RH 香 港 100% 股 权 Amersun Energy 公 司 70% 股 权 全 部 转 让 给 Petchem 公 司 2014 年 11 月, Petchem 公 司 更 名 为 RH 控 股 公 司 此 外, 实 际 控 制 人 曾 经 控 制 的 企 业 Natural Best Limited 已 于 2012 年 11 月 2 日 公 告 注 销 ;Amersun Coating Pte. Ltd 已 于 2012 年 11 月 6 日 公 告 注 销 ; 郑 州 市 润 安 科 贸 有 限 公 司 于 2013 年 2 月 21 日 经 郑 州 市 工 商 局 核 准 注 销 登 记 实 际 控 制 人 控 制 的 瑞 华 石 化 将 其 所 持 中 油 中 州 100% 股 权 ( 含 全 资 子 公 司 九 鼎 监 理 ) 易 路 博 通 100% 股 权 及 普 斯 泰 科 100% 股 权 分 别 于 2015 年 1 月 6 日 2015 年 1 月 16 日 和 2015 年 2 月 12 日 转 让 给 苏 州 谷 德 创 业 投 资 有 限 公 司 中 油 中 州 及 其 全 资 子 公 司 九 鼎 监 理 易 路 博 通 普 斯 泰 科 不 再 是 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 股 份 的 质 押 或 争 议 情 况 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 公 司 发 行 前 总 股 本 16,800 万 股, 本 次 拟 发 行 新 股 5,600 万 股, 老 股 东 不 公 开 发 售 股 份 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 数 量 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 海 新 投 资 11,760 70% 11, % 成 朴 基 金 3,360 20% 3,360 15% 雨 田 基 金 1,680 10% 1, % 社 会 公 众 股 - - 5, % 总 股 本 16, % 22, %

120 九 发 行 人 及 子 公 司 的 员 工 和 社 会 保 险 情 况 ( 一 ) 发 行 人 及 子 公 司 的 员 工 情 况 1 员 工 人 数 及 变 化 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 及 子 公 司 武 炼 工 程 的 员 工 人 数 及 变 化 情 况 如 下 : 公 司 百 利 科 技 ( 人 ) 武 炼 工 程 ( 人 ) 合 计 ( 人 ) 员 工 专 业 结 构 截 至 2015 年 9 月 30 日, 百 利 科 技 及 武 炼 工 程 的 员 工 以 专 业 结 构 分 类 如 下 : 类 别 百 利 科 技 武 炼 工 程 职 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 比 例 职 工 人 数 占 总 人 数 比 例 行 政 管 理 人 员 52 14% ( 人 28 ) 15.14% 技 术 人 员 % % 营 销 人 员 13 3% % 辅 助 服 务 人 员 19 5% % 总 计 % % 3 员 工 受 教 育 程 度 截 至 2015 年 9 月 30 日, 百 利 科 技 及 武 炼 工 程 的 员 工 以 受 教 育 程 度 分 类 如 下 : 类 别 百 利 科 技 武 炼 工 程 职 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 比 例 职 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 比 例 硕 士 及 以 上 59 16% % 本 科 % % 专 科 ( 大 专 中 专 ) 71 18% % 专 科 以 下 11 3% % 总 计 % % 4 员 工 年 龄 结 构

121 截 至 2015 年 9 月 30 日, 百 利 科 技 及 武 炼 工 程 的 员 工 以 年 龄 结 构 分 类 如 下 : 类 别 百 利 科 技 武 炼 工 程 职 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 比 例 职 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 比 例 30 岁 以 下 % % 30 岁 45 岁 % % 45 岁 以 上 % % 总 计 % % 5 员 工 技 术 职 称 截 至 2015 年 9 月 30 日, 百 利 科 技 及 武 炼 工 程 的 员 工 以 技 术 职 称 分 类 如 下 : 类 别 百 利 科 技 武 炼 工 程 职 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 比 例 职 工 人 数 ( 人 ) 占 总 人 数 比 例 高 级 职 称 42 11% % 中 级 职 称 % % 初 级 职 称 90 24% % 其 他 78 20% % 合 计 % % ( 二 ) 员 工 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 情 况 1 社 会 保 险 缴 纳 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 武 炼 工 程 按 国 家 社 会 保 险 法 社 会 保 险 法 实 施 细 则 所 在 地 社 会 保 险 管 理 的 相 关 规 定 及 原 管 理 单 位 的 医 疗 保 险 政 策, 为 在 职 职 工 缴 纳 了 社 会 保 险 报 告 期 内, 公 司 及 武 炼 工 程 的 社 会 保 险 缴 费 比 例 及 缴 费 人 数 情 况 如 下 : 百 利 科 技 社 会 保 险 缴 纳 情 况 险 种 名 称 * 单 位 比 例 缴 费 比 例 报 告 期 末 缴 费 人 数 ( 人 ) 个 人 比 例 养 老 保 险 20% 21% 8% 医 疗 保 险 7% 7.5% 11% 2% 工 伤 保 险 0.5% 0.6%

122 1.10% 失 业 保 险 1.3% 1.5% 0.5% 0.7% 生 育 保 险 0.6% 0.7% 1% 武 炼 工 程 社 会 保 险 缴 纳 情 况 险 种 名 称 缴 费 比 例 报 告 期 末 缴 费 人 数 ( 人 ) 单 位 比 例 个 人 比 例 养 老 保 险 20% 8% 医 疗 保 险 8% 2% 工 伤 保 险 0.50% 失 业 保 险 1.50% 0.5% 生 育 保 险 0.70% * 注 :1 报 告 期 内, 根 据 巴 陵 石 化 的 规 定, 发 行 人 医 疗 保 险 缴 费 比 例 发 生 变 化 ; 年 12 月 末, 百 利 本 部 岳 阳 分 公 司 及 成 都 分 公 司 养 老 保 险 单 位 缴 费 比 例 为 20%, 上 海 分 公 司 养 老 保 险 单 位 缴 费 比 例 为 21%; 百 利 本 部 岳 阳 分 公 司 医 疗 保 险 及 补 充 医 疗 单 位 缴 费 比 例 为 7%, 上 海 分 公 司 医 疗 保 险 及 补 充 医 疗 单 位 缴 费 比 例 为 11%, 成 都 分 公 司 医 疗 保 险 单 位 缴 费 比 例 为 7.5%; 百 利 本 部 岳 阳 分 公 司 工 伤 保 险 单 位 缴 费 比 例 为 1.1%, 上 海 分 公 司 工 伤 保 险 单 位 缴 费 比 例 为 0.5%, 成 都 分 公 司 工 伤 保 险 单 位 缴 费 比 例 为 0.6%; 百 利 本 部 岳 阳 分 公 司 失 业 保 险 单 位 缴 费 比 例 为 1.3%, 上 海 分 公 司 成 都 分 公 司 失 业 保 险 单 位 缴 费 比 例 为 1.5%; 百 利 本 部 及 岳 阳 分 公 司 为 岳 阳 当 地 员 工 生 育 保 险 单 位 缴 费 比 例 为 0.7 成 都 分 公 司 生 育 保 险 单 位 缴 费 比 例 为 0.6% 上 海 分 公 司 生 育 保 险 单 位 缴 费 比 例 为 1% 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 及 子 公 司 武 炼 工 程 未 为 部 分 员 工 缴 纳 社 会 保 险, 主 要 原 因 包 括 : 已 过 投 保 年 龄 已 在 原 工 作 单 位 投 保 和 新 入 职 员 工 的 社 保 缴 纳 手 续 正 在 办 理 当 中 年, 百 利 科 技 为 岳 阳 当 地 员 工 参 加 巴 陵 石 化 基 本 医 疗 保 险 并 缴 纳 费 用, 未 参 加 属 地 医 疗 保 险, 且 未 为 岳 阳 当 地 员 工 缴 纳 生 育 保 险 根 据 巴 陵 石 化 人 事 教 育 部 出 具 的 说 明, 巴 陵 石 化 自 2001 年 1 月 1 日 起 建 立 了 基 本 医 疗 保 险 体 系, 包 括 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 在 内 的 巴 陵 石 化 下 属 企 业 均 参 加 该 内 部 医 疗 保 险 并 缴 纳 费 用 2004 年, 包 括 百 利 有 限 在 内 的 巴 陵 石 化 下 属 企 业 改 制 之 后, 因 巴 陵 石 化 医 疗 保 险 整 体 未 纳 入 地 方 医 疗 保 险, 地 方 医 疗 保 险 主 管 单 位 不 接 受 包 括 本 公 司 在 内 的 改 制 企 业 参 保 属 地 医 疗 保 险 根 据 巴 陵 石 化 公 司 医 疗 经 费 管 理 操 作 细 则 等 规 章 制 度 的 相 关 规 定, 巴 陵 石 化 的 基 本 医 疗 保 险 中 不 包 含 生 育 保 险 因 此, 年 发 行 人 无 法 为 岳 阳 当 地 员 工 缴 纳 生 育 保 险 为 了 保 障 育 龄 员 工 享 有 生 育 相 关 的 福 利, 由 公 司 以 单 位 福 利 费 的 形 式 予 以 报 销

123 2014 年 2 月 27 日, 巴 陵 石 化 人 事 教 育 部 出 具 证 明 : 百 利 科 技 自 2011 年 1 月 1 日 至 该 证 明 出 具 之 日, 严 格 遵 照 巴 陵 石 化 的 规 定 按 时 足 额 为 全 体 在 册 员 工 缴 纳 了 医 疗 保 险, 最 近 三 年 不 存 在 违 反 巴 陵 石 化 基 本 医 疗 保 险 方 面 有 关 规 定 的 情 况, 不 存 在 被 我 单 位 要 求 补 缴 追 缴 医 疗 保 险 费 用 的 情 形 ; 其 未 缴 纳 生 育 保 险, 而 以 单 位 福 利 费 形 式 报 销 女 职 工 生 育 费 用 的 做 法, 不 违 反 巴 陵 石 化 基 本 医 疗 保 险 方 面 的 相 关 规 定 根 据 关 于 进 一 步 做 好 行 业 企 业 社 会 保 险 纳 入 地 方 管 理 工 作 的 通 知 ( 人 社 部 [2013]66 号 ) 关 于 由 行 业 企 业 自 行 管 理 的 社 会 保 险 全 部 纳 入 地 方 管 理 统 一 执 行 的 社 会 保 险 政 策 的 要 求, 岳 阳 市 人 民 政 府 第 15 次 常 务 会 议 研 究 决 定, 巴 陵 石 化 公 司 职 工 基 本 医 疗 保 险 从 2014 年 1 月 1 日 起 移 交 岳 阳 市 管 理 由 此, 发 行 人 自 2014 年 1 月 1 日 起 参 加 岳 阳 属 地 医 疗 保 险 和 生 育 保 险, 并 缴 纳 相 关 费 用 2015 年 2 月 6 日, 岳 阳 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 证 明, 确 认 : 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 自 2012 年 1 月 1 日 至 本 证 明 出 具 之 日, 一 直 严 格 执 行 国 家 有 关 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 未 发 生 违 反 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 行 政 法 规 的 情 况 ; 严 格 遵 照 国 家 有 关 法 律 法 规 行 政 规 章 的 规 定 为 职 工 按 时 交 纳 养 老 医 疗 工 伤 失 业 生 育 保 险, 其 中, 医 疗 生 育 保 险 自 2014 年 1 月 1 日 起 在 我 局 交 纳 ; 自 2012 年 1 月 1 日 至 本 证 明 出 具 之 日, 不 存 在 违 反 社 会 保 障 方 面 的 有 关 规 定, 不 存 在 被 我 局 要 求 补 缴 追 缴 社 会 保 险 费 用 的 情 形, 亦 不 存 在 被 我 局 给 予 行 政 处 罚 或 处 理 的 记 录 2015 年 12 月 30 日, 岳 阳 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 证 明, 确 认 : 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 自 2015 年 1 月 1 日 至 本 证 明 出 具 之 日, 一 直 严 格 执 行 国 家 有 关 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 未 发 生 违 反 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 行 政 法 规 的 情 况 ; 严 格 遵 照 国 家 有 关 法 律 法 规 行 政 规 章 的 规 定 为 职 工 按 时 交 纳 养 老 医 疗 工 伤 失 业 生 育 保 险 ; 自 2015 年 1 月 1 日 至 本 证 明 出 具 之 日, 不 存 在 违 反 社 会 保 障 方 面 有 关 规 定 的 情 形, 不 存 在 被 我 局 要 求 补 缴 追 缴 社 会 保 险 费 用 的 情 形, 亦 不 存 在 被 我 局 给 予 行 政 处 罚 或 处 理 的 记 录

124 2015 年 12 月 28 日, 武 汉 市 青 山 社 会 保 险 管 理 处 出 具 证 明, 确 认 : 武 汉 炼 化 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 自 2011 年 1 月 1 日 至 本 证 明 出 具 之 日, 一 直 严 格 执 行 国 家 有 关 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 未 发 生 违 反 劳 动 和 社 会 保 障 法 律 行 政 法 规 的 情 况 ; 严 格 遵 照 国 家 有 关 法 律 法 规 行 政 规 章 的 规 定 为 职 工 按 时 交 纳 养 老 工 伤 失 业 医 疗 生 育 保 险 ; 不 存 在 违 反 社 会 保 障 方 面 的 有 关 规 定 的 情 况, 不 存 在 被 我 处 要 求 补 缴 追 缴 社 会 保 险 费 用 的 情 形, 亦 不 存 在 被 我 处 给 予 行 政 处 罚 或 处 理 的 记 录 2 住 房 公 积 金 缴 纳 情 况 报 告 期 内, 百 利 科 技 及 武 炼 工 程 根 据 国 务 院 第 262 号 令 住 房 公 积 金 管 理 条 例 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 住 房 公 积 金 管 理 的 通 知 ( 国 发 [2002]12 号 ) 及 所 在 地 住 房 公 积 金 的 有 关 规 定, 为 职 工 办 理 了 住 房 公 积 金 百 利 科 技 及 武 炼 工 程 的 住 房 公 积 金 缴 费 比 例 及 缴 费 人 数 情 况 如 下 : 单 位 名 称 缴 费 比 例 报 告 期 内 缴 费 人 数 单 位 比 例 个 人 比 例 百 利 科 技 7% 10% 12% 7% 10% 12% 武 炼 工 程 12% 12% 注 : 百 利 科 技 本 部 自 2012 年 7 月 起, 公 积 金 单 位 缴 费 比 例 和 个 人 缴 费 比 例 均 由 10% 变 更 为 12%; 上 海 分 公 司 公 积 金 单 位 缴 费 比 例 和 个 人 缴 费 比 例 为 7%; 成 都 分 公 司 公 积 金 单 位 缴 费 比 例 和 个 人 缴 费 比 例 为 10% 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 及 子 公 司 武 炼 工 程 未 为 部 分 员 工 开 立 住 房 公 积 金 账 户, 主 要 原 因 包 括 : 退 休 返 聘 人 员 在 原 工 作 单 位 缴 纳 和 新 入 职 员 工 的 住 房 公 积 金 账 户 正 在 开 立 中 发 行 人 和 武 炼 工 程 均 对 其 尚 未 缴 纳 住 房 公 积 金 的 员 工 提 供 了 免 费 宿 舍 2015 年 2 月 11 日, 岳 阳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 证 明, 确 认 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 自 2012 年 1 月 1 日 至 本 证 明 出 具 之 日, 一 直 严 格 执 行 国 家 及 地 方 有 关 住 房 公 积 金 管 理 方 面 的 规 定, 未 发 生 违 反 国 家 及 地 方 有 关 住 房 公 积 金 方 面 规 定 的 情 况, 不 存 在 被 该 中 心 要 求 补 缴 追 缴 公 积 金 费 用 的 情 形, 亦 不 存 在 被 该 中 心 给 予 行 政 处 罚 或 处 理 的 记 录 2016 年 1 月 4 日, 岳 阳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 证 明, 确 认 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 自 2015 年 1 月 1 日 至 本 证 明 出 具 之 日, 一 直 严 格 执 行 国 家

125 及 地 方 有 关 住 房 公 积 金 管 理 方 面 的 规 定, 未 发 生 违 反 国 家 及 地 方 有 关 住 房 公 积 金 方 面 规 定 的 情 况, 不 存 在 被 该 中 心 要 求 补 缴 追 缴 公 积 金 费 用 的 情 形, 亦 不 存 在 被 该 中 心 给 予 行 政 处 罚 或 处 理 的 记 录 2015 年 12 月 28 日, 武 汉 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 证 明, 确 认 : 截 至 出 具 证 明 之 日, 尚 未 接 到 单 位 职 工 关 于 住 房 公 积 金 方 面 投 诉 事 宜 公 司 实 际 控 制 人 王 海 荣 和 王 立 言 已 作 出 承 诺, 如 果 发 行 人 社 保 主 管 部 门 住 房 公 积 金 主 管 部 门 要 求 为 其 员 工 补 缴 或 者 被 追 偿 相 关 社 会 保 险 费 用 住 房 公 积 金 费 用, 其 本 人 将 以 现 金 方 式 及 时 无 条 件 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 和 被 追 偿 的 损 失 ( 三 ) 员 工 薪 酬 情 况 1 员 工 薪 酬 制 度 公 司 内 部 薪 酬 管 理 制 度 的 建 立 兼 顾 了 激 励 性 和 公 平 性, 整 体 薪 酬 水 平 与 经 营 状 况 紧 密 挂 钩 公 司 员 工 薪 酬 制 度 主 要 包 括 : 员 工 薪 酬 管 理 办 法 和 项 目 绩 效 管 理 办 法 (1) 员 工 薪 酬 的 构 成 员 工 薪 酬 以 岗 位 为 基 础, 随 岗 位 工 作 绩 效 和 能 力 公 司 效 益 情 况 而 变 化 根 据 员 工 薪 酬 管 理 办 法, 薪 酬 由 岗 位 年 收 入 和 综 合 福 利 构 成, 其 中 专 业 与 技 术 岗 位 年 收 入 由 月 收 入 和 项 目 绩 效 奖 构 成, 行 政 管 理 / 行 政 服 务 岗 年 收 入 由 月 收 入 和 管 理 绩 效 奖 / 年 终 奖 构 成 ; 综 合 福 利 主 要 包 括 社 会 保 险 住 房 公 积 金, 以 及 员 工 享 受 相 关 规 定 的 劳 保 降 温 和 员 工 手 册 规 定 的 其 他 福 利 (2) 绩 效 奖 金 管 理 公 司 项 目 绩 效 管 理 主 要 体 现 按 劳 分 配 多 劳 多 得 的 原 则 项 目 绩 效 奖 金 和 管 理 绩 效 奖 主 要 以 工 程 咨 询 设 计 收 入 为 基 础, 按 完 工 进 度 提 取 并 按 照 考 核 结 果 发 放 项 目 绩 效 奖 金 一 般 在 项 目 开 工 时 根 据 合 同 收 费 和 调 整 系 数 确 定 调 整 系 数 根 据 承 接 的 项 目 是 否 具 有 相 同 或 接 近 规 模 有 无 业 绩 是 否 为 新 领 域 是 否 为 试 验 装 置 等 因 素 来 确 定 ; 年 终 奖 在 年 终 计 提, 根 据 员 工 当 年 的 工 作 表 现 工 作 业 绩 考 核 确 定

126 2 员 工 收 入 水 平 及 与 当 地 平 均 工 资 水 平 比 较 情 况 百 利 科 技 位 于 湖 南 省 岳 阳 市, 下 属 全 资 控 股 子 公 司 武 炼 工 程 位 于 湖 北 省 武 汉 市 报 告 期 内, 公 司 及 全 资 子 公 司 员 工 收 入 水 平 及 与 当 地 平 均 工 资 比 较 情 况 如 下 表 : 百 利 科 技 员 工 收 入 水 平 及 与 当 地 平 均 工 资 比 较 情 况 单 位 : 月 / 元 岗 位 级 别 2014 年 2013 年 2012 年 大 致 范 围 行 政 管 高 级 管 理 人 员 44,093 49,647 36,179 35,000-52,000 理 人 员 其 他 管 理 人 员 13,124 15,781 14,062 4,500-30,000 技 术 高 级 工 程 师 及 以 上 16,707 22,292 18,429 9,000-45,000 人 员 其 他 技 术 人 员 7,253 10,089 8,413 3,000-25,000 营 销 人 员 12,528 17,485 16,530 5,000-28,000 辅 助 服 务 人 员 5,896 4,626 4,827 2,000-10,000 全 体 员 工 平 均 工 资 9,401 12,328 10,439 岳 阳 当 地 平 均 工 资 3,494 3,176 2,977 注 :1 各 年 员 工 月 收 入 水 平 = 各 年 该 类 别 员 工 收 入 合 计 各 年 该 类 别 员 工 加 权 平 均 人 数 12; 2 岳 阳 当 地 平 均 工 资 来 源 于 岳 阳 市 统 计 局,2014 年 平 均 工 资 未 发 布, 表 中 根 据 2013 年 金 额 上 浮 10% 计 算 得 到 武 炼 工 程 员 工 收 入 水 平 及 与 当 地 平 均 工 资 比 较 情 况 单 位 : 月 / 元 岗 位 级 别 2014 年 2013 年 2012 年 大 致 范 围 行 政 管 高 级 管 理 人 员 29,282 26,144 29,988 20,000-45,000 理 人 员 其 他 管 理 人 员 12,215 9,564 11,047 4,000-30,000 技 术 高 级 工 程 师 及 以 上 11,930 12,272 12,478 7,000-35,000 人 员 其 他 技 术 人 员 7,618 7,108 9,263 3,000-25,000 营 销 人 员 18,544 11,795 4,282 3,000-30,000 辅 助 服 务 人 员 5,193 4,539 4,853 2,000-10,000 全 体 员 工 平 均 工 资 9,576 8,688 10,382 武 汉 当 地 平 均 工 资 4,802 4,366 4,079 注 :1 各 年 员 工 月 收 入 水 平 = 各 年 该 类 别 员 工 收 入 合 计 各 年 该 类 别 员 工 加 权 平 均 人 数 12; 2 武 汉 当 地 平 均 工 资 来 源 于 武 汉 市 统 计 局,2014 年 平 均 工 资 未 发 布, 表 中 根 据 2013 年 金 额 上 浮 10% 计 算 得 到 发 行 人 是 一 家 专 业 从 事 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 的 科 技 型 工 程 公 司, 具 备 技 术 密 集 型 智 力 密 集 型 以 及 资 本 密 集 型 的 特 点, 员 工 平 均 薪 酬 水 平 较 高,

127 人 均 薪 酬 水 平 显 著 高 于 当 地 同 期 社 会 平 均 水 平 2014 年 度, 百 利 科 技 母 公 司 全 体 员 工 平 均 工 资 较 以 前 年 度 有 所 下 降, 其 中 技 术 人 员 下 降 幅 度 相 对 较 大, 主 要 由 于 百 利 科 技 母 公 司 2014 年 度 经 营 业 绩 有 所 下 降, 员 工 项 目 绩 效 奖 金 减 少 所 致 武 炼 工 程 2013 年 度 员 工 平 均 工 资 相 对 较 低, 主 要 由 于 武 炼 工 程 2013 年 度 经 营 业 绩 相 对 较 差, 员 工 项 目 绩 效 奖 金 减 少 所 致 3 公 司 未 来 薪 酬 制 度 及 水 平 变 化 趋 势 公 司 高 度 重 视 人 力 资 源 工 作, 建 立 了 兼 顾 激 励 性 和 公 平 性 的 薪 酬 管 理 体 系 员 工 薪 酬 水 平 与 经 营 状 况 紧 密 挂 钩, 员 工 个 人 薪 酬 水 平 与 个 人 及 所 在 团 队 的 绩 效 考 核 结 果 紧 密 挂 钩 公 司 还 将 通 过 制 定 和 推 行 股 权 激 励 计 划, 加 大 对 管 理 人 员 和 技 术 骨 干 的 激 励 力 度 ; 另 一 方 面, 公 司 充 分 考 虑 工 作 岗 位 和 工 作 地 区 的 差 异 化 影 响, 定 期 对 薪 资 水 平 做 出 修 正, 确 保 薪 酬 制 度 具 备 公 平 性 在 现 有 的 人 力 资 源 开 发 和 管 理 机 制 下, 公 司 将 逐 步 建 立 起 具 有 市 场 竞 争 力 的 薪 酬 和 福 利 体 系, 以 及 完 善 的 现 代 人 力 资 源 管 理 体 系, 以 有 助 于 公 司 吸 引 培 养 和 留 住 专 业 人 才, 使 其 成 为 公 司 未 来 业 务 发 展 的 重 要 保 障 未 来 公 司 将 逐 步 推 行 年 薪 制 和 项 目 绩 效 并 举 的 薪 酬 制 度, 分 步 推 行 全 员 年 薪 制, 使 员 工 的 收 入 更 加 稳 定 ; 员 工 的 薪 酬 水 平 将 继 续 保 持 在 当 地 中 等 偏 上 的 水 平, 并 结 合 经 营 情 况 逐 步 提 高 员 工 待 遇 十 委 托 持 股 及 清 理 规 范 ( 一 ) 委 托 持 股 的 形 成 百 利 有 限 2004 年 2 月 设 立 时 是 由 参 加 改 制 的 全 民 所 有 制 职 工 补 偿 补 助 金 置 换 改 制 企 业 净 资 产 经 营 者 岗 位 激 励 股 以 及 部 分 现 金 出 资 的 基 础 上 改 制 组 建 而 成 由 于 参 加 改 制 的 职 工 人 数 超 过 公 司 法 关 于 有 限 责 任 公 司 50 名 股 东 人 数 上 限 的 规 定, 故 2003 年 12 月 18 日, 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 召 开 股 东 代 表 选 举 大 会, 会 议 投 票 选 举 出 19 名 自 然 人 作 为 工 商 登 记 中 的 股 东 代 表 组 成 股 东 会 百 利 有 限 成 立 后,19 名 股 东 代 表 ( 受 托 人 ) 与 相 应 的 实 际 出 资 人 ( 委 托 人 ) 之 间 签 订 了 委 托 投 资 协 议 约 定 : 委 托 期 限 为 三 年 ; 委 托 人 享 有 该 委 托 财 产 的 收 益 权

128 剩 余 财 产 分 配 权, 包 括 该 委 托 财 产 的 分 红 所 得 及 其 他 收 益, 以 及 公 司 清 算 完 毕 后 剩 余 财 产 所 得 等 投 资 收 益 ; 受 托 人 在 行 使 表 决 权 时, 应 先 征 求 委 托 人 的 意 见 并 书 面 备 案, 应 当 依 照 委 托 人 的 意 见 按 其 受 托 持 股 的 份 额 进 行 表 决 ; 协 议 生 效 期 间, 受 托 人 不 得 再 将 所 受 托 的 财 产 转 委 托 给 其 他 人 或 擅 自 转 让 给 他 人 ; 委 托 人 不 得 以 委 托 财 产 进 行 担 保 抵 押 等 民 事 活 动 百 利 有 限 改 制 设 立 后,6 名 未 实 际 参 加 改 制 人 员 不 应 享 有 的 补 偿 补 助 金 已 置 换 净 资 产 共 计 万 元 登 记 于 原 股 东 代 表 名 下, 作 为 待 处 理 股 份 待 日 后 实 现 对 外 转 让 百 利 有 限 设 立 时 的 委 托 持 股 情 况 如 下 : 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 实 际 出 资 额 委 托 人 资 金 额 ( 元 ) ( 元 ) 出 资 比 例 1 ( 肖 立 明 ) 450, % 2 王 再 言 102, % 3 汪 辉 85, % 4 黄 达 76, % 5 屈 筱 伸 74, % 6 相 利 平 59, % 肖 立 明 1,071,705 7 万 奕 51, % 8 欧 阳 倩 45, % 9 汤 宇 42, % 10 段 吉 瑞 37, % 11 刘 敏 34, % 12 刘 立 文 11, % 13 ( 陈 文 龙 ) 371, % 14 陈 国 光 96, % 15 周 曼 娇 59, % 16 韩 忠 东 56, % 17 张 泉 春 56, % 18 陈 文 龙 986,703 李 文 彦 56, % 19 沈 健 51, % 20 王 良 圣 51, % 21 陈 湛 波 45, % 22 田 战 成 45, % 23 吴 平 华 45, % 其 中 : 待 处 理 股 份 ( 元 )

129 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 实 际 出 资 额 其 中 : 待 处 委 托 人 出 资 比 例 资 金 额 ( 元 ) ( 元 ) 理 股 份 ( 元 ) 24 余 卫 真 39, % 25 魏 岭 8, % 26 ( 李 文 辉 ) 394, % 37, 卢 立 宜 99, % 28 何 自 强 91, % 29 黄 竹 南 91, % 30 李 文 辉 983,854 吴 利 群 88, % 31 许 满 珍 74, % 32 陈 汉 平 56, % 33 杨 元 红 48, % 34 刘 国 强 39, % 35 ( 李 良 友 ) 359, % 36 蔡 驰 99, % 37 徐 士 信 94, % 38 冯 广 济 94, % 39 申 迎 春 85, % 李 良 友 969, 赵 秋 宾 79, % 41 陈 千 48, % 42 周 玉 梅 48, % 43 陆 宏 31, % 44 李 文 春 28, % 45 ( 杨 平 辉 ) 56, % 46 胡 红 光 79, % 47 季 金 林 56, % 48 廖 菊 元 51, % 49 沈 锦 芸 51, % 50 杨 平 辉 666,704 蔡 日 新 48, % 51 李 林 放 45, % 52 莫 崇 伟 45, % 53 桂 红 42, % 54 杨 卓 42, % 55 车 中 山 39, %

130 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 实 际 出 资 额 其 中 : 待 处 委 托 人 出 资 比 例 资 金 额 ( 元 ) ( 元 ) 理 股 份 ( 元 ) 56 马 委 元 37, % 57 文 捷 37, % 58 傅 晓 军 31, % 59 ( 曾 令 平 ) 128, % 74, 廖 英 56, % 61 郑 建 明 54, % 62 屈 立 山 54, % 63 匡 雄 伟 51, % 64 钟 小 军 45, % 65 潘 建 辉 42, % 66 龚 民 华 37, % 67 马 芹 37, % 68 谢 文 彬 37, % 曾 令 平 666, 叶 杜 琼 37, % 70 刘 丹 青 34, % 71 李 军 31, % 72 彭 云 峰 8, % 73 黄 宝 华 2, % 74 熊 国 清 2, % 75 王 转 玲 1, % 76 吴 会 娟 1, % 77 颜 鹿 平 1, % 78 韩 立 1, % 79 ( 綦 群 慧 ) 56, % 80 毕 爱 敏 91, % 81 达 健 91, % 82 李 铁 辉 65, % 83 綦 群 慧 662,429 周 斐 62, % 84 陈 治 佐 54, % 85 姚 阳 照 48, % 86 谢 秀 萍 42, % 87 龚 小 华 42, %

131 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 实 际 出 资 额 其 中 : 待 处 委 托 人 出 资 比 例 资 金 额 ( 元 ) ( 元 ) 理 股 份 ( 元 ) 88 杨 蔚 39, % 89 符 利 文 34, % 90 周 素 寒 12, % 91 何 海 燕 9, % 92 蔡 轶 9, % 93 ( 袁 小 斌 ) 56, % 94 文 社 明 99, % 95 方 军 82, % 96 余 白 玉 76, % 97 张 勤 学 68, % 袁 小 斌 626, 李 虹 蔚 56, % 99 彭 一 新 56, % 100 杨 洁 45, % 101 谌 李 强 31, % 102 张 百 麟 51, % 103 ( 陈 锡 坤 ) 75, % 4, 罗 蓓 68, % 105 杨 汉 山 68, % 106 易 平 之 65, % 107 胡 光 祥 54, % 108 汤 东 红 51, % 109 邹 怀 珍 51, % 110 陈 锡 坤 619,694 谭 南 45, % 111 喻 锋 42, % 112 杨 香 云 34, % 113 欧 阳 小 梅 28, % 114 胡 锦 9, % 115 周 育 红 9, % 116 朱 菲 9, % 117 汪 婷 4, % 118 ( 袁 韬 进 ) 45, % 袁 韬 进 551, 唐 亚 平 82, %

132 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 实 际 出 资 额 其 中 : 待 处 委 托 人 出 资 比 例 资 金 额 ( 元 ) ( 元 ) 理 股 份 ( 元 ) 120 李 显 林 68, % 121 刘 国 清 59, % 122 茹 俊 民 56, % 123 罗 建 国 51, % 124 吴 柱 国 51, % 125 毛 湘 穗 51, % 126 胡 鸿 45, % 127 谭 翔 37, % 128 谢 伦 专 1, % 129 ( 陈 曼 柏 ) 45, % 130 范 冰 99, % 131 毛 卫 华 56, % 132 卢 训 华 54, % 133 余 岳 兰 51, % 陈 曼 柏 538, 郑 新 林 48, % 135 易 念 忠 48, % 136 吴 兆 娟 45, % 137 张 学 艺 45, % 138 谭 旭 阳 42, % 139 ( 杨 俊 平 ) 42, % 140 牛 康 琴 82, % 141 李 林 68, % 142 谢 群 良 56, % 143 谢 后 珍 54, % 杨 俊 平 521, 黄 爱 民 45, % 145 黄 河 42, % 146 王 璇 42, % 147 徐 湘 42, % 148 臧 正 安 42, % 149 ( 彭 世 宏 ) 94, % 39, 彭 世 宏 481,508 易 兴 荣 91, % 151 方 健 吾 91, %

133 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 实 际 出 资 额 其 中 : 待 处 委 托 人 出 资 比 例 资 金 额 ( 元 ) ( 元 ) 理 股 份 ( 元 ) 152 谭 立 平 59, % 153 张 海 涛 51, % 154 骆 仕 军 45, % 155 朱 春 燕 45, % 156 刘 立 凯 2, % 157 ( 陈 学 敏 ) 51, % 158 赵 群 生 99, % 159 王 永 光 76, % 160 黎 育 宏 37, % 陈 学 敏 353, 刘 洪 兵 37, % 162 曾 慧 37, % 163 陈 轩 12, % 164 贺 欣 1, % 165 ( 管 玉 宇 ) 48, % 166 陈 亚 钢 54, % 167 杨 伯 伟 48, % 168 彭 燕 42, % 169 管 玉 宇 311,983 李 小 渝 42, % 170 肖 灿 31, % 171 杨 波 ( 土 建 室 员 工 ) 31, % 172 王 英 勇 12, % 173 ( 谢 东 ) 54, % 174 石 云 山 96, % 谢 东 225, 屈 翔 瑜 42, % 176 江 科 化 31, % 177 ( 周 胜 良 ) 85, % 42, 罗 向 东 59, % 179 周 胜 良 212,261 张 素 辉 51, % 180 何 斌 9, % 181 杨 波 ( 电 控 室 员 工 ) 5, % 182 杨 正 平 179,498 ( 杨 正 平 ) 45, %

134 受 托 人 登 记 出 实 际 出 资 额 序 号 受 托 人 委 托 人 出 资 比 例 资 金 额 ( 元 ) ( 元 ) 183 熊 英 62, % 其 中 : 待 处 理 股 份 ( 元 ) 184 王 质 道 45, % 185 余 四 红 12, % 186 钟 广 泛 12, % 187 ( 杨 辉 ) 62, % 188 杨 辉 170,950 张 海 生 68, % 189 毛 新 福 39, % 合 计 19 人 10,800,000 10,800, % 198,016 注 : 实 际 未 参 加 改 制 6 人 的 补 偿 补 助 金 置 换 的 出 资 金 额 并 入 股 东 代 表 的 实 际 出 资 额 合 并 计 算, 并 在 待 处 理 股 份 列 示 金 额 曾 令 平 所 持 待 处 理 股 份 为 2 名 未 参 加 改 制 人 员 原 对 应 出 资 金 额 之 和 ( 二 ) 委 托 持 股 的 变 动 情 况 年 年, 第 一 届 股 东 代 表 任 职 期 间 的 情 况 2004 年 4 月, 考 虑 到 百 利 有 限 长 远 发 展 所 必 需 的 人 才 稳 定 因 素, 百 利 有 限 19 名 股 东 代 表 征 求 各 自 委 托 人 的 意 见 后, 公 司 召 开 股 东 会 表 决 通 过 股 权 管 理 规 定 作 为 公 司 章 程 附 件, 规 定 : 凡 参 与 改 制 的 员 工, 必 须 在 与 巴 陵 石 化 签 订 解 除 劳 动 合 同 协 议 书 的 同 时, 与 改 制 企 业 签 订 不 少 于 三 年 的 劳 动 合 同, 其 解 除 劳 动 合 同 的 经 济 补 偿 金 才 能 转 化 为 公 司 出 资, 成 为 百 利 有 限 的 出 资 人 自 出 资 之 日 起 三 年 内, 出 资 人 未 经 公 司 股 东 会 同 意, 擅 自 离 职 视 为 放 弃 对 原 有 股 本 的 所 有 权 和 处 置 权, 公 司 将 收 回 出 资 人 原 有 股 本 正 常 离 职 的 出 资 人 自 出 资 之 日 起 三 年 内, 经 公 司 股 东 会 同 意, 可 按 照 股 本 原 值 办 理 股 权 转 让 手 续 (1) 年, 公 司 内 部 股 权 变 动 情 况 2004 年 11 月, 经 百 利 有 限 董 事 会 及 全 体 股 东 书 面 表 决, 一 致 同 意 臧 正 安 将 其 所 持 百 利 有 限 42,737 元 的 出 资 额 转 让 给 杨 俊 平 2004 年 12 月 6 日, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 书 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 杨 俊 平 实 际 出 资 额 增 加 至 85,474 元, 臧 正 安 不 再 是 百 利 有 限 实 际 出 资 人, 亦 不 再 享 有 出 资 人 的 任 何 权 利 2004 年 至 2006 年 期 间, 除 上 述 股 权 转 让 之 外, 百 利 有 限 实 际 出 资 人 中 另 有 26 人 因 退 休 自 愿 离 职 等 原 因 与 百 利 有 限 解 除 了 劳 动 合 同, 该 部 分 人 员 对 百 利

135 有 限 的 出 资 额 共 计 1,592,679 元 由 公 司 根 据 股 权 管 理 规 定 仍 登 记 于 原 股 东 代 表 名 下, 待 以 后 再 行 组 织 内 部 认 购 该 26 名 出 资 人 原 出 资 及 委 托 持 股 情 况 如 下 : 实 际 出 资 人 离 开 公 司 时 间 实 际 出 资 额 ( 元 ) 工 商 登 记 股 东 代 表 李 显 林 2004 年 3 月 68,380 袁 韬 进 周 曼 娇 2004 年 8 月 59,832 陈 文 龙 季 金 林 2004 年 9 月 56,983 杨 平 辉 易 念 忠 2004 年 9 月 48,436 陈 曼 柏 杨 波 ( 电 控 室 员 工 ) 2004 年 9 月 5,698 周 胜 良 ( 陈 学 敏 ) 谭 南 2004 年 9 月 45,587 陈 锡 坤 谭 翔 2004 年 11 月 37,039 袁 韬 进 符 利 文 2004 年 12 月 34,190 綦 群 慧 张 百 麟 2004 年 12 月 51,285 袁 小 斌 杨 香 云 2005 年 3 月 34,190 陈 锡 坤 卢 立 宜 2005 年 3 月 99,721 李 文 辉 易 兴 荣 2005 年 3 月 91,173 彭 世 宏 周 胜 良 2005 年 4 月 42,737 陈 学 敏 谭 立 平 2005 年 4 月 59,832 彭 世 宏 杨 元 红 2005 年 8 月 48,436 李 文 辉 徐 湘 2005 年 8 月 42,737 杨 俊 平 张 学 艺 2005 年 11 月 45,587 陈 曼 柏 韩 忠 东 2005 年 11 月 56,983 陈 文 龙 喻 峰 2005 年 11 月 42,737 陈 锡 坤 徐 士 信 2006 年 1 月 94,022 李 良 友 冯 广 济 2006 年 1 月 94,022 李 良 友 何 自 强 2006 年 1 月 91,173 李 文 辉 方 键 武 2006 年 1 月 91,173 彭 世 宏 毕 爱 敏 2006 年 1 月 91,173 綦 群 慧 达 健 2006 年 1 月 91,173 綦 群 慧 杨 汉 山 2006 年 3 月 68,380 陈 锡 坤 合 计 1,592, 年 退 出 公 司 的 周 胜 良 是 公 司 原 19 名 股 东 代 表 之 一, 经 百 利 有 限 股 东 会 通 过 : 股 东 代 表 周 胜 良 离 职 并 将 其 名 下 登 记 出 资 额 万 元 以 万 元 人 民

136 币 转 让 给 股 东 代 表 之 一 的 陈 学 敏 此 次 变 动 后, 周 胜 良 个 人 的 实 际 出 资 额 共 计 42,737 元 登 记 于 陈 学 敏 名 下, 并 于 2006 年 进 行 了 股 权 内 部 认 购 ; 由 周 胜 良 代 持 的 其 他 实 际 出 资 人 罗 向 东 张 素 辉 何 斌 和 杨 波 ( 电 控 室 员 工 ) 的 出 资 额 转 为 由 陈 学 敏 代 持, 实 际 出 资 人 均 与 陈 学 敏 重 新 签 订 了 委 托 投 资 协 议 (2)2006 年 5 月, 百 利 有 限 股 权 内 部 认 购 年, 实 际 出 资 人 退 出 使 得 股 东 代 表 人 数 减 至 18 人, 实 际 出 资 人 总 数 减 至 162 人 为 保 证 公 司 持 续 稳 定 发 展, 百 利 有 限 18 名 股 东 代 表 征 求 各 自 委 托 人 的 意 见 后, 公 司 于 2006 年 3 月 28 日 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 通 过 了 2006 年 股 权 转 让 细 则 规 定 : 参 与 此 次 股 权 转 让 的 受 让 方 必 须 是 百 利 有 限 的 出 资 人 或 员 工 ; 受 让 先 后 顺 序 为 被 委 托 股 东 ( 代 表 ) 其 他 股 东 ( 代 表 ) 其 他 出 资 人 及 员 工, 董 事 会 成 员 ; 股 权 转 让 分 三 轮 进 行, 第 一 轮 由 股 东 ( 代 表 ) 自 愿 申 购, 第 二 轮 由 其 他 出 资 人 及 员 工 自 愿 申 购, 第 三 轮 由 公 司 董 事 进 行 申 购 ; 第 一 轮 申 购 后, 如 果 申 购 的 股 份 已 达 到 拟 转 让 的 股 权 数, 则 宣 布 结 束 本 次 股 权 转 让, 如 未 达 到, 则 进 行 第 二 轮 申 购 ; 第 二 轮 申 购 后, 如 申 购 的 股 份 已 达 到 拟 转 让 股 权 数, 则 宣 布 结 束 本 次 股 权 转 让, 如 未 达 到, 则 将 进 行 第 三 轮 股 权 转 让 2006 年 5 月 11 日, 百 利 有 限 召 开 董 事 会, 确 认 : 第 一 轮 有 14 名 股 东 代 表 申 购, 共 计 655,235 元 ; 第 二 轮 有 32 人 申 购, 共 计 933,458 元, 第 三 轮 无 人 申 购 就 202,002 元 出 资 额 无 人 申 购 的 情 况, 董 事 会 决 定 按 照 2006 年 股 权 转 让 细 则, 由 5 位 董 事 进 行 申 购, 申 购 情 况 如 下 : 序 号 申 购 人 申 购 额 ( 元 ) 备 注 1 陈 文 龙 98,000-2 肖 立 明 4,650 第 一 轮 已 申 购 99,721 元 3 李 文 辉 49,564 第 一 轮 已 申 购 48,436 元 4 李 良 友 48,000 第 一 轮 已 申 购 50,000 元 5 曾 令 平 1,788 第 一 轮 已 申 购 74,078 元 本 次 内 部 认 购 完 成 后, 百 利 有 限 增 加 实 际 出 资 人 11 人, 出 资 人 合 计 为 173 人, 其 中 股 东 代 表 为 18 人 本 次 内 部 认 购 的 股 权 变 动 情 况 如 下 :

137 序 号 认 购 人 受 托 代 持 股 东 代 表 本 次 认 购 额 ( 元 ) 备 注 1 陈 文 龙 98,000-2 张 泉 春 150,000 其 中 50,000 元 股 权 为 李 军 代 其 认 购 3 余 卫 真 陈 文 龙 50,000-4 余 鹏 辉 30,000 新 出 资 人 1 5 戴 特 立 5,000 新 出 资 人 2 6 陈 学 敏 42,737-7 王 永 光 43,073-8 樊 伟 捷 陈 学 敏 5,000 新 出 资 人 3 9 傅 湘 华 5,698 新 出 资 人 4 10 蔡 珊 5,000 新 出 资 人 5 11 管 玉 宇 管 玉 宇 6, 李 良 友 98,000 - 李 良 友 13 刘 岳 清 5,000 新 出 资 人 6 14 李 文 辉 98,000 - 李 文 辉 15 刘 国 强 50, 彭 世 宏 20, 李 焱 荣 彭 世 宏 20,000 新 出 资 人 7 18 骆 仕 军 20,000 - 认 购 金 额 中 包 括 代 原 出 资 人 汤 宇 19 綦 群 慧 81,017 认 购 30,000 元 代 新 出 资 人 张 东 华 认 购 20,000 元, 綦 群 慧 实 际 认 购 31,017 元 綦 群 慧 新 出 资 人 8 20 张 东 华 20,000 其 认 购 的 20,000 股 权 为 綦 群 慧 代 其 认 购 21 陈 治 佐 45, 何 海 燕 29, 肖 立 明 104, 朱 劲 松 10,000 新 出 资 人 9 25 汪 辉 肖 立 明 14, 汤 宇 50,564 实 际 认 购 金 额 中 的 30,000 元 股 权 为 綦 群 慧 代 为 认 购

138 受 托 代 持 股 序 号 认 购 人 本 次 认 购 额 ( 元 ) 备 注 东 代 表 27 江 科 化 20,000 - 谢 东 28 谢 东 34, 杨 辉 19,888 - 杨 辉 30 张 海 生 6, 徐 金 荣 5,000 新 出 资 人 10 杨 俊 平 32 郑 德 明 10,000 新 出 资 人 蔡 日 新 52, 傅 晓 军 20, 李 林 放 杨 平 辉 9, 莫 崇 伟 11, 杨 平 辉 56, 熊 英 17,318 - 杨 正 平 39 杨 正 平 20, 袁 韬 进 袁 韬 进 50, 彭 一 新 23,017 - 袁 小 斌 42 袁 小 斌 51, 龚 民 华 99,660 - 其 认 购 的 50,000 元 股 权 全 部 为 44 李 军 50,000 代 张 泉 春 认 购, 李 军 实 际 认 购 金 额 为 0 45 马 芹 曾 令 平 100, 王 转 玲 10, 曾 令 平 75, 刘 丹 青 40,000 - 合 计 48 人 - 1,790,695 * - 注 :* 已 扣 除 代 为 认 购 的 重 复 计 算 年 第 二 届 股 东 代 表 任 职 期 间 因 委 托 投 资 协 议 约 定 的 委 托 期 限 届 满, 公 司 于 2006 年 12 月 通 过 选 举 产 生 第 二 届 18 名 股 东 代 表 2007 年 2 月, 全 部 173 名 实 际 出 资 人 与 18 名 股 东 代 表 重 新 签 订 了 委 托 投 资 协 议 2007 年 12 月 16 日, 新 老 股 东 代 表 之 间 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 但 并 未 发 生 实 际 的 股 权 转 让 行 为 岳 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 于

139 2007 年 12 月 18 日 核 发 了 此 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 转 让 完 成 后, 公 司 的 委 托 持 股 情 况 如 下 : 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 资 金 额 ( 元 ) 委 托 人 实 际 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 ( 陈 文 龙 ) 469, % 2 张 泉 春 206, % 3 陈 国 光 96, % 4 余 卫 真 89, % 5 李 文 彦 56, % 6 王 良 圣 51, % 7 陈 文 龙 1,194,340 陈 湛 波 45, % 8 田 战 成 45, % 9 吴 平 华 45, % 10 李 小 渝 42, % 11 余 鹏 辉 30, % 12 魏 岭 8, % 13 戴 特 立 5, % 14 ( 肖 立 明 ) 554, % 15 王 再 言 102, % 16 汪 辉 100, % 17 黄 达 76, % 18 屈 筱 伸 74, % 19 万 奕 51, % 肖 立 明 1,143, 陈 曼 柏 45, % 21 欧 阳 倩 45, % 22 段 吉 瑞 37, % 23 刘 敏 34, % 24 刘 立 文 11, % 25 朱 劲 松 10, % 26 ( 李 良 友 ) 457, % 27 蔡 驰 99, % 李 良 友 1,115, 申 迎 春 85, % 29 赵 秋 宾 79, %

140 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 资 金 额 ( 元 ) 委 托 人 实 际 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 30 陈 锡 坤 71, % 31 陈 亚 钢 54, % 32 胡 光 祥 54, % 33 汤 东 红 51, % 34 陈 千 48, % 35 周 玉 梅 48, % 36 陆 宏 31, % 37 李 文 春 28, % 38 刘 岳 清 5, % 39 ( 李 文 辉 ) 455, % 40 黄 竹 南 91, % 41 李 文 辉 765,597 吴 利 群 88, % 42 许 满 珍 74, % 43 陈 汉 平 56, % 44 ( 曾 令 平 ) 130, % 45 马 芹 137, % 46 龚 民 华 136, % 47 廖 英 56, % 48 屈 立 山 54, % 49 郑 建 明 54, % 50 钟 小 军 45, % 曾 令 平 674, 李 军 31, % 52 王 转 玲 11, % 53 彭 云 峰 8, % 54 黄 宝 华 2, % 55 熊 国 清 2, % 56 韩 立 1, % 57 颜 鹿 平 1, % 58 ( 袁 小 斌 ) 108, % 59 文 社 明 99, % 60 袁 小 斌 649,833 方 军 82, % 61 彭 一 新 80, % 62 余 白 玉 76, %

141 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 资 金 额 ( 元 ) 委 托 人 实 际 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 63 张 勤 学 68, % 64 李 虹 蔚 56, % 65 杨 洁 45, % 66 谌 李 强 31, % 67 ( 彭 世 宏 ) 74, % 68 谢 东 88, % 69 杨 辉 82, % 70 张 海 生 75, % 71 骆 仕 军 65, % 72 江 科 化 51, % 彭 世 宏 639, 张 海 涛 51, % 74 朱 春 燕 45, % 75 屈 翔 瑜 42, % 76 毛 新 福 39, % 77 李 焱 荣 20, % 78 刘 立 凯 2, % 79 ( 杨 平 辉 ) 113, % 80 蔡 日 新 100, % 81 莫 崇 伟 57, % 82 李 林 放 55, % 83 傅 晓 军 51, % 杨 平 辉 594, 廖 菊 元 51, % 85 沈 锦 芸 51, % 86 车 中 山 39, % 87 马 委 元 37, % 88 文 捷 37, % 89 ( 相 利 平 ) 59, % 90 范 冰 99, % 91 易 平 之 65, % 92 相 利 平 561,821 茹 俊 民 56, % 93 余 岳 兰 51, % 94 邹 怀 珍 51, % 95 郑 新 林 48, %

142 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 资 金 额 ( 元 ) 委 托 人 实 际 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 96 彭 燕 42, % 97 谭 旭 阳 42, % 98 何 海 燕 39, % 99 汪 婷 4, % 100 ( 杨 俊 平 ) 85, % 101 牛 康 琴 82, % 102 李 林 68, % 103 谢 群 良 56, % 104 肖 咏 梅 54, % 杨 俊 平 493, 黄 爱 民 45, % 106 黄 河 42, % 107 王 璇 42, % 108 郑 德 明 10, % 109 徐 金 荣 5, % 110 ( 刘 国 强 ) 89, % 111 陈 治 佐 100, % 112 刘 丹 青 74, % 113 罗 建 国 51, % 114 刘 国 强 476,340 桂 红 42, % 115 杨 卓 42, % 116 谢 文 彬 37, % 117 叶 杜 琼 37, % 118 吴 会 娟 1, % 119 ( 陈 学 敏 ) 94, % 120 赵 群 生 99, % 121 罗 向 东 59, % 122 张 素 辉 51, % 123 黎 育 宏 37, % 陈 学 敏 455, 刘 洪 兵 37, % 125 曾 慧 37, % 126 陈 轩 12, % 127 何 斌 9, % 128 傅 湘 华 5, %

143 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 资 金 额 ( 元 ) 委 托 人 实 际 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 129 蔡 珊 5, % 130 樊 伟 捷 5, % 131 贺 欣 1, % 132 ( 袁 韬 进 ) 95, % 133 唐 亚 平 82, % 134 刘 国 清 59, % 135 毛 湘 穗 51, % 袁 韬 进 430, 吴 柱 国 51, % 137 胡 鸿 45, % 138 潘 建 辉 42, % 139 谢 伦 专 1, % 140 ( 杨 正 平 ) 65, % 141 熊 英 80, % 142 管 玉 宇 55, % 143 杨 伯 伟 48, % 144 王 质 道 45, % 145 杨 正 平 396,091 肖 灿 31, % 146 杨 波 ( 土 建 室 员 工 ) 31, % 147 王 英 勇 12, % 148 余 四 红 12, % 149 钟 广 泛 12, % 150 ( 王 永 光 ) 120, % 151 石 云 山 96, % 王 永 光 325, 毛 卫 华 56, % 153 沈 健 51, % 154 ( 汤 宇 ) 93, % 155 胡 红 光 79, % 156 汤 宇 315,592 罗 蓓 68, % 157 卢 训 华 54, % 158 张 东 华 20, % 159 ( 李 铁 辉 ) 65, % 李 铁 辉 284, 周 斐 62, %

144 序 号 受 托 人 受 托 人 登 记 出 资 金 额 ( 元 ) 委 托 人 实 际 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 161 吴 兆 娟 45, % 162 谢 秀 萍 42, % 163 欧 阳 小 梅 28, % 164 蔡 轶 9, % 165 胡 锦 9, % 166 周 育 红 9, % 167 朱 菲 9, % 168 ( 綦 群 慧 ) 88, % 169 匡 雄 伟 51, % 170 姚 阳 照 48, % 綦 群 慧 283, 龚 小 华 42, % 172 杨 蔚 39, % 173 周 素 寒 12, % 合 计 18 人 10,800, 人 10,800, % ( 三 ) 委 托 持 股 的 清 理 情 况 2007 年 12 月 20 日, 百 利 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 将 公 司 100% 股 权 全 部 转 让 给 RH 能 源, 转 让 价 款 为 9,018 万 元 人 民 币 2007 年 12 月 24 日, 百 利 有 限 股 东 与 RH 能 源 签 署 了 股 权 转 让 协 议 ; 同 日, 岳 阳 市 商 务 局 下 发 关 于 同 意 以 股 权 并 购 方 式 收 购 湖 南 百 利 工 程 科 技 有 限 公 司 并 将 其 变 更 为 外 资 企 业 的 批 复 ( 岳 商 外 资 字 [2007]55 号 ), 同 意 RH 能 源 以 9,018 万 元 溢 价 收 购 百 利 有 限 股 权 并 变 更 为 外 商 独 资 企 业 事 宜 ; 同 日, 湖 南 省 人 民 政 府 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 湘 岳 字 [2007]0053 号 ) 2007 年 12 月 29 日, 岳 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 百 利 有 限 核 发 了 变 更 登 记 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 RH 能 源 分 别 于 2008 年 1 月 16 日 3 月 5 日 3 月 19 日 和 3 月 26 日 分 四 次 通 过 百 利 有 限 向 173 名 实 际 出 资 人 支 付 了 全 部 股 权 转 让 款, 由 百 利 有 限 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 之 后 支 付 给 全 体 出 资 人 湖 南 公 众 会 计 师 针 对 股 权 转 让 款 的 支 付 情 况 出 具 了 湘 公 会 司 验 字 [2007] 第 119 号 验 资 报 告, 确 认 股 权 转 让 款 已 经 缴 存 2008 年 4 月 3 日, 岳 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 百 利 有 限 核 发 了 收 购 款 支 付 完 毕 后

145 的 企 业 法 人 营 业 执 照 至 此, 百 利 有 限 不 再 存 在 委 托 持 股 情 形 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 经 审 慎 核 查 后 认 为 : 经 核 查, 百 利 有 限 设 立 后 历 次 工 商 登 记 备 案 的 股 权 变 动 均 已 提 交 公 司 股 东 会 / 董 事 会 讨 论 通 过, 做 出 书 面 决 议, 且 已 经 百 利 有 限 原 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 登 记 机 关 核 准 变 更 登 记, 符 合 当 时 有 效 的 有 关 法 律 法 规 及 百 利 有 限 公 司 章 程 的 规 定 就 百 利 有 限 历 史 上 发 生 的 内 部 股 权 变 动 委 托 持 股 相 关 情 况, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 对 公 司 历 史 上 出 现 过 的 实 际 出 资 人 进 行 访 谈, 访 谈 比 例 达 到 95%, 并 由 访 谈 对 象 签 署 书 面 确 认 文 件, 对 其 相 关 出 资 及 变 更 股 权 代 持 向 RH 能 源 转 让 股 权 及 委 托 持 股 股 权 变 动 是 否 存 在 纠 纷 等 情 况 进 行 确 认 ; 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 核 查 了 与 内 部 股 权 委 托 持 股 变 动 相 关 的 协 议 各 出 资 人 领 取 RH 能 源 支 付 的 股 权 收 购 价 款 的 凭 证 ; 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 同 时 取 得 了 发 行 人 控 股 股 东 海 新 投 资 实 际 控 制 人 王 海 荣 及 王 立 言 出 具 的 承 诺 函, 承 诺 : 在 任 何 情 况 下, 若 因 相 关 委 托 持 股 及 其 清 理 行 为 而 产 生 纠 纷 的, 将 全 部 由 承 诺 人 负 责 解 决 ; 若 因 此 给 发 行 人 造 成 损 失 的, 将 由 承 诺 人 承 担 全 部 责 任 经 过 前 述 核 查, 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为 : 百 利 有 限 历 史 上 发 生 的 内 部 股 权 变 动 符 合 其 内 部 股 权 管 理 制 度 的 相 关 规 定 2007 年 12 月, 股 东 代 表 将 所 持 百 利 有 限 100% 股 权 全 部 转 让 给 RH 能 源,173 名 实 际 出 资 人 于 其 后 足 额 领 取 了 RH 能 源 支 付 的 股 权 转 让 款, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 委 托 持 股 已 清 理 完 毕, 不 存 在 因 委 托 持 股 产 生 的 未 决 诉 讼 及 纠 纷 十 一 经 营 者 岗 位 激 励 股 ( 一 ) 经 营 者 岗 位 激 励 股 的 形 成 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 在 改 制 设 立 百 利 有 限 的 过 程 中, 根 据 中 国 石 化 企 改 [2002]8 号 文 中 国 石 化 企 [2003]174 号 文 等 规 定, 设 置 了 经 营 者 岗 位 激 励 股, 其 股 权 设 置 于 2004 年 分 别 得 到 中 国 石 化 炼 [2003]589 号 文 国 资 分 配 [2004]109 号 文 巴 陵 石 化 办 [2004]36 号 之 批 复 的 批 准 根 据 上 述 文 件 的 规 定 : 经 营 者 岗 位 激 励 股 总 额 在 改 制 企 业 总 股 份 中 所 占 的 比 例 应 当 低 于 15% 同 时, 经 营 者 岗 位 激 励 股 总 额 一 般 不 得 超 过 改 制 单 位 人 均

146 补 偿 补 助 额 的 30 倍, 经 营 班 子 成 员 中 个 人 的 岗 位 激 励 股 最 高 不 得 超 过 职 工 平 均 补 偿 补 助 额 的 10 倍 巴 陵 石 油 化 工 设 计 院 在 改 制 过 程 中 设 置 经 营 者 岗 位 激 励 股 万 股, 符 合 相 关 规 定 经 营 者 岗 位 激 励 股 以 经 营 者 个 人 名 义 进 行 工 商 登 记, 并 由 经 营 者 行 使 有 限 制 条 件 的 所 有 权 ; 当 首 届 经 营 者 任 期 届 满 时, 经 审 计 确 认 其 任 期 内 资 本 保 值 增 值 率 超 过 同 期 银 行 贷 款 利 率 时, 其 终 极 所 有 权 归 首 届 经 营 者, 否 则 交 由 下 一 届 经 营 者 持 有 百 利 有 限 设 立 后 的 岗 位 激 励 股 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 经 营 者 岗 位 激 励 股 ( 元 ) 1 肖 立 明 385, 李 文 辉 300, 李 良 友 300, 陈 文 龙 300, 合 计 1,285, ( 二 ) 经 营 者 岗 位 激 励 股 的 运 作 百 利 有 限 股 东 会 于 2004 年 2 月 19 日 通 过 公 司 章 程, 对 经 营 者 岗 位 激 励 股 的 运 作 进 行 规 定 : 经 营 者 岗 位 激 励 股, 由 经 营 者 在 任 期 内 拥 有 并 行 使 有 限 制 条 件 的 所 有 权, 可 享 有 分 红 权 表 决 权, 但 不 能 处 置 当 首 届 经 营 者 任 期 届 满 时, 经 审 计 确 认 其 任 期 内 资 本 保 值 增 值 率 超 过 银 行 同 期 贷 款 利 率 时, 其 终 极 所 有 权 归 首 届 经 营 者, 否 则, 交 由 下 一 届 经 营 者 持 有 ; 到 下 一 届 经 营 者 任 期 届 满 时, 也 按 照 上 述 办 法 处 理 经 营 者 任 期 内, 公 司 发 生 分 立 合 并 解 散 破 产, 以 及 经 营 者 离 职 免 职 因 故 丧 失 行 为 能 力 等 情 况, 经 营 者 岗 位 激 励 股 的 处 置 由 公 司 股 东 会 决 定 ( 三 ) 经 营 者 岗 位 激 励 股 的 兑 现 2007 年 6 月 22 日, 百 利 有 限 召 开 股 东 会, 经 审 议 表 决 一 致 通 过 将 经 营 者 岗 位 激 励 股 万 股 的 所 有 权 奖 励 兑 现 给 第 一 届 经 营 者, 其 中 肖 立 明

147 385, 股, 李 文 辉 300,000 股, 李 良 友 300,000 股, 陈 文 龙 300,000 股, 并 将 审 议 结 果 上 报 巴 陵 石 化 2007 年 12 月 7 日, 巴 陵 石 化 和 中 国 石 化 巴 陵 分 公 司 出 具 巴 陵 石 化 函 (2007) 13 号 关 于 兑 现 经 营 者 岗 位 激 励 股 的 函 确 认 : 在 百 利 有 限 第 一 届 经 营 者 任 期 (2004 年 3 月 1 日 至 2007 年 2 月 28 日 ) 间 的 三 年 内, 公 司 年 平 均 资 本 保 值 增 值 率 %, 高 于 同 期 银 行 贷 款 年 利 率 5.82% 百 利 有 限 符 合 中 石 化 财 产 [2005]122 号 文 件 中 有 关 改 制 分 流 企 业 经 营 者 岗 位 激 励 股 奖 励 兑 现 的 条 件, 同 意 百 利 有 限 将 岗 位 激 励 股 万 元 的 所 有 权 兑 现 给 第 一 届 经 营 者 上 述 保 值 增 值 数 据 经 湖 南 中 智 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 湘 中 智 诚 所 审 字 [2007] 第 435 号 审 计 报 告 确 认 十 二 发 行 人 及 相 关 各 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 股 份 锁 定 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 湖 南 海 新 投 资 有 限 公 司 实 际 控 制 人 王 海 荣 和 王 立 言 承 诺 : 自 百 利 科 技 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 百 利 科 技 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份 ; 在 上 述 限 售 期 届 满 之 日 起 两 年 内 无 减 持 意 向 ; 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 的, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 百 利 科 技 并 公 告 百 利 科 技 上 市 后 6 个 月 内 如 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 海 新 投 资 所 持 百 利 科 技 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 公 司 其 他 股 东 吉 林 成 朴 丰 祥 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 吉 林 雨 田 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份 上 述 限 售 期 届 满 之 日 起 十 二 个 月 内 减 持 股 份 数 量 分 别 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 数

148 量 的 100%, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 根 据 二 级 市 场 价 格 确 定 且 不 低 于 百 利 科 技 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 ( 二 ) 控 股 股 东 对 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 参 见 本 招 股 意 向 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 ( 三 ) 股 东 关 于 减 持 意 向 的 承 诺 参 见 本 招 股 意 向 书 重 大 事 项 提 示 之 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 计 划 ( 四 ) 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 参 见 本 节 十 三 发 行 人 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 及 承 诺 ( 五 ) 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 1 发 行 人 及 其 控 股 股 东 的 承 诺 发 行 人 承 诺 : 本 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 公 司 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 公 司 在 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 作 出 认 定 后 二 十 个 交 易 日 内, 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 召 开 董 事 会, 并 提 议 召 开 股 东 大 会, 启 动 股 份 回 购 措 施 回 购 价 格 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 红 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整,

149 下 同 ) 加 上 自 首 次 公 开 发 行 完 成 日 至 股 票 回 购 公 告 日 的 同 期 银 行 存 款 利 息 本 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 人 员 同 时 承 诺 : 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 公 司 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 二 十 个 工 作 日 内, 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; 投 资 者 的 损 失 根 据 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 中 国 证 监 会 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 2 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 保 荐 机 构 华 融 证 券 承 诺 : 华 融 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 康 达 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 该 等 损 失 发 行 人 会 计 师 瑞 华 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 该 等 损 失 ( 六 ) 关 于 未 履 行 承 诺 时 约 束 措 施 的 承 诺 1 发 行 人 关 于 未 履 行 承 诺 时 约 束 措 施 的 承 诺 发 行 人 保 证 将 严 格 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 意 向 书 披 露 的 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 :

150 (1) 如 果 本 公 司 未 履 行 招 股 意 向 书 披 露 的 承 诺 事 项, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 和 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 如 果 因 本 公 司 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 该 等 损 失 在 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 公 司 招 股 意 向 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 二 十 个 工 作 日 内, 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; 投 资 者 的 损 失 根 据 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 或 者 依 据 中 国 证 监 会 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 未 履 行 承 诺 时 约 束 措 施 的 承 诺 控 股 股 东 海 新 投 资 及 实 际 控 制 人 王 海 荣 王 立 言 承 诺 : (1) 将 依 法 履 行 百 利 科 技 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 意 向 书 披 露 的 海 新 投 资 及 王 海 荣 王 立 言 作 出 的 承 诺 事 项 ; (2) 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 海 新 投 资 及 王 海 荣 王 立 言 将 在 百 利 科 技 的 股 东 大 会 和 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 并 向 百 利 科 技 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (3) 如 果 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 百 利 科 技 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 海 新 投 资 及 王 海 荣 王 立 言 将 向 百 利 科 技 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 果 海 新 投 资 及 王 海 荣 王 立 言 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 则 海 新 投 资 持 有 的 百 利 科 技 首 次 公 开 发 行 前 股 份 在 海 新 投 资 及 王 海 荣 王 立 言 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前 不 得 转 让, 同 时 百 利 科 技 有 权 扣 减 海 新 投 资 所 获 分 配 的 现 金 红 利 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任 ; (4) 在 海 新 投 资 及 王 海 荣 王 立 言 作 为 百 利 科 技 控 股 股 东 实 际 控 制 人 期 间, 百 利 科 技 若 未 履 行 招 股 意 向 书 披 露 的 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 海 新 投 资 及 王 海 荣 王 立 言 承 诺 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 未 履 行 承 诺 时 约 束 措 施 的 承 诺 发 行 人 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 保 证 将 严 格 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 股

151 票 并 上 市 招 股 意 向 书 披 露 的 其 本 人 作 出 的 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 : (1) 若 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 将 在 公 司 股 东 大 会 和 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 同 时 承 诺 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 停 止 领 取 薪 酬, 同 时 其 本 人 持 有 的 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 直 至 履 行 完 成 相 关 承 诺 事 项 (2) 如 果 因 其 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 致 使 公 司 遭 受 损 失, 或 者 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 将 向 公 司 或 者 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 十 三 发 行 人 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 及 承 诺 公 司 分 别 于 2014 年 2 月 16 日 2014 年 3 月 10 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 和 2013 年 度 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 ( 以 下 简 称 预 案 ), 预 案 的 具 体 内 容 如 下 : 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 : ( 一 ) 预 警 条 件 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 如 果 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 派 发 现 金 红 利 送 股 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 发 生 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 的 120% 时, 公 司 在 10 个 工 作 日 内 召 开 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 上 市 公 司 经 营 状 况 财 务 指 标 发 展 战 略 进 行 深 入 沟 通 ; ( 二 ) 启 动 条 件 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 年 内, 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 应 按 照 下 述 规 则 启 动 并 实 施 相 关 稳 定 股 价 的 方 案 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 及 实 施 程 序 : 公 司 自 股 票 上 市 交 易 后 三 年 内 首 次 触 发 上 述 启 动 条 件, 和 / 或 自 股 票 上 市 交 易 后 三 年 内 首 次 触 发 上 述 启 动 条 件 之 日 起 每 隔 三 个 月 任 一 时 点 触 发 启 动 条 件 时,

152 公 司 应 根 据 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 本 预 案 的 有 关 规 定, 与 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 协 商, 提 出 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 履 行 相 应 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 当 公 司 需 要 采 取 稳 定 股 价 的 措 施 时, 可 以 视 公 司 实 际 情 况 股 票 市 场 情 况, 按 以 下 顺 序 实 施 下 述 稳 定 股 价 的 各 措 施 : ( 一 ) 公 司 以 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 ( 以 下 简 称 公 司 回 购 股 份 ) 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 公 司 应 在 5 日 内 召 开 董 事 会, 讨 论 公 司 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 的 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 依 法 通 知 债 权 人, 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 在 完 成 必 需 的 审 批 备 案 信 息 披 露 等 程 序 后, 公 司 方 可 实 施 相 应 的 股 份 回 购 方 案 公 司 回 购 股 份 的 资 金 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 价 格 不 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 价 格, 回 购 股 份 的 方 式 为 以 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 少 于 回 购 股 份 事 项 发 生 时 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 公 司 可 不 再 实 施 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 回 购 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 公 司 以 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 应 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 控 股 股 东 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 份 ( 以 下 简 称 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 ) 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 当 公 司 根 据 股 价 稳 定 措 施 ( 一 ) 完 成 公 司 回 购 股 份 后, 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 或 无 法 实 施 股 价 稳 定 措 施 ( 一 ) 时, 公 司 控 股 股 东 应 在 5 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 公 司 股 份 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 并

153 依 法 履 行 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 的 审 批 手 续, 在 获 得 批 准 后 的 3 个 交 易 日 内 通 知 公 司, 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 计 划 的 3 个 交 易 日 后, 控 股 股 东 开 始 实 施 增 持 公 司 股 份 的 计 划 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 少 于 控 股 股 东 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20% 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 控 股 股 东 可 不 再 实 施 增 持 公 司 股 份 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 三 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 买 入 公 司 股 份 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 当 公 司 根 据 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 完 成 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 后, 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 或 无 法 实 施 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 时, 公 司 时 任 董 事 高 级 管 理 人 员 ( 包 括 本 预 案 承 诺 签 署 时 尚 未 就 任 或 未 来 新 选 聘 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 ) 应 通 过 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 买 入 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 买 入 公 司 股 份 后, 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 通 过 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 买 入 公 司 股 份, 买 入 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 各 董 事 高 级 管 理 人 员 用 于 购 买 股 份 的 金 额 不 少 于 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 税 后 薪 酬 额 的 30% 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 董 事 高 级 管 理 人 员 可 不 再 买 入 公 司 股 份 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 买 入 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 需 要 履 行 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 审 批 的, 应 履 行 相 应 的 审 批 手 续 因 未 获 得 批 准 而 未 买 入 公 司 股 份 的, 视 同 已 履 行 本 预 案 及 承 诺 上 述 各 主 体 在 启 动 稳 定 股 价 措 施 时, 应 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案

154 ( 四 ) 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 触 发 启 动 条 件 的, 公 司 将 继 续 执 行 上 述 稳 定 股 价 措 施, 但 应 遵 循 以 下 原 则 : 公 司 回 购 股 份 的, 单 一 会 计 年 度 用 于 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的, 单 一 会 计 年 度 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 合 计 不 超 过 其 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 50% 下 一 年 度 触 发 股 价 稳 定 措 施 时, 以 前 年 度 已 经 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 金 额 不 再 计 入 累 计 现 金 分 红 金 额 董 事 高 级 管 理 人 员 买 入 公 司 股 份 的, 单 一 会 计 年 度 用 于 稳 定 股 价 的 资 金 合 计 不 超 过 其 在 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 额 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 相 关 主 体 稳 定 股 价 的 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 ; 但 如 下 一 年 度 出 现 需 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 重 新 启 动 上 述 稳 定 股 价 措 施 应 启 动 而 未 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 措 施 : 当 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 如 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 措 施, 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 将 在 公 司 股 东 大 会 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 的 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; ( 二 ) 控 股 股 东 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的, 不 得 参 与 公 司 现 金 分 红, 且 其 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 其 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 ; ( 三 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的, 公 司 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 停 止 发 放 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬, 同 时 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 持 有 的 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 直 至 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕

155 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 ( 一 ) 业 务 概 况 百 利 科 技 是 一 家 专 业 从 事 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 的 科 技 型 工 程 公 司, 主 要 服 务 于 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 行 业, 覆 盖 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 合 成 树 脂 材 料 型 煤 化 工 和 油 气 加 工 储 运 等 五 大 业 务 领 域 公 司 在 合 成 纤 维 的 聚 酰 胺 产 品 链 工 程 设 计 领 域 居 领 先 地 位, 在 合 成 橡 胶 工 程 设 计 的 多 个 细 分 领 域 具 有 行 业 领 先 的 技 术 和 竞 争 优 势 公 司 先 后 承 担 的 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 项 目 多 达 2,750 多 项, 积 累 了 丰 富 的 工 程 经 验, 形 成 了 强 大 的 工 程 化 能 力, 具 备 国 内 领 先 的 工 程 技 术 水 平 在 合 成 纤 维 领 域, 公 司 是 国 内 同 时 掌 握 甲 苯 法 磷 酸 羟 胺 法 (HPO) 和 氨 肟 化 法 (HAO) 生 产 己 内 酰 胺 工 程 设 计 技 术 并 具 有 工 程 业 绩 的 工 程 公 司, 全 程 参 与 氨 肟 化 法 生 产 己 内 酰 胺 中 试 研 发 工 程 放 大 和 工 艺 攻 关, 设 计 了 国 内 规 模 最 大 的 己 内 酰 胺 全 厂 性 工 程 项 目 1, 在 国 内 己 内 酰 胺 工 程 设 计 市 场 居 领 先 地 位 在 合 成 橡 胶 领 域, 公 司 以 高 技 术 门 槛 高 附 加 值 绿 色 环 保 型 的 高 端 石 化 产 品 为 突 破, 承 接 了 包 括 SBCs( 含 SIS SBS SEBS 等 ) 异 戊 橡 胶 溶 聚 丁 苯 橡 胶 在 内 的 特 种 合 成 橡 胶 的 生 产 装 置 工 程 设 计 项 目, 并 且 完 成 了 6 项 具 有 标 志 性 的 合 成 橡 胶 装 置 的 设 计 及 技 术 开 发 工 作, 填 补 了 国 内 空 白, 具 有 行 业 领 先 的 技 术 和 竞 争 优 势 在 合 成 树 脂 领 域, 公 司 参 与 了 国 内 最 早 的 环 氧 树 脂 装 置 的 引 进 与 工 程 设 计 工 作, 并 且 承 担 了 中 国 石 化 集 团 唯 一 的 环 氧 树 脂 生 产 企 业 中 国 石 化 集 团 巴 陵 石 化 分 公 司 的 所 有 环 氧 树 脂 生 产 装 置 的 工 程 设 计 业 务, 公 司 设 计 的 1 万 吨 / 年 国 产 化 邻 甲 酚 醛 环 氧 树 脂 装 置 是 当 时 国 内 唯 一 全 球 单 套 产 能 最 大 的 装 置, 具 有 独 特 的 1 该 项 目 为 浙 江 恒 逸 20 万 吨 / 年 己 内 酰 胺 项 目, 国 内 规 模 最 大 特 指 该 项 目 建 成 时 系 国 内 规 模 最 大 己 内 酰 胺 生 产 企 业, 下 同

156 市 场 地 位 公 司 以 设 计 为 核 心, 依 托 自 身 在 石 油 化 工 行 业 合 成 材 料 及 其 原 料 领 域 油 气 加 工 储 运 领 域 形 成 的 竞 争 优 势, 发 展 工 程 总 承 包 业 务, 延 伸 工 程 技 术 服 务 业 务 链, 丰 富 服 务 的 内 容 ; 开 拓 材 料 型 煤 化 工 和 油 品 加 工 储 运 市 场 公 司 陆 续 承 接 合 同 总 金 额 分 别 为 亿 元 的 潞 宝 项 目 5.28 亿 元 的 华 驰 项 目 4.69 亿 元 的 缘 泰 项 目 4.66 亿 元 的 新 圣 大 和 2.70 亿 元 的 瑞 达 项 目 公 司 客 户 均 具 有 较 强 实 力, 涵 盖 中 国 石 化 集 团 和 中 国 石 油 集 团 等 大 型 国 有 企 业 石 油 化 工 行 业 及 煤 化 工 行 业 的 其 他 大 型 国 有 控 股 参 股 企 业, 以 及 大 型 民 营 龙 头 企 业 公 司 深 入 开 展 技 术 营 销 和 品 牌 营 销 战 略, 凭 借 领 先 的 工 程 设 计 优 势 和 良 好 的 服 务 理 念, 与 客 户 保 持 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 并 享 有 较 高 的 市 场 美 誉 度 公 司 及 子 公 司 武 炼 工 程 是 国 家 高 新 技 术 企 业, 目 前 拥 有 28 项 专 利 及 14 项 专 有 技 术 公 司 自 1987 年 以 来 获 优 秀 工 程 设 计 科 技 进 步 类 奖 项 共 计 40 项, 其 中 国 家 级 奖 励 10 项, 部 省 级 奖 励 25 项 公 司 承 担 设 计 的 巴 陵 石 化 2 万 吨 / 年 SEBS 装 置 和 2 万 吨 / 年 SIS 装 置 为 国 家 973 计 划 科 技 攻 关 项 目, 其 中 2 万 吨 / 年 SEBS 装 置 被 列 入 国 家 863 计 划 和 中 国 石 化 十 条 龙 重 点 科 技 攻 关 项 目 ; 参 与 完 成 的 年 产 1 万 吨 SBS 成 套 工 业 生 产 技 术 开 发 获 得 了 国 家 科 学 技 术 进 步 一 等 奖 参 与 完 成 的 环 己 酮 氨 肟 化 路 线 己 内 酰 胺 生 产 工 艺 成 套 技 术 以 及 新 一 代 高 性 能 苯 乙 烯 热 塑 性 弹 性 体 成 套 技 术 均 获 得 国 家 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 凭 借 在 所 属 行 业 的 专 业 积 累 和 影 响 力, 公 司 还 参 与 了 国 家 标 准 锦 纶 工 厂 设 计 规 范 (GB ) 以 及 石 油 化 工 行 业 标 准 石 油 化 工 塔 型 设 备 基 础 设 计 规 范 (SH/T ) 的 编 制 工 作 年 1-9 月, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 44, 万 元 75, 万 元 65, 万 元 和 27, 万 元, 年 复 合 增 长 率 达 21.54%; 净 利 润 分 别 为 9, 万 元 8, 万 元 7, 万 元 和 3, 万 元 ( 二 ) 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 公 司 的 主 营 业 务 : 为 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 行 业 提 供 工 程 咨 询 设 计 及 工 程

157 总 承 包 等 专 业 工 程 服 务 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 ( 或 产 品 ) 未 发 生 重 大 变 化 1 公 司 业 务 发 展 历 程 (1) 原 始 积 累 和 准 备 阶 段 年 期 间, 公 司 处 于 原 始 积 累 和 准 备 阶 段 该 阶 段, 公 司 采 取 差 异 化 竞 争 策 略, 在 石 油 化 工 工 程 设 计 行 业 的 多 个 细 分 市 场, 特 别 是 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 合 成 树 脂 工 程 服 务 领 域 形 成 了 错 位 竞 争 空 间 和 局 面, 占 据 着 一 定 的 市 场 份 额, 并 储 备 了 大 量 的 专 业 人 才 (2) 摸 索 转 型 阶 段 年 期 间, 公 司 处 于 摸 索 转 型 阶 段 2004 年, 公 司 由 设 计 院 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 建 立 起 适 应 工 程 服 务 行 业 发 展 趋 势 的 现 代 公 司 管 理 体 制 公 司 通 过 制 度 建 设 和 激 励 机 制 的 改 革, 理 顺 了 产 权 关 系 并 充 分 调 动 了 员 工 工 作 积 极 性, 提 升 了 公 司 的 客 户 服 务 意 识 学 习 和 技 术 创 新 能 力 以 及 开 拓 和 适 应 市 场 的 能 力 该 阶 段, 公 司 还 积 极 在 经 营 理 念 经 营 模 式 等 方 面 进 行 探 索, 以 延 伸 公 司 工 程 技 术 服 务 产 业 链, 丰 富 服 务 内 容 依 托 在 工 程 设 计 业 务 上 的 优 势, 公 司 开 始 尝 试 工 程 总 承 包 业 务, 通 过 承 接 工 程 总 承 包 项 目 为 公 司 日 后 大 规 模 开 展 工 程 总 承 包 业 务 积 累 经 验 和 储 备 相 关 人 才, 为 公 司 从 专 业 设 计 院 向 全 方 位 提 供 专 业 工 程 技 术 服 务 的 工 程 公 司 转 型 奠 定 基 础 (3) 快 速 发 展 及 跨 越 腾 飞 阶 段 2007 年,RH 能 源 完 成 对 公 司 的 收 购 并 进 行 了 整 合, 确 立 了 做 精 做 强 石 油 化 工 行 业 合 成 材 料 工 程 服 务 的 优 势 领 域, 向 石 油 化 工 行 业 其 他 领 域 材 料 型 煤 化 工 市 场 以 及 国 际 市 场 扩 张 ; 以 设 计 为 基 础 科 技 创 新 为 驱 动, 带 动 工 程 总 承 包 业 务 的 迅 速 发 展, 为 客 户 提 供 全 产 业 链 一 体 化 工 程 服 务, 成 为 拥 有 自 主 知 识 产 权 创 新 型 的 国 际 化 专 业 工 程 公 司 这 一 战 略 发 展 目 标, 公 司 经 营 业 绩 步 入 快 速 发 展 阶 段,2007 年 至 2011 年 公 司 的 收 入 净 利 润 年 均 复 合 增 长 率 分 别 达 到 59.09% 和 68.78%

158 2011 年, 公 司 还 收 购 并 整 合 了 在 油 气 加 工 储 运 领 域 拥 有 丰 富 工 程 业 绩 和 工 程 实 施 经 验 的 武 炼 工 程, 使 得 公 司 工 程 服 务 的 范 围 贯 穿 石 油 化 工 上 中 下 游 产 业 链, 加 强 了 公 司 在 油 气 加 工 储 运 领 域 的 竞 争 能 力, 丰 富 了 公 司 的 优 势 竞 争 点 和 收 入 利 润 来 源 在 此 期 间, 公 司 工 程 化 能 力 科 技 创 新 能 力 进 一 步 增 强, 在 纵 向 延 伸 的 基 础 上, 横 向 拓 展, 实 现 了 向 材 料 型 煤 化 工 工 程 设 计 及 工 程 总 承 包 领 域 的 跨 越, 极 大 地 促 进 了 公 司 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 的 发 展 年 1-9 月, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 44, 万 元 75, 万 元 65, 万 元 和 27, 万 元, 年 复 合 增 长 率 达 21.54%, 已 发 展 成 为 一 家 覆 盖 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 合 成 树 脂 材 料 型 煤 化 工 和 油 气 加 工 储 运 等 五 大 业 务 领 域 的 专 业 从 事 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 的 科 技 型 工 程 公 司 股 份 公 司 阶 段 至 今 RH 能 源 收 购 公 司 100% 股 权 百 利 有 限 阶 段 设 计 大 队 设 计 院 阶 段 快 速 发 展 及 跨 越 腾 飞 阶 段 摸 索 转 型 阶 段 原 始 积 累 准 备 阶 段 向 石 化 行 业 其 他 领 域 材 料 型 煤 化 工 市 场 以 及 国 际 市 场 扩 张 为 客 户 提 供 全 产 业 链 一 体 化 工 程 服 务 工 程 总 承 包 业 务 发 展 迅 速 开 始 尝 试 工 程 总 承 包 业 务 积 累 总 承 包 经 验 和 储 备 相 关 人 才 采 取 错 位 竞 争 策 略, 形 成 细 分 市 场 优 势 完 成 专 业 化 人 才 储 备 1970 年 2011 年 2007 年 2004 年 2 公 司 主 营 业 务 领 域 公 司 为 业 主 提 供 专 业 的 工 程 咨 询 设 计 以 及 工 程 总 承 包 等 专 业 服 务, 主 要 服 务 于 石 油 化 工 现 代 煤 化 工 行 业, 覆 盖 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 合 成 树 脂 材 料 型 煤 化 工 和 油 气 加 工 储 运 等 五 大 业 务 领 域 报 告 期 内, 公 司 共 承 接 各 类 工 程 咨 询 设 计 以 及 工 程 总 承 包 项 目 超 过 670 项

159 百 利 科 技 主 营 业 务 领 域 材 料 型 煤 化 工 三 大 合 成 材 料 油 气 加 工 储 运 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 合 成 树 脂 聚 酰 胺 产 品 链 溶 聚 丁 苯 橡 胶 异 戊 橡 胶 顺 丁 橡 胶 SBCs 等 环 氧 树 脂 特 种 树 脂 (1) 合 成 纤 维 公 司 在 合 成 纤 维 的 聚 酰 胺 产 品 链 ( 如 下 图 ) 工 程 设 计 领 域 具 备 领 先 的 工 程 技 术 优 势 和 工 程 化 能 力, 工 程 业 绩 覆 盖 了 环 己 酮 己 内 酰 胺 尼 龙 6 切 片 尼 龙 6 纤 维 等 聚 酰 胺 产 品 链 的 核 心 环 节 在 聚 酰 胺 纤 维 主 要 原 料 己 内 酰 胺 领 域, 公 司 在 全 国 市 场 居 于 领 先 地 位 ; 公 司 承 担 了 国 内 规 模 最 大 的 己 内 酰 胺 全 厂 性 工 程 设 计 项 目, 实 现 装 置 一 次 开 车 成 功 并 产 出 优 级 品 另 外, 报 告 期 内, 公 司 合 计 承 接 了 111 项 聚 酰 胺 产 品 链 领 域 的 工 程 咨 询 设 计 及 工 程 总 承 包 项 目 公 司 将 继 续 发 挥 聚 酰 胺 全 产 品 链 工 程 设 计 及 工 程 总 承 包 优 势, 保 持 领 先 地 位 煤 化 工 己 二 酸 或 丁 二 烯 或 丙 烯 腈 己 二 腈 己 二 胺 尼 龙 66 盐 尼 龙 66 切 片 尼 龙 66 工 程 塑 料 尼 龙 66 纤 维 苯 苯 酚 甲 苯 尼 龙 6 工 程 塑 料 石 油 化 工 环 己 烷 环 己 酮 环 己 酮 肟 己 内 酰 胺 尼 龙 6 切 片 尼 龙 6 纤 维 ( 锦 纶 ) 代 表 产 业 路 径 表 示 具 备 工 程 业 绩 尼 龙 薄 膜

160 (2) 合 成 橡 胶 合 成 橡 胶 的 产 品 链 如 下 : 石 油 天 然 气 丁 二 烯 乙 烯 丙 烯 等 烯 烃 合 成 橡 胶 轮 胎 等 橡 胶 制 品 在 合 成 橡 胶 领 域, 公 司 不 仅 具 备 多 种 合 成 橡 胶 的 工 程 技 术 服 务 能 力, 还 以 高 技 术 门 槛 高 附 加 值 绿 色 环 保 型 的 高 端 产 品 为 突 破, 率 先 完 成 了 包 括 SBCs( 含 SIS SBS SEBS 等 ) 异 戊 橡 胶 溶 聚 丁 苯 橡 胶 在 内 的 难 度 较 高 的 生 产 装 置 工 程 设 计, 是 国 内 少 数 同 时 在 SBCs 异 戊 橡 胶 溶 聚 丁 苯 橡 胶 顺 丁 橡 胶 等 多 个 合 成 橡 胶 领 域 具 备 工 程 业 绩 的 工 程 公 司 公 司 在 合 成 橡 胶 领 域 具 备 领 先 的 技 术 开 发 和 工 程 设 计 技 术 优 势, 设 计 了 国 内 产 能 最 大 的 20 万 吨 / 年 SBS 装 置 2 国 内 首 套 万 吨 级 SEBS 装 置 3 第 一 套 工 业 化 SIS 4 5 装 置 以 及 国 内 单 套 产 能 最 大 的 SIS 装 置 并 实 现 一 次 开 车 成 功 ; 开 发 并 设 计 了 国 内 6 第 一 套 异 戊 橡 胶 工 业 化 生 产 装 置 填 补 了 国 内 无 法 自 主 生 产 异 戊 橡 胶 的 空 白 ; 公 司 完 成 了 国 内 第 一 套 国 产 化 的 溶 聚 丁 苯 橡 胶 生 产 装 置 设 计, 实 现 了 一 次 开 车 成 功 7 和 连 续 规 模 化 生 产 报 告 期 内, 公 司 合 计 承 接 了 45 项 合 成 橡 胶 领 域 的 工 程 咨 询 及 工 程 设 计 项 目, 参 与 完 成 的 新 一 代 高 性 能 苯 乙 烯 类 热 塑 弹 性 体 成 套 技 术 还 获 得 2014 年 国 家 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 ; 另 外, 公 司 还 在 丁 二 烯 异 戊 二 烯 等 合 成 橡 胶 主 要 原 料 领 域 积 极 进 行 技 术 储 备, 开 拓 合 成 橡 胶 产 品 链 上 游 原 料 工 程 服 务 市 场, 拓 展 公 司 的 业 务 领 域 (3) 合 成 树 脂 自 上 世 纪 八 十 年 代 初, 公 司 就 已 经 从 事 环 氧 树 脂 的 设 计 开 发 工 作, 通 过 吸 收 和 改 进 前 期 引 进 的 技 术, 采 用 国 产 化 技 术 设 计 了 多 套 环 氧 树 脂 装 置 公 司 参 与 了 国 内 最 早 的 环 氧 树 脂 装 置 的 引 进 与 工 程 设 计 工 作, 陆 续 设 计 了 多 套 邻 甲 酚 醛 环 氧 树 脂 双 酚 A 酚 醛 环 氧 树 脂 功 能 性 粉 末 涂 料 用 环 氧 树 脂 和 水 性 环 氧 树 脂 等 特 资 料 来 源 : 巴 陵 全 球 单 套 产 能 最 大 SBS 装 置 月 产 达 标, 刊 自 中 国 石 化 新 闻 网 资 料 来 源 : 国 内 首 套 万 吨 级 SEBS 装 置 达 产, 刊 自 中 国 化 工 报 资 料 来 源 : 巴 陵 石 化 特 色 产 品 打 破 境 外 垄 断, 刊 自 湖 南 日 报 资 料 来 源 : 巴 陵 石 化 年 产 6 万 吨 特 种 锂 系 聚 合 物 项 目 进 入 开 车 阶 段, 刊 自 中 国 石 化 新 闻 网 资 料 来 源 : 异 戊 橡 胶 产 业 发 展 前 景 分 析, 石 油 化 工 技 术 与 经 济, 第 27 卷 第 6 期 资 料 来 源 : 我 国 丁 苯 橡 胶 供 需 现 状 及 市 场 前 景 分 析, 刊 自 中 国 橡 胶 2012 年 第 6 期

161 种 环 氧 树 脂 装 置, 填 补 了 国 内 空 白 2010 年 百 利 科 技 承 接 了 巴 陵 石 化 分 公 司 5 万 吨 / 年 特 种 树 脂 及 配 套 扩 建 工 程 工 程 设 计 项 目, 其 中 1 万 吨 / 年 国 产 化 邻 甲 酚 醛 环 氧 树 脂 装 置 产 品 质 量 达 到 超 高 纯 度 邻 甲 酚 醛 环 氧 树 脂 的 要 求, 是 当 时 国 内 唯 一 全 球 单 套 产 能 最 大 的 邻 甲 酚 醛 环 氧 树 脂 装 置 8 报 告 期 内, 公 司 合 计 承 接 了 14 项 合 成 树 脂 领 域 的 工 程 咨 询 及 工 程 设 计 项 目 (4) 材 料 型 煤 化 工 材 料 型 煤 化 工 是 现 代 煤 化 工 行 业 的 一 个 重 要 子 行 业, 其 着 眼 于 用 煤 替 代 石 油 作 为 基 础 原 料 生 产 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 以 及 合 成 树 脂 等 合 成 材 料 现 代 煤 化 工 及 材 料 型 煤 化 工 的 主 要 内 容 如 下 图 所 示 : 由 于 我 国 能 源 结 构 呈 现 富 煤 贫 油 的 特 点, 发 展 现 代 煤 化 工 对 我 国 能 源 结 构 的 调 整 具 有 重 要 意 义, 有 利 于 推 动 石 油 替 代 战 略 的 实 施, 保 障 我 国 的 能 源 安 全, 促 进 后 石 油 时 代 化 学 工 业 可 持 续 发 展 基 于 开 拓 材 料 型 煤 化 工 领 域 工 程 服 务 市 场 的 战 略 发 展 选 择, 公 司 通 过 技 术 攻 关 和 技 术 创 新, 将 自 身 在 三 大 合 成 材 料 及 其 原 料 领 域 的 技 术 优 势 与 煤 化 工 相 结 合, 形 成 了 独 具 特 色 的 材 料 型 煤 化 工 工 程 技 术 利 用 煤 炭 粗 加 工 所 生 产 的 粗 苯 氢 气 等 进 行 合 成 材 料 及 其 原 料 的 生 产, 改 变 了 合 成 材 料 行 业 以 油 为 本 的 原 料 格 局, 提 升 传 统 煤 化 工 产 业 的 精 细 化 程 度 提 高 煤 炭 资 源 利 用 率 降 低 合 成 材 料 8 资 料 来 源 : 全 球 单 套 产 能 最 大 邻 甲 酚 醛 树 脂 装 置 建 成 投 产, 中 国 石 化 新 闻 网

162 的 生 产 成 本, 使 得 合 成 材 料 的 来 源 更 加 多 样 化, 具 有 显 著 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 公 司 承 接 了 山 西 阳 煤 丰 喜 肥 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 旭 阳 煤 化 工 集 团 有 限 公 司 太 原 化 学 工 业 集 团 有 限 公 司 石 家 庄 焦 化 集 团 有 限 责 任 公 司 等 大 型 企 业 及 其 下 属 企 业 共 计 14 项 材 料 型 煤 化 工 的 工 程 咨 询 设 计 项 目, 承 接 了 合 同 总 金 额 超 过 21 亿 元 的 潞 宝 项 目 潞 宝 项 目 主 要 利 用 山 西 潞 宝 集 团 焦 化 有 限 公 司 现 有 焦 化 装 置 生 产 过 程 中 产 生 的 余 热 以 及 伴 生 的 焦 炉 气 焦 化 粗 苯 等 对 环 境 污 染 较 大 的 副 产 品 作 为 主 要 原 料 来 源, 变 废 为 宝 进 行 材 料 化 深 加 工 生 产 高 附 加 值 产 品, 具 有 较 显 著 的 节 能 减 排 环 保 效 益, 该 项 目 是 长 治 市 煤 化 工 领 域 循 环 经 济 示 范 项 目 山 西 省 国 家 资 源 型 经 济 转 型 综 合 配 套 改 革 重 大 项 目 和 2015 年 山 西 省 重 点 工 程 项 目 (5) 油 气 加 工 储 运 油 气 加 工 储 运 居 于 石 油 化 工 行 业 的 上 中 游, 是 石 油 化 工 行 业 重 要 的 子 行 业 和 基 础 性 行 业 公 司 及 子 公 司 武 炼 工 程 在 油 气 加 工 储 运 领 域 的 工 程 业 绩 基 本 覆 盖 了 整 个 炼 油 产 品 链, 具 备 承 接 新 建 装 置 的 工 程 技 术 能 力 和 工 程 经 验, 而 且 还 能 够 很 好 地 满 足 炼 化 装 置 后 期 维 护 市 场 的 工 程 服 务 需 求 在 原 油 深 加 工 方 面, 公 司 及 子 公 司 武 炼 工 程 承 接 了 新 疆 汇 盈 石 化 有 限 公 司 100 万 吨 / 年 劣 质 重 油 深 加 工 处 理 项 目 中 国 石 化 武 汉 分 公 司 40 万 吨 / 年 的 汽 油 重 整 装 置 改 造 80 万 吨 / 年 柴 油 加 氢 装 置 改 造 以 及 100 万 吨 催 化 汽 油 选 择 性 加 氢 装 置 山 东 润 昌 新 能 源 有 限 公 司 200 万 吨 / 年 芳 烃 工 程 ( 一 期 ) 建 设 项 目 等 工 程 设 计 项 目 和 缘 泰 项 目 华 驰 项 目 庆 港 项 目 等 工 程 总 承 包 项 目, 其 中, 庆 港 项 目 不 仅 帮 助 业 主 解 决 了 污 油 的 处 理 难 题, 更 为 业 主 提 高 了 原 油 资 源 利 用 率, 达 到 了 经 济 效 益 和 环 境 保 护 的 高 度 统 一 在 油 气 储 运 方 面, 公 司 及 子 公 司 武 炼 工 程 先 后 承 接 了 新 捷 项 目 圣 雄 项 目 和 新 圣 大 和 项 目 等 工 程 总 承 包 项 目 以 及 长 庆 科 技 临 县 - 柳 林 - 临 汾 煤 层 气 管 道 工 程 设 计 项 目 宁 夏 圣 源 宏 兴 20 万 吨 年 液 化 天 然 气 工 程 设 计 等 项 目

163 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 百 利 科 技 是 一 家 专 业 从 事 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 的 科 技 型 工 程 公 司, 所 处 行 业 属 于 工 程 勘 察 设 计 行 业 中 的 石 油 和 化 工 工 程 勘 察 设 计 子 行 业 按 照 2011 年 11 月 1 日 实 施 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 属 于 专 业 技 术 服 务 业 下 的 工 程 勘 察 设 计 子 行 业 ; 根 据 中 国 证 监 会 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 属 于 M74 专 业 技 术 服 务 业 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 1 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 建 设 部 和 各 省 自 治 区 直 辖 市 建 设 厅 ( 局 ) 是 我 国 工 程 勘 察 设 计 行 业 的 主 管 部 门 建 设 部 对 行 业 进 行 统 一 监 管, 地 方 建 设 厅 ( 局 ) 依 据 中 央 部 门 授 权 对 行 业 进 行 分 级 管 理 管 理 体 制 的 内 涵 主 要 包 括 三 部 分 : 一 是 对 市 场 主 体 资 格 和 资 质 的 管 理 ; 二 是 对 建 设 工 程 项 目 全 过 程 的 管 理 ; 三 是 对 建 设 项 目 的 经 济 技 术 标 准 管 理 本 行 业 的 行 业 协 会 是 中 国 建 筑 业 协 会 石 化 建 设 分 会 ( 由 中 国 石 化 勘 察 设 计 协 会 中 国 石 化 施 工 企 业 管 理 协 会 中 国 石 化 监 理 协 会 三 家 协 会 整 合 而 成 ), 公 司 为 其 会 员 单 位, 并 接 受 其 指 导 与 监 督 协 会 主 要 职 能 为 : 为 石 化 重 点 工 程 建 设 和 海 外 工 程 项 目 提 供 有 效 的 服 务 和 支 持 ; 为 石 化 建 设 企 业 提 供 信 息 专 业 技 术 培 训 管 理 和 技 术 交 流 的 平 台, 为 全 面 提 升 石 化 工 程 建 设 板 块 核 心 竞 争 能 力 服 务 ; 培 育 石 化 工 程 建 设 企 业 资 源 市 场 建 设, 为 石 化 重 点 工 程 建 设 项 目 和 海 外 工 程 项 目 资 源 优 化 配 置 做 好 基 础 性 服 务 ; 行 使 行 业 管 理 职 能, 规 范 行 业 行 为 ; 依 照 国 家 和 行 业 法 律 法 规, 维 护 石 化 工 程 建 设 企 业 的 合 法 权 益 2 行 业 的 主 要 法 律 法 规 和 政 策 目 前, 我 国 石 油 和 化 工 工 程 勘 察 设 计 行 业 已 经 建 立 起 比 较 完 善 的 法 律 法 规 体 系, 在 市 场 准 入 市 场 秩 序 规 范 经 济 技 术 标 准 等 方 面 已 经 建 立 了 相 应 的 监 管 措 施 发 行 人 所 属 行 业 的 法 律 法 规 主 要 涵 盖 了 行 业 及 企 业 业 务 标 准 从 业 人 员 资 质 管 理 行 业 质 量 管 理 业 务 取 费 标 准 环 境 保 护 等 方 面

164 目 前 对 本 行 业 较 为 重 要 的 法 律 法 规 和 政 策 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 招 标 投 标 法 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 建 设 工 程 勘 察 设 计 管 理 条 例 建 设 工 程 勘 察 设 计 资 质 管 理 规 定 等 自 2003 年 起, 建 设 部 相 继 颁 发 了 关 于 培 育 发 展 工 程 总 承 包 和 工 程 项 目 管 理 企 业 指 导 意 见 建 设 项 目 工 程 总 承 包 管 理 规 范 以 及 建 设 项 目 管 理 实 行 办 法, 鼓 励 具 有 工 程 勘 察 设 计 或 施 工 总 承 包 资 质 的 勘 察 设 计 和 施 工 企 业, 通 过 改 造 和 重 组, 建 立 与 工 程 总 承 包 业 务 相 适 应 的 组 织 机 构 项 目 管 理 体 系, 同 时 继 续 鼓 励 大 型 设 计 施 工 监 理 等 企 业 与 国 际 大 型 工 程 公 司 以 合 资 或 合 作 的 方 式, 组 建 国 际 型 工 程 公 司 或 项 目 管 理 公 司, 参 加 国 际 竞 争 2010 年, 国 家 发 改 委 发 布 了 工 程 咨 询 业 年 发 展 规 划 纲 要, 明 确 了 工 程 咨 询 业 发 展 目 标 战 略 和 重 点, 有 利 于 规 范 行 业 管 理, 引 导 市 场 主 体 行 为, 促 进 工 程 咨 询 业 持 续 健 康 发 展 2012 年 9 月 26 日, 国 务 院 常 务 会 议 确 定 了 十 二 五 时 期 服 务 业 重 点 发 展 任 务, 将 包 括 设 计 咨 询 在 内 的 10 个 领 域 作 为 加 快 发 展 的 重 点, 并 将 在 财 税 金 融 土 地 价 格 等 方 面 给 予 进 一 步 的 政 策 支 持 2013 年 2 月 6 日, 住 建 部 发 布 关 于 进 一 步 促 进 工 程 勘 察 设 计 行 业 改 革 与 发 展 的 若 干 意 见, 提 出 促 进 大 型 设 计 企 业 向 具 有 项 目 前 期 咨 询 工 程 总 承 包 项 目 管 理 和 融 资 能 力 的 工 程 公 司 或 工 程 设 计 咨 询 公 司 发 展 等 方 向, 鼓 励 设 计 企 业 开 展 带 资 总 承 包 业 务, 业 务 纵 向 延 伸 2014 年 2 月 26 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见, 指 出 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 等 新 型 高 端 服 务 业 发 展, 提 升 国 家 文 化 软 实 力 和 产 业 竞 争 力 的 重 大 举 措, 是 发 展 创 新 型 经 济 促 进 经 济 结 构 调 整 和 发 展 方 式 转 变 加 快 实 现 由 中 国 制 造 向 中 国 创 造 转 变 的 内 在 要 求, 并 提 出 着 力 推 进 文 化 软 件 服 务 建 筑 设 计 服 务 专 业 设 计 服 务 广 告 服 务 等 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 装 备 制 造 业 消 费 品 工 业 建 筑 业 信 息 业 旅 游 业 农 业 和 体 育 产 业 等 重 点 领 域 融 合 发 展 支 持 符 合 条 件 的 企 业 上 市, 鼓 励 企 业 发 行 公 司 债 企 业 债 集 合 信 托 和 集 合 债 中 小 企 业 私 募 债 等 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 等 原 则 和 措 施, 进 一 步 加 强 对 工 程 设 计 行 业 支 持

165 3 行 业 市 场 准 入 制 度 根 据 建 设 工 程 勘 察 设 计 管 理 条 例 ( 国 务 院 令 第 293 号 ) 建 设 工 程 勘 察 设 计 资 质 管 理 规 定 ( 建 设 部 令 第 160 号 ) 工 程 设 计 资 质 标 准 (2007 年 修 订 本 ) ( 建 市 [2007]86 号 ) 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 从 事 建 设 工 程 勘 察 设 计 活 动 的 企 业, 应 当 按 照 其 拥 有 的 注 册 资 本 专 业 技 术 人 员 技 术 装 备 和 勘 察 设 计 业 绩 等 条 件 申 请 资 质, 经 审 查 合 格 取 得 建 设 工 程 设 计 资 质 证 书 后, 方 可 从 事 资 质 许 可 范 围 内 相 应 的 工 程 总 承 包 工 程 项 目 管 理 和 相 关 技 术 咨 询 与 管 理 服 务 根 据 特 种 设 备 安 全 监 察 条 例 ( 国 务 院 令 第 549 号 ) 压 力 容 器 压 力 管 道 设 计 许 可 规 则 ( 国 家 质 检 总 局 公 告 2008 年 第 4 号 ) 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 从 事 压 力 容 器 压 力 管 道 设 计 的 单 位, 应 当 经 国 家 质 检 总 局 审 查 合 格 取 得 压 力 容 器 压 力 管 道 设 计 许 可 证 后, 方 可 从 事 许 可 范 围 内 的 设 计 工 作 目 前, 本 公 司 拥 有 化 工 石 化 医 药 行 业 甲 级 工 程 设 计 资 质 化 工 石 化 医 药 行 业 ( 化 工 工 程 石 油 及 化 工 产 品 储 运 ) 甲 级 工 程 设 计 资 质 石 油 天 然 气 ( 海 洋 石 油 ) 行 业 ( 气 田 地 面 管 道 输 送 ) 市 政 行 业 ( 城 镇 燃 气 工 程 ) 专 业 乙 级 环 境 工 程 专 项 乙 级 工 程 设 计 资 质, 可 从 事 资 质 证 书 范 围 内 的 相 应 工 程 总 承 包 工 程 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 咨 询 与 管 理 服 务 本 公 司 还 同 时 拥 有 压 力 容 器 A1 A2 A3 特 种 设 备 设 计 许 可 资 质 和 压 力 管 道 GA GB GC GD 类 设 计 资 质, 可 从 事 许 可 范 围 内 的 压 力 容 器 压 力 管 道 设 计 工 作 ( 二 ) 行 业 市 场 情 况 和 竞 争 格 局 1 行 业 发 展 现 状 和 特 点 (1) 行 业 发 展 与 固 定 资 产 投 资 紧 密 相 关 工 程 勘 察 设 计 行 业 作 为 技 术 密 集 型 智 力 密 集 型 以 及 资 本 密 集 型 的 生 产 性 服 务 业, 在 工 程 建 设 中 发 挥 着 重 要 的 引 领 和 主 导 作 用 工 程 勘 察 设 计 为 工 程 建 设 项 目 的 决 策 与 实 施 提 供 包 括 工 程 勘 察 咨 询 设 计 工 程 总 承 包 等 内 容 的 服 务 活 动, 在 提 高 投 资 效 益 转 变 经 济 发 展 方 式 加 强 节 能 减 排 确 保 工 程 质 量 安 全 等 方 面 发 挥 着 重 要 的 作 用, 尤 其 工 程 设 计 环 节 是 整 个 工 程 建 设 项 目 的 先 导 环 节 和 灵 魂 因 此, 工 程 勘 察 设 计 行 业 的 发 展 空 间 与 工 程 建 设 投 资 之 间 存 在 着 紧 密 的 联 系, 国

166 民 经 济 持 续 发 展 和 固 定 资 产 投 资 快 速 增 长 是 牵 引 工 程 勘 察 设 计 行 业 快 速 发 展 的 源 动 力 在 一 个 工 程 建 设 项 目 中, 如 果 业 主 将 所 有 的 工 程 建 设 活 动 内 容 ( 包 括 工 程 勘 察 咨 询 设 计 设 备 采 购 工 程 施 工 ) 均 发 包 给 专 业 的 工 程 勘 察 设 计 单 位, 那 么 工 程 勘 察 设 计 单 位 的 收 入 金 额 大 致 与 该 项 目 固 定 资 产 投 资 金 额 相 当 因 此, 行 业 固 定 资 产 投 资 金 额 为 该 行 业 服 务 的 工 程 勘 察 设 计 行 业 最 大 市 场 空 间 (2) 行 业 市 场 化 和 专 业 化 程 度 显 著 提 升 在 开 放 的 市 场 环 境 下, 许 多 国 内 传 统 的 石 化 工 程 勘 察 设 计 单 位 完 成 了 向 国 际 通 行 的 工 程 公 司 的 转 变, 摆 脱 了 原 有 单 纯 进 行 项 目 勘 察 和 设 计 咨 询 的 单 一 业 务 模 式, 基 本 确 立 了 以 客 户 的 需 求 为 导 向, 为 客 户 提 供 包 括 工 程 咨 询 设 计 和 工 程 总 承 包 在 内 全 方 位 专 业 服 务 的 工 程 公 司 的 经 营 模 式, 标 志 着 我 国 石 油 和 化 工 工 程 勘 察 设 计 行 业 基 本 完 成 了 向 专 业 化 市 场 化 的 蜕 变 在 市 场 化 的 竞 争 环 境 下, 技 术 水 平 创 新 能 力 和 管 理 能 力 成 为 决 定 工 程 公 司 是 否 能 在 日 益 激 烈 的 行 业 竞 争 中 生 存 并 发 展 壮 大 的 关 键 因 素 另 外, 随 着 专 业 化 程 度 的 加 深, 不 同 细 分 行 业 之 间 的 进 入 壁 垒 将 越 来 越 高, 特 定 行 业 的 工 程 建 设 项 目 将 日 益 集 中 于 行 业 内 少 数 龙 头 工 程 公 司, 因 此, 积 极 培 养 自 身 有 特 色 的 竞 争 优 势 实 施 错 位 竞 争 和 差 异 化 战 略 成 为 工 程 公 司 的 必 然 选 择 (3) 工 程 总 承 包 成 为 行 业 发 展 的 主 要 方 向 工 程 项 目 的 建 设 从 立 项 开 始, 需 要 经 过 咨 询 设 计 采 购 施 工 和 试 运 行 等 环 节, 传 统 的 工 程 建 设 组 织 模 式 是 将 各 环 节 割 裂 开 来 交 由 不 同 的 专 业 公 司 进 行 承 包, 这 种 方 式 将 项 目 建 设 全 过 程 中 相 互 关 联 的 各 项 活 动 作 为 独 立 的 过 程 或 对 象 进 行 实 施 和 管 理, 容 易 导 致 项 目 管 理 低 效 信 息 沟 通 不 畅 项 目 决 策 滞 后 等 问 题, 使 得 业 主 无 法 得 到 贯 穿 项 目 建 设 全 过 程 的 最 优 化 服 务 近 年 来, 石 化 工 程 的 投 资 建 设 朝 着 大 型 化 一 体 化 复 杂 化 的 方 向 发 展, 而 且 新 产 品 和 新 兴 子 行 业 的 迅 速 兴 起 也 要 求 新 建 项 目 的 建 设 效 率 更 高 投 资 更 节 约, 而 传 统 的 工 程 建 设 分 段 化 实 施 模 式 已 经 无 法 适 应 行 业 投 资 的 发 展 趋 势 由 于 在 工 程 项 目 建 设 中, 工 程 设 计 决 定 了 项 目 投 资 金 额 和 工 程 建 设 方 案 的 质 量, 是 整 个 工 程 建 设 的 先 导 环 节 和 核 心 环 节, 后 续 的 设 备 采 购 以 及 工 程 施 工 等 环

167 节 都 需 要 工 程 设 计 人 员 的 全 程 参 与 和 管 理, 当 工 程 设 计 企 业 对 工 程 管 理 和 设 备 采 购 积 累 了 足 够 经 验 后, 就 能 够 作 为 工 程 总 承 包 商 来 承 包 工 程 项 目 建 设 的 全 过 程 并 可 以 大 幅 度 提 升 工 程 实 施 效 率 有 效 降 低 工 程 总 成 本 ; 另 外, 工 程 总 承 包 凭 借 其 专 业 化 程 度 高 管 理 效 率 高 合 同 责 任 明 晰 的 特 点, 也 已 经 成 为 越 来 越 多 的 业 主 在 项 目 投 资 建 设 时 的 首 选 实 施 模 式 因 此, 以 工 程 设 计 为 主 的 设 计 院 转 型 成 为 以 工 程 设 计 为 核 心 带 动 工 程 总 承 包 业 务 的 工 程 公 司 是 我 国 建 设 管 理 体 制 改 革 和 工 程 勘 察 设 计 行 业 发 展 的 主 要 方 向 十 二 五 期 间 的 前 几 年 工 程 勘 察 设 计 行 业 营 业 收 入 保 持 高 位 增 长, 与 工 程 总 承 包 业 务 进 一 步 快 速 发 展 有 很 大 关 系,2013 年 工 程 总 承 包 业 务 收 入 占 到 全 行 业 营 业 收 入 的 69%, 行 业 内 相 当 一 部 分 规 模 较 大 的 单 位 大 都 以 工 程 公 司 或 者 国 际 型 工 程 公 司 作 为 自 己 的 发 展 定 位, 积 极 探 索 工 程 总 承 包 业 务 9 目 前, 我 国 大 型 工 程 公 司 如 中 国 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 中 石 化 炼 化 工 程 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 中 国 寰 球 工 程 公 司 等 均 已 将 工 程 总 承 包 业 务 作 为 主 要 的 业 务 模 式 和 收 入 来 源 ; 同 时, 行 业 内 越 来 越 多 的 工 程 设 计 企 业 已 经 或 者 正 在 转 型 为 以 工 程 总 承 包 业 务 为 主 的 工 程 公 司, 工 程 总 承 包 业 务 占 行 业 收 入 比 重 逐 年 增 加 十 一 五 期 间, 工 程 勘 察 设 计 企 业 开 展 工 程 总 承 包 和 项 目 管 理 业 务 的 年 均 增 长 率 达 到 39.7%, 工 程 总 承 包 业 务 占 比 从 2006 年 的 48.65% 上 升 至 2010 年 的 59.01% 10 (4) 行 业 技 术 水 平 日 益 提 高 本 行 业 技 术 水 平 是 指 工 程 公 司 提 交 给 工 程 建 设 业 主 的 可 行 性 研 究 报 告 咨 询 意 见 设 计 成 果 以 及 提 供 的 工 程 管 理 服 务 等 所 体 现 的 技 术 水 平 在 石 油 化 工 行 业 工 程 项 目 建 设 中, 工 程 勘 察 设 计 企 业 不 仅 提 供 装 置 布 局 生 产 流 程 工 艺 设 备 以 及 配 套 设 施 的 工 程 服 务 ; 具 有 技 术 优 势 的 工 程 公 司 还 可 以 结 合 业 主 的 优 势 资 源, 为 业 主 提 供 前 瞻 性 的 重 点 行 业 发 展 规 划, 从 而 参 与 发 展 规 划 范 围 内 的 所 有 工 程 建 设 服 务 ; 部 分 具 有 自 主 技 术 的 工 程 公 司 还 参 与 产 品 生 产 工 艺 技 术 的 开 发 及 设 计, 直 接 向 业 主 提 供 工 艺 技 术, 并 能 对 整 个 下 游 行 业 的 技 术 研 发 成 果 转 化 和 工 业 化 应 用 起 到 重 要 推 动 作 用 工 程 化 能 力 较 强 的 工 程 公 司 通 过 自 身 的 技 术 创 新 和 研 究 开 发 活 动, 还 能 够 对 9 资 料 来 源 : 武 汉 勘 察 设 计 行 业 发 展 与 管 理,2015 年 第 1 期 10 数 据 来 源 : 建 设 部

168 不 同 领 域 的 技 术 进 行 嫁 接 和 改 良, 不 断 拓 展 现 有 的 业 务 领 域 比 如, 合 成 材 料 领 域 的 工 程 技 术 及 工 艺 技 术 在 经 过 改 进 及 再 开 发 后, 能 够 直 接 应 用 于 材 料 型 煤 化 工 领 域, 实 现 煤 炭 资 源 的 深 加 工, 极 大 地 提 升 了 煤 炭 资 源 综 合 利 用 的 水 平 随 着 石 油 化 工 行 业 的 不 断 发 展, 工 程 公 司 将 不 断 加 大 技 术 研 发 的 投 入, 提 升 自 身 的 技 术 水 平, 打 造 自 主 研 发 和 技 术 创 新 的 核 心 竞 争 力 (5) 各 专 业 集 成 配 合 要 求 较 高 工 程 勘 察 设 计 行 业 行 业 涉 及 专 业 众 多, 如 : 工 艺 系 统 工 艺 安 装 设 备 自 控 电 气 结 构 建 筑 给 排 水 热 工 暖 通 概 算 技 术 经 济 施 工 安 装 项 目 管 理 等, 各 专 业 必 须 良 好 配 合 方 能 达 成 建 设 目 标 一 项 先 进 的 生 产 工 艺 技 术, 必 须 通 过 与 之 充 分 匹 配 的 配 套 工 程 建 设, 才 能 发 挥 生 产 效 能 因 此, 人 才 资 源 充 沛 专 业 配 置 齐 全 技 术 经 验 丰 富 的 业 内 企 业 往 往 能 够 获 得 较 强 的 竞 争 优 势 地 位 2 行 业 竞 争 态 势 目 前 我 国 工 程 勘 察 设 计 行 业 正 处 于 快 速 发 展 期 2014 年 全 国 工 程 勘 察 设 计 行 业 企 业 数 量 达 到 20,583 家, 比 2013 年 增 长 2.52%, 企 业 数 量 总 体 保 持 平 稳 增 长 ; 2014 年 全 国 工 程 勘 察 设 计 行 业 从 业 人 员 万 人, 比 2013 年 增 加 17.8 万 人 ;2014 年 我 国 工 程 勘 察 设 计 行 业 营 业 收 入 达 27, 亿 元, 同 比 增 长 22.5% 11 从 行 业 中 企 业 数 量 及 平 均 企 业 营 业 收 入 来 看, 勘 察 设 计 行 业 整 体 上 的 行 业 集 中 程 度 较 低 根 据 工 程 设 计 行 业 划 分 表, 国 民 经 济 划 分 成 21 个 行 业 工 程 勘 察 设 计 行 业 的 企 业 可 不 受 部 门 的 界 限, 在 资 质 范 围 内 可 在 不 同 行 业 开 展 业 务 由 于 各 个 行 业 原 有 的 设 计 企 业 通 过 多 年 的 发 展 已 经 在 其 所 专 注 的 领 域 积 累 了 相 当 丰 富 的 人 员 技 术 经 验 和 广 泛 的 客 户 资 源 以 及 声 誉, 使 得 其 他 行 业 的 设 计 院 进 入 该 行 业 会 遇 到 较 大 的 困 难 和 障 碍 从 石 油 和 化 工 工 程 勘 察 设 计 行 业 的 现 状 来 看, 石 油 化 工 行 业 的 工 程 勘 察 设 计 企 业 分 化 形 成 了 三 个 竞 争 梯 队 : 第 一 梯 队 是 央 企 集 团 直 属 的 大 型 综 合 性 设 计 单 位, 此 类 设 计 院 基 本 拥 有 工 程 设 计 综 合 甲 级 资 质, 且 业 务 覆 盖 面 较 广 ; 第 二 梯 队 11 数 据 来 源 : 中 国 产 业 调 研 网 (

169 是 行 业 内 的 行 业 甲 级 设 计 单 位, 此 类 设 计 单 位 在 特 色 领 域 拥 有 技 术 专 长 和 丰 富 的 工 程 经 验, 在 石 油 化 工 行 业 的 某 些 领 域 拥 有 显 著 的 竞 争 优 势 和 较 高 的 市 场 份 额 ; 第 三 梯 队 是 一 些 仅 具 备 专 业 单 项 资 质 的 设 计 单 位, 此 类 单 位 规 模 较 小 工 程 服 务 能 力 较 弱, 一 般 仅 服 务 于 特 定 的 客 户 或 者 特 定 区 域, 市 场 占 有 率 较 低 公 司 拥 有 化 工 石 化 医 药 行 业 甲 级 工 程 设 计 资 质, 并 且 在 市 场 竞 争 中 采 取 差 异 化 竞 争 策 略, 凭 借 在 三 大 合 成 材 料 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 合 成 树 脂 及 其 原 料 领 域 所 积 累 的 丰 富 的 人 员 技 术 经 验 和 广 泛 的 客 户 资 源 以 及 声 誉, 在 细 分 市 场 或 领 域 居 行 业 领 先 地 位, 具 有 领 先 的 工 程 设 计 优 势, 形 成 了 错 位 竞 争 空 间 和 局 面 3 行 业 的 需 求 情 况 石 油 和 化 工 工 程 勘 察 设 计 行 业 主 要 为 石 油 化 工 行 业 提 供 工 程 咨 询 设 计 工 程 总 承 包 等 专 业 服 务, 两 个 行 业 之 间 存 在 紧 密 的 上 下 游 产 业 关 系, 石 油 化 工 行 业 的 发 展 状 况 直 接 决 定 了 对 石 油 和 化 工 工 程 勘 察 设 计 行 业 的 需 求 水 平 作 为 我 国 经 济 的 支 柱 性 行 业, 石 油 化 工 行 业 伴 随 着 我 国 宏 观 经 济 实 现 了 跨 越 式 的 发 展 根 据 工 信 部 的 统 计 资 料 显 示,2013 年 我 国 石 油 和 化 学 工 业 实 现 主 营 业 务 收 入 万 亿 元, 增 长 8.94%; 实 现 利 润 8,402.7 亿 元, 同 比 增 长 5.64% 12 在 石 油 化 工 行 业 中, 合 成 材 料 是 最 能 够 代 表 化 工 行 业 水 平 的 子 行 业, 其 发 展 水 平 能 够 代 表 一 国 化 学 工 业 的 技 术 水 平 和 综 合 竞 争 能 力 合 成 材 料 主 要 分 为 合 成 纤 维 合 成 橡 胶 和 合 成 树 脂 三 大 类 合 成 材 料 与 天 然 材 料 相 比 具 有 许 多 优 良 的 性 能, 早 已 替 代 天 然 材 料 被 广 泛 应 用 于 日 常 生 活 现 代 工 业 农 业 和 国 防 科 学 技 术 等 领 域 随 着 我 国 经 济 的 不 断 发 展 和 产 业 结 构 的 不 断 优 化, 对 于 材 料 的 需 求 量 也 在 日 益 增 长, 合 成 材 料 行 业 的 销 售 收 入 持 续 增 长 2014 年 合 成 材 料 制 造 行 业 累 计 实 现 销 售 收 入 14, 亿 元, 同 比 增 长 2.90%; 三 大 合 成 材 料 产 品 产 量 分 别 为 : 合 成 纤 维 产 量 4, 万 吨, 同 比 增 长 8.16%; 合 成 橡 胶 产 量 万 吨, 同 比 增 长 30.18%; 初 级 形 态 的 塑 料 产 量 6, 万 吨, 同 比 增 长 19.08%( 数 据 来 源 :Wind 资 讯 ) 12 数 据 来 源 : 2013 年 石 油 和 化 学 工 业 经 济 运 行 情 况, 工 信 部 网 站

170 另 一 方 面, 由 于 国 际 高 油 价 时 代 的 到 来 煤 化 工 技 术 的 不 断 发 展 以 及 我 国 富 煤 贫 油 的 能 源 结 构, 合 理 开 发 和 利 用 煤 炭 资 源, 发 展 高 效 率 低 排 放 清 洁 加 工 转 化 利 用 的 现 代 煤 化 工 显 得 尤 为 重 要 公 司 通 过 技 术 攻 关 和 技 术 创 新, 形 成 了 独 具 特 色 的 材 料 型 煤 化 工 工 程 技 术, 改 变 了 合 成 材 料 行 业 以 油 为 本 的 原 料 格 局, 不 仅 提 升 了 传 统 煤 化 工 产 业 的 精 细 化 程 度 降 低 合 成 材 料 的 生 产 成 本, 还 为 公 司 开 拓 了 材 料 型 煤 化 工 这 一 潜 力 巨 大 的 市 场 十 二 五 期 间, 工 程 勘 察 设 计 行 业 将 在 需 求 端 和 供 给 端 同 步 实 现 市 场 化, 低 碳 绿 色 节 能 环 保 等 理 念 的 兴 起 将 成 为 工 程 勘 察 设 计 单 位 关 注 的 热 点, 将 给 工 程 勘 察 设 计 不 同 细 分 行 业 带 来 较 大 的 机 遇 和 挑 战 (1) 合 成 纤 维 合 成 纤 维 的 商 业 化 生 产 始 于 20 世 纪 40 年 代 经 过 不 断 创 新 发 展, 现 已 成 为 种 类 繁 多 应 用 广 泛 的 重 要 合 成 材 料 之 一 在 绝 大 多 数 国 家 中, 其 发 展 速 度 高 于 GDP 增 速, 我 国 也 是 如 此, 这 表 明 合 成 纤 维 工 业 在 国 民 经 济 中 占 有 十 分 重 要 的 地 位 进 入 21 世 纪 后, 世 界 纤 维 总 需 求 量 的 50% 以 上 要 由 合 成 纤 维 来 承 担 13, 我 国 纤 维 的 总 需 求 量 大 致 符 合 这 一 规 律, 合 成 纤 维 的 发 展 具 有 广 阔 的 前 景 合 成 纤 维 不 但 是 纺 织 工 业 原 料, 也 是 其 他 工 业 企 业 交 通 运 输 建 筑 建 材 医 疗 卫 生 国 防 工 业 航 空 航 天 的 重 要 材 料 2005 年 中 国 合 成 纤 维 ( 包 括 短 纤 和 长 丝 ) 产 量 为 1, 万 吨 ;2014 年 中 国 合 成 纤 维 产 量 为 4, 万 吨, 比 2005 年 大 幅 增 长 %, 年 均 复 合 增 长 率 为 11.65%( 见 下 图 ) 13 资 料 来 源 : 世 界 化 纤 工 业 概 况, 刊 于 中 国 化 纤 信 息 2006 年 第 1 期

171 数 据 来 源 :Wind 资 讯 行 业 生 产 规 模 的 不 断 发 展 也 带 动 了 固 定 资 产 投 资 持 续 增 长, 根 据 国 家 统 计 局 公 布 的 数 据 显 示, 我 国 合 成 纤 维 单 体 ( 聚 合 ) 行 业 固 定 资 产 投 资 金 额 从 2004 年 的 亿 元 增 长 至 2014 年 的 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 20.28%( 见 下 图 ) 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局

172 当 今 世 界 的 四 大 主 要 合 成 纤 维 是 : 聚 酰 胺 纤 维 聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 酯 纤 维 聚 丙 烯 腈 纤 维 和 聚 丙 烯 纤 维 与 其 他 合 成 纤 维 相 比, 聚 酰 胺 纤 维 具 有 最 强 的 耐 磨 性 由 于 聚 酰 胺 纤 维 原 料 己 内 酰 胺 的 生 产 工 艺 复 杂, 投 资 额 大,2012 年 尼 龙 ( 聚 酰 胺 纤 维 简 称 ) 仅 占 全 球 化 学 纤 维 产 量 的 7.75% 14 目 前 聚 酰 胺 纤 维 的 核 心 原 料 己 内 酰 胺 的 国 内 供 求 局 面 已 经 从 供 给 不 足 转 向 供 略 大 于 求, 但 是 国 内 工 厂 产 品 相 对 于 国 外 进 口 的 高 端 货 源 仍 有 一 定 差 距 15 我 国 在 石 油 和 化 学 工 业 十 二 五 发 展 指 南 中 也 提 出 : 合 成 纤 维 提 高 通 用 型 纤 维 的 质 量, 重 点 发 展 高 附 加 值 的 差 别 化 纤 维 和 多 纤 材 料, 提 高 功 能 性 纤 维 的 比 例 大 力 发 展 特 种 合 成 纤 维 加 快 己 内 酰 胺 丙 烯 腈 乙 二 醇 等 装 置 的 技 术 改 造, 增 加 碳 纤 聚 丙 烯 腈 原 丝 的 供 应 未 来, 聚 酰 胺 产 品 链 的 发 展 必 将 朝 着 高 端 化 的 方 向 发 展, 具 备 自 主 研 发 能 力 的 技 术 领 先 型 工 程 公 司 发 展 前 景 广 阔 (2) 合 成 橡 胶 行 业 1 合 成 橡 胶 行 业 发 展 现 状 我 国 天 然 橡 胶 消 费 量 占 全 球 的 1/3 以 上, 对 外 依 存 度 已 超 过 80%, 从 2001 年 起 就 已 经 成 为 世 界 第 一 大 天 然 橡 胶 进 口 国, 天 然 橡 胶 资 源 匮 乏 为 我 国 合 成 橡 胶 发 展 提 供 市 场 机 会 我 国 合 成 橡 胶 工 业 是 在 自 主 创 新 和 引 进 技 术 的 基 础 上 起 步, 在 不 断 完 善 和 丰 富 的 过 程 中 发 展 壮 大 起 来 的 十 一 五 时 期 是 我 国 合 成 橡 胶 产 业 高 速 发 展 的 阶 段, 主 要 合 成 橡 胶 的 表 观 消 费 量 从 2005 年 的 万 吨 上 升 到 2010 年 的 万 吨, 年 均 增 长 12.7%; 主 要 合 成 橡 胶 产 量 从 2005 年 的 133 万 吨 上 升 到 2010 年 的 241 万 吨, 年 均 增 长 率 为 12.6% 年, 我 国 合 成 橡 胶 的 表 观 消 费 量 及 产 量 分 别 达 到 万 吨 和 万 吨 ( 数 据 来 源 :Wind 资 讯 ), 较 十 一 五 期 间 均 有 显 著 增 加, 且 供 需 之 间 的 缺 口 持 续 存 在 同 时, 热 塑 性 弹 性 体 (TPE) 作 为 介 于 橡 胶 和 热 塑 性 塑 料 特 性 的 高 分 子 材 料, 兼 具 橡 胶 和 塑 料 的 双 重 性 和 宽 广 特 性, 其 应 用 领 域 也 不 断 得 到 拓 展, 已 广 泛 应 用 资 料 来 源 : 行 业 动 态, 刊 于 聚 酰 胺 通 讯 2013 年 第 1 期 资 料 来 源 : 己 内 酰 胺 产 能 过 剩 产 业 布 局 和 结 构 将 调 整, 中 研 网 资 料 来 源 : 中 国 现 代 橡 胶 网 我 国 合 成 橡 胶 产 业 面 临 两 大 问 题

173 于 汽 车 电 子 电 气 建 筑 医 疗 等 领 域 随 着 人 们 环 境 意 识 的 提 高, 国 外 限 制 使 用 PVC 呼 声 日 趋 高 涨, 也 将 促 进 热 塑 性 弹 性 体 (TPE) 的 消 费 快 速 增 长 我 国 合 成 橡 胶 生 产 能 力 已 占 全 世 界 的 18.8%, 产 量 占 17.7%, 消 费 量 占 26%, 已 经 成 为 全 球 主 要 的 合 成 橡 胶 生 产 国 和 消 费 国 之 一 年 我 国 合 成 橡 胶 产 量 同 比 增 长 30.18%, 仍 保 持 平 稳 增 长 的 态 势 ( 数 据 来 源 :Wind 资 讯 ) 数 据 来 源 :wind 资 讯 2 合 成 橡 胶 行 业 产 品 结 构 不 断 调 整 和 优 化 在 经 过 十 一 五 时 期 的 高 速 发 展 阶 段 后, 我 国 合 成 橡 胶 的 发 展 结 构 的 不 平 衡 已 出 现 : 已 经 掌 握 核 心 技 术 的 胶 种 的 市 场 占 有 率 达 到 70% 以 上, 合 成 橡 胶 逐 步 由 供 不 应 求 向 供 需 基 本 平 衡 转 变, 部 分 品 种 的 产 品 出 现 产 能 利 用 率 过 剩 ; 但 异 戊 橡 胶 溶 聚 丁 苯 橡 胶 乙 丙 橡 胶 等 特 种 合 成 橡 胶 胶 种 的 市 场 占 有 率 仍 低 于 30%, 一 些 可 以 为 后 续 产 品 提 升 性 能 提 高 性 价 比 的 专 用 特 殊 合 成 橡 胶 产 品 还 主 要 依 靠 国 外 进 口 产 品, 有 的 胶 种 甚 至 刚 刚 起 步 在 热 塑 性 弹 性 体 方 面, 由 于 具 有 硫 化 橡 胶 的 物 理 机 械 性 能 和 热 塑 性 树 脂 的 工 艺 加 工 性 能, 作 为 第 三 代 橡 胶 的 热 塑 性 弹 性 体 近 年 来 发 展 迅 速, 在 橡 胶 工 业 中 的 应 用 范 围 日 趋 扩 大, 几 乎 涉 及 到 合 成 橡 胶 的 所 有 领 域, 现 已 成 为 广 泛 替 代 传 统 橡 胶 和 部 分 塑 料 的 极 具 发 展 前 景 的 新 型 材 料 其 中 汽 车 用 热 塑 性 弹 性 体 是 最 重 要 的 应 用 17 资 料 来 源 : 橡 胶 : 产 能 大 国 不 断 突 破, 中 国 化 工 报

174 领 域, 占 到 三 分 之 一, 其 次 是 建 筑 业 医 用 和 日 用 生 活 制 品 苯 乙 烯 类 热 塑 性 弹 性 体 (SBCs) 作 为 热 塑 性 弹 性 体 中 最 重 要 的 一 类, 产 量 居 热 塑 性 弹 性 体 之 首 随 着 合 成 橡 胶 产 品 发 展 结 构 不 平 衡 现 象 日 益 突 出, 国 内 合 成 橡 胶 行 业 的 发 展 将 以 技 术 进 步 产 品 结 构 调 整 为 重 点, 为 后 续 用 户 多 增 加 环 保 型 高 价 值 专 用 牌 号 产 品 的 产 量, 从 而 提 高 我 国 合 成 橡 胶 的 整 体 水 平 近 年 来, 我 国 合 成 橡 胶 的 产 品 结 构 优 化 不 断 深 入, 新 增 产 能 从 低 端 产 品 转 向 高 附 加 值 产 品 2010 年 4 月, 我 国 第 一 套 异 戊 橡 胶 工 业 化 装 置 茂 名 鲁 华 化 工 有 限 公 司 1.5 万 吨 / 年 异 戊 橡 胶 项 目 顺 利 投 产 ( 公 司 负 责 装 置 技 术 开 发 以 及 工 程 设 计 业 务 ), 填 补 了 我 国 异 戊 橡 胶 生 产 的 空 白 ; 同 时, 国 内 首 套 国 产 化 的 溶 聚 丁 苯 橡 胶 装 置 山 东 华 懋 新 材 料 有 限 公 司 5 万 吨 / 年 丁 苯 橡 胶 装 置 也 顺 利 投 产 ( 公 司 承 接 了 该 装 置 的 工 程 设 计 业 务 ) 在 苯 乙 烯 类 热 塑 性 弹 性 体 (SBCs) 方 面, 我 国 在 传 统 产 品 SBS 稳 步 发 展 的 同 时, 新 型 产 品 SIS SEBS 等 也 获 得 了 迅 速 发 展 中 国 石 化 集 团 巴 陵 石 化 分 公 司 使 用 先 进 的 锂 系 聚 合 装 置 生 产 SIS SEBS 等 产 品, 并 建 成 了 国 内 规 模 最 大 特 种 锂 系 聚 合 物 柔 性 生 产 装 置 6 万 吨 / 年 特 种 锂 系 聚 合 物 装 置 ( 公 司 承 接 了 该 装 置 的 工 程 设 计 业 务 ), 含 一 套 4 万 吨 / 年 SIS 装 置 和 一 套 2 万 吨 / 年 SEBS 装 置, 其 中 SIS 装 置 为 国 内 单 套 产 能 最 大 ; 且 该 装 置 为 柔 性 装 置, 可 以 生 产 多 牌 号 多 品 种 的 产 品 2014 年 12 月, 公 司 参 与 完 成 的 新 一 代 高 性 能 苯 乙 烯 类 热 塑 弹 性 体 成 套 技 术 获 得 了 国 家 科 学 技 术 进 步 二 等 奖, 显 示 出 公 司 在 苯 乙 烯 类 热 塑 性 弹 性 体 方 面 具 备 国 内 领 先 的 技 术 水 平 随 着 合 成 橡 胶 高 附 加 值 品 种 特 种 胶 种 和 热 塑 性 弹 性 体 的 不 断 发 展, 对 相 关 的 工 艺 技 术 以 及 工 程 技 术 的 需 求 也 将 持 续 增 长, 具 备 相 应 技 术 能 力 的 工 程 公 司 将 在 合 成 橡 胶 产 品 结 构 持 续 优 化 合 成 橡 胶 需 求 持 续 增 长 的 大 背 景 下 获 得 更 加 广 阔 的 发 展 空 间 未 来 市 场 对 合 成 橡 胶 产 品 的 品 质 和 服 务 要 求 将 日 益 提 升, 对 原 材 料 提 出 更 高 要 求 开 发 自 有 技 术 形 成 具 有 特 色 的 核 心 技 术 推 进 产 品 结 构 调 整 多 生 产 高 价 值 的 专 用 牌 号 仍 是 十 二 五 期 间 行 业 技 术 进 步 的 主 要 方 向 3 合 成 橡 胶 行 业 固 定 资 产 投 资 持 续 增 长

175 我 国 合 成 橡 胶 制 造 业 固 定 资 产 投 资 呈 现 快 速 增 长 的 态 势, 根 据 国 家 统 计 局 公 布 的 数 据 显 示, 行 业 固 定 资 产 完 成 额 从 2009 年 的 亿 元 增 长 至 2014 年 的 亿 元, 年 均 复 合 增 速 为 20.44%( 见 下 图 ) 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 (3) 合 成 树 脂 行 业 1 合 成 树 脂 行 业 发 展 现 状 进 入 二 十 一 世 纪 以 来, 我 国 合 成 树 脂 行 业 发 展 迅 速, 初 级 形 态 的 塑 料 产 量 从 2001 年 的 1, 万 吨 增 长 至 2014 年 的 6, 万 吨, 年 均 复 合 增 长 率 为 13.84%( 数 据 来 源 :Wind 资 讯 ) 除 了 总 产 量 持 续 增 长 以 外, 我 国 合 成 树 脂 行 业 也 在 朝 着 品 种 牌 号 多 样 化 产 品 结 构 高 端 化 的 方 向 稳 步 发 展

176 数 据 来 源 :wind 资 讯 2 国 内 合 成 树 脂 供 应 对 外 依 赖 程 度 较 高 虽 然 我 国 合 成 树 脂 增 长 迅 速, 但 是 行 业 对 外 依 存 度 依 然 较 高 据 国 家 海 关 总 署 统 计,2014 年 全 年 我 国 合 成 树 脂 进 口 3, 万 吨, 同 期 合 成 树 脂 出 口 量 仅 为 万 吨 我 国 合 成 树 脂 对 外 贸 易 数 量 逆 差 较 大,2014 年 自 给 率 仅 为 72.02% ( 数 据 来 源 :Wind 资 讯 ), 说 明 国 内 生 产 能 力 距 离 市 场 需 求 规 模 仍 然 差 距 甚 远, 我 国 合 成 树 脂 行 业 未 来 仍 然 有 着 巨 大 的 发 展 空 间 3 合 成 树 脂 行 业 固 定 资 产 投 资 持 续 增 长 在 巨 大 的 需 求 刺 激 下, 我 国 合 成 树 脂 行 业 的 建 设 投 资 发 展 迅 速 2009 年 至 2014 年, 我 国 初 级 形 态 的 塑 料 及 合 成 树 脂 制 造 业 固 定 资 产 投 资 完 成 金 额 从 亿 元 增 长 至 亿, 年 均 复 合 增 长 率 为 31.06%( 见 下 图 ):