26930力旺年報 利25大

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1 9 八 九 十二

2 (03) (03) (03) (02) (02) :

3 目 錄 壹 致股東報告書 貳 公司簡介 參 公司治理報告 一 組織系統 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債 特別股 海外存託憑證之辦理情形 三 員工認股權憑證之辦理情形 四 限制員工權利新股辦理情形 五 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 六 資金運用計劃執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 技術及研發概況 三 市場及產銷概況 四 從業員工概況 五 環保支出資訊 六 勞資關係 七 重要契約

4 陸 財務概況 一 最近五年度簡明財務資料 二 最近五年度財務分析 三 本公司民國一 八年度財務報告之審計委員會審查報告 四 本公司民國一 八年度財務報告 五 本公司民國一 八年度個體財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明對公司之財務狀況影響 七 本公司與財務資訊透明有關人員之取得主管機關證照情形 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 最近年度及截至年報刊印日止之風險事項分析 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 壹 致股東報告書 各位股東女士 / 先生 : 力旺電子在過去這一年, 面對全球政經環境的劇烈變化與客戶產品交替下, 在營收上雖微幅衰退, 不過在產品應用與技術平台上有仍有相當的成果 : 在營運及財務方面, 因營收微幅衰退致相關營運數據也呈現下滑, 其中 : - 營業收入為新台幣 1,410,085 仟元, 略減 4.5%, 其中授權金佔 30.5%, 權利金佔 69.5%; NeoFuse 持續成長趨勢, 授權金成長 26.4%, 權利金成長 50.7%;NeoPUF 自 107 年開始貢獻, 授權金較前一年度成長 58.8%; 子公司熵碼在成立不到一年也開始有營收貢獻, 對力旺拓展 Security 產品應用有所助益 - 營業利益為新台幣 621,323 仟元, 年減 7.6%; 稅後淨利為新台幣 542,072 仟元, 年減 11.6%; 每股稅後純益為新台幣 7.3 元, 減少 10.2% - 現金收支部分因發放股利而產生淨流出新台幣 38,145 仟元, 期末現金餘額為新台幣 1,263,858 仟元 在研究發展與技術布局方面, 嵌入式非揮發性記憶元件之開發已進入最先進製程平台並發展多元化的記憶體技術, 以滿足各式電子產品之需求, 其中 : - 量產平台方面,OTP/PUF 已經推進到 7 奈米, 而 MTP 也完成 0.13 微米 BCD 車規製程的可靠度認證與導入客戶 tapeout; 在 28/22 奈米的 NeoFuse 量產晶片數逐季增加, 更完整的 BCD 佈局讓電源管理晶片的量產權利金超過 15% 以上的年成長 - 技術開發方面,NeoFuse/NeoPUF 持續擴建, 在主要代工廠順利完成更多的 14 奈米至 7 奈米驗證, 可以說力旺是全球唯一能提供高穩定良率的 7 奈米 OTP 的供應商 ; NeoMTP 的開發上, 除了持續在 BCD 與高電壓製程擴散之外, 第二代 NeoMTP (G2) 順利導入更多的代工廠量產 ; 在新技術的開發上,40 奈米 ReRAM 已經有了初步的成果, 力旺會進一步往 Computing in Memory (CIM) 的應用進行開發 - 截至 108 年底, 力旺客戶群涵蓋全球晶圓代工廠 整合元件廠與晶片設計公司, 合作夥伴累計超過 37 家半導體製造廠商與 1,600 家晶片設計公司, 矽智財已成功導入全球超過 4,650 項新產品設計定案中 全年度內嵌力旺矽智財之晶片量產規模突破 8 吋等效晶圓約 392 萬片, 累計晶圓量產片數已超過 2,700 萬片 -1-

6 展望今年 (109) 與未來, 力旺將持續擴大既有產品的應用 (OLED/LCD Driver IC TDDI PMIC Type-C DTV Surveillance 與 STB 晶片 ) 有更高的市場滲透率, 而 DRAM 屏下指紋辨識晶片 (FOD) 無線充電電源晶片與 connectivity IC 在去年已經為營收帶來貢獻, 今年也將持續帶來貢獻 ; 另外在 40 奈米以下的新產品設計定案數也會有持續性的成長, 且 NeoPUF 已經獲得歐洲與大陸客戶的採用, 相信這創新技術再搭配子公司熵碼的解決方案將為力旺在 Security 產品應用領域拓展商機 力旺是目前台灣唯一全球前十大矽智財公司, 更連續 10 年榮獲台積公司最佳矽智財供應商獎, 產品市佔率與普及度均居世界第一, 這是力旺堅持團隊合作 技術創新 流程優化 品質提升與客戶優先的穩固基礎所建立起的成就, 也是力旺面對外部環境競爭 法規環境及總體經營環境衝擊的金石 在這麼好的基礎下, 力旺有信心面對時局的挑戰來追求進步與成長, 讓技術繼續向前邁進, 產品應用層面更廣, 全球行銷業務活動更積極, 維持在業界的領導地位, 為股東創造更大的利益 最後, 再次感謝各位股東女士 先生長期以來對力旺電子的支持及愛護, 讓力旺一直無懼的向前邁進, 祝福大家身體健康, 萬事如意 董事長徐清祥總經理沈士傑會計主管郭美華 -2-

7 貳 公司簡介 一 設立日期 : 民國 89 年 9 月 2 日 二 公司沿革 年份 公司沿革 89 年 08 月 力旺電子 ( 股 ) 公司成立 90 年 03 月 獲准進入新竹科學園區 90 年 09 月 持股 100% 之子公司慧旺投資 ( 股 ) 公司於 9 月 26 日設立, 主要從事投 資事業 91 年 04 月 與日本三菱電機 (Mitsubishi) 簽訂技術授權合約 91 年 07 月 核准遷址新竹科學工業園區 91 年 11 月 與新加坡特許半導體 (Chartered Semiconductor) 簽訂技術授權合約 92 年 04 月 與日本瑞薩科技 (Renesas Technology) 簽訂技術授權合約 92 年 04 月 成功開發應用於 MCU 之 NeoBit 矽智財 92 年 09 月 與台積電簽訂技術授權合約 92 年 10 月 成功開發 NeoBit Fuse 非揮發性可程式邏輯元件 93 年 01 月 與新加坡特許半導體 (Chartered Semiconductor) 簽訂技術共同開發合 約 93 年 06 月 成功開發應用於 LCD 驅動器之 NeoBit 矽智財 93 年 08 月 成功開發 NeoBit 可程式 RFID 解決方案 93 年 10 月 NeoBit 於 0.11 微米 DRAM 製程完成驗證 93 年 10 月 力旺 0.18 微米 NeoBit OTP/MTP 提供 LCD 驅動 IC 創新解決方案 94 年 01 月 成功開發 NeoBit 語音 IC 記憶體解決方案 94 年 01 月 與世界先進簽訂技術授權合約 94 年 03 月 成功開發 0.13 微米先進嵌入式可程式非揮發性記憶體技術 94 年 04 月 與日本理光公司 (Ricoh) 簽訂技術授權合約 94 年 04 月 與力晶半導體簽訂技術授權合約 94 年 06 月 力旺電子 NeoBit 嵌入式非揮發性記憶體技術協助客戶進入量產達一 萬片 94 年 10 月 嵌入式非揮發性記憶體專利獲得國家發明獎金牌獎 94 年 10 月 與日本東芝公司 (Toshiba) 簽訂技術授權合約 95 年 03 月 與日本沖電氣 (OKI) 簽訂技術授權合約 95 年 03 月 與日本新日本無線公司 (NJRC) 簽訂技術授權合約 95 年 04 月 先進嵌入式快閃記憶體技術 NeoFlash 完成驗證 95 年 04 月 與馬來西亞矽佳 (Silterra) 簽訂技術授權合約 95 年 07 月 成功推出高電壓製程 OTP 提昇晶片良率與性能 95 年 10 月 力旺電子 NeoBit 嵌入式非揮發性記憶體技術協助客戶進入量產達十 萬片 95 年 12 月 公司獲得經濟部技術處 產業創新成果表揚獎 96 年 03 月 力旺電子 NeoBit 嵌入式非揮發性記憶體技術協助客戶進入量產達十 五萬片 96 年 03 月 公司股票登入興櫃交易 96 年 07 月 客戶採用 0.13 微米 NeoBit 矽智財進入量產 96 年 07 月 與日本恩益禧電子公司 (NECEL) 簽訂技術授權合約 96 年 09 月 與韓商美格納 (MagnaChip) 簽訂技術授權合約 96 年 10 月 力旺電子 NeoBit 嵌入式非揮發性記憶體技術協助客戶量產, 於八吋晶 圓出貨達三十萬片 96 年 11 月 客戶採用 0.13 微米高壓製程 NeoBit 矽智財應用於 LCD 驅動器進入量 產 -3-

8 年份 公司沿革 97 年 02 月 力旺電子 NeoBit 嵌入式非揮發性記憶體技術協助客戶量產, 於八吋晶 圓出貨達四十萬片 97 年 02 月 力旺電子 NeoBit 嵌入式非揮發性記憶體與韓商美格納 (MagnaChip) 0.18 微米邏輯製程技術合作 97 年 05 月 力旺電子與富士通 (Fujitsu) 合作提供 0.18 微米高壓及邏輯製程嵌入式 非揮發性記憶體技術 97 年 05 月 與聯華電子簽訂技術授權合約 97 年 06 月 與韓國東部高科 (Dongbu HiTek) 公司簽訂技術授權合約 97 年 09 月 與韓商美格納 (MagnaChip) 合作建構高壓及邏輯製程嵌入式非揮發性 記憶體平台 97 年 10 月 力旺電子榮獲經濟部 產業科技發展獎 之優等創新企業獎與 國家 發明貢獻獎 97 年 11 月 力旺電子 0.13 微米 OTP 已由台積電推廣至 LCD 驅動晶片客戶進入量 產 97 年 12 月 力旺電子 NeoFlash 嵌入式快閃記憶體技術於 0.18 微米 ULL 高壓製程 通過可靠性驗證 97 年 12 月 NeoBit 嵌入式非揮發性記憶體技術達到量產九十萬片 98 年 01 月 力旺電子 NeoFlash 嵌入式快閃記憶體技術於 0.13 微米製程上提供卓 越的低電壓抹寫效能 98 年 04 月 與日本美子美 (Mitsumi Electronic) 簽訂技術授權合約 98 年 05 月 力旺電子創新推出新一代 OTP 低成本量產解決方案 -NeoROM 98 年 07 月 力旺電子 NeoBit OTP 量產達百萬片推出 65 奈米矽智財解決方案 98 年 07 月 與日本美子美 (Mitsumi Electronic) 簽訂技術開發及授權合約 98 年 09 月 力旺電子領先推出運用於電源管理 IC 之工規嵌入式非揮發性記憶體 技術 98 年 11 月 成功開發高容量記憶體於高壓製程上, 滿足 LCD 驅動器與觸控面板應 用整合於單晶片時, 對大容量記憶體的迫切需求 99 年 03 月 力旺電子與韓商美格納 (MagnaChip) 合作建構 0.11 微米高壓先進 NVM 製程平台 99 年 03 月 成功開發 0.18 微米 NeoEE 非揮發性記憶體技術, 提供內嵌式 MTP/EEPROM IP 使用 99 年 05 月 滿足客戶多重需求, 力旺電子提供完整之多次可程式嵌入式非揮發性 記憶體技術平台 99 年 06 月 0.18 微米 NeoEE 非揮發性記憶體技術, 已通過 10 萬次的重複讀寫測 試 99 年 07 月 力旺電子發表嶄新 0.18 微米綠能高容量 OTP 解決方案 99 年 07 月 力旺電子 NeoBit 技術率先導入於車規 IC 製程平台 99 年 10 月 力旺電子榮獲台積電 "IP Partner Award" 99 年 11 月 力旺電子榮獲富比士評比 Asia's 200 Best Under A Billion 99 年 11 月 力旺電子舉辦第一次內嵌式技術論壇 - 中國消費性電子市場與創新成 本方案研討會 99 年 12 月 力旺電子 NeoFlash 提供先進可靠的車規嵌入式快閃記憶體解決方案 100 年 01 月 力旺電子 1 月 24 日於證券櫃檯買賣中心掛牌上櫃 100 年 03 月 力旺電子應用於 MCU 之綠能高容量 OTP 解決方案已於宏力半導體量 產 100 年 03 月 搶搭觸控與節能熱潮,NeoFlash 之使用將持續成長 100 年 04 月 力旺電子 NeoEE 已獲驗證, 搶進無線通訊 NFC 應用領域 100 年 06 月 力旺電子 NeoBit OTP 於 80 奈米 12 吋晶圓廠驗證成功 -4-

9 年份 公司沿革 100 年 07 月 力旺電子於台積公司 80 奈米高電壓製程提供嵌入式非揮發性記憶體 矽智財 100 年 08 月 與上海華力微電子 (HLMC) 簽訂技術授權合約 100 年 09 月 與宏力半導體 (GSMC) 簽訂技術授權合約 100 年 10 月 力旺電子再度榮獲富比士評比 Asia's 200 Best Under A Billion 100 年 10 月 力旺電子再度榮獲台積公司 "IP Partner Award" 100 年 10 月 力旺電子與宏力半導體擴大合作範圍, 發展多元解決方案與先進製程 100 年 11 月 力旺電子成功跨入裸視 3D 新視界,NeoBit 矽智財強化行動裝置顯示 技術之發展 100 年 12 月 力旺電子掌握技術脈動, 領先佈局先進製程 100 年 12 月 NeoBit 單次可程式記憶體技術已於一線晶圓代工廠 65 奈米製程平台 通過可靠度驗證, 進入量產階段 101 年 01 月 與世界先進 (Vanguard) 簽訂技術授權合約 101 年 03 月 力旺電子之綠製程矽智財產品線更趨完備, 推出多元化 1.2V 與 5V OTP 解決方案 101 年 03 月 力旺與華力微電子共同佈局高壓先進製程平台 101 年 03 月 與日本三菱電機 (Mitsubishi Electronic) 簽訂技術授權合約 101 年 05 月 力旺 NeoBit 矽智財將於 MEMS 應用扮演要角 101 年 06 月 與台灣積體電路製造公司 (TSMC) 簽訂技術授權合約 101 年 07 月 力旺電子 65 奈米嵌入式 MTP 矽智財 NeoEE 通過驗證 101 年 09 月 力旺電子發表嶄新 NeoMTP 技術 101 年 10 月 與韓商美格納 (MagnaChip) 簽訂技術授權合約 101 年 10 月 力旺電子連續三年榮獲台積公司 "IP Partner Award" 101 年 11 月 與荷商恩智浦半導體 (NXP) 簽訂技術授權合約 101 年 11 月 力旺電子 NeoFlash 於 0.11um 邏輯製程完成驗證並進入量產, 於觸控 面板應用展現絕佳特性 101 年 12 月 力旺電子 NVM IP 技術全球佈局有成, 年度權利金收入持續大幅成長 101 年 12 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於中芯國際 0.18 微米邏輯製程通過功能驗證 101 年 12 月 力旺電子及韓商美格納 (MagnaChip) 合作開發 0.18 微米 EEPROM 矽智 財 102 年 01 月 力旺電子 NeoEE 矽智財已於 2.4GHz RF 產品應用完成驗證 102 年 01 月 力旺電子通過社團法人中華公司治理協會認證取得 公司治理制度評 量認證證書 -CG6007 通用版 102 年 03 月 力旺電子嵌入式非揮發性記憶體矽智財累計量產晶圓片數突破五百 萬片 102 年 03 月 與聯華電子簽訂技術授權合約 102 年 03 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於台積公司 0.16 微米混合訊號製程通過功能 驗證 102 年 05 月 力旺電子發表全新 NeoFuse 反熔絲架構嵌入式非揮發性記憶體技術 102 年 06 月 力旺電子與聯華電子擴大技術合作, 佈建多元解決方案於 28 奈米先 進製程 102 年 06 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於台積公司 0.16 微米混合訊號製程通過可靠 性驗證 102 年 08 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於中芯國際 0.18 微米邏輯製程通過可靠性驗 證 102 年 08 月 力旺電子於先進 55 奈米高壓製程提供成熟 Full-HD SDDI 解決方案 102 年 08 月 力旺電子榮列資策會與美國智慧資本權威 Ocean Tomo 合作評比之 台 灣上市櫃企業美國專利價值 50 強 -5-

10 年份 公司沿革 102 年 08 月 力旺電子 NeoEE 技術打入 BCD 製程平台, 擴充 P-Gamma 矽智財產品 線並加速電源管理晶片之系統整合 102 年 09 月 力旺電子 NeoMTP 技術, 深入觸控面板領域, 廣泛佈局觸控面板 MCU 及 TDDI 之應用 102 年 09 月 力旺電子榮獲中芯國際 最佳 IP 合作夥伴獎 102 年 10 月 力旺電子連續四年榮獲台積公司 "IP Partner Award" 102 年 10 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於宏力半導體 微米邏輯製程通過功能驗 證 102 年 10 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於聯華電子 0.3 微米 BCD 製程通過功能驗證 102 年 10 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於聯華電子 0.18 微米 BCD 製程通過功能驗證 102 年 12 月 力旺電子與中芯國際聯手佈局技術發展 102 年 12 月 力旺電子與韓商美格納半導體公司 (MagnaChip) 合作提供 0.18 微米 EEPROM 矽智財 103 年 01 月 力旺電子 NeoMTP 矽智財於聯華電子 0.11 微米邏輯製程通過功能驗證 103 年 01 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於宏力半導體 0.11 微米 1.5/1.3V 低功耗製程 通過可靠性驗證 103 年 02 月 力旺電子擴大 NeoFlash 技術於工規領域之應用 103 年 02 月 力旺電子 NeoFuse 矽智財於聯華電子 40 奈米低功耗製程通過可靠性 驗證 103 年 02 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於聯華電子 0.3 微米 BCD 製程通過可靠性驗 證 103 年 02 月 力旺電子 NeoBit 矽智財於 55 奈米高壓先進製程佈局有成, 提供全方 位 Full-HD 小尺寸顯示器驅動晶片解決方案 103 年 03 月 力旺電子 NeoFuse 矽智財通過國際級 CA 安全認證, 提供多元先進製 程高階安全解決方案 103 年 04 月 力旺電子矽智財搶攻醫療電子應用商機 103 年 04 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於聯華電子 0.18 微米 BCD 製程通過可靠性驗 證 103 年 04 月 力旺電子首創業界先例, 發行邏輯非揮發性記憶體專書 103 年 06 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於宏力半導體 0.18 微米 3.3V 綠製程通過功能 驗證 103 年 06 月 力旺電子 NeoFuse 矽智財於中芯國際 55 奈米低功耗製程通過可靠性 驗證 103 年 06 月 力旺電子榮獲財團法人證券暨期貨市場發展基金會頒發第十一屆公 司資訊揭露評鑑 A+ 103 年 07 月 力旺電子 NeoFuse 矽智財增添量產動能 103 年 07 月 力旺電子 NeoEE 矽智財搶攻無線通訊商機 103 年 08 月 力旺電子 MCU 綠製程平台再進化,MTP 解決方案到位 103 年 09 月 力旺電子深耕大陸市場榮獲中芯頒 最佳 IP 合作夥伴獎 103 年 09 月 力旺電子再度榮獲台積公司 "IP Partner Award" 103 年 09 月 力旺電子 NeoMTP 矽智財於聯華電子 0.11 微米邏輯製程通過可靠性驗證 103 年 09 月 力旺電子 NeoMTP 矽智財於宏力半導體 0.18 微米邏輯製程通過功能驗證 103 年 09 月 力旺電子 NeoFuse 矽智財於台積公司 28 奈米 2.5V HKMG 製程通過可 靠性驗證 103 年 10 月 力旺電子 NeoEE 進軍車載電子應用 103 年 11 月 力旺電子引領 IP 業界, 推出客製化 Hybrid MTP 矽智財 103 年 11 月 力旺電子 NeoFuse 矽智財於台積公司 28 奈米低功耗製程通過可靠性 驗證 -6-

11 年份公司沿革 103 年 12 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於台積公司 55 奈米低功耗製程通過可靠性驗證 103 年 12 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於台積公司 55 奈米高壓製程通過可靠性驗證 104 年 01 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於聯華電子 55 奈米高壓製程通過可靠性驗證 104 年 01 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於中芯國際 28 奈米低功耗製程通過功能驗證 104 年 01 月力旺電子 NeoEE 矽智財於宏力半導體 0.13 微米 1.5V/3.3V 低功耗製程通過功能驗證 104 年 02 月力旺電子發表指紋辨識解決方案, 卡位矽智財智慧商機 104 年 02 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於中芯國際 40 奈米低功耗製程通過可靠性驗證 104 年 02 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於格羅方德 (GLOBALFOUNDRIES) 28 奈米低功耗製程通過可靠性驗證 104 年 03 月晶心科技與力旺電子共同發表晶片安全防護解決方案, 搶攻物聯網安全應用商機 104 年 03 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於台積公司 40 奈米低功耗製程通過可靠性驗證 104 年 04 月力旺電子榮獲財團法人證券暨期貨市場發展基金會頒發第十二屆公司資訊揭露評鑑 A 年 04 月力旺電子榮獲財團法人證券暨期貨市場發展基金會頒發第一屆公司治理評鑑 前百分之二十之公司 104 年 05 月力旺電子 NeoFuse 技術於 16 奈米 FinFET 成功完成驗證 104 年 05 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於世界先進 0.15 微米 1.8V/13.5V 製程通過功能驗證 104 年 06 月力旺電子 NeoEE 矽智財於格羅方德 (GLOBALFOUNDRIES) 0.18 微米 3.3V MCU 製程通過功能驗證 104 年 06 月力旺電子為物聯網應用推出超低功耗 MTP 矽智財 104 年 06 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於台積公司 0.13 微米 BCD 製程通過功能驗證 104 年 06 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於聯華電子 55 奈米 CMOS-Image Sensor 製程通過功能驗證 104 年 07 月力旺電子 Logic NVM 矽智財鎖定相機模組應用 104 年 07 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於格羅方德 (GLOBALFOUNDRIES) 55 奈米高壓製程通過功能驗證 104 年 07 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於力晶半導體 63 奈米 DRAM 製程通過功能驗證 104 年 08 月力旺電子推出整合 OTP 與 MTP 之 Combo 及 Hybrid 矽智財解決方案 104 年 08 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於聯華電子 28 奈米低功耗製程通過可靠性驗證 104 年 08 月力旺電子 NeoFuse 矽智財於台積公司 16 奈米 FinFET-Plus 製程通過功能驗證 104 年 08 月力旺電子 NeoMTP 矽智財於聯華電子 80 奈米高壓製程通過功能驗證 104 年 09 月力旺電子再度榮獲中芯國際 最佳 IP 合作夥伴獎 104 年 09 月力旺電子再度榮獲台積公司 "IP Partner Award", 為全球唯一連續六年獲得此殊榮之嵌入式非揮發性記憶體矽智財供應商 104 年 09 月力旺電子記憶體技術緊跟摩爾定律, 領先推出 16 奈米強效版 FinFET -7-

12 年份 公司沿革 NeoFuse OTP 矽智財 105 年 01 月 力旺電子 NeoFuse 技術推進車載面板驅動 IC 應用領域 105 年 03 月 力旺電子創新推出安全加密解決方案 105 年 03 月 力旺電子引領業界, 率先推出 16 奈米精簡型 FinFET 製程 OTP 矽智財 105 年 03 月 力旺電子 NeoEE 矽智財於格羅方德 (GLOBALFOUNDRIES) 0.18 微米 綠製程通過可靠性驗證 105 年 04 月 力旺電子榮獲財團法人證券暨期貨市場發展基金會頒發第二屆公司 治理評鑑 前百分之二十之公司 105 年 04 月 力旺電子瞄準物聯網應用, 推出進階版 NeoFuse 矽智財 105 年 05 月 力旺電子 NeoFuse 矽智財領先業界, 推進 40 奈米嵌入式高壓製程 105 年 07 月 力旺電子 NeoEE 解決方案加速推動指紋辨識之模組整合 105 年 07 月 力旺電子發表 0.13 微米 BCD 製程多元 NVM 解決方案, 卡位 PMIC 應 用商機 105 年 08 月 力旺電子發表嶄新超低功耗邏輯製程嵌入式多次可程式 EcoBit 技術 卡位 RFID 與 NFC 應用商機 105 年 09 月 力旺電子再度榮獲台積公司 "IP Partner Award", 為全球唯一連續七年 獲得此殊榮之嵌入式非揮發性記憶體矽智財供應商 105 年 10 月 力旺電子連續四年榮獲中芯國際 最佳 IP 合作夥伴獎 105 年 11 月 力旺電子 NeoFuse 矽智財於台積公司 10 奈米 FinFET 製程驗證成功 106 年 02 月 力旺電子 NeoFuse 矽智財率先於台積公司 16 奈米 FFC 製程完成可靠 度驗證 106 年 03 月 力旺電子跨足 OLED 應用領域,NeoFuse 矽智財於各世代高壓 (High Voltage) 製程平台完成全方位佈建 106 年 04 月 內嵌力旺電子 NeoEE 矽智財之量產晶圓累積出貨突破十萬片 106 年 04 月 力旺電子榮獲財團法人證券暨期貨市場發展基金會頒發第三屆公司 治理評鑑 前百分之二十之公司 106 年 05 月 力旺最新安全 IP 為客戶創造強大競爭優勢強攻物聯網市場 106 年 07 月 力旺晶片指紋 IP 已於聯電高階製程平台完成驗證 106 年 09 月 力旺電子連續八年榮獲台積公司 "IP Partner Award" 106 年 10 月 內嵌力旺矽智財之量產晶圓累積出貨突破 1,800 萬片 106 年 12 月 力旺電子榮獲科技部新竹科學工業園區管理局頒發 研發成效獎 106 年 12 月 力旺電子榮獲科技部新竹科學工業園區管理局頒發 優良廠商創新產 品獎 107 年 04 月 內嵌力旺矽智財之量產晶圓累積出貨突破 2,000 萬片 107 年 04 月 力旺電子榮獲財團法人證券暨期貨市場發展基金會頒發第四屆公司 治理評鑑 前百分之二十之公司 107 年 08 月 力旺二代 MTP 布局 BCD 製程平台, 專供電源管理應用 107 年 10 月 NeoFuse 於全空乏絕緣上覆矽 (fully-depleted silicon-on-insulator, FD-SOI) 製程平台完成驗證 107 年 10 月 力旺電子連續九年榮獲台積公司 "IP Partner Award" 108 年 02 月 力旺電子榮獲 ISSCC 2019 Takuo Sugano Award 傑出論文獎 108 年 03 月 力旺電子榮獲經濟部國家產業創新獎 108 年 04 月 力旺電子榮獲財團法人證券暨期貨市場發展基金會頒發第五屆公司 治理評鑑 前百分之五之公司 108 年 06 月 力旺電子矽智財 NeoFuse 成功導入華邦 25 奈米 DRAM 製程平台 108 年 09 月 力旺電子連續十年榮獲台積公司 "IP Partner Award" 108 年 09 月 力旺電子矽智財獲 ISO 與 IEC61508 車用及工業功能安全產品 雙認證 -8-

13 參 公司治理報告一 組織系統 ( 一 ) 組織圖 -9-

14 ( 二 ) 各主要部門所營業務 部門別董事長室總經理室稽核室 主要業務 公司目標訂定 公司經營之策略與規劃 公司長程發展之策略與規劃 技術開發策略與規劃 投資人關係等 1. 產品策略與公司營運管理 2. 依公司營運需求, 提供經理人營運及產品規劃上之分析策略及執行 內控制度及稽核制度制定與修訂 規劃並執行內部控制作業之查核並追蹤改善 依國際品質管理系統之要求建立並確保公司品質管理系統之有效運作與執行 公司專案與管品質暨流程整合部理流程 e 化之整合 資金管理 銀行往來事宜 帳務處理 各項財務報表之製作分析 財務預測與控制及股務作財務部業 管理中心 第一事業群第二事業群 工程中心 人力資源部人才之選 用 育 留, 及人力資源相關制度之規劃 建立 發展 管理 資訊技術部公司資訊系統架構 資訊系統開發與維運 資訊安全管理 智權法務部法務及合約管理制度 / 合約之研擬與審查 / 其他法務相關事務 第一產品處 NeoBit 嵌入式浮動閘極技術單次寫入非揮發性記憶體矽智財產權開發專案管理 第二產品處 NeoFuse 嵌入式反熔絲技術單次寫入非揮發性記憶體及 NeoPUF 新創技術等矽智財之開發專案管理 第四產品處嵌入式多次複寫非揮發性記憶體 (NeoEE, EcoBit, ReRAM,.. 等 ) 矽智財專案研究開發與管理 第五產品處 嵌入式多次複寫非揮發性記憶體 (NeoMTP, MagnaChip EEPROM,Neoflash 等 ) 矽智財專案研究開發與管理 產品整合處 NVM IP 與 IO/ESD/SRAM 的產品測試與驗證, 以及 IP 產品後段工程的執行 智財整合處嵌入式矽智財非揮發性記憶體專案之電路佈局 整合設計處建置產品開發所需之 CAD 軟硬體資源及進行設計自動化與系統流程開發與維護 業務部 產品銷售與新產品導入 業務發展中心 客戶工程部 客戶銷售管理部 市場發展部 提供客戶嵌入式記憶體之技術服務, 依客戶需求提供元件 線路規格等資訊並協助客戶順利導入量產, 配合業務單位推廣公司嵌入式記憶體技術 銷售流程的執行與管理 各項銷售行為與營收數據分析 系統流程的改進和項目管理 1. 策略平台技術及各式主要應用的行銷推廣 授權合約處理及對外參展與各式宣傳等相關事宜 2. 行銷策略與商務模式制定 嵌入式 NVM IP 市場應用分析 應新產品應用之技術平台開發佈局 產品策略佈局專案規劃與執行管理 -10-

15 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 本公司董事如下 : 職稱 董事長 董事 法人董事 法人董事代表人 法人董事代表人 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 姓名 性別 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 109 年 4 月 12 日 ; 單位 : 年 ; 仟股 ;% 利用他人 名義持有 股份 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 股數 徐清祥男 , , 徐木泉男 , , 浩瀚國際投資有限公司 浩瀚國際投資有限公司代表人 : 鄭亭玉 浩瀚國際投資有限公司代表人 : 許朱勝 不適用 持股比率 , , 不適用 女 , 男 美國香檳城伊利諾大學電機博士 2. 美國紐約州 IBM T. J. 華生研究中心研究員 3. 國立清華大學電子研究所所長 1. 中國醫藥學院醫學系 2. 台大醫院婦產科主治醫生 3. 北城婦幼醫院院長 1. 美國香檳城伊利諾大學電腦科學與應用數學雙碩士 2. 國立台灣大學經濟系學士 3. 旺宏電子資訊中心資深處長 4. 致遠科技 ( 股 ) 公司軟體開發組長 5.North American Philips Labs.,NY, USA 副研究員 of Manufacturing Information System 6. 美國紐約州 IBM T. J. 華生研究中心軟體工程師 1. 美國史帝文斯理工學院資訊工程碩士 2. 台灣 IBM 公司董事長暨總經理 3. 台灣 GE 公司首席執行長 1. 漢芝電子 ( 股 ) 公司董事長 2. 熵碼科技 ( 股 ) 公司法人董事長代表 3. 智旺科技 ( 股 ) 公司法人董事代表 4. 安瀚科技 ( 股 ) 公司法人董事代表 5. 宏碁 ( 股 ) 公司獨立董事 / 薪資報酬委員會委員 / 審計委員會委員 6. 閎康科技 ( 股 ) 公司獨立董事 / 薪資報酬委員會委員 7. 財團法人國家實驗研究院董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 浩瀚國際投資有限公司法人董事代表 備註 ( 註 ) 鄭亭玉配偶無 1. 漢芝電子 ( 股 ) 公司董事 2. 輔仁大學附設醫院主治醫師 無 無 無 無 1. 漢芝電子 ( 股 ) 公司法人董事 2. 安瀚科技 ( 股 ) 公司法人董事 無 無 無 無 1. 浩瀚國際投資有限公司董事長 2. 漢芝電子 ( 股 ) 公司法人董事代表 3. 達盛電子 ( 股 ) 公司監察人 4. 上海佑磁信息科技有限公司副總經理 5. 智聯服務 ( 股 ) 公司獨立董事 / 薪資報酬委員會委員 / 審計委員會委員 1. 廣閎科技 ( 股 ) 公司獨立董事 / 薪資報酬委員會委員 / 審計委員會委員 2. 國立清華大學 EMBA / MBA 兼任教授 3. 國立台灣大學兼任教授 董事長徐清祥配偶無 無無無無 -11-

16 職稱 董事 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 姓名 性別 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 109 年 4 月 12 日 ; 單位 : 年 ; 仟股 ;% 利用他人 名義持有 股份 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 股數 陳莉菁女 , , 沈士傑男 金聯舫男 喻銘鐸男 陳自強男 持股比率 1. 美國夏威夷州立大學旅遊管理學院航空管理碩士 2. 國泰投信投資長 3. 景順全球科技基金經理人 1. 國立清華大學電機所博士 2. 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司研發主任工程師 1. 美國哥倫比亞大學核子工程暨應用物理碩士 博士 2. 國立清華大學核子工程學系 3. 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司全球業務暨服務資深副總經理 4.IBM 公司微電子部全球業務暨服務副總裁 5.Motorola 公司電腦事業群亞太營運副總裁 1. 美國賓州大學華頓商學院企管碩士 2. 國立政治大學公共行政碩士 3. 北京小米科技有限責任公司財務長 4. 聯發科技 ( 股 ) 公司財務長暨發言人 5. 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司財務經理 1. 美國耶魯大學工程及應用科學碩士 博士 2. 國立成功大學物理系學士 3. 電機電子工程師學會院士 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 備註 ( 註 ) 無無無無無 1. 力旺電子 ( 股 ) 公司總經理 2. 廣閎科技 ( 股 ) 公司獨立董事 / 薪資報酬委員會委員 / 審計委員會委員 3. 台灣物聯網產業技術協會常務監事 1. 聯發科技 ( 股 ) 公司董事 2. 世界先進積體電路 ( 股 ) 公司獨立董事 / 薪資報酬委員會委員 / 審計委員會委員 3. 創意電子 ( 股 ) 公司獨立董事 / 薪資報酬委員會委員 / 審計委員會委員 4. 美台生科投資 ( 股 ) 公司董事 5. 國立清華大學科管院榮譽講座教授 1. 神盾 ( 股 ) 公司副董事長 2. 安碁資訊 ( 股 ) 公司獨立董事 / 薪資報酬委員會委員 / 審計委員會委員 3. 愛唯秀 ( 股 ) 公司法人董事代表 4. 奇想創造事業 ( 股 ) 公司董事 5. 一心技術有限公司董事長 1.IBM 院士 2. IBM 科技研發中心副總裁 3. 愛普科技 ( 股 ) 公司獨立董事 / 審計委員會委員 無無無無 無無無無 無無無無 無無無無 註 : 公司董事長與總經理或相當職務者 ( 最高經理人 ) 為同一人 互為配偶或一親等親屬者, 應說明其原因 合理性 必要性及因應措施 ( 例如增加獨立董事席次, 並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式 ) 之相關資訊 -12-

17 法人股東之主要股東 法人股東名稱 浩瀚國際投資有限公司 109 年 4 月 12 日 法人股東之主要股東 鄭亭玉 25.00% 徐清祥 15.00% 徐浩 20.00% 徐瀚 20.00% 徐涵 20.00% 主要股東為法人者其主要股東 : 不適用 本公司董事及監察人之獨立情形如下 : 109 年 4 月 12 日是否具有五年以上工作經驗符合獨立性情形兼任及下列專業資格其他條件商務 法法官 檢察官 商務 法公開務 財務 律師 會計師或務 財發行姓名會計或公司其他與公司業務 會計公司業務所須相務所需之國家或公司 獨立關科系之公考試及格領有業務所董事私立大專院證書之專門職須之工家數校講師以上業及技術人員作經驗徐清祥 無 無無無 無無 無 2 徐木泉無無 無無 無無 0 鄭亭玉無無 無無無 無無 無 無 1 許朱勝 無 無 1 陳莉菁無無 無 0 沈士傑無無 無 無 1 金聯舫 無 2 喻銘鐸無無 1 陳自強無無 1 註 : 本公司各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 於各條件代號下方空格中打 (1) 非公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非 (1) 所列之經理人或 (2) (3) 所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上 持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事 監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事 監察人或受僱人 ( 但如為公司或其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (7) 非與公司之董事長 總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 或受僱人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股 5% 以上股東 ( 但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上, 未超過 50%, 且為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務 法務 財務 會計等相關服務之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會 公開收購審議委員會或併購特別委員會成員, 不在此限 (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (11) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (12) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 -13-

18 ( 二 ) 本公司總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管如下 : 職稱國籍姓名性別 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 109 年 4 月 12 日 ; 單位 : 仟股 ;% 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人備註 ( 註 ) 職稱姓名關係 總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 會計暨財務主管 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 沈士傑男 林慶源男 張雪華女 盧俊宏男 何建宏男 楊青松男 何明洲男 郭美華女 國立清華大學電機所博士 2. 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司研發主任工程師 1. 國立中央大學碩士 2. 國立清華大學 EMBA 3. 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司技術副理 4. 世界先進積體電路 ( 股 ) 公司技術副理 1. 國立台灣大學經濟研究所碩士 2. 自強基金會副組長 1. 國立台灣大學光電工程所碩士 2. 台灣飛利浦電子工業 ( 股 ) 公司研發工程師 3. 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司主任工程師 1. 國立交通大學電子研究所碩士 2. 世界先進積體電路 ( 股 ) 公司工程師 3. 捷誠科技 ( 股 ) 公司工程師 1. 國立清華大學電機研究所博士 2. 力晶半導體 ( 股 ) 公司產品工程中心技術經理 3. 智旺科技 ( 股 ) 公司總經理室處長 1. 國立清華大學電機研究所碩士 2. 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司主任工程師 1. 廣閎科技 ( 股 ) 公司獨立董事 / 薪資報酬委員會委員 / 審計委員會委員 2. 台灣物聯網產業技術協會常務監事 無無無無 無無無無無 無無無無無 無無無無無 無無無無無 熵碼科技 ( 股 ) 公司市場及產 品營運副總經理 無 無 無 無 無無無無無 1. 淡江大學會計系 2. 國聯光電科技 ( 股 ) 公司稽核主任 無 無 無 無 無 註 : 總經理或相當職務者 ( 最高經理人 ) 與董事長為同一人 互為配偶或一親等親屬時, 應揭露其原因 合理性 必要性及因應措施 ( 例如增加獨立董事席次, 並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式 ) 之相關資訊 -14-

19 ( 三 ) 一般董事 獨立董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 本公司一般董事及獨立董事之酬金 : 職稱姓名 本公司 報酬 (A) ( 註 1) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) ( 註 2) 本公司 財務報告內所有公司 董事酬金 董事酬勞 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 本公司 財務報告內所有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 108 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 ;% 兼任員工領取相關酬金 退職退休金 (F) 員工酬勞 (G) ( 註 6) 本公司 財務報告內所有公司 現金金額 本公司 股票金額 財務報告內所有公司 現金金額 股票金額 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例 董事長徐清祥 14,675 14, ,844 2, % 3.24% % 3.24% 無董事徐木泉 董事 董事 浩瀚國際投資有限公司代表人 : 鄭亭玉 浩瀚國際投資有限公司 代表人 : 許朱勝 董 事 陳莉菁 董 事 沈士傑 獨立董事 金聯舫 獨立董事 喻銘鐸 獨立董事 陳自強 ,531 8, % 1.61% 7,578 7, , , % 3.78% 無 5,178 5, % 0.99% % 0.99% 無 1. 請敘明獨立董事酬金給付政策 制度 標準與結構, 並依所擔負之職責 風險 投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性 : 本公司 財務報告內所有公司 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 本公司獨立董事不參與年度董事酬勞之盈餘分配, 依其特定的職權及責任, 給予每月 固定報酬, 以及依公司營運績效成果提供 年度酬金, 並經薪資報酬委員會審議後, 提報董事會決議, 每年定期評估獨立董事之合理 報酬, 隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討報酬制度, 以謀公司永續經營與風險控管之平衡 2. 除上表揭露外, 最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務 ( 如擔任非屬員工之顧問等 ) 領取之酬金 : 無 註 1: 係指本公司 108 年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 2: 退職退休金係屬退職退休金費用化之提撥數 註 3: 本欄為本公司 109 年 2 月 19 日董事會通過分派之董事酬勞 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 -15-

20 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 另依 IFRS 2 股份基礎給付 認列之薪資費用, 包括取得員工認股權憑證 限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ), 本公司 109 年 2 月 19 日董事會通過分派員工酬勞, 本欄董事兼任員工取得員工酬勞係今年擬議配發金額 本公司董事酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 低於 1,000,000 元 1,000,000 元 ( 含 )~ 2,000,000 元 ( 不含 ) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 徐木泉 浩瀚國際投資有限公司鄭亭玉 浩瀚國際投資有限公司許朱勝 金聯舫 喻銘鐸 陳自強 徐木泉 浩瀚國際投資有限公司鄭亭玉 浩瀚國際投資有限公司許朱勝 金聯舫 喻銘鐸 陳自強 徐木泉 浩瀚國際投資有限公司鄭亭玉 浩瀚國際投資有限公司許朱勝 金聯舫 喻銘鐸 陳自強 徐木泉 浩瀚國際投資有限公司鄭亭玉 浩瀚國際投資有限公司許朱勝 金聯舫 喻銘鐸 陳自強 2,000,000 元 ( 含 )~ 3,500,000 元 ( 不含 ) 陳莉菁 沈士傑 陳莉菁 沈士傑 陳莉菁 陳莉菁 3,500,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) 沈士傑 沈士傑 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) 徐清祥 徐清祥 徐清祥 徐清祥 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~ 100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 9 人 9 人 9 人 9 人 2. 本公司監察人之酬金 : 本公司於 104 年 6 月 9 日股東常會通過選任三名獨立董事, 設置審計委員會替代監察人職權, 故不適用 -16-

21 3. 本公司總經理及副總經理之酬金 : 職稱姓名 總經理沈士傑 副總經理林慶源 副總經理張雪華 副總經理盧俊宏 副總經理何建宏 副總經理楊青松 副總經理何明洲 本公司 薪資 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) ( 註 1) 本公司 財務報告內所有公司 獎金及特支費等等 (C) ( 註 2) 本公司 財務報告內所有公司 現金金額 本公司 員工酬勞金額 (D) ( 註 3) 股票金額 財務報告內所有公司 現金金額 股票金額 108 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 ;% A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 本公司 財務報告內所有公司 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 19,576 19,576 1,012 1,012 18,511 18,511 13, , % 9.79% 無 註 1: 退職退休金係屬退職退休金費用化之提撥數 註 2: 係指最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 另依 IFRS 2 股份基礎給付 認列之薪資費用, 包括取得員工認股權憑證 限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等, 亦應計入酬金 註 3: 本公司 109 年 2 月 19 日董事會通過分派員工酬勞, 本欄總經理及副總經理酬勞係今年擬議配發金額 -17-

22 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 1,000,000 元 1,000,000 元 ( 含 )~ 2,000,000 元 ( 不含 ) 2,000,000 元 ( 含 )~ 3,500,000 元 ( 不含 ) 3,500,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) 總經理及副總經理姓名本公司財務報告內所有公司 林慶源 張雪華 盧俊宏 何建宏 楊青松 何明洲 林慶源 張雪華 盧俊宏 何建宏 楊青松 何明洲 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) 沈士傑 沈士傑 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~ 100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總 計 7 人 7 人 4. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 108 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 ;% 職稱姓名股票金額現金金額 ( 註 ) 總計總額占稅後純益之比例 (%) 經副總經理盧俊宏人副總經理何建宏 0 14,785 14, % 總經理 沈士傑 副總經理林慶源副總經理張雪華 副總經理 楊青松 副總經理 何明洲 會計暨財務主管 郭美華 註 : 本公司 109 年 2 月 19 日董事會通過分派員工酬勞, 本欄經理人酬勞係今年擬議配發金額 理-18-

23 ( 四 ) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事 監察人 總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性 1. 最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析酬金總額占個體財務報告稅後純益比例 (%) 107 年度 108 年度 14.43% 15.63% 2. 本公司給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 : A. 本公司已於 100 年 10 月 20 日董事會通過設置薪資報酬委員會, 有關董事 總經理 副總經理及經理人酬金, 依其組織規程由薪資報酬委員會定期檢討董事及經理人之績效與薪資報酬之政策 制度 標準與結構, 並定期評估董事及經理人之薪資報酬, 提出建議後再提交董事會討論 B. 本公司章程第 25 條規定, 以不高於當年度獲利 2% 額度內, 做為當年度董事酬勞 本公司一般董事酬勞係考量公司營運成果, 及個別董事參與公司日常營運活動之投入程度, 採行權重分配原則而給予合理報酬 ; 本公司獨立董事則不參與年度董事酬勞之盈餘分配, 依其特定的職權及責任, 給予每月 固定報酬, 以及依公司營運績效成果提供 年度酬金 C. 本公司章程第 25 條規定, 應提撥當年度獲利 1%~25% 為員工酬勞 本公司總經理 副總經理及經理人之酬金包含薪資 員工酬勞及員工認股權憑證等 薪資水準係依各經理人對公司之貢獻度暨參考同業水準後決定之 D. 董事及經理人相關之薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核, 並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度, 以謀公司永續經營與風險控管之平衡 -19-

24 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形本公司 108 年度董事會共開會 5 次 (A), 董事出席情形如下 : 職稱姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) 董事長徐清祥 % 董事徐木泉 % 董 董 事 事 浩瀚國際投資代表人 : 鄭亭玉 浩瀚國際投資代表人 : 許朱勝 % % 董事陳莉菁 % 董事沈士傑 % 獨立董事金聯舫 % 獨立董事喻銘鐸 % 獨立董事陳自強 % 其他應記載事項 : 一 董事會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項 : 本公司已設置審計委員會, 不適用第 14 條之 3 規定 有關證券交易法第 14 條之 5 所列事項之說明, 請參閱本年報第 22 頁審計委員會運作情形 ( 二 ) 除前開事項外, 其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 無 二 本公司 108 年度及 109 年截至 4 月 12 日止董事對利害關係議案迴避之執行情形如下 : ( 一 ) 第七屆第六次董事會 ( ): 案由 : 本公司 107 年度經營團隊員工酬勞暨團隊營運獎金分配案 決議 : 董事長徐清祥先生及董事沈士傑先生 ( 兼任總經理 ) 為本案受分配人, 董事鄭亭玉女士為董事長之配偶, 依法需利益迴避, 不能參與討論及表決 本案並改由獨立董事金聯舫先生擔任主席, 經主席徵詢其餘出席董事, 無異議依照 108 年 2 月 26 日召開之薪資報酬委員會審議結果通過 ( 二 ) 第七屆第七次董事會 ( ): 案由 : 擬解除本公司董事新增競業禁止之限制案 決議 : 董事沈士傑先生 獨立董事喻銘鐸先生 / 陳自強先生為當事人, 董事鄭亭玉女士與董事許朱勝先生為同一法人董事浩瀚國際之代表人, 依法需利益迴避不能參與討論及表決 本案經主席徵詢全體出席董事, 無異議依照 108 年 4 月 24 日召開之審計委員會審議結果通過 ( 三 ) 第七屆第八次董事會 ( ): 案由 : 本公司 107 年度一般董事個別酬勞分配案 決議 :1. 董事長徐清祥先生 董事陳莉菁女士 / 徐木泉先生 / 沈士傑先生為本案受分配人, 依法需利益迴避, 不能參與討論及表決 2. 董事鄭亭玉女士 / 許朱勝先生為法人董事浩瀚公司之代表人依法需利益迴避, 不能參與討論及表決 3. 主席改由薪資報酬委員會召集人獨立董事金聯舫先生擔任, 經主席徵詢其餘出席董事, 無異議依照 108 年 7 月 30 日召開之薪資報酬委員會審議結果通過 備 註 -20-

25 案由 : 本公司 107 年度獨立董事酬金分配案 決議 : 獨立董事金聯舫先生 / 陳自強先生為本案受分配人, 依法需利益迴避, 不能參與討論及表決 經主席徵詢其餘出席董事, 無異議依照 108 年 7 月 30 日召開之薪資報酬委員會審議結果通過 ( 四 ) 第七屆第九次董事會 ( ): 案由 : 本公司及子公司經理人獲配子公司員工認股權憑證案 決議 :1. 董事長徐清祥先生以子公司熵碼經理人身份獲配, 董事沈士傑先生以本公司經理人身份獲配, 依法需利益迴避, 不能參與討論及表決 2. 主席改由薪資報酬委員會召集人獨立董事金聯舫先生擔任, 經主席徵詢其餘出席董事, 無異議依照 108 年 10 月 23 日召開之薪資報酬委員會審議結果通過 ( 五 ) 第七屆第十一次董事會 ( ): 案由 : 本公司 108 年度經營團隊員工酬勞暨團隊營運獎金分配案 決議 : 董事長徐清祥先生及董事沈士傑先生 ( 兼任總經理 ) 為本案受分配人, 董事鄭亭玉女士為董事長之配偶, 依法需利益迴避, 不能參與討論及表決 本案並改由獨立董事金聯舫先生擔任主席, 經主席徵詢其餘出席董事, 無異議依照 109 年 2 月 19 日召開之薪資報酬委員會審議結果通過 三 董事會評鑑執行情形 : 本公司將於 109 年底前訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 並預計於當年度開始, 每年定期進行績效評估 ; 且將績效評估之結果提報董事會 四 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : ( 一 ) 本公司於 100 年 10 月 20 日設置薪資報酬委員會, 負責協助董事會定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬, 及定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策 制度 標準與結構 ( 二 ) 本公司為更加符合公司治理精神, 已於 104 年 6 月 9 日自願設置審計委員會, 行使證交法 公司法及其他法令規定之職權 ( 三 ) 本公司網站設有 投資人關係 專區, 提供財務 業務 重大訊息及公司治理等資訊供投資人查閱, 並指定專人即時維護資訊 ; 另建立發言人制度及審計委員會信箱, 供股東諮詢公司財務 業務相關資訊 ( 四 ) 本公司致力於推動公司治理評鑑以提昇資訊透明度, 本公司 108 年榮獲公司治理評鑑 前 5% 公司 此外, 本公司亦入選證券櫃檯買賣中心 公司治理指數 富櫃 50 指數 富櫃 200 指數 及 薪酬指數 成分股之肯定 ( 二 ) 審計委員會運作情形 本公司審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計 稽核 財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度,108 年度工作重點如下 : 1. 審核年度及各季度財務報告 2. 審核營業報告書及盈餘分派議案 3. 審核 取得或處分資產處理程序 資金貸與他人作業程序 背書保證作業程序 及 核決權限表 之修訂 4. 考核內部控制制度之有效性 5. 審核簽證會計師之公費 獨立性及績效評估 6. 審核與銀行簽訂之授信案 -21-

26 7. 審核董事新增職務競業禁止之限制 8. 審核投資成立子公司案 9. 審核員工認股權憑證轉換普通股暨相關變更登記案 10. 審核年度稽核計畫 11. 審核 內部控制制度 及相關 內部稽核實施細則 之修訂 12. 審核年度預算 本公司 108 年度審計委員會共開會 5 次 (A), 獨立董事出列席情形如下 : 職稱姓名 實際列席次數 (B) 委託出席次數 實際列席率 (%) (B/A) 獨立董事金聯舫 % 獨立董事喻銘鐸 % 獨立董事陳自強 % 其他應記載事項 : 一 審計委員會之運作如有下列情形之一者, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 : ( 一 ) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項 : 均經審計委員會全體成員二分之一以上同意後, 送交董事會決議通過, 無未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之情形, 請參閱本年報第 37~39 頁董事會之重要決議 ( 二 ) 除前開事項外, 其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 : 無 二 本公司 108 年度及 109 年截至 4 月 12 日止獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 第二屆第五次審計委員會 ( ): 案由 : 擬解除本公司董事新增競業禁止之限制案 決議 :1. 現任獨立董事喻銘鐸先生 陳自強先生為當事人, 依法需利益迴避, 不能參與討論及表決 2. 為使議事流暢進行, 本案獨立董事部分採行個別審查並依次迴避, 決議結果如下 : a. 審查一般董事 : 本案經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過, 並呈送董事會核議 b. 審查陳自強先生 : 當事人陳自強董事迴避, 由喻銘鐸董事 ( 主席 ) 及金聯舫董事進行審查, 審查結果無異議照案通過, 並呈送董事會核議 c. 審查喻銘鐸先生 : 當事人喻銘鐸董事迴避, 由金聯舫董事 ( 主席 ) 及陳自強董事進行審查, 審查結果無異議照案通過, 並呈送董事會核議 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 應包括就公司財務 業務狀況進行溝通之重大事項 方式及結果等 ): 1. 本公司稽核主管皆有全程列席每次審計委員會, 並於會議中報告稽核業務, 獨立董事亦可與稽核主管當面做充分之溝通 2. 本公司稽核主管均定期呈交稽核報告予獨立董事審查 3. 本公司會計師於審計委員會審查各季財務報表時皆有全程列席審計委員會並報告核閱或查核情形, 審計委員與會計師皆能當面做充分之溝通 備 註 -22-

27 ( 三 ) 公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目 一 公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? 運作情形 與上市上 是 否 摘要說明 櫃公司治理實務守則差異情形及原因 V 本公司已依據 上市上櫃公司治理實務無重大差 守則 制訂 公司治理實務守則, 並於異 公司網站及公開資訊觀測站揭露 無重大差 V ( 一 ) 本公司已設立發言人制度, 並有專人異 負責股務相關事宜及處理股東建議 事項, 另聘請法律顧問協助回覆及 處理股東之法律事項諮詢 V ( 二 ) 本公司定期依股務代理機構於公司 辦理停止過戶日時所提供之股東名 冊, 掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單 V ( 三 ) 本公司之關係企業其資產 財務 業 務及會計事務皆獨立運作, 並由專人 負責及受總公司控管與稽核 V ( 四 ) 本公司已制訂 誠信經營及從業道德 守則, 明訂本公司人員應遵守證券 交易法之規定, 不得利用所知悉之未 公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露 予他人, 以防止他人利用該未公開資 訊從事內線交易 V 無重大差 ( 一 ) 本公司 公司治理實務守則 訂有董異 事會成員組成考量多元化, 並就本身運作 營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針, 包括但不限於基本條件與價值 ( 性別 年齡 國籍及文化等 ) 及專業知識與技能 ( 如法律 會計 產業 財務 行銷或科技 ) 二大面向, 並普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養 目前本屆 9 位董事成員即已具有產業界 學術界以及醫學界等專業背景, 在經營管理 領導決策 產業知識 學術及財務金融等領域各有專長, 其中具有員工身份之董事占比為 11%, 獨立董事占比為 33%; 此外, 本公司亦注重董事成員組成之性別分布, 女性董事目標為 -23-

28 評估項目 ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估, 且將績效評估之結果提報董事會, 並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員, 並指定公司治理主管, 負責公司治理相關事務 ( 包括但不限於提供董事 監察人執行業務所需資料 協助董事 監察人遵循法令 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜 製作董事會及股東會議事錄等 )? 五 公司是否建立與利害關係人 ( 包括但不限於股東 員工 客戶及供應商等 ) 溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 六 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 運作情形 與上市上 是 否 摘要說明 櫃公司治理實務守則差異情形及原因 至少 1 席以上, 目前本公司女性董事 為 2 席, 占比為 22%,3 位獨立董事年 資分別為 4 年 5 年及 11 年, 董事年齡 60 歲以上有 6 位,60 歲以下有 3 位 V ( 二 ) 本公司在未達強制設置審計委員會 時即於 104 年度自願設置審計委員 會 ; 未來會視營運需求設置其他功能 性委員會 V ( 三 ) 本公司將於 109 年底前訂定董事會績 效評估辦法及其評估方式, 並預計於 當年度開始, 每年定期進行績效評 估 ; 且將績效評估之結果提報董事 會, 並運用於個別董事薪資報酬及提 名續任之參考 V ( 四 ) 本公司審計委員會及董事會已依據 中華民國會計師職業道德規範公報 第 10 號規定項目, 定期每年評估簽證 會計師獨立性, 並取得會計師事務所 出具之獨立性聲明書 ; 最近一次評估 的日期為 108 年 12 月 18 日 V 本公司資本額雖未達設置公司治理主管無重大差 之標準, 但公司治理相關事務已由各單異 位依職權分工負責 : 董事會 審計委員 會及股東會議事運作由股務單位負責辦 理, 並依據本公司 處理董事要求之標 準作業程序 及時 有效的協助董事執 行職務 ; 薪資報酬委員會議事運作由人 力資源部負責辦理 ; 公司誠信經營以及 企業社會責任由總經理室為最高層級領 導單位, 負責統籌企業社會責任目標和 擬訂永續發展方向, 並每年定期向董事 會報告執行情形 V V 本公司利害關係人可經由公司網站 利無重大差害關係人專區 找到對應窗口, 或透過異 電子郵件向審計委員表達意見 另本公司網站中的企業社會責任專區, 詳盡說明本公司企業社會責任政策及具體推動事蹟, 提供利害關係人知悉本公司企業社會責任的相關理念 本公司委任凱基證券 ( 股 ) 公司股務代理部辦理本公司股東會事務 無重大差異 -24-

29 評估項目 七 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? ( 三 ) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告, 及於規定期限前提早公告並申報第一 二 三季財務報告與各月份營運情形? 八 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形 與上市上 是 否 摘要說明 櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差 V ( 一 ) 本公司已架設中英文網站, 揭露財務異 業務及公司治理資訊 V ( 二 ) 本公司已架設中英文網站並指定專 人負責公司資訊之蒐集及揭露 ; 落實 發言人制度 ; 不定期參加外部機構舉 辦之法人說明會, 且每季自行召開線 上法人說明會, 法人說明會資料均已 揭露於公開資訊觀測站及本公司網 站 V ( 三 ) 本公司 107 及 108 年度財務報告已於 108 年 2 月 27 及 109 年 2 月 20 公告申 報, 而 108 年第一 二 三季及 109 年第一季財務報告與各月份營運情 形亦於規定期限前提早公告並申報 V 1. 本公司積極保障員工權益以及對員工無重大差關懷, 除遵守勞動法規相關規定外, 異 並提供優於勞動法規的休假天數 2. 本公司已有設置投資人關係單位, 能即時處理投資人提出的各項問題 3. 本公司採購單位依採購管制作業程序管理供應商, 並定期覆核合格供應商名單, 確保供應商品質 4. 利害關係人可透過本公司網站利害關係人專區進行溝通 5. 本公司董事均積極參加各種專業知識進修課程, 董事進修情形已揭露於公開資訊觀測站 6. 本公司董事會每季至少開會一次, 董事出席狀況良好, 且董事對和自身有利害關係之議案討論及表決時皆已迴避 7. 本公司內部控制制度 年度預算以及必要之管理規章辦法為本公司的風險管理政策以及衡量標準, 且該些制度, 預算以及辦法皆需提請審計委員會審查, 並經董事會討論通過 ; 負責單位需定期向審計委員會以及董事會報告其執行情形 -25-

30 運作情形與上市上櫃公司治評估項目理實務守是否摘要說明則差異情形及原因 8. 本公司已建立客戶服務供應管制作業程序 顧客滿意度調查作業程序, 針對客戶抱怨事件, 規範其處理程序, 並定期評估客戶之滿意度, 確保對客戶有最佳的服務 9. 本公司已為董事及經理人購買責任保險, 並揭露於公開資訊觀測站 九 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形, 及就尚未改善者提出優先加強事項與措施 : 本公司針對 108 年度公司治理評鑑未得分項目改善如下 : 1. 本公司將於 109 年底前訂定董事會績效評估辦法, 並每年定期進行績效評估, 且將評估結果揭露於公司網站或年報 2. 本公司已於 108 年度年報中揭露審計委員會之年度工作重點彙整, 請參閱本年報第 21~22 頁 ( 四 ) 本公司薪資報酬委員會組成 職責及運作情形 1. 本公司薪資報酬委員會成員資料 : 是否具有五年以上工作經驗符合獨立性情形 ( 註 ) 及下列專業資格商務 法法官 檢察具有商務 財務 官 律師 會務 法條件會計或公計師或其他務 財身分別司業務所與公司業務務 會計姓名需相關料所需之國家或公司 系之公私考試及格領業務所立大專院有證書之專需之工校講師以門職業及技作經驗上術人員獨立董事金聯舫 無 2 獨立董事喻銘鐸無無 1 獨立董事陳自強無無 0 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 註 : 本公司各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非 (1) 所列之經理人或 (2) (3) 所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上 持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事 監察人或受僱人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) 備註 -26-

31 (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事 監察人或受僱人 ( 但如為公司或其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (7) 非與公司之董事長 總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 或受僱人 ( 但如為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股 5% 以上股東 ( 但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20% 以上, 未超過 50%, 且為公司與其母公司 子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限 ) (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務 法務 財務 會計等相關服務之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會 公開收購審議委員會或併購特別委員會成員, 不在此限 (10) 未有公司法第 30 條各款情事之一 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 : 本公司薪資報酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策, 以及董事及經理人之報酬,108 年度工作重點如下 : (1) 審核員工酬勞及一般董事酬勞分配 (2) 審核經理人績效考核 (3) 審核經營團隊員工酬勞暨團隊營運獎金分配 (4) 審核 薪資報酬委員會組織規程 之修訂 (5) 審核一般董事個別酬勞及獨立董事酬金分配 (6) 審核本公司及子公司經理人獲配子公司員工認股權憑證 108 年度薪資報酬委員會之討論事由與決議結果, 及公司對於成員意見之處理情形, 請參閱下表及本年報第 37~39 頁董事會之重要決議之備註說明 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :107 年 6 月 14 日至 110 年 6 月 13 日,108 年度薪資報酬委員會開會 3 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) 召集人金聯舫 % 委員喻銘鐸 % 委員陳自強 % 備註 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 -27-

32 ( 五 ) 履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 評估項目 一 公司是否依重大性原則, 進行與公司營運相關之環境 社會及公司治理議題之風險評估, 並訂定相關風險管理政策或策略? 二 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? 三 環境議題 ( 一 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 二 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 三 ) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會, 並採取氣候相關議題之因應措施? ( 四 ) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量 用水量及廢棄物總重量, 並制定節能減碳 溫室氣體減量 減少用水或其他廢棄 運作情形 與上市上 是 否 摘要說明 櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 V 本公司為確保永續策略落實, 每半年定期由無重大差 總經理主導召開管理審查會議檢視各利害關異 係人在環境 社會與公司治理方面所關注的 議題, 並考量重大性原則進行與公司營運相 關之風險評估, 提出相關策略與措施, 請參 閱本年報第 86~87 頁 本公司亦將各利害關係 人關注議題及溝通實績等資訊揭露於公司網 站 利害關係人專區 V V V V V 本公司於 105 年 12 月 21 日董事會, 指定總經理無重大差室為推動企業社會責任之專職單位, 並每年異 向董事會報告執行情形, 且將每年度的企業社會責任執行報告公佈於公司網站 ( 一 ) 本公司主要業務為授權 IP 矽智財, 屬無污染事業, 故不適用環境管理系統驗證 ( 二 ) 本公司遵守相關環保法令, 與合法清潔公司簽訂合約, 每日清潔並回收資源垃圾, 以落實環境保護及資源再利用之永續經營方針 ( 三 ) 本公司評估氣候變遷可能造成災害風險 市場風險 經營風險等, 為降低相關潛在風險導致營運成本增加的衝擊, 本公司藉由核心技術的創新, 將產品以精簡元件設計, 取代傳統非揮發性記憶體所需之複雜製程, 減少二氧化碳排放量, 讓綠色環保從責任轉變為機會 ; 透過策略 行銷 管理 研發等各方面的創新, 並搭配執行力, 為永續而持續改變 ( 四 ) 本公司為專業矽智財 (IP) 公司, 本身並無從事生產與製造 ( 無實體產品 ), 故不會產生製造相關廢棄物 一般廢棄物則與合法清潔公司簽訂合約, 每日清潔並回收資源垃圾, 以落實環境保護及資源再利用 此外, 本公司力行節能減碳及保護 無重大差異 -28-

33 評估項目 物管理之政策? 四 社會議題 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施 ( 包括薪酬 休假及其他福利等 ), 並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬? 運作情形 與上市上 是 否 摘要說明 櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 水資源環保政策, 空調冷氣設有定時裝 置 加裝龍頭省水器, 宣導同仁隨手關 燈 無紙化作業 節約用水等 且每年 定期執行溫室氣體及用水量盤查, 以逐 年減少二氧化碳排放量及用水量為目 標 本公司 108 年每人平均二氧化碳排放 量為 2,563 公斤與 107 年 2,559 公斤相當, 期望 3 年後能達碳排放量 2,500 公斤 / 人 ; 108 年每人平均用水量為 15.6 度與 107 年 15.2 度相當, 期望 3 年後能達用水量 13 度 / 人 無重大差 V ( 一 ) 本公司已制訂 保障人權政策, 並公開異 揭露於公司網站 本公司恪守公司所在 地之法令規範, 依循 聯合國企業與人 權指導原則 國際勞工組織工作基本 原則與權利宣言 世界人權宣言 負 責任商業聯盟行為準則 等國際公認之 人權標準, 有尊嚴地對待及尊重所有員 工 契約及臨時人員 實習生等 V ( 二 ) 本公司於章程明定年度如有獲利, 應提撥 1%~25% 為員工酬勞 秉持人性化管理及 與員工利潤共享的理念, 以兼顧對外競 爭力 內部公平性及合法性為前提, 訂 定 薪資管理辦法 辨理, 提供多元並 具競爭力的薪資福利與獎酬規劃 為鼓 勵員工與公司共同成長, 除了固定發放 之三節獎金外, 配合公司營運績效表 現, 每年皆訂有年度目標, 每季依目標 達成情況及同仁之貢獻度發放季獎金 績效獎金 專案獎金及員工酬勞 ( 紅利 ) 員工升遷依 績效管理辦法 辨理, 每 年有二次之考核, 以作為薪資調整 升 遷 獎金發放依據 本公司重視同仁工作與生活平衡, 除了 具競爭力的薪資外, 也提供員工優於法 令的休假與活動 每日有下午茶補助 每週有社團活動 每季福委辦理慶生會 活動 每年提供高額旅遊津貼, 並舉辦 家庭日及尾牙 在勞動基準法規定的假 -29-

34 評估項目 ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 五 ) 對產品與服務之顧客健康與安全 客戶隱私 行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則, 並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 六 ) 公司是否訂定供應商管理政策, 要求供應商在環保 職業安全 運作情形 與上市上 是 否 摘要說明 櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 別之外, 公司有七天特定休假日及個人 生日假, 若符合項目也有優於法令的七 天全薪病假 V ( 三 ) 本公司致力於維護勞工身體健康及工作 環境之議題, 依職業安全衛生相關法 令, 定期實施安全衛生教育及舉辦 消 防安全講習 宣導課程 為了讓同仁有 舒適健康之環境, 提供專屬停車位或交 通補助 專用哺乳室空間 全天候啟動 保全系統 多功能休憩區等 堅信健康 的員工是公司最大的財富, 提供全額運 動健身補助及定期辦理員工健康檢查, 並於公司內提供臨場醫護人員駐廠服 務, 以進行同仁健康管理及提供健康諮 詢服務 V ( 四 ) 為提昇公司之階段性目標, 並培養員工的 專業能力與管理能力, 使人力有效運用 並獲得工作所需之知識 技能和能力, 以厚植公司人力資本發展為基礎, 發展 各層級目標 每週三訂為力旺學習日, 舉行各類專業內訓課程, 並補助外訓課 程經費 進而規劃員工發展計畫之目 標 學習能力 執行概況 成效評量, 以及如何與內部實務做結合, 並進一步 提出每年度之方案規劃 V ( 五 ) 本公司主要業務為授權 IP 矽智財, 係屬無 實體之產品, 故無標示之適用 ; 本公司 產品與服務之行銷皆符合國內及國際相 關法規之要求 此外, 本公司秉持 品 質第一 服務至上 顧客滿意 之精神, 專注產品品質, 以提高顧客滿意度為首 要目標, 提供客戶安全 可信賴及高品 質之產品, 並與客戶間保持良好之溝通 管道, 對產品與服務提供透明且有效之 客訴處理程序 另每年定期實施客戶滿 意度調查, 多年來備受客戶肯定,108 年 度平均分數為 分 V ( 六 ) 本公司為要求供應鏈廠商具備工作環境 安全 員工受到尊重並具有尊嚴 商業 營運促進環保並遵守道德操守, 制定了 -30-

35 評估項目 衛生或勞動人權等議題遵循相關規範, 及其實施情形? 五 公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引, 編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書? 前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見? 運作情形 與上市上 是 否 摘要說明 櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 力旺電子供應商行為準則, 除要求供 應商遵守本準則外, 並要求主要供應商 簽署 力旺電子供應商社會責任承諾 書, 同時遵守其經營所在國與地區的法 律和法規 此外, 也鼓勵供應商要求其 下游供應商 承包商和服務提供商認同 並採用 力旺電子供應商行為準則 力 旺電子每年要求供應商依 力旺電子供 應商準則符合檢查表 進行自我檢查, 其內容包含勞工 健康與安全 環境保 護 道德規範及管理體系等五大面向, 並要求供應商在環保 安全及衛生等議 題遵循相關規範 108 年度發出 供應商 準則符合檢查表 共計 30 份, 經供應商 填寫後全數回收, 由品保單位審查回收 之問卷並以此做為供應商管理之依據, 必要時本公司品保單位亦會安排現場稽 核, 以確保供應鏈遵行企業社會責任之 狀況 V 本公司資本額雖未達編製企業社會責任報告無重大差書之標準, 但已於公司網站 年報及公開資異 訊觀測站中揭露履行社會責任相關資訊 六 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 定有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所定守則之差異情形 : 無重大差異 七 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : ( 一 ) 本公司於公司網站建置企業社會責任專區, 詳盡說明本公司企業社會責任政策及具體推動事蹟, 使內外部人員清楚知悉本公司企業社會責任的相關理念 ( 二 ) 本公司不定期參與慈善活動並回饋社會 108 年度捐贈清華大學獎學金新台幣 30 萬元 捐贈電腦硬體設備予 世界展望會新竹西區辦事處 及 世界和平會新竹會所 捐贈文具用品予 社團法人新竹縣愛鄰社區關懷協會 - 綠光種子教室 及參與 脊髓損傷潛能發展中心 聖誕紅盆栽義賣活動 ( 三 ) 本公司致力推動多元學習方案, 除了在內部提供多樣的知識傳承課程外, 特別與大專院校合作開設相關課程, 希望藉此資源共享機會善進企業社會責任, 建立產學合作平台, 將業界的實務做法進行分享與交流 -31-

36 ( 六 ) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策, 並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否建立不誠信行為風險之評估機制, 定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 並據以訂定防範不誠信行為方案, 且至少涵蓋 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款行為之防範措施? ( 三 ) 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行, 並定期檢討修正前揭方案? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款? 運作情形 與上市上 是 否 摘要說明 櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無重大差 異 V ( 一 ) 本公司基於公平 誠實 守信 透明原則 從事商業活動, 為落實誠信經營政策, 並 積極防範不誠信行為, 已於 105 年 12 月 21 日董事會通過制定 誠信經營及從業道德 守則, 且指定總經理室為專責單位, 負 責誠信經營政策與防範方案之制訂及監 督執行, 並每年定期向董事會報告執行情 形, 且將 誠信經營及從業道德守則 公 開揭露於公司網站及公開資訊觀測站 ; 另 將每年度的誠信經營執行報告公佈於公 司網站 V ( 二 ) 本公司訂有 工作規則, 明訂全體員工 需言行廉潔守分, 不得收受賄賂, 以避免 員工因個人利益而損害公司權益 ; 亦於本 公司 誠信經營及從業道德守則 中明確 規範公司董事 經理人及員工等禁止提供 或收受不正當利益處理程序及獎懲制 度 此外, 為確保誠信經營之落實, 由負 責單位總經理室每年定期向董事會報告 執行情形 V V ( 三 ) 本公司 誠信經營及從業道德守則 中具體規範執行業務應注意事項 作業程序 違規之懲戒及申訴管道, 利害關係人可經由公司網站 利害關係人專區 找到對應窗口, 或透過電子郵件向本公司或審計委員進行檢舉或申訴 無重大差 ( 一 ) 本公司業務單位以及採購單位依據內部異 作業程序, 分別對客戶進行徵授信調查, 以及對供應商進行服務品質之管理 本公司亦配合客戶需要簽署供應商從業道德規範承諾書或企業社會責任同意書等, 並 -32-

37 評估項目 ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位, 並定期 ( 至少一年一次 ) 向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果, 擬訂相關稽核計畫, 並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 運作情形 與上市上 是 否 摘要說明 櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 要求主要供應商應簽署 力旺電子供應商 社會責任承諾書, 其內容已有要求道德 規範相關條款 V ( 二 ) 本公司於 105 年 12 月 21 日董事會, 指定總 經理室為推動企業誠信經營之專職單 位, 並每年定期向董事會報告誠信經營政 策與防範不誠信行為方案及監督執行情 形 且將每年度的誠信經營執行報告公佈 於公司網站 V V V ( 三 ) 本公司 董事會議事規則 中訂有董事利益迴避制度, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 另本公司 誠信經營及從業道德守則 亦訂有本公司人員於執行公司業務時, 發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形, 或可能使其自身 配偶 父母 子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形, 應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位, 直屬主管應提供適當指導 ( 四 ) 為確保誠信經營之落實, 本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度 ; 本公司財務報表已委託會計師查核並出具簽證報告 ; 內部稽核人員依據各項內部控制作業的不誠信行為風險評估結果, 編製內部稽核計劃執行查核 ( 五 ) 本公司日常業務中即重視注意所有員工落實誠信原則, 並於新人訓練課程中規劃 資訊環境及資安宣導 課程, 強調對於 -33-

38 評估項目 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序 調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 與上市上 是 否 摘要說明 櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 有形的資訊設備及無形的資訊資產, 應妥善保管及保密, 以免外洩公司機密 個人資料處理法宣導 課程強調任何處理個人資料的人員, 皆應簽訂保密切結書善盡保密義務且不得違法使用個人資料及 內線交易宣導 課程宣導不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人 本公司 108 年度新進人員參與上述課程總人數為 16 人, 總時數為 22.8 小時 無重大差 異 V ( 一 ) 本公司網站 利害關係人專區 已建立檢 舉管道及相關處理程序, 或透過電子郵件 向審計委員進行檢舉, 並依檢舉對象由公 司指派專人受理 V V V ( 二 ) 本公司接獲檢舉案件後, 依檢舉事項由公司指派專人受理及調查, 受理人員須將處理方法 進度及結果向公司及當事人報告, 檢舉當事人及處理人員均應對調查過程與相關資料保密, 不得擅自對外發佈, 且公司應保護檢舉當事人免於遭受任何報復或其他不利之待遇 ( 三 ) 承上述, 本公司應保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置 對於無法保密導致案情外流之相關當事人, 將依相關規定予以議處 無重大差本公司訂定 誠信經營及從業道德守則 已異 公開揭露於公司網站及公開資訊觀測站 ; 另公司網站及年報亦有說明本公司推動誠信經營之執行情形 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 定有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所定守則之差異情形 : 無重大差異 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ): 無 -34-

39 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本公司為健全良好公司治理制度已訂定公司治理相關規章如 : 股東會議事規則 董事會議事規則 董事選舉辦法 公司治理實務守則 企業社會責任實務守則 誠信經營及從業道德守則 獨立董事之職責範疇規則 審計委員會組織規程以及薪資報酬委員會組織規程, 上述九項規章均可於公開資訊觀測站及本公司網站中查詢相關內容 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 本公司訂有經董事會授權的核決權限表, 以落實分層負責管理機制 ; 本公司內部控制制度包含關係人交易管理作業 對子公司之監督與管理作業 董事會議事運作管理作業 審計委員會議事運作管理作業以及薪資報酬委員會議事運作管理作業, 由內部稽核單位每年安排查核並向審計委員會以及董事會報告 本公司另訂定取得或處分資產處理程序 背書保證作業程序以及資金貸與他人作業程序等公司治理相關規章, 均可於公開資訊觀測站及本公司網站中查詢相關內容 本公司董事每年度皆依 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 進修公司治理及專業知識課程並取得證明文件, 詳細課程內容已揭露於公開資訊觀測站 -35-

40 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 力旺電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期 :109 年 02 月 19 日 本公司民國 108 年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊與溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國 108 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 109 年 02 月 19 日董事會通過, 出席董事 9 人中, 無人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 力旺電子股份有限公司 董事長 : 簽章 總經理 : 簽章 2. 本公司委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 -36-

41 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰, 或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰, 其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應列明其處罰內容 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 1. 本公司 108 年股東常會重要決議及執行情形 : 重 要 決 議 執行情形 承認本公司一 O 七年度營業報告書 決議通過 及財務報表案 承認本公司一 O 七年度盈餘分配案 訂定 108 年 7 月 8 日為分配基準日,108 年 7 月 通過本公司擬以資本公積之股票發行溢價配發現金案通過修訂本公司 取得或處分資產 26 日為發放日 ( 每股盈餘配發現金股利 元 ; 每股資本公積配發現金 元 ) 決議通過, 並依修訂後條文執行 處理程序 部分條文案 通過修訂本公司 資金貸與他人作 決議通過, 並依修訂後條文執行 業程序 部分條文案 通過修訂本公司 背書保證作業程 決議通過, 並依修訂後條文執行 序 部分條文案 通過解除本公司董事新增競業禁止 決議通過 之限制案 2. 本公司 108 年及 109 年截至 4 月 12 日董事會重要決議及執行情形 : 時 間 屆 次 重 要 決 議 執行情形 第七屆 1. 通過本公司 107 年度員工酬勞及一般董事酬勞已依決議 第六次 分配案 ( 註 2) 2. 通過本公司 107 年度財務報表及營業報告書案 ( 註 1) 3. 通過擬具本公司 107 年度盈餘分配案 ( 註 1) 4. 通過本公司擬以資本公積之股票發行溢價配發現金案 結果執行 5. 通過擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部分條文案 ( 註 1) 6. 通過擬召開本公司 108 年股東常會案 7. 通過本公司 107 年度經理人績效考核案 ( 註 2) 8. 通過本公司 107 年度經營團隊員工酬勞暨團隊 營運獎金分配案 ( 註 2) 9. 通過修訂本公司 薪資報酬委員會組織規程 部 分條文案 ( 註 2) 10. 通過本公司 107 年度內部控制自行評估報告暨 -37-

42 時 間 屆 次 重 要 決 議 執行情形 內部控制制度聲明書 案( 註 1) 11. 通過本公司 108 年度簽證會計師公費案 ( 註 1) 第七屆 1. 承認為因應本公司營運之需要, 已與銀行簽訂授已依決議 第七次 信案 ( 註 1) 2. 通過本公司 108 年第一季財務報表案 ( 註 1) 3. 通過擬修訂本公司 資金貸與他人作業程序 及 背書保證作業程序 部分條文案( 註 1) 4. 通過擬解除本公司董事新增競業禁止之限制案 ( 註 1) 5. 通過增加本公司 108 年股東常會召集事由案 6. 通過修訂本公司 核決權限表 部分條文案 ( 註 1) 7. 通過訂定本公司 處理董事要求之標準作業程序 案 8. 通過投資成立子公司案 ( 註 1) 結果執行 第七屆 1. 承認為因應本公司營運之需要, 已與銀行簽訂授已依決議 第八次 信案 ( 註 1) 2. 通過本公司 105 年度第一次發行之員工認股權憑證轉換普通股暨相關變更登記案 ( 註 1) 3. 通過本公司 108 年第二季合併財務報表案 ( 註 1) 4. 通過修訂本公司 108 年度稽核計畫案 ( 註 1) 5. 通過本公司 107 年度一般董事個別酬勞分配案 ( 註 2) 6. 通過本公司 107 年度獨立董事酬金分配案 ( 註 2) 7. 通過修訂本公司 第三次買回股份轉讓員工辦法 案 8. 通過解除本公司經理人競業禁止案 結果執行 第七屆 1. 通過本公司 105 年度第一次發行之員工認股權除第 4 案需 第九次 憑證轉換普通股暨相關變更登記案 ( 註 1) 2. 通過本公司 108 年第三季合併財務報表案 ( 註 1) 配合子公司發放時 3. 通過修訂本公司 內部控制制度 及相關 內部程外, 其餘 稽核實施細則 案 ( 註 1) 已依決議 4. 通過本公司及子公司經理人獲配子公司員工認結果執行 股權憑證案 ( 註 2) 第七屆第十次 1. 通過本公司 109 年度預算案 ( 註 1) 2. 通過本公司及子公司 109 年度稽核計畫案 ( 註 1) 3. 通過本公司委任會計師獨立性及績效評估案 ( 註 1) 已依決議結果執行 -38-

43 時 間 屆 次 重 要 決 議 執行情形 第七屆 1. 通過本公司 108 年度員工酬勞及一般董事酬勞除第 1 10 第十一次 分配案 ( 註 2) 案尚未全 2. 通過本公司 105 年度第一次發行之員工認股權數配發完 憑證轉換普通股暨相關變更登記案 ( 註 1) 畢, 及第 3 3. 通過本公司 108 年度財務報表及營業報告書案 ~8 案尚待 ( 註 1) 4. 通過擬具本公司 108 年度盈餘分配案 ( 註 1) 股東常會 5. 通過本公司擬以資本公積之股票發行溢價配發決議外, 其 現金案 6. 通過擬修訂本公司 股東會議事規則 案 餘已依決議結果執 7. 通過擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序 行 案 ( 註 1) 8. 通過擬召開本公司 109 年股東常會案 9. 通過本公司 108 年度經理人績效考核案 ( 註 2) 10. 通過本公司 108 年度經營團隊員工酬勞暨團隊營運獎金分配案 ( 註 2) 11. 通過本公司 108 年度內部控制自行評估報告暨 內部控制制度聲明書 案( 註 1) 12. 通過修訂本公司 內部控制制度 及相關 內部稽核實施細則 案 ( 註 1) 13. 通過本公司及子公司 109 年度簽證會計師公費案 ( 註 1) 第七屆 1. 通過本公司擬實施庫藏股買回本公司股份, 作為申報買回股 第十二次 轉讓予員工時所需之股票來源案 份期間至 , 截至年報刊印日止尚在執行期間 註 1: 本公司依證券交易法第 14 條之 5, 經與董事會同日召開之審計委員會同意通 過後提交當日董事會決議事項 註 2: 本公司依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職 權辦法第 7 條, 經與董事會同日召開之薪資報酬委員會同意通過後提交當日董 事會決議事項 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管 公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 無 -39-

44 四 會計師公費資訊會計師公費資訊級距表 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 1 低於 2,000 仟元 2 2,000 仟元 ( 含 )~ 4,000 仟元 3 4,000 仟元 ( 含 )~ 6,000 仟元 4 6,000 仟元 ( 含 )~ 8,000 仟元 5 8,000 仟元 ( 含 )~ 10,000 仟元 6 10,000 仟元 ( 含 ) 以上 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 本公司 108 年支付會計師事務所之非審計公費金額占審計公費金額之比例未達四分之一以上, 會計師公費資訊如下 : 單位 : 新台幣仟元非審計公費會計師事會計師審計會計師制度工商人力備註務所名稱姓名公費其他小計查核期間設計登記資源非審計公費 - 其勤業眾信黃裕峰他 : 係股東會年聯合會計 2,005 無無無 年度報覆核費 30 仟師事務所方蘇立元 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 不適用 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 -40-

45 五 更換會計師資訊 : ( 一 ) 關於前任會計師 : 更換日期 107 年 12 月 19 日經本公司董事會通過 本公司為配合勤業眾信聯合會計師事務所內部調整之需 更換原因及說明 要, 自 108 年第 1 季起簽證會計師由高逸欣會計師及方蘇立 會計師, 更換為黃裕峰會計師及方蘇立會計師 當事人說明係委任人或會計師終止或情況 會計師 委任人 不接受委任 主動終止委任 不適用 不適用 不再接受 ( 繼續 ) 委任 不適用 不適用 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 無 無 會計原則或實務 無財務報告之揭露無與發行人有無不同意見無查核範圍或步驟 無 其 他 說明 其他揭露事項 無 ( 二 ) 關於繼任會計師事務所名稱會計師姓名委任之日期委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰 方蘇立 107 年 12 月 19 日經本公司董事會通過無無 ( 三 ) 前任會計師之復函 : 不適用 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 : 無 -41-

46 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股 權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 本公司董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形如下 : 108 年度 109 年截至 4 月 12 日止 職 稱 姓 名 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長 徐清祥 董事 徐木泉 董事 浩瀚國際投資 董事 陳莉菁 0 600, ,000 董事兼總經理 沈士傑 (10,000) 0 2,168 0 獨立董事 金聯舫 獨立董事 喻銘鐸 獨立董事 陳自強 副總經理 林慶源 (2,000) 副總經理 張雪華 副總經理 盧俊宏 副總經理 何建宏 副總經理 楊青松 副總經理 何明洲 會計暨財務主管 郭美華 ( 二 ) 股權移轉資訊之相對人為關係人之情形 : 無 ( 三 ) 股權質押資訊之相對人為關係人之情形 : 無 -42-

47 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 姓 名 股 本人持有股份 數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股 數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 109 年 4 月 12 日 ; 單位 : 股 ;% 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係名稱關係 ( 或姓名 ) 備註 花旗託管新加坡政府投資專戶 德銀託管小額世界基金公司投資專戶大通託管斯威德銀行羅伯全球基金投資專戶 5,328, 不適用不適用不適用不適用無無無 4,024, 不適用不適用不適用不適用無無無 3,027, 不適用不適用不適用不適用無無無 新制勞工退休基金 2,878, 不適用不適用不適用不適用無無無 陳莉菁 2,345, 無無無 富邦人壽保險股份有限公司 1,950, 不適用不適用不適用不適用無無無 徐清祥 1,629, , 無無無 力旺電子股份有限公司台文針織股份有限公司 安聯台灣科技基金專戶 台灣人壽保險股份有限公司 1,567, 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 無 1,552, 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 無 1,504, 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 無 1,470, 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 無 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股 數, 並合併計算綜合持股比例 109 年 4 月 12 日 ; 單位 : 仟股 ;% 董事 監察人 經理人及直接轉投資事業本公司投資綜合投資或間接控制事業之投資 ( 註 2) ( 註 1) 股數持股比例股數持股比例股數持股比例漢芝電子 2, , , 註 1: 係公司採用權益法之投資 註 2: 董事及監察人若為法人其股數包含該法人及其代表人 -43-

48 肆 募資情形一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 年月 發行價格 ( 元 ) 核定股本實收股本備註 股數金額股數金額股本來源 , ,000 30, ,950 設立資本 308,950 仟元 以現金以外之財產抵充股款者 單位 : 仟股 ; 新台幣仟元 其 技術作價 經 (0 八九 ) 商字第 ,000 仟元號 , ,000 40, ,000 現金增資 91,050 仟元無 經授商字第 號 , ,000 46, ,000 現金增資 60,000 仟元無 園商字第 號 , ,000 32, ,889 減少資本 203,111 仟元現金增資 70,000 仟元 無 他 園商字第 號 , ,000 33, ,249 員工認股權證 7,360 仟元無 園商字第 號 , ,000 33, ,999 員工認股權證 750 仟元無 園商字第 A 號 , ,000 38, ,565 盈餘轉增資 41,133 仟元員工紅利轉增資 7,433 仟元 無 園商字第 號 , ,000 39, ,455 員工認股權證 10,890 仟元無 園商字第 號 , ,000 39, ,515 員工認股權證 60 仟元無 園商字第 號 , ,000 44, ,694 員工認股權證 4,940 仟元盈餘轉增資 41,721 仟元員工紅利轉增資 7,518 仟元 無 園商字第 號 , ,000 45, ,154 員工認股權證 5,460 仟元無 園商字第 號 , ,000 45, ,584 員工認股權證 1,430 仟元無 園商字第 號 , ,000 45, ,444 員工認股權證 1,860 仟元無 園商字第 號 , ,000 53, ,974 員工認股權證 1,690 仟元盈餘轉增資 64,050 仟元員工紅利轉增資 11,790 仟元 無 園商字第 號 , ,000 53, ,664 員工認股權證 4,690 仟元無 園商字第 號 , ,000 54, ,164 員工認股權證 1,500 仟元無 園商字第 號 , ,000 54, ,004 員工認股權證 1,840 仟元無 園商字第 號 , ,000 60, ,916 員工認股權證 800 仟元盈餘轉增資 54,116 仟元員工紅利轉增資 5,995 仟元 無 園商字第 號 , ,000 60, ,266 員工認股權證 350 仟元無 園商字第 號 , ,000 62, ,221 員工認股權證 19,955 仟元無 園商字第 號 , ,000 62, ,521 員工認股權證 300 仟元無 園商字第 號 ,000 1,000,000 65, ,567 員工認股權證 320 仟元盈餘轉增資 18,727 仟元員工紅利轉增資 10,000 仟元 無 園商字第 號 ,000 1,000,000 65, ,777 員工認股權證 210 仟元無 園商字第 號 ,000 1,000,000 76, ,855 員工認股權證 7,078 仟元現金增資 100,000 仟元 無 園商字第 號 ,000 1,000,000 76, ,138 員工認股權證 4,283 仟元無 園商字第 號 ,000 1,000,000 76, ,058 員工認股權證 1,920 仟元無 園商字第 號 ,000 1,000,000 76, ,323 員工認股權證 1,265 仟元無 園商字第 號 ,000 1,000,000 75, ,823 註銷庫藏股 10,500 仟元無 竹商字第 號 ,000 1,000,000 75, ,908 員工認股權證 85 仟元無 竹商字第 號 ,000 1,000,000 75, ,050 員工認股權證 142 仟元無 竹商字第 號 ,000 1,000,000 75, ,314 員工認股權證 264 仟元無 竹商字第 號 ,000 1,000,000 75, ,336 員工認股權證 22 仟元無 竹商字第 號 109 年 4 月 12 日 ; 單位 : 股核定股本股份種類備註流通在外股份未發行股份合計記名式普通股 75,833,542 24,166, ,000,000 上櫃股票 -44-

49 ( 二 ) 股東結構 : 109 年 4 月 12 日 股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人數量及外人 合 計 人 數 , ,016 持有股數 ( 股 ) 0 5,300,000 15,513,243 24,876,255 30,144,044 75,833,542 持股比例 (%) ( 三 ) 股權分散情形 109 年 4 月 12 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持有股數 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 至 999 4,081 81, ,000 至 5,000 2,267 4,024, ,001 至 10, ,802, ,001 至 15, , ,001 至 20, ,312, ,001 至 30, ,657, ,001 至 40, ,148, ,001 至 50, ,150, ,001 至 100, ,295, ,001 至 200, ,473, ,001 至 400, ,940, ,001 至 600, ,664, ,001 至 800, ,006, ,001 至 1,000, ,752, ,000,001 股以上 18 35,559, 合 計 7,016 75,833, ( 四 ) 主要股東名單 : 本公司持股比例占前十名之股東名稱 持股數額及比例 109 年 4 月 12 日 股份 持有股數 持股比例 主要股東名稱 ( 股 ) (%) 花旗託管新加坡政府投資專戶 5,328, 德銀託管小額世界基金公司投資專戶 4,024, 大通託管斯威德銀行羅伯全球基金投資專戶 3,027, 新制勞工退休基金 2,878, 陳莉菁 2,345, 富邦人壽保險股份有限公司 1,950, 徐清祥 1,629, 力旺電子股份有限公司 1,567, 台文針織股份有限公司 1,552, 安聯台灣科技基金專戶 1,504, 台灣人壽保險股份有限公司 1,470,