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1 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 邮编 :100033

2 目录释义...3 引言...7 一 本所及签字律师简介...7 二 制作本 律师工作报告 及 法律意见 的工作过程...8 正文...11 一 本次发行上市的核准和授权...11 二 本次发行上市的主体资格...27 三 本次发行上市的实质条件...29 四 发行人的设立...33 五 发行人的独立性...35 六 发行人股东及实际控制人...40 七 发行人的股本及其演变...54 八 发行人的业务...77 九 发行人的关联交易及同业竞争...80 十 发行人的主要财产 十一 发行人重大债权债务 十二 发行人重大资产变化及收购兼并 十三 发行人章程的制定与修改 十四 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 十六 发行人的税务 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 十八 发行人募集资金的运用 十九 发行人的业务发展目标 二十 诉讼 仲裁或行政处罚 二十一 对发行人招股说明书法律风险的评价 二十二 结论

3 释义 在本 律师工作报告 内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述涵义 : 发行人 / 七彩化学 / 公司指鞍山七彩化学股份有限公司 发起人指发行人发起设立时的股东 天正化工 指 东营市天正化工有限公司, 发行人全资子公司 鞍山惠丰投资集团有限公司,1998 年 10 月 至 2007 年 8 月曾用名为鞍山市惠丰化工有惠丰投资 / 惠丰化工 / 惠丰集指限责任公司 ( 简称 惠丰化工 )/2007 年团 8 月至 2010 年 8 月曾用名为鞍山惠丰化工集 团有限公司 ( 简称 惠丰集团 ) 匹克投资 指 永春匹克望山股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 淮安银海 指 淮安银海企业管理中心 ( 有限合伙 ) 宁波天同 指 宁波天同股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 鞍山辉虹 指 鞍山辉虹颜料科技有限公司 北港环保 指 东营北港环保科技有限公司 腾鳌污水处理 指 鞍山腾鳌污水处理有限公司, 报告期内曾为发行人的全资子公司 惠丰经贸 指 鞍山惠丰经贸有限公司 名惠小贷 指 鞍山市铁东区名惠小额贷款有限公司 惠丰瑞焓 指 鞍山惠丰瑞焓热力股份有限公司 慧科赢创 指 沈阳慧科赢创教育信息有限公司, 曾用名沈阳慧科赢创计算机软件有限公司 沈阳慧赢 指 沈阳慧赢网络技术有限公司 鞍山慧赢 指 鞍山慧赢网络科技有限公司 慧创教育 指 沈阳慧创教育信息咨询合伙企业 ( 有限公司 ) 化工研究院 指 沈阳化工研究院有限公司, 前身为沈阳化工研究院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 辽宁省证监局 指 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家知识产权局 指中华人民共和国国家知识产权局 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 3

4 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 鞍山市工商局 指 鞍山市工商行政管理局 东营市工商局 指 东营市工商行政管理局 海城市工商局 指 海城市工商行政管理局 大连海关 指 中华人民共和国大连海关 东营海关 指 中华人民共和国东营海关 本所 指 长江保荐 保荐机构 指 长江证券承销保荐有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 曾用名华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市 招股说明书 指 鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 审计报告 指 华普天健为本次发行上市出具的会审字 [2017]0376 号 审计报告 纳税鉴证报告 指 华普天健为本次发行上市出具的会专字 [2017]0377 号 主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告 内部控制鉴证报告 指 华普天健为本次发行上市出具的会专字 [2017]0380 号 内部控制鉴证报告 非经常性损益鉴证报告 指 华普天健为本次发行上市出具的会专字 [2017]0381 号 非经常性损益鉴证报告 企业信用报告 指 发行人于 2017 年 2 月 16 日打印的 企业信用报告, 编号为 NO.E 公司法 指 根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订, 自 2014 年 3 月 1 日起施行的 中华人民共和国公司法 证券法 指 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订, 自 2014 年 8 月 31 日起施行的 中华人民共和国证券法 管理办法 指 由中国证券监督管理委员会公布的自 2016 年 1 月 1 日起实施的 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 改革意见 指 由中国证券监督管理委员会于 2013 年 11 月 4

5 30 日公布并实施的 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 公开发售股份规定 指 由中国证券监督管理委员会于 2014 年 3 月 21 日修订并公布实施的 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 公司章程 指 发行人现行有效的 鞍山七彩化学股份有限公司章程 公司章程( 草案 ) 指 经发行人于 2017 年 4 月 29 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过, 本次发行上市后生效的 鞍山七彩化学股份有限公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 指 鞍山七彩化学股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 鞍山七彩化学股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 鞍山七彩化学股份有限公司监事会议事规则 律师工作报告 指 法律意见 指 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 报告期 / 最近三年 指 2014 年 2015 年 2016 年 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国 仅为区别表述之目的, 不包括台湾 香港特别行政区和澳门特别行政 区 5

6 德恒 01F 号致 : 鞍山七彩化学股份有限公司根据本所与发行人签订的 专项法律服务协议, 本所接受发行人的委托, 担任本次发行上市的专项法律顾问, 并根据 公司法 证券法 管理办法 改革意见 公开发售股份规定 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律法规和中国证监会的有关规定, 按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 为本次发行上市出具本 律师工作报告 6

7 引言 一 本所及签字律师简介 ( 一 ) 原名中国律师事务中心, 于 1993 年创建于北京, 1995 年 7 月更名为北京市德恒律师事务所,2011 年 5 月更名为, 业务范围涉及证券融资 银行 公司 项目融资 房地产 商务仲裁与诉讼等法律服务领域 本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证, 统一社会信用代码为 M, 住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层, 负责人为王丽 ( 二 ) 本 律师工作报告 由李哲律师和王冰律师共同签署 : 李哲律师 : 本所合伙人, 执业证号 : , 主要从事公司 证券 投资等法律业务, 曾为桂林莱茵生物科技股份有限公司 奥维通信股份有限公司 江苏中超电缆股份有限公司 辽宁奥克化学股份有限公司 聚龙股份有限公司 桂林福达股份有限公司 荣科科技股份有限公司 沈阳蓝英自动化装备股份有限公司等企业的首次公开发行股票与上市提供法律服务 ; 曾为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司的公开增发 A 股 辽宁华锦通达化工股份有限公司 锦州港股份有限公司 沈阳化工股份有限公司 东北制药集团股份有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司的非公开发行股票提供法律服务 李哲律师目前还担任中兴 - 沈阳商业大厦集团股份有限公司 联美控股股份有限公司 抚顺特殊钢股份有限公司多家上市公司的法律顾问并为几十家企业的股份制改造提供法律服务 办公电话 : ; 传真 : ; 电子邮件 : lizhe@dehenglaw.com 王冰律师 : 本所执业律师, 执业证号 : , 主要从事公司 证券 投资等法律业务, 曾为聚龙股份有限公司 荣科科技股份有限公司 桂林福达股份有限公司等企业的首次公开发行股票与上市提供法律服务 ; 曾为荣科科技股份有限公司 辽宁华锦通达化工股份有限公司 锦州港股份有限公司 桂林莱茵生物科技股份有限公司 东北制药集团股份有限公司的非公开发行股票提供法律服务 办公电话 : ; 传真 : ; 电子邮件 : 7

8 上述律师目前持有有效的律师执业证书, 不存在被吊销执业证书的情形, 也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形 二 制作本 律师工作报告 及 法律意见 的工作过程 ( 一 ) 本所律师自 2016 年 3 月开始与发行人就本次发行上市法律服务事宜进行沟通, 参与了发行人发行上市辅导及本次发行上市的律师尽职调查等工作 作为发行人聘请的本次发行上市的专项法律顾问, 为完成本次发行上市工作, 本所陆续指派了多名执业律师和律师助理组成项目工作组, 具体承办该项业务 本所接受发行人的委托担任本次发行上市专项法律顾问后, 本所律师多次长期进驻发行人住所工作, 参加了由发行人和各中介机构共同参与的有关协调会, 就发行人的主要问题进行了讨论 ; 就本次发行上市过程中可能出现的法律问题提供咨询意见 本所律师根据有关规定, 对发行人股东 董事 监事及高级管理人员进行了相关法律知识培训 在制作本次发行上市材料过程中, 本所律师专程赴发行人住所地进行现场工作, 向发行人提出了多份法律调查提纲及文件清单, 收集并审查了本所律师认为出具本 律师工作报告 所必需的资料和文件 ; 前往工商行政管理部门调取了发行人及其关联方的工商登记材料, 并对发行人及其关联方进行了实地考察和查验 ; 根据具体情况对发行人所有或使用的主要资产进行了查验 ; 协助发行人草拟 修改和审查了 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 等规范运作文件 ; 协助发行人草拟 修改和审查了与发行有关的重大合同等 ; 审查了发行人的有关股东大会 董事会和监事会决议 ; 审阅了股份有限公司设立时的其它文件 ; 参与讨论和审阅了 招股说明书 等重要文件 本所律师还与发行人聘请的保荐机构长江保荐 审计机构华普天健及发行人董事长 总经理 董事会秘书 财务负责人等共同讨论和解决有关公司规范运作 申报材料制作等相关问题 在整个法律服务过程中, 本所律师着重查验 审核了发行人以下有关法律事 8

9 项 : 本次发行上市的主体资格 批准与授权和实质条件 ; 发行人的设立及股本演变情况 ; 主要资产状况 重大合同 关联方与关联交易 同业竞争 ; 财务状况 ; 发行人法人治理结构 独立性及规范运作 ; 经营状况 ; 董事 监事 总经理等高级管理人员的任职资格 ; 税务和诉讼状况 ; 募集资金运用 ; 业务发展目标等 ( 二 ) 在本次法律服务过程中, 本所律师已得到发行人的如下保证 : 其提供的文件复印件与原件一致 正本和副本一致 ; 文件中的盖章及签字均全部真实有效 ; 其提供的文件以及有关的陈述均真实 准确 完整 无遗漏, 且不包含任何误导性的信息 ; 一切足以影响本所律师出具 法律意见 和本 律师工作报告 的事实和文件均已向本所充分披露, 且无任何隐瞒或疏漏之处 对于本所律师出具 法律意见 和本 律师工作报告 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于政府有关主管部门 发行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件 本 律师工作报告 仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见, 并不对会计 审计等专业事项发表意见 本所在本 律师工作报告 中对有关会计报表 审计报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证 本所律师现已完成了对与本 律师工作报告 及 法律意见 有关的文件资料的审查判断, 并依据本 律师工作报告 和 法律意见 出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律 法规和规范性文件有关规定, 出具本 律师工作报告 本所及承办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本 律师工作报告 出具日之前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本 律师工作报告 所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 发行人在 招股说明书 中引用的 法律意见 和 律师工作报告 的内容 9

10 已经本所律师审阅, 本所及承办律师确认 招股说明书 不会因上述内容出现虚 假记载 误导性陈述及重大遗漏而引致法律风险, 并对上述内容的真实性 准确 性和完整性承担相应的法律责任 10

11 正文一 本次发行上市的核准和授权本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 发行人的董事会会议的通知 议案 决议 会议记录等 ;2. 发行人的股东大会的会议通知 议案 表决票 决议 会议记录等 ;3. 招股说明书 ;4. 辅导材料及辅导验收文件等 在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 发行人董事会 股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议经本所律师核查,2017 年 4 月 13 日, 发行人召开第四届董事会第十次会议, 审议通过了 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 等与本次发行上市相关议案 2017 年 4 月 14 日, 发行人在转让系统网站发出公告, 通知全体股东于 2017 年 4 月 29 日在鞍山腾鳌经济开发区一号路八号一楼会议室召开发行人 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 4 月 29 日, 发行人 2017 年第二次临时股东大会如期召开, 出席的股东或股东代理人 126 名, 出席会议股东或股东代理人所持股份占发行人股份总数的 100% 本次股东大会逐项审议并通过了 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 关于公司本次公开发行的募集资金投资项目及其可行性的议案 关于公司本次公开发行股票前滚存利润中的未分配利润分配方案的议案 关于公司本次公开发行股票并在创业板上市的决议的有效期的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案 关于 < 公司上市后稳定公司股价预案 > 的议案 关于 < 公司公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 > 的议案 关于 < 公司本次发行并上市有关承诺及相关约束措施 > 的议案 关于公司本次发行并上市后适用的 < 公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于制定 < 公司未来三年分红回报规划 > 的议案 关于公司董事和高级管理人员关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 等与本次发行上市相关议案 ( 二 ) 经核查发行人 2017 年第二次临时股东大会的会议资料, 发行人本次 11

12 发行上市相关议案的主要内容为 : 1. 股票种类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ); 2. 每股面值 : 人民币 1 元 ; 3. 发行股数 : 不超过 2,668 万股 ( 最终发行数量以中国证监会核准数为准 ); 4. 公司股东公开发售所持股份数量 : 公司股东本次公开发售股份数量为 0; 5. 发行价格 : 通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格或中国证监会核准的其他方式定价 ; 6. 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会认可的其他发行方式 ; 7. 拟上市地 : 深交所 ; 8. 发行对象 : 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业板投资资格的境内自然人和法人投资者 ( 法律或法规禁止者除外 ); 9. 承销方式 : 余额包销 ; 10. 本次发行募集资金总额及用途 : 本次公开发行的募集资金为 6.2 亿元, 其中的 7,000 万元投入到高超细旦聚酯纤维染色性 高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目 ;10,000 万元投入到高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目 ;23,000 万元投入到高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目 ;5,500 万元投入到高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目 ;2,500 万元投入到自动化与信息化扩建项目 ;8,000 万元用于偿还银行贷款 ;6,000 万元用于补充流动资金 本次发行上市募集资金到位前, 公司可根据各项目的实际进度, 以自筹资金支付项目所需款项 ; 本次发行上市募集资金到位后, 公司将严格按照有关的制度使用募集资金, 募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项, 若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额, 公司将通过自筹资金解决 12

13 11. 针对本次股票公开发行完成前滚存未分配利润确定由发行后的新老股东根据其持股比例共同享有 ; 12. 发行人本次发行上市的相关决议自发行人股东大会决议通过之日起二十四个月内有效 ( 三 ) 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案 的主要内容授权公司董事会根据公司股东大会决议, 全权办理与公司本次发行上市有关的以下主要事宜 : 1. 负责批准签署与公司本次发行及上市相关的各项协议和合同, 包括但不限于保荐协议 承销协议 上市协议等 ; 2. 办理与本次发行及上市有关的全部申报事宜, 包括但不限于拟订 修改 补充 签署 递交与本次发行上市有关的全部申报文件, 向有关监督管理部门 证券交易所和证券登记结算机构等办理审批 核准 备案 登记等手续 ; 3. 负责确定和调整募集资金使用中的有关事宜, 包括但不限于 : (1) 确定募集资金投资项目的投资建设主体 ; (2) 根据本次发行及上市的审核情况, 对募集资金投资项目的资金使用结构及具体使用方式进行适当调整 ; (3) 在募集资金到位前, 按照项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后, 以募集资金置换先期已投入的自筹资金 ; (4) 在募集资金到位前, 决定募集资金项目前期筹备及实施工作中的各项事宜 4. 如国家证券监督管理部门 证券交易所对首次公开发行股票及上市有新的规定或要求, 根据新规定或要求对公司首次公开发行股票并上市方案作相应调整 ; 5. 在法律 法规和公司章程允许的范围内, 按照证券发行监管部门的要求, 13

14 并依据公司和市场的实际情况, 与保荐机构协商确定并实施公司本次发行及上市的有关具体方案, 包括但不限于发行时机 发行数量 发行价格 发行方式等 ; 6. 在公司本次发行及上市获得批准后, 根据本次发行及上市结果完善 公司章程 ( 草案 ) 中待填事项; 7. 依法办理公司本次发行完成后的工商变更登记手续 ; 8. 开立募集资金专项存储账户 ; 9. 审批 执行与本次发行及上市有关的其他事宜 以上各项授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效 综上, 本所律师认为, 本次股东大会召集 召开程序符合国家法律 法规 规范性文件以及现行有效的 公司章程 有关规定, 会议审议通过的上述各项股东大会决议内容合法 有效, 股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法 有效 发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准和深交所的同意 ( 四 ) 关于发行人上市后三年内稳定股价的预案根据发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 关于 < 公司上市后稳定公司股价预案 > 的议案, 发行人上市后三年内稳定股价的预案的主要内容为 : 1. 稳定股价措施的启动条件发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 )( 以下简称为 启动股价稳定措施的前提条件 ), 公司及公司控股股东 董事 高级管理人员将启动相应的措施, 稳定公司股价 2. 稳定股价的具体措施 14

15 (1) 控股股东惠丰投资稳定股价的具体措施 1 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 惠丰投资将以增持发行人股份的方式稳定股价 惠丰投资应在 3 个交易日内, 提出增持发行人股份的方案 ( 包括拟增持发行人股份的数量 价格区间 时间等 ), 并依法履行所需的审批手续, 在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人, 发行人应按照相关规定披露惠丰投资增持发行人股份的计划 在发行人披露惠丰投资增持发行人股份计划的 3 个交易日后, 惠丰投资开始实施增持发行人股份的计划 2 惠丰投资增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 惠丰投资可不再实施增持发行人股份 3 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括惠丰投资实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 惠丰投资将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 每次增持不低于非限售股总额 1% 的发行人股票, 和 (2) 每年累计增持次数不超过两次 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 4 惠丰投资增持发行人股份应符合相关法律 法规及规范性文件的规定 惠丰投资增持发行人股份后, 发行人的股权分布应当符合上市条件 (2) 公司全体董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员稳定股价的具体措施 1 当发行人需要采取股价稳定措施时, 在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后, 发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时, 本人应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价 发行人应按照相关规定披露本人买入发行人股份的计划 在发行人披露本人买入发行人股份计划的 3 个交易日后, 本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划 2 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的, 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交 15

16 易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 3 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :(1) 单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 15%, 和 (2) 单一年度用以稳定股价所动用的资金累计不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 30% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 将继续按照上述原则执行稳定股价预案 4 本人买入发行人股份后, 发行人的股权分布应当符合上市条件 本人买入发行人股份应符合相关法律 法规及规范性文件的规定, 如果需要履行证券监督管理部门 证券交易所 证券登记管理部门审批的, 应履行相应的审批手续 (3) 发行人稳定股价的具体措施 1 当发行人需要采取股价稳定措施时, 在控股股东 全体董事 ( 独立董事除外 ) 及高级管理人员已采取股价稳定措施并实施完毕后, 发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时, 公司将根据 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 等的规定, 向社会公众股东回购公司部分股票, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 公司将依据法律 法规及公司章程的规定, 在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案, 并提交股东大会审议 具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时, 公司依法召开董事会 股东大会做出股份回购决议后公告 2 在股东大会审议通过股份回购方案后, 公司将依法通知债权人, 并向证券监督管理部门 证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续 3 公司回购股份的资金为自有资金, 回购股份的价格不超过上一个会计年度 16

17 末经审计的每股净资产, 回购股份的方式为集中竞价交易方式 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式 但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的, 可不再继续实施该方案 4 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 公司将继续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循以下原则 :A 每次增持不低于非限售股总额 1% 的发行人股票, 和 B 每年累计增持次数不超过两次 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 经本所律师核查, 发行人 发行人控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员均签署了 关于稳定股价的承诺, 对上述稳定股价措施进行了承诺 ( 五 ) 关于相关承诺及约束措施的合法性本所律师查验了发行人 控股股东 实际控制人 其他股东 董事 监事及高级管理人员就本次发行上市出具的相关承诺函 在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : 1. 关于所持发行人股份锁定的承诺 (1) 发行人实际控制人徐惠祥 臧婕及控股股东的另一名股东徐惠祥的父亲徐恕出具了 关于股份锁定的承诺函, 承诺如下 : 1 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 前述锁定期满后, 在担任发行人董事 监事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 17

18 2 发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 ( 如果发行人上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作复权处理, 下同 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 3 本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 4 在上述承诺履行期间, 本人职务变更 离职等原因不影响本承诺的效力, 在此期间本人仍将继续履行上述承诺 5 上述承诺为本人真实意思表示, 若违反上述承诺本人将依法承担以下责任 : (1) 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉 (2) 本人如违反上述股份锁定期承诺, 将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 (2) 发行人控股股东惠丰投资出具了 关于股份锁定的承诺函, 承诺如下 : 1 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 ( 如果发行人上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作复权处理, 下同 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 18

19 3 本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 4 上述承诺为本公司真实意思表示, 若违反上述承诺本公司将依法承担以下责任 : (1) 本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉 (2) 本公司如违反上述股份锁定期承诺, 将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 (3) 发行人持股 5% 以上的股东匹克投资出具了 关于股份锁定的承诺函, 承诺如下 : 1 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理我单位直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 上述承诺为我单位真实意思表示, 若违反上述承诺我单位将依法承担以下责任 : (1) 我单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉 (2) 我单位如违反上述股份锁定期承诺, 将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果我单位因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 我单位将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因我单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 我单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 19

20 (4) 发行人持股 5% 以上的股东黄伟汕出具 关于股份锁定的承诺函, 承诺如下 : 1 本人受让自发行人控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司或实际控制人徐惠祥 臧婕的 499 万股股票自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 ; 本人受让自发行人其他股东的 283 万股股票自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份 2 上述承诺为本人真实意思表示, 若违反上述承诺本人将依法承担以下责任 : (1) 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉 (2) 本人如违反上述股份锁定期承诺, 将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 (5) 发行人持股 5% 以上的股东王烁凯出具 关于股份锁定的承诺函, 承诺如下 : 1 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 上述承诺为本人真实意思表示, 若违反上述承诺本人将依法承担以下责任 : (1) 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉 20

21 (2) 本人如违反上述股份锁定期承诺, 将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 (6) 发行人持股 5% 以下的自然人股东出具了 关于股份锁定的承诺函, 承诺如下 : 1 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 上述承诺为本人真实意思表示, 若违反上述承诺本人将依法承担以下责任 : (1) 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉 (2) 本人如违反上述股份锁定期承诺, 将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 (7) 发行人持股 5% 以下的企业股东淮安银海出具了 关于股份锁定的承诺函, 承诺如下 : 1 我单位受让自发行人控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司或实际控制人徐惠祥 臧婕的 149 万股股票自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理我单位直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购我单位直接或间接持有的发行人股份 ; 我单位受让自发行人其他股东的 151 万股股票自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发 21

22 行人股份, 也不由发行人回购我单位直接或间接持有的发行人股份 2 上述承诺为我单位真实意思表示, 若违反上述承诺我单位将依法承担以下责任 : (1) 我单位将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉 (2) 我单位如违反上述股份锁定期承诺, 将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果我单位因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 我单位将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因我单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 我单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 (8) 持有发行人股份的董事 监事 高级管理人员出具了 关于股份锁定的承诺函, 承诺如下 : 1 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 前述锁定期满后, 在担任发行人董事 监事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 如果中国证监会 深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事 监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务 2 发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 ( 如果发行人上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作复权处理, 下同 ), 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 3 本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 4 在上述承诺履行期间, 本人职务变更 离职等原因不影响本承诺的效力, 22

23 在此期间本人仍将继续履行上述承诺 5 上述承诺为本人真实意思表示, 若违反上述承诺本人将依法承担以下责任 : (1) 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉 (2) 本人如违反上述股份锁定期承诺, 将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 本所律师认为, 上述股份锁定承诺符合 改革意见 的相关规定 2. 关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺根据 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司董事和高级管理人员关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案, 为使公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司董事 高级管理人员承诺如下 : 1 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 对本人的职务消费行为进行约束; 3 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司实施股权激励, 本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本所律师认为, 该等履行有关填补即期回报措施的承诺符合 指导意见 及 23

24 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的规定 3. 关于承诺事项的约束措施 (1) 经本所律师核查, 发行人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员根据 公司法 证券法 改革意见 等法律 法规 规范性文件的规定, 分别出具了下列承诺 : 承诺事项关于股份锁定的承诺函关于稳定股价的承诺关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺函关于持股意向及减持意向的承诺函关于减少并规范关联交易承诺函关于避免同业竞争的承诺函股东持股未受限及未委托持股承诺函关于补缴社保公积金的承诺函关于补缴企业所得税的承诺函关于对公司填补被摊薄即期回报具体措施履行的承诺函 承诺主体发行人股东 实际控制人 控股股东的股东发行人 实际控制人 董事 高级管理人员 控股股东发行人 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 控股股东持有发行人 5% 以上股份的股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 控股股东及其股东控股股东 实际控制人 持有发行人 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员控股股东 实际控制人发行人股东控股股东 实际控制人控股股东 实际控制人董事 高级管理人员 (2) 根据 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 关于 < 公司本次公开上市有关承诺及相关约束措施 > 的议案, 如在实际执行过程中, 上述责任主体违反本次发行上市时已作出的公开承诺的, 则采取或接受以下措施 : 1. 公司若未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任, 则将采取以下措施予以约束 : (1) 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ; (2) 自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内, 公司将不得公开发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公 24

25 司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ; (3) 自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 公司不得以任何形式向董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 2. 控股股东若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 则将采取以下各项措施予以约束 : (1) 所持公司股票的锁定期自动延长至完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日 ; (2) 完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 将不得接受公司的分红 若未能完全且有效地履行惠丰投资在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿承诺, 则将以自有资金 ( 包括但不限于自公司所获分红 ) 补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失 3. 公司董事 高级管理人员若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 将不得以任何方式要求公司增加其薪资或津贴, 并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴 4. 公司监事若未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 将不得以任何方式要求公司增加其薪资或津贴, 并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴 (3) 发行人的控股股东 实际控制人 5% 以上股东 董事 监事及高级管理人员分别出具了 关于未能履行相关承诺事项的约束措施, 就发行人本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜及相关的约束措施, 作出如下承诺 : 1 发行人的控股股东惠丰投资作出如下承诺 : 若本公司违反上述承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 给其他投资者或公司造成损失的, 应依法进行赔偿 ; 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日 25

26 内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本公司持有的发行人股份将不得转让, 直至本公司按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 2 发行人的实际控制人徐惠祥 臧婕作出如下承诺 : 若本人违反上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 给其他投资者或者公司造成损失的, 应依法进行赔偿 ; 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 3 持有发行人股份的董事 监事及高级管理人员作出如下承诺 : 若本人违反上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 给其他投资者或者公司造成损失的, 应依法进行赔偿, 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 发行人应对违反承诺的董事 监事和高级管理人员进行内部批评, 违反承诺所得收益归发行人所有 4 不持有发行人股份的董事作出如下承诺 : 若本人违反上述承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 给其他投资者或者公司造成损失的, 应依法进行赔偿, 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取薪酬或津贴, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 给投资者或者公司造成损失的, 应依法进行赔偿 ; 发行人应对违反承诺的董事 监事和高级管理人员进行内部批评, 违反承诺所得收益归发行人所有 5 除控股股东 实际控制人以外的持有发行人 5% 的股东作出如下承诺 : 若本单位 / 本人违反上述承诺 : 本单位 / 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道 26

27 歉, 给其他投资者或者公司造成损失的, 应依法进行赔偿 ; 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红, 同时本单位 / 本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本单位 / 本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 本所律师认为, 发行人 股东 董事 监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序, 相关承诺及约束措施合法有效 ( 六 ) 根据 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案, 本次所发行股票均为公开发行的新股, 不涉及公司股东公开发售股份的情况 ( 七 ) 发行人已通过辅导验收经本所律师核查,2017 年 5 月 8 日, 长江保荐向辽宁省证监局提出对发行人进行上市辅导验收的申请, 辽宁省证监局对发行人运行情况以及辅导内容 辅导效果进行了评估 调查和验收 本所律师认为, 发行人本次发行上市已经保荐人辅导 并通过验收, 符合中国证监会关于首次公开发行辅导的有关规定 本所律师认为, 发行人本次发行上市除尚需中国证监会核准及深交所审核同意外, 已经获得其他必要的批准和授权 二 本次发行上市的主体资格本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 发行人拥有的统一社会信用代码为 C 的 营业执照 及其相关工商登记资料 ;2. 发行人及天正化工所在地工商局 税务局 人力资源和社会保障局 公积金管理中心等政府部门出具的证明文件 ;3. 发行人历次增资扩股聘请的会计师事务所出具的相关 验资报告 ;4. 公司章程 ;5. 发行人的股东大会文件 ;6. 发行人及天正化工的书面说明 承诺等 在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司发行人成立于 2006 年 6 月 12 日, 目前持有鞍山市工商局核发的 营业执照, 27

28 统一社会信用代码为 C, 住所为鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号, 法定代表人为徐惠祥, 注册资本为 8,000 万元, 经营范围为许可经营项目 : 1,8- 萘二甲酸酐生产 一般经营项目 : 染 颜料和染 颜料中间体 水处理剂 化工机械 化工防腐剂 润滑剂 医药中间体 农药中间体 精细化工产品 化工原料生产销售 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据发行人书面确认 相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查, 发行人不存在股东大会决议解散 因合并或分立而解散 不能清偿到期债务依法被宣告破产 违反法律 法规被依法吊销营业执照 责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难 通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形 本所律师认为, 发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为, 亦不存在根据国家法律 法规 规范性文件以及 公司章程 规定应当终止 被吊销营业执照或需要破产 解散的情形, 发行人为有效存续的股份有限公司 ( 二 ) 发行人持续经营时间为三年以上发行人成立于 2006 年 6 月 12 日, 其持续经营时间从 2006 年 6 月 12 日起计算, 发行人持续经营时间为三年以上, 符合 管理办法 第十一条第 ( 一 ) 款的相关规定 ( 三 ) 如本 律师工作报告 正文 七 发行人的股本及其演变 所述, 根据发行人设立以来的历次验资报告 股东出资凭证 发行人书面确认并经本所律师核查, 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产所有权已转移至发行人, 发行人主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 管理办法 第十二条的相关规定 ( 四 ) 如本 律师工作报告 正文 八 发行人的业务 及 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术标准 所述, 根据相关政府主管部门出具的证明文件 发行人及天正化工书面确认并经本所律师核查, 发行人及天正化工报告期内不存在因违反工商 税务 劳动与社会保障以及其他法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形 本所律师认为, 发行人主要经营一种业务, 发行人生产经营 28

29 活动符合法律 行政法规和 公司章程 的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策, 符合 管理办法 第十三条的相关规定 综上, 本所律师认为, 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次发行上市的主体资格 三 本次发行上市的实质条件本所律师逐条比照 公司法 证券法 管理办法 关于首次公开发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定, 根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查 查证 访谈 实地调查等查验方式, 并查验了包括但不限于如下文件 :1. 发行人的股东大会通知 议案 表决票 决议 记录等文件 ; 2. 发行人历次增资聘请的会计师事务所出具的相关 验资报告 及华普天健出具的 内部控制鉴证报告 纳税鉴证报告 等 ;3. 招股说明书 ;4. 发行人内部组织机构情况及其相关制度文件 ;5. 发行人现行有效的 公司章程 对外担保管理制度 等规章制度及 公司章程 ( 草案 ) 募集资金管理制度 等制度 ;6. 董事 监事 高级管理人员的调查表 ;7. 发行人的工商登记资料 ;8. 发行人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员出具的书面确认文件 ; 9. 税务机关出具的相关证明文件等 在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 本次发行上市符合 公司法 第一百二十六条规定的条件发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股 (A 股 ), 每股的发行条件和价格相同, 每一股份具有同等权利, 任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额, 符合 公司法 第一百二十六条的相关规定 ( 二 ) 本次发行上市符合 证券法 第十三条和第五十条规定的相关条件 1. 经本所律师核查, 发行人已依据 公司法 等相关法律法规的规定设立股东大会 董事会和监事会并建立了独立董事和董事会秘书制度 发行人各组织机构健全, 职责分工明确, 运行良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项的相关规定 29

30 2. 根据华普天健出具的 审计报告 发行人书面确认并经本所律师核查, 发行人最近三年连续盈利, 不存在未弥补亏损, 具有持续盈利的能力, 财务状况良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的相关规定 3. 根据华普天健出具的 审计报告 纳税鉴证报告 发行人的书面确认并经本所律师核查, 发行人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载, 无重大违法行为, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 三 ) 项及第五十条第一款第 ( 四 ) 项的相关规定 4. 根据华普天健出具的 验资报告 ( 会验字 [2011]6041 号 ) 公司章程 招股说明书, 截至本 律师工作报告 出具之日, 发行人总股本为 8,000 万股, 本次拟公开发行 2,668 万股 发行人本次发行上市后股本总额高于人民币三千万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项的相关规定 5. 根据 招股说明书 发行人股东大会审议通过的 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案, 截至本 律师工作报告 出具日, 发行人总股本为 8,000 万股, 本次拟公开发行 2,668 万股且不低于发行后公司股份总额的 25%, 本次发行上市后公开发行股份达到股份总数的百分之二十五以上, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项的相关规定 ( 三 ) 本次发行上市符合 管理办法 规定的相关条件 1. 如本 律师工作报告 正文 二 本次发行上市的主体资格 所述, 发行人具备本次发行上市的主体资格, 符合 管理办法 第十一条第 ( 一 ) 款 第十二条及第十三条的相关规定 2. 根据 审计报告, 按照扣除非经常性损益后孰低原则计算, 发行人 2015 年度 2016 年度的归属于母公司股东的净利润分别 38,826, 元和 75,072, 元 发行人最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计不少于一千万元, 符合 管理办法 第十一条第 ( 二 ) 款的相关规定 3. 根据 审计报告, 发行人截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益为 358,779, 元, 不少于二千万元, 且不存在未弥补亏损, 符合 管理办法 第十一条第 ( 三 ) 款的相关规定 30

31 4. 根据华普天健出具的 验资报告 ( 会验字 [2011]6041 号 ) 公司章程 及 招股说明书, 截至本 律师工作报告 出具之日, 发行人的股本总额为 8,000 万股, 本次拟公开发行 2,668 万股 本次发行后股本总额不少于三千万元, 符合 管理办法 第十一条第( 四 ) 款的相关规定 5. 根据华普天健出具的 验资报告 ( 会验字 [2011]6041 号 ), 截至 2011 年 3 月 31 日, 发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计 8,000 万元, 注册资本已足额缴纳, 根据 审计报告, 发行人提供的资产权属证明文件, 发行人出具的说明, 经本所律师核查, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 管理办法 第十二条的相关规定 6. 根据发行人书面确认并经本所律师核查, 发行人报告期内主营业务为从事高性能有机颜料 染料的研发 生产与销售, 主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能有机颜料 大分子系列高性能有机颜料 偶氮颜料 溶剂染料 异吲哚啉颜料以及相关染 颜料中间体, 其生产经营活动符合法律 行政法规和 公司章程 的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策 主营业务未发生重大变化 ; 发行人最近两年的实际控制人为徐惠祥 臧婕, 未发生变更 ; 发行人最近两年内董事 高级管理人员存在变化, 是因为董事 高级管理人员个人原因辞职, 公司实际控制人未发生变更, 公司经营思路和经营理念均未发生变化, 公司继续专注于高性能有机颜料的研发 生产与销售, 公司业绩持续增长 发行人最近两年内董事 监事和高级管理人员的变更情况不影响发行人经营的稳定, 符合 管理办法 第十三条 第十四条的相关规定 7. 根据发行人 发行人的控股股东惠丰投资和实际控制人徐惠祥 臧婕出具的书面确认并经本所律师核查, 发行人的股权清晰, 控股股东及受控股股东 实际控制人控制的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷, 符合 管理办法 第十五条的相关规定 8. 本所律师根据发行人的书面确认并经本所律师核查, 发行人依法建立健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书和审计委员会等制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 发行人建立健全了股东投票计票制度, 建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制, 切实保障了投资者依法行使收益 31

32 权 知情权 参与权 监督权 求偿权等股东权利, 符合 管理办法 第十六条的相关规定 9. 根据发行人的书面确认 审计报告 和 内部控制鉴证报告 并经本所律师核查, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的 审计报告, 符合 管理办法 第十七条的相关规定 10. 根据发行人的书面确认 内部控制鉴证报告 并经本所律师核查, 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 并由注册会计师出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告, 符合 管理办法 第十八条的相关规定 11. 根据发行人及其董事 监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查, 发行人的董事 监事和高级管理人员任职资格符合 公司法 等法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 且不存在下列情形 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的 本所律师认为, 发行人符合 管理办法 第十九条的规定 12. 根据发行人及其控股股东惠丰投资和实际控制人徐惠祥 臧婕出具书面确认并经本所律师核查, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形, 符合 管理办法 第二十条的相关规定 综上, 本所律师认为, 发行人具备本次发行上市的实质条件 32

33 四 发行人的设立本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 发行人的工商登记资料 ;2. 发行人发起人签订的 鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书 ;3. 发行人创立大会文件 ;4. 发行人持有的 营业执照 ;5. 验资报告 ( 鞍中科华验字 (2006) 126 号 );6. 资产评估报告书 ( 鞍千惠资评字 [2006] 第 6028 号 );7. 鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告 ( 中天华资评报字 [2012] 第 1058 号 ) 等 在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 发行人设立的方式 条件及程序均符合相关规定 1. 发行人的设立方式合法发行人是由发起人以发起方式设立, 设立方式符合当时适用的 公司法 的规定 2. 发行人的设立符合法定设立条件发行人具备设立时适用的 公司法 规定的股份有限公司设立的条件, 具体包括 : (1) 发起人为 2 名, 为惠丰化工及臧婕, 惠丰化工为在中国境内注册的有限责任公司, 臧婕为中国籍公民, 无境外永久居留权 发起人的数量和住所均符合法定的设立股份有限公司的相关规定 (2) 发行人设立时的注册资本为 3,000 万元, 符合设立时适用的 公司法 规定的股份有限公司注册资本不低于 500 万元的规定 (3) 发行人设立时已制定了发行人的章程, 该章程已经发行人创立大会审议通过 (4) 2006 年 4 月 24 日, 鞍山市工商局核发了 名称预先核准通知书 ( 辽鞍工商名称预核内字 [2006] 第 号 ), 核准使用 鞍山七彩化学股份有限公司 作为企业名称 33

34 (5) 发行人设立过程中建立了股东大会 董事会 监事会等股份有限公司应当具备的组织机构 (6) 发行人设立时的住所位于鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号, 符合法律规定 3. 发行人的设立程序规范 (1) 2006 年 4 月 20 日, 惠丰化工与臧婕签订了 鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书, 约定共同出资 3,000 万元, 组建发行人 (2) 2006 年 5 月 18 日, 发行人召开创立大会, 发起人于本次会议审议通过了发行人设立的相关议案, 并审议通过了章程 (3) 2006 年 6 月 12 日, 鞍山市工商局核准成立发行人, 并核发了发行人的 企业法人营业执照, 注册号为 , 住所为鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号, 法定代表人为徐惠祥, 注册资本为 3,000 万元, 经营范围为染 颜料和染 颜料中间体 水处理剂 化工机械 化工防腐剂 润滑剂 医药中间体 农药中间体 精细化工产品 化工原料生产销售 ( 二 ) 发行人设立过程中签署的 鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书 合法有效 2006 年 4 月 20 日, 发起人共同签署 鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书, 该协议对于发起设立发行人的相关内容进行约定, 并约定了公司的名称和地址 经营期限 经营目的 经营范围 注册资本 设立费用 管理体制 章程制定 发起人权利与义务 违约责任 不可抗力 协议的修改 争议的决议和生效等事项 该协议书符合 公司法 中华人民共和国合同法 的有关规定, 其约定内容合法有效, 未导致发行人的设立过程产生纠纷或潜在纠纷 ( 三 ) 发行人设立过程履行了必要的资产评估及验资程序 1. 发起人对投入发行人的资产实施了评估 2006 年 6 月 2 日, 鞍山千惠资产评估有限公司出具 资产评估报告书 ( 鞍千惠资评字 [2006] 第 6028 号 ), 确认截至评估基准日 2006 年 4 月 30 日, 惠丰化 34

35 工出资设备评估价值为 4,203,966 元 2012 年 4 月 10 日, 北京中天华资产评估有限责任公司出具 鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告 ( 中天华资评报字 [2012] 第 1058 号 ), 对上述评估结果予以复核确认 2. 发行人设立过程中进行了验资 2006 年 6 月 6 日, 鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 鞍中科华验字 (2006)126 号 ), 确认截至 2006 年 6 月 6 日止, 发行人已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计 600 万元 经本所律师核查, 发起人首次缴纳的发行人股本认购款为 600 万元, 不低于发行人设立当时注册资本的 20%, 根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 鞍中科华验字 [2007] 第 128 号 ), 发起人在发行人设立时认缴的出资额已于 2007 年 6 月 5 日足额缴纳, 缴纳出资的期限符合当时适用的 公司法 规定 ( 四 ) 发行人的创立大会符合相关法律 法规及规范性文件规定的程序本所律师核查了发行人于 2006 年 5 月 18 日召开的创立大会的会议文件 根据该次会议资料显示, 发起人均出席了该次会议并依法履行了表决权利, 该次会议的召集及召开程序符合法律 法规及规范性文件的规定 创立大会过程中审议的相关事项包括 : 发行人章程 发行人的董事会成员 发行人的监事会成员 发行人的注册资本及出资情况 发起人设立的方式及授权办理工商登记事宜, 该等事项均是为设立发行人所必需的事项 本所律师认为, 发起人以发起设立的方式设立股份有限公司符合当时适用的 公司法 的规定; 发行人的设立符合当时适用的 公司法 规定的设立条件 ; 发起人签订的 鞍山七彩化学股份有限公司发起人协议书 合法 有效 ; 发行人的设立过程履行了必要的评估 验资程序 ; 发起人依照当时适用的 公司法 的规定召开了发行人创立大会, 创立大会的会议程序符合相关规定 发行人的设立合法 有效 五 发行人的独立性本所律师就发行人本次发行上市中关于业务 资产 人员 机构 财务等其 35

36 他方面独立性的要求, 根据具体事项核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查 查证 面谈 实地调查等查验方式进行了核查 对于业务独立性, 本所律师关注了发行人及天正化工开展业务的主要流程 主要客户和供应商与发行人之间的商业交易模式 发行人及天正化工与关联方各自实际从事业务范围及相互间的关联交易 ; 对于资产独立性, 本所律师关注了发行人资产的完整性, 对发行人业务发挥的作用, 以及发行人对其资产的控制能力 ; 对于人员独立性, 本所律师关注了发行人及天正化工与关联方在各自管理团队 劳动用工 人员配置和薪酬制度等方面的人事情况 ; 对于机构独立性, 本所律师关注了发行人及天正化工与关联方各自的内部机构设置 人员配置 内部管理制度 经营场所方面的情况 ; 对于财务独立性, 本所律师结合华普天健对发行人实施的审计 内部控制鉴证活动 关注了发行人及天正化工在财务内控制度 财务人员配置 资金与资产管理 纳税申报等方面的情况 结合上述关注重点本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 发行人的工商登记资料 ;2. 发行人现行有效的 公司章程 ;3. 招股说明书 审计报告 内部控制鉴证报告 ;4. 发行人与员工签订的 劳动合同 ;5. 发行人董事 监事 高级管理人员调查表 ;6. 发行人的 营业执照 ; 7. 会计师出具的相关 验资报告 ;8. 发行人报告期内的纳税申报表 社会保险缴费凭证 住房公积金缴费凭证 ;9. 发行人及天正化工出具的书面说明 ;10. 发行人控股股东 实际控制人出具的书面承诺 ;11. 发行人及天正化工所在地人力资源和社会保障局 公积金管理中心等部门出具的相关证明文件 ;12. 发行人及其控股股东 董事 监事 高级管理人员出具的书面文件等 在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 发行人的资产独立完整本所律师对发行人的生产设施及设备进行了现场查验 根据查验结果, 发行人拥有与生产经营有关的生产系统 与之相配套的辅助生产系统和配套设施, 并拥有与原料采购和产品销售相配套的资产系统 同时, 发行人合法拥有与生产经营有关的房屋 土地 商标 专利 车辆及机器设备, 并按照法律 法规的规定办理了与资产有关的权属登记 经本所律师现场查验, 目前发行人的资产均处发行人的直接掌控下, 不存在 36

37 其资产被其控股股东 实际控制人及其关联方占用的情况, 也不存在发行人以其资产为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情况 根据 审计报告 以及本所律师的核查, 截至本 律师工作报告 出具之日, 不存在发行人的控股股东 实际控制人及其关联方非经营性占用发行人资金 资产或其他资源的的情况 ( 二 ) 发行人的人员独立 1. 根据 公司章程 规定, 发行人董事会由 9 名董事组成, 包括独立董事 3 名 ; 监事会由 3 名监事组成, 包括职工代表选举的监事 1 名 2. 根据 公司章程 规定, 发行人高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 上述职务目前由 3 人担任, 包括总经理 1 名, 副总经理 2 名, 其中 1 名副总经理兼任董事会秘书 1 名副总经理兼任财务总监 发行人的高级管理人员在发行人的关联企业兼任除董事 监事以外的其他职务的情况如下 : 姓名 职务 其他企业兼职情况 王贤丰 总经理 无 齐学博 副总经理 财务总监 无 于兴春 副总经理 董事会秘书 无 3. 本所律师核查了发行人设立以来的历次股东大会 董事会 监事会会议材料 根据上述材料内容, 发行人的董事 监事及高级管理人员的任免已经严格按照 公司法 公司章程 及其它规范性文件的要求履行程序, 不存在控股股东 其他单位或个人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情形 4. 发行人与其高级管理人员之间为明确劳动关系, 已分别签署了具有法律效力的劳动合同 发行人的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书均在发行人处领取薪酬, 未在其他单位领取薪酬 5. 本所律师对发行人与其在册职工为明确劳动关系而签署的具有法律效力的协议的内容进行了查验, 根据核查结果, 截至本 律师工作报告 出具之日, 除发行人与退休返聘的员工签订返聘劳务合同, 均与其他公司正式员工签订了劳动合同, 劳务派遣员工由鞍山合成企业服务有限公司派遣, 发行人已与该公司签 37

38 订了 劳务派遣合同 ( 协议 ) 本所律师认为, 发行人在员工选聘方面独立自主, 不存在受实际控制人 控股股东及其关联方控制或影响的情况 ( 三 ) 发行人的机构独立 1. 本所律师对发行人的股东大会会议 董事会会议 监事会会议的会议文件进行核查 上述会议文件显示, 发行人于设立当时已建立了包括股东大会 董事会 监事会在内的权力机构, 上述机构目前按照发行人的 公司章程 及 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 规定的职权范围和履职程序履行相应职权, 不存在受控股股东 实际控制人及其关联方影响而超越各自职权范围或履职程序作出决定的情形 2. 经本所律师核查, 发行人董事会已聘用董事会秘书, 同时设立了由董事会秘书主管的证券部以及审计委员会领导下的审计部 发行人目前的内部经营机构由总经理负责, 下设副总经理 财务总监以及职能部门 发行人组织结构图如下 : 3. 经本所律师的核查, 发行人的上述组织机构和生产经营场所均与其他 单位完全分开, 与实际控制人 控股股东及其控制的关联单位不存在混合经营 38

39 合署办公等机构混同情况 发行人的机构设置不受实际控制人 控股股东和其他任何单位或个人的干预, 与实际控制人 控股股东及其控制的其他单位的职能部门之间不存在上下级关系, 不存在实际控制人 控股股东及其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情况 ( 四 ) 发行人的财务独立 1. 经本所律师核查, 发行人设立了独立的财务部门, 配备了专职的财务人员, 并与财务人员全部签署了 劳动合同 根据 审计报告 的内容显示, 发行人已建立起了独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度和对其子公司有效的财务管理制度 2. 根据本所律师对发行人在最近三年内的资金使用用途及使用资金所履行程序进行核查的结果, 发行人能够独立作出财务决策, 不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况 经本所律师核查, 发行人控股股东惠丰投资报告期内曾存在占用发行人资金的情况, 该等资金已于 2015 年 9 月 30 日全额归还, 截至本 律师工作报告 出具之日, 控股股东 实际控制人不存在占用发行人资源 ( 资金 ) 的情况 3. 经本所律师核查, 发行人已单独开立了银行账户 ( 开户行 : 鞍山银行股份有限公司胜利支行, 账号为 ), 不存在与实际控制人 控股股东及其关联单位共用银行账户的情况, 也不存在使用股东个人账户的情况 ( 五 ) 发行人业务独立 1. 发行人实际经营的业务与其 公司章程 中约定以及工商登记机关备案的经营范围相符 本所律师核查了发行人从事上述业务所签署的合同及为履行合同而签署的其他相关文件 开具的发票等资料, 根据核查结果, 发行人的业务皆以自身的名义自主实施, 不存在控股股东 实际控制人及其他关联方代发行人签署相关合同或代发行人实施业务的情况 2. 发行人具有面向市场自主经营的能力, 不存在需要依靠控股股东 实际控制人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况, 也不存在显失公平的关联交易行为 39

40 3. 发行人的经营范围以及主营业务与控股股东 实际控制人及其关联方不存在相同或类似项目, 发行人与控股股东 实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情形 ( 六 ) 发行人具有完整业务体系和面向市场独立经营的能力经本所律师核查, 发行人已建立完整的生产 采购 研发和销售机构, 独立从事 营业执照 公司章程 中限定的经营业务, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 本所律师认为, 发行人资产独立完整, 业务 人员 财务及机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 六 发行人股东及实际控制人本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 发行人自然人股东的身份证 机构股东的 营业执照 公司章程 合伙协议 ;2. 发行人相关资产权属证书 ; 3. 发行人各股东及实际控制人出具的书面说明 ;4. 发行人的股东名册 ;5. 控股股东惠丰投资的工商档案等 ( 一 ) 发行人股东根据本所律师对调取的发行人工商档案及发行人的股东名册进行核查, 截至本 律师工作报告 出具之日, 发行人股东共计 126 名, 其中发起人 2 名, 非发起人股东 124 名, 具体情况如下 : 1. 发起人 (1) 惠丰投资惠丰投资成立于 1998 年 11 月 22 日, 目前持有鞍山市工商局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 , 注册资本为 2,000 万元, 住所为海城市腾鳌镇经济开发区, 法定代表人为徐惠祥, 经营范围为批发 ( 无储存 ): 易燃液体 腐蚀品 苯 甲苯 二甲苯 甲醇 苯乙烯 粗蒽 实业项目投 40

41 资 ; 商品贸易信息咨询服务 ; 企业策划咨询服务 ; 建筑材料 机械设备及配件 仪器 仪表 五金制品 化工原料 ( 不含危险化学品 ) 纺织用品 日用品 金 银 珠宝 ( 不含佛教用品, 需审批项目除外 ) 的销售 ; 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本 律师工作报告 出具之日, 惠丰投资目前拥有发行人股份 2,183.5 万股, 占发行人股本总额的 27.29% 截至本 律师工作报告 出具之日, 惠丰投资的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 徐惠祥 1, 臧婕 徐恕 合计 2, 本所律师查验了惠丰投资的 营业执照 章程以及该公司置备于鞍山市工商局的登记档案资料 根据核查结果, 惠丰投资的股权沿革情况如下 : 1 惠丰投资的设立 1998 年 9 月 30 日, 徐惠祥 陆剑南和于兴春签订了 关于组建鞍山市惠丰化工有限责任公司协议书, 约定共同组建惠丰化工 1998 年 10 月 6 日, 鞍山市工商局下发了 企业名称预先核准通知书, 同意使用 鞍山市惠丰化工有限责任公司 作为企业名称 1998 年 10 月 19 日, 鞍山新兴会计师事务所出具了 验资证明书 ( 鞍新会验字 [1998] 第 107 号 ), 确认惠丰化工收到股东货币出资 50 万元, 其中徐惠祥出资 48 万元, 陆剑南出资 1 万元, 于兴春出资 1 万元 1998 年 11 月 22 日, 鞍山市工商局核准设立惠丰化工 惠丰化工设立时的股东及出资情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 徐惠祥 陆剑南 于兴春

42 合计 第一次变更 ( 增资 ) 2000 年 2 月 10 日, 惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰化工的注册资本增至 200 万元的议案 根据该议案内容, 徐惠祥以其对惠丰化工的其他应收款 150 万元对惠丰化工出资 2000 年 3 月 20 日, 鞍山华诚会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 华诚验字 [2000] 第 号 ), 确认惠丰化工的实收资本为 200 万元 本次变更后, 惠丰化工的股东及出资情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 徐惠祥 陆剑南 于兴春 合计 本所律师对此次变更当时惠丰化工对股东徐惠祥的借款凭证进行了查验, 本所律师认为, 上述惠丰化工注册资本变更过程中, 徐惠祥以个人对企业的应收款转增出资的行为真实 有效, 该等应收款转增出资事宜已经当时股东会审议通过, 不存在损害其他股东利益的情况 3 第二次变更 ( 增资 股东变更 ) 2001 年 12 月 15 日, 惠丰化工召开股东会, 本次会议审议通过了陆剑南 于兴春将其持有的惠丰化工股权转让给徐惠祥, 并将惠丰化工注册资本增至 1,100 万元的相关议案 根据议案内容, 增加的出资由徐惠祥 化工研究院 臧婕 徐恕及杨宝顺共同缴纳, 其中徐惠祥出资 350 万元, 出资形式包括设备 无形资产及应收账款 ; 化工研究院以其专有技术 苯并咪唑酮系列高档有机颜料 作价出资 275 万元 ; 臧婕 许恕 杨宝顺分别以徐惠祥转让的对惠丰化工的应收账款出资 110 万元 110 万元 55 万元 经本所律师核查, 徐恕与徐惠祥为父子关系, 杨宝顺与徐惠祥为叔侄关系 惠丰化工此次增资当时, 化工研究院与徐惠祥 臧婕 徐恕 杨宝顺共同签署了协议书 该协议约定, 化工研究院出资的无形资产作价 385 万元, 对应形成 42

43 的对惠丰化工的出资 385 万元, 由化工研究院拥有 275 万元, 其余 110 万元由徐惠祥拥有 2002 年 2 月 19 日, 臧婕 徐恕及杨宝顺分别与徐惠祥签订了 债权转让协议, 三人分别受让徐惠祥拥有的对惠丰化工的债权中的 110 万元 110 万元及 55 万元 2002 年 1 月 25 日, 鞍山科惠资产评估有限公司出具 沈阳化工研究院拟出资无形资产资产评估报告书 ( 鞍科惠评报字 [2002] 第 号 ), 对化工研究院出资的 苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术 于 2001 年 11 月 30 日的评估价值进行确认 ;2002 年 2 月 5 日, 鞍山科惠资产评估有限公司出具 徐惠祥委估资产资产评估报告书 ( 鞍科惠评报字 [2002] 第 号 ), 对徐惠祥个人出资的实物资产于 2001 年 12 月 31 日的评估价值进行确认 2002 年 2 月 19 日, 陆剑南 于兴春分别与徐惠祥签订 股权转让协议, 约定陆剑南 于兴春分别将其持有的惠丰化工的 1 万元股权转让给徐惠祥 2002 年 5 月 30 日, 辽宁中惠会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 辽中惠发验字 [2002] 号 ), 确认各股东均已全额缴纳出资 本次变更后, 惠丰化工的股东及出资情况如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 徐惠祥 化工研究院 徐恕 臧婕 杨宝顺 合计 1, 经本所律师核查, 在惠丰投资 2002 年增资前, 化工研究院已与惠丰化工进行了多次协商后确定了化工研究院参与投资后的企业注册资本为 1,100 万元的规模, 并确定化工研究院作为股东以无形资产出资的初步方案, 该方案中考虑到当时的相关法规对于高新技术出资不能超过企业注册资本 35% 的规定, 将 苯并咪唑酮系列高档有机颜料生产技术 作价 385 万元 在该方案实施过程中, 化工研究院考虑到惠丰化工当时也有相当的技术储备, 且在双方协商投资时并未将该 43

44 部分技术储备的价值考虑到投资方案中的实际情况, 同意此次投资仅以技术作价金额中的 275 万元 ( 占其投资后惠丰投资股东出资总额的 25%) 作为其出资金额, 其余 110 万元让渡给惠丰化工作为未考虑其已有技术价值的补偿 同时, 化工研究院和惠丰化工于 2001 年 12 月 20 日签署相关协议, 对上述投资方案进行了明确约定 本所律师就徐惠祥在此次惠丰化工增资过程中以个人名义用技术出资 110 万元相关事宜进行了核查 根据核查结果, 徐惠祥在惠丰化工 2002 年增资过程中, 由于对法律法规的掌握不准确, 其将化工研究院技术作价部分中的 110 万元登记在其个人名下, 在认识到以其个人作为上述 110 万元出资的投资人存在瑕疵后, 于 2006 年以货币形式出资 110 万元补足了该部分出资 本所律师查验了鞍山振华会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 18 日出具的 验资报告 ( 鞍振华变验字 [2006] 第 022 号 ), 该报告确认徐惠祥以货币出资 110 万元 另经本所律师核查, 惠丰化工在 2002 年至 2006 年期间未实施分红, 也没有发生逾期偿债等严重损害债权人利益的情况 本所律师查验了化工研究院于 2012 年 1 月 9 日出具的 关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函 根据该函的内容, 化工研究院已确认此次增资行为发生时, 化工研究院作为原中共中央企业工作委员会的直属企业已同意实施该次增资, 并对相关评估进行确认, 没有造成国有资产流失情形 本所律师认为, 化工研究院在 2002 年对惠丰化工增资过程中, 按照当时适用的 公司法 关于高新技术成果出资入股若干问题的规定 ( 国科发政字 [1997]326 号 ) 的相关规定, 参照惠丰化工的注册资本总额将出资的非专利技术进行价值确认 化工研究院将经确认的部分技术价值让渡给惠丰化工是在遵循公平原则的基础上实施的, 该行为符合当时合作双方的实际情况且经双方书面认可, 化工研究院也已确认没有造成国有资产的损失 徐惠祥当时将化工研究院让渡给惠丰化工的技术价值作为个人出资的行为存在法律瑕疵, 但其个人在 2006 年以货币出资补足了该部分出资, 该法律瑕疵已得到彻底解决, 不会对发行人本次发行上市造成法律障碍 4 第三次变更 ( 增资 ) 44

45 2006 年 11 月 6 日, 惠丰化工全体股东审议通过了将惠丰投资增加注册资本至 2,000 万元的相关议案 此次增资由化工研究院以非专利技术认缴 225 万元 其余由徐惠祥以货币 675 万元认缴, 分两期缴纳 2006 年 10 月 12 日, 鞍山俊隆资产评估事务所出具 资产评估报告书 ( 鞍俊资评报字 (2006) 第 041 号 ), 确认化工研究院用于出资的非专利技术 溶剂红 SR 系列 评估价值为 501 万元 2006 年 12 月 18 日, 鞍山振华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 鞍振华变验字 [2006] 第 022 号 ), 确认化工研究院以非专利技术出资 225 万元, 徐惠祥以货币出资 280 万元 注 : 徐惠祥本期实际货币出资 390 万元, 其中 110 万元补足前次出资 本次变更后, 惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下 : 序号 股东姓名 / 名称 认缴出资额实缴出资额占注册资本出资比例 (%) ( 万元 ) ( 万元 ) 比例 (%) 1 徐惠祥 1, 化工研究院 徐恕 臧婕 杨宝顺 合计 2, , 本所律师查验了辽宁省科学技术厅就此次化工研究院出资技术 溶剂红 SR 系列 核发的 科学技术成果鉴定证书 ( 辽科鉴字 [1999] 第 496 号 ), 该鉴定证书确认该技术为化工研究院及惠丰化工共同完成, 并共同拥有 本所律师认为, 化工研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实 2007 年 6 月, 徐惠祥个人总计以货币出资 225 万元置换本次非专利技术出资, 惠丰化工本次增资过程中存在瑕疵已消除 5 第四次变更 ( 变更实收资本 股东变更 ) 2007 年 6 月 28 日, 惠丰化工召开股东会会议, 本次会议审议通过了将惠丰化工实收资本增资 2,000 万元, 杨宝顺将其对惠丰化工 55 万元出资转让给臧婕 ; 同时, 化工研究院将其对惠丰化工 200 万元出资转让给徐惠祥 45

46 2007 年 6 月 28 日, 杨宝顺与臧婕签订 股权转让协议书, 该协议约定杨宝顺将其持有的惠丰化工出资转让给臧婕 2007 年 6 月 28 日, 化工研究院与徐惠祥签订 股权转让协议书, 约定化工研究院将其对惠丰化工的 200 万元出资转让给徐惠祥 经本所律师核查, 徐惠祥受让化工研究院转让的 200 万元出资后, 徐惠祥以 200 万元货币出资补足 2006 年 12 月化工研究院存在出资瑕疵的以非专利技术的出资, 所以并未向化工研究院支付股权转让对价 2007 年 7 月 2 日, 鞍山中科华会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 鞍中科华验字 (2007) 第 150 号 ), 确认徐惠祥以货币出资 595 万元, 其中 395 万元为其于 2006 年认缴出资中的第二期出资, 另外 200 万元置换 2006 年 12 月化工研究院以无形资产出资中的 200 万元 ; 化工研究院以货币出资 25 万元用于置换 2006 年 12 月以无形资产出资中的 25 万元 经过本所律师对化工研究院相关负责人以及徐惠祥的访谈结果, 上述 验资报告 ( 鞍中科华验字 (2007) 第 150 号 ) 中确认的由化工研究院用于出资置换的 25 万元实际为徐惠祥个人代付, 化工研究院在此过程中并未实际支出货币资金 本次变更后, 惠丰化工在工商机关登记的股东及出资情况如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 徐惠祥 1, 化工研究院 臧婕 徐恕 合计 2, 第五次变更 ( 股权变动 ) 2007 年 12 月 19 日, 惠丰集团召开股东会会议, 本次会议审议通过了化工研究院将其对惠丰集团出资 25 万元转让给徐惠祥 2007 年 12 月 19 日, 化工研究院与徐惠祥签订 股权转让协议书, 对化工研究院与徐惠祥之间的股权交易进行明确 46

47 经本所律师的核查, 由于化工研究院在 2007 年 7 月的出资置换过程中并未实际支付资金, 而是由徐惠祥代付的置换出资的货币 因此, 本次股权转让过程中, 徐惠祥也未向化工研究院实际支付任何对价 本次变更后, 惠丰集团的股东及出资情况如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 徐惠祥 1, 化工研究院 臧婕 徐恕 合计 2, 第六次变更 ( 股东变更 ) 2010 年 8 月 14 日, 惠丰集团召开股东会会议, 本次会议审议通过化工研究院将其持有的惠丰集团 13.75% 的股权对外实施转让 2009 年 9 月 3 日, 中国中化集团公司下发 关于同意转让鞍山惠丰化工集团有限公司股权的批复 ( 中化规 [2009]129 号 ), 同意化工研究院将持有的惠丰集团 13.75% 的股权采用进场挂牌交易的形式进行股权转让 2010 年 1 月 28 日, 徐恕通过在北京产权交易所有限公司竞拍取得化工研究院出让的惠丰集团股权 同日, 徐恕与化工研究院通过北京产权交易所有限公司签订 产权交易合同 ( 合同编号 :2010CJG0007) 2010 年 2 月 2 日, 北京产权交易所有限公司出具 企业国有产权交易凭证 (NO:T ), 确认徐恕取得惠丰集团股权的事实 根据惠丰投资目前的章程记载以及其在工商机关登记的股权结构情况, 截至本 律师工作报告 出具之日, 惠丰投资的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 徐惠祥 1, 臧婕 徐恕 合计 2, (2) 臧婕 47

48 臧婕, 女, 汉族,1971 年 11 月出生, 住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路 * 栋 * 单元 * 层 * 号, 身份证号为 **** 截至本 律师工作报告 出具之日, 臧婕持有发行人股份 万股, 占发行人股本总额的 12.18% 本所律师对于惠丰投资持有的 营业执照 及臧婕持有的 中华人民共和国居民身份证 进行了查验, 根据查验结果, 惠丰投资为中国境内注册的有限责任公司, 臧婕为在中国境内拥有住所的中国籍公民, 均符合 公司法 规定的作为股份有限公司发起人的条件 2. 非发起人股东 (1) 非自然人股东 1 匹克投资匹克投资成立于 2015 年 6 月 4 日, 其目前持有福建省永春县工商行政管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 M00002RM8P, 执行事务合伙人为福建匹克投资管理有限公司 ( 委派代表 : 郑奇枫 ), 主要经营场所为福建省泉州市永春县五里街镇八二三中路 24 号 1 楼 102-5, 经营范围为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本 律师工作报告 出具之日, 匹克投资的合伙人出资情况如下 : 合伙人姓名 / 名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实际出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙类型 福建匹克投资管理有限公司 1, 普通合伙 陈君鼎 6, , 有限合伙 梁继进 1, 有限合伙 经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站, 匹克投资已经进行了私募基金备案, 基金编号为 S8696, 备案时间为 2015 年 11 月 12 日 截至本 律师工作报告 出具之日, 匹克投资持有发行人股份 875 万股, 占发行人股本总额的 10.94% 2 淮安银海 48

49 淮安银海成立于 2016 年 8 月 3 日, 其目前持有淮安市工商行政管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 MA1MQTG52L, 执行事务合伙人为张广全, 住所为淮安市淮阴区五里镇府前路 6-22 号, 经营范围为企业管理咨询服务 ; 企业形象策划服务 ; 市场营销策划 ; 会务服务 ; 展览展示服务 ; 房产经纪 ; 房地产信息咨询 ; 工程技术咨询服务 ; 工程项目管理咨询 ; 建筑工程设计 ; 包装服务 ; 广告设计 制作 发布 代理 ; 项目可行性研究分析及策划 ; 科技信息咨询 ; 网络科技的技术研发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 物业管理 ; 劳务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本 律师工作报告 出具之日, 淮安银海的合伙人出资情况如下 : 合伙人姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙类型 张广全 3, , 普通合伙 王国华 有限合伙 樊军民 有限合伙 靳绍勇 有限合伙 何彦 有限合伙 截至本 律师工作报告 出具之日, 淮安银海持有发行人股份 300 万股, 占发行人股本总额的 3.75% (2) 自然人股东经本所律师核查, 自然人股东基本情况及其持股情况如下 : 编号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 证件编号 1 黄伟汕 **** 2 王烁凯 **** 3 梁文川 **** 4 蔡广志 **** 5 宋奇亿 **** 6 王恒明 **** 7 马晓明 **** 8 李长伟 **** 9 张朝益 **** 10 吕思琦 **** 11 陈玲 **** 12 徐维丽 **** 13 于兴春 **** 49

50 14 王贤丰 **** 15 齐学博 **** 16 陈晶 **** 17 张鹏 **** 18 李德义 **** 19 刘晓梅 **** 20 乔治 **** 21 刘玉琴 **** 22 王仁凤 **** 23 赵恩德 **** 24 马斌 **** 25 张凤军 **** 26 崔彧 **** 27 张孝博 **** 28 高东芳 **** 29 吴崧巍 **** 30 姚锡福 **** 31 张志群 **** 32 王素坤 **** 33 许江 **** 34 黄海 **** 35 张满库 **** 36 刘长春 **** 37 王险峰 **** 38 梁铁夫 **** 39 马凯军 **** 40 魏琼 **** 41 杨炳茂 **** 42 秦俭 **** 43 韩烨 **** 44 姜克敏 **** 45 姜德春 **** 46 刘志东 **** 47 宋扬 **** 48 吴嘉钢 **** 49 李岩 **** 50 唐廷翱 **** 51 马卓 **** 52 赵明明 **** 53 张莹 **** 54 郝赫 **** 55 齐成昊 **** 50

51 56 权于 **** 57 杨猛 **** 58 季阔 **** 59 孙黎国 **** 60 刘涛 **** 61 吴雅玲 **** 62 吴洪清 **** 63 吴禹潇 **** 64 董明会 **** 65 刘玉海 **** 66 孙海波 **** 67 杨国斌 **** 68 孙亮 **** 69 王盼 **** 70 曹文武 **** 71 付临冬 **** 72 柏丽 **** 73 白志强 **** 74 范洋 **** 75 靳晓锋 **** 76 李东波 **** 77 刘明范 **** 78 牛媛媛 **** 79 王立军 **** 80 王艳 **** 81 张兴春 **** 82 张继臣 **** 83 那志鹏 **** 84 袁晓杰 **** 85 王洪霞 **** 86 刘永红 **** 87 孙博 **** 88 田雪 **** 89 汪捍东 **** 90 王金凤 **** 91 王明宇 **** 92 王伟 **** 93 吴金婷 **** 94 姚欣 **** 95 张洪刚 **** 96 刘健 **** 97 刘启龙 **** 51

52 98 苗兴辉 **** 99 王晓斌 **** 100 吴佳桐 **** 101 赵金龙 **** 102 朱永久 **** 103 高振聪 **** 104 谷磊 **** 105 黄健文 **** 106 李龙 **** 107 孙元申 **** 108 谭阳阳 **** 109 张鑫国 **** 110 陆达 **** 111 曾宇 **** 112 陈海硕 **** 113 黄永刚 **** 114 金绍柱 **** 115 金伟 **** 116 刘波 **** 117 刘剑 **** 118 潘海文 **** 119 徐志宝 **** 120 喻纯钢 **** 121 张世新 **** 122 韩喆 **** 本所律师认为, 发行人的非发起人股东均具有作为发行人股东的条件 本所律师查阅了发行人置备于工商机关的登记资料 工商机关出具的证明及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司调取的 证券持有人名册 等文件, 根据核查结果, 发行人股东所持股份除王恒明将其持有的 110 万元股份质押给陈君鼎外, 不存在其他质押 司法查封等可能导致所有权行使受到限制情形的记载 同时根据股东出具的承诺, 发行人其股东均确认其持有的股份无权属争议, 也不存在信托持股 委托持股或其他可能导致潜在权属纠纷情况 经本所律师核查, 发行人股东中, 臧婕为惠丰投资的股东, 王贤丰与刘晓梅为配偶关系, 除此之外, 发行人的股东之间无其他关联关系 ( 二 ) 控股股东及实际控制人 52

53 1. 经本所律师核查, 发行人的控股股东为惠丰投资, 其目前持有发行人 2,183.5 万股股份, 占发行人股本总额的 27.29% 发行人控股股东惠丰投资的股东徐惠祥 臧婕二人为夫妻关系, 二人共同持有惠丰投资 80.75% 的股权, 且臧婕直接持有发行人 万股股份, 占发行人股本总额的 12.18%, 通过上述持股关系徐惠祥 臧婕合计控制发行人 39.47% 的股份, 且徐惠祥为发行人董事长, 本所律师认为, 徐惠祥 臧婕为发行人的实际控制人 发行人实际控制人的基本情况如下 : (1) 徐惠祥 : 男, 汉族,1971 年出生, 住址为辽宁省鞍山市东区深峪路 * 栋 * 单元 * 层 * 号, 身份证号为 **** (2) 臧婕 : 女, 汉族,1971 年出生, 住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路 * 栋 * 单元 * 层 * 号, 身份证号为 **** 经本所律师核查, 发行人的实际控制人最近两年未发生变更 2. 截至本 律师工作报告 出具之日, 控股股东及实际控制人控制或参股的企业如下 : 序号 企业名称 注册资本 / 投资总额 持股情况 1 惠丰投资 2,000 万元 徐惠祥与臧婕合计持股 80.75% 2 惠丰经贸 2,000 万元 惠丰投资持股 100% 3 惠丰瑞焓 1,500 万元 惠丰投资持股 35% 4 名惠小贷 7,000 万元 惠丰投资持股 20% 5 慧科赢创 1,275 万元 惠丰投资持股 65.6% 6 沈阳慧赢 100 万元 慧科赢创持股 100% 7 鞍山慧赢 100 万元 慧科赢创持股 100% 8 慧创教育 220 万元 徐惠祥占投资份额的 0.80%; 惠丰投资占投资份额的 94.02% 9 鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司 1,000 万元 惠丰投资持股 20% ( 三 ) 发行人实际控制人及各股东均已出具限售承诺发行人实际控制人及股东均已签署了 关于股份锁定承诺函, 具体情况详见本 律师工作报告 之 一 本次发行上市的核准和授权 /( 五 ) 关于相关承诺及约束措施的合法性 /1. 关于所持发行人股份锁定的承诺 53

54 ( 四 ) 本所律师对发行人设立当时各发起人投入资产的产权转移情况进行了查验, 根据查验结果, 发起人在发行人设立时出资的资产产权关系清晰, 资产的所有权已全部转移给发行人 本所律师对发行人设立后新增股东认购股份以及原股东对外转让股份情况进行了查验, 根据查验结果, 新增股东用于认购发行人股份的认股款或向原股东支付的对价款均已实际全额缴付, 不存在潜在纠纷 ( 五 ) 经本所律师核查, 发行人的股东不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况, 也不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况 本所律师认为, 发行人发起人和其他股东具有法律 法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格 ; 发起人和股东人数 住所 持股比例符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ; 发起人已投入发行人的资产产权关系清晰, 将上述资产投入发行人不存在法律障碍 发行人实际控制人最近两年内未发生变更, 符合本次发行上市的相关规定 七 发行人的股本及其演变本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 发行人的工商登记资料 ;2. 会计师出具的关于发行人历次出资均到位的相关验资报告 ;3. 鞍山市工商局的相关证明文件 ;4. 发行人及其全体股东出具的相关书面确认文件等 在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 发行人的设立注 : 发行人的设立过程详见本 律师工作报告 四 发行人的设立 内容 ( 二 ) 发行人的历次股本结构变更 1. 第一次变更 ( 实收资本调整 ) 根据发起人在发行人设立当时的约定, 各发起人首期认缴资本 600 万元, 其余 2,400 万元认缴资本应在发行人设立后 2 年内缴足 各发起人首期认缴资本已由鞍山中科华会计师事务所有限公司审验, 并出具 验资报告 ( 鞍中科华验字 [2006]126 号 ) 54

55 2007 年 4 月, 发起人向发行人缴纳第二期认缴资本, 其中惠丰化工以部分机器设备按照其评估价值作价 万元, 另以货币 300 万元出资 ; 臧婕以货币 558 万元出资 本所律师查验了惠丰化工本次投入发行人设备的购置发票等资料 根据该等资料显示, 惠丰化工本次投入发行人的各项设备均为惠丰化工自行购置, 其所有权不存在瑕疵 2007 年 4 月 25 日, 鞍山俊隆资产评估事务所出具 资产评估报告书 ( 鞍俊资评报字 [2007] 第 031 号 ), 确认惠丰化工本期出资资产的评估值为 4,395,912 元 2012 年 4 月 10 日, 北京中天华资产评估有限责任公司出具 鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告 ( 中天华资评报字 [2012] 第 1058 号 ), 对上述评估结果予以复核确认 2007 年 4 月 25 日, 鞍山振华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 鞍振华验字 [2007] 第 017 号 ), 确认截至 2007 年 4 月 23 日, 发行人已收到股东第二期出资, 实收资本为 1, 万元, 其中货币增资 858 万元, 实物出资 万元, 实收资本占已登记的注册资本总额的 63.25% 2007 年 5 月 25 日, 鞍山市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核变通内字 [2007] 第 号 ), 核准发行人调整实收资本 本次实收资本调整后, 发行人的股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 认缴股本 ( 万股 ) 出资比例 (%) 实缴股本 ( 万股 ) 占注册资本比例 (%) 1 惠丰化工 2, , 臧婕 合计 3, , 第二次变更 ( 注册资本变更 ) 2007 年 6 月 18 日, 发行人召开股东大会, 本次会议审议通过增加发行人注册资本至 6,000 万元的议案 根据上述议案内容, 截至 2007 年 6 月 5 日, 股东以货币形式向发行人缴纳认股款合计 2,292 万元, 其中用于认购发行人设立当时发行股份的款项 55

56 11,024,088 元, 包括由惠丰化工缴纳 9,404,088 元 由臧婕缴纳 162 万元 ; 作为认购发行人新增股份的首期认缴款 11,895,912 元, 均由惠丰化工缴纳 2007 年 6 月 11 日, 鞍山中科会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 鞍中科华验字 [2007] 第 128 号 ), 确认截至 2007 年 6 月 5 日, 发行人的注册资本为 6,000 万元, 实收资本为 4, 万元 2007 年 6 月 27 日, 鞍山市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核变通内字 [2007] 第 号 ), 核准了发行人本次变更 本次变更后, 发行人的股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 认缴股本 ( 万股 ) 出资比例 (%) 实缴股本 ( 万股 ) 占注册资本比例 (%) 1 惠丰化工 4, , 臧婕 1, 合计 6, , 第三次变更 ( 实收资本调整 ) 2007 年 12 月 24 日, 发行人召开股东会议, 审议通过了惠丰集团补注分期到位资金 308 万元 2007 年 12 月, 惠丰集团以 8 项非专利技术出资向发行人缴纳股份认购款 万元 本所律师对与惠丰集团此次用于出资的 8 项非专利技术的来源进行了核查, 查验了各项技术取得的合同等资料 根据核查的结果, 惠丰集团此次用于出资的非专利技术包括磺酸钾盐 405 红 新型稠环 苯唑酮 180 黄 污水处理 188 红 SR 红 ( 注 : 上述均为技术简称 ), 上述技术的权属取得情况如下 : (1) 磺酸钾盐 : 该技术全称为 1.8- 萘酐 -4- 磺酸钾盐生产技术, 原技术拥有者为化工研究院 1999 年 3 月 18 日, 惠丰化工与化工研究院签署 技术转让合同书 ( 沈科技合字 [1999] 第 号 ), 受让该项技术 (2)405 红 : 该技术全称为溶剂红 405 生产技术, 原技术拥有者为化工研究院 1999 年 8 月 12 日, 惠丰化工与化工研究院签署 技术转让合同书 ( 沈科技合字 [1999] 第 号 ), 受让该项技术 56

57 (3) 新型稠环 : 该技术全称为新型稠环溶剂染料及其中间体生产技术, 原技术拥有者为化工研究院 2000 年 2 月 18 日, 惠丰化工与化工研究院签署 技术转让合同书 ( 沈科技合字 [2000] 第 号 ), 受让该项技术 (4) 苯唑酮 : 该技术全称为苯并咪唑酮系列高档有机颜料, 原技术拥有者为化工研究院 2002 年 5 月, 化工研究院以该技术向惠丰化工出资, 惠丰化工因此取得该项技术 (5)180 黄 : 该技术全称为颜料黄 180 及其专用中间体合成技术, 原技术拥有者为化工研究院 2004 年 10 月 27 日, 惠丰化工与化工研究院签署 技术转让 ( 技术秘密 ) 合同 ((2004)1-2-33), 受让该项技术 (6) 污水处理 : 该技术为惠丰化工自行研发的技术 (7)188 红 : 该技术全称为颜料红 188 及其专用中间体合成工艺, 技术拥有者为惠丰化工 2006 年 6 月 12 日, 惠丰化工与化工研究院签署 技术开发 ( 委托 ) 合同, 根据该合同约定, 惠丰化工委托化工研究院开发该项技术, 同时合同约定技术秘密的使用权归属于惠丰化工 (8)SR 红 : 该技术全称为溶剂红 SR 系列, 系由惠丰化工自行研发的技术 本所律师查验了惠丰投资与化工研究院于 2012 年 1 月 5 日签署了 合作备忘录, 化工研究院已确认对于惠丰投资将受让自化工研究院的 5 项技术投资入股发行人没有任何异议, 同意由发行人使用该等技术 本所律师认为, 惠丰集团此次用于认购发行人股份的 8 项专有技术均为其自行开发或通过合法途径取得的技术, 技术的取得方式不存在法律瑕疵 惠丰集团此次用于出资的非专利技术已由鞍山俊隆资产评估事务所进行评估, 并于 2007 年 8 月 1 日出具了 资产评估报告书 ( 鞍俊资评报字 [2007] 第 088 号 ), 确认无形资产评估价值为 3,082,600 元 2012 年 4 月 10 日, 北京中天华资产评估有限责任公司出具 鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告 ( 中天华资评报字 [2012] 第 1058 号 ), 对上述评估结果予以复核确认 2007 年 12 月 26 日, 鞍山振华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 鞍 57

58 振华验字 [2007] 第 053 号 ), 确认截至 2007 年 12 月 26 日, 发行人实收资本为 4, 万元, 惠丰集团以无形资产出资 万元 2008 年 1 月 2 日, 鞍山市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核变通内字 [2008] 第 号 ), 核准发行人调整实收资本 本次实收资本调整后, 发行人的股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称认缴股本 ( 万股 ) 出资比例 (%) 实缴股本 ( 万股 ) 占注册资本比例 (%) 1 惠丰集团 4, , 臧婕 1, 合计 6, , 第四次变更 ( 实收资本调整 ) 2008 年 6 月 3 日, 发行人召开股东大会, 审议通过了公司实收资本变更为 6,000 万元 2008 年 6 月 25 日, 辽宁中惠会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 辽中惠验字 [2008] 第 号 ), 确认截至 2008 年 6 月 25 日, 发行人的实收资本为 6,000 万元, 本次增资款由惠丰集团与臧婕以货币方式合计向发行人缴纳 15,021,488 元, 其中惠丰集团缴纳 6,021,488 元, 臧婕缴纳 900 万元 2008 年 6 月 27 日, 鞍山市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核变通内字 [2008] 第 号 ), 核准发行人调整实收资本 本次实收资本调整后, 发行人的股本结构为 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰集团 4, 臧婕 1, 合计 6, 第五次变更 ( 股东变更 ) 2010 年 1 月 16 日, 臧婕分别与马斌 吴嘉钢 李德义 许江 刘长春 杨猛 刘晓梅 崔彧 张满库 齐学博 梁铁夫 齐成昊 杨炳茂 唐廷翱 姜克敏 张凤军 刘志东 姜德春 孙黎国 李岩 王素坤 于兴春 季阔 谷威 王贤丰 王军 王险峰 黄海 姚锡福签订 股权转让协议, 将其拥有的发行 58

59 人股份 万股转让给上述自然人, 转让价格为 1.6 元 / 股, 合计转让价款为 1, 万元 本所律师查验了上述转让合同以及受让人支付对价款的付款凭证及缴纳个人所得税的凭证 根据上述核查结果, 各受让股份人均确认受让股份行为真实 有效, 全部股份对价款已支付完毕, 本次股份转让不存在现实或潜在纠纷 2010 年 2 月 27 日, 鞍山市工商局下发 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核变通内字 [2010] 第 号 ), 核准发行人的本次股东变更 本次变更后, 发行人的股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰集团 4, 臧婕 1, 李德义 黄海 王贤丰 齐学博 于兴春 张凤军 马斌 刘晓梅 唐廷翱 王军 崔彧 王素坤 张满库 许江 姜克敏 刘长春 王险峰 梁铁夫 杨炳茂 姜德春 吴嘉钢 李岩 刘志东 孙黎国 季阔

60 28 姚锡福 杨猛 齐成昊 谷威 合计 6, 第六次变更 ( 注册资本变更 ) 2010 年 6 月 8 日, 发行人召开 2010 年第一次临时股东大会, 此次会议审议通过了惠丰集团以其持有的 4 宗土地作价 3,600 万元认购发行人股份 600 万股, 赵恩德以货币 180 万元认购发行人股份 30 万股, 马晓明以货币 780 万元认购发行人股份 130 万股的议案 2010 年 6 月 10 日, 惠丰集团 马晓明及赵恩德与发行人及发行人全体自然人股东签署了 鞍山惠丰化工集团有限公司 马晓明 赵恩德关于对鞍山七彩化学股份有限公司的增资协议, 确定对发行人此次增发新股 760 万股, 增发价格为 6 元 / 股, 由惠丰集团以土地使用权认购 600 万股 马晓明以货币认购 130 万股 赵恩德以货币认购 30 万股 本所律师查验了惠丰集团此次用于认购发行人新增股份的土地使用权 根据查验结果, 惠丰集团此次认购股份的土地使用权 4 宗, 均为出让性质土地, 土地用途为工业用地, 土地证书编号分别为海城国用 [2005] 第 011 号 海城国用 [2005] 第 089 号 海城国用 [2006] 第 046 号 海城国用 [2006] 第 号 本所律师查验了惠丰集团取得上述 4 宗土地使用权的合同以及相应凭证, 根据查验结果, 上述 4 宗土地使用权系由惠丰集团通过参与土地公开出让方式竞拍取得, 土地使用权取得方式合法有效 本次增资后, 上述土地使用权已办理至发行人名下 2009 年 12 月 22 日, 北京国泰天平行房地产评估顾问有限公司出具 土地估价报告 ( 估价报告编号 :BJ/VAL/OTH/10228/09), 对惠丰集团用于认购新股的土地价值进行评估, 评估价值为 5, 万元 2012 年 4 月 10 日, 北京中天华资产评估有限责任公司出具 鞍山七彩化学股份有限公司四份资产评估报告的复核报告 ( 中天华资评报字 [2012] 第 1058 号 ), 对上述评估结果予以复核确认 2010 年 8 月 5 日, 华普天健出具 验资报告 ( 会验字 [2010]6102 号 ), 确 60

61 认截至 2010 年 8 月 5 日, 发行人变更后的累计注册资本为 6,760 万元, 实收资本 6,760 万元 2010 年 8 月 11 日, 鞍市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核变通内字 [2010] 第 号 ), 核准发行人的本次变更 本次变更后, 发行人的股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰集团 4, 臧婕 1, 马晓明 李德义 黄海 王贤丰 齐学博 于兴春 张凤军 赵恩德 马斌 刘晓梅 唐廷翱 王军 崔彧 王素坤 张满库 许江 姜克敏 刘长春 王险峰 梁铁夫 杨炳茂 姜德春 吴嘉钢 李岩 刘志东 孙黎国 季阔 姚锡福 杨猛 齐成昊

62 33 谷威 合计 6, 第七次变更 ( 注册资本变更 ) 2011 年 2 月 16 日, 发行人召开 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过了增发新股 1,240 万股的议案, 增发价格为 6 元 / 股, 新增股份由宁波天同以货币形式认购 240 万股, 符云飞以货币形式认购 500 万股, 鲍再冉以货币形式认购 500 万股 2011 年 3 月, 发行人与惠丰投资等 33 名股东分别与符云飞 鲍再冉及宁波天同签订了 增资协议, 约定三名股东向发行人增资 1,240 万元, 由符云飞认购公司 500 万股, 由鲍再冉认购 500 万股, 由宁波天同认购 240 万股, 认购价格为 6 元 / 股 2011 年 3 月 31 日, 华普天健出具 验资报告 ( 会验字 [2011]6041 号 ), 确认发行人 截至 2011 年 3 月 31 日, 变更后的累计注册资本为 8,000 万元, 股本人民币 8,000 万股 2011 年 4 月 2 日, 鞍山市工商局核发 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核变通内字 [2011] 第 号 ), 核准本次变更 本次变更后, 发行人的股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰投资 4, 臧婕 1, 符云飞 鲍再冉 宁波天同 马晓明 李德义 黄海 王贤丰 齐学博 于兴春 张凤军 赵恩德 马斌

63 15 刘晓梅 唐廷翱 王军 崔彧 王素坤 张满库 许江 姜克敏 刘长春 王险峰 梁铁夫 杨炳茂 姜德春 吴嘉钢 李岩 刘志东 孙黎国 季阔 姚锡福 杨猛 齐成昊 谷威 合计 8, 第八次变更 ( 股东变更 ) 2011 年 3 月 31 日, 臧婕与宫艳东签署了 股份转让协议, 该协议约定臧婕将其拥有的 30 万股发行人股份转让给宫艳东, 转让价格为 6 元 / 股 本所律师查验了股份对价款的交付凭证及缴纳个人所得税的凭证 根据上述核查的结果, 上述各股东确认本次股份交易真实 有效, 已全额交付了股权对价款, 本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷 2011 年 4 月 11 日, 鞍山市工商局核发了 核准变更登记通知书 ( 辽鞍工商核变通内字 [2011] 第 号 ), 核准发行人本次股东变更 本次变更后, 发行人的股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰投资 4, 臧婕 1,

64 3 符云飞 鲍再冉 宁波天同 马晓明 李德义 黄海 王贤丰 齐学博 于兴春 张凤军 赵恩德 宫艳东 马斌 刘晓梅 唐廷翱 王军 崔彧 王素坤 张满库 许江 姜克敏 刘长春 王险峰 梁铁夫 杨炳茂 姜德春 吴嘉钢 李岩 刘志东 孙黎国 季阔 姚锡福 杨猛 齐成昊 谷威 合计 8, 第九次变更 ( 股东变更 ) 2014 年 6 月 6 日, 李德义将其拥有的 20 万股发行人股份转让给惠丰投资, 转让价格为 6 元 / 股 唐廷翱将其拥有的 14.8 万股发行人股份转让给惠丰投资, 64

65 转让价格为 6 元 / 股 刘晓梅将其拥有的 10 万股发行人股份转让给惠丰投资, 转让价格为 6 元 / 股 姜克敏将其拥有的 4.1 万股发行人股份转让给惠丰投资, 转让价格为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 260 万股发行人股份转让给宋奇亿, 转让价格为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 120 万股发行人股份转让给张孝博, 转让价格为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 40 万股发行人股份转让给陈晓庆, 转让价格为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 40 万股发行人股份转让给乔治, 转让价格为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 20 万股发行人股份转让给高东芳, 转让价格为 6 元 / 股 惠丰投资将其拥有的 1 万股发行人股份转让给李东波, 转让价格为 6 元 / 股 上述股份转让行为的相关股东均已分别签订了 股份转让协议 本所律师查验了股份对价款的交付凭证及缴纳个人所得税凭证 根据上述核查的结果, 上述各股东确认本次股份交易真实 有效, 已全额交付了股权对价款, 本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷 2015 年 6 月 10 日, 鞍山市工商局核准了发行人本次股东变更 本次变更后, 发行人的股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰投资 4, 臧婕 1, 符云飞 鲍再冉 宁波天同 马晓明 李德义 黄海 王贤丰 齐学博 于兴春 张凤军 赵恩德 宫艳东 马斌 刘晓梅 唐廷翱 王军 崔彧

66 20 王素坤 张满库 许江 姜克敏 刘长春 王险峰 梁铁夫 杨炳茂 姜德春 吴嘉钢 李岩 刘志东 孙黎国 季阔 姚锡福 杨猛 齐成昊 谷威 宋奇亿 张孝博 陈晓庆 乔治 高东芳 李东波 合计 8, 第十次变更 ( 股东变更 ) 惠丰投资与 2015 年 4 月 2015 年 5 月 2015 年 6 月,2015 年 7 月期间分别与王烁凯 梁文川 张孝博等 95 位自然人股东签订了 股份转让协议, 将其持有的发行人部分股权转让给上述自然人, 转让价格为 6 元 / 股 2015 年 1 月 5 日, 王军与惠丰投资签订了 股份转让协议, 约定王军将持有的发行人全部 20 万股股份转让给惠丰投资 2015 年 1 月 5 日, 谷威与惠丰投资签订了 股份转让协议, 约定谷威将持有的发行人全部 5 万股股份转让给惠丰投资 2015 年 6 月 10 日, 符云飞与惠丰投资签订了 股份转让协议, 约定符云飞将持有的发行人 125 万股股份转让给惠丰投资 2015 年 6 月 10 日, 宁波天同与惠丰投资签订了 股份转让协议, 约定宁波天同将其持有的发行人 90 万股股份转让给惠丰投资 上述转让价格均为 6 元 / 股 66

67 上述转让转让后, 惠丰投资持有发行人 3,211.5 万股, 占注册资本的 % 2015 年 6 月 29 日, 宫艳东分别与马凯军 姚锡福 韩烨签订了 股份转让协议, 约定宫艳东将其持有的发行人 30 万股股份分别转让给马凯军 姚锡福 韩烨, 每人 10 万股股份, 转让价格为 6 元 / 股 2015 年 6 月 10 日, 宁波天同与王恒明签订了 股份转让协议, 约定宁波天同将其持有的发行人 150 万股股份转让给王恒明, 转让价格为 6 元 / 股 2015 年 6 月 10 日, 鲍再冉与永春匹克签订了 股份转让协议, 约定鲍再冉将其持有的发行人 500 万股股份转让给永春匹克, 转让价格为 6 元 / 股 2015 年 6 月 10 日, 符云飞与永春匹克签订了 股份转让协议, 约定符云飞将其持有的发行人 375 万股股份转让给永春匹克, 转让价格为 6 元 / 股 2015 年 9 月 15 日, 鞍山市工商局核准了发行人本次股东变更 本所律师查验了股份对价款的交付凭证及缴纳个人所得税凭证 根据上述核查的结果, 上述各股东确认本次股份交易真实 有效, 已全额交付了股权对价款, 本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷 本次变更后, 发行人的股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰投资 3, 臧婕 1, 匹克投资 王烁凯 梁文川 宋奇亿 王恒明 马晓明 张孝博 李长伟 黄海 徐维丽 于兴春 王贤丰

68 15 齐学博 陈晶 张鹏 李德义 刘晓梅 乔治 陈晓庆 张凤军 刘玉琴 王仁凤 赵恩德 蔡广志 马斌 崔彧 高东芳 吴崧巍 姚锡福 张志群 王素坤 许江 张满库 刘长春 王险峰 梁铁夫 马凯军 魏琼 宋扬 杨炳茂 秦俭 韩烨 姜克敏 姜德春 刘志东 吴嘉钢 李岩 唐廷翱 马卓 赵明明 张莹 郝赫 齐成昊 权于

69 57 杨猛 季阔 孙黎国 刘涛 吴雅玲 吴洪清 吴禹潇 董明会 刘玉海 孙海波 杨国斌 孙亮 王盼 曹文武 付临冬 柏丽 白志强 范洋 靳晓锋 李东波 刘明范 牛媛媛 王立军 王艳 张兴春 张继臣 那志鹏 袁晓杰 王洪霞 刘永红 孙博 田雪 汪悍东 王金凤 王明宇 王伟 吴金婷 姚欣 张洪刚 刘健 刘启龙 苗兴辉

70 99 王晓斌 吴佳桐 赵金龙 朱永久 高振聪 谷磊 黄建文 李龙 孙元申 谭阳阳 张鑫国 陆达 曾宇 陈海硕 黄永刚 金绍柱 金伟 刘波 刘剑 潘海文 徐志宝 喻纯钢 张世新 合计 8, 第十一次变更 ( 股东变更 ) 2015 年 12 月 30 日, 惠丰投资分别与吕思琪 陈玲 蔡广志签订了 股份转让协议, 约定惠丰投资将其持有的发行人 3,211.5 万股中的 100 万股转让给吕思琪 100 万股转让给陈玲 330 万股转让给蔡广志, 转让价格为 8 元 / 股 本所律师查验了股份对价款的交付凭证 根据上述核查的结果, 上述各股东确认本次股份交易真实 有效, 已全额交付了股权对价款, 本次股份转让不存在现实或潜在法律纠纷 2016 年 1 月 28 日, 鞍山市工商局核准了发行人本次股东变更 本次变更后, 发行人的股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 惠丰投资 2,

71 2 臧婕 1, 匹克投资 王烁凯 蔡广志 梁文川 宋奇亿 王恒明 马晓明 张孝博 李长伟 吕思琦 陈玲 黄海 徐维丽 于兴春 王贤丰 齐学博 陈晶 张鹏 李德义 刘晓梅 乔治 陈晓庆 张凤军 刘玉琴 王仁凤 赵恩德 马斌 崔彧 高东芳 吴崧巍 姚锡福 张志群 王素坤 许江 张满库 刘长春 王险峰 梁铁夫 马凯军 魏琼 宋扬

72 44 杨炳茂 秦俭 韩烨 姜克敏 姜德春 刘志东 吴嘉钢 李岩 唐廷翱 马卓 赵明明 张莹 郝赫 齐成昊 权于 杨猛 季阔 孙黎国 刘涛 吴雅玲 吴洪清 吴禹潇 董明会 刘玉海 孙海波 杨国斌 孙亮 王盼 曹文武 付临冬 柏丽 白志强 范洋 靳晓锋 李东波 刘明范 牛媛媛 王立军 王艳 张兴春 张继臣 那志鹏

73 86 袁晓杰 王洪霞 刘永红 孙博 田雪 汪悍东 王金凤 王明宇 王伟 吴金婷 姚欣 张洪刚 刘健 刘启龙 苗兴辉 王晓斌 吴佳桐 赵金龙 朱永久 高振聪 谷磊 黄建文 李龙 孙元申 谭阳阳 张鑫国 陆达 曾宇 陈海硕 黄永刚 金绍柱 金伟 刘波 刘剑 潘海文 徐志宝 喻纯钢 张世新 合计 8, 发行人在转让系统挂牌后的历次转让情况经本所律师核查, 发行人于 2016 年 7 月 19 日取得股份转让系统公司核发的 73

74 关于同意鞍山七彩化学股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函 [2016]5441 号 ), 同意发行人在转让系统挂牌, 转让方式为协议转让 经本所律师核查, 发行人在转让系统的简称为 七彩化学, 证券代码为 发行人在转让系统挂牌后, 发行人新增股东为韩喆 黄伟汕 淮安银海 张朝益 其中, 韩喆于 2016 年 11 月 8 日受让 0.10 万股 ; 黄伟汕分别于 2016 年 12 月和 2017 年 1 月从惠丰投资 臧婕等股东受让 782 万股, 其中从惠丰投资合计受让 349 万股, 从臧婕合计受让 150 万股 ; 淮安银海于 2017 年 1 月从惠丰投资等股东受让 300 万股, 其中从惠丰投资受让 149 万股 ; 张朝益于 2017 年 1 月受让 70 万股 截至本 律师工作报告 出具之日, 发行人的股东持股情况如下 : 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 惠丰投资 2, % 2 臧婕 % 3 匹克投资 % 4 黄伟汕 % 5 王烁凯 % 6 淮安银海 % 7 梁文川 % 8 蔡广志 % 9 宋奇亿 % 10 王恒明 % 11 马晓明 % 12 李长伟 % 13 张朝益 % 14 吕思琦 % 15 陈玲 % 16 徐维丽 % 17 于兴春 % 18 王贤丰 % 19 齐学博 % 20 陈晶 % 21 张鹏 % 22 李德义 % 23 刘晓梅 % 24 乔治 % 25 刘玉琴 % 74

75 26 王仁凤 % 27 赵恩德 % 28 马斌 % 29 张凤军 % 30 崔彧 % 31 张孝博 % 32 高东芳 % 33 吴崧巍 % 34 姚锡福 % 35 张志群 % 36 王素坤 % 37 许江 % 38 黄海 % 39 张满库 % 40 刘长春 % 41 王险峰 % 42 梁铁夫 % 43 马凯军 % 44 魏琼 % 45 杨炳茂 % 46 秦俭 % 47 韩烨 % 48 姜克敏 % 49 姜德春 % 50 刘志东 % 51 宋扬 % 52 吴嘉钢 % 53 李岩 % 54 唐廷翱 % 55 马卓 % 56 赵明明 % 57 张莹 % 58 郝赫 % 59 齐成昊 % 60 权于 % 61 杨猛 % 62 季阔 % 63 孙黎国 % 64 刘涛 % 65 吴雅玲 % 66 吴洪清 % 75

76 67 吴禹潇 % 68 董明会 % 69 刘玉海 % 70 孙海波 % 71 杨国斌 % 72 孙亮 % 73 王盼 % 74 曹文武 % 75 付临冬 % 76 柏丽 % 77 白志强 % 78 范洋 % 79 靳晓锋 % 80 李东波 % 81 刘明范 % 82 牛媛媛 % 83 王立军 % 84 王艳 % 85 张兴春 % 86 张继臣 % 87 那志鹏 % 88 袁晓杰 % 89 王洪霞 % 90 刘永红 % 91 孙博 % 92 田雪 % 93 汪捍东 % 94 王金凤 % 95 王明宇 % 96 王伟 % 97 吴金婷 % 98 姚欣 % 99 张洪刚 % 100 刘健 % 101 刘启龙 % 102 苗兴辉 % 103 王晓斌 % 104 吴佳桐 % 105 赵金龙 % 106 朱永久 % 107 高振聪 % 76

77 108 谷磊 % 109 黄健文 % 110 李龙 % 111 孙元申 % 112 谭阳阳 % 113 张鑫国 % 114 陆达 % 115 曾宇 % 116 陈海硕 % 117 黄永刚 % 118 金绍柱 % 119 金伟 % 120 刘波 % 121 刘剑 % 122 潘海文 % 123 徐志宝 % 124 喻纯钢 % 125 张世新 % 126 韩喆 % 合计 8, % 本所律师认为, 发行人的设立符合法律 法规及规范性文件规定的程序, 合法 有效 发行人的股本已由股东足额缴纳, 历次股本变更均履行了法定程序, 符合法律 法规及规范性文件的规定, 合法有效 截至本 律师工作报告 出具之日, 除王恒明将其持有的发行人 110 万股股份质押给陈君鼎外, 发行人的其他股东所持发行人的股份不存在质押 冻结或其他权利限制的情形, 也不存在以委托或信托方式由他人代持 替他人代持的情形 发行人目前的股本结构合法 有效, 产权界定和确认不存在纠纷和风险 发行人与其股东之间并无对赌协议或其他协议安排 八 发行人的业务本所律师采取书面审查 走访 访谈和实地调查等查验方法, 关注了现行法律法规对发行人及天正化工所处行业或所从事业务的有关规定和产业政策 发行人及天正化工工商登记经营期限与经营范围 对外投资 所从事业务的分类和收入占比 主要客户及供应商与发行人的商业经营模式等方面的情况, 针对上述关注重点查验了包括但不限于以下文件 :1. 发行人及天正化工的 营业执照 ;2. 审 77

78 计报告 ;3. 招股说明书 ;4. 发行人出具的相关书面确认文件 ;5. 发行人及天正化工的主管政府部门出具的证明文件 ;6. 发行人持有的相关资质证书 ;7. 本所律师现场查验发行人的办公场所等 在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 发行人的经营范围和经营方式 1. 发行人的经营范围根据发行人现行有效的 营业执照 并经本所律师核查, 发行人经核准的经营范围为许可经营项目 :1,8- 萘二甲酸酐生产 一般经营项目 : 染 颜料和染 颜料中间体 水处理剂 化工机械 化工防腐剂 润滑剂 医药中间体 农药中间体 精细化工产品 化工原料生产销售 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 天正化工的经营范围根据发天正化工现行有效的 营业执照 并经本所律师核查, 天正化工经核准的经营范围为化工产品 ( 不含危险品 ) 生产 销售 ; 本企业自产产品的出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本所律师经核查认为, 发行人及天正化工的经营范围均符合相关法律 法规以及国家产业政策的规定, 并均已在工商机关登记备案, 发行人及天正化工按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍 ( 二 ) 发行人的资质证书经本所律师核查, 发行人及天正化工已经获得其开展经营所需的相关许可, 具体如下 : 1. 安全生产许可证书发行人目前持有辽宁省安全生产监督管理局核发的 安全生产许可证 (( 辽 ) WH 安许证字 [2017]1456), 许可生产范围 :1,8- 萘二甲酸酐 *, 有效期至 2020 年 3 月 19 日 78

79 2. 进出口货物收发货人报关注册登记证书 (1) 发行人目前持有鞍山海关核发的 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书, 海关注册登记编号为 (2) 天正化工目前持有东营海关核发的 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书, 海关注册登记编号为 对外贸易经营者备案登记 (1) 发行人目前持有对外贸易经营者备案登记机关核发的 对外贸易经营者备案登记表, 备案登记表编号为 (2) 天正化工目前持有对外贸易经营证备案登记机关核发的 对外贸易经营者备案登记表, 备案登记表编号为 自理报检单位备案登记证明书 (1) 发行人目前持有中国鞍山出入境检验检疫局核发的 自理报检单位备案登记证明书 ( 备案登记号为 ) (2) 天正化工目前持有东营出入境检验检疫局核发的 自理报检单位备案登记证明书 ( 备案登记号为 ) 6. 危险化学品登记证发行人目前持有国家安全生产监督总局化学品登记中心核发的 危险化学品登记证, 登记品种为 1,8- 萘二甲酸酐, 有效期至 2017 年 8 月 26 日 7. 排污许可证天正化工目前持有东营市环境保护局核发的 排污许可证 ( 东排污证第 C 号 ), 主要污染物 :COD 氨氮 SO2 氮氧化物, 有效期至 2018 年 4 月 19 日 经本所律师核查, 发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权 批准和登记, 有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动, 发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 79

80 ( 三 ) 根据发行人的承诺以及本所律师核查, 发行人的经营场所限于中国境内 ( 不含香港 澳门 台湾 ), 不存在越境开展经营活动的情形 ( 四 ) 根据 审计报告 并经本所律师核查, 发行人最近三年持续经营相同的主营业务, 其业务范围未发生重大变更 ( 五 ) 根据 审计报告 并经本所律师核查, 发行人的主营业务为从事高性能有机颜料 染料的研发 生产与销售 主要产品包括苯并咪唑酮系列高性能有机颜料 大分子系列高性能有机颜料 偶氮颜料 溶剂染料 异吲哚啉颜料以及相关染 颜料中间体 发行人 2014 年 2015 年及 2016 年的主营业务收入分别为 321,738, 元 369,507, 元 441,957, 元, 分别约占当期营业收入的 99.7% 100% 99.99%, 发行人的主营业务突出 ( 六 ) 经本所律师核查, 截至本 律师工作报告 出具之日, 不存在现实的或潜在的可能对发行人的持续生产经营带来重大不利后果的变化, 包括但不限于法律法规及国家产业政策即将发生变化 面临破产或解散 面临可能导致其法人地位终止的诉讼或仲裁或行政处罚等情形, 发行人的持续经营不存在法律障碍 本所律师认为, 发行人的经营方式及经营范围符合相关法律 法规及国家产业政策的规定 发行人未在中国大陆以外地区进行经营 发行人最近三年内连续经营相同的主营业务, 未发生导致主营业务变更的情形 发行人目前的主营业务突出, 其持续经营不存在法律障碍 九 发行人的关联交易及同业竞争本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 审计报告 ;2. 发行人 公司章程 关联交易管理制度 等制度 ;3. 招股说明书 ;4. 发行人关联方的 营业执照 及其公司章程并登陆全国企业信用信息公示系统对关联方的工商登记情况进行核查 ;5. 发行人与关联方资金往来相关凭证 ;6. 发行人控股股东惠丰投资 实际控制人徐惠祥 臧婕及发行人持股 5% 以上股东匹克投资 王烁凯 黄伟汕出具的 关于减少并规范关联交易的承诺函 及实际控制人 控股股东出具的 关于避免同业竞争的承诺函 等文件 80

81 在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 发行人的关联方根据 公司法 企业会计准则第 36 号 关联方披露 ( 财会 [2006]3 号 ) 及相关规范性文件, 并根据中国证监会对关联方确定 实质重于形式 的原则, 参照 上市规则, 经本所律师核查发行人的工商档案 登录全国企业信用信息公示系统进行核查, 发行人目前的主要关联方包括 : 1. 发行人的控股股东及实际控制人 (1) 发行人的控股股东发行人的控股股东为惠丰投资, 惠丰投资目前持有发行人 2,183.5 万股股份, 占发行人股本总额的 27.29% 惠丰投资成立于 1998 年 11 月 22 日, 目前持有鞍山市工商局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 , 注册资本为 2,000 万元, 注册地址为海城市腾鳌镇经济开发区, 法定代表人为徐惠祥, 经营范围为批发 ( 无储存 ): 易燃液体 腐蚀品 苯 甲苯 二甲苯 甲醇 苯乙烯 粗蒽 实业项目投资 ; 商品贸易信息咨询服务 ; 企业策划咨询服务 ; 建筑材料 机械设备及配件 仪器 仪表 五金制品 化工原料 ( 不含危险化学品 ) 纺织用品 日用品 金 银 珠宝 ( 不含佛教用品, 需审批项目除外 ) 的销售 ; 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 发行人的实际控制人发行人的实际控制人为徐惠祥 臧婕 经本所律师核查, 发行人控股股东惠丰投资的股东徐惠祥 臧婕二人为夫妻关系, 二人合计持有惠丰投资 80.75% 的股权, 且臧婕直接持有发行人 万股股份, 占发行人股本总额的 12.18%, 徐惠祥 臧婕合计控制发行人 39.47% 的股份, 本所律师认为, 徐惠祥 臧婕为发行人的实际控制人 实际控制人的个人信息如下 : 徐惠祥 : 男, 汉族,1971 年出生, 住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路 * 栋 * 81

82 单元 * 层 * 号, 身份证号为 **** 臧婕 : 女, 汉族,1971 年出生, 住址为辽宁省鞍山市铁东区深峪路 * 栋 * 单元 * 层 * 号, 身份证号为 **** 2. 持有发行人 5% 以上股份的股东截至本 律师工作报告 出具日, 除控股股东及实际控制人外持有发行人 5% 以上股份的股东 持股数量及持股比例如下表 : 序号 名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 匹克投资 黄伟汕 王烁凯 发行人董事 监事 高级管理人员 (1) 发行人的董事 目前发行人的董事会成员共有 9 人, 具体情况如下表 : 序号 姓名 持股数量 ( 万股 ) 在其他单位任职情况 1 徐惠祥 0 惠丰投资董事长 ; 名惠小贷董事长 ; 惠丰经贸执行董事 ; 慧科赢创执行董事 ; 沈阳慧赢执行董事 ; 鞍山慧赢执行董事 ; 鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司监事 ; 慧创教育执行事务合伙人 2 王贤丰 无 3 齐学博 无 4 刘光辉 0 福建匹克投资管理有限公司副总经理 ; 福建华大匹克投资管理有限公司执行董事兼经理 ; 厦门匹克望山投资管理有限公司监事 ; 福建匹克阳光工场资产管理股份有限公司监事 5 张志群 无 6 段文勇 0 广东美联新材料股份有限公司董事 副总经理 董事会秘书 ; 大连华阳密封股份有限公司董事 7 曾雪云 0 北京邮电大学经济管理学院担任副教授 ; 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司独立董事 8 丁明 0 鞍山市老年人体育协会副主席 9 张燕深 0 全国染料标准化技术委员会副主任委员 ; 全国涂料和颜料标准化技术委员会委员 ; 国家环境保护部化学品登记中心专家 根据发行人董事 监事 高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查, 发行人董事之间无关联关系 根据发行人董事 监事 高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查, 上述发行人董事中, 王贤丰担任公司总经理, 齐学博担任公司副总经理及财务总 82

83 监外, 其他董事与发行人监事 高级管理人员无关联关系 (2) 发行人的监事 目前发行人的监事会成员共有 3 人, 具体情况如下 : 姓名 持股数量 ( 万股 ) 在其他企业任职情况 李东波 1.00 无 刘志东 惠丰投资监事 孙海波 2.30 无 根据发行人董事 监事 高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查, 发行人的监事之间无关联关系, 发行人的监事与发行人董事 高级管理人员之间 无关联关系 (3) 发行人的高级管理人员 发行人的总经理由王贤丰担任, 另设副总经理 2 名, 分别由齐学博 于兴春 担任, 其中于兴春兼任董事会秘书, 齐学博兼任财务总监 上述高级管理人员中, 齐学博 王贤丰为发行人董事 发行人的高级管理人员中未担任发行人董事的高 级管理人员持有发行人股份及在其他单位任职的情况如下 : 姓名 持股数量 ( 万股 ) 在其他企业任职情况 于兴春 无 根据发行人董事 监事 高级管理人员分别出具的声明并经本所律师核查, 发行人的高级管理人员之间无关联关系 除前述披露关系外, 发行人的高级管理 人员与发行人董事 监事之间无其他关联关系 4. 其他重大关系自然人 徐恕为徐惠祥的父亲, 其持有惠丰投资 19.25% 的股权 徐恕, 男, 汉族,1944 年 3 月出生, 住所为辽宁省海城市响堂街道荒岭村 * 号, 身份证号为 **** 5. 发行人参股公司 (1) 鞍山辉虹 截至本 律师工作报告 出具之日, 发行人持有鞍山辉虹 21.68% 的股权 83

84 鞍山辉虹成立于 2013 年 11 月 18 日, 目前持有海城市市场监督管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 , 法定代表人为张鹰, 注册资本为 3, 万元, 住所为辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街 6 号, 经营范围为研发 生产 加工 销售 : 染料 颜料及中间体 添加剂 ; 经销 : 化学品 ( 不含危险化学品 ) 包装材料 化工设备; 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 北港环保截至本 律师工作报告 出具之日, 天正化工持有北港环保 25% 的股权 北港环保成立于 2015 年 10 月 8 日, 目前持有东营市河口区市场监督管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 MA3BX1GJ27, 法定代表人为王敬敏, 注册资本为 2,500 万元, 住所为山东省东营市河口区河庆路 175 号, 经营范围为水处理及环保技术咨询服务 ; 污水处理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6. 其他关联方根据发行人关联方填写的调查表, 并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统核查, 发行人其他关联企业情况如下 : (1) 惠丰经贸惠丰经贸作为惠丰投资持股 100%, 且徐惠祥担任执行董事的公司, 与发行人存在关联关系 惠丰经贸成立于 2013 年 7 月 25 日, 目前持有鞍山市工商局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 , 法定代表人为徐惠祥, 注册资本为 2,000 万元, 住所为高新区千山路 368 号, 经营范围为许可经营项目 : 易燃液体 ( 苯 甲苯 二甲苯 甲醇 苯乙烯 粗蒽 ) 的批发 无储存 ( 危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 10 月 14 日 ) 一般经营项目: 建筑材料 仪器仪表 五金建材 纺织品 日用品 机械设备及备件 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 销售 ; 经营货物及技术进出口 ( 凭资质证 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 84

85 (2) 名惠小贷名惠小贷作为徐惠祥担任董事长的公司, 与发行人存在关联关系 名惠小贷成立于 2012 年 6 月 12 日, 目前持有鞍山市铁东区市场监督管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 , 法定代表人为徐惠祥, 注册资本为 7,000 万元, 住所为鞍山市铁东区长青街 18 号, 经营范围为许可经营项目 : 办理各项小额贷款和银行资金融入业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经本所律师核查, 惠丰投资持有该公司 20% 的股权 (3) 慧科赢创慧科赢创作为惠丰投资持股 65.6%, 且徐惠祥担任执行董事的公司, 与发行人存在关联关系 慧科赢创成立于 2012 年 1 月 30 日, 目前持有沈阳市浑南区市场监督管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 C, 住所为沈阳市浑南区上深沟村 号 (1104) 楼 E01-11 层, 法定代表人为徐惠祥, 注册资本为 1,275 万元, 经营范围为教育信息咨询 ; 计算机软件开发 ; 计算机软硬件技术咨询 销售 ; 计算机技术服务 ; 商务信息咨询 ; 图文设计 动漫设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (4) 沈阳慧赢沈阳慧赢作为关联方慧科赢创持股 100%, 且徐惠祥担任执行董事的公司, 与发行人存在关联关系 沈阳慧赢成立于 2013 年 06 月 19 日, 目前持有沈阳市浑南区工商行政管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 , 住所为沈阳市浑南区上深沟村 号 (1107) 楼 E01-11 层, 法定代表人为徐惠祥, 注册资本为 100 万元, 经营范围为网络技术咨询 ; 设计 制作 代理 发布国内外各类广告 ; 商务信息咨询 ; 服装 玩具 文化用品 计算机软硬件及外辅设备销售 ; 票务代理 ; 商务经纪与代理 ; 教育信息咨询 ( 不含补习 培训 ); 互联网信息服 85

86 务 ; 计算机软硬件开发 技术咨询 技术服务 ; 图文设计 ; 动漫设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (5) 鞍山慧赢鞍山慧赢作为关联方慧科赢创持股 100%, 且徐惠祥担任执行董事的公司, 与发行人存在关联关系 鞍山慧赢成立于 2015 年 11 月 2 日, 现持有鞍山市工商局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 MA0QC8J76C, 住所为辽宁省鞍山市高新区越岭路 256 号 ( 研发中心 A 座一单元 1306 室 ), 注册资本为 100 万元, 法定代表人为徐惠祥 经营范围为计算机软硬件技术研发 制作 销售 安装 调试 维护 技术信息咨询服务 ; 互联网信息 机构活动礼仪 接待 企业证件代办 邮政代办 报关代理 电话呼叫 开业典礼 庆典活动礼仪 个人形象设计 活动安排 庆典活动策划 组织 票务代理信息咨询服务 ; 商务信息咨询 ; 电脑图文制作 ; 广告设计 制作 发布 ; 教育信息咨询 ( 不含补习 培训 ); 服装 玩具 文化用品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (6) 慧创教育慧创教育作为惠丰投资持有 94.02% 出资额, 且徐惠祥持有 0.80% 的出资额并担任执行事务合伙人的企业, 与发行人存在关联关系 慧创教育成立于 2016 年 09 月 14 日, 目前持有沈阳市浑南区市场监督管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 MA0P56KHXE, 住所为沈阳市浑南区上深沟村 号 (1103), 执行事务合伙人为徐惠祥, 经营范围为教育信息 商务信息咨询 ; 设计 发布 代理国内外各类广告 ; 计算机软件 服装 玩具 文化用品批发 零售 ; 票务代理 ; 商务经纪与代理 ; 网络技术研发 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 图文制作 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (7) 广东美联新材料股份有限公司广东美联新材料股份有限公司作为持有发行人 5% 以上股份的股东黄伟汕持股 39.04% 并担任董事长的公司, 且发行人的董事段文勇持有 1.04% 股份并担任董 86

87 事 副总经理及董事会秘书的公司, 与发行人存在关联关系 广东美联新材料股份有限公司成立于 2000 年 06 月 20 日, 现持有汕头市工商行政管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 W, 住所为汕头市美联路 1 号, 注册资本为 9,600 万元, 法定代表人为黄伟汕, 经营范围为生产 加工 : 色母粒 塑胶聚合物 塑料改性 塑料合金 塑料 助剂 颜料 钛白粉混拼 ( 危险化学品除外 )( 另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路 288 号 ); 销售 : 化工原料 ( 危险化学品除外 ); 物流仓储 ; 普通货运 ( 道路运输经营许可证有效期至 2017 年 9 月 30 日 ); 货物进出口 技术进出口 该公司为创业板上市公司, 股票代码为 (8) 汕头市创源企业管理咨询有限公司汕头市创源企业管理咨询有限公司作为持有发行人 5% 以上股份的股东黄伟汕持股 90% 并担任执行董事 经理的公司, 与发行人存在关联关系 汕头市创源企业管理咨询有限公司成立于 2011 年 11 月 14 日, 现持有汕头市工商行政管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 E, 住所为汕头市金平区叠金工业区厂房 ( 原叠金特种钢管厂 ) 第 27 号铺面, 注册资本为 20 万元, 法定代表人为黄伟汕 经营范围为企业管理咨询, 投资项目策划 (9) 汕头市金平区金园运输有限公司汕头市金平区金园运输有限公司作为汕头市创源企业管理咨询有限公司持股 100% 并由持有发行人 5% 以上股份的股东黄伟汕担任执行董事 经理的公司, 与发行人存在关联关系 汕头市金平区金园运输有限公司成立于 1992 年 1 月 23 日, 统一社会信用代码为 B, 住所为汕头市东厦路 50 号院内楼下之一 二间房, 注册资本为 万元, 法定代表人为黄伟汕 经营范围为货运代理, 货物装卸 ; 销售 : 建筑材料, 金属材料, 普通机械, 汽车零部件, 摩托车零部件, 仪器仪表, 五金, 交电, 电子产品, 日用百货, 针纺织品, 纸, 纸制品 87

88 (10) 汕头市金泰企业管理咨询有限公司汕头市金泰企业管理咨询有限公司作为持有发行人 5% 以上股份的股东黄伟汕持股 90% 并担任执行董事 经理的公司, 与发行人存在关联关系 汕头市金泰企业管理咨询有限公司成立于 2013 年 12 月 18 日, 现持有汕头市金平区工商行政管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 , 住所为汕头市金平区叠金工业区厂房 ( 原叠金特种钢管厂 ) 第 18 号, 注册资本为 20 万元, 法定代表人为黄伟汕 经营范围为企业管理咨询, 投资项目策划 (11) 大连华阳密封股份有限公司大连华阳密封股份有限公司作为发行人董事段文勇担任董事的公司, 与发行人存在关联关系 大连华阳密封股份有限公司成立于 2004 年 04 月 16 日, 现持有大连市工商行政管理局核发的 营业执照, 注册号为 , 住所为辽宁省大连市甘井子区营旭路 25 号, 注册资本为 4,600 万元, 法定代表人为梁玉韬 经营范围为密封件及工程系统, 机械零部件的设计 开发 加工及技术咨询服务 ( 涉及行政许可的, 须凭许可证经营 ); 货物 技术进出口, 国内一般贸易 ( 法律 法规禁止的项目除外 ; 法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该公司为在转让系统挂牌的公司, 证券登记代码为 (12) 福建匹克投资管理有限公司福建匹克投资管理有限公司作为董事刘光辉担任副总经理的公司, 与发行人存在关联关系 福建匹克投资管理有限公司成立于 2007 年 03 月 12 日, 现持有泉州市工商行政管理局丰泽分局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 G, 住所为泉州市丰泽区东海街道宝山后坑 239 号 A2 幢, 注册资本为 5,000 万元, 法定代表人为许志谦 经营范围为投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 88

89 (13) 福建华大匹克投资管理有限公司福建华大匹克投资管理有限公司作为发行人董事刘光辉担任执行董事兼经理的公司, 与发行人存在关联关系 福建华大匹克投资管理有限公司成立于 2014 年 08 月 22 日, 现持有泉州市工商行政管理局丰泽分局门头沟分局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 F, 住所为泉州市丰泽区云鹿路鲲鹏国际中心 609, 注册资本为 1,000 万元, 法定代表人为刘光辉 经营范围为投资管理 ; 企业管理咨询 投资咨询 ( 不含金融 证券 期货的投资咨询服务 ); 对工业 商业 农林业 高新技术产业及服务业的投资及管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (14) 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司作为发行人独立董事曾雪云担任独立董事的公司, 与发行人存在关联关系 优德精密工业 ( 昆山 ) 股份有限公司成立于 1998 年 09 月 15 日, 现持有苏州市工商行政管理局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 , 住所为江苏省昆山高科技工业园北门路 3168 号, 注册资本为 6,667 万元, 法定代表人为曾正雄 经营范围为生产精密模具零件 模具 模具制造设备及其零配件 ; 热处理加工 ; 销售自产产品 从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务 ( 以上商品进出口不涉及国营贸易 进出口配额许可证 出口配额招标 出口许可证等专项管理的商品 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该公司为创业板上市公司, 股票代码为 (15) 腾鳌污水处理腾鳌污水处理作为发行人控股股东惠丰投资报告期内曾持股 90%, 实际控制人臧婕曾持股 10% 的公司, 以及曾为发行人全资子公司, 与发行人存在关联关系 腾鳌污水处理成立于 2007 年 4 月 28 日, 现持有海城市市场监督管理局核发 89

90 的 营业执照, 统一社会信用代码为 T, 注册地址为海城市腾鳌镇经济开发区, 注册资本为 200 万元, 法定代表人为王旗 经营范围为许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 污水处理及其再生利用 废气处理 废渣处理 工业垃圾及化工企业废弃品处理 ( 易燃易爆有毒品除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至目前腾鳌污水处理的股东及股权结构情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 鞍山万隆纺织有限公司 经本所律师核查, 腾鳌污水处理原为惠丰投资持股 90%, 臧婕持股 10% 的公 司,2013 年 12 月发行人通过股权转让的方式收购了其全部股权,2015 年 9 月, 发行人将其全部股权转让给鞍山万隆纺织有限公司, 并办理了股权变更登记 经 本所律师核查, 除鞍山万隆纺织有限公司的控股股东 执行董事兼总经理赵恩德 持有发行人 0.375% 的股份外, 发行人的股东 董事 监事及高级管理人员与鞍 山万隆纺织有限公司不存在关联关系 经本所律师核查, 鉴于赵恩德为发行人的股东, 鞍山万隆纺织有限公司本次 收购腾鳌污水处理的资金来源于惠丰投资向其提供的借款, 且惠丰投资为鞍山万 隆纺织有限公司承担由于腾鳌污水处理出售资产给海城市水务集团有限公司产 生的相关损失等情况, 本所律师认为依据实质重于形式的原则将鞍山万隆纺织有 限公司认定为发行人的关联方, 因此本次股权转让后腾鳌污水处理继续认定为关 联方, 报告期内的与上述公司发生的交易认定为关联交易 鞍山万隆纺织有限公司成立于于 2001 年 8 月 14 日, 注册号为 , 注册资本为 3000 万元, 法定代表人为赵恩德, 住所为海城市 腾鳌镇周正村, 经营范围为纺织 织布 印染深加工 服装生产加工销售, 经营 货物和技术进出口业务 (16) 内蒙古母子湖旅游有限公司 内蒙古母子湖旅游有限公司作为惠丰投资报告期内曾持股 100%, 且曾由徐 惠祥担任执行董事兼经理的公司, 与发行人存在关联关系 90

91 内蒙古母子湖旅游有限公司成立于 2009 年 4 月 23 日, 曾用名为奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司, 统一社会信用代码为 Q, 住所为通辽市奈曼旗孟家段水库, 注册资本为 400 万元, 法定代表人为王腾飞, 经营范围为许可经营项目 : 湖面旅游 卡丁车 ; 餐饮 住宿 ; 一般经营项目 : 休闲健身 ; 沙漠开发 种植 ; 房屋出租 ( 每年 1 月 1 日至 6 月 30 日在企业信用公示网自行年报公示 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经本所律师核查, 内蒙古母子湖旅游有限公司曾为惠丰投资全资子公司, 2017 年 4 月, 惠丰投资将其全部股权转让给内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司, 并办理了股权变更登记 经本所律师核查, 发行人的股东 董事 监事及高级管理人员与内蒙古乃蛮部落文化旅游发展有限公司不存在关联关系 2017 年 4 月转让完成后, 内蒙古母子湖旅游有限公司不再为发行人的关联方 (17) 惠丰瑞焓惠丰瑞焓作为徐惠祥报告期内曾担任董事的公司, 与发行人存在关联关系 惠丰瑞焓成立于 2014 年 5 月 8 日, 目前持有鞍山市工商局核发的 营业执照, 统一社会信用代码为 , 住所为鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区, 法定代表人为施凯, 注册资本为 1,500 万元, 经营范围为蒸汽生产 销售 ( 不含民用, 仅限腾鳌工业园区内经营 ), 供热工程施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 经本所律师核查, 截至本 律师工作报告 出具之日, 惠丰投资持有该公司 35% 的股权 经本所律师核查,2017 年 4 月前徐惠祥担任该公司董事,2017 年 4 月该公司就董事情况进行了变更, 并进行了工商备案, 徐惠祥不再担任该公司的董事, 该公司不再为发行人的关联方 (18) 重庆慧科赢创教育软件有限公司重庆慧科赢创教育软件有限公司作为报告期内惠丰投资控制的企业慧科赢创曾持股 51% 的公司, 与发行人存在关联关系 91

92 重庆慧科赢创教育软件有限公司成立于 2015 年 3 月 3 日, 其曾持有重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的 营业执照, 注册号为 , 住所为重庆市南岸区南坪街道南坪西路 38 号 B1, 法定代表人为于辉, 注册资本为 100 万元, 经营范围为教育软件技术开发 技术服务 技术咨询 ; 销售 ; 教育软件 玩具 文教用品 ( 不含图书 ) 体育用品 日用百货 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 经本所律师核查, 该公司于 2017 年 1 月 11 日经重庆市工商行政管理局南岸区分局核准予以注销 ( 二 ) 发行人报告期内的关联交易 1. 购销商品 提供和接受劳务的关联交易 (1) 销售商品 提供劳务情况 单位 : 元 关联方关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 广东美联新材料股份有限公司 销售产品 788,205.1 (2) 采购商品 接受劳务情况 单位 : 元 关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 惠丰瑞焓 采购蒸汽 13,010, , 北港环保 污水处理 1,069, 腾鳌污水处理 污水处理 726, , 经本所律师核查, 上述关联交易, 发行人均与关联方签署了相应的合同, 交易合同合法 有效 2. 关联担保 2014 年 9 月 16 日, 鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了 保证合同, 为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 ASBank-XD 的 流动资金借款合同 提供连带责任保证, 保证最高额本 92

93 金为 1,000 万元 2014 年 10 月 15 日, 徐惠祥及其配偶臧婕与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了 最高额保证合同 ( 编号 :2014 年鞍高彩保字 03 号 ), 约定徐惠祥及其配偶臧婕为发行人与该行签订的 授信额度协议 (2014 年鞍高彩协字 01 号 ) 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 9,000 万元 2014 年 10 月 15 日, 惠丰投资与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了 最高额保证合同 ( 编号 :2014 年鞍高彩保字 02 号 ), 约定惠丰投资为发行人与该行签订的 授信额度协议 (2014 年鞍高彩协字 01 号 ) 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 9,000 万元 2014 年 10 月 15 日, 鞍山万隆纺织有限公司与辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司签订了 保证合同 ( 编号 : 保字 0183), 为发行人与辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司签订的编号为 的 流动资金借款合同 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 500 万元 2014 年 10 月 17 日, 鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了 保证合同 ( 编号 : 保字 ), 为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 的 流动资金借款合同 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 1,000 万元 2015 年 5 月 12 日, 徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了 保证合同 (2015 年 ( 鞍山营业保 ) 字 0040 号 ), 约定徐惠祥为天正化工与该行签订的 流动资金借款合同 (2015 年 ( 鞍山营业 ) 字 0040 号 ), 提供连带责任保证 2015 年 5 月 20 日, 鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了 保证合同, 为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 的 流动资金借款合同 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 1,000 万元 2015 年 8 月, 徐惠祥与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了 最高额保证合同 ( 编号 :2015 年鞍高彩保字 02 号 ), 约定徐惠祥为发行人与该行签订的 授信额度协议 (2015 年鞍高彩协字 01 号 ) 提供连带责任保证, 保证 93

94 最高额本金为 9,000 万元 2015 年 9 月 9 日, 鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了 保证合同, 为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 的 流动资金借款合同 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 1,000 万元 2015 年 9 月 28 日, 徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了 保证合同 (2015( 鞍山营业保 ) 字 0082 号 -2), 约定徐惠祥为发行人与该行签订的 流动资金借款合同 (2015 年 ( 鞍山营业 ) 字 0082 号 ), 提供连带责任保证 2016 年 5 月 4 日, 徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了 保证合同 (2016 年 ( 鞍山营业保 ) 字 0035 号 ), 约定徐惠祥为天正化工与该行签订的 流动资金借款合同 (2016 年 ( 鞍山营业 ) 字 0035 号 ), 提供连带责任保证 2016 年 6 月 20 日, 鞍山万隆纺织有限公司与鞍山银行股份有限公司签订了 保证合同, 为发行人与鞍山银行股份有限公司签订的编号为 的 流动资金借款合同 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 1,600 万元 2016 年 7 月 7 日, 徐惠祥与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了 最高额保证合同 ( 编号 :2016 年鞍高彩保字 02 号 ), 约定徐惠祥为发行人与该行签订的 授信额度协议 (2016 年鞍高彩协字 01 号 ) 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 9,000 万元 2016 年 10 月 12 日, 徐惠祥与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了 保证合同 (2016( 鞍山营业保 ) 字 0077 号 -1), 约定徐惠祥为发行人与该行签订的 流动资金借款合同 (2016 年 ( 鞍山营业 ) 字 0077 号 ), 提供连带责任保证 2016 年 11 月 3 日, 徐惠祥与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了 最高额担保合同 ( 编号 :DB ), 约定徐惠祥为发行人与该行签订的 综合授信合同 ( 编号 : 公授信字第 ZH ) 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 10,000 万元 2016 年 11 月 3 日, 臧婕与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了 最 94

95 高额担保合同 ( 编号 :DB ), 约定臧婕为发行人与该行签订的 综合授信合同 ( 编号 : 公授信字第 ZH ) 提供连带责任保证, 保证最高额本金为 10,000 万元 3. 股权转让 2015 年 8 月 1 日, 经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过,2015 年 9 月 17 日, 发行人与鞍山万隆纺织有限公司签署 关于鞍山七彩化学股份有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协议, 公司将所持有腾鳌污水处理 200 万全部股权以 1,500 万元的转让价格转让给鞍山万隆纺织有限公司, 针对本次转让, 北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字 [2015]1202 号 资产评估报告书, 经过评估的股东全部权益价值的评估价值为 1, 万元 4. 关联方应收应付款项单位 : 万元 项目名称关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应收账款 广东美联新材料股份有限公司 其他应收款 惠丰投资 - - 8, 腾鳌污水处理 4, 应付账款 瑞焓热力 其他应付款 惠丰投资 经本所律师核查, 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人控股股东惠丰投资占用发行人资金余额为 8, 万元, 该资金余额的形成来自于两个方面 :(1) 根据 2014 年 6 月 27 日发行人 惠丰投资与通辽翔意化工有限公司签署的 债权债务转让协议, 约定通辽翔意化工有限公司将其所拥有的惠丰投资的债权 8, 万元转让给发行人, 抵销通辽翔意化工有限公司所欠发行人的债务 7, 万元, 三方债权债务转让完成后发行人应付通辽翔意化工有限公司 万元, 应收惠丰投资 8, 万元 ;(2) 惠丰投资通过与发行人直接资 95

96 金往来形成的资金占用 ; 截至 2015 年 9 月 30 日发行人控股股东惠丰投资已将上述往来款全额归还 惠丰投资已向发行人支付资金占用期间的资金占用费, 合计 万元 经本所律师核查, 根据 2014 年 6 月 27 日, 发行人 惠丰投资与腾鳌污水处理签署的 债权债务转让协议, 约定惠丰投资将其所拥有的腾鳌污水处理的债权 4, 万元转让给发行人, 债权债务转让完成后, 腾鳌污水处理应付发行人 4, 万元, 同时抵销惠丰投资应付发行人 4, 万元的债务 在发行人 2015 年 9 月转让腾鳌污水处理之前, 腾鳌污水处理是发行人的全资子公司, 故双方之间的往来抵消处理 发行人自 2015 年 9 月转让腾鳌污水处理股权给鞍山万隆纺织有限公司至 2016 年 7 月 4 日腾鳌污水处理全部偿还所占资金期间, 占用发行人资金金额为 4, 万元 腾鳌污水处理已于 2016 年 7 月 4 日偿还了上述借款 经本所律师核查, 截至报告期末, 发行人不存在被关联方占用资金的情形 ( 三 ) 关联交易的公允性根据发行人 审计报告 发行人出具的说明, 经本所律师核查, 报告期内发生的上述关联交易, 是交易各方在平等自愿的基础上, 经协商一致达成的 1. 关联交易的决策程序发行人于 2014 年 5 月 30 日召开 2013 年度股东大会审议通过了 关于审议 2014 年公司拟发生日常关联交易的议案, 对 2014 年度拟发生的日常关联交易进行了审议 发行人于 2015 年 5 月 30 日召开 2014 年度股东大会审议通过了 关于审议 2015 年公司拟发生日常关联交易的议案, 对 2015 年度拟发生的日常关联交易进行了审议 发行人于 2016 年 5 月 30 日召开 2015 年度股东大会审议通过了 关于审议 2016 年公司拟发生日常关联交易的议案, 对 2016 年度拟发生的日常关联交易进行了审议 96

97 发行人于 2017 年 4 月 29 日召开 2017 年第二临时股东大会, 审议通过了 关于确认公司截至 2016 年 12 月 31 日止及前三个年度关联交易事项的议案, 对报告期内发行的关联交易进行了确认 2. 独立董事就关联交易出具的意见发行人独立董事出具了 鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于重大关联交易等事项的意见, 就报告期内关联交易出具独立意见如下 : 1 我们认为公司报告期内采购 生产 销售独立于控股股东 实际控制人及其所控制的企业 报告期内发生的重大关联交易是公司正常生产经营的需要, 符合相关法律法规及公司相关制度的规定, 遵循了公平 公开 自愿 诚信的原则, 交易价格及条件公允, 不存在损害公司和其他股东合法权益的情形 本所律师认为, 发行人报告期内与关联方之间的关联交易是在双方自愿的基础上协商一致达成的, 交易价格公允, 并经发行人股东大会审议同意或认可, 独立董事予以确认, 发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形, 该等关联交易公允 合法 有效 ( 四 ) 发行人关于规范关联交易的规定经本所律师核查, 发行人关于规范关联交易的相关规定如下 : 1. 发行人目前有效的 公司章程 就关联交易事宜作出如下规定 : 第三十七条公司的控股股东 实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务 控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利, 控股股东及实际控制人不得利用关联交易 利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益 控股股东 实际控制人及其他关联方不得占用公司资金 控股股东 实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 97

98 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 实际控制人及其他关联方使用 : ( 一 ) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东 实际控制人及其他关联方使用 ; ( 二 ) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 ; ( 三 ) 委托控股股东 实际控制人及其他关联方进行投资活动 ; ( 四 ) 为控股股东 实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; ( 五 ) 代控股股东 实际控制人及其他关联方偿还债务 ; ( 六 ) 股东大会认定的其他方式 第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东应主动提出回避, 或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请, 股东大会会议主持人根据情况与现场董事 监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定 股东大会应当制定关联交易决策制度 对外担保管理制度及对外投融资管理制度 防范大股东及关联方占用管理制度对上述关联事项制定具体规则 第一百一十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 2. 发行人上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 就关联交易事宜作出如下规定 : 98

99 第三十九条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东在股东大会审议关联交易事项时, 应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决 关联股东没有主动说明关联关系的, 其他股东可以要求其说明情况并回避表决 关联股东没有说明情况或回避表决的, 其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数 第一百一十条董事会对公司交易事项的决策权限如下 : 董事会对关联交易事项的决策权限如下 : ( 一 ) 公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币 30 万元的关联交易协议, 公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5% 的关联交易协议, 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议, 由总经理批准, 但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的, 应该由董事会审议通过 ( 二 ) 公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易协议, 公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5% 以上的关联交易协议, 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议, 应由总经理向董事会提交议案, 经董事会审议批准 达到股东大会审议标准的, 还应提交股东大会审议 99

100 ( 三 ) 公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5% 以上的关联交易协议, 以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的的关联交易协议, 由董事会向股东大会提交议案, 经股东大会审议批准后生效 法律 法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的, 从其规定执行 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 3. 股东大会议事规则 就关联交易事宜作出如下规定: 第三十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 第四十一条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 4. 董事会议事规则 就关联交易事宜作出如下规定: 第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 :( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; 第二十条出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : ( 三 ) 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 100

101 5. 独立董事工作制度 就关联交易事宜作出如下规定: 第十七条独立董事除应当具有 公司法 和其他相关法律 法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权 :( 一 ) 重大关联交易 ( 指公司与关联自然人发生的金额在 30 万元 ( 含 30 万元 ) 以上的关联交易, 或公司与关联法人发生的金额在 100 万元 ( 含 100 万元 ) 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 ( 含 0.5%) 的关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 第十八条重大关联交易 聘用或解聘会计师事务所, 应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论 第十九条独立董事除履行上述职责外, 还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见 : 4 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元 ( 含 30 万元 ) 以上, 或与关联法人发生的金额在 100 万元 ( 含 100 万元 ) 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 ( 含 0.5%) 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; 6. 关联交易管理制度 就关联交易的审议程序作出如下规定: 第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同 协议或作出其它安排时, 应当采取必要的回避措施 :( 一 ) 任何个人只能代表一方签署协议 ; ( 二 ) 关联方不得以任何方式干预公司的决定 ; ( 三 ) 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其它董事行使表决权 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : 1 交易对方; 2 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的 ; 3 拥有交易对方的直接或间接控制权的; 4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员( 具体范围以本制度第五条第四项的规定为准 ); 101

102 5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围以本制度第五条第四项的规定为准 ); 6 中国证监会 证券交易所或公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 ( 四 ) 股东大会审议关联交易事项时, 具有下列情形之一的股东应当回避表决 : 1 交易对方; 2 拥有交易对方直接或间接控制权的; 3 被交易对方直接或间接控制的; 4 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; 5 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的 ; 6 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人 第十五条公司董事会审议关联交易事项时, 由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议 第十六条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数 关联股东明确表示回避的, 由出席股东大会的其它股东对有关关联交易事项进行审议表决, 表决结果与股东大会通过的其它决议具有同样法律效力 本所律师认为, 发行人在其 公司章程 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易管理制度 及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序, 该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益 102

103 ( 五 ) 规范关联交易的措施为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易, 发行人控股股东 实际控制人 持股 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员已出具了 关于减少并规范关联交易的承诺, 承诺如下 : 一 承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业现有 ( 如有 ) 及将来与股份公司发生的关联交易是公允的, 是按照正常商业行为准则进行的 承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业与股份公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 承诺人承诺将遵循市场化的公正 公平 公开的原则进行, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 并按照有关法律法规 规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议, 履行合法程序, 保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益 二 承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向股份公司及其控制的企业拆借 占用股份公司及其控制的企业的资金或采取由股份公司及其控制的企业代垫款 代偿债务等方式侵占股份公司资金 三 承诺人保证将严格按照有关法律法规 规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股份公司董事会及股东大会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务 四 承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使股份公司及其控制的企业承担任何不正当的义务 如果因违反上述承诺导致股份公司及其控制的企业损失或利用关联交易侵占股份公司及其控制的企业利益的, 股份公司及其控制的企业的损失由承诺人承担 本所律师认为, 发行人已披露的关联方情况真实 准确, 不存在隐瞒或遗漏披露的情形 发行人及天正化工在报告期内发生的关联交易履行了必要审批程序 发行人在其 公司章程 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易管理制度 中明确规定了关联交易公允决策的程序, 该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益 在发 103

104 行人控股股东 实际控制人就关联交易事项出具的承诺得以完整实施的前提下, 发行人未来的关联交易将符合相关法律 法规及规范性文件的要求 ( 六 ) 同业竞争根据发行人实际控制人徐惠祥 臧婕填写的调查表 出具的声明并经本所律师核查, 截至本 律师工作报告 出具日, 发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 1. 发行人及天正化工的经营范围发行人的经营范围为许可经营项目 :1,8- 萘二甲酸酐生产 一般经营项目 : 染 颜料和染 颜料中间体 水处理剂 化工机械 化工防腐剂 润滑剂 医药中间体 农药中间体 精细化工产品 化工原料生产销售 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 天正化工的经营范围为化工产品 ( 不含危险品 ) 生产 销售 ; 本企业自产产品的出口业务 ( 国家限制和禁止的除外, 涉及法律 法规须经审批的需凭许可证经营 ) 2. 实际控制人 控股股东及其控制的企业惠丰投资的经营范围为批发 ( 无储存 ): 易燃液体 腐蚀品 苯 甲苯 二甲苯 甲醇 苯乙烯 粗蒽 实业项目投资; 商品贸易信息咨询服务 ; 企业策划咨询服务 ; 建筑材料 机械设备及配件 仪器 仪表 五金制品 化工原料 ( 不含危险化学品 ) 纺织用品 日用品 金 银 珠宝( 不含佛教用品, 需审批项目除外 ) 的销售 ; 经营货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 惠丰经贸的经营范围为许可经营项目 : 易燃液体 ( 苯 甲苯 二甲苯 甲醇 苯乙烯 粗蒽 ) 的批发 无储存 ( 危险化学品经营许可证有效期至 2016 年 10 月 14 日 ) 一般经营项目: 建筑材料 仪器仪表 五金建材 纺织品 日用品 机械设备及备件 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 销售 ; 经营货物及技术进出口 ( 凭资质证 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 104

105 慧科赢创的经营范围为教育信息咨询 ; 计算机软件开发 ; 计算机软硬件技术咨询 销售 ; 计算机技术服务 ; 商务信息咨询 ; 图文设计 动漫设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 慧创教育的经营范围为教育信息 商务信息咨询 ; 设计 发布 代理国内外各类广告 ; 计算机软件 服装 玩具 文化用品批发 零售 ; 票务代理 ; 商务经纪与代理 ; 网络技术研发 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 图文制作 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 沈阳慧赢的经营范围为网络技术咨询 ; 设计 制作 代理 发布国内外各类广告 ; 商务信息咨询 ; 服装 玩具 文化用品 计算机软硬件及外辅设备销售 ; 票务代理 ; 商务经纪与代理 ; 教育信息咨询 ( 不含补习 培训 ); 互联网信息服务 ; 计算机软硬件开发 技术咨询 技术服务 ; 图文设计 ; 动漫设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 鞍山慧赢经营范围为计算机软硬件技术研发 制作 销售 安装 调试 维护 技术信息咨询服务 ; 互联网信息 机构活动礼仪 接待 企业证件代办 邮政代办 报关代理 电话呼叫 开业典礼 庆典活动礼仪 个人形象设计 活动安排 庆典活动策划 组织 票务代理信息咨询服务 ; 商务信息咨询 ; 电脑图文制作 ; 广告设计 制作 发布 ; 教育信息咨询 ( 不含补习 培训 ); 服装 玩具 文化用品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本所律师对发行人及天正化工的登记经营范围与实际控制人 控股股东及其控制的企业的登记经营范围比对后认为, 发行人及天正化工与实际控制人 控股股东及其控制的企业之间不存在经营相同或类似业务的情况, 发行人与实际控制人 控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形 ( 七 ) 避免同业竞争的措施为避免在未来的生产经营过程中与发行人产生同业竞争, 发行人的控股股东惠丰投资及实际控制人徐惠祥 臧婕分别出具了 关于避免同业竞争的承诺函 1. 惠丰投资出具的承诺内容如下 : 1 本公司目前不存在自营 与他人共同经营或为他人经营与公司相同 105

106 相似业务的情形 ; 2 在持有公司股权的相关期间内, 本公司将不会采取参股 控股 联营 合营 合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务, 也不会协助 促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务 ; 并将促使本公司控制的其他企业 ( 如有 ) 比照前述规定履行不竞争的义务 ; 3 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业 ( 如有 ) 将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时, 则本公司将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务 ; 如公司进一步要求, 公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权 ; 4 如本公司违反上述承诺, 公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺, 并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失 ; 同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归公司所有 2. 发行人实际控制人徐惠祥 臧婕出具的承诺如下 : 1 本人目前不存在自营 与他人共同经营或为他人经营与公司相同 相似业务的情形 ; 2 在持有公司股权的相关期间内, 本人将不会采取参股 控股 联营 合营 合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务, 也不会协助 促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务 ; 并将促使本人控制的其他企业 ( 如有 ) 比照前述规定履行不竞争的义务 ; 3 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业( 如有 ) 将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时, 则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务 ; 如公司进一步要求, 公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权 ; 106

107 4 如本人违反上述承诺, 公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺, 并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失 ; 同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有 本所律师认为, 发行人控股股东及实际控制人已承诺避免将来与发行人产生同业竞争, 该等承诺合法 有效, 对上述各关联方具有法律约束力 ( 八 ) 发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露根据 招股说明书 并经本所律师核查, 发行人已对有关关联方 关联关系和关联交易的内容 金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露, 发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实 准确和完整, 不存在重大遗漏或重大隐瞒 十 发行人的主要财产本所律师查验了包括但不限于如下文件 :1. 发行人的土地及房屋产权证 土地使用权出让合同 及土地出让金缴纳凭证;2. 国家知识产权局向发行人颁发的专利证书等资料 ;3. 发行人提供的专利续费凭证 ;4. 国家商标局核发的商标注册证及国家商标局出具的 商标档案 ;5. 房屋租赁合同 承租房屋产权证书 ;6. 审计报告 等, 并登陆国家工商行政管理总局商标局 国家知识产权局等行政机关网站进行检索查询 在审慎核查基础上, 本所律师出具如下法律意见 : ( 一 ) 土地使用权 1. 发行人拥有的土地使用权截至本 律师工作报告 出具之日, 发行人对 4 宗国有土地拥有使用权, 并已取得相应的 国有土地使用权证, 具体情况如下表 : 序号 证书编号 面积 (M 2 ) 使用权类型 用途 终止日期 ( 年 - 月 - 日 ) 1 海城国用 (2010) 第 064 号 65,446 出让 工业 海城国用 (2010) 第 065 号 31,945 出让 工业 海城国用 (2010) 第 087 号 22,762 出让 工业 海城国用 (2010) 第 088 号 60,000 出让 工业

108 根据发行人提供的土地他项权利证明书 ( 海腾他项 (2017) 第 14 号 ) 并经本所律师核查, 发行人目前拥有的 4 宗土地的使用权已为贷款目的抵押给中国银行股份有限公司鞍山高新区支行, 抵押登记手续已办理完毕, 抵押合同尚在签订中 2. 天正化工拥有的土地使用权截至本 律师工作报告 出具之日, 天正化工拥有 2 宗出让土地的使用权, 具体情况如下表 : 序号 证书编号 面积 (M 2 ) 使用权类型 用途 终止日期 ( 年 - 月 - 日 ) 1 东河国用 (2011) 第 4539 号 17, 出让 工业 东河国用 (2007) 第 066 号 20, 出让 工业 经本所律师核查, 天正化工土地使用权不存在权属争议, 不存在抵押或司法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形 经本所律师核查, 发行人目前拥有的土地使用权是由惠丰投资通过作价出资的形式投入, 天正化工目前拥有的土地使用权均是通过履行国有土地出让程序取得 本所律师核查了惠丰投资获得 4 宗土地使用权的合同以及土地出让金的缴纳凭证 天正化工获得 2 宗土地使用权的合同以及土地出让金的缴纳凭证 根据上述核查结果, 发行人及天正化工合法拥有相应的土地使用权, 发行人及天正化工获得上述土地使用权的程序无法律瑕疵 目前, 上述土地的登记使用权人分别为发行人及天正化工, 土地使用权不存在权属争议, 除已披露抵押情况外, 不存在其他抵押或司法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形 ( 二 ) 房产 1. 发行人的房产经本所律师核查, 截至本 律师工作报告 出具日, 发行人拥有 20 处房产的所有权, 并均取得相应的房产所有权证书, 具体情况如下表 : 序号 房产证编号 房屋地址 面积 (M 2 ) 房屋用途 1 房权证字第 LB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2, 厂房 2 房权证字第 LB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2, 厂房 108

109 3 房权证字第 FB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2, 厂房 4 房权证字第 LB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 3, 库房 5 房权证字第 FB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 库房 6 房权证字第 FB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 附属房 7 房权证字第 LB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1, 厂房 8 房权证字第 LB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1, 厂房 9 房权证字第 FB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 附属房 10 房权证字第 LB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2, 附属房 11 房权证字第 FB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 锅炉房 12 房权证字第 LB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1, 附属房 13 房权证字第 LB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1, 附属房 14 房权证字第 LB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2, 综合楼 15 房权证字第 LB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 3, 附属房 16 房权证字第 LB 号 海城市腾鳌镇周正街道办 1, 附属房 17 房权证 TA 字第 号 海城市腾鳌镇周正街道办 2, 其它 18 房权证 TA 字第 号 海城市腾鳌镇周正街道办 3, 其它 19 房权证 TA 字第 号 海城市腾鳌镇周正街道办 其它 20 房权证 TA 字第 号 海城市腾鳌镇周正街道办 3, 其它 根据发行人提供的房屋他项权证 ( 房他证腾房发字第 号 房他证海村发字第 号 ) 并经本所律师核查, 发行人拥有的全部房产为贷款目的已抵押给中国银行股份有限公司鞍山高新区支行, 抵押登记手续已办理完毕, 抵押合同尚在签订中 2. 天正化工拥有的房产经本所律师核查, 截至本 律师工作报告 出具日, 天正化工拥有 4 处房产, 已取得相应的房屋所有权证书, 具体情况如下表 : 序号 房产证编号 房屋地址 面积 (M 2 ) 房屋用途 1 东房权证河口区字第 号 河口区阳河路 8 号 1 幢 2 幢 3 幢 3, 其他 厂房 车间 2 东房权证河口区字第 号 河口区阳河路 8 号 4 幢 3, 办公用房 3 东房权证河口区字第 号 河口区阳河路 8 号 厂房 车间 4 东房权证河口区字第 号 河口区阳河路 8 号 仓库 经本所律师核查, 天正化工所拥有的房屋不存在权属争议, 不存在抵押或司法查封等可能导致使用权行使受到限制的情形 109

110 经本所律师核查, 发行人及天正化工合法拥有的房产系通过购置或自建方式取得所有权, 所有权取得途径合法, 不存在权属争议 3. 租赁的房产 (1) 发行人与德鑫市场管理服务 ( 天津 ) 有限公司签订了 天津市远博安防孵化园载体租赁合同, 约定发行人向其租赁位于天津市河北区万柳村大街 56 号 ( 纺织机械有限责任公司院内 )A2 号楼 A2-C205 号, 房屋租赁面积为 17 平方米, 用于办公, 租赁期限自 2016 年 6 月 8 日至 2017 年 6 月 7 日, 租金为每月 2,339 元 经本所律师核查, 该租赁合同已到期, 目前发行人正在寻找新的房屋, 准备搬迁 (2) 发行人与上海张江高科技园区开发股份有限公司签订了 房屋租赁合同, 约定发行人向其租赁位于上海市张江高科技园区张东路 1387 号 2 幢 101( 复式 ) 室房屋及其设施, 面积为 1, 平方米, 租赁期限为 2014 年 3 月 10 日至 2019 年 3 月 9 日, 其中 2014 年 3 月 10 日至 2014 年 6 月 9 日为免租期 ; 至 2017 年 3 月 9 日月租金为 120, 元 ; 至 2019 年 3 月 9 日月租金为 132, 元 (3) 发行人与郑汉杰签订了 房屋租赁合同, 约定发行人向郑汉杰租赁位于广州天河区燕岭路 89 号燕侨大厦 ( 联合商务 )2312 房, 面积为 平方米, 租赁期限为 2016 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日, 月租金为 9,500 元 (4) 发行人与上海哲昊物流有限公司签订了 货物仓储合同, 约定发行人向上海哲昊物流有限公司租赁仓库, 费用为 1 元 / 平方米 / 天, 租赁面积为 400 平方米, 租赁期限为 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日 (5) 发行人与广州市龙森物流有限公司签订了 仓储运输托管合同, 约定发行人向广州市龙森物流有限公司租赁位于广州市白云区沙太北路上南村第五经济合作社自编 18 号的部分仓库, 面积为 300 平方米, 月资金 + 管理费为 12,600 元 / 月, 租期为 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日 经本所律师核查了上述租赁房屋的房产证或出租方出具的说明 租房合同及租金缴纳凭证等相关文件, 出租方为上述房屋所有权人或已经房屋所有权同意出 110

111 租, 发行人已就该等房屋的租赁使用与出租方签署了的租赁合同并根据该合同约定支付了租金, 该等租赁房产均由发行人实际占有和使用 ( 三 ) 发行人拥有的商标本所律师对于发行人所持的商标登记证书进行了查验, 与国家商标总局公布的商标进行了核对, 并前往国家商标总局调取了发行人的 商标档案 根据核查结果, 发行人目前共计拥有 15 件商标的专用权, 具体如下表 : 序号商标图样注册人 证书号 / 商标注册号 核定使用商品 / 服务项目 有效期限 ( 年. 月. 日 ) 1 发行人 第 35 类 至 发行人 第 35 类 至 发行人 第 2 类 至 发行人 第 2 类 5 发行人 第 2 类 6 发行人 第 2 类 7 发行人 第 2 类 8 发行人 第 2 类 9 发行人 第 2 类 10 发行人 第 35 类 至 至 至 至 至 至 至 发行人 第 2 类 12 发行人 第 35 类 至 至