中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座二零一七年八月 3-1-1

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1 中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座二零一七年八月 3-1-1

2 关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券保荐机构或保荐人 ) 及其保荐代表人根据公司法证券法等有关法律法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性若因保荐机构为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 保荐机构将依法赔偿投资者损失 3-1-2

3 一保荐机构名称第一节本次证券发行基本情况中信证券股份有限公司二保荐机构指定保荐代表人项目协办人及其它项目组成员情况中信证券指定罗耸徐峰作为大博医疗科技股份有限公司 ( 以下简称发行人大博医疗或公司 ) 首次公开发行 A 股股票并上市的保荐代表人 ; 指定丁元作为本次发行的项目协办人 ; 指定谭致远赵陆胤罗樨张军董芷汝李胤康朱淼詹燊杨腾为项目经办人员保荐代表人情况如下 : 罗耸 : 现任中信证券投资银行委员会高级副总裁, 保荐代表人, 曾负责或参与海思科药业邦和药业东杰装备等 IPO 项目, 陕天然气卫宁软件益丰药房再融资项目, 美的电器创智科技等重大资产重组项目, 绿叶制药沈阳三生港股上市项目徐峰 : 现任中信证券投资银行管理委员会副总裁, 保荐代表人, 先后负责和参与了桐昆股份新澳纺织华铁建筑科技艾德生物灵康药业等 IPO 项目, 上海莱士重大资产重组项目, 迪安诊断等再融资项目项目协办人情况如下 : 丁元 : 现任中信证券投资银行委员会高级经理, 曾负责或参与普利制药元成园林永创智能等 IPO 项目, 双星新材再融资项目, 扬帆精化蓝天求是泰瑞股份等多家拟上市公司改制辅导项目三发行人情况中文名称 : 英文名称 : 大博医疗科技股份有限公司 Double Medical Technology Inc

4 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 36, 万元林志雄 2004 年 8 月 12 日住所 : 厦门市海沧区山边洪东路 18 号电话 : 传真 : 经营范围 : 研发生产二类 6826 物理治疗设备二类 6865 医用缝合材料和三类 6810 矫形外科 ( 骨科 ) 手术器械 ; 二类 6810 矫形外科 ( 骨科 ) 手术器械三类 6846 植入材料 ; 一类医疗器械的研发生产 ; 骨科植入材料模具的制造 ; 批发和进出口 : 三类二类 : 注射穿刺器械医用电子仪器设备医用光学器具仪器及内窥镜设备医用超声仪器及有关设备物理治疗及康复设备临床检验分析仪器 ( 体外诊断试剂除外 ) 植入材料和人工器官手术室急救室诊疗室设备及器具口腔科材料医用卫生材料及敷料医用缝合材料及粘合剂 ; 三类二类 : 医用高分子材料及制品 ; 二类 : 手术器械普通诊察器械中医器械口腔科设备及器具病房护理设备及器具消毒和灭菌设备及器具四保荐机构与发行人存在的关联关系截至本发行保荐书签署日, 本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认, 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形 : ( 一 ) 本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东重要关联方股份情况 ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方股份情况 ( 三 ) 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职等情况 3-1-4

5 ( 四 ) 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ( 五 ) 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系五保荐机构内部审核程序和内核意见 ( 一 ) 内部审核程序根据证券法证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的相关要求, 中信证券合规部下设的内核小组承担本保荐机构证券发行项目的内部审核工作内部审核具体程序如下 : 首先, 由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核内核小组在受理申请文件之后, 由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审, 同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请, 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员 ; 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明在对主要问题进行充分讨论的基础上, 由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核内核会后, 内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见, 并由项目组进行答复和落实最后, 内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核, 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况 ( 二 ) 内核意见 2016 年 4 月 14 日, 中信证券内核小组在北京中信证券大厦 21 楼会议室召开了大博医疗首次公开发行股票并上市项目内核会, 对发行人首次公开发行股票并上市申请进行了讨论, 经全体参会内核委员投票表决, 该项目通过内核会议审核 3-1-5

6 第二节保荐机构承诺事项一保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书二保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定三保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏四保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理五保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异六保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查七保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏八保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范九保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施十若因保荐机构为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 保荐机构将依法赔偿投资者损失 3-1-6

7 一推荐意见第三节对本次证券发行上市的推荐意见作为大博医疗首次公开发行股票并上市的保荐机构, 中信证券根据证券法证券发行上市保荐业务管理办法证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见首次公开发行股票并上市管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 保荐人尽职调查工作准则关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号 ) 和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 发行监管函 [2012]551 号 ) 关于修改首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定的决定 ( 证监会公告 [2014]11 号, 以下简称发售股份规定 ) 等的规定, 对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查, 经与发行人发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通, 并经内核小组评审, 保荐机构认为, 发行人具备了证券法管理办法等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的条件, 本次发行募集资金到位后, 将进一步充实发行人资本金, 募集资金投向符合国家产业政策, 符合发行人经营发展战略, 有利于促进发行人持续发展因此, 中信证券同意保荐发行人首次公开发行股票并上市二本次证券发行履行的决策程序 ( 一 ) 董事会审议通过发行人于 2016 年 2 月 27 日召开第一届董事会第五次会议, 审议通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案的议案关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案等与本次发行有关的议案发行人于 2017 年 2 月 24 日召开第一届董事会第九次会议, 审议通过关于延长公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案关于提请召开大博医疗科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的议案等与本次发行有关的议案 3-1-7

8 发行人于 2017 年 7 月 16 日召开第一届董事会第十一次会议, 审议通过关于调整公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案的议案等与本次发行有关的议案 ( 二 ) 股东大会审议通过发行人于 2016 年 3 月 14 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案的议案关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案等议案发行人于 2017 年 3 月 13 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过关于延长公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案发行人于 2017 年 8 月 1 日召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过关于调整公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案的议案本保荐机构及保荐代表人核查了股东大会的决议及有关会议文件, 认为发行人股东大会通过关于首次公开发行的议案的程序符合公司法第一百三十三条之规定三符合证券法规定的相关条件保荐机构依据证券法相关规定, 对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查, 核查情况如下 : 1 发行人已依据公司法等法律法规设立了股东大会董事会和监事会, 在董事会下设置了战略发展委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会四个专门委员会, 并建立了独立董事制度董事会秘书制度, 设置了与公司经营活动相适应的财务部人力资源部等部门, 并运行良好发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2 根据天健会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称天健 ) 出具的天健审 (2017)7638 号标准无保留意见的审计报告 ( 以下简称审计报告 ), 3-1-8

9 发行人 2014 年度 2015 年度和 2016 年度连续盈利, 具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 3 经核查发行人最近三年一期的财务会计文件主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件, 及对发行人财务部门主管税收征管机构的有关人员进行的访谈, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其它重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 4 经核查发行人公司章程股东大会决议验资报告及企业法人营业执照等文件, 截至本发行保荐书签署日, 发行人股本总额为 36,000 万元, 不少于 3,000 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 5 根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的关于调整公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市方案的议案, 发行人本次公开发行的股份占本次公开发行后发行人股份总数的比例不低于 10%, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定四符合管理办法规定的相关发行条件 ( 一 ) 符合关于发行人的主体资格条件 1 经核查发行人的发起人协议公司章程发行人工商档案天健会计师事务所出具的验资报告 ( 天健验 [2015]463 号 ), 发行人是厦门大博颖精医疗器械有限公司 ( 以下简称大博有限 ) 以 2015 年 7 月 31 日为改制基准日整体变更设立的股份有限公司, 符合管理办法第八条的规定 2 经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件, 发行人前身大博有限成立于 2004 年 8 月, 公司性质为有限责任公司 ;2015 年 11 月, 大博医疗有限整体变更为股份有限公司截至目前, 持续经营时间已达三年以上, 符合管理办法第九条的规定 3 经核查发行人企业法人营业执照发行人设立时的工商档案天健会计师事务所出具的验资报告 ( 天健验 [2015]463 号 ), 发行人设立的注册资本已足额缴纳 ; 经核查发行人房产证商标注册证专利证书车辆行驶证 3-1-9

10 等文件, 除部分权属证书尚在办理由大博有限变更为发行人的更名手续外, 发起人或者股东用作出资的主要资产权属变更登记手续基本已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合管理办法第十条的规定 4 发行人主要从事医用高值耗材的生产研发与销售经核查行业有关政府主管部门出具的行业政策及相关合法合规证明发行人公司章程等文件, 发行人的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策, 符合管理办法第十一条的规定 5 经核查发行人历次股东大会董事会会议文件, 并核查发行人的实际经营情况, 发行人最近三年内主营业务为医用高值耗材的生产研发与销售, 主营业务没有发生重大变化经核查发行人历次聘请董事监事高级管理人员的股东会决议及董事会决议, 发行人最近三年内董事高级管理人员没有发生重大变化经核查发行人工商档案公司章程历次股东会决议及董事会决议, 发行人最近三年内实际控制人没有发生变更, 符合管理办法第十二条的规定 6 经核查发行人工商档案发行人及发行人股东的声明等文件, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合管理办法第十三条的规定 ( 二 ) 符合关于发行人的规范运行条件 1 经核查发行人历次股东大会董事会和监事会的会议文件, 股东大会董事会和监事会议事规则, 公司管理制度独立董事和董事会秘书制度等文件, 发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会以及独立董事和董事会秘书制度, 自成立至今相关机构和人员能够依法履行职责, 符合管理办法第十四条的规定 2 本保荐机构及天健上海市锦天城律师事务所严格按照有关法律法规的要求, 对发行人董事监事高级管理人员持股 5% 以上股东或其法定代表人进行辅导并组织考试发行人的董事监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义

11 务和责任, 符合管理办法第十五条的规定 3 经核查发行人董事监事和高级管理人员的任职经历和资格, 发行人的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在有下列情形 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见发行人符合管理办法第十六条的规定 4 经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度天健出具的内部控制鉴证报告, 并经实地抽查复核, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 符合管理办法第十七条的规定 5 经核查工商税务土地药监商务海关环保等有关政府部门出具的证明文件或走访相关政府主管部门, 并由发行人承诺, 发行人不存在以下情形 : (1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (2) 最近 36 个月内违反工商税收土地环保海关以及其他法律行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; (3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造变造发行人或其董事监事高级管理人员的签字盖章 ; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ;

12 (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形发行人符合管理办法第十八条的规定 6 经核查发行人的公司章程以及股东大会决议和董事会决议文件, 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 发行人不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合管理办法第十九条的规定 7 经核查天健出具的内部控制鉴证报告 ( 天健审 (2017)7639 号 ) 以及审计报告, 发行人有严格的资金管理制度, 截至本发行保荐书签署日, 不存在有资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合管理办法第二十条的规定 ( 三 ) 符合关于发行人的财务与会计条件经审阅分析天健出具的审计报告内部控制鉴证报告申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告 ( 天健审号 ) 最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告 ( 天健审 (2017)7642 号 ) 和最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告 ( 天健审 (2017)7641 号 ) 以及发行人的原始财务报表所得税纳税申报表有关评估与验资报告主管税收征管机构出具的最近三年一期发行人的纳税情况证明等文件资料 ; 审阅调查有关财务管理制度及执行情况 ; 调阅分析重要的损益资产负债现金流量科目及相关资料, 并视情况抽查有关原始资料 ; 与发行人会计师有关人员进行座谈 ; 对税务银行等有关机构进行征询等, 保荐机构认为 : 1 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人主要资产为货币资金应收账款存货固定资产无形资产等, 均为经营性资产, 没有重大不良资产 ; 资产负债率 ( 母公司 ) 为 16.19%, 处于合理水平 ;2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月按照扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 46.20% 54.42% 38.45% 和 20.34% 整体而言, 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现

13 金流量正常, 符合管理办法第二十一条的规定 2 根据天健出具的内部控制鉴证报告, 发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 ; 经核查发现, 发行人内部控制制度得到有效执行 ; 因此, 发行人内部控制在所有重大方面是有效的, 符合管理办法第二十二条的规定 3 天健出具了标准无保留意见的审计报告, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 符合管理办法第二十三条的规定 4 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据; 在进行会计确认计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或者相似的经济业务, 选用一致的会计政策, 没有随意变更的情况, 符合管理办法第二十四条的规定 5 审计报告未对发行人关联交易提出异议, 保荐人对发行人的关联交易进行了核查并要求发行人进行了规范 ; 发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的披露了关联交易关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合管理办法第二十五条的规定 6 发行人符合下列条件, 符合管理办法第二十六条之规定 : (1) 最近 3 个会计年度净利润均为正数, 且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据, 累计净利润超过人民币 3,000 万元 ; (2) 发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 ; (3) 发行前股本总额为 36,000 万元, 不少于人民币 3,000 万元 ; (4) 最近一期末无形资产 ( 土地使用权特许经营资产除外 ) 占净资产的比例不高于 20%; (5) 最近一期末累计未分配利润 4, 万元, 不存在未弥补亏损 7 根据发行人的纳税申报表完税凭证发行人所享受的税收优惠及其依据天健出具的主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明以及有关税务部门出

14 具的证明, 发行人依法履行纳税义务, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合管理办法第二十七条的规定 8 经尽职调查, 并据天健出具的审计报告, 发行人资产质量良好, 最近一期末资产负债率 ( 母公司 ) 为 16.19%, 资产变现能力较强发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合管理办法第二十八条的规定 9 天健出具了标准无保留意见的审计报告, 保荐机构在尽职调查中亦未发现操纵财务成果的现象, 因此发行人申报文件中不存在下列情形, 符合管理办法第二十九条的规定 : (1) 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息 ; (2) 滥用会计政策或者会计估计 ; (3) 操纵伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 10 根据尽职调查结果和审计报告, 发行人自设立以来主要从事医用高值耗材的生产研发和销售公司主营业务突出, 未对关联方或重大不确定客户存在重大依赖发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合管理办法第三十条的规定 : (1) 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (5) 发行人在用的商标专利专有技术以及特许经营权等重要资产或技

15 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形五发行人股东的私募基金备案情况发行人的股权结构如下 : 序号股东名称股数占比 1 昌都市大博通商医疗投资管理有限公司 179,928, % 2 大博医疗国际投资有限公司 92,064, % 3 林志军 80,807, % 4 拉萨大博传奇投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,672, % 5 拉萨合心同创投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,528, % 合计 360,000, % 发行人的股东中昌都市大博通商医疗投资管理有限公司大博医疗国际投资有限公司均为有限责任公司, 系其股东以自有资金出资, 不对外募集资金, 不属于私募基金, 不需要进行私募基金备案 ; 拉萨大博传奇投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 以及拉萨合心同创投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 为有限合伙企业, 根据上述两家合伙企业提供的有限合伙协议合伙企业营业执照等资料及说明, 并经登陆全国企业信用信息公示系统查询的结果, 上述两家有限合伙企业不对外募集资金, 不属于私募基金, 不需要进行私募基金备案六发行人存在的主要风险和重大问题提示 ( 一 ) 产品降价风险医疗器械产品的终端价格由各地集中采购公开招标机制形成, 公司在参考各地终端价格的基础上制订其出厂销售价格由于公司产品在终端市场的口碑较好需求稳定, 公司在报告期内较好地维持了其产品销售价格的稳定但若未来我国医用高值耗材采用统一平台采购, 各地招标价格趋于相同后致使终端市场价格发生下降, 或市场竞争过于剧烈导致公司产品销售价格下调, 可能对公司的经营业绩造成重大不利影响

16 ( 二 ) 产品质量及面临医疗纠纷的风险公司建立了较为完善的质量控制措施, 以尽最大可能保证产品质量和安全性但公司产品用于外科手术, 而影响其成功的因素较为复杂多样, 与产品质量产品选用适当性手术医生的技术水平患者的身体素质等均有密切关系若使用公司产品的手术出现问题导致医疗纠纷, 其原因和责任归属未能明确界定的, 不能排除公司作为连带责任方面临诉讼仲裁赔偿或负面新闻报道的可能, 从而导致公司市场声誉受损, 进而对公司产品销售和经营业绩造成重大不利影响 ( 三 ) 实际控制人控制失当的风险公司实际控制人控制公司 100% 的股份本次发行后, 公司实际控制人控制公司的股份将下降为 90%, 仍对公司形成控制尽管公司已逐步建立健全了与公司治理内部控制相关的各项制度, 包括三会议事规则公司章程独立董事制度董事会专门委员会制度关联交易决策制度等, 但公司实际控制人仍存在通过行使股东大会表决权, 对公司发展战略经营决策人事安排利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性, 从而损害公司及公众股东的利益 ( 四 ) 经销模式的风险医疗器械行业在长期发展过程中形成了研发生产和销售各环节的专业分工模式, 提升了全行业的运行效率公司充分利用专业分工优势, 将更多资源集中于生产研发和质量控制环节, 销售均通过经销商进行经销模式具有市场拓展速度快企业资金周转率高等优势, 但对公司经销商管理能力要求较高, 同时也会在一定程度上影响公司对销售终端的了解和控制公司目前已与主要经销商建立了较为稳固的合作关系, 且通过对经销商进行终端市场授权的形式对其销售行为进行约束 ; 同时, 公司已设置了较为科学的销售管理体系, 不断深化销售网络管理但如果经销商出现内部管理混乱销售能力下降经销竞争对手产品终止合作关系或销售过程中出现违法违规情形等问题, 仍有可能导致公司声誉间接受损或产品区域性销售下滑, 对公司经营业绩造成重大不利影响

17 ( 五 ) 境外业务和汇率变动风险报告期内, 公司境外业务收入占主营业务收入的比重分别为 15.30% 11.56% 9.77% 和 9.28% 公司境外业务主要分布于澳大利亚瑞士俄罗斯乌克兰等国, 相关业务的开展受到各国的政策和汇率走势影响若境外业务所在国与我国的双边关系变化外贸政策收紧, 公司在所在国的业务可能会减少甚至停滞公司部分原材料的采购和境外市场的销售均使用美元结算, 因此会面临相应的汇率风险若境外市场的货币相对于美元发生贬值, 则会影响到境外客户的购买和支付能力 ; 若人民币相对于美元的汇率发生不利波动, 则会为公司带来一定的汇兑损失, 进而对公司经营业绩造成重大不利影响此外, 若境外业务所在国发生政治军事事件, 当地经济贸易汇率情况均可能发生剧烈波动, 影响到当地市场的购买力和回款能力, 进而对公司的境外业务造成重大不利影响 ( 六 ) 不能中标集中招标采购的风险我国推行以各地为单位的集中采购公开招标制度, 医疗器械产品各地招投标采购并且中标后, 才具备进入当地医院的资格如未来公司因产品价格不具有竞争力产品未符合技术质量要求产品临床表现或服务质量不如竞争产品产品声誉受到不利影响公司或经销商在投标过程中出现违规事项等因素而不能中标某一地区的集中招标采购, 则公司将失去该地区医院的销售市场, 对公司产品销量和经营业绩造成重大不利影响 ( 七 ) 公司业绩下降甚至亏损的风险公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险, 也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响, 公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长如果不利因素的影响达到一定程度, 如行业政策发生重大不利变化, 或主要产品由于各种原因大幅降价, 或核心原材料的采购出现供应短缺价格波动或质量不合格, 或公司面临诉讼仲裁甚至影响到品牌形象等, 公司经营业绩将有可能出现大幅下滑的风险 ; 如果这种情形发生在公司股票上市当年,

18 则有可能导致出现公司上市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过 50% 的情形七对发行人发展前景的评价 ( 一 ) 发行人所在行业发展前景广阔 1 我国医疗行业发展迅速近年来, 我国经济发展迅速, 居民生活水平不断提高, 基本医疗保障水平也相应提高在国家产业政策支持及医疗卫生体制改革的推动下, 医疗卫生产业的基础与运行环境逐步改善加之, 人口的结构性变化及健康意识的提高, 使得我国医疗器械行业发展迅速, 卫生总费用及其占 GDP 的比重不断上升 2 我国骨科植入性医疗器械市场发展保持快速增长得益于我国庞大的人口基数社会老龄化进程加速和医疗需求不断上涨, 我国骨科植入性医疗器械市场的销售收入由 2010 年的 72 亿元增长至 2015 年的 164 亿元, 复合增长率高达 17.90% 以 2015 年的 164 为基数, 预计至 2020 年我国骨科植入性医疗器械市场销售额在 261 亿元至 380 亿元之间根据德尔菲法判断, 合理增长值为 348 亿元, 五年复合增长率为 16.18% 3 公司主要产品所处细分行业容量及成长性情况 (1) 创伤类骨科植入耗材 2010 至 2015 年, 创伤植入类耗材市场的销售收入由 24 亿元增长至 51 亿元, 复合增长率为 16.41%, 略低于骨科植入类耗材市场的整体增速创伤类相关产品的生产技术相对成熟, 市场开发较充分, 是我国骨科植入类耗材市场最大的细分类别以 2015 年的 51 亿元为基数, 预计至 2020 年创伤植入类耗材市场销售额在 80 亿元至 110 亿元之间根据德尔菲法判断, 合理增长值为 96 亿元, 五年复合增长率为 13.37% (2) 脊柱类骨科植入耗材

19 2010 至 2015 年, 脊柱植入类耗材市场的销售收入由 20 亿元增长至 47 亿元, 复合增长率为 18.57%, 高于骨科植入类耗材市场的增速以 2015 年的 47 亿元为基数, 预计至 2020 年脊柱植入类耗材市场销售额在 75 亿元至 108 亿元之间根据德尔菲法判断, 合理增长值为 102 亿元, 五年复合增长率为 16.75% (3) 神经外科类植入耗材 2010 至 2015 年, 神经外科类植入性耗材市场的销售收入由 13 亿元增长至 26 亿元, 复合增长率为 14.01% 以 2015 年的 26 亿元为基数, 预计至 2020 年神经外科类植入性耗材市场销售额在 37 亿元至 49 亿元之间根据德尔菲法判断, 合理增长值为 45 亿元, 五年复合增长率为 12.00% ( 二 ) 发行人发展方向明确, 募集资金投入有利于提升整体竞争能力通过本次公开发行股票并上市, 发行人公司治理将得到进一步完善, 不仅可利用本次发行所募集资金扩大业务规模, 提高市场占有率, 同时也拓宽了发行人的融资渠道, 为发行人的持续发展奠定了坚实的财务基础本次募集资金运用将对发行人保持并提升行业地位具有重要作用, 将进一步提升发行人的综合竞争力和盈利能力综上所述, 本保荐机构认为发行人定位明确, 战略规划符合其实际情况, 具有良好的发展前景 ( 以下无正文 )

20 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书之签署页 ) 保荐代表人 : 罗耸年月日徐峰年月日项目协办人 : 丁元年月日内核负责人 : 朱洁年月日保荐业务负责人 : 马尧年月日法定代表人 : 张佑君年月日保荐人公章 : 中信证券股份有限公司年月日

21 附件 :. 保荐代表人专项授权书本人, 张佑君, 中信证券股份有限公司法定代表人, 在此授权本公司投资银行管理委员会罗耸和徐峰担任大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人, 负责大博医疗科技股份有限公司本次发行上市工作, 及股票发行上市后对大博医疗科技股份有限公司的持续督导工作本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责大博医疗科技股份有限公司的保荐工作, 本授权书即行废止法定代表人 : 张佑君 ( 身份证号 ) 被授权人 : 罗耸 ( 身份证号 ) 徐峰 ( 身份证号 X) 中信证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799

中信证券股份有限公司 关于 大博医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 发行保荐书 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 二零一七年八月 3-1-1

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