广东东方兄弟投资股份有限公司

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1 银川新华百货商业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 上市公司名称 : 银川新华百货商业集团股份有限公司 股票简称 : 新华百货 股票上市地 : 上海证券交易所股票代码 : 序号 名称 / 姓名 通讯地址 交易对方一 银川市东桥家电有限公司 银川市兴庆区解放东街 229 号 交易对方二 梁庆 银川市兴庆区解放东街 229 号 交易对方三 王春华 银川市兴庆区解放东街 229 号 独立财务顾问 二〇一四年一月

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 准确 完整 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-1

3 修订说明 本公司已根据中国证监会审核要求, 以及自 2013 年 10 月 31 日 银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称 报告书 ) 披露以来发生的变化, 对报告书进行了修订 补充和完善, 具体如下 : 1 本公司已根据中国证监会审核要求, 对本次交易的背景及原因进行了补充 和完善, 详见本交易报告书 第一节本次交易概述 之 二 本次交易的背景及 原因 之 ( 一 ) 本次交易的背景及原因 ; 2 本公司已在 第一节本次交易概述 之 三 本次交易的决策过程 中补 充披露了证监会审核情况 ; 3 本公司已在报告书相关内容中删除了关于本次交易审批风险的描述 1-1-2

4 特别风险提示 本次新华百货发行股份及支付现金购买的标的资产为控股子公司东桥电器少数股东 49% 的权益, 其 2012 年度对应的相关资产总额 营业收入和归属于母公司股东净资产分别占上市公司合并资产总额 营业收入和归属于母公司股东净资产的 6.32% 11.70% 和 5.74% 针对本次交易, 标的公司已提供 2013 年度和 2014 年度盈利预测报告并经信永中和会计师事务所审核 ; 由于标的资产占上市公司对应指标的比重较小且已纳入上市公司合并报表范围, 本次交易未出具上市公司的盈利预测报告, 对投资者关于本次交易的判断不会产生实质影响 1-1-3

5 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相同的涵义 一 本次交易方案及标的资产估值作价本公司拟以发行股份及支付现金的方式, 购买少数股东持有的东桥电器 49% 的股权 评估机构湖北众联采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论 根据湖北众联出具的鄂众联评报字 [2013] 第 125 号资产评估报告的评估结论, 截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器母公司经审计的账面净资产为 18, 万元, 评估值为 63, 万元, 评估增值额为 44, 万元, 增值率为 % 本次交易对象合计持有的东桥电器 49% 的股权所对应的评估值为 30, 万元 ; 根据签署的 购买资产协议, 本次交易的价格依据评估值协商确定, 东桥电器 49% 的股权交易价格为 30, 万元, 其中现金支付金额为 7, 万元, 资金来源为本公司自有资金, 差额部分以发行股份的方式进行支付 对价具体支付方式如下 : (1) 拟以现金 5, 万元 发行股份 13,750,000 股为对价购买东桥家电持有的东桥电器 37% 的股权 ; (2) 拟以现金 1, 万元 发行股份 2,600,000 股为对价购买梁庆持有的东桥电器 7% 的股权 ; (3) 拟以现金 万元 发行股份 1,850,000 股为对价购买王春华持有的东桥电器 5% 的股权 本次交易完成后, 东桥电器将成为上市公司的全资子公司 二 本次发行股票的价格和数量 1-1-4

6 ( 一 ) 发行价格本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日 ; 新华百货向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价, 即 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整 ( 二 ) 发行数量标的资产东桥电器 49% 股权购买价格为 30, 万元, 其中以现金支付 7, 万元, 以发行股份的方式支付 23, 万元, 按本次发行价格计算, 需向交易对方发行股份数量为 18,200,000 股 ; 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因上市公司出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 ( 三 ) 锁定期安排本次交易, 向交易对方东桥家电 梁庆 王春华发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让 ; 本次发行结束后, 由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的公司股份, 亦遵守上述约定 三 本次交易构成关联交易根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的有关规定, 根据实质重于形式原则, 持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织可被认定为上市公司的关联方 因标的公司为对新华百货具有重要影响的控股子公司, 本次交易对方梁庆直接持有东桥电器 7% 的股权, 并通过交易对方东桥家电持有东桥电器 37% 的股权, 同时, 新华百货 2013 年第五次临时股东大会选举本次交易对方之一梁庆为公司董事, 故本 1-1-5

7 次交易的交易对方梁庆 东桥家电为上市公司的关联方, 本次交易构成关联交易 四 本次交易不构成重大资产重组根据 重组管理办法 的规定, 本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为, 本次交易采取发行股份及支付现金方式购买资产, 需经本公司股东大会审议通过, 并通过中国证监会并购重组委审核, 取得中国证监会核准后方可实施 五 利润承诺及补偿 1 保证责任根据湖北众联出具的 资产评估报告书 ( 鄂众联评报字 [2013] 第 125 号 ), 东桥电器 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年预测净利润数分别为 6, 万元 6, 万元 7, 万元 7, 万元 ; 据此测算东桥电器 ( 合并报表 ) 截至 2013 年末累计预测净利润为 6, 万元, 截至 2014 年末累计预测净利润为 13, 万元, 截至 2015 年末累计预测净利润为 20, 万元, 截至 2016 年末累计预测净利润为 28, 万元 利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度 ( 含实施完成当年所在会计年度 ) ( 以下称 利润补偿期间 ), 即如果本次交易于 2013 年实施完成, 则利润补偿期间为 2013 年度 2014 年度 2015 年度 ; 如果本次交易于 2014 年实施完成, 则利润补偿期间为 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 东桥家电 梁庆 王春华 ( 以下简称 乙方 ) 向上市公司承诺截至利润补偿期各期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润不得低于评估报告累计预测净利润数 2 补偿义务鉴于王春华为东桥电器小股东, 其不承担补偿义务, 王春华的补偿义务由东桥家电 梁庆按照持股比例分担 1-1-6

8 如东桥电器实际净利润不满足协议约定的承诺, 则乙方负责向上市公司补偿 上市公司将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露东桥电器在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况, 并由会计师对此出具专项审核报告 3 利润补偿的方式东桥电器在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的, 乙方应向上市公司进行股份补偿 上市公司应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知, 并做出以下选择 :(1) 以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量 ;(2) 书面通知乙方, 将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东, 其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份 无论任何原因 ( 包括但不限于 : 上市公司董事会否决回购议案 股东大会否决回购议案 债权人原因 ) 导致无法和 / 或难以回购注销的, 上市公司有权终止回购注销方案, 书面通知乙方, 要求其履行无偿划转义务 乙方将于专项审核报告出具后, 依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量 : 补偿股份数 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 东桥电器 49% 股权交易价格 向乙方发行股票的价格 - 已补偿股份数在计算补偿股份数时, 若补偿股份数小于零, 则按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 ; 东桥家电 梁庆分别按照 84.09% 15.91% 的比例计算东桥电器 49% 的股权的补偿股份数 用于补偿的股份数量不超过乙方因本次交易而获得的标的股份总数 ( 包括转增或送股的股份 ) 假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整 如上市公司在承诺年度有现金分红的, 补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益, 应随之无偿赠予上市公司 若当年的累计应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股份数, 不足部分 1-1-7

9 由乙方以现金方式进行额外补偿 上市公司应在东桥电器年度专项审核报告披露后的 10 日内, 书面通知乙方向上市公司支付其当年应补偿的现金 乙方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付给上市公司 乙方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定 : 当年应补偿现金数 =[( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 补偿期限内各年预测净利润数总和 东桥电器 49% 股权交易价格 ]- 乙方本次认购股份总数 * 发行价格 - 已补偿现金数 乙方东桥家电 梁庆分别按照 84.09% 15.91% 的比例计算东桥电器 49% 的股权应当补偿的现金数 六 主要风险因素 ( 一 ) 标的资产估值的风险本次交易拟购买资产采用资产基础法和收益法进行评估, 并选用收益法评估结果为最终作价依据 根据评估结果, 东桥电器母公司经审计的账面净资产为 18, 万元, 收益法评估值为 63, 万元, 评估增值额为 44, 万元, 增值率为 %, 标的资产评估增值率较高 标的资产评估增值率较高的具体原因分析请详见本报告书 第八节本次交易定价依据及公平合理性分析 之 二 交易定价的公平合理性分析 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉尽责的职责, 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济的波动 国家法规及行业政策的变化 市场竞争环境等情况, 使未来盈利达不到资产评估时的预测, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形, 进而可能对上市公司股东利益造成不利影响 ( 二 ) 国家宏观经济的波动的风险消费市场的需求变化与国家宏观经济的波动密切相关, 国内宏观经济走势将对消费需求乃至零售行业产生直接影响 目前国内经济走势尚不稳定, 还存在许多不 1-1-8

10 确定因素, 国内零售行业将在未来的几年中面临更为严峻的经营形势, 整体发展速度将受到一定影响, 从而对公司的经营业绩造成不利影响 ( 三 ) 标的公司市场竞争的风险标的公司所处的家电零售行业一直为竞争较为激烈的行业, 不单原行业的竞争对手实行了较大规模的促销活动, 互联网线上厂商亦加入到该行业的竞争, 因此标的公司面临着的较大的市场竞争压力 ; 如果标的公司不能及时调整产品结构 持续提升服务质量 扩大营业收入, 将可能会出现营业额下降 市场份额降低等情形, 进而对标的公司业绩产生影响 ( 四 ) 标的公司经营场所租赁的风险东桥电器目前经营场所主要为租赁取得, 虽然东桥电器在进行店面租赁时尽可能与出租方签订了租赁期限较长的租赁协议, 以此来保证店面经营的稳定 但店面在租赁协议到期后仍需要和出租方就续租事宜进行协商, 可能因为出租方涨租或另租予他方而影响店面正常经营和业绩 ( 五 ) 电子商务业务迅速崛起所面临的风险近年来, 网络购物逐渐成为年轻消费群体热衷的购物方式, 且随着线下实体平台运营成本的不断攀升, 众多企业纷纷布局网上零售, 电子商务业务呈现爆发式增长态势 东桥电器系以实体店为主要经营模式的企业, 采用实体连锁店营销的方式, 随着电子商务企业在供应链 采购和物流领域的不断拓展完善, 将对东桥电器的业务规模以及利润等产生一定影响 本报告书根据项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的主要风险做出以上说明, 提醒投资者注意投资风险, 并认真阅读本交易报告书之 第十三节风险因素 全部内容 1-1-9

11 目录 公司声明... 1 修订说明... 2 特别风险提示... 3 重大事项提示... 4 释义 第一节本次交易概述 一 本次交易的主要内容 二 本次交易的背景和目的 三 本次交易的决策过程 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易不构成重大资产重组 六 本次交易前后股权框架图 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 二 公司设立及上市情况 三 公司历次股本变动情况 四 公司最近三年的控股权变动情况 五 公司最近三年重大资产重组情况 六 公司主营业务发展情况 七 公司近两年一期主要财务数据 八 公司控股股东及实际控制人概况 第三节交易对方基本情况 一 交易对方概况 二 交易对方基本情况 三 其他事项说明 第四节交易标的基本情况

12 一 东桥电器基本信息 二 东桥电器历史沿革 三 东桥电器控制关系及子公司情况 四 东桥电器股东出资及合法存续情况 五 东桥电器主要资产的权属状况 主要负债及对外担保情况 六 东桥电器最近两年一期经审计的主要财务数据 七 东桥电器的主营业务发展情况 八 标的资产最近三年资产评估情况 九 东桥电器评估情况 第五节发行股份情况 一 本次交易的方案概要 二 本次发行股份的具体方案 三 本次交易前后公司股权结构变化 第六节本次交易相关协议的主要内容 一 发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 二 利润补偿协议 主要内容 第七节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组办法 第十条的规定 二 本次交易符合 重组办法 第三十四条的规定 三 本次交易符合 重组办法 第四十二条的规定 第八节本次交易定价依据及公平合理性分析 一 本次交易定价依据 二 交易定价的公平合理性分析 三 董事会对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 四 独立董事对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

13 第九节对上市公司的影响 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 二 标的公司所在行业特点和经营情况分析 三 标的公司财务状况及盈利能力分析 四 交易完成后上市公司的财务状况 盈利能力的影响 五 本次交易完成后上市公司的资产 业务整合及人员调整计划 第十节财务会计信息 一 东桥电器最近两年及一期的财务报表 二 新华百货最近两年及一期备考财务报表 三 东桥电器盈利预测 第十一节同业竞争与关联交易 一 本次交易构成关联交易 二 本次交易完成后, 上市公司与交易对方之间的同业竞争与关联交易 三 本次交易完成后, 上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 四 本次交易完成后, 上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 一 股东与股东大会 二 控股股东 实际控制人与上市公司 三 董事与董事会 四 监事与监事会 五 对上市公司董事 监事 高级管理人员的调整计划 第十三节风险因素 一 标的资产估值的风险 二 国家宏观经济的波动的风险 三 标的公司市场竞争的风险

14 四 标的公司经营场所租赁的风险 五 电子商务业务迅速崛起所面临的风险 六 股市风险 第十四节其他重大事项 一 本次交易完成后, 不存在上市公司资金 资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 三 上市公司负债结构合理, 不存在因本次交易大量增加负债的情况 四 本次交易不形成商誉 五 对相关人员买卖公司股票情况的自查 六 其他事项 第十五节独立董事 法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 一 独立董事意见 二 法律顾问意见 三 独立财务顾问意见 第十六节相关中介机构 一 独立财务顾问 二 法律顾问 三 财务审计机构 四 资产评估机构 第十七节董事 交易对方及相关中介机构的声明 一 公司全体董事声明 二 东桥电器声明 三 交易对方声明 四 独立财务顾问声明 五 法律顾问声明 六 财务审计机构声明

15 七 资产评估机构声明 第十八节备查文件 一 备查文件 二 备查地点

16 释义 在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本公司 / 公司 / 上市公司 / 新 华百货 指 银川新华百货商业集团股份有限公司 物美控股指物美控股集团有限公司 物美商业 指 北京物美商业集团股份有限公司 ( 香港联交所上市公司, 股票代码 1025) 安庆聚德指安庆聚德贸易有限责任公司 共享集团指宁夏共享集团有限责任公司 华联商厦指宁夏华联商厦股份有限公司 启元药业指宁夏启元药业有限公司 青海新华指青海新华百货商业有限公司 物美新华指宁夏物美新华商业有限公司 标的公司 东桥电器指银川新华百货东桥电器有限公司 新百东桥家电 拟购买资产 标的资产 交 易标的 指 指 银川新华百货东桥家电有限公司 (2006 年 10 月 18 号, 名称经核准变更为 银川新华百货东桥电器有限公司 ) 银川新华百货东桥电器有限公司 49% 的股权 宁夏新东美电器指宁夏新东美电器有限公司 甘肃新百电器指甘肃新百东桥电器有限公司 贺兰新百通信指贺兰县新百通信有限公司 石嘴山新百通信指石嘴山市新百通信有限公司 西吉新百通信指西吉县新百通信有限公司 东桥家电指银川市东桥家电有限公司 东桥投资指宁夏东桥投资有限公司 交易对方指东桥电器的股东 : 东桥家电 梁庆 王春华 本次交易 本次收购指新华百货收购东桥电器少数股东持有的 49% 的股权 报告书 交易报告书指 银川新华百货商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 购买资产协议 指 银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议

17 利润补偿协议 指 银川新华百货商业集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的利润补偿协议 交割日 指 东桥电器 49% 的股权过户至新华百货名下的工商登记变 更之日 审计基准日 / 评估基准日指 2013 年 9 月 30 日 报告期 最近两年一期指 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日,2011 年度 2012 年度及 2013 年 1-9 月份 最近一年一期指 2012 年度及 2013 年 1-9 月份 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 独立财务顾问 西南证券指西南证券股份有限公司 康达律师指北京市康达律师事务所 湖北众联指湖北众联资产评估有限公司 信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指 中华人民共和国公司法 证券法指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 重组办法指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则指 上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 小家电 黑电 指 指 指电饭锅 微波炉 电熨斗 饮水机 电磁炉 电热水 壶 风扇等小型家电产品 主要包括电视机 录像机 音响 VCD DVD 等可以 提供娱乐的家用电器 白电指包括空调 电冰箱 洗衣机等代替人劳动的家用电器 成的 注 : 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异, 是由于四舍五入造

18 第一节本次交易概述 一 本次交易的主要内容本公司拟以发行股份及支付现金的方式, 购买少数股东持有的东桥电器 49% 的股权 评估机构湖北众联采用资产基础法和收益法对东桥电器企业价值进行了评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论 根据湖北众联出具的鄂众联评报字 [2013] 第 125 号资产评估报告的评估结论, 截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器母公司经审计的账面净资产为 18, 万元, 评估值为 63, 万元, 评估增值额为 44, 万元, 增值率为 % 本次交易对象合计持有的东桥电器 49% 的股权所对应的评估值为 30, 万元 ; 根据签署的 购买资产协议, 本次交易的价格依据评估值协商确定, 东桥电器 49% 的股权交易价格为 30, 万元, 其中现金支付金额为 7, 万元, 资金来源为本公司自有资金, 差额部分以发行股份的方式进行支付 对价具体支付方式如下 : (1) 拟以现金 5, 万元 发行股份 13,750,000 股为对价购买东桥家电持有的东桥电器 37% 的股权 ; (2) 拟以现金 1, 万元 发行股份 2,600,000 股为对价购买梁庆持有的东桥电器 7% 的股权 ; (3) 拟以现金 万元 发行股份 1,850,000 股为对价购买王春华持有的东桥电器 5% 的股权 本次交易完成后, 东桥电器将成为上市公司的全资子公司 二 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景及原因 1 市场背景及公司发展战略

19 近年来, 国内零售市场出现了一些新的变化 各业态竞争加剧, 传统单体百货店的经营模式已不能满足消费者多元化需求 综合购物中心 电子商务及专业店等业态增长迅猛, 加之消费者消费心理日趋理性, 消费取向已趋于多元化 与之相对应, 零售企业各项综合经营成本不断上升, 零售业的毛利率持续收窄, 致使企业传统经营模式中的运营困难增加 业绩下行的压力逐步显现 未来随着我国经济持续稳健发展, 居民消费能力的上升及消费心理的改变, 渠道下沉 体验升级 服务便利升级将成为传统零售业未来发展的新趋势 2013 年度, 国内经济的发展仍然存在着一些结构性问题, 但国民经济的整体发展已出现逐步向好的回升势头, 相信中国经济会继续保持持续 健康 稳健的发展态势, 国家 十二五 时期促进零售业发展指导意见的出台以及关于促进行业发展政策的不断实施, 凸显了消费在促进国民经济转型中的战略地位, 将赋予零售业未来较大的发展空间与机遇, 同时伴随中国未来新型城镇化发展战略的逐步施行, 居民收入的不断提升, 必将带动消费结构的升级和消费需求的多样化, 从而推动国内消费市场出现实质改变 新华百货将继续在稳固宁夏市场为中心的前提下, 持续 巩固提升在当地商业零售市场优势地位的基础上, 为确保新的发展时期能够掌控新的市场, 建立新的经营理念 新的经营模式 新的经营目标以及与之相适应的企业精神, 将加快新型业态的大型商业网点的建设, 公司百货 超市 家电三业态将紧紧围绕 力争百亿规模 优化运营体系 形成两个优势 打造领先团队 的发展目标为指引, 积极寻求契机不断拓展新的发展区域, 不断增强公司综合竞争实力, 全力将公司打造成为在区域内市场具有影响力的零售企业 未来新华百货还将依托现代化的经营技术升级而实现全面提升, 努力创办老百姓喜欢 日常生活离不开的百年老店, 藉此为民众提供满意的商品和服务, 为发展现代流通产业, 提升大众生活品质奉献新百人的心智和力量 家用电器销售作为上市公司三类主营业务之一, 在上市公司战略规划中具有重要地位 通过本次收购东桥电器少数股东权益, 有利于持续扩大 新百电器 新百通信 品牌在银川乃至整个宁夏区域市场的影响力, 有利于促进发挥新华百货现

20 有及未来持续增长的业务网点的综合协同效应, 进一步提升整体运营能力, 持续改善综合服务水平 2 资本市场为公司并购创造了有利条件作为上市公司, 新华百货购买资产可以利用 发行股份 的方式支付收购价款, 降低对上市公司运营资金的影响 上市公司股份与货币资金相比更具备未来增值空间, 在交易中容易得到交易对方的认可 同时, 通过发行股份购买资产的形式将交易双方未来的利益进行捆绑, 有利于最大程度地维护上市公司全体股东的利益 综上所述, 股份支付手段在并购交易中为相对于非上市公司的重要优势之一, 为公司并购整合提供了更为有利的条件, 使公司更容易在并购交易中赢得主动 3 东桥电器盈利能力较强 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-9 月份, 东桥电器营业收入分别达到 130, 万元 143, 万元 112, 万元, 净利润分别为 5, 万元 4, 万元 5, 万元 东桥电器作为上市公司的重要子公司, 收入及净利润呈现良好增长趋势, 具有较强盈利能力 4 东桥电器股权结构稳定东桥电器成立于 2002 年, 自成立以来, 新华百货始终持有 51% 的股权比例, 梁庆及其实际控制的东桥家电始终合计持有 44% 的股权比例, 王春华始终持有 5% 的股权比例, 股权结构稳定 东桥电器依法履行了出资 验资 工商登记等手续, 各股东出资均已实际到位, 不存在股权委托持股行为 5 收购东桥电器时间的选择 2011 年公司曾有过收购东桥电器的计划, 当时该项动议未付诸实施的主要原因如下 :(1) 当时东桥电器利用国家出台的家电下乡政策, 在宁夏及周边地区 ( 甘肃

21 内蒙古等 ) 积极推进网点建设, 未来业务发展趋势暂不明朗 ;(2) 考虑到电商对家电连锁业态形成的冲击, 管理层在关于是否在当时收购东桥电器的决策过程中存在一定的意见分歧 经过近三年的发展, 东桥电器的毛利率呈现出稳步提升的趋势 ( 即使在新开门店数量较多的 2012 年, 东桥电器的毛利率依然较 2011 年有所提高 ), 随着新开门店数量的迅速增加, 东桥电器的市场占有率有了明显提高,2013 年以来呈现出利润规模迅速增长的趋势 公司百货 超市业务均为上市公司全资拥有, 唯独家电业务公司仅拥有 51% 的权益 公司着眼于未来的发展, 结合近三年来东桥电器业务发展情况, 为促使公司百货 连锁超市以及家电连锁等三业态能够更好的发挥出协同效应, 进一步提升整体运营能力, 公司管理层在收购东桥电器少数股东权益的问题上形成了一致意见 ; 并与交易对方进行了充分协商, 本次交易系市场化选择, 不存在其他协议安排 6 拟通过本次收购整合原东桥电器的经营团队梁庆先生作为本次交易的交易对方之一, 担任东桥电器的董事 总经理 自 2002 年东桥电器成立以来, 作为东桥电器的领头人, 梁庆先生带领东桥电器的经营团队较好地完成了新华百货下达的各年度经营计划指标, 为上市公司的全体股东创造了价值, 为东桥电器的发展做出了重要贡献 在最近几年电商对传统电器连锁模式产生较大冲击的市场环境下, 东桥电器的经营团队及时调整经营策略 克服困难, 较好地实现了 巩固市场份额 提高盈利能力 的发展目标 以梁庆先生为代表的经营团队在东桥电器长期 持续的经营管理过程中积累了丰富的管理经验, 具备较突出的经营 管理能力 新华百货拟通过本次收购整合目前东桥电器的经营团队, 同时拟推选梁庆为公司的董事候选人, 以便更好的完成公司的战略规划 2013 年 11 月 15 日, 新华百货 2013 年第五次临时股东大会选举梁庆为公司董事 本次交易完成后, 梁庆先生将不再持有东桥电器的股权, 将有利于优化上市公

22 司内部治理及人才整合, 便于下属子公司更加平稳 健康 持续地发展 ( 二 ) 本次交易的目的 1 进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性, 优化公司治理结构本次交易的股份发行对象之一的梁庆先生和王春华先生为东桥电器的核心管理者, 股份发行对象之一的东桥家电的实际控制人为梁庆先生 通过本次交易, 梁庆 王春华将获得本公司股份, 成为上市公司股东 从公司治理的角度, 本次交易有利于增强子公司管理层与上市公司股东利益的一致性, 降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性, 使本公司的治理情况进一步优化 ; 并有利于充分调动和激发其经营积极性, 努力实现最佳经营业绩, 为上市公司全体股东创造价值 2 提升上市公司整体实力, 使全体股东利益最大化截至 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器资产总额分别为 50, 万元 44, 万元 57, 万元 ; 截至 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器归属于母公司股东净资产分别为 13, 万元 16, 万元 19, 万元, 资产及净资产规模增长较快 本次交易完成后, 东桥电器将由上市公司持股 51% 的控股子公司变更为上市公司的全资子公司, 上市公司归属于母公司股东的权益规模将得以提升, 有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力 市场拓展能力和后续发展能力 3 进一步增强上市公司盈利能力 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-9 月, 东桥电器归属于母公司股东净利润分别为 5, 万元 4, 万元 5, 万元 本次交易完成后, 东桥电器将由上市公司持股 51% 的控股子公司成为上市公司的全资子公司, 上市公司股东可以完全分享标的公司经营净利润, 上市公司盈利能力将得到进一步增强, 使股东利益最大化

23 三 本次交易的决策过程本次交易决策过程如下 : 年 10 月 17 日, 本公司刊登重大事项停牌公告, 本公司股票从 2013 年 10 月 18 日开始停牌 ; 年 10 月 20 日, 东桥家电召开股东会, 同意将东桥家电持有的东桥电器 37% 股权转让给本公司 ; 年 10 月 30 日, 东桥电器召开股东会, 全体股东一致同意东桥家电 梁庆 王春华将合计持有的东桥电器 49% 股权转让与本公司 ; 年 10 月 30 日, 新华百货第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易的相关议案 ; 同意新华百货签署 购买资产协议 及 利润补偿协议 ; 年 10 月 30 日, 新华百货与相关交易对方签署了 购买资产协议 及 利润补偿协议 ; 年 11 月 15 日, 新华百货 2013 年第四次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案 年 1 月 2 日, 公司取得了中国证监会 关于核准银川新华百货商业集团股份有限公司向银川市东桥家电有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 号 ), 该批复核准了本次交易的相关方案 四 本次交易构成关联交易根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 有关规定, 根据实质重于形式原则, 持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织可被认定为上市公司的关联方 因标的公司为对新华百货具有重要影响的控股子公司, 本次交易对方梁庆直接持有东桥电器 7% 的股权, 并通过交易对方东桥家电持有东桥电器 37% 的股权, 同时, 新华百货 2013 年第五次临时股东大会选举本次交易对方之一梁庆为公司董事, 故本

24 次交易的交易对方梁庆 东桥家电为上市公司的关联方, 本次交易构成关联交易 五 本次交易不构成重大资产重组根据 重组管理办法 的规定, 本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为, 本次交易采取发行股份及支付现金方式购买资产, 需经本公司股东大会审议通过, 并通过中国证监会并购重组委审核, 取得中国证监会核准后方可实施 六 本次交易前后股权框架图本次交易前, 上市公司股权框架图如下 : 本次交易完成后, 上市公司股权框架图如下 :

25 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 公司名称 英文名称 股票简称 银川新华百货商业集团股份有限公司 YINCHUAN XINHUA COMMERCIAL(GROUP)CO.,LTD 新华百货 证券代码 上市交易所成立日期注册资本法定代表人注册地址通讯地址董事会秘书 上海证券交易所 1997 年 1 月 3 日 207,431,280 元曲奎宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97 号宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街 2 号李宝生 营业执照号 联系电话 传真 电子信箱 经营范围 LBS99@VIP.163.COM 百货, 文化用品 体育用品及各类办公用品的批发与零售 化妆品及洗涤用品的批发与零售, 服装鞋帽, 针纺织品, 五金交电 电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售 家用电器的批发与零售, 烟酒副食品批发与零售, 家具, 金银首饰, 钟表, 工艺品的销售, 各类劳保用品的批发与零售, 加工业, 冷饮, 儿童游艺, 场地租赁, 自营和代理各类商品与技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁

26 二 公司设立及上市情况 止进出口的商品及技术除外 ( 不另附进出口商品目录 ); 代理 设计 制作 发布户外广告业务 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 家电维修 新华百货是经宁夏回族自治区人民政府宁政函 [1996]88 号文批准, 以募集方式 设立的股份有限公司 新华百货设立时的发起人为银川市新华百货商店 宁夏长城机器制造厂 ( 现更 名为宁夏共享集团有限公司 ) 宁夏制药厂 ( 现更名为宁夏启元药业有限公司 ) 宁 夏糖酒副食品总公司 ( 现调整为宁夏华联商厦股份有限公司 ) 银川市电信局顺达开 发公司 ( 现更名为宁夏通信服务公司 ), 合计认购注册资本 2,550 万元 1996 年 12 月 24 日, 经中国证监会证监发字 [1996]392 号文和证监发字 [1996]393 号文批准, 新华百货首次向社会公众发行人民币普通股 2,550 万股, 包 括社会公众股 2,295 万股, 职工股 255 万股 1997 年 1 月 3 日, 新华百货取得宁夏回族自治区工商局核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为 2,550 万元 经上交所上证上 (97) 字第 001 号文审核同意, 新华百货首次发行的 2,295 万 社会公众股和 255 万职工股分别于 1997 年 1 月 8 日 1997 年 7 月 8 日在上交所挂 牌交易 至此, 新华百货总股本增至 5,100 万股 上市后的股本结构如下 : 股份类别股数 ( 万股 ) 比例 (%) 一 未上市的流通股 2, 发起人股份 2, 国家股 : 银川市新华百货商店 1, 社会法人股 : 宁夏长城机器制造厂 宁夏制药厂 宁夏糖酒副食品总公司 银川市电信局顺达开发公司 二 社会公众股 2, 其中 : 公司职工股 合计 5, 三 公司历次股本变动情况 ( 一 )1998 年 年的历次股本变动

27 经过 1998 年 1999 年 2001 年进行配股 转增后, 新华百货股份总额增至 10, 万股 年份 变动前总股本变动后总股本变动原因 ( 万股 ) ( 万股 ) 1998 年 5,100 送股及转增 7, 年 7,650 配股 8, 年 8, 配股 10, 备注每 10 股送 2 股, 资本公积金每 10 股转增 3 股每 10 股配 3 股, 国家股及法人股放弃每 10 股配 3 股, 国家股及法人股放弃 ( 二 )2006 年股权转让及股权分置改革 2006 年 4 月 9 日, 银川市新华百货商店与物美商业签订了 股份转让合同, 银川市新华百货商店将其持有的新华百货国家股 2,850 万股 ( 占总股本的 27.70%) 转让给物美商业 2006 年 6 月, 国务院国有资产监督管理委员会出具的 国资产权 (2006)572 号 关于银川新华百货商店股份有限公司国有股权转让有关问题的批复 批准了此次国有股权转让 本次股权转让后, 物美商业成为新华百货的第一大股东, 其持有的股份性质变更为社会法人股 2006 年 5 月, 安庆聚德分别与共享集团 启元药业 华联商厦签订了 股份转让合同, 上述三公司分别将其持有的新华百货 275 万股 ( 占总股本的 2.67%) 新华百货 300 万股 ( 占总股本的 2.92%) 新华百货 225 万股 ( 占总股本的 2.19%) 转让给安庆聚德 本次股权转让后, 安庆聚德合计持有新华百货 800 万股, 占总股本的 7.78%, 为第二大股东 2006 年 8 月 9 日, 新华百货股权分置改革相关股东会决议审议通过了 银川新华百货商店股份有限公司资本公积金转增股本暨股权分置改革的议案, 公司以资本公积金按照 10:2 的比例向全体股东转增股份 ; 安庆聚德 宁夏通信服务公司同意将其应获得的转增股份交付给物美商业 ; 物美商业向全体流通股股东每 10 股免费派送 10 份认沽权利 股权分置改革方案实施后, 公司注册资本变更为 12, 万元, 物美商业持有新华百货 3, 万股, 占总股本的 29.24% 安庆聚德仍持有新华

28 百货 800 万股, 占总股本的 6.48% ( 三 )2007 年控股股东股权增加截至 2007 年 12 月 31 日, 流通股股东行使 40,302 份认沽权利, 使物美商业增加 40,302 股, 至此, 物美商业持有公司 36,140,302 股, 占总股本的 29.27% ( 四 )2008 年股权转让及送股 2008 年 1 月 23 日, 物美商业与物美控股签订了 股权转让协议, 物美商业将其所持有的新华百货 3, 万股 ( 占总股本的 29.27%) 转让给物美控股 本次股权转让后物美控股成为新华百货第一大股东 根据 上市公司收购管理办法 的规定, 物美控股与物美商业之间的股权转让系 同一控制下的股权转让 根据 2008 年第一次临时股东大会决议, 以总股本 12, 万股为基数, 向全体投资者按所持股份每 10 股送 4 股, 共计转增 4, 万股 此方案实施后新华百货股本总额为 17, 万元 ( 五 )2010 年资本公积金转增根据 2009 年度股东大会决议, 以总股本 17, 万股为基数, 向全体投资者按所持股份以资本公积金每 10 股转增 2 股, 共计转增 3, 万股 此方案实施后新华百货股本总额为 20, 万元 截至 2013 年 9 月 30 日, 公司股本结构如下 : 股份类别 股数 ( 万股 ) 比例 (%) 一 有限售条件的流通股 - - 二 无限售条件的流通股 20, 其中 : 物美控股 6, 安庆聚德 1, 王垚 中国农业银行 - 长城安心回报混合型证券投资基金 首域投资管理 ( 英国 ) 有限公司 - 首域中国 A 股基金 宁夏通信服务公司 北京鹏程美艺商贸有限公司 兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金 刘晖

29 芦建新 三 股份总数 20, 四 公司最近三年的控股权变动情况近三年, 公司控股股东一直为物美控股, 张文中先生一直为公司实际控制人, 公司最近三年未发生控股权变动的情况 五 公司最近三年重大资产重组情况近三年, 公司未发生重大资产重组情况 六 公司主营业务发展情况新华百货是宁夏回族自治区规模最大的零售企业, 是宁夏唯一一家商业类上市公司, 目前公司主营业务涉及百货 超市及电器的批发与零售 新华百货在宁夏区内零售行业中处于较领先的地位, 是区内最大规模的零售集团, 具有较高的知名度和美誉度, 多年来 全国百家名店 及 金鼎百货店 荣誉的获得使新华百货已有的良好服务品牌形象更加深入到宁夏消费者心中 目前公司零售业务涉及宁夏回族自治区全境, 并辐射宁夏周边地区, 公司通过对 全面预算管理 绩效考核 及 SAP 信息系统等科学 先进的管理方法和系统的深入推行引用, 进一步增强了核心竞争力, 大幅提升了公司的综合经营质量, 对科学推动公司经营效益的提升起到了明显作用 ; 公司百货 超市 家电三业态在全力打造经营网点布局的同时, 坚持以市场为导向, 坚持模式创新, 不断提升了经营店铺的来客数和销售额, 通过走出宁夏在在宁夏周边地区开建当地最大规模的购物中心及综合超市, 实现了跨区域规模扩张的第一步, 并已形成多业态 多店铺协同联动经营的良性发展局面 ; 公司近三年来主营业务稳步增长,2010 年实现主营业务收入 亿元, 同比增长 23.16%;2011 年实现主营业务收入 亿元, 同比增长 32.78%;2012 年实现主营业务收入 亿元, 同比增长 13.39% 七 公司近两年一期主要财务数据 1 简要资产负债表主要数据( 合并 )

30 单位 : 元 项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计 3,982,770, ,432,443, ,754,531, 负债合计 2,293,456, ,869,599, ,472,163, 归属于母公司股东权益合计 1,536,026, ,407,941, ,211,573, 简要利润表主要数据 ( 合并 ) 单位 : 元 项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 营业收入 4,836,676, ,999,829, ,291,390, 营业总成本 4,593,426, ,699,039, ,985,375, 利润总额 267,574, ,150, ,403, 归属于母公司所有者的净利润 190,315, ,243, ,335, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 ( 加权 )(%) 简要现金流量表主要数据 ( 合并 ) 项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额 八 公司控股股东及实际控制人概况 ( 一 ) 控股股东 单位 : 元 173,793, ,488, ,716, ,174, ,871, ,417, ,557, ,337, ,991, ,823, ,045, ,306, ,227, ,050, ,032,096, 截至 2013 年 9 月 30 日, 物美控股持有公司股票 60,715,708 股, 占公司股本总 额的 29.27%, 为公司的控股股东

31 物美控股的基本情况如下 : 公司名称 : 物美控股集团有限公司公司类型 : 有限责任公司设立日期 :1994 年 10 月 6 日住所 : 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦 4159 室注册资本 :15,000 万元实收资本 :15,000 万元法定代表人 : 张令营业执照注册号 : 经营范围 : 购销百货 五金交电化工 针纺织品 工艺美术品 建筑材料 机械电器设备 装饰材料 日用杂品 电子计算机及外部设备 家具 ; 自营和代理商业系统的出口业务 ; 经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务 ; 商业出租设施 ; 加工食品 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 不另附进出口商品目录 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ( 二 ) 实际控制人截至 2013 年 9 月 30 日, 张文中先生通过股权投资关系间接持有物美控股 99.8% 的股权, 系物美控股的实际控制人, 即公司的实际控制人 张文中先生中国籍,1962 年出生, 获中国科学院系统研究所授予系统科学博士学位 ; 近三年无任职 ( 三 ) 公司与控股股东 实际控制人之间的股权关系

32 1-1-31

33 第三节交易对方基本情况 一 交易对方概况 ( 一 ) 本次交易涉及的交易对方 本次交易涉及的交易对方之东桥电器股东及与标的公司的关系如下 : 交易对方 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 东桥家电 1, 梁庆 王春华 合计 1, ( 二 ) 交易对方之间的关联关系 东桥家电的股东为梁庆 裴世平, 两者系夫妻关系 梁庆为东桥家电的实际控 制人, 东桥家电的基本情况详见本报告书 第三节交易对方基本情况 之 二 交 易对方基本情况 之 ( 一 ) 东桥家电 王春华与梁庆 东桥家电不存在关联关系 二 交易对方基本情况 ( 一 ) 东桥家电 1 概况公司名称 : 银川市东桥家电有限公司公司类型 : 有限责任公司设立日期 :1995 年 5 月 22 日住所 : 银川市兴庆区解放东街 229 号注册资本 :300 万元实收资本 :300 万元法定代表人 : 梁庆营业执照注册号 :

34 经营范围 : 家用电器 通讯器材 自行车 ; 房屋租赁 2 历史沿革 (1)1994 年 7 月设立 1994 年 7 月, 经银川市工商管理局核准, 银川市交电家电有限公司 ( 后更名为银川市东桥家电有限公司 ) 设立, 注册资本 30 万元, 实收资本 30 万元 1994 年 7 月 20 日, 宁夏第二会计师事务所出具 (94) 宁二会字 (111) 号 验资报告, 对出资事项进行了审验 设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 梁庆 裴世平 合计 (2)1998 年 7 月, 名称变更 1998 年 7 月, 经银川市工商管理核准, 银川市交电家电有限公司更名为银川市东桥家电有限公司 (3)1999 年 4 月, 增资至 150 万元 1999 年 3 月 11 日, 宁夏华洋联合会计师事务所出具了 验资报告 ( 华洋验 [99]043 号 ), 经审验, 截至 1999 年 3 月 11 日, 东桥家电增加投入资本 120 万元, 变更后的投资资本总额为 150 万元, 其中实收资本为 150 万元 梁庆本次增加出资 80 万元, 裴世平增加出资 40 万元 1999 年 3 月 12 日, 东桥家电全体股东签署新的公司章程 1999 年 4 月 1 日, 东桥家电完成了工商变更登记手续 本次增资后的股权结构为 :

35 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 梁庆 裴世平 合计 (4)2010 年 9 月, 增资至 300 万元 2010 年 8 月 23 日, 东桥家电召开股东会, 同意公司注册资本由 150 万元增至 300 万元, 新增注册资本 150 万元分别由梁庆以货币出资 100 万元, 裴世平以货币出资 50 万元 ; 同日, 东桥家电全体股东签署了章程修案 2010 年 8 月 24 日, 宁夏永昌联合会计师事务所出具 宁永昌验报 (2010) 第 1245 号 ) 验资报告, 对增资事项进行了审验 2010 年 9 月 16 日, 东桥家电完成了工商变更登记手续 本次增资后的股权结构为 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 梁庆 裴世平 合计 与其实际控制人之间的主要产权控制关系图 截至本报告书签署之日, 梁庆系东桥家电实际控制人, 两者之间的股权结构情 况如下 : 4 主营业务发展状况 东桥家电作为投资控股型公司, 自身未经营具体业务

36 5 主要财务指标 单位 : 元 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总资产 91,750, ,222, ,789, 总负债 2,782, ,326, ,316, 所有者权益合计 88,967, ,895, ,473, 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 利润总额 16,072, ,422, ,289, 净利润 16,072, ,422, ,289, 下属企业名录 截至本报告书签署之日, 东桥家电对外投资的参股企业如下表所示 : 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 法定代表人 主营业务 商品配送服务 ; 家用电器 通信产品 计算机软硬件 电工电料 灯具及饰 1 东桥电器 3,600 37% 张凤琴 品 计算机耗材 日用百货 服装鞋 帽 办公用品 文体用品 卫生洁具 汽车 ( 不含乘用车 ) 的销售 ; 移动代 办业务 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地 房屋租赁及维修服务 2 东桥投资 4,680 40% 霍飞 对商业 房地产业 服务业的投资 ; 房屋租赁 ( 二 ) 梁庆 姓名梁庆曾用名 - 性别男国籍中国 身份证号码 **** 通讯地址 银川市兴庆区解放东街 229 号 家庭住址宁夏银川市兴庆区新安巷 ****

37 是否取得其他国家否或者地区的居留权是否与任职单位持有东桥家电 66.67% 的股权, 持有东桥电器 7% 的股权存在产权关系最近三年的 2013 年 11 月 15 日开始任新华百货董事 ; 自 2010 年至今任东桥电职业和职务器董事 总经理 ; 自 2010 年至今任东桥家电执行董事持有银川高新区毛家饭店有限公司 51% 的股权, 持有贺兰新百通信控股 参股的其他公司情 3% 的股权, 持有石嘴山新百通信 3% 的股权, 持有西吉新百通信 3% 况的股权梁庆控股的银川高新区毛家饭店有限公司的基本情况如下 : 公司名称 : 银川高新区毛家饭店有限公司公司类型 : 有限责任公司设立日期 :2007 年 6 月 11 日住所 : 银川市金凤区新昌东路 187 号蓝山名邸商业 A 区商场第三层注册资本 :900 万元实收资本 :900 万元法定代表人 : 剡玉香营业执照注册号 : 经营范围 : 中餐制售 ; 住宿 ; 承办会务 ; 烟酒零售 ( 三 ) 王春华 姓名王春华曾用名 - 性别男国籍中国 身份证号码 **** 通讯地址 银川市兴庆区解放东街 229 号 家庭住址宁夏银川市兴庆区惠民巷 **** 是否取得其他国家或者地区的居留权是否与任职单位存在产权关系最近三年的职业和职务控股 参股的其他公司情况 否持有东桥电器 5% 的股权自 2010 年至今任东桥电器董事 常务副总经理持有银川高新区毛家饭店有限公司 10% 的股权

38 三 其他事项说明 ( 一 ) 交易对方与本公司的关联关系说明根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 有关规定, 根据实质重于形式原则, 持有上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织可被认定为上市公司的关联方 因标的公司为对新华百货具有重要影响的控股子公司, 本次交易对方梁庆直接持有东桥电器 7% 的股权, 并通过交易对方东桥家电持有东桥电器 37% 的股权, 同时, 新华百货 2013 年第五次临时股东大会选举本次交易对方之一梁庆为公司董事, 故本次交易的交易对方梁庆 东桥家电为上市公司的关联方 2013 年 10 月 20 日, 王春华出具了 承诺函 : 与新华百货 新华百货的现任全体董事 监事 高级管理人员 新华百货的控股股东物美控股集团有限公司 新华百货的实际控制人张文中先生不存在任何关联关系 ( 二 ) 交易对方向本公司推荐的董事 监事及高级管理人员情况 2013 年 10 月 20 日, 东桥家电 梁庆 王春华分别出具了 承诺函 : 截至本承诺函出具之日, 东桥家电 梁庆 王春华未向新华百货推荐过任何董事 监事 高级管理人员人选 ( 三 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 2013 年 10 月 20 日, 东桥家电 梁庆共同出具了 承诺函 : 东桥家电 梁庆近五年不涉及任何仲裁或诉讼, 亦未受过任何处罚 ; 东桥家电的现任全体董事 监事 高级管理人员近五年不涉及任何仲裁或诉讼, 亦未受过任何处罚 2013 年 10 月 20 日, 王春华出具了 承诺函 : 近五年不涉及任何仲裁或诉讼, 亦未受过任何处罚

39 第四节交易标的基本情况 本次交易的标的资产为东桥家电 梁庆和王春华合计持有的东桥电器 49.00% 股权 一 东桥电器基本信息 名称住所法定代表人注册资本实收资本公司类型成立日期经营期限 银川新华百货东桥电器有限公司银川市良田开发区 号张凤琴 3,600 万元 3,600 万元有限责任公司 2002 年 4 月 10 日 2002 年 4 月 10 日至 2022 年 4 月 10 日 营业执照注册号 税务登记证号码 组织机构代码 经营范围 二 东桥电器历史沿革 ( 一 ) 公司设立 商品配送服务 ; 家用电器 通信产品 计算机软硬件 电工电料 灯具及饰品 计算机耗材 日用百货 服装鞋帽 办公用品 文体用品 卫生洁具 汽车 ( 不含乘用车 ) 的销售 ; 移动代办业务 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地 房屋租赁及维修服务 ( 国家法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 东桥电器成立于 2002 年 4 月 10 日, 成立时的公司名称为银川新华百货东桥家电有 限公司 ( 以下简称 新百东桥家电 ), 其设立情况如下 : 2002 年 3 月 15 日, 新百东桥家电全体股东签署了 银川新华百货东桥家电有限公 司章程 2002 年 3 月 15 日, 宁夏正业通会计师事务所出具 银川市东桥家电有限公司与梁

40 庆先生单项资产评估报告书 ( 正业通评报 (2002)017 号 ), 根据该报告, 梁庆 银川市东桥家电有限公司用以出资的单项资产 ( 具体评估对象为房屋 车辆 低值易耗品 ) 于评估基准日 2002 年 3 月 9 日的评估价值为 万元 2002 年 4 月 9 日, 宁夏正业通会计师事务所出具 验资报告 ( 正业通验报 (2002) 052 号 ), 经审验, 截至 2002 年 4 月 8 日止, 新百东桥家电 ( 筹 ) 已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,100 万元, 其中股东以货币出资 万元, 以实物出资 万元 2002 年 4 月 10 日, 新百东桥家电在银川市工商行政管理局完成了设立登记手续 新百东桥家电设立时的股权结构为 : 序号 股东姓名 / 名称 出资方式出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 银川新华百货商店股份有限公司 货币 % 2 银川市东桥家电有限公司 实物 % 3 梁庆 实物 货币 % 4 王春华 货币 % 合计 -- 1, % ( 二 ) 历次股权变动 年股权转让 2005 年 12 月 8 日, 梁庆与东桥家电签署 股权转让协议, 双方约定梁庆将其持 有新百东桥家电 30.18% 股权 ( 万元出资额 ) 以 万元价格转让给东桥家 电, 同日, 新百东桥家电股东会决议同意通过上述股权转让事宜 本次股权转让完成之后, 新百东桥家电的股权结构如下所示 : 序号股东姓名 / 名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 银川新华百货商店股份有限公司 % 2 银川市东桥家电有限公司 % 3 梁庆 % 4 王春华 % 合计 1, % 康达律师认为 : 东桥电器上述股权转让事项当时未办理工商变更登记手续, 但

41 鉴于 : 自 2005 年度开始, 梁庆与东桥家电以本次股权转让后的持股比例享有东桥电器的分红收益 ; 其后增资时, 梁庆与东桥家电以本次股权转让后的比例与其他股东同比例增资, 工商行政管理机关亦予以核准变更登记 ; 且股权转让双方已出具书面确认函, 确认 2005 年 12 月的股权转让系该方真实意思的表示, 真实发生, 合法有效, 且不存在纠纷和潜在纠纷 ; 据此,2005 年 12 月的股权转让虽然存在当时未办理工商变更登记手续的瑕疵, 但该次股权转让为真实发生, 不存在纠纷和潜在纠纷, 不会对本次交易构成实质性法律障碍 年增资 2009 年 9 月 7 日, 东桥电器召开股东会并作出如下决议 : 同意公司注册资本增加 2,500 万元 ; 同意本次增资扩股, 原股东不变, 增资比例按原投资比例同比例增加, 资金来源为资本公积 盈余公积 货币资金 ; 同意股东新华百货认缴新增注册资本 1,275 万元, 其中以资本公积转入 万元, 以盈余公积转入 万元, 以货币形式增资 1, 万元 ; 同意股东东桥家电认缴新增注册资本 925 万元, 以资本公积转入 万元, 以盈余公积转入 万元, 以货币形式增资 万元 ; 同意股东梁庆认缴新增注册资本 175 万元, 以资本公积转入 万元, 以盈余公积转入 万元, 以货币形式增资 万元 ; 同意股东王春华认缴新增注册资本 125 万元, 以资本公积转入 万元, 以盈余公积转入 万元, 以货币形式增资 万元 同日, 东桥电器全体股东签署了公司章程 2009 年 12 月 11 日, 信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 验资报告 (XYZH/2009YCA3014), 经审验, 截至 2009 年 12 月 9 日止, 东桥电器已收到股东缴纳的新增注册资本合计 22,284, 元 截至 2009 年 12 月 9 日止, 东桥电器已将资本公积 11, 元 盈余公积 2,703,520 元 ( 其中法定盈余公积 2,703,520 元 ) 合计 2,715, 元转增实收资本 2009 年 12 月 24 日, 东桥电器在银川市工商行政管理局完成了变更登记手续 至此, 东桥电器的注册资本和实收资本变更为 3,600 万元 本次增资完成之后, 东桥电器的股权结构为 : 序号股东姓名 / 名称出资额 ( 万元 ) 出资比例

42 1 银川新华百货商店股份有限公司 1, % 2 银川市东桥家电有限公司 1, % 3 梁庆 % 4 王春华 % 合计 3, % 三 东桥电器控制关系及子公司情况本次重组之前, 东桥电器的控制关系如下图所示 : 截至本报告书签署之日, 公司拥有宁夏新东美电器和甘肃新百电器 2 家全资子公司以及贺兰新百通信 石嘴山新百通信和西吉新百通信 3 家控股子公司 贺兰新百通信 石嘴山新百通信和西吉新百通信 3 家公司另外 3% 的股权皆由梁庆先生持有, 梁庆的基本情况参见本报告书 第三节 二 ( 二 ) 梁庆 公司拥有的子公司基本情况如下 : ( 一 ) 宁夏新东美电器 名称 住所 法定代表人 宁夏新东美电器有限公司 银川市兴庆区解放东街 229 号四层 陈叙冰

43 注册资本实收资本公司类型成立日期经营期限 800 万元 800 万元一人有限责任公司 2010 年 3 月 24 日 2010 年 3 月 24 日至 2020 年 3 月 22 日 营业执照注册号 税务登记证号码 组织机构代码 经营范围 家用电器的销售及售后服务 宁夏新东美电器最近一年一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 财务指标 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 3, , 总负债 2, , 净资产 1, , 财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年 营业收入 4, , 利润总额 净利润 ( 二 ) 甘肃新百电器 名称 甘肃新百东桥电器有限公司 住所兰州市城关区东岗东路 1681 号 ( 万国港 E 座 室 ) 法定代表人注册资本实收资本公司类型成立日期经营期限 陈叙冰 300 万元 300 万元一人有限责任公司 2011 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 19 日至 2021 年 10 月 18 日

44 营业执照注册号 (1-1) 税务登记证号码 组织机构代码 商品配送服务 ; 家用电器 计算机耗材 办公用品 卫生洁具 电工电经营范围料 灯具及饰品 文体用品 通信产品 计算机软硬件销售 ; 电器 手机维修服务 ; 移动代办业务 甘肃新百电器最近一年一期主要财务数据如下 : 财务指标 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 1, , 总负债 1, , 净资产 财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年 营业收入 1, 利润总额 净利润 ( 三 ) 贺兰新百通信 单位 : 万元 名称住所法定代表人注册资本实收资本公司类型成立日期经营期限 贺兰县新百通信有限公司贺兰县银河西街邮政大楼一楼刘毅 10 万元 10 万元有限责任公司 2006 年 6 月 20 日 2006 年 6 月 20 日至 2006 年 5 月 16 日 营业执照注册号 税务登记证号码 组织机构代码 经营范围 通讯器材销售 贺兰新百通信最近一年一期主要财务数据如下 :

45 单位 : 万元 财务指标 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 总负债 净资产 财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年 营业收入 利润总额 净利润 ( 四 ) 石嘴山新百通信 名称 石嘴山市新百通信有限公司 住所大武口区朝阳街 72 号 ( 移动大厅内 ) 法定代表人注册资本实收资本公司类型成立日期经营期限 刘毅 10 万元 10 万元有限责任公司 2006 年 5 月 18 日 2011 年 6 月 17 日至 2016 年 5 月 1 日 营业执照注册号 税务登记证号码 组织机构代码 经营范围 通讯器材的销售 ; 代办移动电话业务 石嘴山新百通信最近一年一期财务数据如下 : 单位 : 万元 财务指标 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 总负债 净资产 财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年 营业收入

46 利润总额 净利润 ( 五 ) 西吉新百通信 名称住所法定代表人注册资本实收资本公司类型成立日期经营期限 西吉县新百通信有限公司西吉县城中街移动公司营业大厅刘毅 10 万元 10 万元有限责任公司 2006 年 6 月 26 日 2006 年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 19 日 营业执照注册号 税务登记证号码 组织机构代码 经营范围 通讯器材销售, 手机增值业务 维修业务和移动公司代办业务 西吉新百通信最近一年一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 财务指标 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 总负债 净资产 财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年 营业收入 利润总额 净利润 ( 六 ) 分公司 截至本报告书签署之日, 东桥电器拥有 19 家分公司形式的店面, 具体情况如下 : 1 银川新华百货东桥电器有限公司泾源分公司 该分公司成立于 2007 年 6 月 18 日, 现持有泾源县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照,

47 营业场所为泾源县荣盛路 5 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材销售 移动代办业务 手机维修服务 2 银川新华百货东桥电器有限公司彭阳分公司 该分公司成立于 2006 年 12 月 14 日, 现持有彭阳县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为彭阳县兴彭路移动营业厅一楼, 负责人为刘毅, 经营范围为 移动产品销售 移动代办业务 手机维修服务 3 银川新华百货东桥电器有限公司隆德分公司 该分公司成立于 2006 年 11 月 8 日, 现持有隆德县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为隆德县城人民路 16 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通信产品销售 ; 手机维修服务 ; 移动代办业务 4 银川新华百货东桥电器有限公司新华百货通信广场固原分公司 该分公司成立于 2010 年 8 月 26 日, 现持有固原市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为固原市原州区文化街家和园小区由西向东第三 四间, 负责人为刘毅, 经营范围为 通信产品销售 ; 手机维修 ; 移动业务代办 5 银川新华百货东桥电器有限公司固原移动大世界三营分公司 该公司成立于 2010 年 11 月 12 日, 现持有固原市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为固原市原州区三营镇, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯产品销售, 手机维修服务 6 银川新华百货东桥电器有限公司吴忠分公司 该店成立于 2013 年 1 月 23 日, 现持有吴忠市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为吴忠市利通南街银川新华百货连锁超市有限公司吴忠店内, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯产品销售 ; 手机维修服务 ; 移动业务代办 7 银川新华百货东桥电器有限公司青铜峡新百通信分公司 该公司成立于 2008 年 8 月 25 日, 现持有青铜峡市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为青铜峡市古峡东街 4-2 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材销售 ; 手机维修服务 ; 移动代办业务 ( 涉及许可证制度的凭证经营 ) 8 银川新华百货东桥电器有限公司新百通信中宁分公司 该店成立于 2008 年

48 10 月 24 日, 现持有中宁县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中宁县西街, 负责人为刘毅, 经营范围为 通信产品销售 ; 移动业务代办 ; 手机维修服务 9 银川新华百货东桥电器有限公司新华街分公司 该分公司成立于 2002 年 9 月 2 日, 现持有银川市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川新华东街 22 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材 计算机软硬件的销售 ; 移动代办业务 ; 手机维修服务 10 银川新华百货东桥电器有限公司中山南街分公司 该公司成立于 2002 年 11 月 19 日, 现持有银川市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市中山南街 94 号楼 9-10 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材 ; 手机维修服务 11 银川新华百货东桥电器有限公司东城二分公司 该公司成立于 2012 年 4 月 20 日, 现持有银川市工商行政管理局兴庆一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区新华东街 220 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材的销售 手机售后服务 ( 国家法律 法规规定应经审批的, 未获审批前不得生产经营 ) 12 银川新华百货东桥电器有限公司东城分公司 该公司成立于 2007 年 8 月 31 日, 现持有银川市工商行政管理局兴庆一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区新华东街 218 号金龙饭店一楼, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯产品, 计算机软 硬件销售 ; 手机维修服务 ; 移动代办业务 ( 国家法律 法规规定应经审批的, 未获审批前不得生产经营 ) 13 银川新华百货东桥电器有限公司邮电大楼分公司 该公司成立于 2004 年 9 月 14 日, 现持有银川市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区解放西街 9 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材销售 ( 法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 14 银川新华百货东桥电器有限公司通信广场分公司 该分公司成立于 2004 年 9 月 15 日, 现持有银川市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市中山南 47 街号 ( 宁夏日报社商务信息大厦 ), 负责人为

49 刘毅, 经营范围为 通讯器材 计算机软硬件销售 ; 移动代办业务 ; 手机维修服务 15 银川新华百货东桥电器有限公司西花园二分公司 该分公司成立于 2008 年 10 月 14 日, 现持有银川市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市西夏区怀远东路 435 号一楼, 负责人为刘毅, 经营范围为 商品配送服务 ; 电器 通信器材销售 ; 手机售后服务 16 银川新华百货东桥电器有限公司东门分公司 该公司成立于 2002 年 7 月 25 日, 现持有银川市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市解放东街 225 号, 负责人为陈叙冰, 经营范围为 五金交电 化工 ( 不含易制毒及危险化学品 ) 百货 服装 鞋帽 机电产品 机械设备 计算机软 硬件 通讯器材的配送 ; 电器维修 ( 法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 17 银川新华百货东桥电器有限公司吴忠移动通信广场南街店分公司 该公司成立于 2007 年 10 月 31 日, 现持有吴忠市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为吴忠市, 负责人为刘毅, 经营范围为 商品配送服务 ; 通讯产品销售 ; 手机维修服务 ; 移动代办业务 18 银川新华百货东桥电器有限公司拉普斯分公司 该公司成立于 2010 年 9 月 1 日, 现持有银川高新技术产业开发区工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市金凤区北京中路 380 号拉普斯商业广场, 负责人为蒋长春, 经营范围为 计算机软硬件 耗材 办公用品 通信产品 家用电器的销售 ; 手机维修服务 ; 商品配送服务 ( 法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 19 银川新华百货东桥电器有限公司西花园分公司 该店成立于 2003 年 6 月 19 日, 现持有银川市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市西夏区怀远东路 号, 负责人为蒋长春, 经营范围为 商品配送服务 ; 五金交电 化工 ( 不含易制毒及危险化学品 ) 机电产品 机械设备 计算机软 硬件 通讯器材 家用电器销售 ; 电器维修 ( 法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 )

50 ( 七 ) 其他店面截至本报告书签署之日, 东桥电器共计拥有 65 家其他形式的店面, 其中有 9 家是店中店的业态,2 家正在办理工商营业执照, 其余 54 家店面的具体情况如下 : 1 银川新华百货东桥电器有限公司新城店 该店成立于 2012 年 12 月 25 日, 现持有银川市工商行政管理局金凤分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市金凤区北京中路以北 大众巷以西, 负责人为尤胜涛, 经营范围为 商品配送服务 计算机耗材 家用电器 通信产品 计算机软硬件 电工电料 灯具及饰品 日用百货 服装鞋帽 办公用品 文体用品 卫生洁具的销售 ; 电器 手机维修服务 ; 场地 房屋租赁及维修服务 ( 国家法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 2 银川新华百货东桥电器有限公司老大楼店 该店成立于 2012 年 11 月 16 日, 现持有银川市工商行政管理局兴庆一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区解放西街 2 号, 负责人为尤胜涛, 经营范围为 商品配送服务 ; 家用电器 通信产品 计算机软 硬件 电器的销售 ; 手机维修服务 ( 国家法律 法规规定应经审批的, 未获审批前不得生产经营 ) 3 银川新华百货东桥电器有限公司贺兰永泰店 该店成立于 2012 年 7 月 3 日, 现持有贺兰县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为贺兰县富兴南街邮政局南侧, 负责人为蒋长春, 经营范围为 商品配送服务 ; 家用电器 计算机耗材 计算机软硬件 办公用品 卫生洁具 电工电料 灯具及饰品 文体用品 通信产品销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地 房屋租赁及维修服务 4 银川新华百货东桥电器有限公司金泰店 该店成立于 2010 年 3 月 18 日, 现持有银川市工商行政管理局兴庆一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区新华东街 258 号 ( 金泰大厦裙楼 1-3 层 ), 负责人为蒋长春, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 家用电器 通信产品 计算机软硬件 汽车 ( 不含乘用车 ) 的销售 ; 电器手机维修服务 ( 国家法律 法规规定应经审批的, 未获审批前不得生产经营 )

51 5 银川新华百货东桥电器有限公司新华百货店 该店成立于 2010 年 7 月 14 日, 现持有银川市工商行政管理局兴庆一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市新华东街 97 号新华百货 5 楼, 负责人为蒋长春, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 家用电器 通信产品 计算机软硬件 汽车 ( 不含乘用车 ) 的销售 ; 电器手机维修服务 ( 国家法律 法规规定应经审批的, 未获审批前不得生产经营 ) 6 银川新华百货东桥电器有限公司宁阳店 该店成立于 2010 年 10 月 20 日, 现持有银川市工商行政管理局西夏分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市西夏区文萃北路 56 号新华百货连锁超市宁阳店, 负责人为蒋长春, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 家用电器 通信产品 计算机软硬件 汽车 ( 不含乘用车 ) 销售 ; 电器 手机维修服务 ; 移动代办业务 ( 法律 法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 7 银川新华百货东桥电器有限公司良田店 该店成立于 2011 年 1 月 4 日, 现持有银川市工商行政管理局金凤分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市金凤区良田开发区新百连超良田店, 负责人为蒋长春, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 家用电器 通信产品 计算机软 硬件 ; 汽车 ( 不含乘用车 ) 销售 ; 电器 手机维修服务 ( 国家法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 8 银川新华百货东桥电器有限公司东方红店 该店成立于 2009 年 2 月 25 日, 现持有银川市工商行政管理局兴庆一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区新华东街东方红广场, 负责人为王春华, 经营范围为 家电配送服务 ; 家用电器 通信产品 计算机软硬件销售 ; 电器 手机维修业务 ; 移动代办业务 ( 国家法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 9 银川新华百货东桥电器有限公司现代城店 该店成立于 2010 年 10 月 18 日, 现持有银川市工商行政管理局兴庆一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区解放西街建发现代城五层, 负责人为蒋长春, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 家用电器 通信产品 计算机软 硬件 汽车 ( 不含乘用车 ) 销售 ; 电器 手机维修服务 ( 国家法律 法规规定应经

52 审批的, 未获审批前不得生产经营 ) 10 银川新华百货东桥电器有限公司购物中心店 该店成立于 2010 年 10 月 18 日, 现持有银川市工商行政管理局兴庆一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区解放西街建发现代城五层, 负责人为蒋长春, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 家用电器 通信产品 计算机软硬件 汽车 ( 不含乘用车 ) 销售 ; 电器 手机维修服务 ( 国家法律 法规规定须经批准的经营项目凭批准的文件或资质证经营 ) 11 银川新华百货东桥电器有限公司永宁店 该店成立于 2009 年 6 月 29 日, 现持有永宁县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为永宁县洋洋商贸城一楼, 负责人为陈叙冰, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 家用电器 通信产品 计算机软 硬件销售 ; 电器 手机维修服务 12 银川新华百货东桥电器有限公司惠农店 该店成立于 2007 年 9 月 13 日, 现持有石嘴山市工商行政管理局惠农分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为惠农区东大街 号 ( 德俊商厦一楼 ), 负责人为张新华, 经营范围为 家用电器 通信产品 计算机软硬件及耗材 电工电料 灯具及饰品 日用百货 服装鞋帽 办公用品 文体用品 卫生洁具销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地租赁及维修服务 ( 国家法律 行政法规规定应经批准的经营项目凭批准的文件或资质证经营 ) 13 银川新华百货东桥电器有限公司吴忠中银店 该店成立于 2011 年 7 月 14 日, 现持有吴忠市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为吴忠市裕民东街 108 号 ( 义乌商贸城 ), 负责人为张新华, 经营范围为 家用电器 卫生洁具 电工电料 灯具及饰品 计算机耗材销售 ; 设备 场地 房屋租赁及维修服务 14 银川新华百货东桥电器有限公司大武口贺兰山店 该店成立于 2011 年 5 月 24 日, 现持有石嘴山市工商行政管理局大武口分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为大武口区游艺东街 6 号贺兰山大楼五楼, 负责人为张新华, 经营范围为 家用电器 通信产品的销售 ; 电器维修 ; 场地租赁

53 15 银川新华百货东桥电器有限公司惠农人民商场店 该店成立于 2012 年 3 月 16 日, 现持有石嘴山市工商行政管理局惠农分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为惠农区北大街 1 号, 负责人为张新华, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 文体用品 家用电器 通信产品 计算机软 硬件 电工电料 卫生洁具销售 ; 手机维修服务 ; 移动代办业务 ; 设备 场地 房屋租赁及维修服务 ( 国家法律 行政法规规定应经批准的经营项目凭批准的文件或资质证经营 ) 16 银川新华百货东桥电器有限公司大武口华欣店 该店成立于 2008 年 2 月 2 日, 现持有石嘴山市工商行政管理局大武口一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为大武口区游艺东街 ( 市华欣公司楼内 ), 负责人为张新华, 经营范围为 家用电器 通信产品 计算机软硬件 电工电路 灯具及饰品 计算机耗材 日用百货 服装鞋帽 办公用品 卫生洁具的销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地租赁 17 银川新华百货东桥电器有限公司惠农新明珠店 该店成立于 2012 年 4 月 17 日, 现持有石嘴山市工商行政管理局惠农分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为惠农区东大街新明珠购物城二期一楼, 负责人为张新华, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 家用电器 通信产品 计算机软 硬件 汽车 ( 不含乘用车 ) 销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地 房屋租赁 18 银川新华百货东桥电器有限公司中卫明珠店 该店成立于 2010 年 10 月 29 日, 现持有中卫市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中卫市沙坡头区鼓楼东街明珠商厦 1-2 层, 负责人为张新华, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 家用电器 通信产品 计算机软 硬件 汽车 ( 不含乘用车 ) 销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地 房屋租赁 ( 国家法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 19 银川新华百货东桥电器有限公司中卫店 该店成立于 2007 年 5 月 11 日, 现持有中卫市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中卫市沙坡头区鼓楼北街新华百货副一层, 负责人为张新华, 经营范围为 家

54 用电器 通信产品 计算机软硬件 电工电料 灯具及饰品 计算机耗材 日用百货 服装鞋帽 办公用品 文体用品 卫生洁具 电器 手机维修服务 ; 设备 场地 房屋租赁及维修服务 ( 国家法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 20 银川新华百货东桥电器有限公司固原店 该店成立于 2009 年 11 月 9 日, 现持有固原市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为固原市原州区文化街新时代购物中心三楼, 负责人为张新华, 经营范围为 计算机耗材 办公用品 家用电器 通信产品 计算机软件 应急按钮 汽车 ( 不含小轿车 ) 销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地租赁 ; 移动代办业务 21 银川新华百货东桥电器有限公司青铜峡店 该店成立于 2007 年 7 月 30 日, 现持有青铜峡市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为青铜峡市小坝步行街, 负责人为王丽萍, 经营范围为 家用电器 通信产品销售 ; 电器 手机维修服务 ; 房屋租赁 ( 凡涉及前置许可的凭证经营 ) 22 银川新华百货东桥电器有限公司青铜峡正科店 该店成立于 2010 年 8 月 11 日, 现持有青铜峡市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为青铜峡市步行街正科商场一号楼一层, 负责人为张新华, 经营范围为 家用电器 通信产品 计算机软硬件 电工电料 灯具及饰品 计算机耗材 服装鞋帽 卫生洁具 办公用品 文体用品 日用百货的销售 ; 设备租赁及维修服务 23 银川新华百货东桥电器有限公司中宁百隆店 该店成立于 2011 年 8 月 15 日, 现持有中卫县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中宁县城新南街百隆商厦西面百隆商城 1-3 层, 负责人为张新华, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 家用电器 卫生洁具 电工电料 灯具及饰品 文体用品 通信产品 计算机软 硬件销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地 房屋租赁及维修服务 ; 移动代办业务 ( 国家法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 24 银川新华百货东桥电器有限公司恒辰世纪店 该店成立于 2012 年 7 月 27 日, 现持有中卫县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中宁县恒辰世纪财富商业广场 A 区三楼, 负责人为张新华, 经营范围为 商品配送服务 ; 家用电器 通信产品 计算机软硬件 电工电料 灯具及饰品 计算

55 机耗材 日用百货 服装鞋帽 办公用品 文体用品 卫生洁具的销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地租赁及维修服务 ( 国家法律法规须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 25 银川新华百货东桥电器有限公司灵武宝山店 该店成立于 2011 年 11 月 2 日, 现持有灵武市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为灵武市人民街政府综合楼 1 号, 负责人为张新华, 经营范围为 商品配送服务 ; 计算机耗材 办公用品 家用电器 卫生洁具 电工电料 灯具及饰品 文体用品 通讯产品 计算机软 硬件 汽车 ( 不含乘用车 ) 销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地 房屋租赁及维修服务 ( 国家法律法规须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 26 银川新华百货东桥电器有限公司平罗店 该店成立于 2007 年 3 月 20 日, 现持有平罗县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为平罗县城东大街北侧, 负责人为张新华, 经营范围为 商品配送服务 ; 家用电器 通信产品 计算机软 硬件 电工电料 灯具及饰品 计算机耗材 日用百货 服装鞋帽 办公用品 文体用品 卫生洁具 汽车 ( 不含乘用车 ) 销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地 房屋租赁及维修服务 ( 国家法律法规须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 27 银川新华百货东桥电器有限公司平罗黄河商场店 该店成立于 2011 年 10 月 20 日, 现持有平罗县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为平罗县城东大街 1 号 ( 步行街黄河商场 ), 负责人为张新华, 经营范围为 商品配送服务 ; 家用电器 通信产品 计算机软 硬件 电工电料 灯具及饰品 计算机耗材 日用百货 服装鞋帽 办公用品 文体用品 卫生洁具 汽车 ( 不含乘用车 ) 销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地 房屋租赁及维修服务 ( 国家法律法规须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 28 银川新华百货东桥电器有限公司灵州商场店 该店成立于 2011 年 11 月 1 日, 现持有灵武市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为灵武市中心路灵州广场对面灵州商场二楼, 负责人为张新华, 经营范围为 商品配送服务 ; 家用电器 通信产品 计算机软 硬件 电工电料 灯具及饰品

56 计算机耗材 日用百货 服装鞋帽 办公用品 文体用品 卫生洁具 汽车 ( 不含乘用车 ) 销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地 房屋租赁及维修服务 ( 国家法律法规须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 29 银川新华百货东桥电器有限公司灵武开元店 该店成立于 2011 年 3 月 11 日, 现持有灵武市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为灵武市西平街南侧, 负责人为张新华, 经营范围为 计算机耗材 家用电器 通讯产品 计算机软 硬件销售 ; 电器 手机维修服务 ; 设备 场地租赁 30 银川新华百货东桥电器有限公司中卫移动通信广场中山店 该店成立于 2008 年 12 月 18 日, 现持有中卫市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中卫市沙坡头区鼓楼西街, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材销售 ; 移动代办业务 ; 手机维修服务 31 银川新华百货东桥电器有限公司固原移动大世界新时代店 该店成立于 2007 年 2 月 12 日, 现持有固原市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为固原市原州区文化街新时代购物中心一楼, 负责人为刘毅, 经营范围为 通信产品销售 ; 移动代办业务 ; 手机维修服务 32 银川新华百货东桥电器有限公司大武口移动通信大世界 该店成立于 2013 年 9 月 13 日, 现持有石嘴山市工商行政管理局大武口一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为大武口区贺兰山北路 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材的销售 ; 代办移动电话业务 33 银川新华百货东桥电器有限公司中卫移动通信广场中山店一分店 该店成立于 2013 年 3 月 21 日, 现持有中山市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中卫市沙坡区鼓楼西街向阳小区 1 号楼 111 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯产品销售 ; 手机维修 ; 移动代办业务 34 银川新华百货东桥电器有限公司惠农区通信广场 该店成立于 2007 年 2 月 13 日, 现持有石嘴山市工商行政管理局惠农分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为惠农区北大街 2-18 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯设备零售 ; 移动代办业务 ; 手机维修服务 35 银川新华百货东桥电器有限公司隆德新百通信广场 该店成立于 2012 年

57 月 24 日, 现持有隆德县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为隆德县人民路 ( 邮政局楼下 ), 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯产品销售 ; 手机维修服务 ; 移动业务代办 ( 国家法律法规规定须经审批的, 凭审批文件经营 ) 36 银川新华百货东桥电器有限公司青铜峡诺基亚专卖店 该店成立于 2011 年 5 月 18 日, 现持有青铜峡市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为青铜峡小坝镇古峡东街 4-5 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材销售 ; 移动代办业务 ; 手机维修服务 ;( 涉及许可证制度的凭证经营 ) 37 银川新华百货东桥电器有限公司新百通信平罗店 该店成立于 2008 年 3 月 17 日, 现持有平罗县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为平罗县城北大街东侧副食蔬菜公司综合楼门点, 负责人为刘毅, 经营范围为 通信产品的销售及维修服务移动代办业务 38 银川新华百货东桥电器有限公司新百通信智能体验店 该店成立于 2012 年 5 月 3 日, 现持有中卫市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中卫市鼓楼西街绿洲大酒店一楼 015 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通信产品的销售 ; 移动代办业务 ; 手机维修服务 39 银川新华百货东桥电器有限公司大武口诺基亚专卖店 该店成立于 2008 年 4 月 29 日, 现持有石嘴山市工商行政管理局大武口一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为大武口区贺兰北路 54 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材的销售 40 银川新华百货东桥电器有限公司中山南街三分店 该店成立于 2012 年 4 月 19 日, 现持有银川市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区中山南街 号 5 6 号营业房, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材的销售 手机售后服务 ( 国家法律 法规规定应经审批的, 未获审批前不得生产经营 ) 41 银川新华百货东桥电器有限公司中山南街四分店 该店成立于 2012 年 4 月 19 日, 现持有银川市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区中山南街 84 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器

58 材的销售及维修 ; 手机售后服务 ( 法律法规规定须经审批的, 凭审批批准文件经营 ) 42 银川新华百货东桥电器有限公司中山南街二分公司三星专卖店 该店成立于 2005 年 4 月 11 日, 现持有银川市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区中山南街 96 号 2 室, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材销售 ; 手机维修 43 银川新华百货东桥电器有限公司石嘴山通信大世界 该店成立于 2012 年 4 月 17 日, 现持有石嘴山市工商行政管理局惠农分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为惠农区北大街 141 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 商品配送服务 ; 通讯器材销售 ; 移动代办业务 ; 手机维修服务 44 银川新华百货东桥电器有限公司平罗移动通信大世界 该店成立于 2005 年 11 月 4 日, 现持有平罗县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为平罗县城北大街 116 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 商品配送服务 ; 通讯产品销售 ; 手机维修服务 ; 移动代办业务 45 银川新华百货东桥电器有限公司永宁移动通信大世界 该店成立于 2013 年 3 月 1 日, 现持有永宁县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为宁夏永宁县杨和大街 19 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通信产品 计算机软硬件 计算机耗材零售及移动代办业务 ; 手机维修服务 46 银川新华百货东桥电器有限公司海原移动通信大世界 该店成立于 2011 年 9 月 22 日, 现持有海原县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为海原县建设路 ( 邮政局楼下 ), 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯产品 手机配件销售 手机维修业务 移动代办业务 47 银川新华百货东桥电器有限公司中卫移动通信广场朝阳店 该店成立于 2009 年 2 月 10 日, 现持有海原县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中卫市香山西街世纪朝阳商城 S13 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯器材销售 ; 移动代办业务 ; 手机维修服务 48 银川新华百货东桥电器有限公司青铜峡移动通信大世界 该店成立于 2006 年 9 月 22 日, 现持有青铜峡市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为青铜峡市小坝镇古峡东街, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯

59 器材销售 ; 移动代办业务 ; 手机维修服务 ( 涉及许可证制度的凭证经营 ) 49 银川新华百货东桥电器有限公司固原移动通信大世界 该店成立于 2005 年 9 月 7 日, 现持有固原市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为固原市原州区中山街 59 号, 负责人为刘毅, 经营范围为 商品配送服务 通讯器材销售 移动代办业务 手机维修服务 50 银川新华百货东桥电器有限公司新百通信中卫鼓楼店 该店成立于 2008 年 9 月 22 日, 现持有中卫市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中卫市沙坡头区鼓楼百货大楼一楼, 负责人为刘毅, 经营范围为 通信器材 手机配件销售 ; 手机维修服务 ; 移动代办业务 51 银川新华百货东桥电器有限公司中宁新百通信广场 该店成立于 2011 年 6 月 23 日, 现持有中宁县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中宁县步行街华夏商厦, 负责人为刘毅, 经营范围为 通信产品销售 ; 移动业务代办 ; 手机维修服务 ; 设备场地租赁 52 银川新华百货东桥电器有限公司中宁移动大世界 该店成立于 2010 年 1 月 21 日, 现持有中宁县工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为中宁县工商银行南侧, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯产品销售 手机维修服务 53 银川新华百货东桥电器有限公司沟通一百旗舰店 该店成立于 2011 年 2 月 11 日, 现持有银川市工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市新华东街金泰大厦一层, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯产品销售 ; 手机维修服务 移动代办业务 ( 国家法律 法规规定应经审批的, 未获得审批前不得生产经营 ) 54 银川新华百货东桥电器有限公司在水一方店 该店成立于 2012 年 11 月 14 日, 现持有银川市工商行政管理局兴庆一分局核发的注册号为 的 营业执照, 营业场所为银川市兴庆区北京中路在水一方 D 区 4 号营业房, 负责人为刘毅, 经营范围为 通讯产品销售 ; 移动代办业务 ( 国家法律 法规规定应经审批的, 未获得审批前不得生产经营 )

60 四 东桥电器股东出资及合法存续情况根据交易对方及东桥电器提供的资料和相关承诺 : 1 东桥家电 梁庆 王春华已履行了东桥电器 章程 规定的全额出资义务; 2 东桥家电 梁庆 王春华依法合计拥有东桥电器 49% 股权有效的占有 使用 收益及处分权 ; 3 东桥家电 梁庆 王春华所持有的东桥电器股权资产权属清晰, 不存在任何权属纠纷, 亦不存在其他法律纠纷 ; 4 东桥家电 梁庆 王春华所持有的东桥电器股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖承诺人持有东桥电器股权之情形 ; 5 东桥家电 梁庆 王春华所持有的东桥电器 49% 的股权过户或者转移不存在法律障碍 五 东桥电器主要资产的权属状况 主要负债及对外担保情况 ( 一 ) 主要资产及权属情况 1 概况截至 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器流动资产占总资产的比例高达 94.77%, 其中存货和货币资金的比重较大, 分别占 36.54% 和 23.80%; 非流动资产较少, 仅占总资产额的 5.23% 东桥电器主要资产情况如下: 项目 金额 ( 万元 ) 占总资产比例 货币资金 13, % 应收票据 4, % 应收账款 5, % 预付账款 5, % 存货 20, % 流动资产合计 54, % 固定资产 % 无形资产 % 非流动资产合计 2, % 总资产 57, %

61 2 固定资产 (1) 总体情况 截至 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器固定资产金额较小, 仅占总资产的 1.69% 固定 资产主要包括房屋建筑物 机器设备和运输设备, 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋建筑物 % 机器设备 % 运输设备 % 合计 1, % 其中, 机器设备主要是电脑 打印机 网络设备 办公设备等 ; 运输设备主要 是客车 货车等车辆 (2) 房屋建筑物 截至 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器拥有的房屋建筑物如下 : 序号 所有权设计使用抵押房产证号房屋座落面积 ( m2 ) 人用途情况情况 1 东桥电银房权证兴庆区银川市兴庆区解放东器字第 号街 225 号 商业 自用 无 2 东桥电银房权证兴庆区银川市兴庆区解放东器字第 号街 242 号营业房 营业 外租 无 3 东桥电银房权证兴庆区银川市兴庆区解放东器字第 号街 244 号营业房 营业 外租 无 (3) 租赁房产 示 : 截至 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器作为承租方正在履行的房屋租赁合同如下所

62 序号承租方出租方租赁地址面积 ( m2 ) 租赁期限租金 1 东桥电器 宁夏日报报业集团 ( 原宁夏日报社 ) 银川市兴庆区中山南街 31 号宁夏日报社综合楼 1,663( 主楼 1,263, 副楼 400) 主楼 :2004 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日 ; 副楼 :2005 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日 主楼 : 前三年为 万元 / 年, 第四年至第十年每年递增 1.5%,2014 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日为 70 元 / 月 / 平方米 ( 前六年扣除每年租金的 10.5% 作为给承租方的优惠 ); 副楼 :2005 年 7 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日为 15.8 元 / 月 / 平方米,2014 年 10 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日为 26 元 / 月 / 平方米 2 东桥电器 宁夏隆翔宾馆 ( 有限公司 ) 银川市兴庆区新华东街 218 号楼营业房 ( 手机卖场 ) 年 10 月 16 日至 2020 年 10 月 15 日 120 万元 / 年 3 东桥电器 何丽华 银川市城区新华东街 54 号 ( 华东商厦一层 ) 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 30 日 33 万元 / 年 4 东桥电器 宁夏银祥大酒店有限公司 新华东街银祥大酒店一楼北面营业房 年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日 第一年 55 万元, 第二年增长 7%, 第三年在第二年基础上增长 7% 5 东桥电器 宁夏报业传媒有限公司 兴庆区中山南街 96 号楼一连二营业房第叁 肆室 年 2 月 25 日至 2014 年 2 月 24 日 万元 6 东桥电器 陈志宏 银川市兴庆区新华东街 220 号 年 4 月 20 日至 2015 年 4 月 20 日 22 万元 / 年

63 7 东桥电器 银川新华照相有限责任公司 银川市兴庆区中山南街 84 号 ( 原新华摄影厅营业大厅 ) 年 4 月 1 日至 2014 年 5 月 30 日 35 万元 / 年 8 东桥电器 宁夏报业传媒有限公司 兴庆区中山南街 96 号楼一连二营业房第贰室 年 2 月 15 日至 2014 年 2 月 14 日 万元 9 东桥电器 张芳 银川市兴庆区中山南街 号楼 5 号营业房 6 号室 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 10 日 30 万元 / 年 10 东桥电器 新华百货 银川市西夏区文萃北街新华百货西夏店商场三层数码区 年 2 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 5 万元 11 银川新华百货东桥电器有限公司平罗移动通信大世界 中国移动通信集团宁夏有限公司石嘴山分公司 石嘴山市平罗县北大街 116 号 年 8 月 25 日至 2014 年 8 月 25 日 按销售额 2% 交纳 12 东桥电器 樊文平 石嘴山市平罗县城北大街东侧副食蔬菜公司综合 年 3 月 24 日至 2016 年 3 月 24 日 28 万元 / 年

64 楼门点 13 银川新华百货东桥电器有限公司青铜峡移动通信大世界 中国移动通信集团宁夏有限公司石嘴山分公司 石嘴山市惠农区北大街 141 号 年 8 月 25 日至 2014 年 8 月 25 日 按销售额 2% 交纳 14 东桥电器 石嘴山市阳光商贸有限公司 石嘴山市惠农区北大街 2-18 号 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 24 万元 / 年 15 东桥电器 程广顺 石嘴山市大武口区贺兰山北路世纪朝阳 号一楼 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日 35.7 万元 / 年 16 东桥电器 马天牧 石嘴山市大武口区贺兰山北路 54 号 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日 16 万元 / 年 17 石嘴山新百通信 中国移动通信集团宁夏有限公司石嘴山分公司 石嘴山市大武口区朝阳东街 72 号 年 4 月 30 日至 2016 年 5 月 1 日 按销售额 2% 交纳 18 银川新华百货东桥电 中国移动通信集团宁夏有限公司吴忠分公 青铜峡市古峡东街商业大厦一层 年 1 月 20 日至 2016 年 1 月 19 日 按销售额 2% 交纳

65 器有限公司青铜峡移动通信大世界 司 19 东桥电器 祁昌宁 青铜峡市小坝镇古峡东街 4-5 号 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 9 日 前三年 万元 / 年, 后两年另行约定 20 东桥电器 武林英 青铜峡市小坝镇古峡东街 4-2 号 年 4 月 6 日至 2016 年 4 月 6 日 5.5 万元 / 年 21 东桥电器 李兴飞 青铜峡市小坝镇古峡东街 4-1 号 年 6 月 27 日至 2016 年 6 月 27 日 12 万元 / 年 22 东桥电器 周佳奇 中卫市中宁县西街周佳迹楼西起 1-4 间 年 10 月 14 日至 2014 年 10 月 13 日 42.7 万元 23 东桥电器 万建安 中卫市西大街 013 号营业房 年 1 月 5 日至 2014 年 12 月 31 日 第一年 13 万元, 第二年 13.5 万元, 第三年 14 万, 合计 40.5 万元 24 银川新华百货东桥电器有限公司中卫移动通信广场朝阳店 中国移动通信集团宁夏有限公司中卫分公司 中卫市香山西街世纪朝阳大厦一楼 年 3 月 5 日至 2016 年 3 月 4 日 按销售额 2% 交纳

66 25 东桥电器 李海忠 中卫市鼓楼西街向阳小区 1 号楼 年 8 月 25 日至 2015 年 8 月 24 日 12 万元 / 年 26 东桥电器 隆德县邮政局 隆德县人民街北侧邮政局 年 2 月 5 日至 2014 年 2 月 4 日 2 万元 / 年 27 东桥电器 司让 谢桂霞 司若莉 司小全 固原市文化街新时代购物中心一楼营业房 年 7 月 3 日至 2019 年 8 月 3 日 万元 28 东桥电器 西吉县邮政局 西吉县城中街邮政局 年 2 月 1 日至 2015 年 2 月 1 日 15 万元 / 年 29 东桥电器 王亚军 固原市文化街家和园小区 1 号楼 1-2 层 03 号营业房 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 10 日 第一年 38.4 万元, 第二年 34.4 万元, 第三年 38.4 万元, 后三年每年在前一年基础上增长 10% 30 东桥电器 陈建平 固原市文化街家和园小区 1 号楼 1-2 层 04 号营业房 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 10 日 前三年 38.4 万元 / 年, 后三年每年在前一年基础上增长 10% 31 东桥电器 杨鸿恩 固原市文化街家和园小区商住楼 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 10 日 4 万元 / 年

67 门面房从东向西第贰间 32 东桥电器 张凯 中卫市沙坡头区中山街 年 9 月 20 日至 2016 年 9 月 19 日 35 万元 / 年 33 东桥电器 新华百货 银川市城区新华东街 29 号新华百货总店五楼 1, 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2011 年 3 个月为 万元,2012 年 万元,2013 年起每年递增 4% 34 东桥电器 新华百货 银川市兴庆区建发东方红广场五层 7, 年 1 月 22 日至 2015 年 12 月 31 日 2009 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月 22 日为 37 元 / 月 / 平方米, 以后每年度每月每平方米递增 1 元,2015 年 1 月 23 日至 2015 年 12 月 31 日不增加 35 东桥电器 宁夏金泰实业有限责任公司 银川市兴庆区新华东街 258 号金泰大厦裙楼一至三层 9, 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2010 年 万元,2011 年 年 万元 / 年,2013 年 年 万元 / 年,2016 年 万元 36 东桥电器 新华百货 银川市兴庆区新华东街 12 号新华百货购物中心四楼 3, 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 2011 年 180 万元,2012 年起每年递增 10 万元 37 东桥电器 宁夏纽泰科学器材有限责任公司 银川市兴庆区解放东街 229 号 1, 年 4 月 15 日至 2018 年 4 月 14 日 前三年为 万元 / 年, 第四年起每三年递增 10%; 物业费前三年 0.2 万元 / 年, 第四年起每三年视情况递增 38 东桥电器 新华百货 银川市兴庆区解放西街 55 号建发 2, 年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 21 日 前五年 万元 / 年, 第六年 万元, 第七年 133,1272 万元, 第八年

68 现代城地下一层 ( 部分 ) 地上一至六层 万元, 第九年 万元, 第十年 万元 39 东桥电器 银川新华百货老大楼有限公司 银川市兴庆区解放西街 2 号名都国际大厦六层 1, 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 前两年 元 / 月 / 平方米, 第三年起每年递增 3% 40 东桥电器 银川新华百货连锁超市有限公司 银川市金凤区良田工业开发区新百连锁超市良田店 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 33.3 万元 / 年, 每两年递增 5% 41 东桥电器 宁夏物美新华商业有限公司 银川市金凤区北京中路 1, 年 9 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日 2010 年 9 月 8 日至 2011 年 12 月 31 日为 万元,2012 年为 万元,2013 年为 万元,2014 年为 万元, 2015 年为 万元 42 东桥电器 宁夏佳兴房地产开发有限公司 ( 委托宁夏佳诚信远企业管理有限公司 ) 银川市金凤区北京中路 655 号金凤文化商业广场四层 2, 年 11 月 10 日至 2022 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日起计租,40 元 / 月 / 平方米, 每两年递增 6% 43 东桥电器 银川新城华运商贸餐饮娱乐有限公司 银川市西夏区怀远东路 439 号华运商厦第一 二层 1, 年 6 月 15 日至 2028 年 8 月 31 日 2012 年 9 月 1 日起计租, 为 36 元 / 月 / 平方米, 前十年每两年递增 5%, 第十一年起增长率另行约定 44 东桥电银川新华百货银川市西夏区怀 年 1 月 1 日至 2015 年 万元 / 年, 每两年递增 5%

69 器 连锁超市有限公司 远东路 月 31 日 45 东桥电器 银川新华百货连锁超市有限公司 银川市西夏区文萃北路 56 号新华百货连锁超市宁阳店 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 42 万元 / 年, 每两年递增 5% 46 东桥电器 贺兰永泰商业广场有限公司 贺兰县富兴街东路永泰商业广场 2, 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2012 年为 35 元 / 月 / 平方米,2013 年至 2016 年每年递增 3%,2017 年至 2021 年每年递增 4% 47 东桥电器 银川新华百货连锁超市有限公司 贺兰县南环路望都太阳城 年 2 月 15 日至 2018 年 2 月 14 日 2012 年为 30 元 / 月 / 年, 第二年起每年递增 5%, 第四年起增长率另行约定 48 东桥电器 永宁县洋洋商贸城 永宁县杨和镇杨和南街 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 15 日 前两年为 25 万元 / 年, 第三年为 20 万元, 第四年起为 21.5 万元 / 年 49 东桥电器 宁夏上陵房地产开发有限公司固原 ( 新时代 ) 购物中心 固原市文化街 69 号新时代购物中心三层 4, 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日 前三年 万元 / 年, 以后每三年递增 10% 50 东桥电器 新华百货 中卫市城区鼓楼北街红太阳商场 8 号楼 2, 年 8 月 1 日至 2017 年 4 月 19 日 2009 年 8 月 1 日至 2010 年 4 月 19 日为 万元,2010 年 4 月 20 日至 2013 年 4 月 19 日为 万元,2013 年 4 月 20 日至 2017 年 4 月 19 日为 万元 51 东桥电器 中卫市明珠商厦有限责任公 中卫市城区鼓楼东街明珠商厦 1, 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24 日 80 万元 / 年

70 司 52 东桥电器 中宁县百隆商贸有限责任公司 中宁县城新南街百隆商城一至三层 4, 年 9 月 16 日至 2019 年 9 月 15 日 第一至三年为 110 万元 / 年, 第四至六年为 万元 / 年, 第七至八年为 万元 / 年 53 东桥电器 宁夏金世华太商业经营管理有限公司 中宁县城恒辰世纪财富商业广场 A 区 3, 交付之日起 15.5 年 (2012 年 3 月 31 日前交付 ) 交付之日起 6 个月免租, 其余 15 年计租方式为 : 第一至二年 18 元 / 月 / 平方米, 第三至五年 20 元 / 月 / 平方米, 第六年起三年环比增长 10% 54 东桥电器 青铜峡市正科 2 号楼业主委员会办公室 青铜峡市小坝步行街 2 号楼二楼 1, 年 7 月 1 日至 2019 年 7 月 1 日 第一至二年为 25 万元 / 年, 第三至四年为 28 万元 / 年, 第五年为 30 万元, 第六年为 31 万元, 第七至八年为 34 万元 / 年 55 东桥电器 宁夏正科房地产开发有限公司 青铜峡市小坝步行街 1 号楼一层 1, 年 9 月 7 日至 2015 年 9 月 6 日 万元 / 年 56 东桥电器 陈金平 青铜峡市小坝步行街 71 号楼一楼 年 11 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 第一至三年为 26 万元 / 年, 第四至五年为 28 万元 / 年, 第六年为 18.6 万元 57 东桥电器 中房集团银川房地产开发有限责任公司 灵武市中兴路西侧西平街南侧中房开元商业街 2 号楼三层 2, 开业之日起 15 年 ( 原则上 2011 年 5 月 1 日开业 ) 前三年为 19 元 / 月 / 平方米, 以后每三年递增 8% 58 东桥电器 杨军 灵武市灵州商城南厅二层 年 11 月 6 日至 2026 年 11 月 5 日 元 / 月 / 平方米, 每两年递增 4%, 最后三年保持一致 59 东桥电杨义忠灵武市人民街政 年 11 月 6 日至 2026 年 元 / 月 / 平方米, 每两年递增 4%, 最后

71 器府综合大楼一号 11 月 5 日三年保持一致 60 东桥电器 石嘴山市华欣百货商厦有限公司 大武口区游艺东街 1 幢 3, 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日 万元 / 年 61 东桥电器 宁夏石嘴山市贺兰山商业大楼有限责任公司 大武口区游艺东街 6 幢 501 号 2, 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 19 日 前两年为 15 元 / 月 / 平方米, 第三年起每年在上一年基础上递增 10% 62 东桥电器 石嘴山市德俊商厦有限责任公司 石嘴山市惠农区东大街 号德俊商厦一楼及五楼库房 1, 年 9 月 20 日至 2017 年 9 月 19 日 前三年 72.6 万元 / 年, 第四年起上浮 ( 上浮数额见附加合同 ) 63 东桥电器 石嘴山市新明珠购物有限公司 石嘴山市惠农区东大街石金商村新明珠购物城二期一层 2, 年 2 月 1 日至 2030 年 1 月 31 日 万元 / 年, 第三年起每两年递增 8% 64 东桥电器 石嘴山市人民百货商场有限责任公司 石嘴山市惠农区北大街 1 号人民商场综合楼五层 1, 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日 第一至五年为 60 万元 / 年, 第六至十年为 63.6 万元 / 年 65 东桥电器 平罗县副食品蔬菜有限责任公司 平罗县城东大街北侧 5 号益民商场一至三层 1, 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日 第一年 42 万元, 第二至四年每年递增 0.5 万元, 第五年 43.5 万元, 第六至七年每年递增 0.5 万元, 第八年为 50 万元, 第九至十年为 55 万元 / 年 66 东桥电沈燕玲 王仙平罗县东大街现 1, 年 10 月 8 日至 2021 年第一年 万元, 第二至五年为 65 万

72 器 富 三友大厦一层门 面两间 二楼和 三楼整层 10 月 7 日元 / 年, 第六至八年为 万元 / 年, 第九至十年为 84.5 万元 / 年 67 东桥电器 宁夏中银绒业国际集团有限公司 吴忠市裕民东街 108 号 17, 年 10 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日 前 3 年为 120 万元 / 年, 以后每三年环比递增 5% 68 东桥电器 宁夏平罗宏运达实业有限公司 平罗平大公路 2.5 公里处 2, 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 1 日 第一 二年为 万元 / 年 ; 第三 四 五年为 万元 / 年 ; 办公室及宿舍按 1 万元 / 年计算 69 东桥电器 固原家道商贸有限公司 家道物流创业园新建库房 2, 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日 万元 / 年, 物业费按 0.5 元 / 月 / 平方米计算 70 东桥电器 张润敏 金福面粉加工厂院内 1, 年 4 月 22 日至 2018 年 4 月 23 日 万元 / 年, 物业费 300 元 / 月 71 东桥电器 甘新国 宋发军 肖建平 中宁县物流园区汽车城 1, 年 9 月 11 日至 2018 年 9 月 10 日 万元 / 年 72 东桥电器 利通区古城镇金垦村村民委员会 古城工业园区 2, 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日 30 万元 / 年, 物业费 0.5 万元 / 年 73 东桥电器 宁夏交通国际物流港银古物流中心 银古物流中心 号库 12, 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 7 8 号库 : 第一年为 1,206,252 元, 第二年为 1,239,759 元, 第三年为 1,273,266 元, 第四年为 1,378,787 元, 第五年为 1,407,294 元 ; 9 号库 : 第一年为 488,224 元, 第二年为 501,072 元, 第三年为 513,920 元, 第四年

73 为 526,768 元, 第五年为 539,616 元 74 东桥电器 宁夏纽泰科学器材有限责任公司 银川市兴庆区解放东街 229 号院内 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 11 元 / 月 / 平方米 75 东桥电器 宁夏纽泰科学器材有限责任公司 银川市兴庆区解放东街 229 号院内 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 9.9 元 / 月 / 平方米 76 东桥电器 银川新华百货连锁超市有限公司 银川市金凤区良田购物广场院内 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 17.5 元 / 月 / 平方米 77 东桥电器 徐杰文萃路 56 号 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 10 日 30 元 / 月 / 平方米 78 东桥电器 吕亚连 青铜峡市小坝南街 71 号楼 ( 原浙宁商厦 ) 二楼 年 3 月 1 日至 2017 年 3 月 1 日 第一年 0.6 万元, 以后每年递增 10% 79 东桥电器 吕亚连 青铜峡市小坝南街 71 号楼 ( 原浙宁商厦 ) 四楼 年 9 月 15 日至 2017 年 9 月 15 日 第一年 0.6 万元, 以后每年递增 10% 80 东桥电器 高卫星 灵武市中房开元商业街 6 号楼 9 号房 年 4 月 14 日至 2014 年 4 月 14 日 3.5 万元 / 年

74 81 银川新华百货东桥电器有限公司惠农新明珠店 郭峰 惠农区尾闸镇西河桥五队 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 31 日 2 万元 / 年 82 甘肃新百电器 酒泉市酒嘉国际物流有限公司 酒嘉国际物流有限公司东区 6 号库 年 11 月 16 日至 2014 年 11 月 15 日 万元 / 年, 物业费 1,440 元 / 年 83 甘肃新百电器 芜湖安得物流股份有限公司 兰州市七里河西果园镇柴家河香菇基地 1, 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 21 日 14.4 万元 / 年 84 甘肃新百电器 甘肃东运集团平凉物流中心 平凉市崆峒中路 252 号一号公营库 平米 :2012 年 11 月 5 日至 2015 年 11 月 4 日 ; 120 平米 :2013 年 4 月 15 日至 2015 年 11 月 4 日 180 平米 :2.592 万元 / 年, 物业费 720 元 / 年 ; 120 平米 : 万元 / 年, 物业费 480 元 / 年 85 东桥电器 宁夏纽泰科学器材有限公司 银川市兴庆区解放东街 229 号四至六层 四层 六层 : 2,121; 五层 : 四层 六层 :2007 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 30 日 ; 五层 :2008 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日 四层 六层 : 前 3 年为 18 元 / 月 / 平方米, 以后每三年环比递增 10%; 五层 :18 元 / 月 / 平方米 86 东桥电器 银川新华百货老大楼有限公司 银川市解放西街 2 号老大楼写字楼 10 楼 年 12 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 40 元 / 月 / 平方米

75 87 东桥电器 银川新华百货老大楼有限公司 银川市解放西街 2 号老大楼 12 楼 1206 房间 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日 40 元 / 月 / 平方米 88 东桥电器 银川新华百货老大楼有限公司 银川市解放西街 2 号老大楼 10 楼 房间 年 12 月 15 日至 2013 年 12 月 14 日 40 元 / 月 / 平方米 89 东桥电器 兰州瑞德实业集团公司 兰州市城关区东岗东路 1681 号万国港 E 座 10 层 1005 号 年 10 月 20 日至 2015 年 4 月 19 日 第一年度 28.6 元 / 月 / 平方米 第二年度 31.0 元 / 月 / 平方米 第三年度 37.2 元 / 月 / 平方米 第四年度 44.6 元 / 月 / 平方米 90 东桥电器 新华百货商业集团股份有限公司购物中心店 银川市新华东街 12 号新华百货购物中心五层东侧和北侧办公室 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 元 / 月 / 平方米 91 东桥电器 永宁县宁塑商贸有限公司 永宁县杨和镇杨和南街 2, 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日 前 3 年为 元 / 月 / 平方米, 以后每三年环比递增 5% 92 东桥电器 郭平 永宁县杨和镇杨和南街 1, 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日 前 3 年为 10 元 / 月 / 平方米, 以后每三年环比递增 5%

76 3 无形资产 截至 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器无形资产金额为 万元, 占总资产的 0.33%,, 主要为东桥电器使用的计算机软件系统 ( 二 ) 主要负债情况 截至 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器主要负债以流动负债为主, 其中应付票据占总负 债的 77.14% 主要负债情况如下: 项目 金额 ( 万元 ) 占总负债比例 短期借款 1, % 应付票据 29, % 应付账款 4, % 预收款项 1, % 流动负债合计 37, % 非流动负债合计 % 总负债 38, % ( 三 ) 对外担保情况 截至本报告书签署之日, 东桥电器不存在对外担保情况 六 东桥电器最近两年一期经审计的主要财务数据 经信永中审计, 东桥电器最近两年一期合并财务报表主要数据如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总资产 57, , , 总负债 38, , , 所有者权益 19, , , 资产负债率 66.60% 62.71% 72.33% 项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 营业总收入 112, , , 营业总成本 105, , , 利润总额 6, ,787,91 6, 净利润 5, , , 七 东桥电器的主营业务发展情况

77 ( 一 ) 主营业务概况东桥电器以家用电器和通信产品的零售 批发为主营业务, 是宁夏回族自治区最大的家用电器和通信产品连锁经营企业 东桥电器经营产品包括黑电 白电 小家电 / 厨卫器材 数码和手机等, 涵盖国内外主要的家电和手机品牌 目前, 东桥电器在宁夏回族自治区及其周边拥有家电 通信零售卖场及连锁店等实体经营店 87 家, 拥有完善的仓储和物流配送系统, 库房合计仓储面积近 24,000 平方米, 配备自有货运车 40 多辆, 签约社会货车 300 多辆, 配送半径达 500 公里, 能够为客户提供点对点 门对门的免费配送服务 多年来, 东桥电器坚持 诚信于行, 服务于心 的经营理念, 以 构建广泛覆盖的销售服务平台, 汇集品质优良的商品和服务, 满足顾客多样化的消费需求, 促进西北地区家电流通业的繁荣昌盛 为企业的使命 通过多年的不断努力, 东桥电器得到了社会各界的认可 :2009 年被银川市人民政府评为 银川市小巨人企业 ; 2010 年被宁夏回族自治区商务厅评为 全区扩大消费先进单位 和 促进商贸服务业发展先进单位 ;2012 年被国家发改委选为 电子商务示范试点企业, 被商务部推荐为 现代物流技术与城市共同配送试点企业 和 全国流通领域节能环保示范企业,2013 年被宁夏回族自治区人民政府评为 优秀企业 ( 二 ) 主要经营模式东桥电器实施总体管控和独立核算相结合的管理模式 东桥电器股东会 董事会 总经理及副总经理负责公司整体的发展战略 重大决策和总体生产经营策略, 对东桥电器实施总体管控 东桥电器设有银川事业部 地县事业部 通信事业部 批发事业部 宁夏新东美电器 甘肃新百电器以及电商事业部等 7 个经营性部门, 各部门独立经营 独立核算 东桥电器设置了财务信息中心 人事行政中心 物流配送中心和零售采购中心等服务性部门, 为各经营部门提供支持 主要的职能部门设置如下 :

78 银川事业部和地县事业部负责家电产品的零售业务, 分管银川市区和其他地县区域的市场 通信事业部主要负责通信产品的销售业务 批发事业部和甘肃新百电器负责公司家电产品的批发业务, 甘肃新百电器主管甘肃省内家电产品的批发, 宁夏区内及其他地区家电批发业务则由批发事业部负责 宁夏新东美电器主要负责代理美的品牌的全系列小家电产品, 批发或零售给宁夏区内的其他客户 电商事业部主要负责公司电子商务业务的开展和推广 截至本报告书签署之日, 东桥电器共有包括子公司 分公司 直营店 合营店 店中店等多种业态的销售门店 87 家, 其中银川事业部有 16 家门店, 地县事业部 18 家, 通信事业部 53 家 1 采购模式东桥电器采用集中采购和事业部自行采购相结合采购模式 东桥电器通过银川事业部和地县事业部开展的零售业务比例较高, 这两个部门销售的家电产品由零售采购中心集中采购 零售采购中心根据家电市场情况制定整体采购策略, 与供应商签订合同, 完成商品采购, 并负责供应商管理 东桥电器通信事业部 批发事业部 宁夏新东美电器和甘肃新百电器设有独立

79 的采购部门, 其根据市场情况和事业部销售规划, 制定采购计划, 自行向供应商采购货物 东桥电器所有采购需报公司管理层批准后方能实施, 由财务信息中心统一支付货款 2 销售模式东桥电器家电产品销售包含了经销 代销和柜台租赁等多种模式 经销模式下, 将购销双方约定价格或商品实际销售价格作为基础价格, 供货方在基础价格上给与销货方一定的价格折扣, 销货方先支付货款, 供货方再供货, 销货方根据双方约定自行销售 ; 东桥电器经销商的产品一般为在宁夏当地或周边设有办事机构的大家电产品, 能够直接从家电生产工厂进货, 这类家电产品多为知名品牌的电视 冰箱和洗衣机等 代销模式下, 根据供销双方约定, 销货方先行销售供货方的商品, 最后根据双方约定的扣率进行结算 ; 由于小家电 厨卫产品型号多 产品线较长, 且商品管理难度较大, 东桥电器多采用代销经营 另外, 由于部分一二线的大家电品牌在宁夏当地没有正规管理办事机构, 东桥电器也会选择以代销的方式和当地有实力 工厂授权区域一级代理商开展合作 柜台租赁即东桥电器将店铺中的柜台或划定区域出租给家电供货商, 以收取租金和管理费用的方式开展合作 ; 采用柜台租赁模式的商品一般为不利于进行单品管理的数码类或小五金类商品, 东桥电器对这类商品有严格的商品入场审验制度 东桥电器家电产品销售包括零售和批发两种方式, 以零售为主 银川事业部和地县事业部在银川市及其他地县开设了 34 家直营店, 直接向消费者销售家电产品 批发事业部 甘肃新百电器代理了部分家电品牌在宁夏和甘肃地区的销售, 宁夏新东美电器主要代理美的品牌的全系列小家电产品 东桥电器的通信产品以手机为主, 手机销售有经销和与中国移动合作两种模式 经销产品主要是非移动合约类手机, 东桥电器独立采购和销售该类手机, 获取销售价差 东桥电器与中国移动合作, 在营业店内销售移动定制的合约机或者适用于移动网络的裸机, 东桥电器一方面通过手机销售获取价差, 另一方面基于消费者选择的合约向中国移动收取部分佣金 此外, 东桥电器还在通信经营门店中开展移动代

80 办业务, 从中国移动收取一定的费用 和中国移动的合作, 对完善东桥电器通信事业部营业网点布局有很大帮助 目前, 通信事业部共有营业门店 53 家, 其中原有经营门店 29 家, 通过中国移动营业厅扩张的合作门店 24 家 3 仓储配送模式东桥电器设有物流配送中心, 专门负责公司商品的仓储 配送以及电子商务业务 东桥电器在宁夏区银川市 平罗县 吴忠市 中宁县 中卫市 固原市有 6 处电器仓储库房, 在银川市内有 1 处通信仓储物流中心, 在甘肃省兰州市 平凉市和酒泉市设有 3 处代管仓 东桥电器总仓储面积约 24,000 平方米 公司宁夏库房位置分布图 由于家电商品尤其是大家电库存占地面积较大, 连锁门店不适宜保持较多库存, 并且家电产品不方便长途运送, 故东桥电器在宁夏区内外布置了多个仓储库房 东桥电器家电商品配送实施各区域仓储库房和门店相结合的配送模式 各区域仓储库房承担向区域内各市县门店调货和所在地的零售配送, 并负责连锁门店内库的管理 各连锁门店则承担了客户自提家电商品的仓储管理职能 通信产品以手机为主, 由于手机体积小 轻便, 便于运送和仓储, 东桥电器通

81 信产品仓储以连锁门店仓库为主 通信产品仓储物流中心负责各通信连锁门店内库 的管理, 向各门店配送通信产品 各连锁门店负责通信产品的对外零售, 并根据门 店经营需求向仓储物流中心提出商品配送需求 东桥电器家电商品的物流配送以自主配送和第三方物流相结合的模式 东桥电 器物流配送中心自有配送货车 40 多辆, 并与 300 多辆社会货车签约, 配送半径达 500 公里, 能够为客户提供点对点 门对门的免费配送服务 东桥电器通信产品的零售 以门店自取为主 ( 三 ) 主营业务经营情况 1 营业收入构成 根据经营产品和经营区域的差异, 东桥电器采用事业部独立经营的模式 家电 零售主要由银川事业部和地县事业部负责, 家电批发由批发事业部 宁夏新东美电 器和甘肃新百电器负责, 手机经营由通信事业部负责 1 按照事业部, 报告期内东桥电器营业收入构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 银川事业部 49, % 55, % 54, % 地县事业部 23, % 34, % 26, % 通信事业部 27, % 33, % 27, % 批发事业部 3, % 10, % 12, % 宁夏新东美电器 2, % 3, % 4, % 甘肃新百电器 1, % % % 其他收入 5, % 5, % 4, % 合计 112, % 143, % 130, % 其中, 其他收入包括门店租金 促销服务收入 系统维护收入 代销收入和以 旧换新收入等 2 按照产品, 报告期内东桥电器营业收入构成情况如下 : 项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比 家用电器 79, % 104, % 97, % 通信设备 27, % 33, % 27, % 其他收入 5, % 5, % 4, % 合计 112, % 143, % 130, %

82 2 营业成本构成 1 按照事业部, 报告期内东桥电器营业成本情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 银川事业部 42, % 48, % 47, % 地县事业部 20, % 31, % 24, % 通信事业部 23, % 28, % 22, % 批发事业部 1, % 7, % 9, % 宁夏新东美电器 1, % 1, % 2, % 甘肃新百电器 1, % % % 其他成本 % % % 合计 90, % 117, % 107, % 其中, 其他成本包括材料费和旧机成本等 2 按照经营产品, 报告期内东桥电器营业成本情况如下 : 项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 金额占比金额占比金额占比 家用电器 67, % 89, % 84, % 通信设备 23, % 28, % 22, % 其他成本 % % % 合计 90, % 117, % 107, % 3 门店基本情况 截至 2013 年 9 月 30 日, 东桥电器共有经营门店 87 家, 其中电器销售 34 家 通信门 店 53 家 具体情况如下 : 区域 家电门店 通信门店 合计 银川市 其它地县 合计 银川市内的家电门店由东桥电器银川事业部经营, 除银川市内的其它地县家电 门店由地县事业部经营, 通信门店全部由通信事业部经营 ( 四 ) 主要客户及供应商情况 1 主要客户 东桥电器家电和通信产品零售业务的客户主要为个人消费者, 较为分散, 且销 售金额较小 ; 对家电和通信产品批发业务客户主要为企业单位, 销售金额相对个人

83 消费者较大 报告期内, 东桥电器前五名客户全部为批发业务客户, 占当期主营业 务收入的比例较小, 不存在对客户的重大依赖 具体情况如下 : 序号 客户名称 销售额 ( 万元 ) 占主营业收入比例 销售类别 2013 年 1-9 月 1 宁夏移动通信公司 1, % 手机 2 陕西世技通科贸有限公司 % 手机 3 中卫华联电器商贸有限公司 % 家电 4 上海共硕实业有限公司 % 家电 5 宁夏现代通信有限公司 % 手机 合计 2, % 2012 年 1 宁夏移动通信公司 4, % 手机 2 中卫华联电器商贸有限公司 % 家电 3 中宁世纪星有限公司 % 家电 4 吴忠公园电器有限公司 % 家电 5 银川凯伟达制冷设备有限公司 % 家电 合计 5, % 2011 年 1 宁夏移动通信公司 3, % 手机 2 吴忠公园电器有限公司 % 家电 3 贺兰黄河商贸有限公司 % 家电 4 银川凯伟达制冷设备有限公司 % 家电 5 石嘴山人民商场有限责任公司 % 家电 合计 4, % 东桥电器董事 监事 高级管理人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股 东未在上述客户中占有权益 2 主要供应商 东桥电器供应商主要为国内知名的家电或手机生产厂商 报告期内, 东桥电器 前五名供应商采购额占总采购额的比重不到 30%, 不存在对供应商的重大依赖 具体 情况如下 : 序号供应商名称采购额 ( 万元 ) 占总采购额的比例 采购类别 2013 年 1-9 月 1 重庆海尔家电销售有限公司银川分公司 8, % 家电 2 中国移动通信集团终端有限公司宁夏分公司 6, % 手机 3 青岛海信电器股份有限公司西安经营分公司 5, % 家电 4 深圳创维 -RGB 电子有限公司宁夏分公司 5, % 家电 5 重庆新日日顺家电销售有限公司银川分公司 4, % 家电 合计 30, % 2012 年

84 1 重庆海尔家电销售有限公司银川分公司 8, % 家电 2 青岛海信电器股份有限公司西安经营分公司 7, % 家电 3 深圳创维 -RGB 电子有限公司宁夏分公司 6, % 家电 4 天音通信有限公司陕西分公司 5, % 手机 5 重庆新日日顺家电销售有限公司银川分公司 5, % 家电 合计 35, % 2011 年 1 青岛海信电器股份有限公司西安经营分公司 7, % 家电 2 重庆海尔家电销售有限公司银川分公司 7, % 家电 3 深圳创维 -RGB 电子有限公司宁夏分公司 5, % 家电 4 四川长虹电器股份有限公司银川销售分公司 5, % 家电 5 重庆新日日顺家电销售有限公司银川分公司 4, % 家电 合计 30, % 东桥电器董事 监事 高级管理人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股 东未在上述供应商中占有权益 八 标的资产最近三年资产评估情况 本次重组涉及的资产评估情况外, 东桥电器最近三年未曾进行其他评估 本次 资产评估情况参见本节之 九 东桥电器评估情况 九 东桥电器评估情况 ( 一 ) 评估概述 湖北众联以持续使用和公开市场为前提, 根据标的资产特性以及评估准则的要 求, 确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估, 最终采用收益法 评估结果作为本次交易标的最终评估结论 根据湖北众联出具的鄂众联评报字 [2013] 第 125 号评估报告, 对东桥电器股东全 部权益价值在评估基准日 2013 年 9 月 30 日采用收益法评估的结果为 63, 万元, 较经审计的账面值 18, 万元, 增值 44, 万元, 增值率 % ( 二 ) 评估方法说明 1 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法也称成本法, 是指在合理评估企业各项资产价值 和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 对资产而言, 即是用现时条件下重 新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本, 减去被评估资产已经发

85 生的实体性陈旧贬值 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值, 得到的差额为被评估资产评估值的一种方法 成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新, 即求出成新率, 然后用全部成本与成新率相乘, 得到的乘积作为评估值 其基本计算公式为 : 评估值 = 重置价值 - 实体性陈旧贬值 - 经济性陈旧贬值 - 功能性陈旧贬值或, 评估值 = 重置价值 成新率根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件, 评估报告选用评估值 = 重置价值 成新率的评估计算方法进行评估计算 各类资产的评估方法简述如下 : (1) 关于设备类资产的评估评估值 = 重置全价 成新率 1 重置全价的确定电子设备 运输车辆以查询市价为主, 询价的主要来源 : 一是经过分析核实的 2013 年 中国机电产品报价手册 等价格资料 ; 二是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价 ; 三是网上查价 对于已停产 市场上无相同新产品出售的设备, 拟采用替代法或二手设备市场价评估 运输费率的确定 : 充分考虑生产厂家的运输距离 交通条件 设备重量和价值, 确定一个适当的比例 ; 对能享受送货优惠的, 不考虑运输费 安装费率的确定 : 根据设备的精度要求 安装的难易程度, 确定一个适当的比例 ; 不需安装设备不考虑安装费 对价值量较大 建设周期较长的设备, 根据其合理的安装调试周期, 按照中国人民银行公布的同期贷款利率, 计入资金成本 增值税可抵扣设备类资产的重置全价计算公式为 : 重置全价 = 现行市场参考价 /1.17 (1+ 运安调试费率 ) + 资金成本 2 确定成新率 A. 设备成新率的确定一般电子设备的成新率采用使用年限法确定 依据国家有关技术经济 财税政策, 通过查阅设备的技术资料 现场考察, 从

86 设备的实际技术状况 利用率 维护保养等方面综合考虑其损耗 使用年限法的成新率 =[ 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] 100% 对于采用使用年限法无法真实反映委估设备的成色时, 可采用现场勘察评分法确定成新率 对于大型 精密 价值量较高的电子设备, 采用使用年限法和现场勘察评分法两种方法分别计算, 再按相应的权重测算出综合成新率 综合成新率 = 使用年限法成新率 40%+ 现场勘察成新率 60% B. 车辆成新率的确定车辆成新率的确定, 依据商务部 国家发展和改革委员会 公安部 环境保护部 机动车强制报废标准规定 ( 商务部 国家发展和改革委员会 公安部 环境保护部令 2012 年第 12 号 ) 规定的车辆寿命年限 行驶里程并结合现场勘察的实际车况综合确定 计算公式如下 : 理论成新率 =( 规定使用年限 已使用年限 ) 规定使用年限 100% 或 =( 规定行驶里程 已行驶里程 ) 规定行驶里程 100% 综合成新率 = 理论成新率 40%+ 现场勘察成新率 60% 3 确定评估值评估值 = 重置全价 成新率 (2) 关于房产类资产的评估根据本次评估目的及假设采用市场法评估 1 市场法的概念 原理及适用条件市场法又称市场比较法, 是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较, 对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法 市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理 市场法适用的对象是同类型的数量较多且经常发生交易的房地产 ; 适用的条件是在同一供求范围内并在估价时点的近期, 存在着较多类似房地产的交易 2 基本步骤说明运用市场法估价一般分为下列 7 个步骤进行 :A. 搜集交易实例 ;B. 选取可比实例 ;

87 C. 建立价格可比基础 ;D. 进行交易情况修正 ;E. 进行交易日期调整 ;F. 进行房地产状况调整 ;G. 求取比准价格 3 评估方法及选择依据由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例, 故可以选用市场比较法 评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域 同类型房地产的近期交易案例 A B C, 与评估标的物在交易情况 交易日期 所处区域 个别因素各方面进行比较分析确定修正系数, 分别得到修正后的单价 修正后的单价 (A B C)= 比较实例房地产价格 (A B C) 交易情况修正系数 交易日期修正系数 区域因素修正系数 个别因素修正系数然后再取三者的平均价格, 即得到评估标的物评估单价 评估标的物评估单价 =[ 修正后单价 (A)+ 修正后单价 (B)+ 修正后单价 (C)]/3 评估标的物评估值 = 评估单价 建筑面积 (3) 关于流动资产的评估在流动资产的评估中, 对货币性质的流动资产 ( 货币资金 ), 以审核调整后的账面值为其评估值 对债权类资产进行认真的清查核实, 在此基础上, 根据其账龄 性质 债务人状况等综合分析判断回收的可能性, 相应确定评估值 对实物形态的流动资产 ( 存货 ), 主要采用重置成本法或现行市价法 即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本, 或以现行市场交易价格为基础确定评估值 (4) 关于长期投资的评估长期投资的评估, 先确定被投资单位评估基准日的净资产价值, 再用投资比例乘以被投资单位评估基准日的净资产价值得出长期投资的评估值 对投资子公司采用整体评估方法确定被投资单位评估基准日的净资产价值 对子公司相关科目的评估方法同母公司的相关科目评估方法 (5) 关于其他无形资产的评估对于外购软件, 以核实后的原始入帐价值为基础, 再按评估核实确认的摊余年限确认评估值 (6) 关于长期待摊费用的评估

88 对于长期待摊费用, 以经核实后的原始入帐价值为基础, 再按评估确认的摊余年限确认评估值 (7) 关于递延所得税资产的评估对于递延所得税, 按审计后账面值列示, 待税务部门对其税收缴纳事项进行清算稽查后, 评估结果应根据稽查结论作相应调整 (8) 关于负债的评估负债的评估采用审核 验证 核实方法, 对相关债务进行清查核实, 以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值 2 收益法收益法是通过将企业未来预期收益 ( 净现金流量 ) 折算为现值, 评估资产价值的一种方法 (1) 评估模型公式本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流, 折现率选用加权平均资本成本估价模型 ( WACC ) 股东全部权益价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值 - 有息负债其中 : 经营性资产价值按以下公式确定 : P R R n i i 1 i i 1 (1 r) r(1 r) i 式中 :P 为经营性资产价值 ; r 为折现率 ; i 为预测年度 ; R i 为第 i 年净现金流量 ; n 为预测第末年 (2) 预测期及收益期的确定由于企业理论上可以长期存在, 本次评估采用无限年期作为收益期 (3) 净现金流量的确定本次评估现金流量采用企业自由现金流, 净现金流量的计算公式如下 :

89 ( 预测期内每年 ) 净现金流量 = 税后净利润 + 折旧及摊销 + 利息费用 (1- 所得税率 )- 资本性支出 - 营运资金追加额 = 主营业务收入 - 主营业务成本 - 主营业务税金及附加 + 其它业务利润 - 期间费用 + 营业外收支净额 - 所得税 + 折旧及摊销 + 利息费用 (1- 所得税率 )- 资本性支出 - 营运资金追加额 (4) 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r: r r d w d r w e e 式中 :Wd: 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) We: 评估对象的权益比率 ; w e E ( E D) re : 权益资本成本 本次评估按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 re; r e r r r ) f e ( m f 式中 :rf: 无风险报酬率 ; rm: 市场预期报酬率 ; ε : 评估对象的特性风险调整系数 ; β e: 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; D e u (1 (1 t) ) E β u: 可比公司的无杠杆市场风险系数 ; u t D ( 1 (1 t) E i i β t: 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数

90 Di Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本 (5) 溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产 (6) 非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产, 此类资产不 产生利润 ( 三 ) 资产基础法评估情况 论如下 : 湖北众联采用资产基础法对东桥电器的全部资产和负债进行评估得出的评估结 在评估基准日 2013 年 9 月 30 日持续经营的前提下, 总资产 58, 万元, 增值 2, 万元, 增值率 3.67%; 总负债评估值 37, 万元, 评估减值 万元, 减值率 0.41%; 净资产评估值 20, 万元, 增值 2, 万元, 增值率 11.89% 具体评估汇总情况详见下表 : 项 目 单位 : 万元 : 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 52, , , 非流动资产 3, , 其中 : 长期股权投资 1, , 固定资产 , 无形资产 长期待摊费用 1, , 递延所得税资产 资产总计 56, , , 流动负债 37, , 非流动负债 负债总计 37, , 净资产 ( 所有者权益 ) 18, , , ( 四 ) 收益法评估情况 湖北众联采用收益法对东桥电器的净资产进行评估得出的评估基准日 2013 年 9 月 30 日持续经营的前提下的股东全部权益价值 ( 净资产 ) 为 63, 万元, 较经审

91 计的账面值 18, 万元, 增值 44, 万元, 增值率 % 1 收入成本估算 对东桥电器未来期间业务收入与成本的估算, 是以其 2010 年至 2013 年 1-9 月的历 史经营情况为基础, 遵循我国现行的有关法律 法规, 根据国家宏观政策 国家及 地区的宏观经济状况和相关行业状况 企业的发展规划和经营计划 优劣势和风险 等, 以及企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等, 经过综合分析进行预 测的, 其中主要数据预测说明如下 : (1) 未来年度发主营业务收入估算 依据公司 2010 年至 2012 年收入状况, 以及 2013 年 1-9 月的实际收入情况, 根据企 业对商品未来目标市场的调查和国家区域经济政策情况, 对未来年度商品销售收入 进行了预测, 其中 2013 年 月销售收入的增长主要依据企业今年的销售计划情 况,2014 年以及以后年度的销售增长率主要依据国家经济形势以及区域经济增长的 幅度进行预测, 具体预测情况见下表 ( 单位 : 元 ): 项目 2013 年 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 通信事业部 77,205, ,858, ,230, ,944, ,080, ,725,725 银川事业部 192,162, ,386, ,909, ,044, ,946, ,783,771 地县事业部 96,251, ,619, ,416, ,461, ,829, ,599,294 批发事业部 14,127,600 51,124,201 54,191,653 57,443,152 60,889,741 64,543,125 宁夏新东美电器 12,588,400 39,014,244 41,355,099 43,836,405 46,466,589 49,254,584 甘肃新百电器 8,557,100 24,826,831 26,316,441 27,895,427 29,569,153 31,343,302 修理修配 914,198 3,898,905 4,132,839 4,380,809 4,643,658 4,922,277 租金 1,135,500 11,909,060 12,623,604 13,381,020 14,183,881 15,034,914 促销服务费 505,549 17,038,006 18,060,286 19,143,903 20,292,537 21,510,089 系统维护费 51, , , , , ,958 代销费 2,743,500 38,752,291 41,077,428 43,542,074 46,154,598 48,923,874 销售收入合计 406,241,648 1,631,838,031 1,729,748,313 1,833,533,211 1,943,545,203 2,060,157, 年以后由于企业经营基本稳定, 收益变动不大, 对企业现金流影响不大, 故后续年度预测数据与第 5 年数据相同 (2) 未来年度主营业务成本估算 本次评估预测主要按企业前几年的历史商品成本占企业商品销售收入的平均比 例以及企业 2014 年收入成本预算进行预测 未来年度商品成本预测如下表 ( 单位 : 元 ): 项目 2013 年 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 通信事业部 67,820, ,508, ,605, ,862, ,333, ,093,

92 项目 银川事业部 166,404, ,284, ,953, ,850, ,141, ,969,805 地县事业部 86,754, ,327, ,751, ,296, ,014, ,975,534 批发事业部 8,667,547 31,105,899 32,970,202 34,950,588 37,045,318 39,268,037 宁夏新东美 7,241,097 22,132,781 23,460,748 24,868,393 26,360,496 27,942,126 电器 甘肃新百电 7,242,729 22,589,934 23,945,330 25,382,049 26,904,972 28,519,270 器 其他业务 - 材 236,280 1,988,728 2,108,161 2,234,651 2,368,730 2,510,853 料费 其他业务 - 旧机成本 118, 销售成本合 344,486,781 1,330,938,050 1,410,795,105 1,495,444,985 1,585,169,379 1,680,279,539 计 2018 年以后由于企业经营基本稳定, 收益变动不大, 对企业现金流影响不大, 故后续年度预测数据与第 5 年数据相同 2 净现金流量的估算 本次评估中对未来收益的估算, 主要是在对东桥电器审计报表揭示的业务收入 成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研 分析的基础上, 根据其经营历史 市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断 预测时不考虑非经常性损 益 东桥电器未来净现金流量估算见下表 ( 单位 : 万元 ): 2013 年 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年永续年限 一 营业收入 406,241,648 1,631,838,031 1,729,748,313 1,833,533,211 1,943,545,203 2,060,157,913 2,060,157,913 减 : 营业成本 344,486,781 1,330,938,050 1,410,795,105 1,495,444,985 1,585,169,379 1,680,279,539 1,680,279,539 营业税金及附加 1,408,913 8,173,673 8,664,093 9,183,938 9,734,976 10,319,073 10,319,073 销售费用 33,384, ,903, ,289, ,697, ,299, ,996, ,996,514 管理费用 13,630,658 45,010,580 47,346,339 48,008,841 50,037,207 52,863,242 52,863,242 财务费用 941,039 2,983,550 3,119,364 3,263,326 3,441,358 3,631,853 3,631,853 二 营业利润 12,389,595 84,828,407 87,533,943 91,934,664 94,863,047 98,067,692 98,067,692 加 : 营业外利润 209, , , , , 三 利润总额 12,599,095 85,666,407 88,371,943 92,772,664 95,569,547 98,067,692 98,067,692 减 : 所得税费用 2,353,865 15,893,415 16,485,794 17,308,289 17,835,878 18,328,852 18,328,852 四 净利润 10,245,230 69,772,992 71,886,149 75,464,375 77,733,669 79,738,840 79,738,840 加 : 扣税后利息 146, , , , , , ,432 加 : 折旧与摊销 1,511,410 8,752,923 7,482,211 7,257,977 6,378,244 6,378,244 6,378,244 减 : 营运资金增加 -25,722,995 8,549,769 8,547,568 9,060,421 9,604,047 10,180,290 - 减 : 资本性支出 400,000 1,800,000 1,800,000 4,800,000 4,800,000 4,800,000 6,378,244 五 自由现金流量 37,225,993 68,761,578 69,606,224 69,447,363 70,293,298 71,722,226 80,324,272 3 折现率取值过程 (1) 基本模型

93 本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r r r d w d r w e e 式中 : Wd: 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) We: 评估对象的权益比率 ; w e E ( E D) re: 权益资本成本 本次评估按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 re; r e r r r ) f e ( m f 式中 : rf: 无风险报酬率 ; rm: 市场预期报酬率 ; ε : 评估对象的特性风险调整系数 ; β e: 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; D e u (1 (1 t) ) E β u: 可比公司的无杠杆市场风险系数 ; t u D ( 1 (1 t) E i i β x: 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 x Cov( RX ; R P P ) 式中 : Cov( R X, RP ) : 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差 ; σ p: 一定时期内股票市场组合收益率的方差

94 Di Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本 (2) 折现率的确定 1 债务资本成本基准日被评估企业经审计后其账面付息负债余额共计 10,000, 元, 全部为短期借款 本次评估按照企业现在 2013 年实际贷款利息计算该企业债务利息为 7.2%, 考虑到企业所得税因素计算债务成本为 5.85% 本次评估根据企业账面债务结构和贷款利率确定债务资本成本 r d 为 5.85% 2 权益资本成本 A. 无风险报酬率 rf: 国债收益率通常被认为是无风险的, 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小, 可以忽略不计 通过巨灵金融资讯查询的交易所债券每日行情收益列表湖北众联在沪 深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债, 并计算其到期收益率, 取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率, 通过计算, 从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债到期收益率 ( 复利 ) 的平均值为 4.21% 作为本次评估的无风险收益率 B. 市场期望报酬率采用股权风险收益率 股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分 正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题 例如 : 在美国,IbbotsonAssociates 的研究发现从 1926 年到 1997 年, 股权投资到大企业平均年复利回报率为 11.0%, 超过长期国债收益率约 5.8% 如果以几何平均计算, 这个差异被认为是股权投资风险收益率 湖北众联采用如下方式计算中国股市风险收益率 : 确定衡量股市的指数 : 估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数, 中国目前沪 深两市有许多指数, 但是湖北众联选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数, 参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500(S&P500) 指数的经验, 湖北众联在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数 计算年期的选择 : 湖北众联知道中国股市起始于上世纪 90 年代初期, 但最初几年发展不规范, 直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规, 考虑到上述情况, 湖北众联在测算中国股市 ERP 时计算的时间从 1998 年开始, 也就是湖北众联估算的时间区

95 间为 到 指数成分股的确定 : 沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的, 因此湖北众联 在估算时采用每年年底时沪深 300 指数成分股 对于 1999~2005 年沪深 300 指数没 有推出之前, 湖北众联采用外推的方式, 即采用 2005 年年底沪深 300 指数的成分股 外推到上述年份, 既 1999~2004 年的成分股与 2005 年末一样 数据的采集 : 本次 ERP 测算湖北众联借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成 分股每年年末的交易收盘价 由于成分股收益中应该包括每年分红 派息和送股等 产生的收益, 因此湖北众联选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 起至 的复权交易年收盘价格, 上述价格中已经有效的将每年由于分红 派息 等产生的收益反映在价格中 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法 : 通过估算 年每年的市场风险超额收益率 ERPi, 计算的结果如下 : 市场超额收益率 ERP 估算结论表 序 Rm 算术平 Rm 几何平无风险收益率 Rf( 超 ERP=Rm 算术平 ERP=Rm 几何平年分号均值均值过 10 年 ) 均值 -Rf 均值 -Rf % 5.69% 3.77% 7.63% 1.92% % 1.95% 4.98% 2.51% -3.03% % 3.25% 3.56% 4.18% -0.31% % 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% % 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% % 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% % 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% % 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% % 5.81% 4.15% 37.17% 1.66% % 7.19% 4.10% 25.05% 3.09% 11 平均值 30.43% 11.64% 4.06% 26.37% 7.58% 由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况, 因此湖北众联认为采用几何 平均值计算的 Cn, 并进而估算的 ERP=7.58% 作为目前国内市场超额收益率 C.β e 值, 经查询巨灵金融资讯, 取商业零售制造行业以及与被评估企业地域 经济类似的中国中西部相关上市公司的数据, 以 2010 年 10 月至 2013 年 9 月的市场 价格测算估计, 得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数 β x ; 根据可比公司 的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝塔系数, 其平均值为 β t =0.7807; 计算过程如下表 :

96 证券代码 证券名称 原始 Beta 剔除杠杆原始 Beta 鄂武商 A 昆百大 A 西安民生 苏宁云商 南宁百货 重庆百货 兰州民百 新华百货 成商集团 友好集团 平均值 最后根据被评估公司的资本结构再将上述无财务杠杆贝塔系数转换为有财务杠 杆贝塔系数 β e D. 特性风险调整系数 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合 (Portfolio) 的组合收益, 对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险, 因此, 在考虑一个 单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益 公司 的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响, 公司资 产规模小 投资风险就会增加, 反之, 公司资产规模大, 投资风险就会相对减小, 企 业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受 在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系 如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报告 中就有类似的论述 美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究, 下表就是该研究的结论 : 组别 净资产账面价值 ( 百万美元 ) 规模超额收益率算术平均值 规模超额收益率平滑处理后算术平均值 1 16, % 4.20% 2 6, % 5.40% 3 4, % 5.80% % 9.80% % 10.00% % 10.20%

97 % 10.50% % 11.00% % 12.00% 从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2% 逐步增加到 12% 左右 参考 Grabowski-King 研究的思路, 湖北众联对沪 深两市的 1,000 多家上市公司 1999~2009 年的数据进行了分析研究, 得出以下结论 : 湖北众联将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组, 得到下表数据 : 组别 样本点数量规模指标范围 ( 亿元 ) 规模超额收益率 ( 原始 Beta) 股东权益 ( 亿元 ) % % % % % % % % % % % % % % % 6 从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降趋