股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 维格娜丝 维格娜丝时装股份有限公司 1 / 204

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王致勤 主管会计工作负责人朴正根及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朴正根 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以公司实施 2018 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.27 元 ( 含税 ), 并以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的市场风险 经营风险 财务风险等, 敬请查阅本报告 第四节经营情况讨论与分析 中 三 关于公司未来发展的讨论与分析 中 ( 四 ) 可能面对的风险 相关内容 十 其他 2 / 204

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 204

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 维格娜丝 公司 本公司 指 维格娜丝时装股份有限公司 甜维你 指 公司子公司甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 云锦 指 公司全资子公司南京云锦研究所有限公司 上海金融发展 指 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ), 本公司股东 金维格 指 南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 赫为 指 公司全资子公司上海赫为时装有限公司 杭州金投维格 指 杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 公司章程 指 维格娜丝时装股份有限公司章程 VGRASS 品牌 指 公司旗下高端女装品牌 TEENIE WEENIE 品牌 指 公司旗下中高端服装品牌 元先品牌 指 公司旗下以南京云锦为主要面料的高端品牌 意大利子公司 指 公司全资子公司 VGRASS Italy s.r.l. 股东大会 指 维格娜丝时装股份有限公司股东大会 董事会 指 维格娜丝时装股份有限公司董事会 监事会 指 维格娜丝时装股份有限公司监事会 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 维格娜丝时装股份有限公司维格娜丝 VGRASS Fashion Co.,Ltd. VGRASS 王致勤 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶为民 夏天 联系地址 南京市建邺区茶亭东街 240 号 南京市建邺区茶亭东街 240 号 电话 传真 电子信箱 securities@vgrass.com securities@vgrass.com 4 / 204

5 三 基本情况简介 公司注册地址 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 南京市建邺区茶亭东街 240 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 securities@vgrass.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点本公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 维格娜丝 / 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 无锡市太湖新城嘉业财富中心 室 签字会计师姓名 王震 谢振伟 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 签字的保荐代表人姓名 罗贵均 陈友新 持续督导的期间 2018 年 1 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 签字的财务顾问主办人姓名 罗贵均 刘建亮 持续督导的期间 2017 年 3 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 2016 年 (%) 营业收入 3,085,609, ,564,142, ,317, 归属于上市公司股东 272,839, ,937, ,327, / 204

6 的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 214,879, ,060, ,781, ,010, ,176, ,541, 年末 2017 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2016 年末 归属于上市公司股东 2,416,294, ,640,838, ,459,727, 的净资产 总资产 6,639,656, ,616,590, ,596,969, 期末总股本 180,553, ,291, ,980, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.18 个百 7.08 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.16 个百分点 5.14 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 因 TEENIE WEENIE 业务自 2017 年 3 月纳入合并, 本年较去年同期相比, 合并报表口径增加了 TEENIE WEENIE 业务 2018 年 1 月至 2 月的财务数据 公司本期营业收入较上年同期有较大增幅 营业收入具体构成及变动情况详见 第四节经营情况讨论与分析 : 主营业务分析 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 6 / 204

7 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2018 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 754,013, ,305, ,242, ,068,046, 归属于上市公司股东的净利润 65,126, ,056, ,768, ,887, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,408, ,798, ,424, ,247, 经营活动产生的现金流量净额 101,961, ,278, ,265, ,035, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 单位 :1 币种 :CNY 非经常性损益项目 2018 年金额 附注 ( 如适用 ) 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -629, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与 22,088, ,808, ,183, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 7 / 204

8 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 58,481, ,855, ,749, ,151, , , 少数股东权益影响额 -1,081, , 所得税影响额 -19,748, ,149, ,473, 合计 57,959, ,876, ,546, 十一 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额交易性金融资产 99,377, ,377, ,326, 合计 99,377, ,377, ,326, 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司主要业务为服装设计 生产及销售, 现旗下拥有三个品牌 : 定位于中国文化元素奢侈品的南京云锦 元先 品牌 定位于高端女装的 VGRASS 品牌和定位于中高端休闲服饰的 TEENIE 8 / 204

9 WEENIE 品牌, 完成了女装品类金字塔结构的品牌布局 其中,TEENIE WEENIE 品牌还充分利用 了品牌的优势, 进入了男装品类, 童装品类以及前景乐观的婴童品类市场 1 元先品牌 配图 : 中国南京云锦博物馆 元先品牌为公司 2015 年全资收购南京云锦研究所股份有限公司后, 拟打造的具有中国文化元素的奢侈品牌, 目标客群定位为国内外高净值人群消费者 南京云锦是中国丝织工艺的最高成就, 至今已有近 1,600 年历史, 居我国四大名锦之首, 有 寸锦寸金 之称 其在元 明 清三朝均为皇家御用品 云锦织造工艺是我国纺织技术的活化石, 浓缩了中国丝织技艺的精华, 其用料考究 织造精细 纹样绚丽, 色泽光丽灿烂, 因宛如天上之云彩而得名 南京云锦至今还保留着用传统的提花木机和传统独特的手工织造技艺, 其织造技艺于 2009 年 9 月被联合国科教文组织列为 人类非物质文化遗产代表作名录 南京云锦研究所是中国唯一的云锦非物质文化遗产传承基地, 公司所属的中国南京云锦博物馆为爱国主义教育基地 元先品牌隶属于南京云锦研究所, 该品牌以南京云锦为基础, 主要有珍贵文物复制 高端艺术品和场合服饰产品线 云锦研究所通过研制失传工艺, 恢复珍贵文物 ; 通过整合资源, 跨界艺术合作, 精心塑造品牌价值 ; 通过古今合璧, 以匠人传承之心将千年传统技艺与现代风尚完美融合, 诠释时装新概念 云锦龙袍复制件等馆藏精品 高端艺术品 云锦定制礼服 定制中式嫁衣等现代时尚品, 不断在国内外的巡展, 向市场和各界观众展示中华传统之美, 坚守文化传承之责任 云锦研究所还承担了部分国礼织 配合央视媒体拍摄纪录片和非遗节目制作等工作 2 VGRASS 品牌 9 / 204

10 配图 :VGRASS 米兰旗舰店橱窗 VGRASS 为国内高端女装一线品牌, 目标客群定位为千禧一代消费者 该品牌专注 修身 DNA, 秉持 匠心 精神, 提供高品质 修身的产品, 致力成为国际高端女装市场上的一线品牌 VGRASS 品牌每一件作品都以其知性 优雅的精神主线, 经典中融合时尚, 温婉中愈见大气, 传递女性内敛 自信 聪慧的价值主张, 为现代女性提供知性 优雅 时尚 修身的全系列着装服务 VGRASS 品牌始终坚持自主设计, 在全球设立了四个设计研发中心, 分别位于意大利米兰 韩国首尔 中国上海和南京 在产品设计方面, 通过企划满足品牌调性, 不断挖掘云锦馆藏艺术宝藏, 自主研发独特面料花型, 吸引千禧一代 产品聚焦于连衣裙品类, 坚持 连衣裙之王 战略, 做到单品类多样化, 对销售持续贡献业绩 在工艺和面料方面, 不断加入苏绣 钉珠等重工手工工艺, 采用欧洲进口面料开发高端定制连衣裙系列, 并利用公司独有云锦面料打造具有中国文化元素的高端场合装连衣裙系列 VGRASS 品牌一直以来坚持直营为主的销售模式, 基本覆盖国内所有一线城市, 省会城市及重点二 三线城市, 进驻核心商圈高端购物中心和百货商场 品牌店铺坚持自主选址 自行设计装修 自主管理, 贯彻了公司的品牌战略 配图 :VGRASS 产品形象 3 TEENIE WEENIE 品牌 10 / 204

11 配图 :TEENIE WEENIE 卡通形象 TEENIE WEENIE 品牌为公司 2017 年收购的定位于中高端卡通休闲服饰品牌, 目标客群定位为 Z 世代消费者及儿童 品牌产品线包括女装 男装 童装 婴童装 配饰和咖啡店 TEENIE WEENIE 品牌起源于美国东部传统家族的生活方式, 富含时尚和浪漫的气息, 受到常春藤的精神和爱的鼓舞, 面向通过移动互联网 APP 和 SNS 对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的 Z 世代消费群体及儿童, 为顾客提供具有休闲时尚风格的高品质服装 TEENIE WEENIE 品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度 其以独特的小熊家族故事作为背景, 以可爱的小熊家族卡通图案作为品牌形象图腾, 推出颜色亮丽, 款式富含时尚和浪漫气息的男 女 童装休闲服饰, 适合追求时尚又有气质的消费者 其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受消费者的喜爱 ( 二 ) 经营模式 附图 :TEENIE WEENIE 品牌女装 男装 童装产品形象 1 多品牌立体化集团经营模式 11 / 204

12 公司现有的三大品牌元先 VGRASS TEENIE WEENIE 分别覆盖奢侈品 高端女装和中高端服饰产品线, 形成了金字塔式的立体品牌矩阵布局 各品牌以事业部形式独立运营并协同发展, 在保持独立经营的同时, 又形成了相互协调与共享的良性竞争的生态圈, 共同推动公司的创新发展 多品牌模式有助于公司扩大目标消费群体的范围, 满足消费群体多样化 多元化 个性化的需求, 提高客户黏性 同时又能丰富公司品牌文化 提高公司品牌影响力, 在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争, 成为公司新的业绩增长点, 从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力 2 国际化经营模式国际化是我国服装行业未来开展全球化布局, 参与贸易新角力的砝码 目前我国虽然是服装出口大国, 但主要出口的是中国制造, 本土高端品牌 走出去 的路并不好走 一方面国内高端品牌发展时间短, 文化积淀短 品牌强度不够, 在设计 理念等方面与国际品牌仍有差距 ; 另一方面, 品牌的根源是文化, 其国际化需要强大的国家或区域文化支撑, 在当前中国文化软实力并非足够强大的情况下, 国内服装服饰品牌在国际时尚圈的影响影响较弱 公司在国内时装领域积累了 20 余年的经验, 旗下品牌已经覆盖国内高 中端市场, 品牌竞争力明显提升 随着品牌实力不断壮大, 品牌国际化成为公司重要的长期战略 本土品牌要实现 走出去 需要寻找一个撬动国际市场的支点, 云锦恰恰是个良好的支点 云锦是我国传统名锦, 居中国四大名锦之首, 其历史文化内涵 手工技艺的独特性毋庸置疑 云锦服饰及其他产品具有很高的识别度, 在国际时尚圈的几次亮相, 获得了国际时尚圈的关注和好评, 其与现代时尚的结合 高端定位为国际时尚圈所接受 在此情况下, 通过打造元先 VGRASS 品牌, 推动公司推进国际化 树立时尚话语权并进而促进品牌提档, 助力公司实现 创造出具备中国文化元素的奢侈品牌 的愿景 2016 年, 公司投入大量资源, 启动品牌国际化之路 米兰 巴黎 纽约 伦敦是世界四大时尚之都, 代表时尚行业的最高水平 公司以米兰为国际化起点, 在意大利注册成立了维格娜丝意大利有限公司, 并在意大利设立时装研发设计机构, 聘请国际知名创意总监和设计师团队, 打造兼具中国文化元素和国际流行元素完美结合的高端品牌时装 2017 年公司收购衣恋集团旗下 TEENIE WEENIE 品牌 该品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度, 有助于公司打开不同于 VGRASS 品牌的新市场 同时为公司带来了大量的韩国设计人才和时装技术人才, 为公司注入了新的元素和 12 / 204

13 动力 2018 年 3 月公司在欧洲顶级的时尚街区, 意大利米兰 Spiga 大街开设了第一家海外旗舰店, 用于展示和销售中国高端时装和南京云锦艺术品 配图 : 米兰旗舰店橱窗及内部 3 设计研发 生产及销售一体化经营模式公司自成立以来一直坚持自主设计研发, 在意大利米兰 韩国首尔 中国上海和南京组建设计团队, 积累国际化设计团队运营经验, 自主研发能力不断提升 公司店铺坚持以直营为主的销售模式, 自主选址 自行设计装修 自助管理, 能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略, 对消费者需求做出快速响应, 保证了品牌营销与推广的力度, 为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障 公司产品除在意大利 东南亚和国内进行代工生产以外, 还在中国南京还拥有自己的生产工厂, 拥有多项实用新型专利 不仅能承接双面呢 刺绣等复杂工艺的加工生产, 还能保持整条供应链的快速反应能力, 产品大货准交率和追单平均周期处于行业领先水平 配图 : 米兰设计中心 ( 三 ) 行业情况 随着我国国民经济的不断发展, 我国居民可支配收入显著增加, 居民城镇化率和受教育水平 持续提高, 对服装 时尚 与 高品质 的需求日益增加 2018 年服装行业发展呈现如下趋势 : 13 / 204

14 一 社会消费品零售总额增长放缓, 网上零售 B2C 市场交易规模持续增长, 服装网购市场规模不断扩大 国家统计局数据显示,2018 年社会消费品零售总额增速缓慢下降至 9% 2018 年居民人均消费支出 19,853 元, 同比增长 8.4% 其中, 人均衣着消费支出 1,289 元, 同比增长 4.1%, 增速略有上升, 但低于消费支出增长水平 移动互联网成为年轻人首要购物渠道 在大数据 人工智能等新技术推动以及日益完善的物流配送体系支撑下, 传统实体业态和电商深度融合, 许多以实体店渠道为主的品牌线上销售优势明显二 消费需求持续升级, 轻奢市场空间广阔 消费升级的加快 消费群体和消费方式的改变, 给国内服装企业带来了巨大的发展空间, 近年来我国城镇 农村居民人均可支配收入同比增速保持在 7% 以上,2017 年居民人均可支配收入已达到 25,974 元, 同比增长 7.3%, 其中城镇居民人均可支配收入为 36,396 元, 农村居民可支配收入为 13,432 元 长远来看, 中国轻奢市场发展潜力巨大, 消费升级趋势下, 消费者对产品和服务的需求将持续提高, 个性化诉求与自我表达意愿提升, 未来服装消费或将呈现出高端化 体验化 多样化 独特化的趋势, 质量较高 与传统重奢相比具备价格优势 拥有品牌文化和设计特色的轻奢品牌发展前景广阔 三 多样布局满足消费多样需求, 行业集中度有提升空间中国服装行业 CR8 为 9.4%, 远低于日本 韩国 美国和英国, 处于较低级别的分散竞争型格局 中国除运动服外, 童装 男装 女装的集中度仍有很大的提升空间 需求方面,80 后 90 后已成为消费的主力军, 受众群体广 消费频次高使得大众休闲服饰市场, 供给方面, 行业内陆续出现差异化多品牌 扎根细化子领域, 品牌效应分化至男装 童装及配饰, 实现外延式增长 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 ( 一 ) 公司主要资产情况以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初减少 100%, 为公司本期收回华宝信托投资 其他流动资产较期初减少 83.93%, 主要为理财产品减少 7700 万, 待抵扣进项税减少 5774 万 长期待摊费用较期初增加 25.93%, 主要为店铺装修增加 3005 万 递延所得税资产较期初增加 30.25%, 主要因可抵扣亏损导致递延所得税资产增加 3107 万, 内部交易导致递延所得税资产减少 484 万 14 / 204

15 万 其他非流动资产较期初增加 %, 主要为预付工程款增加 222 万, 押金保证金增加 190 一年内到期的非流动负债较期初减少 100%, 为银团贷款,2018 年 3 月已偿还 ( 二 ) 公司境外资产情况公司境外资产 60,110,417.30( 单位 : 元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 0.91% 为公司境外全资子公司维格娜丝韩国有限公司 维格娜丝意大利有限公司, 及境外三级子公司甜维你韩国有限公司的资产 三 报告期内核心竞争力分析 1 跨文化的设计研发团队运营成熟, 产品竞争力明显提升 公司在意大利米兰 韩国首尔 中国上海及南京均设立有设计研发中心, 不断积累运营国际 设计团队的经验, 形成了一套成熟的管理模式 公司在服装行业积累了丰富的管理经验, 形成成 熟的经营管理模式 集团化的运营模式使得公司在全球各地的员工进行团队合作, 互相学习提升, 形成了良性竞争的生态圈 公司在意大利米兰聘请了曾任职国际一线奢侈品品牌的创意总监和设 计团队, 公司内的所有设计团队资源共享, 优势互补, 建立了良性的竞争模式, 保持了设计团队 的活力 在米兰 首尔 上海设计团队不同设计思维的碰撞下, 南京设计团队始终保证了对产品 进行 维格娜丝化 的改造与融合, 在结合时尚前沿设计的前提下, 保证了公司产品 修身 DNA 的延续和消费者对公司产品认知的持续性 公司对于针梭结合工艺持续研究, 以期女性消费者穿 着时既能显得苗条, 又能穿着舒适, 满足其对于公司时装修身特点的预期 设计研发作为公司的核心竞争力, 公司不断加大此方面的投入,2018 年设计研发支出达到 10, 万元, 较 2017 年同比增加 10.81% 2 金字塔形的品牌梯队, 覆盖更广的消费群体 元先品牌定位于具备中国文化元素的奢侈品品牌, 客户群体定位于高净值人群消费者, 业务 涵盖龙袍复制件等馆藏精品 高端艺术品 云锦定制礼服 定制嫁衣等现代时尚品 VGRASS 品牌定位为高端女装品牌, 主要客户群体面向千禧一代高端消费者 TEENIE WEENIE 品牌定位于中高端卡通休闲服饰品牌, 主要客户群体为 Z 世代消费群体及儿 童, 品牌产品线包括女装 男装 童装 婴童装 配饰和咖啡店 3 整合集团资源优势, 实现多品牌资源共享 南京云锦的织造工艺至今已有近 1600 年的历史, 在历史上长期用于织造皇室龙袍冕服, 织造 中不惜工本 精益求精, 是中国乃至全球织锦技艺最高水平的代表, 能够充分体现中华七千年的 桑蚕文明 云锦面料采用真金线 丝线和通经断纬 挖花盘织独特技艺, 体现出富丽堂皇 逐花 15 / 204

16 异色的效果 VGRASS 品牌在国际化的过程中, 可借助南京云锦的独有面料和工艺, 丰富其中国文化元素的高端产品线 VGRASS 品牌近年来产品不断进行产品提档, 在中国时装品牌企业中, 是较为特别的以全球四个设计中心服务于一个品牌的企业 VGRASS 品牌不仅拥有国际化的设计团队资源, 还积累了众多全球高端面料及高质量生产供应商的资源 TEENIE WEENIE 品牌与元先品牌一方面可利于 VGRASS 品牌的设计资源, 另一方面还可借助其高端面料与生产供应商资源, 达到 产品升级 的目标 VGRASS 品牌已在一 二线城市核心商圈的高端购物中心和百货商场占据了有利位置, 如北京 SKP 南京德基广场 深圳益田假日 重庆 IFS 等, 丰富的渠道资源可为将来元先品牌 TEENIE WEENIE 品牌入驻高端商场打下坚实的基础 4 实施 TEENIE WEENIE 品牌 SAP ERP 项目, 优化信息系统, 提升管理水平公司 2018 年实施了 TEENIE WEENIE 品牌 SAP ERP 项目, 主要覆盖 Teenie Weenie 品牌下属直营门店 专柜 供应链 物流的信息化建设, 通过信息系统优化与提升集团管理水平, 以促进企业的长期 持续 稳定发展 综合考虑整体与协同, 把控全局, 设计思路体现总分管控, 实现集团公司范围内统一化 标准化 规范化的管理目标 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2018 年, 国内生产总值达 万亿元, 同比去年增长 6.6%, 制造业 PMI 指数年度均值 50.9%, 国内经济总体保持平稳增长 报告期内, 我国社会消费品零售总额 38.1 万亿元, 同比增长 9% 公司始终秉承 工匠精神, 专注主业经营, 加强旗下品牌建设, 加强产业链资源整合, 挖掘业务的内生式增长, 报告期内业绩稳步提升 公司在报告期内主要着力于以下几方面的工作 : ( 一 ) 夯实金字塔式多品牌立体矩阵, 拓宽新市场领域公司一直以 创造出具备中国文化元素的奢侈品牌 作为愿景, 目前公司通过收购兼并已拥有三个品牌, 通过各品牌不同的市场定位实现了目标市场覆盖率的拓宽 其中, 承接云锦文化的 元先 品牌定位于奢侈品品牌, 报告期内不断推出高端艺术品 定制中式嫁衣等新品, 满足高净值人群追求的顶级品质和文化内涵的需求 主品牌 VGRASS 品牌定位于高端女装, 主要面向对服装品质和时尚度有较高要求的千禧一代高端消费者, 产品面料 产品设计 销售渠道和店铺装修水平不断提升 TEENIE WEENIE 品牌定位于高端卡通休闲服饰品牌, 在女装保持稳定成长的同时, 男装 童装均形成了较高增速的增长 女装 男装 童装在明确自身定位的同时, 不断补充设计团队新鲜血液进行设计创新, 提升产品竞争力 在终端层面, 不断提升现场的管理人员素质, 为前端人才进行教育和投资 16 / 204

17 ( 二 ) 全面推行 根据品牌特性提升品牌竞争力 战略 1 持续推行 产品升级 元先品牌以中国传统吉祥文化为元素, 不断传承创新, 以传统大花楼织机为设备, 坚持手工织造, 运用云锦特有的妆花 织金等特色制造手法, 创造出优雅而富有寓意的艺术新品, 呈现出丰富 奢华的纹样层次 配图 : 盛夏团扇 金碧荷花摆件 寄情摆件 元先品牌在推出的包括银宝地 天香华散 龙凤莲在内的多款嫁衣新品, 通过真丝绒线 真金线 银线和珍贵的孔雀羽线织造而成, 整体效果富丽堂皇, 纹样细节层次丰富, 在突出现代审美的同时又保留古朴的韵味 作为拥有约 1600 多年历史的南京云锦, 其特有的妆花技艺, 因其不可用机器所取代的手工织造工艺, 将文化与传承赋予了温度和生命 而云锦嫁衣作为高级定制嫁衣, 每一件都是唯一, 几百人的工时, 至少 6 个月的制作, 一针一线都带有匠人的温度, 是情感和幸福的维系 配图 : 银宝地嫁衣 天香华散嫁衣 龙凤莲嫁衣 湖南省博物馆联合公司全资子公司南京云锦研究所, 历时两年成功仿制出一件曾深埋地下 2000 多年 重量约 49 克的素纱单衣 这也是素纱单衣自马王堆汉墓出土以来, 首次得到官方授权, 在经博物馆相关专家的鉴定后得到官方认可的仿制品 马王堆汉墓出土的素纱单衣是迄今世界上现存年代最早 保存最完整 制作工艺最精 最轻薄的衣服, 曾被誉为 世界最难仿制的衣 17 / 204

18 服 由于古代受技术的限制, 古代织机的门幅要比现代织机窄很多 随着科学技术的进步, 很多工艺条件都发生了变化, 譬如吐丝的蚕宝宝驯化后更胖了, 吐出的丝更重了 ; 现代人早已放弃手工织机, 取而代之的是机器纺纱织布 对于云锦事业部来说, 每一步都需要研究 摸索 尝试, 不断地通过数据和实物钻研, 推演古人的纺织技艺, 无数次失败后再反复试验, 所谓 步步惊心 正是这种追求极致的匠人之心与力求步步贴近古人的制造工艺, 才使得仿制的素纱单衣成品无论从重量还是形制上都做到了完美复原 配图左 : 仿制素纱单衣使用的 48cm 幅宽织机右 : 仿制素纱单衣于原件对比 VGRASS 品牌积极推进 定位款项目, 通过商品企划满足品牌调性 ; 通过自主研发云锦花型的独特性, 吸引千禧一代高端消费者 该品牌持续进行产品设计提档, 米兰 首尔 上海 南京的国际设计团队, 将全球视野聚焦中国文化, 传承经典 古意融新, 让古老的中式典雅妙趣横生 设计团队不断从云锦博物馆收藏作品中汲取灵感, 将中国历代皇室御用的云锦工艺 融入现代生活趣味 通过对云锦吉祥寓意图案的研究, 用颇具现代感的条纹图案等形式进行表达, 配合独特的面料, 衬托云锦的特点 在 VGRASS 品牌 园趣 系列新款产品中, 国际设计团队创造性地将中国传统图案 百子图 融入 VGRASS 产品设计, 用童趣传递意境 百子图 在礼仪之邦的中国, 上到古代的皇帝 士大夫, 下到普通文人 平民, 都愿意在喜庆 甚至平时用上它, 以期带来祝福的美好愿望 国际设计团队通过对中式园林 山水元素的灵感创意运用, 以层峦叠嶂的远山为面, 以翱翔天空的大雁 满载而归的渔人为点, 在虚实的山水间入画, 将一幅中国独有的闲适悠远带入新款产品设计 这些有故事 有工艺 图案特别的高定价款服饰, 一经推出便取得了优异的销售表现 18 / 204

19 配图 : 园趣系列服饰设计 TEENIE WEENIE 品牌在保持原有的品牌元素的基础上, 持续在面料 产品配色组合资料库 版型 卡通形象四个领域持续进行产品升级与创新 在面料领域与知名的面料研发工作室合作, 针对品牌定位的战略方向研发图案, 开发舒适度与质量更加优秀的品牌专属面料 ; 对所有产品的配色组合资料库进行升级, 将其产品的颜色搭配更加丰富, 并且保持紧跟国际流行元素的步伐 ; 通过聘用国际知名品牌的版师, 对产品线进行版型升级 ; 通过推进 卡通形象差别化设计 项目, 对于品牌卡通形象小熊家族, 在保持核心元素的基础上, 通过强化花园风和经典卡通形象, 强化品牌优势 DNA, 传递了卡通形象的一惯性 ; 通过运用奢侈品牌的工艺实现产品品质的高档化 ; 通过研发时尚流行图案设计提升产品的时尚度 ; 报告期内产品品质提升明显, 商品价值不断提升 配图 :TEENIE WEENIE 新款设计 ( 二 ) 渠道质量和店铺形象持续提升 报告期内,VGRASS 品牌开设了成都 IFS 等高端商场店铺, 店铺形象全面升级 同时, 品牌在 上海久光 北京 SKP 商场推出限时概念店, 设计团队将全球视野聚焦中国文化, 隆重呈现限量系 19 / 204

20 列, 用精华之作构筑艺术殿堂 概念店活动现场首次完整展出由米兰和上海团队设计的系列服饰 秉承着对中国文化底蕴的探索和对国家级手工艺的保护和传承精神, 每件服饰都似艺术品一样, 开创性的融合了东西方文化 2018 年 3 月,VGRASS 品牌于欧洲顶级的时尚街区, 意大利米兰 Spiga 大街成功开设了第一家海外旗舰店, 持续推进国际化战略 配图 : 北京 SKP 园趣概念店 TEENIE WEENIE 在报告期内新开了上海久光百货 南京金鹰购物中心等店铺, 通过简洁利落 的设计 干净清爽的线条打造简约不失格调的艺术空间 去繁从简的框架设计, 给顾客带来更舒 适的购物体验 配图 : 南京金鹰 TEENIE WEENIE 童装店铺 上海久光百货 TEENIE WEENIE 女装店铺 ( 三 ) 拓展高收益新渠道, 通过 O2O 统合线上线下 20 / 204

21 TEENIE WEENIE 品牌在 2018 年电商销售同比增长 24% 其中,TEENIEWEENIE 女装在天猫双十一女装销售额总排名为第九名, 较去年前进一名, 现已成为天猫平台女装品类的重点合作品牌 VGRASS 品牌持续投入 微商城 线上渠道, 持续探索高端品牌在线上市场的良性成长模式 报告期内, 销售额同比去年提高 92%, 并利用线上渠道尝试 O2O 模式, 其中 O2O 销售贡献占比稳步提升 二 报告期内主要经营情况 2018 年公司营业收入 亿, 同比增加 20.34%;2018 年归属于上市公司股东的净利润 2.73 亿, 同比增加 43.65% 2018 年公司完成了非公开发行股票, 增加净资产 5.04 亿元 ;2018 年末公司归属于上市公司股东的所有者权益 亿元, 同比增长 47.26% ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,085,609, ,564,142, 营业成本 955,132, ,320, 销售费用 1,266,112, ,004,982, 管理费用 163,634, ,617, 研发费用 103,910, ,769, 财务费用 230,388, ,007, 经营活动产生的现金流量净额 437,010, ,176, 投资活动产生的现金流量净额 47,348, ,829,866, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -396,469, ,938,732, 不适用 2. 收入和成本分析 公司 2018 年收入及成本情况详见以下内容分析 : (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 21 / 204 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) VGRASS 862,338, ,256, 减少 1.34 个百分点 云锦 23,168, ,626, 增加 1.52 个百分点 TEENIE 2,193,287, ,398, 减少 0.14

22 WEENIE 个百分点 合计 3,078,794, ,280, 减少 0.46 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) VGRASS - 裙子 418,471, ,665, 减少 3.17 个百分点 VGRASS - 上衣 183,004, ,003, 减少 1.21 个百分点 VGRASS - 外套 185,854, ,377, 减少 0.43 个百分点 VGRASS - 其他 75,008, ,209, 增加 6.97 个百分点 云锦 - 织锦 23,168, ,626, 增加 1.52 个百分点 TEENIE WEENIE- 女装 1,631,322, ,672, 减少 0.21 个百分点 TEENIE WEENIE- 男装 257,701, ,987, 增加 0.70 个百分点 TEENIE WEENIE- 童装 303,576, ,903, 减少 1.10 个百分点 TEENIE WEENIE- 咖啡 686, ,834, 不适用 合计 3,078,794, ,280, 减少 0.46 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 22 / 204 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 东北 306,185, ,686, 减少 3.12 个百分点 华北 327,241, ,051, 减少 0.47 个百分点 华东 958,650, ,537, 减少 0.93 个百分点 华南 221,664, ,145, 减少 1.43 个百分点 华中 203,118, ,198, 减少 1.81 个百分点 西北 181,007, ,026, 减少 1.92 个百分点 西南 408,439, ,887, 减少 0.88 个百分点 境外 1,469, , 不适用 不适用 不适用

23 线下小计 2,607,777, ,512, 减少 1.26 个百分点 线上 471,016, ,768, 增加 4.70 个百分点 合计 3,078,794, ,280, 减少 0.46 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 TEENIE WEENIE 上年数据为 2017 年 1 月至 12 月数据 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) VGRASS- 206, , , 裙子 VGRASS- 160, , , 上衣 VGRASS- 62, , , 外套 VGRASS- 45, , , 其他 云锦 - 16, , , 工艺品 云锦 - 面料 , , 云锦 - 服饰 9, , , TEENIE WEENIE- 女装 5,157, ,946, ,323, TEENIE WEENIE- 男装 908, , , TEENIE WEENIE- 童装 1,795, ,279, ,155, 产销量情况说明 TEENIE WEENIE 上年数据为 2017 年 1 月至 12 月数据 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 23 / 204

24 VGRASS 服装 269,256, ,589, 云锦 织锦 6,626, ,642, TEENIE 服装 675,398, ,358, WEENIE 合计 951,280, ,590, 分产品情况 分产品 本期金上年同本期占额较上成本构期占总本期金额总成本上年同期金额年同期成项目成本比比例 (%) 变动比例 (%) 例 (%) VGRASS- 服装 130,665, ,556, 裙子 VGRASS- 服装 52,003, ,342, 上衣 VGRASS- 服装 60,377, ,745, 外套 VGRASS- 服装 26,209, ,946, 其他 云锦 - 工 织锦 4,361, ,522, 艺品 云锦 - 面 面料 234, , 料 云锦 - 服 服饰 2,030, ,332, 饰 TEENIE 服装 500,672, ,616, WEENIE- 女装 TEENIE 服装 78,987, ,949, WEENIE- 男装 TEENIE 服装 93,903, ,036, WEENIE- 童装 TEENIE 咖啡 1,834, ,755, WEENIE- 咖啡 合计 951,280, ,590, 情况说明 成本分析其他情况说明 VGRASS- 其他包括 : 皮衣 皮草 配饰 样衣 羽绒服 样衣 棉衣 裤子 吊带 套装 TEENIE WEENIE 上年数据为 2017 年 1 月至 12 月数据 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 42,769 万元, 占年度销售总额 13.89%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 24 / 204

25 前五名供应商采购额 16,477 万元, 占年度采购总额 15.54%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明无 3. 费用 1) 销售费用较上年增加 25.98%, 因 TEENIE WEENIE 自 2017 年 3 月起并表, 如还原 TEENIE WEENIE 2017 年 1-2 月的销售费用, 销售费用较上年同期增加 12.61%; 其中, 店铺费用增加 3656 万, 增 幅 28.84%; 店铺装修费摊销增加 2527 万, 增幅 40.78% 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动 (%) 职工薪酬 248,575, ,682, 店铺费用 163,329, ,545, 广告宣传费 48,055, ,779, 店铺房租摊销 130,494, ,249, 营业员外包劳务费 351,547, ,696, 电商手续费 85,191, ,042, 运费 49,899, ,387, 店铺装修费摊销 87,246, ,565, 仓储物流费 20,310, ,696, 包装费 11,922, ,669, 差旅费 16,357, ,550, 办公费 3,757, ,213, 其他费用 49,425, ,902, 合计 1,266,112, ,004,982, ) 管理费用较上年增加 20.66%, 因 TEENIE WEENIE 自 2017 年 3 月起并表, 如还原 TEENIE WEENIE 2017 年 1-2 月的管理费用, 管理费用较上年同期增加 15.95%; 其中, 房租及物业费增加 848 万, 增幅 76.64%; 股份支付增加 322 万, 增幅 46.98% 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动 (%) 职工薪酬 61,407, ,213, 中介机构服务费 4,303, ,898, 股份支付 10,069, ,850, 折旧与摊销 14,565, ,219, IT 费用 9,943, ,151, 办公费 4,621, ,018, 房租及物业费 19,535, ,501, 财务外包费用 5,147, ,128, 基金管理费 5,829, ,947, 其他 28,211, ,688, 合计 163,634, ,617, / 204

26 3) 研发费用较上年增加 10.81%, 因 TEENIE WEENIE 自 2017 年 3 月起并表, 如还原 TEENIE WEENIE 2017 年 1-2 月的研发费用, 研发费用较上年同期增加 5.64%; 主要为公司产品持续提档, 加大研 发投入, 增加高端定制研发项目投入, 增加意大利设计团队和韩国新的设计团队 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动 (%) 职工薪酬 36,931, ,415, 材料费 12,872, ,337, 折旧摊销 538, ,622, 设计费 49,586, ,784, 其他 3,981, ,609, 合计 103,910, ,769, ) 财务费用主要为公司收购 TEENIE WEENIE 项目贷款产生的利息 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动 (%) 利息支出 236,367, ,758, 减 : 利息收入 -8,071, ,884, 银行承兑汇票贴现利息 - 958, 汇兑损益 -384, ,226, 不适用 手续费 2,477, ,949, 合计 230,388, ,007, 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 103,910, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 103,910, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.37 公司研发人员的数量 406 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 16.5 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 公司产品持续提档, 加大研发投入, 增加高端定制研发项目投入, 增加意大利设计团队和韩国新的设计团队 5. 现金流 本期金额 上年同期金额 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 437,010, ,176, 投资活动产生的现金流量净额 47,348, ,829,866, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -396,469, ,938,732, 不适用 26 / 204

27 1) 经营活动产生的现金流量净额较上年增加 15.25%, 因 TEENIE WEENIE 自 2017 年 3 月起并表, 如还原 TEENIE WEENIE 2017 年 1-2 月的现金流量, 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 7.25%; 主要为采购支出及期间费用流出增加所致 ; 2) 投资活动产生的现金流量, 本年为现金净流入 0.47 亿, 主要为收回理财等投资收回的现金 ; 上年为现金净流出 38 亿, 主要为收购 TEENIE WEENIE 支付衣念投资款 ; 3) 筹资活动产生的现金流量, 本年为现金净流出 3.96 亿, 主要为偿还银行借款等支付的现金 ; 上年为现金净流入 39 亿, 主要为收购 TEENIE WEENIE 收到的借款 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 公司本期收回华宝信托投资, 投资收益增加 5947 万, 归属于上市公司股东的净利润增加 4123 万 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其他流动资产 长期待摊费用 递延所得税资产 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 27 / 204 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 ,377, 公司本期收回华宝信托投资导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少 29,296, ,355, 主要为理财产 品减少 7700 万, 待抵扣进 项税减少 5774 万 131,743, ,614, 主要为店铺装 修增加 3005 万 108,355, ,188, 主要因可抵扣 亏损导致递延 所得税资产增 加 3107 万, 内

28 其他非流动资产 一年内到期的非流动负债 部交易导致递延所得税资产减少 484 万 5,808, ,637, 主要为预付工 程款增加 222 万, 押金保证 金增加 190 万 ,158, 为银团贷款, 2018 年 3 月已 偿还 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面价值受限原因 货币资金 13,655, 保证金 货币资金 21,000, 借款质押 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司不时享有的 借款质押 应收账款金额最高的十名债务人所不时享 有的任何及所有应收账款及其相关权利 固定资产 14,998, 借款抵押 无形资产 4,350, 借款抵押 固定资产 2, 公司改制职工退休计划抵押 其他非流动资产 918, 保证金 合计 54,925, / 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 详见本报告 第三节 公司业务概要 中 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式 及行业情况说明 服装行业经营性信息分析 1. 报告期内实体门店情况 2017 年末数量 2018 年末数量品牌门店类型 2018 新开 ( 家 ) 2018 关闭 ( 家 ) ( 家 ) ( 家 ) VGRASS 直营店 / 204

29 VGRASS 加盟店 TEENIE WEENIE 直营店 1,169 1, TEENIE WEENIE 加盟店 云锦 直营店 合计 - 1,449 1, 报告期内各品牌的盈利情况 单位 : 万元币种 : 人民币 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比营业成本比上毛利率比上 (%) 上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) VGRASS 86, , 云锦 2, TEENIE 219, , WEENIE 合计 307, , 报告期内直营店和加盟店的盈利情况 分门店类型营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 直营店 250, , 加盟店 10, , 其他 47, , 合计 307, , 报告期内线上 线下销售渠道的盈利情况 单位 : 万元币种 : 人民币 2018 年 2017 年 销售渠道营业收入营业收入营业收入毛利率 (%) 营业收入占比 (%) 占比 (%) 毛利率 (%) 线上销售 47, , 线下销售 260, , 合计 307, , 报告期内各地区的盈利情况 单位 : 万元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入占比 (%) 营业收入比上年增减 (%) 东北 30, 华北 32, 华东 95, 华南 22, / 204

30 华中 20, 西北 18, 西南 40, 线上 47, 境内小计 307, 意大利 不适用 境外小计 不适用 合计 307, 公司主要销售区域及省份直辖市如下 : 东北 : 黑龙江 吉林 辽宁华北 : 河北 山西 北京 天津 内蒙古华东 : 安徽 福建 江苏 江西 山东 浙江 上海华南 : 广东 广西 海南华中 : 河南 湖北 湖南西北 : 甘肃 青海 陕西 宁夏 新疆西南 : 贵州 四川 云南 重庆 6. 其他说明 (1) 报告期内连续开业 12 个月以上 VGRASS 品牌门店的平均营业收入增长情况 项目 值 ( 元 ) 备注 本期门店营业收入 799,730, 上期门店营业收入 696,998, 营业收入同比增长 14.74% 30 / 204 统计报告期内连续开业 12 个月以上所有门店的总营业收入 (2) 报告期内 VGRASS 品牌店铺月平均营业收入增长情况 项目 值 ( 元 ) 备注 本期店效 442, 上期店效 368, 统计报告期内店铺月平均营业收入 店效同比增长 20.15% (3)VGRASS 品牌与 TEENIE WEENIE 品牌主要产品吊牌价格 1VGRASS 品牌 产品 本期金额 上年同期金额 变动比例 上衣 2,709 2,514 8% 裙子 3,982 3,569 12% 外套 5,780 5,236 10% 2TEENIE WEENIE 品牌产品 本期金额 上年同期金额 变动比例 女装 % 男装 % 童装 % (4)VGRASS 品牌 云锦和 TEENIE WEENIE 品牌库存商品库龄及存货周转率 1 集团整体库龄

31 库存商品 2018 年末 库龄 账面金额 跌价准备 账面价值 1 年以内 576,000, ,000, 年 121,761, ,464, ,296, 年 31,973, ,439, ,533, 年以上 4,617, ,725, ,891, 合计 734,352, ,630, ,722, VGRASS 品牌和云锦库龄 库存商品 2018 年末 库龄 账面金额 跌价准备 账面价值 1 年以内 184,996, ,996, 年 54,648, ,464, ,183, 年 8,879, ,439, ,439, 年以上 830, , 合计 249,355, ,735, ,620, TEENIE WEENIE 品牌库龄 库存商品 2018 年末 库龄 账面金额 跌价准备 账面价值 1 年以内 391,003, ,003, 年 67,112, ,112, 年 23,093, ,093, 年以上 3,786, ,894, ,891, 合计 484,997, ,894, ,102, VGRASS 品牌 云锦和 TEENIE WEENIE 品牌存货周转率 项目 2018 年末 / 年度集团整体 VGRASS 品牌和云锦 TEENIE WEENIE 品牌 存货余额 ( 元 ) 848,731, ,079, ,652, 存货周转率 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 31 / 204

32 2018 年 6 月 8 日, 公司披露了 拟出售股票资产的公告, 本次交易标的为公司通过华宝信托持有的宝国国际 43,869,000 股港股普通股股票 2018 年 9 月 13 日, 公司披露了 关于出售股票资产完成的公告, 截至披露日, 公司已收到本次股票资产出售事项下宝国国际支付的全部价款 15, 万元人民币, 为公司贡献净利润 4,123 万元人民币 本次交易实施完毕, 公司本次出售资产相关工作全部完成, 公司不再持有宝国国际股权 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司拥有 8 家一级子公司 1 家二级子公司及 5 家三级子公司, 其 中 8 家全资子公司 具体情况如下 : 子公司名称 注册资本 ( 万元 ) 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 南京弘景时装实业有限公司 3, ,611, ,956, , 上海维格娜丝时装有限公司 6, ,137, ,393, ,747, 维格娜丝韩国有限公司 10, ( 韩元 ) 360,169, ( 韩元 ) 44,575, ( 韩元 ) -206,983, ( 韩元 ) 江苏维格娜丝时装有限公司 ,430, ,711, ,609, 上海赫为时装有限公司 2, ,709, , , 南京云锦研究所有限公司 5, ,950, ,080, ,335, 维格娜丝意大利有限公司 4.00 ( 欧元 ) 7,378, ( 欧元 ) 2,460, ( 欧元 ) -5,184, ( 欧元 ) 南京金维格服装产业投资合伙企 270, ,576,476, ,027, ,626, 业 ( 有限合伙 ) 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 500, ,149,803, ,341,282, ,579, 上海甜维熊商贸有限公司 ,323, ,622, ,007, 北京甜维你商贸有限公司 ,011, ,396, , 成都甜维你商贸有限公司 ,109, ,363, ,899, 深圳甜维你商贸有限公司 ,866, ,903, ,637, 甜维你韩国有限公司 10, ( 韩元 ) 3,879,439, ( 韩元 ) 153,370, ( 韩元 ) 50,753, ( 韩元 ) ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 32 / 204

33 南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为有限合伙企业, 是公司出于融资目的, 通过子公司上海赫为时装有限公司以 GP 身份设立的合伙企业, 公司对其享有重大可变收益并承担了重大风险, 故自南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 设立之日起, 将其纳入合并报表范围 按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 的规定, 公司将公司为委托人 受益人且以自有资金参与 并满足 2014 年新修订企业会计准则规定 控制 定义的结构化主体 华宝 境外市场投资 2 号系列 20-3 期 QDII 单一资金信托 产品纳入合并报表范围 截至 2018 年 12 月 31 日, 本公司在上述结构化主体中的权益体现在母公司资产负债表中可供出售金融资产金额为人民币 0 元 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 社会消费品零售总额增长放缓, 网上零售 B2C 市场交易规模持续增长, 服装网购市场规模也 在不断扩大 2018 年 1-12 月, 社会消费品零售总额 亿元, 比上年增长 9.0%, 增速放缓低于同期社 会消费品零售总额增速 1 个百分点 2018 年中国鞋帽服饰类零售额与社会消费品零售总额增速情况 数据显示,96% 的千禧一代在实体店购物时使用手机支付, 手机等移动设备已成为千禧一代的购物伴侣 未来, 线上线下的无缝连接将成为新的消费趋势, 而全渠道的服装企业与零售商将成为真正赢家 尽可能多的购物选择一方面拓宽了服装品牌的销售渠道, 另一方面也可以最大程度优化消费者的购物体验 服装行业高速的发展促使市场目前处于供过于求的状态, 众多品牌面临库存压力 在服装市场, 转型主要有两个方向 : 一是开拓更多的渠道, 为过去的库存找到销路 ; 二是找到更高利润空间的市场 蓝海 而电子商务渠道的拓展有效的帮助企业解决去库存的问题 新渠道的发展成为服装这个成熟市场的亮点, 绝大多数品牌已经布局电子商务渠道 33 / 204

34 目前, 我国服装零售行业整体运行稳中趋缓, 进入产业结构加速转型升级的重要时期 在外需仍存在较大不确定向的情况下, 进一步拓展内需消费成为行业发展的关键, 抓住 互联网 + 的转型机遇, 将为行业带来新的增长动力 2 消费需求持续升级, 轻奢市场空间广阔近年来我国城镇 农村居民人均可支配收入同比增速保持在 7% 以上,2017 年居民人均可支配收入已达到 25,974 元, 同比增长 7.3%, 其中城镇居民人均可支配收入为 36,396 元, 农村居民可支配收入为 13,432 元 伴随收入水平的提升, 居民消费支出也在不断增长, 消费能力和消费意愿持续提高, 消费对我国 GDP 增长的贡献率逐步上升, 从 2008 年的 44.2% 升至 2017 年的 58.8%, 2018 年上半年已达到 78.5%, 国内经济逐步从投资主导转向消费主导 此外,2015 年以来, 居民人均衣着消费支出基本呈稳步增长趋势,2017 年一季度略有下滑, 二季度起持续回暖 最终消费支出对 GDP 增长贡献率逐步上升 2015 年以来居民人均消费支出同比保持在 6% 以上 服装行业经历了库存周期 零售恢复 估值触底后, 未来新一轮的增长周期中, 行业的竞争 格局将逐渐优化, 其中龙头企业和具有差异化定位的品牌未来有望获得更好的增长 34 / 204

35 中国女装整体市场容量巨大, 加之消费升级造成的结构性调整, 使得部分子行业有着远高于市场平均的增速, 因而出现优质投资机会 国内资本市场对时尚行业投资起步晚, 加之流行趋势变化太快, 行业的公司分散, 造成对这个行业不盈利的误解 根据统计, 从 2012 年到 2017 年阿里中高端消费指数值上涨 10.5 个百分点 居民可支配收入持续增加, 迅速扩大的中产阶层群体驱动消费升级, 在新生代与女性群体购买力推动下, 消费者对产品和服务提出更高要求, 表现为追求品质, 讲究品牌, 寻求商品情感价值, 呈现出个性化 多样化 高端化 体验化的消费特点 消费由 量的增长 转变为 质的增长 长远来看, 中国轻奢市场发展潜力巨大, 消费升级趋势下, 消费者对产品和服务的需求将持续提高, 个性化诉求与自我表达意愿提升, 未来服装消费或将呈现出高端化 体验化 多样化 独特化的趋势, 质量较高 与传统重奢相比具备价格优势 拥有品牌文化和设计特色的轻奢品牌发展前景广阔 从收入水平来看, 轻奢品牌的主要客群中产阶层呈迅速增长趋势 预测我国上层中产 ( 每月可支配收入 12,000-22,000 元 ) 及富裕家庭 ( 每月可支配收入 22,000 元以上 ) 的数量在 年间有望翻一倍, 总户数或将超过 1 亿户 随着上层中产和富裕家庭数量逐增长, 中高端消费市场规模有望扩大 各个年龄段的 新二代 ( 定义为 岁, 人均可支配投资资产超过 100 万元的人群 ) 的外形支出中, 置办服装服饰的花费比例最高, 约占 33% 新二代 的外形支出 各个年龄段的 新二代 支出占比 35 / 204

36 从消费年龄层来看, 根据 2018 年 7 月的百度指数数据, 关注 轻奢 关键词的人群中,20-49 岁的人群占绝大多数, 占比高达 93% 而 2016 中国统计年鉴 显示,2015 年人口抽样调查中, 我国 岁的人口占总人口比重约为 48.67% 这一年龄段的消费群体一般处于经济水平的上升期与成熟期, 消费观念较为先进, 有能力和意愿追求中高端消费是国内轻奢消费市场的主要客群基础, 规模可观 千禧一代未来三年是否打算购买更多奢侈品 千禧一代奢侈品购买多半遵从自我想法 3 多样布局满足消费多样需求, 童装 男装 女装的集中度仍有很大提升空间随着人均可支配收入的持续增加和社会开放程度的不断提升, 中国已经逐渐成为全球最大的服装消费市场之一, 无论城镇还是农村居民, 用于服装的消费仍处于良好增长态势 中国服装行业 CR8 为 9.4%, 远低于日本 韩国 美国和英国, 处于较低级别的分散竞争型格局 中国除运动服外, 童装 男装 女装的集中度仍有很大的提升空间 需求方面,80 后 90 后已成为消费的主力军, 受众群体广 消费频次高使得大众休闲服饰市场, 供给方面, 行业内陆续出现差异化多品牌 扎根细化子领域, 品牌效应分化至男装 童装及配饰, 实现外延式增长 36 / 204

37 购买服装人均总花费金额分布随着新中产财富的不断积累, 物质和精神消费的双重提升使得中高端休闲服饰市场需求后劲十足 供给方面, 国内中高端休闲装市场规模占比逐年提升, 品牌溢价是行业竞争基本逻辑, 服装龙头企业的品牌溢价体现在市场份额和盈利能力 品牌服饰各子行业中, 未来童装 运动服饰增速较高 童装市场规模逐年扩大, 增长率波动式上升, 市场集中度较低 随着成人服饰子版块陆续进入成熟期, 行业增速缓慢下降, 童装在消费升级背景下, 成长空间大, 呈现低端到高端的趋势 年童装行业市场规模 ( 亿元 ) 及增速 (%) 预测图 年中国童装行业市场集中度 37 / 204

38 2013 年独生子女开放二胎后,2014 年中国新生儿出生率开始回升, 但是独生子女家庭数量有限, 2015 年出生率有所回落 2016 年全面开放二胎, 受益人数增加, 生育率有了明显提高, 新生儿出生率高达 12.95, 数量首次突破 1700 万 随着鼓励生育政策的不断推行, 未来新生儿数量有望进一步增加, 童装消费需求将进一步释放 消费升级下, 童装市场潜力巨大 近年来, 国内居民生活不断改善, 人均可支配收入不断提高 居民人均可支配收入的提高带动了消费水平的提高, 收入和消费水平的提升必将带动童装行业的增长 另一方面, 正当婚育年龄的 80 后 90 后 成长环境优越, 对于生活品质要求较高, 更加注重优生优育的育儿观念, 对于儿童消费的价格敏感度低 ( 二 ) 公司发展战略 公司自成立以来, 一直坚持 VGRASS 单一品牌运作 2015 年, 公司斥资 1.35 亿元人民币收购 南京云锦研究所, 开启多品牌立体化发展之路 2017 年, 公司在此基础上收购韩国衣恋旗下 TEENIE WEENIE 品牌, 形成了金字塔式的立体品牌矩阵布局, 提升公司品牌覆盖的目标客户人群类型 公 司发展战略始终围绕公司的愿景 : 创造出具备中国文化元素的奢侈品牌 而展开 为达到这一 目标, 公司根据前篇讨论分析的行业发展的具体特点, 制定了适应目前公司发展的发展战略 1. VGRASS 坚持品牌提档, 强化 修身 品牌 DNA, 加快品牌国际化进程 在产品设计方面, 品牌调性坚持一致, 将 修身 融入每件产品中 产品持续进行设计及品 质提档, 与优质面料供应商合作, 使用高端面料 ; 加入云锦 苏绣 钉珠等重工手工工艺, 凸显 中国风元素 ; 联合国际设计团队, 持续提高公司产品设计水平, 推行产品设计 年轻化 ; 坚持 连衣裙之王 战略, 做到单品类多样化 ; 持续开发场合装, 扩充品牌产品线 在营销渠道方面, 品牌已基本完成渠道结构调整, 聚焦拓展高端渠道, 在一线城市高端购物 中心开设与国际品牌同区域同楼层的店铺 在店铺形象方面, 与曾任职国际一线奢侈品品牌店铺 形象设计师合作, 不断提升店铺形象, 为顾客营造尊贵舒适的购物体验 在国际化进程方面, 公司已设立维格娜丝意大利有限公司 (VGRASS ITALYS.R.L.), 并在欧 洲顶级时尚街区意大利米兰 Spiga 大街设立了品牌旗舰店, 推出兼具中国文化元素和国际流行趋 势的高端品牌时装 在海外不断积累国际化团队运营经验, 打开海外市场, 加快 VGRASS 品牌国际 化进程 2. 将元先品牌打造成为具备中国文化元素的国际奢侈品牌 将中国云锦文化与现代时尚和艺术相结合, 持续探索和推动云锦产品创新, 未来将元先品牌 打造成具备中国文化元素的国际奢侈品牌 公司充分认识到南京云锦的四大特点 : 约 1600 年悠久的历史 皇室御用 精湛的手工工艺以 及其所代表的中国历史文化内涵, 并将充分利用南京云锦的四大特点, 结合公司时尚产业的优势 38 / 204

39 资源, 深挖南京云锦的现代利用 元先品牌产品线立足于文物复制 艺术品 高端定制礼服和中式嫁衣产品线 未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际奢侈品牌 3. 树立 TEENIE WEENIE 品牌各产品线全新市场定位通过顾客调研 竞品调查及对品牌内部运营数据的分析, TEENIE WEENIE 将 提升市场定位 作为战略目标, 从产品设计 渠道质量及店铺形象等各方面全面进行升级 女装 男装及童装产品线树立全新的市场定位, 构建各渠道的最佳成长体系 目标在 3 年后, 成为具有差别化 引导 高品质生活方式 的领先品牌 同时, 二胎政策开放以后, 童装市场急速增长,TEENIE WEENIE 利用小熊卡通形象在消费者心智中的影响力优势和差别化的产品应对市场, 不断加强童装产品线, 抢占童装市场 ( 三 ) 经营计划 1 明确各品牌产品线的品牌 DNA 及市场定位, 差异化品牌管理覆盖多个顾客群体 集团各品牌将持续通过顾客调研 竞品调查及对品牌内部运营数据的分析树立各自明确 差 异化的市场定位, 区分不同顾客群体 元先品牌定位为具有中国文化元素的奢侈品品牌, 产品线覆盖文物复制 艺术品 高级礼服 定制 中式嫁衣 以高端复制为依托, 研发工艺, 培养传承人 ; 以与书画界艺术家合作为切入点, 整合资源, 开发云锦艺术新品 ; 以中国传统吉祥文化为元素, 传承创新, 精心设计云锦中式嫁衣, 以传统大花楼织机为设备, 坚持手工织造 持续打造具备中国文化元素的奢侈品品牌 VGRASS 品牌产品定位为高端女装品牌, 提供高品质 修身的产品 主要客户群体面向千禧一 代 在产品设计方面, 继续坚持 修身 的产品设计理念, 通过整合国际国内资源 加大设计研 发投入等关键举措, 持续推动产品设计研发 产品品质 产品形象的全面升级 将 面料高档化 作为公司级战略项目, 与国内外一线面料供应商建立合作关系, 推出高端新型面料 在工艺研发 方面, 不断创新完善复杂工艺 高档面料处理 ; 开发战略供应商, 满足产品刺绣 钉珠等重工手 工工艺需求 2019 年将与国际知名创意总监联合打造融合中西元素的全新品牌 VGRASS STUDIO, 提升品牌国际影响力 TEENIE WEENIE 品牌面向通过移动互联网 APP 和 SNS 对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的 Z 时代和儿童消费者, 为顾客提供具有卡通休闲风格的高品质服装 在商品优化上将坚持 3 大革新, 一是设计师和商品组专注度革新, 将商品选款会工作方式转变为集中战略商品, 强化品牌 DNA; 二是战略商品命中率革新, 通过样品的不断筛选, 通过顾客调查 版型分析 PLC 等工具, 选择 集中的战略商品 ; 三是设计 生产品质革新, 提升设计部门的专业度, 组建 品质专业团队, 构建高品质的生产体系 TEENIE WEENIE 计划在未来拓张系列 强化优势品类, 加强花园风格 组建专业的团队, 不断进行产品质量与面料高档化升级, 以求产品设计 面料 版型 工艺等不 断贴合目标客群 39 / 204

40 2 持续提高店铺运营管理水平, 不断提升渠道质量与店铺形象, 拓展高收益新渠道 VGRASS 店铺数量 2019 年计划保持相对稳定并有所提升, 在将来持续进行战略 重要城市合理布局, 拓展奥特莱斯渠道 标杆店铺进入一线城市地标型购物商场 对现有店铺, 持续进行店铺位置 店铺装修的提升, 匹配国际高端品牌标准, 为顾客营造奢华舒适的购物空间 进行互联网专题项目, 开发适合 VGRASS 品牌定位的线上模式 电商渠道, 在 互联网 + 的趋势下, 坚持品牌高档化定位为前提, 在电商渠道找到高收益的营销模式 TEENIE WEENIE 品牌 2019 年计划新开店铺约 200 家, 并持续进行卖场革新 首先, 针对成长空间大 有高收益潜质的机会卖场, 改善店铺灯光 道具等环境 ; 改善商品构成 SKU 数量 ; 进行店铺运营管理的提升, 如销售人员交替项目 其次, 针对销售占比靠前的重要卖场, 适用及扩散卖场革新成功案例 ; 对店铺商品运营进行严格管理 ; 定期邀请 VIP 顾客进行市场调研 ; 最后, 进驻成长可能性高的地区的商场 ; 对于高收益的新渠道, 如电商 购物中心 奥特莱斯都有开店计划 渠道多变化, 通过 O2O 统合线上线下 3 持续进行人才强化 提高人效, 推行管理标准化对内部人才进行持续不断地优化才能适应集团化的管理模式 公司持续搭建系统的人才培养体系, 着力打造核心人才供应链, 建设知识管理系统, 营造学习型组织文化 公司持续推行 影响者模型 及 中高层领导力评价标准, 打造从管理培训生 基层员工到中高层员工的培养体系, 为公司引入和培养一大批 精兵强将 公司不断强化终端人员的服务能力, 匹配公司产品与 尊贵服务 的战略 以销售区域为单位, 提炼搭建终端管理体系, 管理体系标准化提高终端人效 将管培生项目作为公司战略项目, 引入优秀的毕业生进行培养, 提高终端管理水平及人员素质 ( 四 ) 可能面对的风险 ( 一 ) 行业竞争风险服装行业是市场化程度较高 竞争较为激烈的行业, 尤其是高端女装行业 国内高端女装市 场空间较大, 已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头, 品牌集中度低, 同时还要面临国 际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争, 行业竞争激烈 如果公司不能采取有效措施, 积极应对行业 竞争, 则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险 ( 二 ) 不能准确把握市场需求变化的研发设计风险 女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化 因此, 准确把握时尚潮流和消费者需 求变化, 并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素 如果公司对女装流行时 尚和消费者需求判断失误或把握不准, 未能及时开发出适销对路的产品, 将对公司销售产生不利 影响 ( 三 ) 业绩下降风险 40 / 204

41 随着经济发展 居民消费升级, 服装价格总体呈上升趋势, 同时, 居民收入的不断提高, 居民对高档服装的消费需求也不断增加, 但是 :(1) 如果我国经济陷入萧条, 消费者对高档服装的需求减少, 高档服装行业市场萎缩, 将可能导致公司业绩存在下降的风险 ;(2) 公司不断提高产品品质和客户服务标准, 原材料和人员工资不断上升, 如果市场竞争加剧, 公司产品的销售价格不能随原材料 人工成本增加得到相应提高, 将可能导致公司业绩存在下降的风险 ( 四 ) 商誉和无形资产减值的风险维格娜丝在 2017 年完成收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 上述交易中, 交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高, 形成账面价值 249, 万元的商誉和账面价值 149, 万元的无形资产 若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益, 则收购标的资产所形成的商誉和无形资产存在减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 未来各年末, 公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额 ( 即预计未来现金流量的现值 ) 测算, 进而推算商誉和无形资产是否发生减值 ( 五 ) 财务风险维格娜丝并购 Teenie Weenie 品牌及其相关资产和业务, 公司以自有资金和外部融资先行支付交易对价 虽然公司外部融资期限均为 3-5 年, 期限相对较长, 但如果未来筹措偿还外部融资的措施不能有效实施 或者经营业绩出现波动, 可能导致外部融资逾期不能归还的风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 公 司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害 公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 公司的利润分配形式 : 采取现金 股票或二者 相结合的方式分配股利, 但以现金分红为主 报告期内, 公司以现金方式分配的利润不少于当年 度实现的可分配利润的 15% 41 / 204

42 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) 2018 年 ,925, ,839, 年 ,527, ,937, 年 ,093, ,327, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他 承诺方 维格娜丝及其董事 监事 高级管理人员 承诺内容 本公司 / 本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保 42 / 204 承诺时间及期限 2016 年 11 月 28 日 是否有履行期限 否 是否及时严格履行 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

43 其他 其他 其他 维格娜丝 维格娜丝的董事 监事 高级管理人员 维格娜丝 证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本公司 / 本人愿意承担承担个别和连带的法律责任 ; 给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司董事 监事及高级管理人员 / 本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份 ( 如有 ) 如违反上述保证, 将依法承担法律责任 本公司及主要管理人员, 本公司的实际控制人最近五年内未受过行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在因违反工商 税务 审计 环保 海关 劳动保护 质监 安检等部门的相关规定而受到处罚的情况, 不存在重大质量纠纷, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺, 未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施, 未受到证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件 本公司不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 ( 证监会公告 [2012]33 号 ) 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 本人最近五年内未受过行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺, 未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施, 未受到证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在其他根据 公司法 证券法 等相关法律 法规及规范性文件规定不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情况 本人不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 ( 证监会公告 [2012]33 号 ) 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1 经自查, 本次交易前, 下列主体与交易对方及其关联方 标的公司 前述主体的董事 监事 高级管理人员 实际控制人不存在任何关联关系 : (1) 本公司 ; (2) 第 (4) 至第 (6) 项所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事 高级管理人员的, 除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组织 ; (3) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 ; (4) 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的自然人 ; 2016 年 11 月 28 日 2016 年 11 月 28 日 2016 年 11 月 28 日 否 否 否 是 是 是 43 / 204

44 与首次公开发行相关的承诺 其他 其他 股份限售 维格娜丝及其董事 监事 高级管理人员 维格娜丝实际控制人王致勤 宋艳俊 王致勤 宋艳俊夫妇 (5) 本公司董事 监事及高级管理人员 ; (6) 第 (4) (5) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 年满十八周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 交易对方及其关联方 系指 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣念时装香港有限公司 ) Eland World Limited ( 株式会社衣恋世界 ) 衣念( 上海 ) 时装贸易有限公司 北京衣念阳光商贸有限公司 深圳衣念商贸有限公司 成都衣念商贸有限公司 西安衣念商贸有限公司 上海尚讯商务咨询有限公司 衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司, 标的公司 系指甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司, 下同 2 本次交易前, 交易对方及其关联方 标的公司与本公司 本公司控股股东 实际控制人及其控制的关联企业均不存在关联交易 3 本次交易前, 交易对方及其关联方 标的公司不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况 4 本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 不存在影响中介机构独立性的事项 本公司违反本承诺的, 将依法承担相关法律责任 本公司 / 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形 本公司 / 本人若违反上述承诺, 将依法承担相关法律责任 一 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 二 在本次交易前, 维格娜丝在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 ; 本人保证在本次交易完成后, 维格娜丝将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 1 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的, 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人拟减持发行人股份的, 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将依法按照 公司法 证 2016 年 11 月 28 日 2016 年 11 月 28 日 2014 年 2 月 9 日长期 否 否 是 是 是 是 44 / 204

45 其他 其他 王致勤 宋艳俊夫妇 王致勤 宋艳俊夫妇 券法 中国证监会及证券交易所相关规定办理 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 3 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将利用发行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作, 并在前述期限内启动依法购回本人已转让的首次公开发行的股份工作 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定 若发行人股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 购回的股份包括本人已转让的原限售股份及其派生股份, 购回价格将相应进行除权 除息调整 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内作出依法赔偿投资者方案 若本人违反上述承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如 (1) 回购股票将导致发行人不 2014 年 2 月 9 日长期 2014 年 7 月 31 日 3 年 否 是 是 是 45 / 204

46 其他 王致勤 宋艳俊夫妇 满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的, 且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件 ; 或 (2) 发行人虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 则由本人增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 本人将以增持发行人股份的方式稳定股价 本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案 ( 包括拟增持股份的数量 价格区间 时间等 ), 发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划 在发行人披露本人增持发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行 本人在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则 : (1) 单次增持股份金额不低于公司上一个会计年度净利润的 5%, 和 (2) 单一年度增持金额不超过公司上一个会计年度净利润的 15% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红, 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 如发行人及其子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由发行人及其子公司缴纳的社会保险费或住房公积金, 或者由此发生诉讼 仲裁及有关行政管部门的行 2014 年 2 月 9 日长期 否 是 46 / 204

47 与再融资相关的承诺 解决同业竞争 其他 其他 王致勤 宋艳俊夫妇 王致勤 宋艳俊夫妇 董事 高级管理人员 政处罚, 则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任, 保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失 王致勤与宋艳俊承担连带责任 若本人违反上述承诺, 则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与维格娜丝时装股份有限公司及其子公司 ( 以下简称 维格娜丝 ) 主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动, 包括但不限于 :(1) 从事服装设计 生产 销售及其上 下游业务 ;(2) 投资 收购 兼并或以托管 承包 租赁等方式从事服装设计 生产 销售及其上 下游业务 ;(3) 向与维格娜丝存在竞争关系的企业或经济组织在资金 业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助 若维格娜丝将来开拓新的业务领域, 维格娜丝享有优先权, 本人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织 ( 不含维格娜丝 ) 将不再发展同类业务 如本承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人则向维格娜丝赔偿一切直接和间接损失, 同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归维格娜丝所有 本承诺在王致勤 宋艳俊为维格娜丝实际控制人期间持续有效 自本承诺函出具之日起, 本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销 若本人违反上述承诺, 则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 为维护公司和全体股东的合法权益, 公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 :1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资 消费活动 4 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 若公司未来实施新的股权激励计划, 承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 本承诺出具日后至本次公开 2014 年 2 月 9 日长期 2018 年 4 月 24 日至公开发行可转换公司债券实施完毕 2018 年 4 月 24 日至公开发行可转换公司债券实施完毕 否 是 是 是 是 是 47 / 204

48 与股权激励相关的承诺 其他 维格娜丝 发行可转换公司债券实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 7 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹, 公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 2017 年 6 月 20 日长期 否 是 其他对公司中小股东所作承诺其他承诺其他承诺 股份限售 王致勤 董事长王致勤先生承诺, 在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 2015 年 9 月 14 日 否 否 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 财政部 2018 年 6 月发布 关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ), 对企业财务报表格式进行相应调整, 适用于 2018 年度及以后期间的财务报表, 将原 应 收票据 及 应收账款 行项目归并至 应收票据及应收账款 ; 将原 应收利息 应收股 利 及 其他应收款 行项目归并至 其他应收款 ; 将原 固定资产 及 固定资产清理 行 项目归并至 固定资产 ; 将原 工程物资 及 在建工程 行项目归并至 在建工程 ; 将原 48 / 204

49 应付票据 及 应付账款 行项目归并至 应付票据及应付账款 ; 将原 应付利息 应 付股利 及 其他应付款 行项目归并至 其他应付款 ; 将原 长期应付款 及 专项应付款 行项目归并至 长期应付款 ; 利润表中 管理费用 项目分拆 管理费用 和 研发费用 明 细项目列报 ; 利润表中 财务费用 项目下增加 利息费用 和 利息收入 明细项目列报 ; 所 有者权益变动表新增 设定受益计划变动额结转留存收益 项目 上述会计政策的变更, 对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下 : 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 2017 年追溯调整影响金额 应收账款 -527,186, 应收票据及应收账款 527,186, 其他应收款 97, 应收利息 -97, 固定资产 138, 固定资产清理 -138, 按照 财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知 的相关规定 ( 财会 (2018)15 号 ) 变更 在建工程 609, 工程物资 -609, 应付账款 -173,547, 应付票据及应付账款 173,547, 应付利息 -7,653, 应付手续费及佣金 -1,102, 其他应付款 8,755, 管理费用 -93,769, 研发费用 93,769, 其他收益 107, 营业外收入 -107, ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 49 / 204

50 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 4 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 江苏公证天业会计师事务所 20 ( 特殊普通合伙 ) 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 / 保荐人 中信建投证券股份有限公司 / 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 50 / 204

51 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 2018 年 3 月 8 日, 公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案, 公司独立董事发表了同意的独立意见 2018 年 4 月 2 日, 公司 2017 年年度股东大会审议通过了 关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 2018 年 7 月 24 日, 公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了 关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案, 公司独立董事发表了同意的独立意见 2018 年 8 月 8 日, 公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案, 公司独立董事发表了同意的独立意见 ; 审议通过了 关于调整限制性股票回购价格的议案 根据 激励计划 的相关规定, 因公司于 2018 年 04 月 18 日发布了 2017 年年度权益分派实施公告, 以总股本 18, 万股为基数, 每股派发 元 ( 含税 ) 现金红利, 并于 2018 年 4 月实施该利润分配方案, 因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整, 调整后需要回购的限制性股票价格由 元 / 股, 调整为 元 / 股 公司独立董事发表了同意的独立意见 查询索引详见公司于 2018 年 3 月 9 日发布的 第三届董事会第二十一次会议决议公告 ( 公告编号 ) 第三届监事会第十八次会议决议公告 ( 公告编号 ) 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 ( 公告编号 ) 详见公司于 2018 年 4 月 3 日发布的 2017 年年度股东大会会议决议公告 ( 公告编号 ) 详见公司于 2018 年 7 月 26 日发布的 第三届董事会第二十六次会议决议公告 ( 公告编号 ) 第三届监事会第二十四次会议决议公告 ( 公告编号 ) 关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 ( 公告编号 ); 于 2018 年 7 月 31 日发布的 股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告 ( 公告编号 ) 详见公司于 2018 年 8 月 10 日发布的 第三届董事会第二十八次会议决议公告 ( 公告编号 ) 第三届监事会第二十五次会议决议公告 ( 公告编号 ) 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 ( 公告编号 ) 关于调整限制性股票回购价格的公告 ( 公告编号 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 2017 年第一次股权激励计划激励方式 : 限制性股票标的股票来源 : 向激励对象发行股份权益工具公允价值的计量方法 参数的选取标准及结果计量根据布莱克 - 斯科尔特模型计算权益工具的公允价值方法 参数名称 c: 认购权证的理论价值 p: 认沽期权的理论价值 ST: 标的资产价格 X: 期权执行价格 r: 无风险收益率 i: 股息率 T: 距离解锁期开始时点的剩余期限 σ : 历史波动率 51 / 204

52 计量结果 公司实际向 126 名激励对象授予 万股限制性股票, 年限制性股票成本摊销总金额为 万元, 其中,2017 年摊销费用为 : 万元,2018 年摊销费用为 : 万元 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 52 / 204

53 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 出租方名称 衣恋时装 ( 上海 ) 有限公司 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 租赁方名称 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司上海维格娜丝时装有限公司 上海维格娜丝时装有限公司 租赁资产情况 上海合川路 2570 号科技绿洲三期 1 标准厂房 1-1 号楼第 8 层上海合川路 2570 号 1 号楼 11 楼 上海合川路 2570 号 1 号楼 12 楼 租赁资产涉及金额 53 / 204 租赁起始日 3,715, 年 1 月 1 日 3,192, 年 1 月 1 日 2,914, 年 1 月 1 日 租赁终止日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 单位 : 元币种 : 人民币租租赁赁是收租收否关益赁益关联对收确联关公益定交系司依易影据响 否 否 否 VIASPIGA 维格娜米兰市 1,484, 年 2023 年 否

54 MILANO 有限责任公司 THESHARP SEOCHO 丝意大利有限公司维格娜丝韩国有限公司 CorsoVenezi ann.24e26, 第二层首尔市江南区驿山洞 层及 6 层部分 2,890, 年 10 月 12 日 2 月 1 日 2 月 2 日 2020 年 10 月 23 日 否 租赁情况说明无 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 单位 : 元币种 : 人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 保本浮动收益 自有资金 328,000, 非保本浮动收益 自有资金 62,510, 其他情况 54 / 204

55 (2) 单项委托理财情况 受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 资金投向 报酬确定方式 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 实际收益或损失 实际收回情况 单位 : 元币种 : 人民币减值准备计提金额 ( 如有 ) 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 交通银行交通银行交通银行交通银行交通 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动 4,000, 自有资金 5,000, 自 有 资 金 6,000, 自 有 资 金 14,000, 自 有 资 金 8,000, 自 有 货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固 55 / 204 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支 3.15% / 97,693 4,000,000 是 否 % / 153,185 5,000,000 是 否 % / 53,334 6,000,000 是 否 % / 112,364 14,000,000 是 否 % / 70,422 8,000,000 是 否 -

56 银 收益 资 定收益 付 行 金 类资产 交 保本 2,000, 自 货币市 到期一 2.90% / 2,225 2,000,000 是 否 - 通银行 浮动收益 有资金 场及固定收益类资产 次性支付 交 保本 5,000, 自 货币市 到期一 3.05% / 29,247 5,000,000 是 否 - 通银行 浮动收益 有资金 场及固定收益类资产 次性支付 交 保本 9,000, 自 货币市 到期一 3.05% / 54,900 9,000,000 是 否 - 通银行 浮动收益 有资金 场及固定收益类资产 次性支付 交 保本 6,000, 自 货币市 到期一 1.80% / 296 6,000,000 是 否 - 通银行 浮动收益 有资金 场及固定收益类资产 次性支付 交 保本 9,000, 自 货币市 到期一 2.55% / 6,916 9,000,000 是 否 - 通银行 浮动收益 有资金 场及固定收益类资产 次性支付 交 保本 5,000, 自 货币市 到期一 3.05% / 24,651 5,000,000 是 否 - 通银行 浮动收益 有资金 场及固定收益类资产 次性支付 交 保本 10,000, 自 货币市 到期一 2.55% / 4,890 10,000,000 是 否 - 通银行 浮动收益 有资金 场及固定收益类资产 次性支付 交 保本 9,000, 自 货币市 到期一 1.80% / 2,219 9,000,000 是 否 - 56 / 204

57 通银行交通银行交通银行交通银行交通银行交通银行交通银行交通银行 浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 有资金 3,000, 自 有 资 金 5,000, 自 有 资 金 24,000, 自 有 资 金 7,000, 自 有 资 金 29,000, 自 有 资 金 5,000, 自 有 资 金 5,000, 自 有 资 金 场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产 次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 3.05% / 10,529 3,000,000 是 否 % / 19,219 5,000,000 是 否 % / 7,101 24,000,000 是 否 % / 23,982 7,000,000 是 否 % / 118,741 29,000,000 是 否 % / 11,123 5,000,000 是 否 % / 986 5,000,000 是 否 - 57 / 204

58 交通银行交通银行交通银行交通银行交通银行交通银行江苏银行 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 保本浮动收益 非保本浮动收益 20,000, 自有资金 5,000, 自 有 资 金 4,000, 自 有 资 金 5,000, 自 有 资 金 10,000, 自 有 资 金 9,000, 自 有 资 金 20,000, 自 有 资 金 货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产货币市场及固定收益类资产债券和货币市场工具类资产 债权类资产 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 到期一次性支付 1.80% / 4,932 20,000,000 是 否 % / 740 5,000,000 是 否 % / 2,236 4,000,000 是 否 % / 4,541 5,000,000 是 否 % / 9,082 10,000,000 是 否 % / 10,011 9,000,000 是 否 % / 11,507 20,000,000 是 否 - 58 / 204