股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 维格娜丝 维格娜丝时装股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 207

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王致勤 主管会计工作负责人朴正根及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朴正根 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2017 年度利润分配预案为 : 以截至 2018 年 3 月 6 日登记的公司总股本 180,553,993 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.58 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金股利 28,527, 元 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的市场风险 经营风险 财务风险和品牌被侵权风险, 敬请查阅本报告 第四节经营情况讨论与分析 中 三 关于公司未来发展的讨论与分析 中 ( 四 ) 可能面对的风险 相关内容 十 其他 2 / 207

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 207

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 维格娜丝 公司 本公司 指 维格娜丝时装股份有限公司 甜维你 指 公司子公司甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 云锦 指 公司全资子公司南京云锦研究所有限公司 上海金融发展 指 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ), 本公司股东 金维格 指 南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 赫为 指 公司全资子公司上海赫为时装有限公司 杭州金投维格 指 杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 公司章程 指 维格娜丝时装股份有限公司章程 VGRASS 品牌 指 公司旗下高端女装品牌 TEENIE WEENIE 品牌 指 公司旗下中高端服装品牌 元先品牌 指 公司旗下以南京云锦为主要面料的高端品牌 意大利子公司 指 公司全资子公司 VGRASS Italy s.r.l. 股东大会 指 维格娜丝时装股份有限公司股东大会 董事会 指 维格娜丝时装股份有限公司董事会 监事会 指 维格娜丝时装股份有限公司监事会 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 维格娜丝时装股份有限公司维格娜丝 VGRASS Fashion Co.,Ltd. VGRASS 王致勤 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶为民 夏天 联系地址 南京市建邺区茶亭东街 240 号 南京市建邺区茶亭东街 240 号 电话 传真 电子信箱 securities@v-grass.com securities@v-grass.com 4 / 207

5 三 基本情况简介 公司注册地址 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 南京市建邺区茶亭东街 240 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 securities@v-grass.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点本公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 维格娜丝 / 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 签字会计师姓名 滕飞 谢振伟 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 签字的财务顾问 罗贵均 刘建亮 主办人姓名 持续督导的期间 2017 年 3 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增 2015 年 减 (%) 营业收入 2,564,142, ,317, ,351, 归属于上市公司股东 189,937, ,327, ,113, 的净利润 归属于上市公司股东 187,060, ,781, ,349, 的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 379,176, ,541, ,574, / 207

6 2017 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2015 年末 归属于上市公司股东 1,640,838, ,459,727, ,376,361, 的净资产 总资产 6,616,590, ,596,969, ,509,174, 期末总股本 152,291, ,980, ,980, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 5.20 个百 8.43 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 6.96 个百分点 7.17 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本年公司因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表影响, 营业收入及总资产较上年末均有较大增幅 营业收入具体构成及变动情况详见 第四节经营情况的讨论与分析 : 主营业务分析, 主要资产 的变化情况详见 第三节公司业务概要 : 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 6 / 207 单位 : 元币种 : 人民币 第三季度 第四季度 (7-9 月份 ) (10-12 月份 )

7 营业收入 311,055, ,488, ,588, ,019,008, 归属于上市公司股东的净利润 29,650, ,922, ,166, ,198, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,156, ,954, ,968, ,982, 经营活动产生的现金流量净额 -30,790, ,016, ,411, ,540, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -974, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与 16,808, ,183, ,968, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产 -11,855, ,749, ,074, / 207

8 生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 155, , , 少数股东权益影响额 -108, 所得税影响额 -1,149, ,473, ,652, 合计 2,876, ,546, ,763, 十一 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 115,940, ,377, ,563, ,860, 其中 : 权益工具投资指定以公允价值计 103,309, ,309, 量且其变动计入当期损益的金融资产 其中 : 结构性存款 合计 219,250, ,377, ,872, ,860, 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务集团主要业务为服装设计 生产及销售, 旗下拥有三个品牌 : VGRASS 元先 及 TEENIE WEENIE, 完成了女装品类金字塔结构的品牌布局 充分利用了 TEENIE WEENIE 品牌的优势, 进 8 / 207

9 入了男装品类市场, 童装品类市场, 而且新开辟了目前市场前景乐观的婴童市场 现在公司的三大品牌保持独立经营的同时, 又形成了相互协调与共享的良性竞争的生态圈, 共同推动公司的创新发展 VGRASS 作为公司主品牌, 专注 修身 DNA, 秉持 匠心 精神, 致力成为国际高端女装市场上的一线品牌 VGRASS 品牌坚持自主设计, 以 修身 为产品定位, 分别在意大利米兰 韩国首尔 上海及南京设立设计研发中心 ; 拥有自己的加工厂, 保持整条供应链的快速反应 ; 坚持直营为主的销售模式, 公司自主选址 自行设计装修 总部直接管理, 贯彻公司的品牌战略, 推出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装, 助力公司实现 创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌 的愿景 南京云锦是中国丝织工艺的最高成就, 历史悠久 用料考究 织造精细 纹样绚丽, 色泽光丽灿烂, 宛如天上之云彩 元先 品牌定位为中国元素奢侈品, 通过研制失传工艺, 恢复珍贵文物, 提供高端定制化服务, 整合资源, 跨界艺术合作等举措, 精心塑造品牌价值 古今合璧, 以匠人传承之心将流传 1600 余年的传统技艺与现代风尚完美融合, 寓雍容华贵于时尚修身, 诠释时装新概念 TEENIE WEENIE 品牌起源于美国东部传统家族的生活方式, 富含时尚和浪漫的气息, 受到常春藤的精神和爱的鼓舞 产品线包括了女装, 男装, 童装, 配饰, 咖啡等五个产品线, 新增婴童系的产品线以丰富品牌的多元化产品结构 TEENIE WEENIE 品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度 市场消费者定位在中高端群体, 它以独特的熊家族故事作为背景, 以可爱的熊家族卡通图案作为品牌形象, 推出颜色亮丽, 款式富含时尚和浪漫气息的男女休闲服饰, 适合追求时尚而又有气质的年轻人穿着 且其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱, 和 VGRASS 品牌形成优势互补, 拓展新的市场空间与机遇 ( 二 ) 经营模式 1 多品牌立体化集团经营模式公司主品牌 VGRASS 作为国内一线高端女装品牌, 在国内市场运营近 20 载, 基本覆盖国内所有一线城市, 省会城市及重点二线城市, 进驻有竞争力的高端购物中心和百货商场 公司分别在 2015 年收购南京云锦研究所有限公司,2017 年收购韩国衣恋集团旗下 TEENIE WEENIE 品牌公司甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 目前公司多品牌立体化版图初步成形 VGRASS 作为中国高端女装一线品牌, 每一件作品都以其知性 优雅的精神主线, 经典中融合时尚 温婉中愈见大气, 传递女性内敛 自信 聪慧的价值主张, 并纳入欧洲 亚洲国际设计团队, 为现代女性提供知性 优雅 时尚 修身的全系列着装建议 9 / 207

10 VGRASS 春夏时尚大片元先品牌定位于文物复制 艺术品和场合服饰产品条线 南京云锦研究所是唯一的云锦非物质文化遗产传承基地 南京云锦博物馆为爱国主义教育基地 龙袍复制件等馆藏精品 浴鹤图 等高端艺术品 云锦礼服等现代时尚品, 随国际国内巡展向全世界展示中华传统之美, 坚守文化传承责任, 承担国礼织造, 配合中央媒体多部记录片中云锦部分的拍摄 作品名 : 浩浩大江雪山来 10 / 207

11 17 年中央代表团送与内蒙古自治区成立七十周年的贺礼 TEENIE WEENIE 品牌融合美国东部文化和韩国元素的独特风格, 适合追求时尚而又有气质的 年轻人穿着, 其轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱 其已有的产品线包 括女装 男装 童装 婴童 配饰 咖啡等 2 国际化经营模式 VGRASS 品牌在国内市场积累 20 年的经验, 已经跻身成为国内高端女装一线品牌, 品牌竞争力明显提升 随着品牌实力不断壮大, 品牌国际化成为公司重要的长期战略 2016 年, 公司投入大量资源, 启动品牌国际化之路 米兰 巴黎 纽约 伦敦是世界四大时尚之都, 代表时尚行业的最高水平,VGRASS 以米兰为国际化起点, 在意大利注册成立了维格娜丝意大利有限公司, 并在意大利设立时装研发设计机构, 聘请国际知名创意总监和设计师团队, 打造兼具中国文化元素和国际流行元素完美结合的高端品牌时装 同时, 还将在 2018 年 3 月份在欧洲顶级的米兰时尚街区开设第一家旗舰店, 用于展示时装和艺术品等 11 / 207

12 2017 年收购衣恋集团旗下 TEENIE WEENIE 品牌 该品牌在亚洲已具有很高的品牌知名度, 有助于公司打开不同于主品牌的新市场 同时为公司带来了大量的韩国设计人才和时装技术人才, 为公司注入了新的元素和动力 公司整合三大品牌亚洲 欧洲等国际化运营团队, 进行资源共享 优势互补, 为 创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌 的愿景打下坚实基础 3 设计研发 生产及销售一体化经营模式公司自成立以来一直坚持自主设计研发, 在上海 南京汇集了一大批优秀的设计师, 组建设计团队,2012 年首尔设计工作室成立,2016 年在欧洲设立时装研发设计机构, 积累多年国内以及海外设计团队运营经验, 自主研发能力不断提升 公司拥有自己的加工厂, 拥有多项实用新型专利 不仅能承接双面呢 刺绣等复杂工艺的加工生产, 还能保持整条供应链的快速反应能力 报告期内加工厂大货准交率达到 98% 以上, 追单平均周期在行业处于领先水平 公司坚持以直营为主的销售模式, 自主选址 自行设计装修 总部直接管理, 能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略, 对消费者需求做出快速响应, 保证了品牌营销与推广的力度, 为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障 ( 三 ) 行业情况随着我国居民收入不断提高, 消费观念不断变化, 我国服装行业表现为消费者对品质和品牌的更高追求 报告期内, 我国服装行业整体呈现以下特点 : 1. 消费者品牌意识越来越强, 消费者购物时对产品品质和品牌的要求不断提高 ; 2. 女装行业整体保持稳定, 但高端女装的市场前景具备良好的发展空间 ; 3. 国内新生儿数量的高速增加, 促使童装市场需求增长迅速 ; 4. 多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一 ; 5. 互联网对服装行业产生深远影响,O2O 逐渐成为主要的新型购物模式 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 ( 一 ) 公司主要资产情况 货币资金较期初增加 390%, 主要为经营活动现金净流入 3.79 亿, 投资活动现金净流出 38.3 亿 ( 其中为收购 TEENIE WEENIE 支付的现金 43.7 亿 ) 和筹资活动现金净流入 亿 ( 其中取得借款 收到的现金 亿 ); 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较期初减少 55%, 主要因本期有 1 亿结构性 存款到期取出, 另因华宝信托投资公允价值变动减少 0.17 亿 ; 应收账款较期初增加 812%, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致应收账款增加 4.35 亿, 另因 12 / 207

13 VGRASS 年末销售同比增加导致应收账款增加 0.34 亿 ; 预付款项较期初增加 193%, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致预付账款增加 1820 万, 另因 VGRASS 年末采购增加导致预付账款增加 379 万 ; 其他应收款较期初增加 78%, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致其他应收款增加 2295 万, 如剔除此因素, 实际变动率为 -21%; 存货较期初增加 167%, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致存货增加 4.06 亿, 如剔除此因素, 实际变动率为 13%; 在建工程较期初增加 106%, 主要为意大利店铺装修增加 1803 万,VGRASS 办公楼装修增加 193 万, 厂房改造完工转出 362 万,SAP 系统软件费转出 603 万 ; 无形资产较期初增加 5323%, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致无形资产增加 14.9 亿 ( 为 TEENIE WEENIE 业务商标及专利 ), 另主要因本期外购及在建工程转入的 SAP 系统软件增加 841 万 ; 商誉较期初增加 7775%, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表增加商誉 亿 ; 长期待摊费用较期初增加 308%, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致长期待摊费用增加 6161 万, 另主要因 VGRASS 店铺装修增加 1463 万 ; 递延所得税资产较期初增加 135%, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致递延所得税资产增加 1287 万, 另主要因可抵扣亏损导致递延所得税资产增加 4042 万 内部交易未实现利润导致递延所 得税资产减少 1016 万 ; 其他非流动资产较期初减少 100%, 主要为收购 TEENIE WEENIE 的 5 亿首付款本期已从共管账户 支付给对方 ( 二 ) 公司境外资产情况 公司境外资产 45,534,620.58( 单位 : 元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 0.69% 为公司境外全资子公司维格娜丝韩国有限公司 维格娜丝香港有限公司及维格娜丝意大利有 限公司的资产 三 报告期内核心竞争力分析 ( 一 ) 集团化模式经营, 资源共享, 优势互补, 良性竞争提高企业创新能力 1 成熟运营国内及国外多个设计团队, 不断提高自主研发能力 VGRASS 品牌在意大利米兰 韩国首尔 上海及南京设立设计研发中心, 不断积累运营海外设 计团队的经验, 形成了一套成熟的管理模式, 为后续欧洲及韩国的设计团队合作打下了基础 2017 年在意大利米兰与曾任职国际一线奢侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师合作, 后续吸收了 TEENIE WEENIE 在中国 韩国的全新设计团队 集团内所有设计团队资源共享, 优势互补, 建立 良性的竞争模式, 保持设计团队活力 报告期内, 公司用于产品设计研发的支出达到 9,377 万元, 较 2016 年 4,155 万元同比增加 126% 2 集团整合信息化资源, 实施信息化战略, 全面提升公司运营效率 13 / 207

14 自 2017 年 1 月 1 日,SAP 系统正式上线起, 公司成立了信息中心, 并且聘用 SAP 专家负责该部门, 负责信息化建设和运维 产品研发信息化方面, 投入使用了应用产品全生命周期管理系统 PLM, 实现产品数据和产品全生命周期管理, 建立产品研发和创新体系 ; 生产过程的标准化方面, 公司引进 GST 工时工分系统, 可实现批量生产前每道生产工序标准化视频制作及工时分析, 并通过产能计算, 可实现生产预排期计划 公司产供销协同管控方面, 通过 SCM 系统实现供应商协同 引进 报价 & 议价 订单执行 评估, 并通过 SAP 系统实现了研发 - 采购 - 生产 - 质量检验 - 销售等一体化协同管控, 从而实现公司管理纵深和全面协同 ; 公司财务业务一体化方面, 应用 ERP 企业资源计划系统的 SAP 系统, 在销售管理 计划管理 生产管理 仓库管理 存货核算及成本管理上运作实现流程化 系统化, 更加快捷便利 3 人才整合实现优势互补, 经营管理模式提升集团化的运营模式使得意大利 韩国 上海 南京 各地员工进行团队合作, 互相学习提升, 形成良性竞争的生态圈, 为多样化人才发展提供了成长的土壤 TEENIE WEENIE 在服装行业积累了丰富的管理经验, 形成成熟的经营管理模式 在数字管理方面, 构建了完整的公司指标库, 建立了先进的经营指标分析体系 ; 在知识经营管理方面, 全面推行 项目制管理模式, 将战略主题分解为多个项目, 以公司项目的形式组建团队, 打破部门壁垒 集团可吸收 TEENIE WEENIE 成熟的管理经验, 建立可匹配 全面产品提档战略 的内部运营管理体系 ( 二 ) 建立清晰的品牌定位, 覆盖各类型客户群体 VGRASS 品牌产品定位为国际一线女装品牌, 提供高品质 修身的产品 主要客户群体面向 后的企业中高层 公职人员 ( 医生 律师 教师等 ) 高级白领及私营业主等 聚焦于连衣裙品类, 坚持做 连衣裙之王, 做到单品类多样化, 对销售持续贡献业绩 在产品设计方面丰富连衣裙品类, 如利用针梭结合工艺, 丰富连衣裙的设计感 ; 如加入苏绣 钉珠等重工手工工艺, 采用欧洲进口面料开发高端定制连衣裙系列 ; 利用云锦面料, 打造具有中国元素的高端场合装连衣裙系列 元先 品牌未来将打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌, 定位于文物复制 艺术品 嫁衣服饰产品条线 以高端复制为依托, 研发工艺, 培养传承人 ; 以书画界合作为切入, 整合资源, 开发艺术新品 ; 以中国传统吉祥文化为元素, 传承创新, 精心设计中式嫁衣, 以传统大花楼织机为设备, 坚持手工织造 TEENIE WEENIE 品牌面向通过移动互联网 APP 和 SNS 对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的 后大学生或职场新人, 为顾客提供具有 休闲 风格的高品质服装 ( 三 ) 整合集团渠道 供应商资源优势, 实现资源共享 VGRASS 品牌近三年来不断进行商品提档, 拥有国际化的高端设计团队资源, 积累了众多高端面料及生产加工供应商资源 同时 VGRASS 品牌拥有独立的生产加工厂, 通过不断的技术升级与管理提升, 打造了一支快速反应的优秀供应链团队 TEENIE WEENIE 与云锦一方面可与 VGRASS 国际 14 / 207

15 化设计团队进行合作, 进行资源共享 ; 另一方面可借助 VGRASS 高端面料与生产加工供应商, 达到 商品升级 的品牌战略 同时,VGRASS 可借助云锦面料, 丰富有中国元素的高端产品线和场合装产品线 另一方面,VGRASS 渠道提升成效明显, 报告期内在一线城市核心商圈的高端商场内新开 6 家店铺, 如北京 SKP 南京德基 深圳益田假日 重庆 IFS 等, 与国际品牌同楼层 丰富的渠道资源可为将来 元先 品牌入驻高端商场打下坚实的基础 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 国内生产总值达 亿元, 同比去年增长 6.9%, 制造业 PMI 指数年度均值 51.6, 创七年新高, 国家宏观经济发展的稳定性增强, 预计 18 年逐渐走向稳定 可持续发展的基本轨道 报告期内, 我国社会消费品零售总额同比增长 10.2%, 其中, 服装类商品零售额平稳增长 整个行业景气向上, 服装行业进入弱复苏阶段 在整个温和扩张的宏观环境下, 公司始终秉承 工匠精神, 专注主业经营, 持续进行品牌提档, 加强产业链资源整合, 挖掘业务的内涵式增长, 报告期内业绩稳步提升 公司在报告期内主要着力于以下几方面的工作 : ( 一 ) 完成搭建金字塔形多品牌版图, 拓宽新市场领域公司一直以 创造出具备中国文化元素的奢侈品品牌 作为愿景, 将目标锁定在追求 优雅时尚 拥有高品位的高端客群上 目前公司通过并购已拥有 3 个品牌, 通过 3 个品牌不同的市场定位实现了目标市场覆盖率的拓宽 承接云锦文化的 元先 品牌定位在顶级的时尚品牌, 满足追求御用的顶级客群, 主品牌 VGRASS 品牌定位在高端女装一线品牌,TEENIE WEENIE 品牌定位在少淑女中端品牌, 同时 TEENIE WEENIE 的男装, 童装等品牌也在中端价位定位中继续成长 ( 二 ) 全面推行 根据品牌特性提升品牌竞争力 战略 1 集团各品牌推行 产品升级, 研发创新产品线 VGRASS 品牌持续进行产品设计及面料开发的提档, 与优质面料供应商合作, 使用高端面料, 如 Loro Piana; 加入云锦 苏绣 钉珠等重工手工工艺 报告期内, 产品吊牌均单价同比上升约 18%, 销售均单价同比提升超过 20%, 高于吊牌价增幅 ; 平均单店收入同比增长近 30%; 表明顾客对商品提档的接受度高, 公司提档的战略被市场接受 为了更好地将云锦 刺绣等中国传统文化元素与现代时尚相互融合, 在北京 SKP 开设 手工礼赞概念店, 展示 60 余款礼服刺绣款 此次展览以全系列定制服装, 像精美神秘的传统刺绣技艺致敬 首次展出融合着一千六百年历史的云锦工艺而制成的定制礼服, 匠人们用一针一线缝制出华美梦境, 东方韵味的图案被赋予了全新轮廓 此次 手工礼赞概念店 展示为期 22 天, 在媒体 行业内引起了巨大反响, 实现了近 700 万元的销售, 取得了巨大的成功 15 / 207

16 元先 品牌, 以中国传统吉祥文化为元素, 传承创新, 精心设计中式嫁衣, 以传统大花楼 织机为设备, 坚持手工织造, 寸锦寸金, 未来将南京云锦 元先 品牌打造成具备中国文化元素 的国际知名一线奢侈品牌 TEENIE WEENIE 品牌在保持原有的品牌元素的基础上, 进行了四个领域的产品的升级与创新 首先在面料领域部分与韩国知名的面料研发工作室 JK Design Lab 合作, 开发出了保持品牌元素, 而舒适度与质量更加优秀的品牌专属面料 其次升级了对于所有产品的配色组合资料库, 将其产品的颜色搭配更加丰富, 并且保持紧跟国际流行元素的步伐, 第三聘用多位国际知名品牌的板型师, 对主要产品线进行了板型升级, 得到了很多现场顾客的试穿好评 最后大胆的对品牌卡通形象熊家族增加了多个新成员, 在保持核心元素的基础上, 丰富了卡通形象, 传递了卡通形象的一惯性 16 / 207

17 为了进一步提升品质与供应链的产能, 增加开发了 12 个战略供应商, 并且达成了所有产品 100% 检验的系统, 在提升面料的基础上对缝合加工也完成了升级 2 升级渠道质量, 店铺形象持续提升报告期内,VGRASS 品牌开设北京 SKP 南京德基 深圳益田假日 MALL 及重庆 IFS 等高端商场店铺, 店铺形象全面升级 如 5 月入驻的南京德基店铺, 开设全新体验旗舰店 德基属于南京时尚地标 奢侈品云集地的全国性指标商场,VGRASS 全新体验旗舰店在店铺装修中融入云锦元素, 花园式香氛体验空间 360 度全景试衣体验 VIP 私密空间尊贵享受, 为顾客提供高端舒适的购物环境与互动体验 元先 云锦旗舰店于 2017 年 10 月盛大重装开业, 集非凡的技术造诣和大胆的艺术突破于 一身, 营造当代顶级丝织艺术构筑的优雅空间 TEENIE WEENIE 在维持独有的店铺形象的同时, 为了满足顾客全新且变化的需求, 增加了现代感的元素, 打造店铺新形象 设计灵感来自工业元素的 空中别墅 具体采用的元素有工业感十足的滑门, 做旧的金属, 清水混凝土的墙面, 皮革沙发, 充满绿植的玻璃花房, 舒适精致的试衣空间, 大面积的影像墙, 演绎出 TEENIE WEENIE 特有的 空中别墅 的卖场形象 让顾客置身 17 / 207

18 于工业感的 空中别墅 中, 体验年轻动感的奢华生活方式 ( 三 ) 拓展高收益新渠道, 通过 O2O 统合线上线下 TEENIE WEENIE 在 2017 年电商销售同比增长 48%, 其中 O2O 销售占比高达 55% 双十一销售额同比增长 70%, 进入天猫女装销售额排名 TOP10, 现已成为天猫平台女装品类和重点合作品牌 公司为了 TEENIE WEENIE 维持品牌的核心竞争力与线下市场的持续健康成长, 组建了专门为线上服务的专门团队, 包括从企划, 渠道专用商品设计研发团队, 销售运营管理等团队 完成了线上线下相互协作, 持续成长的结构 VGRASS 品牌从 2016 年开始持续投入 微商城 线上渠道, 持续探索高端品牌在线上市场的良性成长模式 报告期内, 销售额同比去年提高 125%, 并利用线上渠道尝试 O2O 模式, 其中 O2O 销售贡献占比稳步提升 ( 四 ) 重视人才培养体系, 持续优化人力资源管理体系公司为了汇聚四面八方的智慧, 看重人才的挖掘和培养 公司与高校合作, 举办汇聚全国高校优秀设计人才的时尚盛宴, 如 VGRASS 东华杯 立裁大赛 作为 东华杯 中国大学生服装立体裁剪设计大赛连续两届的独家冠名赞助商,VGRASS 长期致力于培养和发掘行业人才与未来市场 未来, 公司将通过更深入 更丰富的校企合作形式, 推动行业内的人才发展, 继续为那些有梦想有激情的设计新人构筑最坚实的支持桥梁 公司本着 成长员工 成就员工 的使命, 由维格娜丝女装大学牵头搭建系统的人才培养体系, 着力打造核心人才供应链, 建设知识管理系统, 创造学习型组织文化 在公司推行 影响者模型 及 中高层领导力评价标准, 打造从管理培训生 基层员工到中高层员工的培养体系, 为公司引入和培养了一大批 精兵强将 南京云锦研究所为唯一的云锦人类非物质文化遗产传承基地, 是一家专业研究机构, 肩负有云锦技艺的传承保护之责, 重任在肩 2016 年底起, 云锦研究所建立了行业首创的织造师评级体系, 并在 2017 年南京云锦申遗成功八周年之际举办了 织造师评级仪式 研究所推行织造师培育机制, 构筑 学徒 - 初级织造师 - 中级织造师 - 高级织造师 培育体系, 潜心培育云锦技术人才 18 / 207

19 二 报告期内主要经营情况 2017 年公司营业收入 亿, 同比增加 244.5%, 营业收入同比增加 9.5%;2017 年归属于上市公司股东的净利润 1.90 亿, 同比增加 89.32% 2017 年公司主品牌 VGRASS 的品牌提档战略逐步落实, 渠道调整基本完成, 运营效率及单店业绩增幅明显 2017 年公司以现金收购 TEENIE WEENIE 品牌资产与业务, 于 2017 年 3 月完成第一次资产交割并将 TEENIE WEENIE 品牌业务纳入上市公司合并财务报表 收购完成后, 公司对该品牌进行有效调整 自 2017 年三季度开始,TEENIE WEENIE 业绩止跌回升 在 2017 年 3 月至 12 月期间,TEENIE WEENIE 品牌贡献的净利润高于本期为收购项目支付的资金成本及其他费用 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,564,142, ,317, 营业成本 777,320, ,539, 销售费用 1,004,982, ,407, 管理费用 229,387, ,086, 财务费用 217,007, ,716, , 经营活动产生的现金流量净额 379,176, ,541, 投资活动产生的现金流量净额 -3,829,866, ,769, 筹资活动产生的现金流量净额 3,938,732, ,336, , 研发支出 93,769, ,554, 收入和成本分析 公司 2017 年收入及成本情况详见以下内容分析 : (1). 主营业务分品牌 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 19 / 207 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) VGRASS 791,810, ,589, 减少 0.19 个百分点 吉祥云锦 22,049, ,642, 增加 0.80 个百分点 TEENIE WEENIE 1,743,799, ,587, 增加 2.17 个百分点

20 合计 2,557,659, ,820, 增加 1.47 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) VGRASS- 397,602, ,556, 增加 0.21 裙子 个百分点 VGRASS- 148,306, ,342, 减少 0.04 上衣 个百分点 VGRASS- 186,379, ,745, 减少 0.27 外套 个百分点 VGRASS- 59,521, ,946, 减少 1.21 其他 个百分点 云锦 - 22,049, ,642, 增加 0.80 织锦 个百分点 TEENIE 1,366,840, ,405, 增加 1.70 WEENIE- 个百分点 女装 TEENIE 184,667, ,186, 增加 1.52 WEENIE- 个百分点 男装 TEENIE 189,971, ,240, 增加 0.15 WEENIE- 个百分点 童装 TEENIE 2,319, ,755, 不适用 WEENIE- 咖啡 合计 2,557,659, ,820, 增加 1.47 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 东北 262,549, ,913, 华北 307,801, ,372, 增加 4.87 个百分点 华东 738,047, ,980, 增加 1.47 个百分点 华南 234,394, ,286, 增加 0.69 个百分点 华中 171,888, ,202, 增加 1.98 个百分点 西北 164,332, ,865, 增加 0.33 个百分点 西南 322,880, ,247, 增加 1.06 个百分点 线下小计 2,201,893, ,867, 增加 1.73 个百分点 线上 355,765, ,952, 增加 / 207

21 个百分点 合计 2,557,659, ,820, 增加 1.47 个百分点 主营业务分品牌 分产品 分地区情况的说明 因 TEENIE WEENIE 业务自 2017 年 3 月纳入合并,TEENIE WEENIE 上年数据实为 2016 年 3 月 至 12 月数据, 以下 (2) (3) 同 ; (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) VGRASS- 274, , , 裙子 VGRASS- 141, , , 上衣 VGRASS- 70, , , 外套 VGRASS- 39, , , 其他 云锦 20, , , 工艺品 云锦面料 , , 云锦服饰 10, , , TEENIE 5,173, ,162, ,112, WEENIE- 女装 TEENIE 701, , , WEENIE- 男装 TEENIE WEENIE- 童装 957, , , 产销量情况说明因 TEENIE WEENIE 业务自 2017 年 3 月纳入合并,TEENIE WEENIE 上年末库存数实为 2017 年 2 月末数据 ; (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比 单位 : 元 情况说明 21 / 207

22 例 (%) VGRASS 服装 236,589, ,702, 吉祥云锦 织锦 6,642, ,502, TEENIE 服装 531,587, ,704, WEENIE 合计 774,820, ,909, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) VGRASS- 裙子 服装 111,556, ,261, VGRASS- 服装 40,342, ,075, 上衣 VGRASS- 服装 59,745, ,388, 外套 VGRASS- 服装 24,946, ,976, 其他 云锦工艺品 织锦 3,522, ,587, 云锦面料 面料 788, , 云锦服饰 服饰 2,332, ,793, TEENIE WEENIE- 女装 服装 414,405, ,115, TEENIE 服装 57,186, ,100, WEENIE- 男装 TEENIE WEENIE- 童装 服装 56,240, ,266, TEENIE WEENIE- 咖啡 咖啡 3,755, ,222, 合计 774,820, ,909, 情况说明 成本分析其他情况说明 VGRASS- 其他包括 : 皮衣 皮草 配饰 样衣 羽绒服 样衣 棉衣 裤子 吊带 套装 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 41,717 万元, 占年度销售总额 16.31%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0% 前五名供应商采购额 15,370 万元, 占年度采购总额 14.76%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 22 / 207

23 其他说明无 2. 费用 1) 销售费用较上年增加 %, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表影响, 销售费用增加 7.05 亿, 如剔除此因素, 销售费用较上年减少 2.73%, 主要为店铺装修费摊销减少 1536 万, 店铺房租 摊销增加 579 万 ; 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动 % 职工薪酬 486,379, ,531, 店铺房租摊销 114,249, ,763, 店铺费用 108,545, ,562, 电商手续费 62,042, 不适用 店铺装修费摊销 54,565, ,192, 运费 47,387, ,497, 广告宣传费 45,779, ,433, 其他费用 37,902, ,312, 外包劳务费 16,696, 不适用 包装费 14,669, 不适用 差旅费 13,550, ,214, 办公费 3,213, ,900, 合计 1,004,982, ,407, ) 管理费用较上年增加 %, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表影响, 管理费用增加 7110 万, 如剔除此因素, 管理费用较上年增加 52%; 主要因公司产品持续提档, 加大研发投入, 增加意 大利设计团队和韩国新的设计团队, 共计增加研发费用 2219 万 意大利项目 ( 不含研发 ) 增加 956 万 股份支付增加 685 万 与 TEENIE WEENIE 收购项目相关的中介机构服务费增加 253 万 基金管理 费增加 495 万 折旧与摊销增加 233 万 职工薪酬以及差旅费招待费等其他费用共计增加 580 万 ; 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动 % 研发 设计费 93,769, ,554, 职工薪酬 49,213, ,711, 中介机构服务费 16,898, ,838, 其他费用 16,688, ,498, 折旧与摊销 13,219, ,691, 房租及物业费 10,501, ,596, IT 费用 9,151, ,048, 股份支付 6,850, 不适用 办公费 5,018, ,147, 基金管理费 4,947, 不适用 财务外包费用 3,128, 不适用 合计 229,387, ,086, ) 财务费用主要为公司收购 TEENIE WEENIE 项目贷款产生的利息 ; 23 / 207

24 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动 % 利息收入 -4,884, ,788, 利息支出 217,758, , , 银行承兑汇票贴现利息 958, 不适用 汇兑损益 1,226, ,594, 手续费 1,949, , 合计 217,007, ,716, 不适用 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 93,769, 本期资本化研发投入 研发投入合计 93,769, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.66 公司研发人员的数量 405 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 16.4 研发投入资本化的比重 (%) - 情况说明 公司产品持续提档, 加大研发投入, 增加高端定制研发项目投入, 增加意大利设计团队和韩国新的设计团队 4. 现金流 项目 本期金额 上年同期金额 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 379,176, ,541, 投资活动产生的现金流量净额 -3,829,866, ,769, 筹资活动产生的现金流量净额 3,938,732, ,336, , ) 经营活动产生的现金流量净额较上年增加 389%, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表影响, 增加 3.31 亿, 如剔除此因素, 经营活动产生的现金流量净额较上年减少 0.3 亿, 主要为采购支出及 期间费用流出增加所致 ; 2) 投资活动和筹资活动合计产生的现金流量净额较上年增加 6.37 亿, 其中投资活动现金净流 出主要为收购 TEENIE WEENIE 支付衣念投资款, 筹资活动现金净流入主要为收购 TEENIE WEENIE 收 到的借款 24 / 207

25 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 25 / 207 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 661,374, ,905, 主要为经营活动现金净流入 3.79 亿, 投资活动现金净流出 38.3 亿 ( 其中为 收购 TEENIE WEENIE 支付的 现金 43.7 亿 ) 和筹资活动现 金净流入 亿 ( 其中取得借 款收到的现金 亿 ); 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 99,377, ,250, 主要因本期有 1 亿结构性存款到期取出, 另因华宝信托投资公允价值变动减少 0.17 亿 ; 应收账款 527,186, ,780, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致应收账款增加 4.35 亿, 另因 VGRASS 年末销售同比增加导致应收账款增加 0.34 亿 ; 预付款项 33,364, ,368, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致预付账款增加 1820 万, 另因 VGRASS 年末采购增加导致预付账款

26 增加 379 万 ; 其他应收款 41,339, ,247, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致其他应收款增加 2295 万, 如剔除此因素, 实际变动率为 -21%; 存货 707,034, ,302, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致存货增加 4.06 亿, 如剔除此因素, 实际变动率为 13%; 其他流动资产 182,355, ,781, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致其他流动资产增加 1.12 亿, 另本期有 0.98 亿理财产品到期取出 ; 在建工程 20,457, ,947, 主要为意大利店铺装修增加 1803 万,VGRASS 办公楼装修增加 193 万, 厂房改造完工转出 362 万,SAP 系统软件费转出 603 万 ; 无形资产 1,525,686, ,134, , 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致无形资产增加 14.9 亿 ( 为 TEENIE WEENIE 业务商标及专利 ), 另主要因本期外购及在建工程转入的 SAP 系统软件增加 841 万 ; 商誉 2,525,999, ,077, , 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表增加商誉 亿 ; 长期待摊费用 104,614, ,655, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并 报表导致长期 26 / 207

27 递延所得税资产 其他非流动资产 待摊费用增加 6161 万, 另主要因 VGRASS 店铺装修增加 1463 万 ; 83,188, ,379, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并 报表导致递延 所得税资产增 加 1287 万, 另 主要因可抵扣 亏损导致递延 所得税资产增 加 4042 万 内 部交易未实现 利润导致递延 所得税资产减 少 1016 万 ; 1,637, ,266, 主要为收购 TEENIE WEENIE 的 5 亿首付款本 期已从共管账 户支付给对方 ; 短期借款 385,902, ,000, , 新增银行贷款 3.56 亿 ; 应付账款 173,547, ,956, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致应付账款增加 1.32 亿, 另因本期采购增加导致应付账款增加 0.11 亿 ; 预收款项 13,308, ,823, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致预收账款增加 953 万, 另因本期 VGRASS 品牌提档, 加盟商数量较上年末减少, 导致预收账款减少 304 万 ; 应付职工薪酬 63,600, ,070, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致应付职工薪酬增加 4191 万, 如剔除此因素, 实际变动率为 20%; 27 / 207

28 应交税费 107,472, ,403, 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致应交税费增加 8822 万, 如剔除此因素, 实际变动率为 -1%; 应付利息 7,653, , , 主要为收购 TEENIE WEENIE 项目贷款计提的应支付利息费 ; 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 652,477, ,542, , 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致其他应付款增加 5.85 亿 ( 其中衣念资产转让款项 4.9 亿 衣念及其关联方往来款 0.59 亿 ), 另因限制性股票回购义务导致其他应付款增加 0.57 亿 ; 80,158, 不适用为收购 TEENIE WEENIE 项目产 生的 1 年以内到 期的银行贷款 ; 6,829, 不适用因收购 TEENIE WEENIE 后合并 报表导致其他 流动负债增加 683 万 ( 为预计 退货 ); 长期借款 3,248,961, 不适用为收购 TEENIE WEENIE 项目产生的 1 年以上的银行贷款摊余成本 15.4 亿, 杭州金投维格贷款 17.1 亿 ; 递延收益 5,755, , 因收购 TEENIE WEENIE 后合并报表导致递延收益增加 559 万, 如剔除此因素, 实际变动率为 -80%; 递延所得 15,011, ,532, 主要为公允价 28 / 207

29 税负债 值变动损失导致递延所得税负债减少 ; 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面价值受限原因 货币资金 13,467, 保证金 货币资金 36,800, 借款质押 固定资产 11,029, 借款抵押 无形资产 4,454, 借款抵押 固定资产 2, 公司改制职工退休计划抵押 合计 65,755, 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 2017 年纺织 服装行业增加值高于去年同期, 整个行业景气向上, 服装行业进入复苏阶段 随着我国国民经济的不断发展, 我国居民可支配收入显著增加, 居民城镇化率和受教育水平持续 提高, 对服装 时尚 与 高品质 的需求日益增加 未来服装行业发展呈现如下趋势 : 一 高端女装的市场前景具备良好的发展空间 但高端女装行业是一个充分竞争的行业, 品 牌数量多, 市场集中度较低 二 国内新生儿数量的高速增加, 促使童装市场需求增长迅速 三 互联网对服装行业产生深远影响,O2O 逐渐成为主要的新型购物模式 服装行业经营性信息分析 1. 报告期内实体门店情况 品牌 门店类型 2016 年末数 2017 年末数量 ( 家 ) 量 ( 家 ) 2017 新开 ( 家 ) 2017 关闭 ( 家 ) VGRASS 直营店 VGRASS 加盟店 TEENIE 直营店 1,197 1, WEENIE TEENIE 加盟店 / 207

30 WEENIE 云锦 直营店 合计 - 1,497 1, 说明 : 因 TEENIE WEENIE 业务自 2017 年 3 月纳入合并,TEENIE WEENIE 2016 年末数量实为 2017 年 2 月末数据 ; 2. 报告期内各品牌的盈利情况 单位 : 万元币种 : 人民币 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比营业成本比上毛利率比上 (%) 上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) VGRASS 79, , 减少 0.19 个百分点 云锦 2, 增加 0.80 个百分点 TEENIE WEENIE 174, , 增加 2.17 个百分点 合计 255, , 增加 1.47 个百分点 说明 : 因上年 TEENIE WEENIE 品牌业务不在本公司合并范围, 上表所涉及 TEENIE WEENIE 品牌上年同期变动数据仅供参考, 以下 3-5 同 3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况 分门店类型营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 直营店 211, , 增加 1.91 个百分点 加盟店 8, , 减少 2.57 个百分点 其他 35, , 增加 0.52 个百分点 合计 255, , 增加 1.47 个百分点 4. 报告期内线上 线下销售渠道的盈利情况 单位 : 万元币种 : 人民币 2017 年 2016 年 销售渠道营业收入营业收入营业收入毛利率 (%) 营业收入占比 (%) 占比 (%) 毛利率 (%) 线上销售 35, , 线下销售 220, , / 207

31 合计 255, , 报告期内各地区的盈利情况 单位 : 万元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入占比 (%) 营业收入比上年增减 (%) 东北 26, 华北 30, 华东 73, 华南 23, 华中 17, 西北 16, 西南 32, 线上 35, 境内小计 255, 境外小计 合计 255, 公司主要销售区域及省份直辖市如下 : 东北 : 黑龙江 吉林 辽宁华北 : 河北 山西 北京 天津华东 : 安徽 福建 江苏 江西 山东 浙江 上海华南 : 广东 广西 海南华中 : 河南 湖北 湖南西北 : 甘肃 青海 陕西 宁夏西南 : 贵州 四川 云南 重庆 6. 其他说明 (1) 报告期内连续开业 12 个月以上 VGRASS 品牌门店的平均营业收入增长情况 项目 值 ( 元 ) 备注 本期门店营业收入 696,998, 上期门店营业收入 660,330, 营业收入同比增长 5.55% 本期店效 368, 上期店效 285, 店效同比增长 29.00% 统计报告期内连续开业 12 个月以上所有门店的总营业收入 统计报告期内店铺月平均营业收入 (2)VGRASS 品牌与 TEENIE WEENIE 品牌主要产品吊牌价格 1VGRASS 品牌 产品 本期金额 上年同期金额 变动比例 (%) 上衣 2,514 2,254 12% 裙子 3,569 3,045 17% 外套 5,236 4,342 21% 31 / 207

32 2TEENIE WEENIE 品牌 产品 本期金额 上年同期金额 变动比例 (%) 女装 % 男装 % 童装 % (3)VGRASS 品牌 云锦和 TEENIE WEENIE 品牌库存商品库龄及存货周转率 1 集团整体库龄 库存商品 2017 年末 库龄 账面金额 跌价准备 账面价值 1 年以内 461,980, ,980, 年 110,084, ,982, ,102, 年 32,019, ,942, ,076, 年以上 9,336, ,833, ,502, 合计 613,420, ,758, ,662, VGRASS 品牌和云锦库龄 库存商品 2017 年末 库龄 账面金额 跌价准备 账面价值 1 年以内 189,687, ,687, 年 39,823, ,982, ,840, 年 11,885, ,942, ,942, 年以上 2,771, ,771, 合计 244,167, ,696, ,470, TEENIE WEENIE 品牌库龄 库存商品 2017 年末 库龄 账面金额 跌价准备 账面价值 1 年以内 272,292, ,292, 年 70,261, ,261, 年 20,134, ,134, 年以上 6,564, ,061, ,502, 合计 369,253, ,061, ,191, VGRASS 品牌 云锦和 TEENIE WEENIE 品牌存货周转率 项目 2017 年末 / 年度集团整体 VGRASS 品牌和云锦 TEENIE WEENIE 品牌 存货余额 ( 元 ) 724,793, ,495, ,297, 存货周转率 / 207

33 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 为丰富和完善公司的品牌和产品线 拓展公司的发展空间,2017 年 2 月 10 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了收购 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣恋时装香港有限公司 ) 持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务 2017 年 2 月 28 日, 公司完成与卖方的第一次交割, 并从 2017 年 3 月起合并报表 (1) 重大的股权投资 2017 年 1 月 24 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了 关于 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 及与本次重组相关的其他议案 2017 年 2 月 10 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案 本次交易具体内容详见公司于 2017 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站公告的 维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 等文件 报告期内公司与全资子公司上海赫为时装有限公司及杭州金投维格投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 共同设立了南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 完成了对甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司的 90% 的股权投资 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司收购了 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣恋时装香港有限公司 ) 持有的 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和业务 公司从 2017 年 3 月起对甜维你合并报表 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 以公允价值计量的金融资产总额为 99,377, 元, 为公司通过华宝信托持有宝国国际 (0589HK) 的股份 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司拥有 9 家一级子公司 2 家二级子公司及 4 家三级子公司, 其中 9 家全资子公司 具体情况如下 : 子公司名称 注册资本 ( 万元 ) 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 33 / 207

34 南京弘景时装实业有限公司 3, ,757, ,654, , 上海维格娜丝时装有限公司 1, ,899, ,645, ,437, 维格娜丝韩国有限公司 10, ( 韩元 ) 528,148, ( 韩元 ) 251,558, ( 韩元 ) -262,667, ( 韩元 ) 江苏维格娜丝时装有限公司 ,867, ,101, ,109, 上海赫为时装有限公司 2, ,030, , , 维格娜丝香港有限公司 2, ( 港元 ) 4,393, ( 港元 ) -26, ( 港元 ) 199, ( 港元 ) 南京云锦研究所有限公司 5, ,672, ,416, ,386, 南京云锦研究院 , 维格娜丝意大利有限公司 4.00 ( 欧元 ) 4,951, ( 欧元 ) -4,127, ( 欧元 ) -4,032, ( 欧元 ) 南京金维格服装产业投资合伙企业 270, ,174,615, ,653, ,719, ( 有限合伙 ) 甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 500, ,811,922, ,968,702, ,549, 上海甜维熊商贸有限公司 ,768, ,384, ,364, 北京甜维你商贸有限公司 ,631, , , 成都甜维你商贸有限公司 ,368, ,463, ,443, 深圳甜维你商贸有限公司 ,665, ,265, ,245, ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为有限合伙企业, 是公司出于融资目的, 通过子公司上海赫为时装有限公司以 GP 身份设立的合伙企业, 公司对其享有重大可变收益并承担了重大风险, 故自南京金维格服装产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 设立之日起, 将其纳入合并报表范围 34 / 207

35 公司将公司为委托人 受益人且以自有资金参与 并满足 2014 年新修订企业会计准则规定 控制 定义的结构化主体 华宝 境外市场投资 2 号系列 20-3 期 QDII 单一资金信托 产品纳入合并报表范围 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司在上述结构化主体中的权益体现在母公司资产负债表中可供出售金融资产金额为人民币 98,428, 元 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 行业格局和趋势 1 社会消费品零售总额增长放缓, 高端奢侈品牌增长空间正在释放 根据国家统计局统计数据,2017 年社会消费品零售总额为 亿元, 同比增长 10.2%, 增 长速度逐年放缓 图 1:2012 年 年社会消费品零售总额 ( 来源 : 国家统计局 ) 中国消费者在全球奢侈品市场的贡献逐年增加, 麦肯锡 2017 年中国奢侈品报告 中显示预计 2025 年中国消费者将占据全球奢侈品市场的 44% 可见随着国民经济不断发展, 居民收入水平不断提高, 越来越多中国消费者追求 高品质 时尚 独特稀缺 的产品, 消费者品牌和时尚意识不断加强 35 / 207

36 图 2: 中国消费者对全球奢侈品市场的贡献 ( 来源 : 麦肯锡 中国奢侈品报告 ) 2 我国各服装细分市场规模 : 童装市场规模逐年上升, 女装及男装市场有收缩趋势根据欧睿信息咨询有限公司的调查显示, 女装市场销售额虽仍占据整个服装行业超过 35% 以上的比重, 但预计 2017 年开始份额将逐年下降 男装市场情况同女装类似, 均有收缩的趋势 2013 年 二胎政策 局部开放到 2015 年全面开放, 童装特别是 0~3 岁的婴童装市场由于需求拉动将迎来较大的发展前景 图 3: 服装行业各品类销售额占比 ( 来源 : 欧睿信息咨询有限公司 ) 1) 女装市场增长放缓, 中高端女装行业成为新的增长点 36 / 207

37 女装是服装消费中第一大品类,2010 年 年我国女装市场规模由 5, 亿元增长至 8, 亿元, 增速由 2011 年的 14.9% 下降至 2017 年的 8.6%, 呈现出消费增速放缓 进而市场规模放缓的态势 根据中国产业信息网统计显示, 中国消费者 2016 年在国内消费奢侈品呈现自 2013 年以来的首次上升趋势, 奢侈品消费回暖迹象明显 随着经济和文化水平的提升, 服装消费已经从追求数量消费转变为追求质量优良 个性突出 充满内涵等更高层次的消费需求 ; 将从物质消费转变为品味消费 理念消费和生活方式的消费 随着高端消费回暖力度范围扩大 服装消费观念的转变, 高端女装消费有望提速, 成为新增长点 2) 男装市场中 商务休闲 及 时尚休闲 风格成为主流 年, 商务休闲 时尚休闲装分别以 14.5% 及 20.8% 的复合年增长率快速扩张, 数字显示, 中国男士已变得更为注重风格与时尚, 更加愿意对自己的外表进行投资 休闲 时尚 的风格逐渐替代 商务正装 成为男装消费的主流 图 4: 男装市场分类型市场规模及预测 ( 来源 : 中商产业研究院 ) 3) 国内新生儿数量的高速增加, 促使童装市场需求增长迅速自 2013 年 二胎政策 局部开放到 2015 年全面开放, 中国新生婴儿数量开始高速增长, 2017 年将达到 1723 万人, 预测未来新生婴儿数量将保持目前的高增长率 与男装 女装相比, 童装行业起步较晚 随着每年新生婴儿数量不断增加, 我国家庭对童装消费习惯的变化, 童装市场需求增长迅速, 消费规模不断扩大且保持较高的增长速度 随着中国婴童用品安全事件频发, 国民消费观念转变, 质量因素已成为童装消费者最关注的部分 2016 年 6 月, 国家质检总局发布的 婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范 正式实施, 这标 37 / 207

38 志着童装市场将进一步规范, 童装品质要求进一步提高, 在此基础上, 拥有良好品牌基础 技术积累和优质面料资源的企业将占得市场先机 3 品牌 年轻化 成为主流趋势, 中高端 奢侈品牌开始转向 后消费群体随着 后步入工作岗位, 有独立的经济能力, 正式成为中国时尚消费的中流砥柱 未来 10 年 80 后 90 后将成为全球消费的贡献者和品牌传播的主力军 尼尔森研究发现,2017 年全国有 2.1 亿的消费者是 80 后人群, 位列各年龄段之首, 占全国消费者总数的 16% 由于消费观念 消费能力及消费欲望与上代人群完全不同, 整个消费环境也因为 后的群体发生深刻的改变 面对消费结构的巨大转变, 品牌年轻化的浪潮汹涌而来, 不论是产品设计的年轻化 还是新型营销行为或购物体验都将助力品牌年轻化进程 如国外的奢侈品牌 LV GUCCI 等均开始品牌年轻化进程, 在产品的设计方面更贴近年轻人的 时尚态度 ; 在营销方面采用跨界合作 新媒体等方式推陈出新 ; 在销售渠道方面, 奢侈品牌也开始尝试电商平台 品牌 年轻化 将成为未来的主流趋势 4 越来越多中高端品牌开始尝试线上渠道,O2O 将成为未来服装消费的主流模式随着互联网电商的兴起, 对消费市场起到了巨大的拉动作用, 逐渐改变了消费者的购物方式 电子商务已经以各种形式全面渗透进服装行业, 目前在服装电商市场上, 除淘宝 天猫 京东 唯品会等综合型电商外, 线上购买服务, 线下接受服务的 O2O 模式正在服装行业兴起 比如优衣库的 趣味性 营销 ZARA 的线上云台店 美邦的服饰搭配 APP GAP 的网订店取等都说明 O2O 将成为未来服装消费的主流模式 ( 二 ) 公司发展战略 公司自成立以来, 一直坚持 VGRASS 单一品牌运作 2015 年, 公司斥资收购南京云锦, 开启多品牌立体化发展之路 2017 年, 公司在此基础上收购韩国衣恋旗下 TEENIE WEENIE 品牌, 补充公司品牌结构, 提升公司品牌覆盖的目标客户人群类型 公司发展战略始终围绕公司定位 创造出具备中国文化元素的奢侈品集团 展开, 要达到这一目标公司根据前篇讨论分析的行业发展的具体特点, 制定了适应目前公司发展的短中长期发展战略 1. VGRASS 坚持品牌提档, 强化 修身 品牌 DNA, 加快品牌国际化进程在产品设计方面, 品牌调性坚持一致, 将 修身 融入每件产品中 产品持续进行设计及品质提档, 与优质面料供应商合作, 使用高端面料, 如 Loro Piana; 加入云锦 苏绣 钉珠等重工手工工艺, 凸显中国风元素 ; 联合国内及国外的设计团队, 持续提高公司及产品形象设计水平, 38 / 207

39 推行产品设计 年轻化 ; 坚持做 连衣裙之王 的战略, 做到单品类多样化 ; 持续开发场合装, 扩充品牌产品线 在渠道拓展方面, 品牌将继续优化渠道布局, 聚焦拓展高端渠道, 关闭与品牌形象不符的低端店铺, 在一线城市高端购物中心开设与国际奢侈品牌同区域同楼层的店铺 在店铺形象方面, 与曾任职国际一线奢侈品品牌店铺形象设计师合作, 不断提升店铺形象, 为顾客营造尊贵舒适的购物体验 在国际化进程方面, 维格娜丝意大利有限公司 (VGRASS ITALYS.R.L.) 在欧洲顶级时尚街区设立旗舰店, 推出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装 在海外不断积累国际化团队运营经验, 打开海外市场, 加快 VGRASS 品牌国际化进程 2. 将云锦打造成为具备中国文化元素的国际知名奢侈品牌将云锦文化与现代时尚和艺术相结合, 持续探索和推动云锦产品创新, 未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌 公司充分认识到南京云锦的四大特点 : 悠久的历史 皇室御用 精湛的手工工艺以及其所代表的历史文化内涵, 并将充分利用南京云锦的四大特点, 结合公司时尚产业的优势资源, 深挖南京云锦的现代利用 2018 年将着力打造 元先 云锦品牌, 定位于文物复制 艺术品 嫁衣服饰产品条线 以高端复制为依托, 研发工艺, 培养传承人 ; 以与书画界艺术家合作为切入点, 整合资源, 开发云锦艺术新品 ; 以中国传统吉祥文化为元素, 传承创新, 精心设计云锦中式嫁衣, 以传统大花楼织机为设备, 坚持手工织造, 寸锦寸金 未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名奢侈品牌 3. 树立 TEENIE WEENIE 品牌各产品线全新市场定位通过顾客调研 竞品调查及对品牌内部运营数据的分析, 结果显示 TEENIE WEENIE 在现有定位上重复改善很难取得未来成长 如前篇行业分析中服装行业的发展趋势,TEENIE WEENIE 将 提升市场定位 作为战略目标 从产品设计 渠道质量及店铺形象等各方面全面进行升级, 女装 男装及童装产品线树立全新的市场定位, 构建各渠道的最佳成长体系 目标在 3 年后, 成为具有差别化 引导 高品质生活方式 的领先品牌 4. 推出婴童装品牌, 抢占婴童装市场二胎政策开放以后婴童装市场急速增长,TEENIE WEENIE 利用自身优势卡通和差别化的能力对应市场, 新推出 Baby 品牌,2017 年测试卖场成功开店, 取得每月约 20 万的销售额, 商场排名第一, 18 年开始计划大量新开店铺抢占婴童装市场 39 / 207

40 ( 三 ) 经营计划 按照公司的战略规划, 公司制定了详尽的经营计划以保证公司战略的顺利达成 1 明确各品牌产品线的品牌 DNA 及市场定位, 差异化品牌管理覆盖多个顾客群体集团各品牌将持续通过顾客调研 竞品调查及对品牌内部运营数据的分析树立各自明确 差异化的市场定位, 区分不同顾客群体 VGRASS 品牌产品定位为国际一线女装品牌, 提供高品质 修身的产品 主要客户群体面向 后的企业中高层 公职人员 ( 医生 律师 教师等 ) 高级白领及私营业主等 云锦品牌定位为具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌,2018 年将着力打造 元先 云锦品牌, 覆盖文物复制 艺术品 嫁衣服饰产品条线 TEENIE WEENIE 品牌面向通过移动互联网 APP 和 SNS 对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的 后大学生或职场新人, 为顾客提供具有 休闲 风格的高品质服装 2 持续进行商品优化, 推动品牌提档, 打造优势品类, 提升公司整体竞争力 VGRASS 品牌近三年来不断进行商品提档, 拥有国际化的高端设计团队资源, 积累了众多高端面料及生产加工供应商资源 在产品设计方面, 继续坚持 修身 的产品设计理念, 通过整合国际国内资源 加大设计研发投入等关键举措, 持续推动产品设计研发 产品品质 产品形象的全面升级 将 面料高档化 作为公司级战略项目, 与国内外一线面料供应商建立合作关系, 推出高端新型面料 在工艺研发方面, 不断创新完善复杂工艺 高档面料处理, 如优化高档羊毛羊绒面料和双面呢的标光熏烫工艺 进行双面呢设备的开发与运用等 ; 开发战略供应商, 满足产品刺绣 钉珠等重工手工工艺需求 VGRASS 品牌秉持 修身 品牌 DNA, 以 修身的轮廓 为主题以连衣裙为主打品类, 将大衣 毛衫作为第二大品类 在产品设计方面丰富连衣裙品类, 如利用针梭结合工艺, 丰富连衣裙的设计感 ; 如加入苏绣 钉珠等重工手工工艺, 采用欧洲进口面料开发高端定制连衣裙系列 ; 利用云锦面料, 打造具有中国元素的高端场合装连衣裙系列 将更多的中国文化元素及手工艺元素融入到产品设计中, 如云锦 苏绣等中国文化元素的面料, 将传统中国元素与西方高级面料完美结合, 打造品牌优势品类 2018 年将着力打造 元先 云锦品牌, 定位于文物复制 艺术品 嫁衣服饰产品条线 以高端复制为依托, 研发工艺, 培养传承人 ; 以书画界合作为切入, 整合资源, 开发艺术新品 ; 以中国传统吉祥文化为元素, 传承创新, 精心设计中式嫁衣, 以传统大花楼织机为设备, 坚持手工织造 40 / 207

41 TEENIE WEENIE 品牌在商品优化上将坚持 3 大革新, 一是设计师和商品组专注度革新, 将商品选款会工作方式转变为集中战略商品, 强化品牌 DNA; 二是战略商品命中率革新, 通过样品的不断筛选, 通过顾客调查 版型分析 PLC 等工具, 选择集中的战略商品 ; 三是设计 生产品质革新, 提升设计部门的专业度, 组建 品质专业团队, 构建高品质的生产体系 TEENIE WEENIE 计划在未来拓张系列 强化优势品类 ( 卫衣 牛仔 毛衣 ), 加强花园风格 组建专业的团队, 不断进行产品质量与面料高档化升级, 以求产品设计 面料 版型 工艺等不断贴合目标客群 3 提高店铺运营管理水平, 不断提升渠道质量与店铺形象, 拓展高收益新渠道 VGRASS 计划在将来持续进行战略 重要城市合理布局, 拓展奥特莱斯渠道来替换与商品调性不符合的低端店铺 标杆店铺进入如上海 APM 嘉里中心 港汇广场 深圳万象城等一线城市地标型购物商场 对现有店铺, 持续进行店铺位置 店铺装修的提升, 匹配国际高端品牌标准, 为顾客营造奢华舒适的购物空间 进行互联网专题项目, 开发适合 VGRASS 品牌定位的线上模式 电商渠道, 在 互联网 + 的趋势下, 坚持品牌高档化定位为前提, 在电商渠道找到高收益的营销模式 TEENIE WEENIE 将在 18 年持续进行卖场革新, 主要分三点 : 第一针对成长空间大 有高收益潜质的机会卖场, 改善店铺灯光 道具等环境 ; 改善商品构成 SKU 数量 ; 进行店铺运营管理的提升, 如销售人员交替项目 第二针对销售占比靠前的重要卖场, 适用及扩散卖场革新成功案例 ; 对店铺商品运营进行严格管理 ; 定期邀请 VIP 顾客进行市场调研 ; 第三对于成长可能性高的地区的商场, 计划新开店铺 200 余家 ; 对于高收益的新渠道, 如电商 购物中心 奥特莱斯都有开店计划 渠道多变化, 通过 O2O 统合线上线下 4 进行人才强化 提高人效, 推行管理标准化面对公司规模的不断扩大, 内部人才进行不断优化才能适应集团化的管理模式 搭建系统的人才培养体系, 着力打造核心人才供应链, 建设知识管理系统, 营造学习型组织文化 在公司推行 影响者模型 及 中高层领导力评价标准, 打造从管理培训生 基层员工到中高层员工的培养体系, 为公司引入和培养一大批 精兵强将 不断强化终端人员的服务能力, 匹配公司产品与服务 高档化 的战略 以销售区域为单位, 提炼搭建终端管理体系, 管理体系标准化提高终端人效 将管培生项目作为公司战略项目, 引入优秀的毕业生进行培养, 提高终端管理水平及人员素质 41 / 207

42 ( 四 ) 可能面对的风险 1 服装行业竞争激烈, 国内高端女装市场集中度低, 顾客忠诚度低服装行业整体增速放缓, 未来或存在下降趋势, 行业内的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展, 具体反映在研发设计 渠道终端 快速供应链 商品管理等方面 并且, 随着国际品牌不断进入国内市场, 竞争将更加激烈, 若公司未来不能有效应对行业竞争, 则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险 特别是国内高端女装市场, 虽然市场容量大, 但集中度低, 目前国内高端女装销售前十大品牌市场综合占有率不足 30% 在消费习惯上来看, 女性更愿意接受新的生活方式, 渴望尝试新产品, 拥有新体验, 因此对于服装品牌的忠诚度普遍较低 加之由于收入水平, 生活水平的提高, 对服装品味与质量的要求不断提高, 个性化的需求越来越强烈 因此, 对于服装行业, 特别是中高端女装行业来说, 品牌需要不断的创新和提档才能在竞争激烈的市场环境中生存下来 2 国外轻奢品牌进驻国内, 抢占市场份额国外轻奢品牌近年来在中国强势崛起, 如美国著名的轻奢品牌 Coach Micheal Kros, 进入中国市场并取得了非常好的成绩 国内服装公司也开始通过收购国外轻奢品牌抢占市场份额, 如森马服饰已陆续获得意大利知名童装品牌 Sarabanda 和 Minbanda 的中国代理权, 歌力思连续出招收购了 3 个国际奢侈品牌和一个奢侈品代运营电商公司, 抢占中高端女装市场 另一边, 山东如意集团也正通过并购海外轻奢品牌, 抢占行业发展的红利期 国外品牌积极进入中国市场, 必然促使中高端服装市场竞争更加激烈, 国内品牌需要在研发设计 品质 服务等各方面领先于国外品牌才能保证在市场竞争中的优势地位 3 互联网对服装行业的冲击互联网的快速发展, 导致传统零售业正在下滑, 百货商场 购物中心的客流收到影响 通过跨境电商, 或找海外代购, 中国消费者达到国际品牌的链路正在越来越短 消费者生活方式和价值观念的演进, 不断冲击甚至颠覆着品牌的商业业态和管理模式, 中国服装企业迫切需要学会运用互联网的力量重塑传统产业, 以新的方式和手段响应消费者的真正需求 如果不能用互联网思维变革管理方式 营销方式及顾客的维护 销售方式, 将很容易被市场淘汰 ( 五 ) 其他 42 / 207

43 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 公司的利润分配形式 : 采取现金 股票或二者相结合的方式分配股利, 但以现金分红为主 报告期内, 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15% ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 占合并报表 分红年度合并报中归属于上每 10 股送每 10 股派现金分红的数分红每 10 股转表中归属于上市市公司普通红股数息数 ( 元 ) 额年度增数 ( 股 ) 公司普通股股东股股东的净 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润利润的比率 (%) 2017 年 ,527, ,937, 年 ,093, ,327, 年 ,017, ,104, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 43 / 207

44 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 其他 维格娜 本公司 / 本人保证为本次交易所 2016 否 是 丝及其 提供的有关信息均为真实 准确 年 11 董事 和完整的, 不存在虚假记载 误 月 28 监事 导性陈述或者重大遗漏 ; 保证所 日 高级管 提供的资料均为真实 准确 完 理人员 整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致 ; 所有文件的签 名 印章均是真实的, 该等文件 的签署人业经合法授权并有效 签署该文件, 不存在任何虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证为本次交易所出具的说明 及确认均为真实 准确和完整 与重大资产重 的, 不存在任何虚假记载 误导 组相关的承诺 性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履 行了法定的披露和报告义务, 不 存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏, 本公司 / 本人愿意承担承担个别和连带 的法律责任 ; 给投资者造成损失 的, 将依法承担赔偿责任 ; 被司 法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的, 在案件调查结 论明确之前, 本公司董事 监事 及高级管理人员 / 本人将暂停转 让其在本公司拥有权益的股份 44 / 207

45 ( 如有 ) 如违反上述保证, 将依法承担法 律责任 其他 维格娜 本公司及主要管理人员, 本公司 2016 否 是 丝 的实际控制人最近五年内未受 年 11 过行政处罚 刑事处罚 或者涉 月 28 及与经济纠纷有关的重大民事 日 诉讼或者仲裁, 不存在因违反工 商 税务 审计 环保 海关 劳动保护 质监 安检等部门的 相关规定而受到处罚的情况, 不 存在重大质量纠纷, 不存在未按 期偿还大额债务 未履行承诺, 未被中国证券监督管理委员会 立案调查或采取行政监管措施, 未受到证券交易所纪律处分, 未 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查, 也不存在尚未了结的或可预 见的诉讼 仲裁或行政处罚案 件 本公司不存在 关于加强与 上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定 ( 证监会公告 [2012]33 号 ) 第 13 条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 其他 维格娜 本人最近五年内未受过行政处 2016 否 是 丝的董 罚 刑事处罚 或者涉及与经济 年 11 事 监 纠纷有关的重大民事诉讼或者 月 28 事 高 仲裁, 不存在未按期偿还大额债 日 级管理 务 未履行承诺, 未被中国证券 人员 监督管理委员会立案调查或采 取行政监管措施, 未受到证券交 易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查, 也不存在尚 未了结的或可预见的诉讼 仲裁 或行政处罚案件, 不存在其他根 据 公司法 证券法 等相 关法律 法规及规范性文件规定 不得担任公司董事 监事 高级 管理人员的情况 本人不存在 关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定 ( 证监会公告 [2012]33 号 ) 第 13 条规定的不 45 / 207

46 得参与任何上市公司重大资产 重组的情形 其他 维格娜 1 经自查, 本次交易前, 下列 2016 否 是 丝 主体与交易对方及其关联方 标 年 11 的公司 前述主体的董事 监事 月 28 高级管理人员 实际控制人不存 日 在任何关联关系 : (1) 本公司 ; (2) 第 (4) 至第 (6) 项所列 本公司的关联自然人直接或者 间接控制的, 或者担任董事 高 级管理人员的, 除本公司及控股 子公司以外的法人或者其他组 织 ; (3) 持有本公司 5% 以上股份的 法人或者其他组织及其一致行 动人 ; (4) 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的自然人 ; (5) 本公司董事 监事及高级 管理人员 ; (6) 第 (4) (5) 项所述人 士的关系密切的家庭成员, 包括 配偶 父母及配偶的父母 兄弟 姐妹及其配偶 年满十八周岁的 子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母 交易对方及其关联方 系指 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣念时装香港有限公 司 ) Eland World Limited( 株 式会社衣恋世界 ) 衣念 ( 上海 ) 时装贸易有限公司 北京衣念阳 光商贸有限公司 深圳衣念商贸 有限公司 成都衣念商贸有限公 司 西安衣念商贸有限公司 上 海尚讯商务咨询有限公司 衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司, 标的公司 系指甜维你 ( 上 海 ) 商贸有限公司, 下同 2 本次交易前, 交易对方及其 关联方 标的公司与本公司 本 公司控股股东 实际控制人及其 控制的关联企业均不存在关联 46 / 207

47 交易 3 本次交易前, 交易对方及其关联方 标的公司不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况 4 本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 不存在影响中介机构独立性的事项 本公司违反本承诺的, 将依法承担相关法律责任 其他 维格娜 1 经自查, 本次交易前, 本人 2016 否 是 丝的董事 监事 高级管理人员 与交易对方及其关联方 标的公司 前述主体的董事 监事 高级管理人员 实际控制人不存在任何关联关系 : 前述 交易对方及其关联方 系指 E-Land Fashion Hong Kong Limited( 衣念时装香港有限公司 ) Eland World Limited( 株式会社衣恋世界 ) 衣念( 上海 ) 时装贸易有限公司 北京衣念阳光商贸有限公司 深圳衣念商贸有限公司 成都衣念商贸有限公司 西安衣念商贸有限公司 上海尚讯商务咨询有限公司 衣恋 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司, 标的公司 系指甜维你 ( 上海 ) 商贸有限公司 2 本人与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 不存在影响中介机构独立性的事项 本人违反本承诺的, 将依法承担相关法律责任 年 11 月 28 日 其他 维格娜 本公司 / 本人不存在泄露本次重 2016 否 是 丝及其董事 监事 高级管理人员 组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形 本公司 / 本人若违反上述承诺, 将依法承担相关法律责任 年 11 月 28 日 其他 维格娜 一 本次交易符合中国证监会关 2016 否 是 47 / 207

48 丝实际 于上市公司独立性的相关规定 年 11 控制人 二 在本次交易前, 维格娜丝在 月 28 王致 业务 资产 财务 人员 机构 日 勤 宋 等方面与实际控制人及其关联 艳俊 方保持独立 ; 本人保证在本次交 易完成后, 维格娜丝将继续在业 务 资产 财务 人员 机构等 方面与实际控制人及其关联方 保持独立 股份 王致 1 本人自发行人股票上市之日 2014 是 是 限售 勤 宋 起三十六个月内, 不转让或者委 年 2 月 艳俊夫 托他人管理本次发行前本人直 9 日 妇 接或间接持有的发行人股份, 也 长期 不由发行人回购该部分股份 2 本人所持上述股份在锁定期满 后两年内无减持意向 ; 如超过上 述期限本人拟减持发行人股 份的, 在担任发行人董事 监事 或高级管理人员期间每年转让 的股份不超过本人直接和间接 持有发行人股份总数的百分之 二十五 ; 不再担任上述职务后半 年内, 不转让本人持有的发行人 股份 ; 离职六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出 与首次公开发 行相关的承诺 售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人拟减持发行 人股份的, 本人将提前三个交易 日通知发行人并予以公告, 并承 诺将依法按照 公司法 证 券法 中国证监会及证券交易 所相关规定办理 如遇除权除息 事项, 上述发行价应作相应调 整 本人不会因职务变更 离职 等原因而拒绝履行上述承诺 3 若本人未履行上述承诺, 本人将 在符合法律 法规及规范性文件 规定的情况下 10 个交易日内回 购违规卖出的股票, 且自回购完 成之日起自动延长持有全部股 份的锁定期 3 个月 如果本人因 未履行上述承诺事项而获得收 入的, 所得的收入归发行人所 48 / 207

49 有, 本人将在获得收入的 5 日内 将前述收入支付给发行人指定 账户 ; 如果因本人未履行上述承 诺事项给发行人或者其他投资 者造成损失的, 本人将向发行人 或者其他投资者依法承担赔偿 责任 其他 王致 如发行人招股说明书有虚假记 2014 否 是 勤 宋 载 误导性陈述或者重大遗漏, 年 2 月 艳俊夫 对判断发行人是否符合法律规 9 日长 妇 定的发行条件构成重大 实质影 期 响的, 本人将利用发行人的控股 股东之一的地位促成发行人在 中国证监会认定有关违法事实 后 30 天内启动依法回购发行人 首次公开发行的全部新股工作, 并在前述期限内启动依法购回 本人已转让的首次公开发行的 股份工作 购回价格以发行人股 票发行价格和有关违法事实被 中国证监会认定之日前三十个 交易日发行人股票交易均价的 孰高者确定 若发行人股票有派 息 送股 资本公积金转增股本 等除权 除息事项的, 购回的股 份包括本人已转让的原限售股 份及其派生股份, 购回价格将相 应进行除权 除息调整 如发行 人招股说明书有虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏, 致使投资 者在证券交易中遭受损失的, 本 人将依法赔偿投资者损失 本人 将在该等违法事实被中国证监 会认定后 30 天内作出依法赔偿 投资者方案 若本人违反上述承 诺, 则将在发行人股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向发行人 股东和社会公众投资者道歉, 并 在违反上述承诺发生之日起 5 个 工作日内, 停止在发行人处获得 股东分红, 同时本人持有的发行 人股份将不得转让, 直至本人按 上述承诺采取相应的购回或赔 49 / 207

50 偿措施并实施完毕时为止 其他 王致 发行人股票挂牌上市之日起三 2014 是 是 勤 宋 年内, 一旦出现连续 20 个交易 年 7 月 艳俊夫 日发行人股票收盘价均低于其 31 日 3 妇 上一个会计年度末经审计的每 年 股净资产 ( 每股净资产 = 合并财 务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数 年末公司股 份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除 权除息等事项致使上述股票收 盘价与发行人上一会计年度末 经审计的每股净资产不具可比 性的, 上述股票收盘价应做相应 调整 ), 本人将依据法律 法规 及公司章程的规定, 在不影响发 行人上市条件的前提下实施以 下具体股价稳定措施 : 当发行人 出现需要采取股价稳定措施的 情形时, 如 (1) 回购股票将导 致发行人不满足法定上市条件 或回购股票议案未获得股东大 会批准等导致无法实施股票回 购的, 且控股股东增持股票不会 致使发行人将不满足法定上市 条件 ; 或 (2) 发行人虽实施股 票回购计划但仍未满足 公司 股票连续 3 个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的 每股净资产 之条件, 则由本人 增持公司股票 在启动股价稳定 措施的前提条件满足时, 本人将 以增持发行人股份的方式稳定 股价 本人将在有关股价稳定措 施启动条件成就后 10 个交易日 内提出增持发行人股份的方案 ( 包括拟增持股份的数量 价格 区间 时间等 ), 发行人应按照 相关规定披露本人增持股份的 计划 在发行人披露本人增持发 行人股份计划的 30 日内, 本人 将按照方案开始实施增持发行 人股份的计划 本人增持发行人 股份的价格不高于发行人上一 会计年度经审计的每股净资产 50 / 207

51 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续按照上述稳定股价预案执行 本人在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则 :(1) 单次增持股份金额不低于公司上一个会计年度净利润的 5%, 和 (2) 单一年度增持金额不超过公司上一个会计年度净利润的 15% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 ( 以发行人公告的实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红, 直至本人按 51 / 207

52 上述预案的规定采取相应的稳 定股价措施并实施完毕时为止 其他 王致 如发行人及其子公司被要求为 2014 否 是 勤 宋 其员工补缴或被员工追索应由 年 2 月 艳俊夫 发行人及其子公司缴纳的社会 9 日长 妇 保险费或住房公积金, 或者由此 期 发生诉讼 仲裁及有关行政管部 门的行政处罚, 则本人无条件地 全额承担该等应当补缴的费用 并承担相应的赔偿责任, 保证发 行人及其子公司不会因此遭受 任何损失 王致勤与宋艳俊承担 连带责任 若本人违反上述承 诺, 则将在违反上述承诺发生之 日起 5 个工作日内, 停止在发行 人处获得股东分红, 同时本人持 有的发行人股份将不得转让, 直 至本人按上述承诺采取相应的 措施并实施完毕时为止 解决 王致 本人及本人单独或共同控制的 2014 否 是 同业 勤 宋 其他企业或经济组织不会在中 年 2 月 竞争 艳俊夫 国境内外直接或间接地以下列 9 日长 妇 形式或其他任何形式从事与维 期 格娜丝时装股份有限公司及其 子公司 ( 以下简称 维格娜丝 ) 主营业务或者主要产品相竞争 或构成竞争威胁的业务活动, 包 括但不限于 :(1) 从事服装设 计 生产 销售及其上 下游业 务 ;(2) 投资 收购 兼并或 以托管 承包 租赁等方式从事 服装设计 生产 销售及其上 下游业务 ;(3) 向与维格娜丝 存在竞争关系的企业或经济组 织在资金 业务及技术等方面提 供任何形式的支持或帮助 若维 格娜丝将来开拓新的业务领域, 维格娜丝享有优先权, 本人以及 本人单独或共同控制的其他企 业或经济组织 ( 不含维格娜丝 ) 将不再发展同类业务 如本承诺 被证明是不真实的或未被遵守, 本人则向维格娜丝赔偿一切直 接和间接损失, 同时本人因违反 52 / 207

53 上述声明及承诺所取得的利益 归维格娜丝所有 本承诺在王致 勤 宋艳俊为维格娜丝实际控制 人期间持续有效 自本承诺函出 具之日起, 本函及本函项下的声 明和承诺即为不可撤销 若本人 违反上述承诺, 则将在违反上述 承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将 不得转让, 直至本人按上述承诺 采取相应的措施并实施完毕时 为止 与再融资相关 的承诺 其他 维格娜 激励对象认购限制性股票及缴 2017 否 是 丝 纳个人所得税的资金全部自筹, 年 6 月 与股权激励相关的承诺 公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包 20 日长期 括为其贷款提供担保 股份 王致勤董事长王致勤先生承诺, 在增持 2015 否 是 其他对公司中 限售 实施期间及法定期限内不减持 年 9 月 小股东所作承 所持有的公司股份 14 日 诺 其他承诺 其他承诺 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 盈利预测资产或项目名称 预测起止时间 当期实际净利润 TEENIE WEENIE 1-2 月业绩 TEENIE WEENIE 坏账调整 利息支出调整 调整后净利润 当期预净利润 原预测披露日期 维格娜丝时装股份有限公司 2017 年 1 月至 12 月 22,223 万元 6,010 万元 1,808 万元 -2,124 万元 27,917 万元 28,752 万元 2017 年 5 月 22 日 53 / 207

54 说明 : 当期业绩需还原 TEENIE WEENIE 1-2 月净利润 计提的坏账准备 以及该对应期间的利息 支出, 调整后业绩为预测业绩的 97% 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 4 年 名称 内部控制审计会计师事务所 江苏公证天业会计师事务所 20 ( 特殊普通合伙 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 / 保荐人 / / 报酬 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 54 / 207

55 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2017 年 5 月 22 日, 公司召开第三届董事会第 详见公司于 2017 年 5 月 23 日发布的 维 十三次会议, 审议通过了 关于 < 维格娜丝时装股 格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 票激励计划 ( 草案 ) 维格娜丝监事会 及其摘要 > 的议案 ( 以下简称 激励计划 ) 关于公司 2017 年限制性股票激励计划有关 关于 < 维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性 事项的核查意见 维格娜丝 2017 年限 股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关 制性股票激励计划激励对象名单 维格 于将王致勤先生 宋艳俊女士的近亲属作为股权激 娜丝 2017 年限制性股票激励计划实施考核 励对象的议案 关于提请股东大会授权董事会 管理办法 第三届董事会第十三次会议 办理股权激励相关事宜的议案 并将上述议案提交 决议公告 ( 公告编号 : ) 以及 第 2017 年第四次临时股东大会审议, 公司独立董事对 三届监事会第十次会议决议公告 ( 公告编 本次激励计划的相关议案发表了独立意见 号 : ) 同日, 公司召开第三届监事会第十次会议, 审 议通过了上述前四项议案以及 关于核实 < 维格娜 55 / 207

56 丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日, 公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示, 在公示期内, 公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议 2017 年 6 月 13 日, 公司监事会发表了 监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明 2017 年 6 月 16 日, 公司召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 关于 < 维格娜丝时装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 关于将王致勤先生 宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案, 并披露了 关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 2017 年 6 月 20 日, 公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议, 审议通过 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见, 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 2017 年 2017 年 8 月 2 日, 公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对授予的限制性股票的登记工作 2017 年 9 月 25 日, 公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议, 审议通过 关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案, 认为截至 2017 年 9 月 25 日, 周景平卖出股票已超过 6 个月, 暂缓授予原因已消除, 向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就, 董事会确定 2017 年 9 月 25 日为授予日, 向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票 8 万股 公司独立董事对本次授予发表了独立意见 监事会对本次授予出具了核查意见 2017 年 10 月 30 日, 公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对授予的限制性股票的登记工作 详见公司于 2017 年 6 月 13 日发布的 维格娜丝时装股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明 ( 公告编号 : ) 详见公司于 2017 年 6 月 17 日发布的 2017 年第四次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 维格娜丝关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 详见公司于 2017 年 6 月 21 日发布的 第三届董事会第十四次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 第三届监事会第十一次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 关于向激励对象授予限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 详见公司于 2017 年 8 月 4 日发布的 关于限制性股票授予登记完成的公告 ( 公告编号 : ) 详见公司于 2017 年 9 月 26 日发布的 第三届董事会第十七次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 第三届监事会第十四次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 详见公司于 2017 年 10 月 31 日发布的 关于 2017 年股权激励计划暂缓授予的限制性股票授予结果的公告 ( 公告编号 : ) 56 / 207

57 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 2017 年第一次股权激励计划激励方式 : 限制性股票标的股票来源 : 向激励对象发行股份权益工具公允价值的计量方法 参数的选取标准及结果计量方法根据布莱克 - 斯科尔特模型计算权益工具的公允价值 c: 认购权证的理论价值 p: 认沽期权的理论价值 ST: 标的资产价格 X: 期权执行价格参数名称 r: 无风险收益率 i: 股息率 T: 距离解锁期开始时点的剩余期限 σ : 历史波动率公司实际向 126 名激励对象授予 万股限制性股票, 计量结果 年限制性股票成本摊销总金额为 万元, 其中,2017 年摊销费用为 : 万元 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2017 年 5 月 22 日, 公司召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于实际控制人为公司提供担保的议案 查询索引详见公司于 2017 年 5 月 23 日发布的 维格娜丝时装股份有限公司关于接受关联方提供担保的公告 ( 公告编号 : ) 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 57 / 207

58 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 58 / 207

59 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 单位 : 元币种 : 人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 衣恋时装 甜维你 ( 上 上海合川路 3,715, 否 ( 上海 ) 海 ) 商贸有 2570 号科技 年 1 年 12 有限公司 限公司 绿洲三期 1 月 1 月 31 标准厂房 1-1 日 日 号楼第 8 层 衣恋时装 上海维格娜 上海合川路 3,622, 否 ( 上海 ) 丝时装有限 2570 号科技 年 6 年 12 有限公司 公司 绿洲三期 1 月 15 月 31 标准厂房 1-1 日 日 号楼第 11 层 衣恋时装 上海维格娜 上海合川路 3,233, 否 ( 上海 ) 丝时装有限 2570 号科技 年 6 年 12 有限公司 公司 绿洲三期 1 月 15 月 31 标准厂房 1-1 日 日 号楼第 12 层 VIASPIGA 维格娜丝意 米兰市 190, 否 MILANO 大利有限公 CorsoVenezi 年 2 年 2 有限责任 司 ( 欧元 ) ann.24e26, 月 1 月 2 公司 第二层 日 日 THESHAR 维格娜丝韩 首尔市江南 480,000, 否 PSEOCHO 国有限公司 区驿山洞 年 10 年 / 207

60 ( 韩元 ) 层 及 6 层部分 月 12 日 月 11 日 租赁情况说明 无 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 单位 : 元币种 : 人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 保本保收益 募集资金 100,000, 保本保收益 自有资金 30,000, ,000, 保本浮动收益 自有资金 390,000, ,000, 其他情况 60 / 207

61 (2). 单项委托理财情况 单位 : 元币种 : 人民币 未 减 受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 资金投向 报酬确定方式 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 实际收益或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 来是否有委托理财计 值准备计提金额 ( 如有 ) 划 招商 保本 100,000, 募集 货币市 到期 3.43% / 3,431, ,000,000 是否 - 银行 保收 资金 场及固 一次 益 定收益 性支 类工具 付 交通 保本 40,000, 自有 货币市 到期 3.05% / 1,791, ,000,000 是否 - 银行 浮动 资金 场及固 一次 收益 定收益 性支 类工具 付 交通 保本 35,000, 自有 货币市 到期 3.00% / 120, ,000,000 是否 - 银行 浮动 资金 场及固 一次 收益 定收益 性支 类工具 付 61 / 207