<4D F736F F D20BDA1CAA2BCAFCDC5CAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9D2E2CFF2CAE9D5AAD2AA2E646F63>

Transcription

1 ZheJiang Jasan Holding Group Co.,Ltd. ( 住所 : 杭州市萧山经济开发区金一路 111 号 ) 首次公开发行股票并上市 招股意向书摘要 保荐人 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层 ) 1

2 发行人声明 发行人及控股股东 实际控制人 全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 招股意向书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 ; 如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 发行人及控股股东 实际控制人 全体董事 监事 高级管理人员将依法赔偿投资者损失 如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 在证券监督管理部门作出上述认定时, 公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定 ; 公司实际控制人及转让老股的股东将依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份 ( 如有 ), 购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息, 自主判断企业的投资价值, 自主做出投资决策, 若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 2

3 释 义 本招股意向书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下含义 : 一 普通术语 发行人 公司 本公司 股份公司 健盛集团 健盛有限 工业供销 健兴国际 指 指 指 指 江山健盛袜业有限公司 浙江健盛袜业有限公司 公司前身江山市工业供销公司 健盛有限设立时的中方股东美国健兴国际股份有限公司 健盛有限设立时的外方股东 日新贸易指韩国日新贸易公司 健盛有限原外方股东 健盛实业指江山市健盛实业公司 健盛有限原中方股东 健盛贸易 指 江山市健盛贸易有限公司 健盛有限原中方股东 杭州普裕指杭州普裕投资有限公司 公司股东 江山普裕指江山普裕投资有限公司 公司股东 杭州健盛指杭州健盛袜业有限公司 公司全资子公司 杭州乔登指杭州乔登针织有限公司 公司全资子公司 江山易登指江山易登针织有限公司 公司全资子公司 江山思进 江山针织 指 指 江山思进纺织辅料有限公司 公司全资子公司浙江健盛集团江山针织有限公司 公司全资子公司 泰和裕指泰和裕国际有限公司 公司全资子公司 易登国际 越南健盛 健盛服饰 易登贸易 指 指 指 指 EDON INTERNATIONAL CORPORATION, 于英属维尔京群岛注册 公司全资子公司 Jasan Socks (Vietnam) Co., Ltd., 于越南注册 泰和裕全资子公司江山健盛服饰有限公司 公司原子公司 ( 已注销 ) 杭州易登贸易有限公司 公司原子公司 ( 已注销 ) 3

4 君达投资 澳洲易登 指 指 杭州君达投资管理有限公司 张茂义控制的公司 EDON INTERNATIONAL PTY. LTD 张茂义原控制的公司 ( 已注销 ) OXYLANE 指法国奥克斯兰集团 (Oxylane Group) 迪卡侬指 Decathlon OXYLANE 旗下的零售品牌商 PROMILES SNC 指 冈本指冈本株式会社 OXYLANE 在香港注册, 用于法国进口货物的公司 道步指道步贸易有限公司 (DOBOTEX International) 太平洋指太平洋商品有限公司 (Pacific Brands) 伊藤忠指伊藤忠商事株式会社 麦德龙指麦德龙股份公司 (Metro AG) 家乐福指法国家乐福集团 (Carrefour) 商务部指中华人民共和国商务部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 证券法指中华人民共和国证券法 公司法指中华人民共和国公司法 公司章程指章程 国信证券 保荐人 主承销商 天健事务所 发行人会计师 指 指 国信证券股份有限公司 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 原名 : 天健会计师事务所有限公司 天平事务所指浙江天平会计师事务所有限责任公司 金杜事务所 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币万元 本次发行 指 发行人本次公开发行 A 股的行为 报告期内 指 2011 年 2012 年 2013 年及 2014 年 1-6 月 ;2011 年末 2012 年末 2013 年末及 2014 年 6 月 30 日 报告期末 指 2014 年 6 月 30 日 4

5 二 专业术语 OEM ODM OBM 指 指 指 OEM 是 Original Equipment Manufacturer( 原始设备制造商 ) 的缩写, 它是指一种 代工生产 方式, 依据品牌商提供的产品样式生产制造产品, 并销售给品牌商的业务模式 ODM 是 Original Design Manufacturer( 自主设计制造商 ) 的缩写, 它是指制造厂商除了制造加工外, 增加了设计环节, 承担部分设计任务, 生产制造产品并销售给品牌商的业务模式 OBM 是 Original Brand Manufacturer( 原始品牌制造商 ) 的缩写, 它是指生产商自行创立产品品牌, 生产 销售拥有自主品牌的产品 WTO 指世界贸易组织 RISC 氨纶包覆纱验厂打样 指指指指指 精简指令集计算机, 是一种执行较少类型计算机指令的微处理器学名聚氨酯纤维, 是一种具有高断裂伸长 低模量和高弹性回复率的合成纤维 它的延伸度为本身的 4~8 倍, 为合成纤维中延伸度最大的一种 ; 拉伸回复性 耐酸碱性 耐溶剂性 耐磨性 染色性都较好 ; 耐热性和抗老化性优于橡胶 主要用于织制袜子 手套 运动衣 游泳衣 松紧带 绷带 紧身衣裤等一种新型结构的纱线, 它是以长丝或短纤维为纱芯, 外包另一种长丝或短纤维纱条 外包纱按照螺旋的方式对芯纱进行包覆 其特点为条干均匀 膨松丰满 纱线光滑而毛羽少 强力高 断头少按照一定的标准对工厂进行审核或评估, 一般包含人权 薪酬 消防安全 生产管理体系 品质管理体系 环境管理体系等 接受跨国公司和中介机构 验厂 成为我国出口生产企业, 尤其是纺织和服装 玩具 日用品 电子和机械等劳动密集型企业几乎必须满足的条件工厂接受客户委托, 根据客户对产品的规格要求 ( 例如颜色 填充物等 ), 先行制作样品一个或数个 ( 或先绘图样 ), 经客户修正并确认后, 签定生产合同, 开始量产, 属于一种前期承接产品订单的预备工作 5

6 短单 指 外贸订单中的交期较短的订单, 一般交期在 3-4 周左右, 具有款式多 批量小 批次多 交期短的特点 长单 指 外贸订单中的交期较长的订单, 一般交期在 6 个月左右, 具有批次少 批量大 交期长的特点 OUTLAST 指 又称 空调 纤维, 是美国 Oustlast 技术公司与德国特种纤维制造商 Kelheim 纤维公司共同研制的第一个拥有专利权的粘胶纤维 这种新型纤维具有普通粘胶纤维的所有优点, 例如与棉花或蚕丝相似的柔软 美好的手感, 吸湿能力和极好的卫生性能, 还具有极端舒适的温度缓冲性能 特别说明 : 本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 均系计算中四舍五入造成 6

7 第一节重大事项提示 一 本次发行的相关重要承诺的说明 ( 一 ) 股份锁定承诺公司股东张茂义 杭州普裕 江山普裕承诺 : 自股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人 / 本公司直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由回购本人 / 本公司持有的上述股份 公司股东胡天兴 李卫平 姜风 周水英承诺 : 自股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由回购本人持有的上述股份 同时, 公司董事 监事 高级管理人员承诺 : 一 在本人担任董事 / 监事 / 高级管理人员期间, 本人将向公司申报所持有的的股份及其变动情况, 在任职期间 ( 于股份限售期结束后 ) 每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的 25%; 二 自股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内, 不转让本人所持有的股份 ; 三 自本人离职后半年内, 不转让本人所持有的股份 ; 自本人申报离任六个月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的 50%; 四 本人所持有股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 上海证券交易所股票上市规则 及其他规范性文件的相关规定 公司控股股东及持股的董事 监事 高级管理人员张茂义 胡天兴 李卫平 姜风 周水英承诺 : 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不 7

8 低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ( 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更 离职而终止 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) ( 二 ) 关于上市后三年内稳定股价的承诺经公司第二届董事会第十二次会议 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 公司股票自挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整, 下同 ), 公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东 董事 高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施, 具体如下 : 1 发行人回购股份股价稳定措施的启动条件触发后, 公司将依据 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 等法律 法规 规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份, 并履行相应的程序 如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日, 公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产, 则回购方案可以不再实施 公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产, 回购股份的方式为集中竞价交易方式 要约方式或中国证监会认可的其他方式 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 ( 不包括公司及其控股股东 董事 高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ) 的, 公司可以继续采取回购股份的措施, 但 8

9 应遵循下述原则 : (1) 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%; (2) 单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30% 超过上述标准的, 本项股价稳定措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现稳定股价情形的, 公司将继续按照上述原则执行 2 控股股东增持股份股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕 ( 以公司公告的实施完毕日为准 ) 后的下一个交易日, 如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的, 则公司控股股东将根据法律 法规 规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案 如公司公告增持方案后的下一个交易日, 公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产, 则增持方案可以不再实施 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 ( 不包括公司及其控股股东 董事 高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ) 的, 控股股东将继续采取增持股份的措施, 但应遵循下述原则 : (1) 单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%; (2) 单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50% 超过上述标准的, 本项股价稳定措施在当年度不再继续实施 但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的, 控股股东将继续按照上述原则执行 3 董事 高级管理人员增持股份 9

10 股价稳定措施的启动条件触发且公司 控股股东股价稳定方案实施完毕 ( 以公司公告的实施完毕日为准 ) 后的下一个交易日, 如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的, 则公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员将根据法律 法规 规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案 如公司公告增持方案后的下一个交易日, 公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产, 则增持方案可以不再实施 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 ( 不包括公司及其控股股东 董事 高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ) 的, 董事 高级管理人员将继续采取增持股份的措施, 但应遵循下述原则 : (1) 单次用于增持股份的资金金额不低于董事 高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%; (2) 单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事 高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30% 超过上述标准的, 本项股价稳定措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现稳定股价情形的, 董事 高级管理人员将继续按照上述原则执行 ( 三 ) 保护投资者利益承诺 1 发行人相关承诺公司承诺 : 公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将在证券监督管理部门作出上述认定时, 依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定 如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大 10

11 遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将依法赔偿投资者损失 2 发行人控股股东相关承诺发行人控股股东张茂义承诺 : 公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 3 发行人董事 监事 高级管理人员相关承诺发行人董事 监事 高级管理人员承诺 : 公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 ( 四 ) 未履行承诺的约束措施 1 发行人相关承诺公司承诺 : 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项, 积极接受社会监督 (1) 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ) 并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 2 不得进行公开再融资 ; 3 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事 监事 高级管理人员调减或停发薪酬或津贴 ; 4 不得批准董事 监事 高级管理人员的主动离职申请, 但可以进行职务变更 ; 11

12 5 给投资者造成损失的, 本公司将向投资者依法承担赔偿责任 (2) 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 公司章程的规定履行相关审批程序 ) 并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 ; 2 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 并提交股东大会审议, 尽可能地保护本公司投资者利益 2 发行人控股股东相关承诺发行人控股股东张茂义承诺 : 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项, 积极接受社会监督 (1) 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 2 不得转让公司股份 因被强制执行 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外 ; 3 暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分 ; 4 可以职务变更但不得主动要求离职 ; 5 主动申请调减或停发薪酬或津贴 ; 6 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的, 所获收益归公司所有 ; 7 本人未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项, 给投资者造成损失的, 依法赔偿投资者损失 ; 8 公司未履行上述承诺及招股意向书的其他承诺事项, 给投资者造成损失的, 本人依法承担连带赔偿责任 12

13 (2) 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 ; 2 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护本公司投资者利益 3 发行人持股董事 监事 高级管理人员相关承诺发行人持股董事 监事 高级管理人员承诺 : 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项, 积极接受社会监督 (1) 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 不得转让公司股份 因被强制执行 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外 ; 2 暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分 ; 3 可以职务变更但不得主动要求离职 ; 4 主动申请调减或停发薪酬或津贴 ; 5 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的, 所获收益归公司所有 (2) 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 ; 2 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护本公司投资者利益 4 发行人未持股董事 监事 高级管理人员相关承诺发行人未持股董事 监事 高级管理人员承诺 : 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项, 积极接受社会监督 13

14 (1) 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 可以职务变更但不得主动要求离职 ; 2 主动申请调减或停发薪酬或津贴 ; 3 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的, 所获收益归公司所有 (2) 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的, 需提出新的承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : 1 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 ; 2 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护本公司投资者利益 ( 五 ) 公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 1 发行人控股股东张茂义承诺: (1) 本人拟长期持有公司股票 ; (2) 如果在锁定期满后, 本人拟减持股票的, 将认真遵守证监会 交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ; (3) 本人减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; (4) 本人减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 本人持有公司股份低于 5% 以下时除外 ; (5) 如果在锁定期满后两年内, 本人拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 锁定期满后两年内, 本人每年减持所持有的公司股份数 14

15 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 20% 因公司进行权益分派 减资缩股等导致本人所持公司股份变化的, 相应年度可转让股份额度做相应变更 ; (6) 如果本人未履行上述减持意向, 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; (7) 如果本人未履行上述减持意向, 本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持 2 发行人持股 5% 以上的股东胡天兴承诺 : (1) 如果在锁定期满后, 本人拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ; (2) 本人减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; (3) 本人减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 本人持有公司股份低于 5% 以下时除外 ; (4) 如果在锁定期满后两年内, 本人拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 锁定期满后两年内, 本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25% 因公司进行权益分派 减资缩股等导致本人所持公司股份变化的, 相应年度可转让股份额度做相应变更 ; (5) 如果本人未履行上述减持意向, 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; 15

16 (6) 如果本人未履行上述减持意向, 本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持 3 发行人持股 5% 以上的股东杭州普裕承诺 : (1) 如果在锁定期满后, 本公司拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ; (2) 本公司减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; (3) 本公司减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时 准确地履行信息披露义务 ; 本公司持有公司股份低于 5% 以下时除外 ; (4) 如果在锁定期满后两年内, 本公司拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 锁定期满后两年内, 本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 20% 因公司进行权益分派 减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的, 相应年度可转让股份额度做相应变更 ; (5) 如果本公司未履行上述减持意向, 本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; (6) 如果本公司未履行上述减持意向, 本公司持有的公司股份自本公司未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持 ( 六 ) 本次发行相关中介机构的承诺保荐机构承诺 : 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致国信证券所制作 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或 16

17 在披露信息时发生重大遗漏, 并造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被认定后, 国信证券将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的 可测算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 国信证券保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任 会计师事务所承诺 : 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 律师事务所承诺 : 本机构承诺为首次公开发行所制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本机构为首次公开发行所制作 出具的文件如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 二 滚存利润分配方案 经公司 2012 年第一次临时股东大会决议 : 本公司发行上市前的滚存未分配 利润由发行上市后新老股东共享 三 发行上市后的股利分配政策 ( 一 ) 公司充分考虑对投资者的回报, 每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润 ( 合并报表口径 ) 的 20% 向股东分配股利 ; 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; 公司优先采用现金方式分配股利 ( 二 ) 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 优先采用现金分红的方式进行利润分配 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润 ( 合并报表口径 ) 的 20% ( 三 ) 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水 17

18 平以及是否有重大资金支出安排等因素, 由董事会根据下列情形, 提出差异化的现金分红方案, 并提交股东大会批准 : 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ( 四 ) 公司调整利润分配方案, 必须由董事会进行专项讨论, 详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议利润分配政策变更事项时, 必须提供网络投票方式 ( 五 ) 公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时, 董事会应就其具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 六 ) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的, 不得向社会公众增发新股 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 ( 七 ) 股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东本应分配的现金股利, 以偿还其占用的资金 关于公司上市后的股利分配政策的具体内容, 请详细参阅本 招股意向书 之 第十四节股利分配政策 四 提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息 及经营状况 ( 一 ) 财务报告审计截止日后主要财务信息 2014 年 1-9 月, 公司生产经营状况正常, 经营业绩与去年同期相比有一定幅度提高, 根据天健会计师事务所出具的天健审 号 审阅报告, 公 18

19 司 2014 年 9 月 30 日财务报表主要项目如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 增幅 资产合计 76, , % 股东权益合计 35, , % 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 增幅 营业收入 47, , % 营业利润 7, , % 利润总额 8, , % 净利润 6, , % 扣除非经营性损益后的净利润 6, , % 经营活动产生的现金流量净 7, , % ( 二 ) 财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况 截止招股意向书签署日, 公司主要经营状况正常, 经营业绩继续保持稳定 此外, 公司经营模式 主要原材料的采购规模及价格 主要产品的生产 销售规 模及价格 主要客户及供应商的构成 税收政策及其他可能影响投资者判断的重 大事项方面未发生重大变化 发行人预计 2014 年度公司营业收入及净利润不会 发生重大波动 具体情况详见本招股意向书第十一节之 七 财务报告审计截止日后主要财 务信息及经营状况 五 请投资者认真阅读本招股意向书 第四节风险因素 的全 部内容, 并特别关注其中的以下风险因素 : ( 一 ) 宏观经济波动及贸易保护主义导致公司业绩下滑的风险公司产品以出口为主, 目前主要销售给日本 欧洲以及大洋洲市场 报告期内, 公司出口收入占主营业务收入的比重保持在 85% 以上, 因此, 全球经济环境变化 进口国贸易保护主义等将对公司的经营成果产生较大影响 随着欧洲主权债务危机的持续以及全球经济复苏的不确定, 欧洲以及其他市场的贸易保护主义有所抬头, 由此可能引发的欧盟等经济体对包括中国在内的贸易顺差国采取反倾销 反补贴争端 实施技术性贸易壁垒等将可能导致公司产品在国际市场上竞争力下降, 从而使公司的生产经营受到不利影响, 投资者应充分关注由此导致的风 19

20 险 ( 二 ) 客户集中度高的风险本公司采用 ODM OEM 的方式, 为国际厂商生产各类棉袜, 报告期内客户主要为冈本 伊藤忠 迪卡侬 道步 太平洋 麦德龙等国际厂商, 呈现主要客户较为集中的特点 报告期内, 公司向前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的 80% 以上 虽然公司前五大客户相对稳定, 销售回款情况良好, 公司未来拟继续加强与这些优质客户的合作关系 但是, 由于公司对主要客户的销售占营业收入的比例相对较高, 如果部分客户经营情况不利, 从而降低对公司产品的采购, 或主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少, 公司的营业收入增长将受到较大影响 2013 年下半年, 由于公司开始逐步增加与伊藤忠下游客户的直接交易, 从而导致公司与伊藤忠的交易大幅降低 近几年来, 公司对伊藤忠的销售约占公司销售总额的 10% 左右, 如对新开拓客户的销售不能弥补与伊藤忠交易的降低, 则对公司的未来业绩将产生一定的影响 针对客户集中度较高的问题, 公司拟采取以下措施 : (1) 持续扩大产能, 满足客户需求 (2) 加大营销力度, 积极开拓市场, 增加新客户, 同时挖掘现有中小客户潜力, 增加对中小客户的销售, 以降低大客户在销售中的比重 (3) 转变合作方式, 变间接合作为直接合作, 如争取与日本的 UNIQLO JUSCO YITO-YOKADO 无印良品等著名零售商和欧美的 ADIDAS 等知名品牌的合作关系在之前间接合作的基础上, 增加直接合作, 不但可以提升公司的市场占有率和市场知名度, 还能分散客户集中度 (4) 加大研发投入, 开发新产品, 丰富产品线, 使公司的产品除能满足普通市场的需要外, 还能满足特种市场需求, 从而适应更多细分市场的需求, 降低客户集中度高所带来的风险 (5) 逐步扩大公司自有品牌产品的销售, 尝试进入国内中高端棉袜市场, 20

21 也能在一定程度上降低主要客户集中度 ( 三 ) 经营模式的风险公司主要采用 ODM OEM 的生产模式, 与冈本 伊藤忠 迪卡侬 道步 太平洋 麦德龙等国际厂商建立了良好的长期业务合作关系, 为其生产 PUMA FILA MIZUNO NEW BALANCE LEE LOTTO ADIDAS TOMMY HILFIGER 等品牌及卖场自有品牌棉袜产品 但如果公司在研发设计 质量控制 生产工艺 交货速度等方面不能维持较高的竞争能力, 将削弱公司的议价能力, 或导致客户减少对公司的订单数量, 则将对公司的经营产生影响 ( 四 ) 汇率波动的风险公司的销售收入大部分为外销收入, 外销收入主要以美元和日元结算, 因此汇率波动特别是人民币升值对公司的财务状况会产生较大影响 如果人民币汇率持续升值, 一方面, 以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的市场竞争力, 存在客户流失或者订单转移至其他国家的风险 ; 另一方面, 公司因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值, 从而影响经营利润 ( 五 ) 发行后每股收益 净资产收益率等指标可能出现下降的风险本次发行后公司股本 净资产值将大幅增加 由于募集资金项目实施投产需要一定时间, 在项目全面达产后才能达到预计的收益水平, 因此, 本公司存在因发行后股本 净资产增幅较大而引发的短期公司每股收益 净资产收益率下降的风险 综上所述, 经济活动影响因素较多, 发行人将面临来自宏观 行业 公司自身的经营 财务等多项风险因素的共同作用 21

22 第二节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 1.00 元 发行股数 公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%, 且不超过 2,000 万股 每股发行价格 [ ] 元 ( 由公司与主承销商根据市场情况等因素, 通过向询价对象询价或中国证券监督管理委员会规定的其他方式确定发行价格 ) 市盈率 [ ] 倍 ( 按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算 ) 发行前每股净资产 5.44 元 ( 按 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 [ ] 元 ( 按照年月日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 市净率 [ ] 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和符合条件的在上海证券交易所开户的自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 公司股东张茂义 杭州普裕 江山普裕承诺 : 自浙江健盛集团股 份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月 内, 不转让或者委托他人管理本人 / 本公司直接或间接持有的浙江 健盛集团股份有限公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不 由回购本人 / 本公司持有的上述股份 公司股东胡天兴 李卫平 姜风 周水英承诺 : 自浙江健盛集团 股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月 内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的浙江健盛集 团股份有限公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由浙江 本次发行股份的流通限 健盛集团股份有限公司回购本人持有的上述股份 制和锁定安排 同时, 公司董事 监事 高级管理人员承诺 : 一 在本人担 任董事 / 监事 / 高级管理人员期间, 本人 将向公司申报所持有的的股份及其变 动情况, 在任职期间 ( 于股份限售期结束后 ) 每年转让的股份不 超过本人所持有的股份总数的 25%; 二 自股票在上海证券交易所上市交 易之日起一年内, 不转让本人所持有的浙江健盛集团股份有限公 司股份 ; 三 自本人离职后半年内, 不转让本人所持有的浙江健 盛集团股份有限公司股份 ; 自本人申报离任六个月后的十二个月 通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总 22

23 数的 50%; 四 本人所持有股份的持 股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法 上市公 司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则 上海证券交易所股票上市规则 及其他规范性文件的相关 规定 公司控股股东及持股的董事 监事 高级管理人员张茂义 胡天 兴 李卫平 姜风 周水英承诺 : 本人所持公司股票在锁定期满 后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自 动延长 6 个月 ( 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为 公司控股股东或者职务变更 离职而终止 上述发行价指公司首 次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证 券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金总额 约 [ ] 亿元 预计募集资金净额 约 [ ] 亿元 承销保荐费用 : 保荐费 500 万元, 承销费为发行 金额的 6% 且不低于 2,000 万元 律师费用 : 225 万元 发行费用概算 审计费用 : 554 万元 用于本次发行的信息披露费用 306 万元 发行手续费 42 万元 材料制作费 13 万元 23

24 第三节发行人基本情况 一 发行人基本情况 发行人名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : ZheJiang Jasan Holding Group Co.,Ltd. 6,000 万元张茂义 有限公司成立日期 : 1993 年 12 月 6 日 整体变更日期 : 住所 : 2008 年 5 月 26 日 杭州市萧山经济开发区金一路 111 号 邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子邮箱 : jasan@jasangroup.com.cn 二 发行人的历史沿革及改制重组情况 ( 一 ) 发行人设立方式系由浙江健盛袜业有限公司整体变更设立的, 以经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产人民币 58,063, 元, 按 1:0.861 的比例折合 5,000 万股, 净资产大于股本部分 8,063, 元计入资本公积 健盛集团于 2008 年 5 月 26 日在浙江省工商行政管理局完成工商登记, 注册 24

25 资本 5,000 万元, 并取得注册号为 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人 发行人设立时, 其股本结构如下 : 序 号 股东名称或姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 张茂义 4, 胡天兴 李卫平 姜 风 周水英 合 计 5, 三 发行人有关股本的情况 ( 一 ) 本次发行前后发行人股本变化情况 发行人本次发行前总股本为 6,000 万股, 本次拟公开发行普通股不超过 2,000 万股, 发行后公司总股本不超过 8,000 万股 本次公开发行的股份不低于 发行后总股本的 25.00% 公司发行前后, 股本结构如下 : 项 目 发行前发行后股东名称 / 持股数持股比例持股数持股比例姓名 ( 万股 ) (%) ( 万股 ) (%) 张茂义 4, , 胡天兴 李卫平 有限售条件姜风 的股份周水英 杭州普裕 江山普裕 拟发行社会公众股 2, 合 计 6, , ( 二 ) 发行人前十名股东情况 详见上表所示 25

26 ( 三 ) 发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务序号股东姓名在发行人处任职情况 1 张茂义董事长 总经理 2 胡天兴董事 财务总监 3 李卫平董事 4 姜风董事 副总经理 5 周水英监事会主席 ( 四 ) 股东中的战略投资者持股及其简况公司股东中无战略投资者 ( 五 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前, 公司股东的具体关联关系如下 : 郭向红系张茂义的配偶 ; 胡天兴系闭银兰的姐夫 ; 马志强与马志健系张茂义的哥哥 ; 张天顺系张茂义的姐夫 ; 骆红燕系张茂义及吕建军的表兄弟之配偶 陈哲鑫的舅妈 张茂义持有健盛集团 72% 的股权 ; 胡天兴持有健盛集团 6.30% 的股权 ; 郭向红持有杭州普裕 29.90% 及江山普裕 33.60% 的股权 ; 马志健 张天顺 骆红燕 吕建军 陈哲鑫分别持有杭州普裕 2.00% 1.43% 2.00% 3.33% 0.57% 的股权 ; 马志强 闭银兰分别持有江山普裕 2.00% 0.80% 的股权 ; 杭州普裕和江山普裕分别持有健盛集团 5.83% 和 4.17% 的股权 除上述情况外, 公司其他各股东之间无关联关系 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司股东张茂义 杭州普裕 江山普裕承诺 : 自股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人 / 本公司直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由回购本人 / 本公司持有的上述股份 公司股东胡天兴 李卫平 姜风 周水英承诺 : 自股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理 26

27 本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由回购本人持有的上述股份 同时, 公司董事 监事 高级管理人员承诺 : 一 在本人担任董事 / 监事 / 高级管理人员期间, 本人将向公司申报所持有的的股份及其变动情况, 在任职期间 ( 于股份限售期结束后 ) 每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的 25%; 二 自股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内, 不转让本人所持有的股份 ; 三 自本人离职后半年内, 不转让本人所持有的股份 ; 自本人申报离任六个月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的 50%; 四 本人所持有股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 上海证券交易所股票上市规则 及其他规范性文件的相关规定 公司控股股东及持股的董事 监事 高级管理人员张茂义 胡天兴 李卫平 姜风 周水英承诺 : 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ( 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更 离职而终止 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 四 发行人的主营业务情况 ( 一 ) 主营业务及主要产品情况公司自成立以来一直从事各类棉袜的生产及销售, 主营业务未曾发生变化 公司主要采用 ODM OEM 的生产模式, 成为冈本 伊藤忠 迪卡侬 道步 太平洋 麦德龙等国际厂商的服务制造型供应商, 并与其建立了长期的业务合作 27

28 关系, 为其生产 PUMA FILA MIZUNO NEW BALANCE LEE LOTTO ADIDAS TOMMY HILFIGER 等品牌及 TOPVALU UNIQLO 无印良品等卖场自有品牌袜类产品 公司产品主要包括短筒袜 中筒袜 长筒袜 连裤袜等棉袜产品, 除生产常规棉袜以外, 还生产各类体育用袜, 如高尔夫袜 滑雪袜 网球袜 跑步袜等 ; 同时生产多种特殊功能袜, 如双罗口袜 紧身袜 竹纤维袜 红外线保暖袜 抗菌防臭袜等 公司拥有 2,400 多台自动编织机, 目前年产能约为 1.4 亿双 根据 2013 年棉袜产品中国海关统计资料显示, 公司棉袜全球贸易出口额列全国第四 出口数量列全国第五, 出口到欧洲 大洋洲 日本的销售额分别列全国第一 第二和第四 公司坚持 追求优异的产品质量, 致力企业的发展繁荣, 为社会做贡献, 为员工谋幸福 的企业经营理念, 坚持 注重生产管理 强化研发创新 把握时尚潮流 满足运动需求 的战略发展模式, 不断强化内部管理并在技术标准和质量标准上与国际接轨, 为把健盛集团打造成行业龙头而努力 ( 二 ) 发行人的经营模式公司通过 ODM OEM 的方式为世界品牌商和零售商自有品牌提供专业服务 在保证品质的前提下, 公司通过生产 研发 采购等服务, 尽可能的缩短服务周期, 为客户提供稳定的品质 准确的交货期和合理的产品价格, 成为集生产能力和服务能力为一体的服务制造商, 真正地将客户关系提升到战略伙伴关系, 在业务规模不断扩大的过程中, 实现利润的持续稳定增长 1 采购模式公司的主要原材料为纱线 公司向原材料供应商进行直接采购, 通常有四种方式 : (1) 公司根据客户对于产品的要求或提供的样品进行分析, 确定原材料的构成, 从而进行采购 ; (2) 客户指定原材料构成, 公司按照客户要求进行采购 ; 28

29 (3) 客户指定原材料供应商, 公司根据客户指定的供应商和原材料品种进行采购 ; (4) 根据公司研发部门新产品开发的要求及特点, 确定原材料的品种 规格等并进行采购 2 生产模式公司现有订单包括长单 短单两种订单, 且以短单为主, 对于这两种不同特点的订单, 公司采用不同的生产模式 : 1 由于长单具有批次少 批量大 交期长 ( 一般交期在 6 个月左右 ) 的特点, 公司采取 以销定产 适度库存 的生产组织方式, 主要系根据订单需求和生产作业的周期, 制定生产作业计划, 并结合客户需求的波动动态调整库存产品, 这既有效地响应了客户的需求, 又控制了库存 2 由于短单具有款式多 批量小 批次多 交期短 ( 一般交期在 3-4 周左右 ) 的特点, 对于此类订单, 公司制订了快速反应生产方案, 快速地定制相应的生产方案, 安排相应的生产流程, 以确保多个工序协同合作, 并通过健盛生产管理系统 V3.0 准确的了解各个工序的完成进度, 以确保按时 按质完成订单 另一方面, 公司充分考虑了行业周期性的变化, 从而调整自身的生产策略 在行业销售旺季, 公司实行 以销定产 的生产方式及时满足客户的需求 ; 在行业销售淡季, 公司适度生产以增加长单产品的库存, 平衡了全年的生产淡旺季, 保证了全年订单数量的完成 另外, 由于近年来公司业务保持持续高速增长, 现有客户每年的订单数量保持稳定增长, 目前产能利用已经达到极限 由于公司产能有限, 不能满足不断增大的客户需求, 公司把部分工序外包给外协厂商 ; 另一方面, 公司采购的纱线大多数为坯纱, 需要通过外协厂商染色加工后才能投入生产 3 销售模式公司首先与潜在客户接触沟通形成初步合作意向, 潜在客户派出相关人员或委托专业第三方对公司进行极为严格的生产资质认证 ( 即验厂 ) 只有获得了潜 29

30 在客户的生产资质认证, 双方才会开展进一步的合作 由于生产资质认证过程极为严格 苛刻, 大部分企业受限于资金 管理能力, 缺乏规范化的运作流程, 很难获得生产资质的认证, 而一旦获得资质认证往往会形成稳定的长期合作关系 在获得资质后, 公司下设的设计研发中心自主设计或根据客户要求设计相关样式 设计完成后进行样品试制, 由客户选定试制样品, 进而进行大批量生产 此外, 随着国际分工的不断深化, 公司基于长期战略考虑, 积极开拓国内市场业务, 逐步加大了对国内市场的开发力度, 增强风险应对能力 ( 三 ) 原材料和能源供应情况 公司生产经营所需的主要原材料为纱线 ( 色纱 坯纱 ), 所需的主要能源为 电力 蒸汽和煤 报告期内, 公司主要原材料及能源采购情况如下 : 年度项目采购金额 ( 万元 ) 采购数量 ( 度 / 吨 ) 年均单价 ( 元 ) 色纱 3, , 年 1-6 月 坯纱 3, , , 电力 ,712, 蒸汽 , 煤炭 , 色纱 8, , , 坯纱 6, , , 年 电力 1, ,795, 蒸汽 , 煤炭 , 色纱 5, , , 坯纱 5, , , 年 电力 1, ,599, 蒸汽 , 煤炭 , 色纱 5, , , 年 坯纱 5, , , 电力 1, ,264, 蒸汽 ,

31 煤炭 , ( 四 ) 行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 公司自成立以来一直专注于各类棉袜的生产及销售, 通过对纺织品新材料的创新应用及棉袜新产品的深度开发, 逐步拥有了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力 在行业企业众多 市场分散的情况下, 公司通过采取 注重生产管理 强化研发创新 把握时尚潮流 满足运动需求 的战略发展模式, 摆脱了行业中普遍存在的低价格的市场竞争模式 根据中国海关提供的数据,2011 年 2012 年 2013 年和 2014 年 1-5 月公司 出口棉袜分别位居国内棉袜类企业出口金额第二位 第四位 第四位和第三位, 具体排名如下表所示 : 分类 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 出口金额出口数量出口金额出口数量出口金额出口数量出口金额出口数量 国内棉袜总出口 第三位 第六位 第四位 第五位 第四位 第三位 第二位第二位 对欧洲棉袜出口 第一位 第三位 第一位 第四位 第二位 第四位 第三位第六位 对日本棉袜出口 第二位 第三位 第四位 第三位 第三位 第三位 第五位第五位 对大洋洲棉袜出口 第二位 第二位 第二位 第二位 第二位 第二位 第二位第二位 注 :(1) 对日本棉袜出口系根据海关出口项 棉制其他袜 合成 纤维制其他袜 和 其他纺织材料制其他袜 等项下数据排名 ; 其余均系 棉制其他袜 项下数据排名 ; (2) 上述海关出口金额和数量排名系根据各公司单体数据排名, 未考虑同一控制下 的数据合并 ; (3) 资料来源 : 全国海关信息中心 五 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ( 一 ) 房屋及建筑物 截至报告期期末, 公司及其子公司所拥有的房屋均为合法取得, 并拥有房屋 所有权证书, 具体情况如下 : 序号所有权人 房产证号 座落地 面积 ( m2 ) 用途 抵押情况 1 健盛集团 杭房权证江移字华联时代大厦 A 幢第 号 2801 室 非住宅 已抵押 2 健盛集团杭房权证江移字 华联时代大厦 A 幢 非住宅 已抵押 31

32 3 健盛集团 4 健盛集团 5 健盛集团 6 健盛集团 7 江山易登 8 江山易登 9 杭州健盛 10 杭州健盛 11 杭州乔登 12 杭州乔登 13 江山针织 14 江山针织 15 江山针织 16 江山针织 17 江山针织 18 江山针织 19 江山针织 20 杭州健盛 第 号杭房权证江移字第 号杭房权证江移字第 号杭房权证江移字第 号杭房权证江移字第 号江房权证虎股字第 号江房权证虎股字第 号杭房权证萧字第 号萧山房权证城厢镇字第 号杭房权证萧字第 号杭房权证萧字第 号江房权证字第 S 号江房权证字第 S 号江房权证字第 S 号江房权证字第 S 号江房权证字第 S 号江房权证字第 S 号江房权证字第 S 号杭房权证萧字第 号 2802 室 华联时代大厦 A 幢 2803 室 非住宅 已抵押 华联时代大厦 A 幢 非住宅已抵押 2804 室 华联时代大厦 A 幢 非住宅已抵押 2805 室 华联时代大厦 A 幢 非住宅已抵押 2806 室 江山市虎山街道城 25, 非住宅已抵押南江电路 江山市虎山街道城 非住宅已抵押南江电路 萧山市北开发区金 8, 非住宅已抵押一路 111 号 城厢镇市北开发区金一路 99 号 9, 非住宅 已抵押 萧山区萧山经济开 发区桥南区块鸿发 19, 非住宅 已抵押 路 288 号 萧山区萧山经济开 发区桥南区块鸿发路 288 号 5, 非住宅 已抵押 贺村十里牌 55 号 11, 工业 已抵押 贺村十里牌 55-6 号 工业 已抵押 贺村十里牌 55-5 号 工业 已抵押 贺村十里牌 55-4 号 13, 工业 已抵押 贺村十里牌 55-3 号 5, 工业 已抵押 贺村十里牌 55-2 号 工业 已抵押 贺村十里牌 55-1 号 1, 工业 无 杭州市萧山经济技 术开发区金一路 14, 工业 无 111 号 32

33 ( 二 ) 房屋租赁 截至 招股意向书 签署日, 发行人及其子公司租赁房屋的情况如下 : 出租人 中国人民解放军 部队 杭州蓝天塑钢门窗有限公司 承租人 江山思进 杭州健盛 房屋坐落位置 江山市通达路 萧山经济技术开发区金一路 37 号 面积 土地 25.8 亩 + 房屋 3,990 m 2 租赁合同到期日 [ 注 ] 年租金 ( 元 ) 300, ,500 m ,050, 注 : 根据 部队出具的 情况说明, 自 2014 年 9 月 1 日起, 该土地房屋租赁已改为江山易登向 部队租赁 1,000 平方米房屋 7,371 平方米场地, 年租金为 124,512 元 ; 江山思进向 部队租赁 2,990 平方米房屋 9,833 平方米场地, 年租金为 238,688 元 该租赁事项正待 部队上级主管部门审批 ( 三 ) 土地使用权 截至 招股意向书 签署日, 发行人及其子公司共拥有 12 项土地使用权, 具体情况如下 : 序号使用权人证号位置面积 (m 2 是否 ) 终止日期已抵押 1 健盛集团 杭江国用 (2001) 第 号 2 健盛集团 杭江国用 (2001) 第 号 3 健盛集团 杭江国用 (2001) 第 号 4 健盛集团 杭江国用 (2001) 第 号 5 健盛集团 杭江国用 (2001) 第 号 6 健盛集团 杭江国用 (2001) 第 号 江干区华联时代大厦 A 幢 2801 室 已抵押 江干区华联时 代大厦 A 幢 已抵押 2802 室 江干区华联时 代大厦 A 幢 已抵押 2803 室 江干区华联时 代大厦 A 幢 已抵押 2804 室 江干区华联时 代大厦 A 幢 已抵押 2805 室 江干区华联时 代大厦 A 幢 已抵押 2806 室 7 江山易登 江经国用 (2007) 开发区城南区 1, 无 33

34 第 号 8 江山易登 江国用 (2007) 第 7-39 号 江山市区江电路 号 10, 已抵押 9 杭州健盛 萧山开分国用 (2001) 字第玖号 萧山经济技术开发区金一路 19, 已抵押 10 杭州乔登 杭萧国用 (2009) 第 号 开发区桥南区块 11, 已抵押 11 江山针织 江国用 (2010) 第 号 贺村镇十里牌园区 5-2# 区块 42, 无 12 江山针织 江国用 (2012) 第 号 江山市贺村镇十里牌 55 号 23, 已抵押 ( 四 ) 商标 截至 招股意向书 签署日, 发行人及其子公司共拥有 20 个境内注册商标 和 1 个境外注册商标, 具体情况如下 : 序号注册商标所有者编号 核定使用商品 有效期限 取得方式 1 健盛集团 第 25 类 原始取得 2 健盛集团 第 25 类 原始取得 3 健盛集团 第 25 类 原始取得 4 健盛集团 第 25 类 5 健盛集团 第 25 类 6 杭州健盛 第 25 类 7 健盛集团 第 18 类 8 健盛集团 第 25 类 9 健盛集团 第 28 类 原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 34

35 10 健盛集团 第 28 类 11 健盛集团 第 18 类 12 健盛集团 第 25 类 13 健盛集团 第 42 类 原始取得原始取得原始取得原始取得 14 健盛集团 第 36 类 原始取得 15 健盛集团 第 38 类 原始取得 16 健盛集团 第 9 类 17 健盛集团 第 28 类 18 健盛集团 第 18 类 19 健盛集团 第 25 类 原始取得原始取得原始取得原始取得 20 健盛集团 第 18 类 原始取得 21 健盛集团 第 25 类 [ 注 ] 注 : 此注册商标注册地为香港特别行政区政府 ( 五 ) 专利 原始取得 如下 : 截至 招股意向书 签署日, 发行人共取得实用新型专利 12 项, 具体情况 序号 专利名称 专利权人 专利号 / 申请号 专利类型 有效期限 取得方式 1 耐磨袜 健盛集团 ZL 实用新型 自主申请 2 运动保健袜 健盛集团 ZL 实用新型 自主申请 3 直角袜 健盛集团 ZL X 实用新型 自主申请 35

36 4 保护跟腱的运动袜健盛集团 ZL 实用新型 自主申请 5 单罗口袜 健盛集团 ZL 实用新型 自主申请 6 易散热型运动袜 健盛集团 ZL 实用新型 自主申请 7 透气袜 健盛集团 ZL 实用新型 自主申请 8 舒适袜 健盛集团 ZL 实用新型 自主申请 9 舒适袜 健盛集团 ZL 实用新型 自主申请 10 一种保健袜 健盛集团 ZL 实用新型 自主申请 11 舒适保健袜 健盛集团 ZL 实用新型 自主申请 健盛集团 12 一种绢棉舒适运动袜浙江理工大学 ZL 实用新型 自主申请 ( 六 ) 软件著作权 截至 招股意向书 签署日, 发行人共取得软件著作权 1 项, 具体情况如下 : 名称权利人登记号取得方式首次发表日期 健盛生产管理系统 V3.0 健盛集团 2011SR 原始取得 ( 七 ) 特许经营权 本公司经营无需获得特许经营权 六 同业竞争与关联交易 ( 一 ) 同业竞争 本公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业均未与本公司从事相同 或相近的业务, 与公司不存在同业竞争 ( 二 ) 关联交易 1 独立董事对关联交易的意见公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表了意见 : 公司报告期内发生的关联交易均建立在协议双方友好 平等 互利的基础上, 定价方法遵循了国家的有关规定, 符合关联交易规则, 履行了合法程序, 体现了诚信 公平 公正的原则, 关联交易价格公允, 不存在损害公司和股东利益的行为 36

37 2 关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响 (1) 经常性关联交易 1 关联采购无 2 关联销售无 (2) 偶发性关联交易 1 股权转让 序号 1 2 转让标的转让时间转让方受让方转让价格作价依据 杭州健盛 40% 股权 (340 万美元出资额 ) 澳洲易登健盛集团 易登国际 100% 股权 (1 万美元出资额 ) 人民币 33,765, 元 杭州健盛经审计的 2010 年底账面净资产值 ZHANG DENG 健盛集团 1 万美元 出资额 1:1 ( 张登 ) 2 关联担保 报告期末, 仍在履行的关联方担保如下 ( 均为关联方为本公司及子公司担保 ): 担保金额银行合同号担保人被担保人担保方式担保的主债务到期时间 ( 万元 ) 中国建设银行 2012-LC-004 股份有限公司杭州萧 JG 山支行招商银行 2013 授保字第股份有限 号公司萧山 2013 授保字第支行 号 郭向红 健盛集团连带责任保证 11, 张茂义 郭向红 2, 杭州健盛连带责任保证 张茂义 2, 张茂义健盛集团连带责任保证 2, 郭向红健盛集团连带责任保证 2,

38 中国光大银行杭州萧山支行中信银行股份有限公司萧山支行交通银行股份有限公司衢州分行 S1098 张茂义 郭向红 健盛集团连带责任保证 5, (2013) 信银杭 萧最保字第 张茂义健盛集团连带责任保证 6, 号 (2014) 信银杭 萧最保字第 张茂义健盛集团连带责任保证 9, 号 江 B 张茂义江山针织连带责任担保 2, 报告期末, 本公司及子公司不存在为关联方提供担保的情况 38

39 七 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 公司董事 监事 高级管理人员基本情况如下 : 姓名 本公司任职情况 性别 年龄 任职起止日期 简要经历 2013 年薪酬持股比例情况 ( 万元 ) (%) 兼职情况与本公司关联关系其他利益关系 张茂义 董事长 总经理 男 中共党员 经济师 ;1984 年 7 月北京轻工业学院自动化工程系工业电气化与自动化专业本科毕业 历任浙江省江山市经济委员会技术科副科长 外经科科长 ; 健盛有限董事长兼总经理 直接持股 杭州健盛执行董事 全资子公司 无 江山针织执行董事 全资子公司 无 易登国际董事 全资子公司 无 泰和裕董事 全资子公司 无 越南健盛 全资孙公司 无 姜风 董事 副总经理 男 中共党员 助理经济师 ;2006 年 12 月中共中央党校函授学院法律专业本科毕业 历任江山宏达塑料制品有限公司副总经理 ; 健盛服饰总经理 健盛有限副总经理 直接持股 4.50 江山易登总经理 全资子公司 无 江山针织总经理 全资子公司 无 胡天兴 董事 财务总监 男 中共党员 经济师 会计师 ;1987 年 7 月浙江师范大学化学系化学专科毕业 历任江山贺村中学教工团支部书记 ; 江山化工厂财务科副科长 ; 健盛有限副总经理 直接持股 6.30 江山思进执行董事全资子公司无 李卫平董事男 中共党员 ;1980 年 9 月浙江广播电视大学机械专业专科毕业 历任江山变压器厂设备动力科科长 ; 江山宏达塑料制品有限公司副总经理 ; 浙江科华塑料制品有限公司副总经理 ; 直接持股 4.50 江山思进副总经理全资子公司无 39

40 江山迅达铝业有限公司制造部长 ; 健盛有限 生产部长 副总经理 浙江工商大学财务与会计学院教授 校学术委员 无 无 竺素娥独立董事女 教授 注册会计师 1990 年 2 月北京商学院研究生毕业 ;1990 年 2 月至今, 历任杭州商学院助教 讲师 财务系主任 副教授 ; 现任浙江工商大学财务与会计学院教授 财务管理研究所所长 4.00 无持股 浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事杭叉集团股份有限公司独立董事浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事 无无无 无无无 浙江金科过氧化物股份有限公司独立董事 无 无 王伟独立董事男 高级工程师 ; 历任萧山绸厂副科长 副厂长 ; 萧山乡镇企业管理局副局长 ; 浙江省丝绸联合公司副科长 科长 主任助理 副主任 4.00 无持股 浙江省丝绸协会秘书长 无 无 浙江省纺织工程学会副理事长 无 无 复旦大学法学院教授无无 马贵翔独立董事男 教授 ; 历任甘肃政法学院讲师 副教授 ; 浙江政法干部管理学院法律系副教授 教授 ; 浙江工商大学法学院教授 ; 浙江省人大常委会法制委员会委员 4.00 无持股 浙江尖山光电股份有限公司独立董事中国法学会刑事诉讼法学研究会理事浙江金科过氧化物股份有限公司独立董事 无 无 无 无 无 无 40

41 中共党员, 工程师 ;1996 年 4 月浙江工业大 周水英 监事会主席 女 学工业管理工程专业专科毕业 历任浙江苎麻纺织厂技术科长 厂长助理 副厂长 ; 健盛实业党支部副书记 车间主任 总经理助 直接持股 2.70 江山易登副总经理全资子公司无 理 副总经理 王希良 监事 采购部经理 男 年 7 月毕业于杭州煤炭工业学校计划统计专业 历任江山市好得利实业公司业务人员 ; 健盛服饰营销部部长 ; 杭州健盛营销部部长 副总经理 间接持股 0.19 赵仕川 职工代表监事 男 高中学历 ; 历任杭州东岱饰品有限公司染色车间主任 ; 杭州健盛车间主任 无持股杭州乔登副总经理全资子公司无 高级经济师 ;1982 年 7 月浙江丝绸工学院丝 江山易登董事长全资子公司无 郭向红副总经理女 绸工程系制丝专业本科毕业 历任江山市经济委员会工程师 ; 建行江山市支行信贷科科长, 经济师 ; 建行衢州市分行国际业务部经理, 高级经济师 ; 建行浙江省分行国际业务部客户经理, 高级经济师 ; 健盛有限董事, 副总经理 间接持股 3.14 杭州乔登执行董事 全资子公司 无 杭州普裕执行董事 公司股东 无 江山普裕董事长 公司股东 无 君达投资执行董事 实际控制人控制的公司 无 汤战昌副总经理男 年 1 月浙江丝绸工学院丝绸工程系丝绸专业硕士毕业 ;1994 年 9 月日本京都大学高分子化学专业研究生毕业 历任浙江丝绸工学院讲师 ; 杭州健盛副总经理 间接持股 0.28 全资子公司无 41

42 张望望 副总经理 董事会秘书 男 中共党员, 会计师 ;2005 年 6 月浙江林学院会计学专业本科毕业 历任杭州健盛主办会计 健盛集团财务总监助理 间接持股

43 八 发行人控股股东 实际控制人简要情况 ( 一 ) 发行人控股股东简要情况发行人控股股东为张茂义, 持有发行人本次发行前 72% 的股份 姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码张茂义中国是 ( 澳大利亚 ) ****** ( 二 ) 发行人实际控制人简要情况张茂义直接持有发行人 72% 的股份, 为发行人的实际控制人 近三年来未发生变化 九 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 合并财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 项 目 流动资产 : 货币资金 50,828, ,062, ,388, ,937, 交易性金融资产 1,199, ,687, 应收票据 应收账款 90,920, ,392, ,787, ,000, 预付款项 1,490, , , ,030, 其他应收款 18,716, ,799, ,436, ,002, 存货 140,664, ,295, ,922, ,730, 其他流动资产 9,869, ,684, ,807, 流动资产合计 312,490, ,263, ,865, ,701, 非流动资产 : 长期股权投资 投资性房地产 42,440, ,646, ,059, 固定资产 330,228, ,737, ,940, ,492, 在建工程 27,771, ,509, ,466, ,199, 无形资产 33,260, ,177, ,467, ,883,

44 商誉 长期待摊费用 1,885, ,125, ,605, ,086, 递延所得税资产 1,959, ,455, , , 非流动资产合计 437,546, ,653, ,334, ,645, 资产总计 750,037, ,916, ,199, ,347, 流动负债 : 短期借款 143,524, ,347, ,899, ,711, 交易性金融负债 2,942, , 应付票据 25,878, ,789, ,976, ,976, 应付账款 60,026, ,228, ,514, ,102, 预收款项 699, , , , 应付职工薪酬 8,518, ,867, ,140, ,291, 应交税费 21,338, ,712, ,324, ,806, 应付利息 998, , , , 应付股利 30,000, 其他应付款 12,101, ,317, ,978, ,150, 一年内到期的非流动负债 72,766, ,916, ,600, 流动负债合计 348,794, ,289, ,858, ,027, 非流动负债 : 长期借款 75,050, ,583, ,500, ,000, 递延所得税负债 299, ,421, 其他非流动负债 非流动负债合计 75,050, ,883, ,921, ,000, 负债合计 423,844, ,172, ,780, ,027, 股东权益 : 股 本 60,000, ,000, ,000, ,000, 资本公积 21,307, ,307, ,307, ,307, 盈余公积 18,458, ,458, ,345, ,413, 未分配利润 225,938, ,664, ,395, ,203, 外币报表折算差额 487, , , , 归属于母公司股东权益合计 326,192, ,744, ,419, ,319, 少数股东权益 股东权益合计 326,192, ,744, ,419, ,319,

45 负债和股东权益总计 750,037, ,916, ,199, ,347, 合并利润表 单位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 营业收入 288,402, ,280, ,661, ,451, 减 : 营业成本 200,182, ,264, ,831, ,348, 附加 营业税金及 1,608, ,750, ,548, ,182, 销售费用 8,350, ,414, ,468, ,641, 管理费用 17,934, ,357, ,565, ,812, 财务费用 8,933, ,050, ,264, ,671, 资产减值损失 1,275, , ,146, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - -4,142, ,488, ,118, , 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业 的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 45,974, ,047, ,953, ,887, 加 : 营业外收入 6,281, ,444, ,779, ,462, 减 : 营业外支出 887, ,697, , ,410, 其中 : 非流动资产处置损失 38, , , , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 51,368, ,795, ,855, ,940, 减 : 所得税费用 11,896, ,358, ,549, ,268, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 39,472, ,436, ,305, ,671, 其中 : 被合并方在合并前实现利润 -51, 归属于母公司股东的净利润 39,472, ,436, ,305, ,416, 少数股东损益 254,

46 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 174, , , , 七 综合收益总额 39,646, ,379, ,281, ,599, 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 39,646, ,379, ,281, ,344, , 合并现金流量表 单位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 272,155, ,032, ,021, ,819, 收到的税费返还 32,851, ,779, ,320, ,831, 收到其他与经营活动有关的现金 22,933, ,207, ,185, ,013, 经营活动现金流入小计 327,940, ,020, ,527, ,664, 购买商品 接受劳务支付的现金 172,435, ,730, ,064, ,225, 支付给职工以及为职工支付的现金 70,316, ,981, ,813, ,601, 支付的各项税费 29,925, ,981, ,701, ,994, 支付其他与经营活动有关的现金 29,936, ,475, ,691, ,426, 经营活动现金流出小计 302,613, ,169, ,270, ,248, 经营活动产生的现金流量净额 25,326, ,850, ,256, ,416, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金

47 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - 47, , , ,326, , , , , 投资活动现金流入小计 320, , , ,915, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的 46,788, ,476, ,347, ,752, 现金 投资支付的现金 ,323, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 , 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 46,788, ,476, ,347, ,140, 投资活动产生的现金流量净额 -46,467, ,753, ,778, ,224, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 ,802, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 179,031, ,751, ,125, ,270, 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 4,965, ,147, 筹资活动现金流入小计 179,031, ,751, ,091, ,220, 偿还债务支付的现金 124,538, ,902, ,838, ,624, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 34,916, ,215, ,872, ,250, , , , ,738, ,674, 筹资活动现金流出小计 159,737, ,819, ,448, ,549, 筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 19,293, ,931, ,642, ,671, , ,736, ,610, ,060,

48 五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 -1,452, ,765, , ,803, ,722, ,956, ,225, ,422, ,269, ,722, ,956, ,225, ( 二 ) 非经常性损益 报告期内, 公司非经常性损益如下表所示 : 单位 : 元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 非流动资产处置损益 -38, , , , 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,954, ,837, ,845, ,107, , ,142, ,488, ,118, , , , , , , ,392, ,679, ,145, 合 计 924, ,091, ,550, ,809, 减 : 所得税费用 ( 所得税费用减少以 - 表示 ) 231, ,774, ,137, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 归属于母公司股东的非经常性损益净额 693, ,317, ,412, ,575, 归属于母公司股东的净利润 39,472, ,436, ,305, ,416,

49 归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 1.76% 11.03% 14.41% -8.90% 38,778, ,118, ,892, ,992, ( 三 ) 主要财务指标 财务指标 流动比率( 倍 ) 速动比率( 倍 ) 资产负债率( 母公司 )(%) 无形资产( 扣除土地使用权 ) 占净资产的比例 (%) 财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 1 应收账款周转率( 次 ) 存货周转率( 次 ) 息税折旧摊销前利润( 万元 ) 7, , , , 利息保障倍数( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量( 元 ) 每股净现金流量( 元 ) ( 四 ) 净资产收益率及每股收益 报告期内, 公司净资产收益率和每股收益如下 : 2014 年 1-6 月归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2013 年度归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产收益 每股收益 ( 元 / 股 ) 率 (%) 基本每股收益 稀释每股收益 加权平均净资产收益 每股收益 ( 元 / 股 ) 率 (%) 基本每股收益 稀释每股收益 年度加权平均净资产每股收益 ( 元 / 股 ) 49

50 收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2011 年度归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 每股收益 ( 元 / 股 ) 收益率 (%) 基本每股收益 稀释每股收益 ( 五 ) 管理层讨论与分析 1 财务状况 (1) 资产负债状况 公司主营业务是各类棉袜的生产及销售, 非流动资产占比基本稳定, 符合公司的经营情况 2012 年末 2013 年末和 2014 年 6 月末, 公司资产总额较上年增加 9, 万元 13, 万元和 8, 万元, 主要来源系经营积累和银行融资 公司流动资产逐年递增, 主要系随着公司生产经营规模的扩大, 应收账 款 存货和其他流动资产增加所致 公司流动资产主要为货币资金 应收账 款 其他应收款及存货等, 变现能力较强 (2) 偿债能力和现金流量情况 1 偿债能力分析 报告期内, 公司偿债能力的主要财务指标如下 : 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 母公司资产负债率 (%) 合并资产负债率 (%) 财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 50

51 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 7, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) A 总体负债水平 报告期内, 母公司的资产负债率由 2011 年末的 64.50% 降至 2014 年 6 月末 的 54.80%; 同时, 报告期内各年年末公司的合并资产负债率较低, 均在 60% 以 下 因此, 公司总体负债规模和资产负债率水平始终处于较为合理的状态, 财 务杠杆利用率适当, 偿债风险较小 B 偿债能力分析 报告期内, 公司流动比率和速动比率较低, 主要系公司因生产经营规模持续扩大, 在长期资产上投入较多, 流动资产占比较小 ; 同时, 公司以流动负债作为主要融资手段, 流动负债占比较高 2012 末流动比率和速动比率较上年末略有上升, 主要系公司负债结构变化, 长期负债占比增加所致 2013 年末和 2014 年 6 月末流动比率和速动比率较 2012 年末有所下降, 主要原因系流动负债增长较快, 包括 :1 公司经营规模扩大, 资金需求增加, 相应的短期借款增加 ;2 公司部分长期借款一年内即将到期, 转入一年内到期的非流动负债, 导致流动负债增加 ;32013 年 11 月 20 日公司召开第二届董事会第九次会议, 表决通过了 关于利润分配的议案, 拟分配现金股利 3,000 万元, 使得 2013 年末公司应付股利较上年增加 3,000 万元 公司偿债基础良好, 息税折旧摊销前利润充足, 利息保障倍数较高, 能够满足公司支付利息和偿还债务的需要 2 现金流量分析 报告期内, 公司现金流量情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量现金流入小计 32, , , , 现金流出小计 30, , , ,

52 经营活动产生的现金流量净额 2, , , , 二 投资活动产生的现金流量现金流入小计 现金流出小计 4, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -4, , , , 三 筹资活动产生的现金流量现金流入小计 17, , , , 现金流出小计 15, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 1, , , 四 现金及现金等价物净增加额 , 报告期内, 公司致力于发展主业, 经营活动产生的现金净流入是公司用于现金支出的主要来源 由于公司销售收入逐年增长, 经营管理水平不断提高, 应收账款回收情况良好, 报告期内公司经营活动的现金净流入充沛, 有力地支持了公司扩大生产规模和收购子公司少数股权 2 盈利能力 (1) 营业收入 报告期内, 公司营业收入构成情况如下 : 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 金额 ( 万元 ) 增长率 (%) 金额 ( 万元 ) 增长率 (%) 金额 ( 万元 ) 增长率 (%) 金额 ( 万元 ) 营业收入 28, , , , 其中 : 主营业务收入 28, , , , 由上表可见, 公司正处于业务扩张期,2012 年和 2013 年的营业收入分别较 上年增长了 11.88% 和 25.55% 从收入结构来看, 公司主营业务突出, 各期主营 业务收入占营业收入的比例均在 99% 以上 (2) 主营业务收入 1 按产品分类主营业务收入分析 报告期内, 公司主营业务收入产品分布情况如下 : 52

53 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目金额比例 (%) ( 万元 ) 金额金额比例 (%) ( 万元 ) ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 短筒袜 16, , , , 中筒袜 9, , , , 长筒袜 2, , , , 连裤袜 合 计 28, , , , 由上表可见, 公司的主营业务收入全部来自各类棉袜的销售 报告期内, 公 司专注于各类棉袜的生产与销售, 强化了与众多国际客户的合作, 使得主营业务 收入持续稳定增长 短筒袜和中筒袜是公司的主导产品, 报告期内合计销售收入占主营业务收 入的比例分别为 82.45% 82.76% 74.60% 和 %, 由于公司积极开拓客 户,2013 年公司对冈本的长筒袜销售大幅提升, 导致短筒袜和中筒袜的销售占 比相应下降 2014 年 1-6 月, 短筒袜和中筒袜销售占比大幅度提升, 主要原因 系长筒袜以秋冬款居多, 客户向公司的长筒袜采购多集中于下半年 2 按地区分类主营业务收入分析 报告期内, 公司主营业务收入地区分布情况如下 : 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 内销 3, , , , 外销 25, , , , 其中 : 日本 8, , , , 欧洲 13, , , , 大洋洲 3, , , , 其他 合 计 28, , , , 从上表可见, 公司产品以外销为主, 报告期内, 公司不断加大海外市场开拓 力度, 外销收入稳步增长 报告期内, 公司出口收入分别为 37, 万元 53

54 41, 万元 47, 万元和 25, 万元, 占主营业务收入的比例分别达到 94.08% 93.11% 86.44% 和 88.55% 其中, 日本市场和欧洲市场是公司出口的主要市场, 报告期内合计占主营业务收入的比例分别为 82.35% 79.43% 73.99% 和 77.28% 报告期内, 内销收入占比较低, 但增长速度较快, 主要系公司的主要客户冈本 迪卡侬 道步等公司在国内扩张, 带动了公司棉袜在国内市场的销售 2012 年, 公司开始尝试销售自主品牌棉袜,2012 年自主品牌棉袜销售收入为 万元,2013 年自主品牌棉袜销售收入为 万元,2014 年 1-6 月自主品牌棉袜销售收入为 万元 (3) 利润的主要来源 报告期内, 公司主营业务产品的毛利构成情况如下 : 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 短筒袜 4, , , , 中筒袜 2, , , , 长筒袜 1, , , , 连裤袜 合 计 8, , , , 发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 截至报告期末, 公司资产规模已达 7.50 亿元, 净资产规模已达 3.26 亿元, 报告期内公司的资产收益能力较高,2013 年加权平均净资产收益率已达 26.84%; 报告期内公司应收账款周转率较高, 保障了公司资金的及时回笼, 现金流量状况良好, 不存在较大的违约和偿债风险 较大的资产规模和优秀的资产质量为公司的后续发展 融资提供了有力的保障, 也使公司具备了良好的财务优势 公司自设立以来专注于各类棉袜的生产与销售, 公司的营业收入和利润主要 来源于棉袜销售 公司机器装备先进, 生产规模较大, 且与众多国际品牌商进行 长期紧密的合作 报告期内, 公司毛利率始终处于较高水平, 盈利能力良好 54

55 未来, 随着本次募集资金投资项目的实施, 公司将进一步扩大现有棉袜产品的产能, 提升产品的档次, 进一步巩固和扩大公司在生产规模 技术研发 客户资源等方面的优势, 提高公司的综合竞争力和盈利能力, 提升公司的知名度和影响力 ( 六 ) 股利分配政策 1 报告期内股利分配政策根据股份公司 章程, 现行利润分配政策如下 : 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 2 本次发行后的股利分配政策根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过并经 2014 年第二次临时股东大会修改的 公司章程 ( 草案 ), 公司发行后利润分配顺序及政策为 : (1) 利润分配顺序公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : 1 弥补以往年度的亏损 ; 2 提取利润的百分之十列入公司法定公积金 ; 55

56 3 提取任意公积金 ; 4 支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取 提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司在弥补公司亏损 提取法定公积金前不向股东分配利润 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但章程规定不按持股比例分配的除外 公司持有的本公司股份不参与分配利润 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律 法规允许使用的范围 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五 (2) 利润分配政策 1 公司利润分配遵循以下基本原则 : A 公司充分考虑对投资者的回报, 每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润 ( 合并报表口径 ) 的 20% 向股东分配股利 ; B 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; C 公司优先采用现金方式分配股利 2 公司利润分配具体政策如下 : A 利润分配的形式: 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 56

57 B 公司以现金方式分配股利的具体条件和比例: 除下述特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润 ( 合并报表口径 ) 的 20%: a 公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出( 募集资金项目除外 ); b 公司当年经审计资产负债率( 母公司 ) 超过 70%; c 公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1 元 重大投资计划或重大现金支出是指, 公司拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%, 且超过 5,000 万元 C 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 由董事会根据下列情形, 提出差异化的现金分红方案, 并提交股东大会批准 : a 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% D 公司发放股票股利的具体条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享公司价值的考虑, 从公司成长性 每股净资产的摊薄 公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以在满足上述现金股利分配的条件下, 进行股票股利分配 3 公司利润分配方案的审议程序如下 : A 公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会 监事会审议 董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件 57

58 和最低比例, 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 就利润分配方案的合理性进行充分讨论 利润分配方案须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见 董事会审议通过利润分配方案后, 应提交股东大会审议批准 公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见, 方能提交公司股东大会审议 股东大会审议利润分配方案时, 公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过接听投资者电话 公司公共邮箱 网络平台 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过, 股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 B 公司因出现前述规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时, 董事会应就其具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 4 公司利润分配方案的实施 : 股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内, 董事会必须完成股利的派发事项 5 公司利润分配政策的变更 : 如遇到战争 自然灾害等不可抗力事件, 并对公司生产经营造成重大影响, 或者公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配方案, 必须由董事会进行专项讨论, 详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会并经出席股东大会的股东所 58

59 持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议利润分配政策变更事项时, 必须提供网络投票方式 6 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的, 不得向社会公众增发新股 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 7 股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东本应分配的现金股利, 以偿还其占用的资金 4 本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准, 公司本次发行前形成的滚存 未分配利润由股票发行后的新老股东共享 ( 七 ) 控股子公司情况 1 杭州健盛袜业有限公司杭州健盛袜业有限公司于 2000 年 12 月 18 日在杭州市工商行政管理局萧山分局注册成立 截至本招股意向书签署日, 杭州健盛的注册号为 ; 注册资本及实收资本为 6, 万元 ; 法定代表人张茂义 ; 住所为萧山经济技术开发区金一路 111 号 ; 经营范围 : 生产各类袜子 截至本招股意向书签署日, 健盛集团持有杭州健盛 100% 的股权 截至 2014 年 6 月 30 日, 杭州健盛经审计的总资产 15, 万元 净资产 8, 万元,2014 年 1 至 6 月的净利润 万元 2 杭州乔登针织有限公司杭州乔登针织有限公司原名冈本袜业 ( 杭州 ) 有限公司, 于 2009 年 2 月 11 日在杭州市工商行政管理局萧山分局注册成立 截至本招股意向书签署日, 杭州乔登的注册号为 ; 注册资本及实收资本为 5, 万元 ; 法定代表人郭向红 ; 住所为萧山经济技术开发区桥南区九号路以西 北环路以南 ; 经营范围 : 生产 : 袜子 ; 销售 : 本公司生产的产品 59

60 截至本招股意向书签署日, 健盛集团持有杭州乔登 100% 的股权 截至 2014 年 6 月 30 日, 杭州乔登经审计的总资产 12, 万元 净资产 6, 万元,2014 年 1 至 6 月的净利润 万元 3 浙江健盛集团江山针织有限公司江山针织于 2010 年 9 月 8 日在江山市工商行政管理局注册成立 截至本招股书签署日, 江山针织的注册号为 ; 注册资本及实收资本为 3,000 万元 ; 法定代表人张茂义 ; 住所为江山市贺村镇十里牌 55 号 ; 经营范围 : 袜子和辅料的生产及销售 截至本招股意向书签署日, 健盛集团持有江山针织 100% 的股权 截至 2014 年 6 月 30 日, 江山针织经审计的总资产 18, 万元 净资产 3, 万元,2014 年 1 至 6 月净利润 万元 4 江山思进纺织辅料有限公司江山思进纺织辅料有限公司原名江山市三合刺绣有限责任公司, 于 1998 年 7 月 31 日在江山市工商行政管理局注册成立 截至本招股意向书签署日, 江山思进的注册号为 ; 注册资本及实收资本为 600 万元 ; 法定代表人胡天兴 ; 住所为江山市经济开发区 ; 经营范围 : 橡筋线 氨纶线 刺绣 袜子的加工 生产 销售 截至本招股意向书签署日, 健盛集团持有江山思进 100% 的股权 截至 2014 年 6 月 30 日, 江山思进经审计的总资产 2, 万元 净资产 1, 万元,2014 年 1 至 6 月的净利润 万元 5 易登国际公司易登国际于 2004 年 12 月 16 日在英属维尔京群岛成立 易登国际的注册号为 ; 注册资本及实收资本为 10,000 美元 ; 法定代表人张茂义 ; 住所为 P.O. Box 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BVI; 经营范围为批发贸易 公司对于易登国际的境外投资, 已取得商务部颁发的 商境外投资证第 号 企业境外投资证书 60

61 截至本招股意向书签署日, 健盛集团持有易登国际 100% 的股权 截至 2014 年 6 月 30 日, 易登国际经审计的总资产 2.18 万元 净资产 2.18 万元,2014 年 1 至 6 月的净利润 万元 6 泰和裕国际有限公司泰和裕于 2010 年 11 月 8 日在中国香港注册成立 泰和裕的注册号为 ; 注册资本及实收资本为 100 万美元 ; 法定代表人张茂义 ; 住所为 807 Fortress Tower, 250 Kong s Road, North Point, HK; 经营范围 : 纺织品进出口贸易及相关行业投资 公司对于泰和裕的境外投资, 已取得商务部颁发的 商境外投资证第 号 企业境外投资证书 截至本招股意向书签署日, 健盛集团持有泰和裕 100% 的股权 截至 2014 年 6 月 30 日, 泰和裕经审计的总资产 2, 万元 净资产 2, 万元,2014 年 1 至 6 月的净利润 万元 7 江山易登针织有限公司江山易登于 2005 年 8 月 19 日在衢州市工商行政管理局注册成立 截至本招股意向书签署日, 江山易登的注册号为 ; 注册资本及实收资本为 500 万美元 ; 法定代表人郭向红 ; 住所为浙江省江山市虎山街道城南江电路 30 号 ; 经营范围 : 袜子 服装 纺织辅料的生产 加工和销售 截至本 招股意向书 签署日, 健盛集团持有江山易登 75% 的股权, 泰和裕持有江山易登 25% 的股权 截至 2014 年 6 月 30 日, 江山易登经审计的总资产 10, 万元 净资产 6, 万元,2014 年 1 至 6 月的净利润 万元 8 越南健盛越南健盛的注册资本为 1000 万美元 ; 法定代表人兼总经理张茂义 ; 住所为越南海防市庭武 - 吉海经济区的水源县, 海防 VSIP 服务 工业及都市区,17 路 2 号 ; 经营范围 : 袜子生产 截至 2014 年 6 月 30 日, 越南健盛经审计的总资产 1, 万元 净资产 61

62 万元,2014 年 1 至 6 月的净利润 万元 62

63 第四节募集资金运用 一 本次发行募集资金运用概况及其依据 根据公司 2014 年第三次临时股东大会 2014 年第五次临时股东大会及第三届董事会第三次会议审议并通过关于募集资金投资项目的决议, 本次发行募集资金扣除发行费用后, 将按轻重缓急顺序依次投资以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称投资内容备案批文环评批文实施主体 1 年新增 1200 万双高档棉袜生产线技改项目 项目总投资 5,020 其中 : - 建设投资 4,207 铺底流动资金 813 萧开经发 [2011]34 号 萧环建 [2012] 18 号 杭州乔登 2 年新增 7800 万双中高档棉袜生产线技改项目 项目总投资 26,230 其中 : - 建设投资 22,660 铺底流动资金 3,570 江经贸备字 号 江环建 [2012] 10 号 江山针织 3 补充营运资金项目 资金总需求量 3, 健盛集团 根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议, 募集资金到位前, 公司将根据项目的实际进度, 以自筹资金开展 募集资金到位后, 可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项 若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额, 则不足部分由公司以自筹资金解决 公司已根据相关法律法规, 制定了 募集资金专项存储及专项使用管理制 度, 具体规定了募集资金专户存储 使用 管理和监督制度, 并将严格按照相 关规定管理和使用募集资金 二 募集资金投资项目前景分析 本次发行募集资金投资项目符合发行人主营业务的发展方向, 是本公司业务 开拓计划的重要组成部分 本次发行募集资金投资项目将在发行人现有的采购模 式 生产模式和销售模式的基础上由发行人及全资子公司自主实施 63

64 本次发行募集资金拟投入的 年新增 1,200 万双高档棉袜生产线技改项目 年新增 7,800 万双中高档棉袜生产线技改项目 均是在现有棉袜生产的基础上, 通过提升产品档次和扩充产能, 使公司市场地位得到进一步的巩固与发展 通过以上两个项目的实施, 公司将进一步提高生产能力 优化和完善产品结构 巩固和保持技术领先优势, 增强公司核心竞争力和盈利能力 通过补充营运资金项目将进一步提高公司的营运能力, 提高公司短期的流动比率和速动比率, 降低短期资金偿债压力, 改善公司整体财务状况 64