江苏华宏

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共辩霈郎
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1 股票简称 : 维力医疗股票代码 : 广州维力医疗器械股份有限公司 WELL LEAD MEDICAL CO., LTD. ( 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 4 号 ) 首次公开发行 A 股股票保荐人 ( 主承销商 ) ( 济南市市中区经七路 86 号 ) 二〇一五年二月

2 特别提示本公司股票将于 2015 年 3 月 2 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 1

3 第一节重大声明与提示广州维力医疗器械股份有限公司 ( 以下简称公司本公司维力医疗或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证所披露信息的真实准确完整, 承诺中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任上海证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( 的本公司招股说明书全文一本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东高博投资实际控制人向彬承诺 : 自公司发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价, 减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的 5%; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 如遇除权除息事项, 上述减持价格及减持股份数量作相应调整公司股东广州松维广州纬岳承诺 : 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价, 减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的 5%; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 如遇除权除息事项, 上述减持价格及减持股份数量作相应调整 2

4 公司其他股东承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份九鼎医药承诺所持公司股份锁定期满后 24 个月内减持完毕, 减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150% 担任公司董事监事高级管理人员的向彬韩广源段嵩枫承诺 : 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份 ; 在其担任公司董事监事高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50% 其直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价, 减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的 5%; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月, 如遇除权除息事项, 上述减持价格及减持股份数量作相应调整 ; 上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更离职等原因而终止二持股 5% 以上股东持股意向及减持意向 ( 一 ) 公司控股股东高博投资的持股意向及减持意向如下 : 1 其拟长期持有公司股票; 2 如果在锁定期满后, 其拟减持股票的, 将认真遵守证监会交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价开展经营资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ; 3 其减持公司股份应符合相关法律法规规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式大宗交易方式协议转让方式等 ; 4 其减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务 ; 3

5 5 如果在锁定期满后两年内, 其拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 ; 锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的 5%; 如遇除权除息事项, 上述减持价格及减持股份数量作相应调整 ( 二 ) 公司持股 5% 以上的股东广州松维及广州纬岳的持股意向及减持意向如下 : 1 其拟长期持有公司股票; 2 如果在锁定期满后, 其拟减持股票的, 将认真遵守证监会交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价开展经营资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ; 3 其减持公司股份应符合相关法律法规规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式大宗交易方式协议转让方式等 ; 4 其减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务 ; 5 如果在锁定期满后两年内, 其拟减持股票的, 减持价格不低于发行价, 减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的 5%; 如遇除权除息事项, 上述减持价格及减持股份数量作相应调整 ( 三 ) 公司持股 5% 以上的股东九鼎医药的持股意向及减持意向如下 : 1 其计划在所持公司股份锁定期满后 24 个月内减持完毕, 减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的 150%; 2 其减持公司股份应符合相关法律法规规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式大宗交易方式协议转让方式等 ; 3 其减持公司股份前, 应提前三个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务 ; 其持有公司股份低于 5% 以下时除外三公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ( 一 ) 触发和停止股价稳定方案的条件发行人首次公开发行并上市后三年内, 如出现连续 20 个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时 ( 如遇除权除息事项, 每股净资产作相应调 4

6 整 ), 触发股价稳定方案自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在 5 日内召开董事会会议, 依法作出实施回购股票的决议, 提交股东大会批准及履行相应公告程序, 并告知稳定方案履行义务人股东大会决议公告后 3 个交易日内, 相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案 ; 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后, 某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时, 则停止实施本阶段股价稳定方案 ( 二 ) 股价稳定方案的具体措施 1 发行人回购公司股票发行人以自有资金在二级市场回购流通股份回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的 10% 2 控股股东实际控制人增持公司股票控股股东实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份增持数量上限为本次发行前持股数量的 10% 如遇除权除息事项, 上述增持数量作相应调整 3 董事高级管理人员增持公司股票在发行人处领取薪酬或津贴的董事高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴在二级市场增持流通股份对于本次发行后新聘任的董事高级管理人员, 公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行 4 增持或回购股票的限定条件以上股价稳定方案的任何措施都以不影响上海证券交易所股票上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提, 需要批准的事项需要事先获得相关批准 5 增持或回购股票方案的启动时点 5

7 自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在 5 日内召开董事会会议, 依法作出实施回购股票的决议, 提交股东大会批准及履行相应公告程序, 并告知稳定方案履行义务人股东大会决议公告后 3 个交易日内, 相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案 ; 发行人根据董事会已制定的回购方案开始实施回购 ; 发行人回购义务完成后, 控股股东实际控制人将启动股票增持方案 ; 发行人控股股东实际控制人履行完回购及增持义务后, 发行人董事高级管理人员启动股票增持 ; 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制 ( 三 ) 股价稳定方案的优先顺序触发股价稳定方案时, 维力医疗回购公司股票为第一顺位, 控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位, 董事和高级管理人员增持股票为第三顺位首先由发行人实施回购 ; 发行人用尽最大回购资金后, 公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的, 则由控股股东实际控制人增持 ; 控股股东实际控制人增持到承诺的增持数量上限, 公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的, 则由董事高级管理人员承担增持义务四关于招股说明书无虚假记载误导性陈述或重大遗漏的承诺发行人承诺 : 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 公司将在相关监管机构作出上述认定时, 依法回购首次公开发行的全部新股, 并于五个交易日内启动回购程序, 回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格 ; 如遇除权除息事项, 上述回购价格作相应调整实际控制人及控股股东承诺 : 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 其将在相关监管机构作出上述认定时, 依法回购首次公开发行时已公开发售的股份及其已减持的股份, 并于五个交易日内启动回购程序, 回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格 ; 如遇除权除息事项, 上述回购价 6

8 格作相应调整发行人及其实际控制人控股股东全体董事监事高级管理人员承诺 : 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 其将依法赔偿投资者损失保荐机构承诺 : 保荐机构为发行人本次发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失有权获得赔偿的投资者资格投资者损失的范围认定赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行本保荐机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护发行人审计机构验资机构承诺 : 如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致其所制作出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 并造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构自律机构及证券交易所等有权部门认定后, 正中珠江将本着积极协商切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的可计算的经济损失, 选择与投资者和解通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿正中珠江保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任发行人律师承诺 : 本所为发行人本次发行上市制作出具的上述法律文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如经证明因本所过错导致上述法律文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本所将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任五未能履行承诺时的约束措施 ( 一 ) 关于股份锁定减持价格及延长锁定承诺的约束措施公司控股股东高博投资公司股东广州松维广州纬岳及间接持有公司股份 7

9 的公司董事高级管理人员向彬韩广源及段嵩枫若违反相关承诺, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉, 并将在符合法律法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票, 且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 6 个月 ; 如果因未履行承诺事项而获得收益的, 所得的收益归发行人所有, 其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户 ; 如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任九鼎医药若未履行其减持意向, 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; 持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持 ( 二 ) 稳定股价预案的约束措施自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在 5 日内召开董事会会议, 并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序董事会不履行上述义务的, 公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的 50% 用于回购公司的股票发行人承诺在本次募集资金净额的 10% 以内承担回购义务, 公司不履行上述义务的, 以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任控股股东实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10% 以内承担增持义务, 控股股东实际控制人不履行上述义务的, 在限售期满解禁时由公司零元回购其上述数量的股票并注销董事高级管理人员不履行增持义务的, 公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的 50% 用于回购公司的股票 ( 三 ) 关于招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施发行人若违反相关承诺, 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的, 将依法向投资者赔偿相关损失 8

10 公司控股股东高博投资若违反相关承诺, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉, 并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时其持有的发行人股份将不得转让, 直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止公司实际控制人向彬若违反相关承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉, 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取薪酬, 同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让, 直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止公司董事监事和高级管理人员若违反相关承诺, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取薪酬津贴或分红 ( 如有 ), 直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止 ( 四 ) 公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向的约束措施公司控股股东高博投资公司股东广州松维广州纬岳若违反其持股意向及减持意向, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉, 并将在符合法律法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 6 个月 ; 如果因未履行承诺事项而获得收益的, 所得的收益归发行人所有, 其将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户 ; 如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任公司股东九鼎医药若违反其持股意向及减持意向, 其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉 ; 其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持 ( 五 ) 其他 9

11 公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺关于规范发行人关联交易的承诺关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺补偿租赁房屋产权瑕疵对公司造成的损失的承诺等其他承诺事项, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉, 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取薪酬, 同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让, 直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止公司控股股东高博投资若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉, 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时其持有的发行人股份将不得转让, 直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止公司股东广州松维及广州纬岳若违反其已作出的关于规范和避免关联交易等其他承诺事项, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉, 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时其持有的发行人股份将不得转让, 直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止公司董事监事高级管理人员若违反其已作出的关于本次上市的其他承诺, 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处领取薪酬津贴或分红 ( 如有 ), 如因其未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的, 将依法予以赔偿 ; 若因其未履行相关承诺而取得不当收益的, 则该等收益全部归公司所有同时其持有的发行人股份 ( 如有 ) 将不得转让, 直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止六保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见根据证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 意见 ), 发行人及其实际控制人股东董事监事高级管 10

12 理人员为发行人首次公开发行并上市出具了相关的承诺及约束措施发行人律师认为 : 发行人及其实际控制人股东董事监事高级管理人员等出具的相关承诺以及提出的未履行承诺时的约束措施的内容合法有效发行人保荐机构认为 : 发行人及其实际控制人股东董事监事高级管理人员, 以及本次发行相关中介机构已经根据意见及相关法律法规出具了相关承诺和约束措施, 发行人及其股东履行了出具承诺的相应决策程序, 该等承诺和约束措施的内容合法合理, 有效七财务会计情况本公司在招股意向书中已披露 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2012 年度 2013 年度及 2014 年度的利润表和合并利润表现金流量表和合并现金流量表所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具广会审字 [2015]G 号标准无保留意见的审计报告本公司在招股意向书中进行了详细披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书自 2014 年 12 月 31 日至本签署之日, 公司不存在下列情况 :1 销售规模大幅下滑销售价格发生显著变化 ;2 经营模式发生变化;3 主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化 ;4 主要产品的生产发生重大变化;5 主要客户及供应商的构成发生重大变化 ;6 税收政策发生重大变化;7 发生其他可能影响投资者判断的重大事项公司预计 2015 年 1 季度经营业绩不会发生重大变化, 营业收入和归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益前后孰低 ) 将同比增长 5%-20% 八其他如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同 11

13 第二节股票上市情况一股票发行上市审核情况 ( 一 ) 编制的法律依据本系根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定, 并按照上海证券交易所股票内容与格式指引 (2013 年修订 ) 编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票 (A 股 ) 上市的基本情况 ( 二 ) 股票发行的核准部门和文号本公司首次公开发行 A 股股票 ( 简称本次发行 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]197 号批复核准本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行 ( 三 ) 上海证券交易所同意股票上市文件的文号本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书 [2015] 74 号文批准本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市, 证券简称维力医疗, 证券代码 ; 其中本次发行的 2,500 万股股票将于 2015 年 3 月 2 日起上市交易二股票上市相关信息 ( 一 ) 上市地点 : 上海证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2015 年 3 月 2 日 ( 三 ) 股票简称 : 维力医疗 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 本次公开发行后的总股本 :10,000 万股 ( 六 ) 本次公开发行的股票数量 :2,500 万股 ( 七 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 : 本次网下及网上发行的股票均无流通限制和锁定安排本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 2,500 万股 12

14 ( 八 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 详见第一节重要声明与提示部分相关内容 ( 九 ) 发行前股东所持股份的股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 详见第一节重要声明与提示部分相关内容 ( 十 ) 本次上市股份的其他锁定安排 : 无 ( 十一 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 十二 ) 上市保荐机构 : 齐鲁证券有限公司 13

15 第三节发行人股东和实际控制人情况一发行人基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 广州维力医疗器械股份有限公司 ( 二 ) 英文名称 :WELL LEAD MEDICAL CO., LTD. ( 三 ) 注册资本 :7,500 万元 ( 四 ) 法定代表人 : 韩广源 ( 五 ) 住所 : 广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 4 号 ( 六 ) 经营范围 :Ⅱ 类 Ⅲ 类 6815 注射穿刺器械,Ⅱ 类 6856 病房护理设备及器具,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6877 介入器材,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6854 手术室急救室诊疗室设备及器具,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6866 医用高分子材料及制品,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6822 医用光学器具仪器及内窥镜设备 ( 在医疗器械生产企业许可证有效期内从事经营 ) 医疗用品的开发生产, 销售本企业产品 ; 从事 Ⅱ 类 Ⅲ 类 6866 医用高分子材料及制品 ( 一次性输液输血器具除外 ),Ⅱ 类 Ⅲ 类 6865 医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6864 医用卫生材料及敷料,Ⅱ 类 6856 病房护理设备及器具,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6854 手术室急救室诊疗室设备及器具,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6840 临床检验分析仪器,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6822 医用光学器具仪器及内窥镜设备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6821 医用电子仪器设备的批发和进出口业务 ( 经营范围涉及法律行政法规禁止经营的不得经营, 涉及许可经营的未获许可前不得经营 ) ( 七 ) 主营业务 : 公司主要从事麻醉泌尿呼吸血液透析等领域医用导管的研发生产和销售公司主要产品包括气管插管留置导尿管喉罩血透管路等医用导管, 公司产品主要应用于手术治疗急救和护理等医疗领域 ( 八 ) 所属行业 : 专用设备制造业 ( 九 ) 联系电话 : ( 十 ) 传真 : ( 十一 ) 电子邮箱 :investor@welllead.com.cn 14

16 ( 十二 ) 董事会秘书 : 张增勇 ( 十三 ) 董事监事高级管理人员的姓名任职起止日期以及直接或间接持有发行人的股票债券情况 : 1 董事监事高级管理人员的姓名任职起止日期姓名职务任职起止日期向彬董事长韩广源副董事长总经理段嵩枫董事副总经理潘晶董事宓现强独立董事谭文晖独立董事陈庭立独立董事陈云桂监事会主席何洪波监事赵彤威职工监事朱晓光副总经理张增勇副总经理, 董事会秘书余进华财务总监董事监事高级管理人员直接或间接持有发行人的股票债券情况 (1) 董事监事高级管理人员直接持有发行人的股票债券情况截至本签署之日, 公司董事监事高级管理人员均未直接持有本公司股份债券情况 (2) 董事监事高级管理人员间接持有发行人的股票债券情况截至本签署之日, 公司董事监事高级管理人员中的向彬韩广源段嵩枫及潘晶间接持有公司的股份具体为 : 向彬通过其控制的高博投资间接持有公司发行后 % 的股份 ; 韩广源通过其控制的广州松维间接持有公司发行后 % 的股份 ; 段嵩枫通过其控制的广州纬岳间接持有公司发行后 6.027% 的股份 ; 15

17 潘晶通过间接持有瑞瀛钛和的股份间接持有公司发行后 0.155% 的股份除此之外, 公司董事监事高级管理人员及核心技术人员均未间接持有公司股份债券情况二发行人控股股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 控股股东高博投资为本公司的控股股东, 目前持有本公司 3, 万股股份, 占公司发行前股本总额的 % 高博投资的基本情况如下 : 项目内容成立日期 2010 年 9 月 6 日注册编号现任董事注册地址注册股本承购股份向彬香港九龙旺角登打士街号嘉兴商业中心 21 字楼 2103 室港币 1 万元港币 1 万元股东情况向彬出资港币 1 万元, 出资比例 % ( 二 ) 实际控制人本公司的实际控制人为向彬先生, 其通过高博投资持有本公司 3, 万股股份, 占公司发行前股本总额的 % 向彬先生简历如下 : 向彬先生 : 公司董事长, 男, 身份证号 R655***(6), 1969 年出生, 中国香港居民, 拥有兰州大学数学专业学士学位和中欧国际工商学院工商管理硕士 (EMBA) 学位向彬先生 1992 年至 1993 年在新疆昌吉市粮食局工作 ;1993 年至 1995 年任番禺金桥新技术医用导管厂销售主管 ;1995 年至 1998 年任番禺金桥新技术医用导管厂厂长 ;1998 年至 2012 年 3 月任番禺维力董事长 ;2004 年至 2011 年任韦士泰董事 ;2011 年至今任维力医疗董事长 16

18 三发行人股本结构变动情况 ( 一 ) 发行前后股本变动情况发行前发行后股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 锁定期限制备注一有限售条件 A 股流通股高博投资 3, % 3, % 36 个月无广州松维 1, % 1, % 36 个月无广州纬岳 % % 36 个月无九鼎医药 % % 12 个月无瑞瀛钛和 % % 12 个月无上海谨业 % % 12 个月无嘉盈投资 % % 12 个月无苏州九鼎 % % 12 个月无小计 7, % 7, % 二无限售条件 A 股流通股社会公众股 - - 2, % 合计 7, % 10, % ( 二 ) 发行后上市前股东情况本次发行后上市前的股东户数为 21,378 户, 公司持股数量前十名的股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 占发行后总股本比例 (%) 1 高博投资 37,392, % 2 广州松维 18,081, % 3 广州纬岳 6,027, % 4 九鼎医药 5,625, % 5 瑞瀛钛和 3,375, % 6 上海谨业 2,625, % 7 嘉盈投资 1,500, % 17

19 8 苏州九鼎 375, % 9 华泰证券股份有限公司 110, % 客户信用交易担保证券账户 10 国泰君安证券股份有限 87, % 公司客户信用交易担保证券账户合计 75,197, % 18

20 第四节股票发行情况 ( 一 ) 发行数量 :2,500 万股 ( 二 ) 发行价格 :15.4 元 ( 三 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 四 ) 发行方式 : 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 ( 五 ) 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 : 1 本次新股募集资金总额为 38,500 万元 2 广东正中珠江会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 2 月 13 日对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了验资报告 ( 广会验字 [2015]G 号 ) ( 六 ) 发行费用总额及明细构成每股发行费用 : 发行费用总额为 3, 万元, 明细构成如下 : 序号项目金额 1 承销费用 2, 万元 2 保荐费用万元 3 审计评估费用万元 4 律师费用万元 5 用于本次发行的信息披露费用万元 6 发行手续费用等万元合计 3, 万元每股发行费用为 1.51 元 / 股 ( 发行费用总额除以发行股数 ) ( 七 ) 募集资金净额 :34, 万元 ( 八 ) 发行后每股净资产 :7.17 元 / 股 ( 九 ) 发行后每股收益 :0.67 元 / 股 19

21 第五节财务会计情况本公司在招股意向书中已披露 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2012 年度 2013 年度及 2014 年度的利润表和合并利润表现金流量表和合并现金流量表所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具广会审字 [2015]G 号标准无保留意见的审计报告本公司在招股意向书中进行了详细披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书自 2014 年 12 月 31 日至本签署之日, 公司不存在下列情况 :1 销售规模大幅下滑销售价格发生显著变化 ;2 经营模式发生变化;3 主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化 ;4 主要产品的生产发生重大变化;5 主要客户及供应商的构成发生重大变化 ;6 税收政策发生重大变化;7 发生其他可能影响投资者判断的重大事项公司预计 2015 年 1 季度经营业绩不会发生重大变化, 营业收入和归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益前后孰低 ) 将同比增长 5%-20% 20

22 第六节其他重要事项本公司在招股意向书刊登日至刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : ( 一 ) 本公司主营业务目标进展情况正常 ( 二 ) 本公司所处行业和市场未发生重大变化 ( 三 ) 除正常经营活动签订的销售采购借款等商务合同外, 本公司未订立其他对公司资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ( 四 ) 本公司与关联方未发生重大关联交易 ( 五 ) 本公司未进行重大投资 ( 六 ) 本公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买出售及置换 ( 七 ) 本公司住所没有变更 ( 八 ) 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化 ( 九 ) 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 ( 十 ) 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项 ( 十一 ) 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 ( 十二 ) 本公司未召开董事会监事会或股东大会 ( 十三 ) 本公司未发生其他应披露的重大事项 21

23 第七节上市保荐机构及其意见一保荐机构情况保荐机构 : 齐鲁证券有限公司法定代表人 : 李玮住所联系地址 : 济南市市中区经七路 86 号 : 深圳市福田区深南大道 2008 号凤凰大厦 1 栋 24C 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 付灵钧孔少锋项目经办人 : 宋文文蒋舟一保荐机构推荐意见保荐机构齐鲁证券有限公司认为 : 发行人申请其 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律法规的有关规定, 发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件齐鲁证券有限公司同意推荐广州维力医疗器械股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市发行人 : 广州维力医疗器械股份有限公司保荐机构 ( 主承销商 ): 齐鲁证券有限公司 2015 年 2 月 27 日 22

1 欣胜投资 13,500, % 13,500, % 2 时芯投资 5,220, % 1,305, % 合计 18,720, % 14,805, % 时芯投资为公司董监高 ( 非控股股

1 欣胜投资 13,500, % 13,500, % 2 时芯投资 5,220, % 1,305, % 合计 18,720, % 14,805, % 时芯投资为公司董监高 ( 非控股股证券代码 :300493 证券简称 : 润欣科技公告编号 :2017-005 上海润欣科技股份有限公司关于首次公开发行前持股 5% 以上股东股份减持计划的提示性公告首次公开发行前持股 5% 以上的股东上海磐石欣胜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海时芯投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 保证向本公司提供的信息内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致