青海贤成实业股份有限公司

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1 青海春天药用资源科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 青海春天药用资源科技股份有限公司 ( 以下简称 我公司 ) 于 2017 年 4 月 19 日下午在四川省成都市武侯区人民南路四段 45 号新希望大厦 1 栋 1 单元 21 楼公司营销中心会议室以现场表决的形式召开了第六届董事会第二十二次会议 本次会议应到董事 7 人, 实际到会并参与表决董事 7 人 本次会议的召集 召开及表决方式符合 公司法 及 公司章程 等的有关规定, 所形成决议合法有效 经与会董事认真审议, 本次会议审议通过了如下议案 : 一 审议通过 公司董事会 2016 年度工作报告 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 二 审议通过 公司独立董事 2016 年度述职报告 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 三 审议通过 公司总经理 2016 年度工作报告 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 四 审议通过 公司董事会审计委员会 2016 年度履职报告 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 五 审议通过 公司 2016 年年度报告全文及摘要 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 六 审议通过 公司 2016 年度财务决算报告 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 七 审议通过 公司业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案 1

2 关联董事张雪峰 肖融和卢义萍回避本议案的表决, 独立董事并就此事项发表了独立意见 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决情况 :4 票赞成,0 票反对,0 票弃权 八 审议通过 公司 2016 年度利润分配预案 经瑞华会计师事务所审计, 截至 2016 年 12 月 31 日,2016 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 244,960, 元 ; 母公司净利润为 20,324, 元 公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为 1,071,677, 元, 母公司年末累计可供股东分配的利润为 -2,610,410, 元 根据 公司法 及 企业会计准则, 母公司累计未分配利润仍为较大负数, 因此公司董事会提出本公司 2015 年度利润不分配 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 九 审议通过 公司 2016 年度内部控制评价报告 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十 审议通过 关于控股子公司 孙公司 2017 年度关联交易预计的议案 关联董事张雪峰 肖融和卢义萍回避本议案的表决, 独立董事并就此事项发表了独立意见 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决情况 :4 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十一 审议通过 关于提名张雪峰继续担任公司第七届董事会董事的议案 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十二 审议通过 关于提名肖融继续担任公司第七届董事会董事的议案 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十三 审议通过 关于提名卢义萍继续担任公司第七届董事会董事的议案 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十四 审议通过 关于提名陈定继续担任公司第七届董事会董事的议案 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十五 审议通过 关于提名钱英继续担任公司第七届董事会独立董事的议案 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十六 审议通过 关于提名王富贵继续担任公司第七届董事会独立董事的议案 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十七 审议通过 关于提名程友海继续担任公司第七届董事会独立董事的议案 2

3 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 以上第十一项到第十七项议案独立董事已发表独立意见, 董事 独立董事候选人简历详见后附 本议案尚需提交公司股东大会审议 十八 审议通过 关于 2017 年度公司董事薪酬的议案 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十九 审议通过 关于 2017 年度公司独立董事工作津贴的议案 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 二十 审议通过 关于续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构的议案 独立董事已就此事项发表了独立意见, 本议案尚需提交公司股东大会审议 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 二十一 审议通过 关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案 本次股东大会召开的具体日期 地点 具体议案由公司董事会根据工作安排另行确定并发布股东大会通知 表决情况 :7 票赞成,0 票反对,0 票弃权 特此公告 青海春天药用资源科技股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 20 日 备查文件 : 青海春天药用资源科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议 附 : 青海春天药用资源科技股份有限公司第七届董事会董事 独立董事候选人简历一 董事候选人简历 : ( 一 ) 张雪峰, 男,1969 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 工商管理硕士 2008 年 3 月至今先后担任青海春天药用资源科技利用有限公司董事 总经理 ;2011 年 12 3

4 月至今任西藏极草药用资源有限公司董事长兼总经理 ;2013 年 3 月至今先后担任西藏荣恩科技有限公司经理 执行董事 ;2013 年 4 月至今先后担任成都图径生物科技有限公司经理 执行董事 ;2015 年 11 月至 2017 年 3 月担任三普药业有限公司执行董事 ;2015 年 5 月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事长 总经理 张雪峰先生无直接持有我公司股票, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 其任职符合 公司法 公司章程 等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件 ( 二 ) 肖融, 女,1970 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2004 年 8 月至 2013 年 10 月先后担任青海春天药用资源科技利用有限公司董事长 总经理, 现为青海春天药用资源科技利用有限公司董事 ;2010 年至 2015 年担任上海春天滋补养生科技有限公司执行董事 ;2011 年 10 月至 2015 年 7 月担任北京极草贸易有限公司执行董事 经理 ;2011 年 4 月至 2015 年 7 月担任成都极草贸易有限公司执行董事 总经理 ;2012 年 6 月至 2015 年 12 月担任深圳极草贸易有限公司执行董事 总经理 ;2014 年 1 月至 2015 年 7 月担任成都极草药房有限公司执行董事 总经理 ;2011 年 12 月至今担任西藏极草药用资源有限公司董事 ;2013 年 4 月至今担任西藏正库投资有限公司执行董事兼总经理 ; 2015 年 5 月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事 肖融女士为我公司实际控制人, 直接持有我公司 71,171,335 股限售流通股, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 其任职符合 公司法 公司章程 等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件 ( 三 ) 卢义萍, 女,1972 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 高中学历 2009 年 3 月至 2013 年 10 月担任青海春天药用资源科技利用有限公司董事,2013 年 11 月至今担任青海春天药用资源科技利用有限公司监事 ;2013 年 4 月至今担任西藏老马广告有限公司执行董事 总经理 ;2013 年 11 月至今担任西藏荣恩科技有限公司监事 ;2015 年 5 月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事, 同时担任青海春天药用资源科技利用有限公司全资子公司北京极草贸易有限公司 上海春天滋补养生科技公司 成都极草药房有限公司 沈阳威君贸易有限公司法定代表人 卢义萍女士直接持有我公司 3,355,772 股流通股和 6,232,147 股限售股, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 其任职符合 公司法 公司章程 等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件 ( 四 ) 陈定, 男,1967 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 2006 年 12 月至 2010 年 12 月担任青海贤成矿业股份有限公司 ( 我公司原名 ) 证券事务 4

5 代表,2012 年 4 月至 2014 年 4 月担任青海贤成矿业股份有限公司董事长助理,2014 年 4 月至今担任我公司第五届 第六届董事会董事 副总经理 董事会秘书 陈定先生无持有我公司股票, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 其任职符合 公司法 公司章程 等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件 二 独立董事候选人简历 ( 一 ) 钱英, 女,1963 年 2 月生, 法学硕士, 曾在北京国际关系学院从事教学工作 1989 年起从事兼职律师工作,1994 年加入北京五环律师事务所开始从事专职律师工作并为五环所执行合伙人,2010 年加入北京汉卓律师事务所并为所合伙人, 任国际事务部首席律师 具有在外商直接投资 兼并与收购 企业重组与改制 风险投资 股权投资 国际贸易等领域提供法律服务的实际工作经验, 并曾代表多家大型跨国公司和国内企业在高新技术 电信 化工 制造 体育 出版与传媒等诸多行业和领域进行投资 重组和并购业务 2013 年 4 月至今担任我公司独立董事 钱英女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 并已同意继续担任我公司独立董事职务, 其任职符合 公司法 公务员法 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件 包括我公司在内, 钱英女士所兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家 ( 二 ) 王富贵, 男,1963 年出生, 注册会计师 高级经济师, 中共党员 1983 年至 1985 年在青海玉树州统计局工作 ;1985 年至 1998 年在西宁市统计局工作, 历任财贸科 综合科科长 ;1998 年至 2008 年 11 月在北京中科华会计师事务所有限公司青海兴华分所工作, 任主任 分所所长 2008 年 12 月至今在中准会计师事务所有限公司青海分所工作, 任所长 2014 年 4 月至今担任我公司独立董事, 目前同时担任西宁特殊钢股份有限公司 正平路桥建设股份有限公司独立董事 王富贵先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 并已同意继续担任我公司独立董事职务, 其任职符合 公司法 公务员法 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件 包括我公司在内, 王富贵先生所兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家 5

6 ( 三 ) 程友海, 男,1966 年出生, 撒拉族 1988 年 7 月至 1988 年 10 月在青海省黄南藏族自治州同仁县司法局工作,1988 年 11 月至 1998 年 4 月在法友律师事务所从事律师工作,1998 年 4 月至 1999 年 12 月在西宁市立达律师事务所从事律师工作,2000 年 2 月至 2004 年 8 月作为合伙发起人在汇元律师事务所工作,2004 年 9 月至今作为合伙发起人在青海夏都律师事务所工作, 任副主任 2014 年 4 月至今担任我公司独立董事, 目前同时担任西宁特殊钢股份有限公司独立董事 程友海先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 并已同意继续担任我公司独立董事职务, 其任职符合 公司法 公务员法 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件 包括我公司在内, 程友海先生所兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家 6