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帛钗谈
5 years ago
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1 证券简称 : 华意压缩证券代码 : 公告编号 : 华意压缩机股份有限公司关于购买四川长虹智能制造技术有限公司相关设备的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 1 华意压缩机股份有限公司( 以下简称公司或华意压缩 ) 新建年产 600 万台高效和商用压缩机生产线项目 ( 非公开发行募集资金投资项目之一 ) 二期 -- 高效变频压缩机项目建设需要, 公司对项目建设中的相关设备进行了邀请招标四川长虹智能制造技术有限公司 ( 以下简称长虹智能 ) 中标了公司部分采购设备, 合计金额约 944 万元人民币, 其中包含三套小零件分选设备, 56 万元 / 套, 合计 168 万元 ; 一套内装配线成套设备,618 万元 / 套 ; 一套焊检线成套设备,158 万元 / 套 2 长虹智能为四川长虹电子控股集团有限公司( 以下简称长虹集团 ) 控股子公司, 华意压缩为长虹集团间接控股公司 ; 根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程等相关规定, 本次交易构成关联交易 3 公司于 2017 年 9 月 20 日召开了第七届董事会 2017 年第六次临时会议, 审议通过了关于购买四川长虹智能制造技术有限公司相关设备的关联交易议案关联董事杨秀彪先生寇化梦先生史强先生审议本议案时回避表决表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避独立董事对本议案签署了书面事前认可意见并发表了独立意见 4 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次关联交易在公司董事会审批权限内, 不需提交股东大会审议批准二关联方介绍和关联关系 1 关联方基本情况关联方名称 : 四川长虹智能制造技术有限公司 1

2 类型 : 其他有限责任公司住所 : 绵阳高新区普明南路东段 95 号注册资本金 :3, 万元人民币法定代表人 : 潘晓勇统一社会信用代码 : T 主营业务 : 电子和电工机械专用设备包装专用设备其他专用设备工业自动控制系统装置环保专用设备模型工装治具机械零部件通用塑料工程塑料功能高分子塑料生物基相关新材料塑料助剂以及产成品零部件的研发制造与销售 ; 软件开发和销售 ; 计算机硬件及辅助设备耗材的销售 ;3D 扫描 3D 打印技术服务和设备销售 ; 企业管理咨询服务 ; 设备及技术进出口主要股东和实际控制人 : 长虹集团, 持有长虹智能 90.48% 的股权, 深圳市深富安智能科技有限公司持有长虹智能 9.52% 的股权长虹集团为长虹智能控股股东, 绵阳市国有资产监督管理委员会为长虹智能实际控制人 2 关联人的主要业务与财务数据历史沿革 : 四川长虹智能制造技术有限公司, 原名绵阳虹发科技有限公司, 始创于 2006 年, 前身是四川长虹电器股份有限公司 ( 以下简称四川长虹 )1986 年成立的工艺技术所和非标设备厂 ;2016 年 6 月重组整合了四川长虹内部智能制造方面的研产销全产业链资源和能力, 绵阳虹发科技有限公司变更为四川长虹智能制造技术有限公司, 并完成了注册资本及经营范围的工商登记变更, 注册资本变更为 3000 万元人民币 ;2017 年 6 月长虹智能股东发生变更, 长虹电子集团替代四川长虹成为长虹智能公司第一大股东, 持有长虹智能 90.48% 股份截至 2016 年 12 月 31 日, 长虹智能总资产净资产分别为 8, 万元 3, 万元 ;2016 年度营业收入利润总额和净利润分别为 7, 万元万元和万元 ( 经审计 ) 截至 2017 年 6 月 30 日, 长虹智能总资产净资产分别为 10, 万元 3, 万元 ;2017 年 1-6 月营业收入利润总额和净利润分别为 7, 万元万元和万元 ( 未经审计 ) 经登录信用中国网站查询, 四川长虹智能制造技术有限公司无失信记录 3. 与上市公司的关联关系 2

3 长虹智能为长虹集团控股子公司, 华意压缩为长虹集团间接控股公司 ; 长虹智能与华意压缩是深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联法人三关联交易标的基本情况华意压缩通过邀请招标的方式采购公司高效变频压缩机项目建设中的相关设备, 长虹智能中标三套小零件分选设备内装配线成套设备焊检线成套设备, 合计金额约 944 万元人民币, 其中三套小零件自动分选设备 ( 包括活塞连杆和曲轴各一台分选设备 ),56 万元 / 套, 合计 168 万元 ( 含 17% 增值税和合同总价 2% 的备件 ); 一套内装配线成套设备 ( 包括整条线体部分专机和生产线信息化系统 ),618 万元 / 套 ( 含 17% 增值税和合同总价 2% 的备件 ); 一套焊检线成套设备 ( 包括整条线体及部分专机 ),158 万元 / 套 ( 含 17% 增值税和合同总价 2% 的备件 ) 四关联交易的主要内容和定价政策公司通过邀请的方式于 2017 年 9 月 15 日开标, 长虹智能中了三个标书, 具体合计金额约 944 万元人民币其中包含三套小零件分选设备,56 万元 / 套, 合计 168 万元 ; 一套内装配线成套设备,618 万元 / 套 ; 一套焊检线成套设备,158 万元 / 套中标通知书主要内容如下 : 付款方式 : 全承兑,30% 预付,30% 预验收通过发货前支付,30% 终验收后支付,10% 质保期满后支付交货期 : 中标通知书发布之日起, 六个月之内完成图纸会审设备制作中标方现场预验收华意压缩现场安装调试并交付使用质保期 : 终验收通过之日起 12 个月 ; 定价政策 : 本次交易通过邀请招标的方式, 通过竞标确定合同价格截止本公告出具日, 尚未签署相关合同后续本公司将与长虹智签订相关合同, 并依照合同约定履行相关权利和义务五涉及关联交易的其他安排本次关联交易购买设备为公司非公开发行募集资金投资项目之一新建年产 600 万台高效和商用压缩机生产线项目二期项目 -- 高效变频压缩机项目建设所需, 资金来源为 2013 年非公开发行股票募集资金 -- 新建年产 600 万台高效和商用压缩机生产线项目募集资金专户六关联交易的目的和对公司的影响 3

4 华意压缩通过邀请招标的方式采购高效变频压缩机项目建设中的相关设备, 长虹智能在压缩机设备改造行业拥有成熟的技术和团队, 对公司设备技改能够提供帮助本次关联交易是通过邀请招标的方式进行的, 交易价格公允, 未损害上市公司利益, 不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响, 也不会影响公司的独立性本次关联交易金额为 944 万元人民币, 占公司最近一期经审计净资产的 0.39%; 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组在公司董事会审批权限内, 不需提交股东大会审议批准七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至 2017 年 9 月 20 日, 公司与长虹智能累计已发生的关联交易金额为 33 万元八独立董事事前认可和独立意见 1 独立董事事前认可意见作为华意压缩机股份有限公司第七届董事会独立董事, 我们认为本次关联交易是通过邀请招标的方式进行的, 交易价格公允, 未损害上市公司利益, 不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响我们对该议案予以认可, 同意提交公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议 2 独立董事意见四川长虹智能制造技术有限公司通过参加华意压缩邀请招标的方式, 中标了华意压缩部分采购设备本次关联交易价格公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形, 不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响, 也不会影响公司的独立性因此, 我们同意公司购买四川长虹智能制造技术有限公司相关设备的关联交易九监事会意见监事会认为 : 本次关联交易是通过邀请招标的方式进行的, 交易价格公允, 未损害上市公司利益 ; 董事会在审议本议案时, 关联董事回避了表决, 履行了必要的审批程序, 不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响, 也不会影响公司的独立性本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组不需提交股东大会审议批准 4

5 十保荐机构意见 1 根据深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 等规定, 本次华意压缩购买长虹智能相关设备, 构成关联交易 2 本次拟向购买长虹智能相关设备暨关联交易, 经华意压缩第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过, 关联董事回避表决, 独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见, 审议程序及相关文件内容符合深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订 ) 等文件规定 3 本次交易通过邀请招标的方式确定, 最终将以合同的方式明确各方的权利和义务, 以市场价格为基础确定交易价格, 定价政策及定价依据符合市场化原则, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形 4 保荐机构对本次华意压缩购买长虹智能相关设备的事项无异议十一备查文件 1. 经与会董事签字的第七届董事会 2017 年第六次临时会议决议 2. 经与会监事签字的第七届监事会 2017 年第五次临时会议决议 3. 独立董事关于第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议有关事项事前认可意见独立意见 ; 4. 保荐机构意见 ; 华意压缩机股份有限公司董事会 2017 年 9 月 22 日 5

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hyys 证券简称 : 华意压缩证券代码 :000404 公告编号 :2017-083 华意压缩机股份有限公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一董事会会议召开情况 1 会议通知时间与方式华意压缩机股份有限公司 ( 以下简称公司或华意压缩 ) 第七届董事会 2017 年第六次临时会议通知于