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钟徽邬
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 华意压缩公告编号 : 华意压缩机股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任重要内容提示 : 本公司拟申请非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次非公开发行 ), 公司控股股东四川长虹电器股份有限公司 ( 以下简称四川长虹 ) 拟以 3 亿元人民币现金认购本次非公开发行股票, 认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数 (3 亿元 / 最终发行价格 ) 上述认购行为构成了四川长虹与公司之间的关联交易 ( 以下简称本次关联交易 ) 根据深圳证券交易所股票上市规则, 本公司相关关联董事在审议上述关联交易时需回避表决本次关联交易将充实公司资本金, 促进本公司投资项目的顺利实施, 改善自身资本结构和现金流状况, 降低资产负债率, 减少财务风险, 提高公司的盈利能力和抗风险能力本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过, 与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决

2 一关联交易概述 ( 一 ) 交易情况根据本公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议决议, 本公司拟向包括四川长虹在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 30,000 万股 ( 含本数 )A 股股票公司控股股东四川长虹拟以 3 亿元人民币现金认购本次非公开发行股票, 认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数 (3 亿元 / 最终发行价格 ) 在前述范围内, 最终认购数量由公司股东大会授权董事会与四川长虹协商确定四川长虹不参与本次发行的询价, 其认购价格与本次发行价格 ( 即其他特定投资者的认购价格 ) 相同四川长虹认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 2012 年 4 月 16 日, 四川长虹与本公司签署了四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准, 并报中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 核准 ( 二 ) 关联关系截至 2011 年 12 月 31 日, 四川长虹持有本公司 9,710 万股股份, 占本公司总股本的 29.92%, 为本公司控股股东四川长虹符合深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 一 ) 款规定的关联法人因此, 四川长虹认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易 ( 三 ) 审议程序本次关联交易已获本公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过, 关联董事刘体斌先生李进先生回避表决此项关联交易尚须获得股东大会的批准, 与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权二关联方基本情况与关联关系 ( 一 ) 关联方四川长虹基本情况介绍 1 四川长虹基本情况公司名称 : 四川长虹电器股份有限公司英文名称 :SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD. 企业性质 : 股份有限公司

3 法定代表人 : 赵勇注册资本 :4,616,244,222 元注册地址 : 四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号股票代码 : 经营范围 : 家用电器电子产品及零配件通信设备计算机及其他电子设备电子电工机械专用设备电器机械及器材电池系列产品电子医疗产品电力设备数字监控产品金属制品仪器仪表文化及办公用机械文教体育用品家具厨具及燃气具的制造销售和维修 ; 房屋及设备租赁 ; 包装产品及技术服务 ; 公路运输, 仓储及装卸搬运 ; 软件开发及销售服务 ; 企业管理咨询与服务 ; 高科技项目投资及国家允许的其他投资业务 ; 房地产开发与经营 ; 废弃电器电子产品回收及处理截至 2011 年 12 月 31 日, 四川长虹控股股东四川长虹电子集团有限公司持有四川长虹股份数量为 1,070,723,925 股股份, 持股比例为 23.19% 四川长虹实际控制人为绵阳市人民政府国有资产管理委员会根据四川长虹 2010 年度审计报告, 截至 2010 年 12 月 31 日, 四川长虹资产总计为 44,555,943, 元, 股东权益为 14,608,715, 元, 归属于母公司的所有者权益 9,874,127, 元 2010 年, 四川长虹实现营业总收入 41,711,808, 元, 净利润 477,311, 元, 归属于母公司所有者的净利润 292,253, 元 ( 二 ) 关联关系截至 2011 年 12 月 31 日, 四川长虹持有本公司 9,710 万股股份, 占公司总股本的 29.92%, 为本公司的控股股东, 是深交所股票上市规则第条第 ( 一 ) 款规定的关联法人截至 2011 年 12 月 31 日, 公司股权结构图如下 :

4 三关联交易的主要内容及定价政策本公司 ( 发行人 ) 与四川长虹 ( 认购人 ) 于 2012 年 4 月 16 日签署了四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同 ( 以下简称股份认购合同 ), 本次交易的主要内容及定价政策如下 : 1 认购金额及认购数量范围四川长虹以 3 亿元人民币现金认购本次非公开发行股票, 认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数 (3 亿元 / 最终发行价格 ) 在前述范围内, 最终认购数量由公司股东大会授权董事会与四川长虹协商确定 2 定价原则及认购价格定价原则 : 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于 4.68 元 / 股具体发行价格将在取得发行核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 根据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项, 发行底价将作出相应调整四川长虹不参与询价, 按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份 3 认购方式四川长虹以现金认购发行人本次发行的股票 4 支付方式四川长虹在发行人非公开发行股份发行结果确定后 3 个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户 5 限售期本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行四川长虹认购的股份自本次发行结束之日起,36 个月内不得转让

5 6 生效条件双方同意, 本合同书由双方签署完毕后, 在下述条件全部满足时生效 : (1) 发行人内部批准本合同和发行人非公开发行获得了发行人董事会和股东大会的有效批准 (2) 四川长虹内部批准本合同获得四川长虹董事会的有效批准 (3) 政府部门批准本次非公开发行获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准, 包括但不限于四川省政府国有资产监督管理委员会中国证监会的核准 7 违约责任 (1) 任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失索赔及费用, 应向对方进行足额赔偿 (2) 四川长虹延迟支付认购资金的, 每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金, 并赔偿给发行人造成的损失 (3) 除本合同另有约定外, 四川长虹无法定事由终止或解除本合同, 或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的, 应向发行人支付人民币 100 万元的违约金, 并赔偿给发行人造成的损失 8 合同生效合同自双方法定代表人或授权代表签字后成立, 自合同生效条件全部获得满足之日起生效四本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 ( 一 ) 本次关联交易的目的为了更好地把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略, 本公司提出非公开发行 A 股股票申请, 募集资金将用于投资新建年产 500 万台超高效和变频压缩机生产线项目新建年产 600 万台高效和商用压缩机生产线项目华意压缩技术研究院建设项目及补充流动资金, 从而进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力本次非公开发行有利于公司利用资本市场平台, 充实公司资本金, 提升公司投融资能力, 增强公司持续发展能力, 促进本公司投资项目的顺利实施, 以优良的经营业绩回报公司的广大投资者公司控股股东四川长虹参与本次非公开发行, 表明了其对本次非公开发行募

6 集资金投资项目发展前景的信心, 以及对公司发展战略的支持, 有利于公司长期战略决策的贯彻实施, 符合本公司和全体股东的利益 2011 年公司非公开发行股票申请虽然获得了中国证监会的核准, 但由于市场低迷, 公司二级市场股票价格长期低于发行方案确定的发行底价, 公司未能在中国证监会批复有效期内完成发行, 批复文件自动失效根据公司的发展战略和投资项目的资金需要, 公司在 2012 年重新启动非公开发行股票工作 ( 二 ) 本次关联交易对公司经营及财务状况的影响 1 本次非公开发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目建成和投产后, 本公司的生产能力业务规模技术水平及生产效率都有望得到进一步的提升, 本公司的行业龙头地位将进一步增强本次募集资金投资项目将进一步巩固本公司在冰箱压缩机行业的竞争优势, 提升本公司的技术研发实力和自主创新能力, 增强公司抵御风险的能力, 对实现公司长期良性可持续发展具有重要的战略意义 2 本次非公开发行对公司财务状况的影响 (1) 降低公司资产负债率, 提高公司抵御风险能力本公司近年来资产负债率较高, 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日, 以合并口径计算, 公司的资产负债率分别为 68.81%,75.24% 和 77.64%, 处于较高水平按照募集资金总额的上限, 本次非公开发行完成后, 公司合并报表的资产负债率将下降为 61% 左右本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构, 有利于提高公司抵御风险的能力, 为公司后续债务融资提供良好的保障 (2) 提升公司的营业收入与盈利能力本次非公开发行所募集的资金, 在扣除相关发行费用后, 将用于投资新建年产 500 万台超高效和变频压缩机生产线项目新建年产 600 万台高效和商用压缩机生产线项目华意压缩技术研究院建设项目及补充流动资金本次募集资金投资项目建成和投产后, 本公司的生产能力业务规模技术水平产品档次及生产效率都有望得到进一步的提升, 本公司的核心竞争力将进一步增强随着本公司生产能力的提高技术实力的增强和冰箱压缩机领域行业龙头地位的进一步巩

7 固, 本公司的营业收入有望进一步提高, 盈利能力也将获得更好的提升总之, 本次非公开发行完成后, 本公司资产负债率降低, 盈利能力提高, 综合竞争能力有效提升, 良性可持续发展能力将大大增强五当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 4 月 16 日, 本公司与四川长虹及其下属子公司在压缩机产品销售运输物流服务, 及四川长虹为本公司提供担保并收取合理担保费等方面累计已发生的关联交易总金额约为 1.12 亿元 ( 不含税 ) 六独立董事事前认可和独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 本次交易构成了关联交易公司独立董事徐天春女士肖征先生牟文女士对董事会提供的相关材料进行了审阅, 事前认可本次关联交易, 同意提交董事会表决, 并对本次关联交易出具了独立意见 : 公司 2012 年重新启动非公开发行股票方案, 有利于筹集建设项目资金, 符合公司发展战略, 本人同意本次公司非公开发行股票方案, 认为本次非公开发行股票的方案切实可行, 有利于进一步强化公司核心竞争力, 增强公司良性可持续发展的能力, 将为公司及全体股东创造更多的价值公司控股股东四川长虹参与认购本次非公开发行股票, 表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心, 以及对公司发展战略的支持四川长虹认购本次非公开发行股票的定价原则符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定, 没有损害社会公众股东权益本人同意华意压缩与四川长虹签订的四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同本次四川长虹认购公司非公开发行股票暨关联交易的审议决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司证券发行管理办法等法律法规及公司章程的有关规定董事会在审议相关议案时, 关联董事回避表决, 其表决程序符合有关法律法规的规定, 关联交易定价符合公开公正公平的原则及有关法律法规的规定, 没有损害公司利益和其他股

8 东的利益七备查文件 1 公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议决议 ; 2 公司与四川长虹签署的四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同 ; 3 华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案 ; 4 华意压缩机股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 ; 5 华意压缩机股份有限公司独立董事关于非公开发行股份涉及关联交易事前认可的意见 ; 6 华意压缩机股份有限公司独立董事关于非公开发行股份涉及关联交易的独立意见华意压缩机股份有限公司董事会二〇一二年四月十七日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015