喜临门家具股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程 会议召集人 : 公司董事会现场会议时间 :2014 年 5 月 15 日 ( 星期四 ) 上午 10 时现场会议地点 : 浙江省绍兴市二环北路 1 号喜临门家具股份有限公司 A 楼国际会议厅会议主持人 : 公司董事长陈阿裕先生 会议主要议程

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1 喜临门家具股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料 二 一四年五月一十五日

2 喜临门家具股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程 会议召集人 : 公司董事会现场会议时间 :2014 年 5 月 15 日 ( 星期四 ) 上午 10 时现场会议地点 : 浙江省绍兴市二环北路 1 号喜临门家具股份有限公司 A 楼国际会议厅会议主持人 : 公司董事长陈阿裕先生 会议主要议程 : 一 会议签到, 发放会议资料二 大会主持人宣布股东到会情况, 宣布会议开始三 宣读大会议案内容 : 1 审议议案一: 2013 年度董事会工作报告 2 审议议案二: 2013 年度监事会工作报告 3 宣读 2013 年度独立董事述职报告 ( 非表决事项, 供股东审阅 ) 4 审议议案三: 公司 2013 年度报告正文及摘要 5 审议议案四: 公司 2013 年财务决算报告 6 审议议案五: 公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 7 审议议案六: 公司 2013 年度利润分配预案 8 审议议案七: 修订 < 公司章程 > 的议案 9 审议议案八: 2014 年董事长 副董事长薪酬方案的议案

3 10 审议议案九: 2014 年监事薪酬方案的议案 11 审议议案十: 关于聘请天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2014 年财务报告及内控报告审计机构的议案 12 审议议案十一: 关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案 四 推选监票人和计票人五 股东及股东代表对议案进行投票表决六 工作人员统计表决结果七 投资者交流八 监票人宣布表决结果九 大会主持人宣读股东大会决议十 律师发表见证意见十一 大会主持人宣布股东大会闭幕

4 议案一 : 喜临门家具股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 各位股东 : 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 现就 2013 年度董事会工作报告如下, 请各位股东审议 一 2013 年度董事会主要工作 2013 年, 家具行业在变化中发展, 行业整体保持稳健增长, 品牌企业影响力进一步凸现, 以 O2O 为代表的新渠道模式不断推进和发展 2013 年, 董事会认真研究 2012 年年度股东大会形成的决议内容, 尤其围绕董事会报告中的 2013 年措施, 扎实推进公司治理水平 加强风险控制和内部控制以及提升信息披露工作, 引领公司战略方向的突破和创新, 推动公司经营业绩的预期达成和市值提升, 保障了股东利益 主要工作情况如下 : ( 一 ) 修订公司制度, 规范公司治理本年度共召开董事会 8 次, 共筹备议案 41 项 ; 监事会 5 次, 共筹备议案 18 项 ; 股东大会 2 次, 共筹备议案 16 项 ; 专门委员会会议 11 次, 共筹备议案 15 项 完善 修改和编制 突发事件应急预案管理制度 重大信息内部报告制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等上市公司规章制度 16 份, 修订公司章程 1 次, 持续完善公司上市后各项工作的规范运行 ( 二 ) 修订企业发展战略并推动落实公司董事会根据新的国际国内经济形势和公司发展的需要, 及时修订了 十二五 发展规划 规划立足于全面提升公司在消费品市场的品牌影响力, 力求实现从 品质领先 到 品牌领先 的战略转型, 在规

5 划期内坚持 一个核心, 一体两翼, 双轮驱动, 多渠道发展 的业务发展战略 公司经理班子根据董事会修订后的 十二五 规划, 确立了新的战略思路, 提出了努力实现三年翻番的阶段目标 董事会积极推动经理层落实战略规划, 2013 年, 公司与迪士尼 哆啦 A 梦进行品牌合作, 成立了浙江哈喜创意家居有限公司, 将原有面向成年人的 一体 业务向年轻人与儿童消费群体延伸 ; 在 自有品牌 +OEM 的双轮通道基础上, 积极拓展线下卖场 电子商务 酒店市场 异业合作等多种渠道方式, 实施公司 多渠道发展 战略布局, 全面提升公司在消费市场和资本市场的影响力 2013 年, 公司在电子商务保持高速增长态势下, 与 美乐乐家居 进行合作, 已签署了年销售 8 万张床垫的 O2O 合作协议 为了将品牌与服务向更广范围延伸, 董事会提出在国内西部建立生产基地的事项 本年度末, 公司决定在成都建立西北部生产基地, 按年销售额 1 亿元人民币设计产能, 产品覆盖包括云南 贵州 广西 四川和重庆等西北部市场, 该项目正在紧锣密鼓的进行中 ( 三 ) 推动组织体系改革和人才队伍建设 2013 年, 董事会把组织体系改革和人才队伍建设两项工作作为影响战略实现的两个核心来抓 一方面, 通过授权经营层探索事业部制的组织改革释放生产力, 另一方面, 通过大胆引进各层面 各类型职业经理人, 形成组织新的战斗力 2013 年公司新成立了 宜家 事业部 酒店家具事业部 酒店床具事业部和国贸部 集团客户部 软床厂 床垫厂等准事业部 事业部制改革使经营主体直接面向市场, 提升了管理效率, 大大激发了管理骨干的积极性, 为未来发展打开了空间 同时,2013 年公司通过多种渠道引进多位运营管理类 营销管理类 职能管理类等战略性人才 其中高层管理人员 2 人, 职能管理人员 10 人, 销售管理人员 8 人, 高级市场人

6 员 2 人 他们的加盟使公司的人才结构更加合理, 各级管理团队力量更加强大 组织改革和人才引进二者相得益彰, 为公司未来发展奠定了坚实的基础 ( 四 ) 加强信息披露和投资者关系管理今年以来, 董事会大力加强信息透明度以及与投资者沟通力度 本年度, 共披露定期报告 4 份, 临时公告 39 份, 相关附件 34 份 董事会办公室共安排接待各类证券公司 基金机构和个人调研人员调研 35 次, 往来 316 人次 其中, 召开年度业绩说明会一次, 召开电话会议调研 1 次, 参加国泰君安 中信证券等机构组织的策略会 4 次 按照监管部门要求, 每天有专人负责接听并回答投资者电话, 及时与各类投资者进行沟通, 并且通过公司网站的 投资者关系 模块及时发布公司公告信息 ( 五 ) 积极践行企业社会责任 2013 年, 公司继续强化研发投入, 加大绿色环保的新材料和新工艺的应用, 以自身实践推动行业健康发展, 继中央电视台曝光甲醛超标床垫等伪劣产品后, 公司引领性地推出了与中国科学院合作的 净眠 环保系列产品, 以环保产品保障消费者权益 作为床垫行业第一家上市公司, 公司积极提升公众对于科学睡眠的认识程度,3 月份与中国医师协会联合在钓鱼台国宾馆发布 中国睡眠指数调查 公益活动, 促进大众对于睡眠科学的理解 在力所能及范围内, 喜临门也积极推动慈善事业, 本年度与 鸿基金 携手为 爱的背包 项目捐款 200 万元, 为西部留守儿童奉献爱心 二 2013 年公司主要经营管理情况 2013 年, 公司主要经营指标完成情况如下 : 1 公司实现营业收入 1,021,894,171.85_ 元, 比上年同期增长 13.9% ; 归属于上市公司股东的净利润 120,213,922.39_ 元, 比上年同期增长 _18.16%,

7 其中扣非后净利润为 118,691, 元, 与上年同比增幅为 21.38% 2 公司总资产规模为 1,509,327, 元, 年增幅 20.90% ; 归属上市公司股东的净资产为 1,096,166,816.94, 年增幅 8.13 % 3 加权净资产收益率 %( 不扣非 ), 同比上年减少 31.12% 个百分点 三 董事会对当前行业竞争格局和发展趋势的认识 ( 一 ) 行业总体发展趋势国家 十二五 规划明确指出, 国家将坚持扩大内需战略, 将经济战略由出口主导型调整为内需主导型 同时, 还提出了发展现代产业体系, 提高产业核心竞争力的要求, 在国家宏观经济环境下, 家具行业也将迎来发展的新时期 深圳市家具协会预测,2015 年家具行业有望成为产能增幅最快的行业之一 同时, 随着生活水平的提高和审美意识的增强, 人们对起居环境有了新的追求 家具作为生活必需品和装饰品, 自然成为了市场消费的焦点 经济的发展促使家具产品市场的品牌化和专业化趋势越来越明显, 行业内知名企业均以其明确的市场定位, 鲜明的品牌个性, 专业化的产品制造占据一席之地 床垫行业作为家具行业的一个细分产业, 其和睡眠相关的功能性以及比一般家具更具备规模化制造的两大特性非常突出 同时, 由于床垫行业发展历史时间不长, 功能性的特点没有被普遍认识, 导致床垫产品的普及率长期处于 50% 左右较底水平, 更换频率也同样低于国际水平约 50% 因此, 床垫产业的市场空间巨大, 有长期的发展空间 ( 二 ) 客户和渠道发展趋势国内的家具市场已经进入了 顾客导向 和 市场细分 的阶段, 根本原因在于收入差距 城乡差距形成并相对稳定后, 消费者群体根据

8 各自的购买能力和需求形成了个性化选择 这一客户群体的变化, 进一步形成了新的渠道发展趋势 : 线下实体店的定位更加鲜明, 部分定位中高端的家具专卖商场因其更高的品牌定位和配套购物环境, 吸引了中高收入人群购买, 而大量的地区性商场, 由于更加贴近当地消费者需求而获得生存空间, 但面临消费升级压力 一些定位更加精准的家具卖场如宜家, 则通过强大的供应链能力和良好的购物体验, 向消费者提供符合他们需求和购买力的产品 随着互联网技术的普及, 电子商务和 O2O 渠道模式则不仅获得自身的超常规高速发展, 更形成了向传统线下渠道挑战成本和消费者体验的局面 客户细分和渠道的快速变化已经成为了当前家具行业最突出和值得关注的变化 ( 三 ) 行业竞争格局在度过产品竞争阶段后, 家具行业的竞争进入了营销时代 基于顾客群的定位和系统化营销成为了行业竞争的重点 家具行业也由此形成了 综合型 和 专业型 两大发展趋势 综合型家具企业提供整体家居配套产品, 为消费者提供一揽子家居方案 而专业型家具企业, 则立足于某一领域, 提供高度专业化的解决方案 这两类企业均有突出的行业代表 在床垫子行业中, 专业性特点非常突出 科学睡眠 健康睡眠 以及与之对应的产品创新层出不穷 在营销不断推进革新的过程中, 虽然床垫行业的竞争分散局面仍然持续, 但从行业内为数不少的个案已经可以发现到, 区域性床垫企业发展的瓶颈日益显现, 而且随着主要床垫品牌的全国性布局, 行业集中度有望出现缓慢攀升的局面 四 2014 年董事会工作安排 2014 年, 国际经济环境趋于改善, 我国经济处于增长速度换档和结构调整期间, 深化改革和新型城镇化为行业发展提供新的宏观背景, 同

9 时家具行业的快速变化也预示着公司发展的新机遇 董事会将继续以 致力于人类健康睡眠 为使命, 以 成为全球床具行业领先者 为愿景, 大刀阔斧推进企业创新和营销, 精耕细作做好产品和服务, 引领行业的进一步发展 ( 一 )2014 年度公司经营目标基于公司经营和行业发展状况, 董事会拟就公司 2014 年的主要经营目标提出如下要求 : 1 收入同比增长 35%, 利润同比 2013 年增长 30%; 2 加大自有品牌投入幅度, 全年品牌营销预算比上年增加 60% 以上, 明显提升喜临门品牌的覆盖面和美舆度, 自有品牌增速高于公司整体增速 ; 3 以信息化系统升级改造项目实施为契机, 进一步理顺和提升事业部组织运营效率 ; 4 继续通过合作或者自建, 保持公司电子商务和 O2O 渠道的快速发展 ; 5 推动新产品研发, 向市场推出更符合科学睡眠的新产品 ( 二 )2014 年度董事会主要工作 1 继续大力推进公司战略向纵深发展董事会将以公司 十二五发展规划中期调整方案 为根本, 从组织结构 人才队伍建设 新业务培育和新产品研发等角度, 以预算和内控为抓手, 深化推进战略落实 在组织结构方面, 继续通过信息化募投项目的实施, 进一步理顺事业部发展机制, 并建立在多地产能布局情况下的新型管理模式 在人才队伍方面, 重点通过充实高管团队和持续建设内部良好的 育人 用人 留人 机制, 形成公司领先行业的人才队伍 在新业务培育方面, 重点

10 推动青少年儿童家具发展和电商 O2O 业务渠道的发展 在新产品研发方面, 重点研发具备更多科技含量 符合睡眠科学的产品 2 做好公司内控制度规范建设与实施按照财政部 证监会 关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 ( 财办会 号 ) 文件要求, 我公司属于将于 2014 年开始实施内部控制自我评价和审计的第三批上市公司 董事会将把此项工作为年度重点工作, 全面评价公司内控制度, 推动公司治理结构的不断完善 3 继续加强主动信息披露, 推动公司增强横向合作董事会将在 2013 年基础上, 推动公司以更加规范 有效并且主动的信息披露, 保持与投资者的良好互动, 力求公司市值反映公司基本面向好态势 同时, 通过推动或者协助公司经营层促进合资合作, 寻求与国际领先的相关企业或者机构合作, 帮助拓展新市场 引进新技术 形成新模式 借用资本市场融资功能, 积极谋划公司新一轮发展所需要的财务资源 各位股东,2014 年是公司战略发展的关键年, 是品牌发展 业绩突破的关键之年 我们将继续秉承创新和务实的工作作风, 谱写喜临门公司发展的新篇章 以上报告已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司 董事长陈阿裕 二 一四年五月一十五日

11 议案二 : 喜临门家具股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 各位股东 : 根据 公司法 证券法 等有关法规及 公司章程 所赋予的职责, 本着对全体股东负责的精神, 报告期监事会对公司依法运作情况, 董事 高管人员执行公司职务的行为进行了监督 现将 2013 年度工作报告如下 : 一 对公司 2013 年度经营管理行为和业绩的基本评价报告期限内, 公司监事会严格按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 和有关法律 法规及规定, 密切关注公司经营运作情况, 列席了公司部分董事会会议 总经理办公会议 各系统及各部门的行政例会, 及时掌握公司重大事项及重大决策事项情况, 参与公司重大决策的讨论, 并对重大事项的决策程序行使监督权 按照有关制度规定, 了解检查了公司财务状况, 对公司董事会 经营层执行股东大会的决议和精神的情况进行了检查, 对公司经营管理中的一些问题认真负责地进行了督查, 并向董事 高管提出了处理意见和建议, 保证了公司经营管理行为的规范 二 监事会 2013 年度日常工作情况报告期内, 监事会共召开了五次会议, 会议召开情况如下 : 公司第二届监事会第二次会议于 2013 年 1 月 4 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 监事会议事规则的议案 公司第二届监事会第三次会议于 2013 年 3 月 18 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监

12 事审议通过了 : 2012 年度监事会工作报告 公司 2012 年度报告正文及摘要 公司 2012 年财务决算报告 关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告 关于公司 2012 年度利润分配预案 关于公司聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2013 年财务报告及内控报告审计机构的议案 公司第二届监事会第四次会议于 2013 年 4 月 22 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2013 年第一季度报告 > 的议案 公司第二届第五次会议于 2013 年 8 月 13 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 喜临门家具股份有限公司 2013 年半年度报告的正文及摘要 喜临门家具股份有限公司关于 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 喜临门家具股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 公司第二届第六次会议于 2013 年 10 月 16 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2013 年第三季度报告 > 的议案 三 监事会独立意见 1 公司依法运作情况报告期内, 公司监事会成员共计列席了 2013 年的 8 次董事会会议 13 次总裁办公会议, 参加了 2 次股东大会, 对股东大会 董事会的召集召开程序 决议事项 董事会对股东大会决议的执行情况, 以及董事 经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查 监事会

13 认为 : 公司董事会 2013 年度的工作能够按照 公司法 证券法 上市规则 公司章程 及其他有关法规制度进行规范运作, 决策程序合法有效, 经营状况良好 股东大会 董事会决议能够得到很好的落实, 内部控制制度更加健全, 形成了较完善的经营机构 决策机构 监督机构之间的制衡机制 公司董事 经理及其他高级管理人员工作勤勉, 实现了公司经营业绩的持续增长, 未发现董事 经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律 法规 公司章程 或损害本公司股东利益的行为 2 检查公司财务情况报告期内, 监事会对公司编制的 2012 年年度报告 2013 年第一季度报告 中期报告 第三季度报告进行了认真审阅 监事会认为 : 公司财务制度健全, 财务管理规范, 运行状况良好 公司 2013 年度财务报告经天健会计师事务所有限公司审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果 3 募集资金实际投入情况报告期内, 除募投项目的正常资金使用外, 公司将部分闲置募集资金 7,000 万元人民币暂时补充公司流动资金, 占公司募集资金总额的 10.67%, 所使用资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活动, 使用期限为本次董事会批准之日起不超过 12 个月 经核查, 监事会认为 : 公司募集资金实际使用与承诺一致, 募集资金的存储和使用均符合相关法律 法规及 上交所募集资金管理办法 公司募集资金管理办法 等规定 4 公司收购 出售资产情况报告期内, 公司没有收购 出售资产的情况

14 5 关联交易情况监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查, 认为 : 公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行, 定价公允, 程序合规, 未影响上市公司独立性, 不存在损害公司和关联股东利益的情况发生 四 2014 年监事会工作计划 : 2014 年, 公司监事会全体监事将继续认真按照 公司法 证券法 和公司 章程 等相关规定赋予的权利, 紧紧围绕 2013 年生产经营目标, 履职尽责, 加强监督, 切实担负起维护公司及公司股东利益的责任 主要做好以下几方面的工作 : 1 加强对董事会 经营场所规范运作的监督, 不断提升公司法人治理水平 监事会将继续探索 完善监事会各项工作机制和运行机制, 结合公司 监事会议事规则, 加强对董事会决策程序 董事和高管履职情况的监督 督促董事 经理及其他高级管理人员认真履行职责, 掌握企业负责人的经营行为, 并对其经营管理的业绩进行评价, 以便使其决策和经营活动更加规范 合法 2 及时了解并掌握公司的经营状况, 特别重视对公司重大经营活动 投资项目 财产处理 收购兼并 关联交易等重大事项的监督, 有效防范企业资金流失等风险 加强对大额度资金运作的监督管理, 包括项目前期准备 资金运作 项目实施情况的预防性监督和检查性监督, 保证资金的运用效率 3 积极参与公司内控制度运行的信息搜集与反馈, 促进公司内控体系建设进一步完善 监事会将积极参与对内控体系运行状况的监控, 加强对内控制度执行情况的监督检查, 及时收集 掌握内控制度运行中出

15 现的新情况 新问题, 督促公司对相关制度进一步修订完善, 从而促进公司内控制度建设工作 4 注重监事会成员自身业务素质的提高, 要加强会计知识 审计知识 金融业务知识的学习, 切实维护股东的权益 在未来的一年中, 监事会将按照公司章程的有关规定, 进一步监督 促进公司治理结构的规范进程 ; 强化责任 抓好落实, 更加关注公司权利机构 决策机构 执行机构的协调运作 ; 关心大小股东 公司经营团队之间的和谐关系 在新的一年里, 监事会将认真依照法律法规和公司章程, 忠实地履行职责, 认真维护公司及诸位股东的合法权益, 促进公司更快更好的发展 以上报告已经公司第二届监事会第七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司监事会 二 一四年五月一十五日

16 ( 仅供审阅 ): 喜临门家具股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 各位股东 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股东权益保护的若干规定 及 公司章程 公司独立董事制度 等相关规定, 作为喜临门家具股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们在 2013 年的工作中认真履行职责, 积极参加公司股东大会 董事会及专门委员会会议, 对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正 客观的独立意见, 切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益, 对董事会的科学决策 规范运作及公司发展起到了积极作用 现将履职情况报告如下 : 一 独立董事基本情况张冰冰 :1960 年出生, 大专学历, 高级工程师, 现任中国家具协会副理事长兼秘书长 兼任广州省宜华木业股份有限公司的独立董事 陈建根 :1963 年出生, 本科学历, 注册会计师, 现任浙江海棠投资管理有限公司总裁 兼任晋亿实业股份有限公司 钱江水利开发股份有限公司 华闻传媒投资集团股份有限公司的独立董事 何美云 :1964 年出生, 硕士学历, 高级经济师, 现任百大集团股份有限公司副董事长 我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书, 均不存在影响独立性的情况 二 2013 年出席公司会议情况

17 2013 年, 公司共召开 8 次董事会会议 2 次股东大会及 11 次各专门委员会, 独立董事都通过现场参会或通讯方式参加了全部会议 我们均认真审阅了会议文件及相关材料, 获取了作出决策所需的资料和情况, 积极参加讨论并以专业能力和经验给出了合理建议与意见, 以客观公正的立场做出了独立的表决意见 三 发表独立意见的情况 2013 年度, 我们按照 独立董事工作制度 的要求, 认真履行职责, 根据相关规定发表了独立意见, 具体如下 : 1 关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2013 年 3 月 18 日, 公司第二届董事会第五次会议审议了 公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告, 作为公司独立董事, 我们对此进行了核查和监督 我们认为该报告真实反映了公司募集资金存放 使用 管理情况, 公司已披露的募集资金存放 使用等相关信息及时 真实 准确 完整 募集资金存放 使用 管理符合中国证监会 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交易所股票上市规则 及公司 募集资金管理办法 的相关规定 2 关于 2012 年度利润分配预案 2013 年 3 月 18 日, 公司第二届董事会第五次会议审议了 公司 2012 年度利润分配预案, 我们对此进行了审查和监督 我们认为 : 公司 2012 年度利润分配方案符合 公司法 中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上海证券交易所上市公司现金分红指引 公司章程 等现金分红政策相关规定, 符合公司的实际情况, 不存在故意损害投资者利益的情况 3 关于公司聘请天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2013 年财务报告及内控报告审计机构

18 2013 年 3 月 18 日, 公司第二届董事会第五次会议审议了 关于公司聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2013 年财务报告及内控报告审计机构的议案, 我们对此进行了审查和监督 我们认为 : 天健会计师事务所具备审计上市公司的资格, 并且已连续多年为公司提供财务审计服务, 对公司情况熟悉 在担任公司审计机构时坚持公允 客观的态度进行独立审计, 出具的审计报告客观 公正地反映了公司的财务状况及经营成果 4 关于公司投资设立全资子公司的独立意见 2013 年 3 月 18 日, 公司第二届董事会第五次会议审议了 关于公司投资设立全资子公司的议案, 我们对此进行了审查和监督 我们认为 : (1) 公司拟使用自有资金 5000 万人民币用于设立全资子公司绍兴喜临门软体家具有限公司, 具有配合公司发展未来产能需求 及合理规划原厂区等必要性, 有利于公司进一步扩大经营规模, 巩固并提高公司的行业地位, 符合公司战略投资规划及长远利益 (2) 全资子公司的设立符合法律法规且不违反公司章程的相关规定, 不存在损害公司和全体股东利益的行为 5 关于 2013 年董事长 副董事长薪酬方案 2013 年 3 月 18 日, 公司第二届董事会第五次会议审议了 关于 2013 年董事长 副董事长薪酬方案, 我们对此进行了审查和监督 我们认为 : 本次公司董事长陈阿裕 副董事长沈冬良的薪酬方案, 是结合目前公司生产经营实际状况, 按照绩效管理的要求, 由薪酬与考核委员会讨论提出 我们认为董事长 副董事长的薪酬客观合理, 薪酬的确定程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 6 关于 2013 年高级管理人员薪酬方案

19 2013 年 3 月 18 日, 公司第二届董事会第五次会议审议了 关于 2013 年高级管理人员薪酬方案, 我们对此进行了审查和监督 我们认为 : 公司 2012 年高管人员薪酬方案 是由公司董事会薪酬与考核委员会召开会议并提出的, 高级管理人员的薪酬水平结合了公司实际情况, 有利于公司长远发展, 决策程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定, 没有损害公司和股东的利益 7 关于对外担保的专项说明及独立意见 2013 年 3 月 18 日, 作为公司独立董事, 我们对公司 2013 年度对外担保情况进行了核查和监督, 经对公司对外担保情况核查后, 我们认为公司严格遵守相关法律法规和 公司章程 对外担保决策管理制度 的规定, 控制对外担保事项, 截止 2013 年 12 月 31 日, 公司及纳入合并会计报表的子公司不存在为控股股东及其他关联方 其他非法人单位 个人提供担保的情况 8 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2013 年 1 月 4 日, 公司召开第二届董事会第三次会议审议了 关于聘任公司副总裁的议案,2013 年 4 月 3 日, 公司第二届董事会第六次会议审议了 关于公司聘任董事会秘书的议案 关于公司聘任副总裁 财务总监的议案, 我们作为独立董事对此进行了认真审议, 发表独立意见如下 :(1) 经审核董事会聘任的副总裁 董事会秘书和财务总监等高级管理人员的相关资料, 未发现存在 公司法 第一百四十七条规定之情形, 未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形 ;(2) 董事会聘任的副总裁 董事会秘书和财务总监等高级管理人员任职资格合法 提名 聘任程序符合 公司法 公司章程 及 股票上市规则 等有关规定 ;(3) 经了解董事会聘任的副总裁 董事会秘书和财务总

20 监等高级管理人员的教育背景 工作经历和身体状况, 我们认为被聘任的公司高级管理人员拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验, 熟悉相关法律 行政法规 规章制度, 具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力, 能够胜任公司相应岗位的职责要求, 有利于公司的发展 因此, 同意董事会聘任以下公司高级管理人员 :(1) 同意聘任俞雷先生担任公司副总裁 ;(2) 同意聘任杨刚先生担任公司董事会秘书 ; (3) 同意聘任陈彬先生担任公司副总裁兼任财务总监 9 关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 2013 年 8 月 13 日, 公司第二届董事会第九次会议审议了 关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 我们对此进行了审查和监督, 就此事项发表独立意见如下 : 公司在不影响募集资金投资计划的情况下, 使用闲置募集资金 7,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月, 有助于提高募集资金的使用效果, 降低公司财务成本, 有利于维护公司和股东的利益 本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变形改变募集资金投向 损害股东利益的情形, 符合相关监管规定 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 四 独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内, 我们积极履行职责, 按时出席公司董事会 股东大会和任职的专业委员会会议, 认真审议相关文件和议案, 积极参与各议题的讨论并提出看法和建议, 独立客观的行使表决权 同时, 我们深入了解公司经营情况, 募投项目的进展情况和财务情况, 监督和核查公司内部控制管理和经营层履行职责等情况, 向公司董事会提出合理意见和建

21 议 ; 并积极关注行业大环境和其他竞争对手的动向, 向公司提供新资讯和行业建议, 充分履行独立董事的职责 1 关联交易情况我们严格按照 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和公司 关联交易决策制度 等制度的要求, 对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要 是否客观 是否对公司有利 定价是否公允合理进行了核查, 认为公司各项程序符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定, 不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况 2 募集资金使用情况根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和 公司募集资金专项存储及使用管理制度, 我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核, 认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求, 不存在违规行为 部分闲置资金的使用符合公司的实际生产经营需要, 有利于提高公司的资金利用效率, 减少财务费用支出, 不存在损害广大中小股东利益的行为 3 对外担保及资金占用情况报告期内, 公司无对外担保及资金占用情况 4 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司未发生业绩预告及业绩快报情况 5 信息披露的执行情况 2013 年度, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则 及公司相关制度的要求, 以信息披露应及时 公平 真实 准确 完整的原则和态度对待所有投资者, 认真履行信息披露业务, 确保所有投资者平等的获取公

22 司信息 本年度, 共披露定期报告 4 份, 临时公告 39 份, 相关附件 34 份 6 高级管理人员提名及薪酬情况报告期内, 我们对被提名的拟任高级管理人员 : 公司副总裁俞雷 副总裁陈彬和董事会秘书杨刚的任职条件和资格进行了审查, 认为该三人均具备和符合履行相关职责的条件和要求, 公司高级管理人员提名 聘任的程序均严格按照 公司法 公司章程 等法律法规的规定 报告期内, 公司制定的 2013 年董事长 副董事长薪酬方案的议案 关于 2013 年高级管理人员薪酬方案的议案 均严格按照 公司章程 及公司相关激励考核制度执行, 符合公司实际, 能够更好地激励公司董事 监事及高管人员勤勉尽责, 公司所披露的报酬与实际发放情况相符 7 现金分红及其他投资者回报情况报告期内, 公司 2012 年度利润分配方案以公司 2012 年末总股本 21,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 37,800, 元, 并以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 10,500 万股, 转增后公司总股本将增至 万股 该利润分配方案已经 2013 年 5 月 15 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过, 公司于 2013 年 6 月 17 日完成了新增无限售条件流通股份的上市流通,6 月 20 日完成了 2012 年度利润分配的现金红利发放 利润分配的形式 决策程序和方案实施时限均符合证券监管机构和 公司章程 的规定 8 专门委员会任职情况公司董事会下设的战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 2013 年度, 公司董事会四个专业委员会严格按照 董事会

23 战略委员会工作细则 董事会薪酬委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 对分属领域的事项进行了审议, 运作规范 召集或参加公司讨论和决策相关重大事项的会议, 按照各委员会实施细则开展工作 9 内部控制的情况报告期内, 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度, 贯彻实施 企业内部控制基本规范, 强化公司内部控制, 提升公司经营管理水平和风险防范能力 督促公司内控工作机构, 全面开展内部控制的建设 执行与评价工作, 推进企业内部控制规范体系稳步实施, 保护广大投资者利益 目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 10 其他方面报告期内, 未有提议召开董事会的情况 ; 未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况 ; 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等 以上是在 2013 年度履行职责情况汇报 2014 年, 我们将继续本着对全体股东负责的精神, 恪尽职守 廉洁自律, 忠实履行独立董事义务, 促进公司规范运作 我们将继续加强与公司管理层的交流, 利用专业知识和经验为公司发展提供有效建设性建议 我们会一如既往的致力于维护公司中小股东的合法权益, 认真听取股东意见, 接受股东监督, 为公司的持续发展作出应有的努力 喜临门家具股份有限公司独立董事张冰冰陈建根何美云二 一四年五月一十五日

24 议案三 : 喜临门家具股份有限公司 2013 年年度报告正文及摘要 各位股东 : 公司 2013 年年度报告正文及摘要已于 2014 年 4 月 3 日经公司第二届董事会第十一次会议 第二届监事会第七次会议审议通过, 并于 4 月 8 日刊登在 中国证券报 证券时报 证券日报 上海证券报 和上海证券交易所网站 并同时刊登于公司网站 现提请股东大会审议公司 2013 年年度报告正文和摘要 年度报告详见会场提供的 2013 年年度报告印刷本 喜临门家具股份有限公司董事会 二 一四年五月一十五日

25 议案四 : 喜临门家具股份有限公司 2013 年度财务决算报告 各位股东 : 2013 年, 在全体董事的关心支持下, 经过公司广大员工共同努力, 公司较好地完成了 2013 年度各项经营财务指标 公司 2013 年度会计报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告 ( 天健审 [2014]2168 号 ) 现就公司 2013 年度财务执行情况 ( 合并口径 ) 向董事会报告如下 : 一 收入状况 2013 年完成营业收入 102, 万元, 比上年的 89, 万元增长 13.91% 其中, 外销收入 36, 万元, 比上年的 32, 万元增长 12.05%, 内销收入 64, 万元, 比上年的 56, 万元增长 14.18% 二 营业成本状况 2013 年营业成本 64, 万元, 比上年的 57, 万元增长 11.73% 2013 年销售毛利率 37.03%, 比上年的 35.14% 增长 1.89 个百分点 主要原因是 2013 年度公司产品结构优化, 产品销售价格有所提升, 且原材料价格稳中略降 同时, 公司加强生产管理, 提高劳动生产效率, 有效控制了生产人工成本的上涨 三 期间费用状况销售费用 管理费用和财务费用三项期间费用 2013 年度总额为 22, 万元, 比上年的 18, 万元增长 20.82% 其中, 销售费用 2013 年度为 14, 万元, 比上年的 11, 万元增长 24.45%, 主要原因是广告宣传支出和职工薪酬支出较上年所有增加 ; 管理费用 2013 年

26 为 8, 万元, 比上年的 6,841.9 万元增长 26.16%, 主要原因是研发投入和职工薪酬支出较上年所有增加 ; 财务费用为 万元, 比上年的 万元减少 万元, 主要原因是 : 募集资金存款利息增加 四 营业外收支状况 2013 年营业外收入 万元, 比上年的 万元减少 53.36%, 主要系各项财政补贴收入有所减少所致 2013 年营业外支出 万元, 比上年的 万元增长 %, 主要系雅安地震捐款和其他捐赠支出增加所致 五 净利润状况 2013 年度净利润总额 12, 万元, 比去年的 10,173.4 万元增长 18.16%;2013 年度扣除非经常性损益的净利润 11, 万元, 比去年的 9, 万元增长 21.39% 每股收益 0.38 元, 加权平均净资产收益率 11.40% 六 资产 负债及股东权益状况年末总资产 亿元, 比年初的 亿元增长 20.91% 年末负债总额 4.12 亿元, 比年初的 2.34 亿元增加 76.06% 年末净资产 ( 归属于母公司所有者的权益 )109, 万元, 比年初的 101, 万元增长 8.5% 其中: 年末分配利润 27, 万元, 比年初的 20, 万元增长 35.69% 年末加权每股净资产从 3.21 元增加到 3.47 元, 增长 8.10% 以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会 二 一四年五月一十五日

27 议案五 : 喜临门家具股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 现根据上海证券交易所印发的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及相关格式指引的规定, 将本公司 2013 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 并经贵所同意, 本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 5,250 万股, 发行价为每股人民币 元, 共计募集资金 65,625 万元, 坐扣承销和保荐费用 4,000 万元后的募集资金为 61,625 万元, 已由主承销商中信证券股份有限公司于 2012 年 7 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除申报会计师费 律师费 评估费 法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1, 万元后, 公司本次募集资金净额为 60, 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 号 ) ( 二 ) 募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金 18, 万元 ( 含使用超募资金 6,000 万元用于归还银行贷款 ), 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 万元 ;2013 年度实际使用募集资金 20, 万元 ( 含暂时补充流动资金 7, 万元 ) 2013 年度收到的银行存

28 款利息扣除银行手续费等的净额为 万元 ; 累计已使用募集资金 38, 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 万元 截至 2013 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 22, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 本公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 喜临门家具股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 根据 管理办法, 本公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2012 年 7 月 25 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴城西支行 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 招商银行股份有限公司绍兴城东支行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司有 3 个募集资金专户 8 个定期存款账户和 4 个通知存款账户, 募集资金存放情况如下 : 单位 : 人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注上海浦东发 ,000, 定期存款

29 展银行股份 有限公司绍 兴城西支行 ,000, 定期存款 ,000, 天通知存 款 , 募集资金活 期专户 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 ,000, 定期存款 ,000, 天通知存 款 1,307, 募集资金活 期专户 ,000, 定期存款 ,000, 定期存款 ,000, 定期存款 招商银行股份有限公司绍兴城东支行 ,000, 定期存款 ,000, 定期存款 4,500, 天通知存 款 33,370, 天通知存 款 , 募集资金活 期专户 合计 225,573, 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表

30 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 ( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明软床及配套产品生产线建设项目超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%, 原因说明详见本报告附件 1 ( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2 ( 二 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 ( 三 ) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题本年度, 本公司募集资金使用及披露不存在重大问题 六 其他公司保荐机构中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 已经对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况进行专项核查, 中信证券认为 : 公司 2013 年度募集资金存放和使用符合 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 喜临门家具股份有限公司募集资金管理办法 等法规和文件的规定, 对募集资金进行了专户存放和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 不存在违规使用募集资金的情形

31 附件 :1. 募集资金使用情况对照表 2. 变更募集资金投资项目情况表以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会 二 一四年五月一十五日

32 附件 1 募集资金使用情况对照表 2013 年度 编制单位 : 喜临门家具股份有限公司 单位 : 人民币万元 募集资金总额 60, 本年度投入募集资金总额 20, 变更用途的募集资金总额 1, 变更用途的募集资金总额比例 2.82% 已累计投入募集资金总额 38, 承诺投资 项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末承诺累计投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺累计投入的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入 进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 北方家具生产线建设项目软床及配套产品生产线建设项目信息化系统升级改造项目 否 27, , , , , , 否 是 14, , , , , , [ 注 ] - 否 否 4, , , , 否 合计 - 46, , , , , , 北方家具生产建设项目资金投入未达到承诺投入进度, 系项目工程尾款未支付, 实际付款进度晚于项目实际施工进度 未达到计划进度原因 ( 分具体项目 ) 所致 软床及配套项目募集资金投入未达到承诺投入进度原因为 : 首先, 系项目实施地点进行了变更, 建筑面积进行了调整,

33 导致实际进度偏慢 ; 其次, 设备尚未全部投入, 铺底流动资金尚未使用 ; 第三, 项目土建工程质保金将在质保期满后支付 信息化系统升级项目未达到承诺投入进度, 系公司组织架构较立项时发生较大变化, 多个事业部及分子公司新成立, 需要重新设计具体的实施方案, 本期公司已完成规划和软件选型, 正在逐步实施 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 经公司 2012 年 8 月 13 日第一届董事会第十九次会议审议批准, 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 募集资金投资项目先期投入及置换情况 3, 万元 对此, 保荐人中信证券股份有限公司出具了专项核查意见, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 了专项审核报告 ( 天健审 号 ) 经公司 2013 年 8 月 13 日第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议批准, 公司将部分闲置募集资金人 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金其他使用情况 民币 7,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月 对此, 保荐人中信证券股份有限 公司出具了专项核查意见 经公司 2012 年 8 月 13 日第一届董事会第十九次会议审议批准, 公司使用超募资金 6,000 万元用于归还银行贷款 注 : 软床及配套产品生产线建设项目已于 2013 年 11 月达到预定可使用状态, 但设备购置和铺底流动资金投入未完成, 尚未形成项目设计产能, 本期不计算效益 附件 2

34 变更募集资金投资项目情况表 2013 年度 编制单位 : 喜临门家具股份有限公司 单位 : 人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末计划 累计投入金额 (1) 本年度 实际投入金额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发生 重大变化 软床及配套产品 生产线建设项目 软床及配套产品 生产线建设项目 12, , , , 否否 合计 - 12, , , , 经公司 2012 年 11 月 27 日第二届董事会第二次会议审议通过, 公司将软床及配套产品生产线建设项目实施地点 由原厂区主马路西面移至东面, 占地面积调整为 4,665 平方米, 建筑面积调整为 18, 平方米 设计产能不 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 变, 项目投资额变更为 12, 万元 变更原因系项目新址紧靠现有厂区中的仓储资源, 提高现有仓库利用率, 可以降低物流成本 本次变更业经中信证券股份有限公司出具了 专项核查意见 公司董事会于 2012 年 11 月 27 日作出 号公告予以披露 软床及配套项目募集资金投入未达到承诺投入进度原因为 : 首先, 系项目实施地点进行了变更, 建筑面积进行了 未达到计划进度的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 调整, 导致实际进度偏慢 ; 其次, 设备尚未全部投入, 铺底流动资金尚未使用 ; 第三, 项目土建工程质保金将在 质保期满后支付 无

35 议案六 : 喜临门家具股份有限公司 2013 年度利润分配预案 各位股东 : 现就 2013 年利润分配, 提出如下方案 : 经天健会计师事务所审计,2013 年公司母公司实现净利润 97,588, 元, 提取 10% 法定公积金 9,758, 元, 加上上年度未分配利润 139,023, 元, 可分配利润为 226,852, 元 以公司 2013 年末总股本 31,500 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 40,950, 元, 尚余 185,902, 元转入下年度分配 以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会 二 一四年五月一十五日

36 议案七 : 关于修订 公司章程 的议案 各位股东 : (1) 因公司原注册地址 浙江省绍兴市西大门钟家湾 已有新地名 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号, 为便于公司办公及业务开展, 特提议变更公司注册地址名称 原名称地址与变更后名称地址为同一办公区域 (2) 因公司原限售股股东金石投资所持有的限售股股份已于 2014 年 1 月 17 日解禁, 现提议对公司 章程 中限售股的相关信息进行修改 具体的对该 喜临门家具股份有限公司章程 的修订对照表如下 : 条款第五条第 原章程内容公司住所 : 浙江省绍兴市西大门钟家湾 公司股份总数 31,500 万股, 每 修改后内容公司住所 : 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号 公司股份总数 31,500 万股, 每 十 股面值 1 元, 均为人民币普通股 股面值 1 元, 均为人民币普通股 九 条 其中, 有限售流通股 127,978,125 股, 无限售流通股 187,021,875 股 其中, 有限售流通股 116,728,125 股, 无限售流通股 198,271,875 股 以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会二 一四年五月一十五日

37 议案八 : 喜临门家具股份有限公司 2013 年董事长 副董事长薪酬方案 各位股东 : 为规范公司薪酬管理, 建立健全符合现代企业制度要求的激励和约束机制, 参照有关法规及行业薪酬水平, 结合公司发展阶段和实际情况, 特制订公司 2014 年董事长 副董事长薪酬及其考核方案 一 年度薪酬组成及发放 年度董事长 副董事长的年薪由基本薪酬 绩效考核奖金两部分构成 其中基本薪酬为年薪的 75%, 绩效考核奖金基数为年薪的 25% 年度董事长 副董事长年薪均为 48.4 万元 其中基本薪酬为 36.3 万元, 绩效考核奖金基数为 12.1 万元 3 绩效考核奖金与公司绩效指标和董事长 副董事长个人绩效指标挂钩, 由董事会薪酬委员会根据本方案组织考核, 在每个会计年度结束后的六个月内发放 二 2014 年度的绩效考核指标如下 : 1 净资产收益率 利润总额 归属母公司所有者的净利润; 2 信息披露及其他合规性要求, 包括有无出现被监管部门通报批评 行政处罚或者公开谴责的情形 ; 3 公司社会形象; 4 战略规划和投资决策的科学性; 5 募集资金的合理和按计划运用

38 三 其他 1 董事长社会保险及其它待遇按国家有关规定和上市公司要求, 并结合公司具体情况办理, 该方案所指董事长年度薪酬不含其他福利和津贴 2 实行本薪酬方案后, 董事长不再从公司领取其他工资性收入 董事长履行职责发生的费用实报实销, 包括但不限于差旅 食宿等 3 本方案经董事会审议并经股东大会批准后实施 以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会 二 一四年五月一十五日

39 议案九 : 喜临门家具股份有限公司 关于 2014 年监事薪酬方案的议案 各位股东 : 为了完善公司治理, 加强和规范公司监事薪酬管理, 建立合理的激励约束机制, 参考国内同行业公司监事的薪酬水平并结合公司实际情况, 公司拟定 2014 年度监事的报酬方案如下 : 1 监事会人员年薪由基本薪酬 绩效考核奖金两部分构成 2 基本薪酬按各职位承担的责任 技能, 参考相应职位的市场薪资水平加以确定 绩效考核奖金将根据绩效考核目标的完成情况, 上调或下调绩效考核奖金基数的 20% 姓名 职务 基本薪酬 ( 万元 ) 绩效考核奖金 ( 万元 ) 朱瑞土 监事会主席 张秀飞 监事 陈理政 监事 以上议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过, 现提请本次 股东大会审议 喜临门家具股份有限公司监事会 二 一四年五月一十五日

40 议案十 : 关于公司聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2014 年财务报告及内控报告审计机构的议案各位股东 : 天健会计师事务所 ( 以下简称天健 ) 是一家全国性大型专业会计中介服务机构, 成立于 1983 年 12 月, 拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务 资产评估业务 中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等 20 多项执业资格 自从公司 IPO 以来, 该所一直为公司提供财务审计服务 该所工作认真 负责, 作出的审计报告公正 属实, 能对委托人和广大股东负责 根据对天健的服务意识 职业操守和履职能力的判断, 决定继续聘任天健担任公司 2014 年度财务报告的审计工作 经双方约定, 在公司整体框架与 2013 年度财务报告审计基本一致,2014 年度财务报告审计服务费用为 60 万元 ( 陆拾万元 ) 根据国家五部委规定, 企业内部控制应用指引 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所 深圳证券交易所主板上市公司执行 公司需要在 2014 年的年报中对内部控制的有效性进行自我评价, 披露年度自我评价报告, 同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告 为此, 决定聘任天健担任公司 2014 年度内控报告的审计工作, 审计服务费用为 5 万元 ( 伍万元 ) 以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会二 一四年五月一十五日

41 议案十一 : 关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案各位股东 : 鉴于近期短融市场利率居高不下, 不适宜发行短期融资券, 为支持公司旗下全资子公司的发展, 结合子公司的实际经营需要,2014 年度, 喜临门家具股份有限公司拟为全资子公司喜临门北方家具有限公司 ( 以下简称 北方公司 ) 绍兴源盛海绵有限公司( 以下简称 源盛海绵 ) 和浙江喜临门酒店家具有限公司 ( 以下简称 酒店家具 ) 向银行申请综合授信提供信用担保 被担保公司情况及相关担保审批额度如下 : 1 对喜临门北方家具有限公司提供不超过 10,000 万元的担保 北方公司成立于 2010 年 1 月 14 日, 现注册资本 5,000 万元, 实收资本 5,000 万元 ; 注册地址为香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧 ; 法人代表 : 杨刚 经营范围 : 生产 加工 销售 : 软体家具, 床上用品 ; 销售 : 钢木家具, 日用金属制品, 服装鞋帽, 文具, 办公用品, 装饰材料及装潢材料 ( 除危险化学品 ), 工艺品 ; 货物进出口 ; 家具信息咨询服务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 收入 万元 ; 净利润 万元 2 对绍兴源盛海绵有限公司提供不超过 2000 万元的担保 源盛海绵于 2008 年 6 月 30 日设立, 现注册资本 1,500 万元, 实收资本 1,500 万元 ; 注册地址为绍兴生态产业园凤鸣工贸园 ; 法人代表 : 孟继发 经营范围 : 一般经营项目 : 生产 加工 销售 : 普通海绵 高回弹海绵 沙发家具 ; 销售 : 软垫家具 钢木家具 床上用品 金属制品 装饰材料 装潢材料 工艺制品 ; 货物进出口 ( 上述经营范围不含

42 国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ); 许可经营项目 : 无 主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 收入 万元 ; 净利润 万元 3 对浙江喜临门酒店家具有限公司提供不超过 2000 万元的担保 酒店家具成立于 2013 年 5 月 8 日, 现注册资本 5,000 万元, 实收资本 5,000 万元 ; 注册地址为绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号 1 号楼 1-3 楼 ; 法人代表 : 陈方剑 经营范围 : 生产 安装 : 宾馆家具 ; 批发零售 : 软体家俱 钢木家俱 床上用品 日用金属制品 服装 鞋帽 文具 办公用品 装饰材料 装潢材料 ( 除危险化学品 ) 工艺制品; 货物进出口 ; 仓储服务 ; 家具信息咨询服务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ); 许可经营项目 : 无 主要财务数据 : 总资产 万元 ; 净资产 万元 ; 收入 万元 ; 净利润 万元 本次拟担保总额为 14,000 万元, 占公司 2013 年度经审计净资产的 12.77% 因会计处理中将公司对北方公司募集资金拨款作为借款, 导致北方公司负债率超过 70% 上述担保额度的有效期为 2013 年度股东大会通过之日起一年内, 在该等额度内, 公司下属子公司根据实际资金需要 利率成本等综合因素向银行申请综合授信, 由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议 超过该等额度的其他担保, 按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施 截止目前, 公司无对外担保, 无逾期担保 以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会二 一四年五月一十五日

43 喜临门家具股份有限公司 2013 年年度股东大会审议下列议案 表决票 ( 说明 : 在各选票栏中, 赞成 用 表示 ; 反对 用 表示 ; 弃权用 表示 ; 不填表示弃权 ) 股东名称 : 代表股数 : 代理出席人姓名 : 身份证号码 : 序号一二三四五六七 议案名称审议 2013 年度董事会工作报告 审议 2013 年度监事会工作报告 审议 公司 2013 年度报告正文及摘要 审议 公司 2013 年财务决算报告 审议 公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 审议 公司 2013 年度利润分配预案 审议 修订 < 公司章程 > 议案 表决 意见 八审议 关于 2014 年董事长 副董事长薪酬方案的议案 九 审议 关于 2014 年监事薪酬方案的议案 审议 关于聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担十任公司 2014 年财务报告及内控报告审计机构的议案 审议 关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供十一担保的议案 签名 :