新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

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舍诉华
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1 股票代码 : 股票简称 : 青松建化编号 : 临债券代码 : 债券简称 :12 松建化新疆青松建材化工 ( 集团 ) 股份有限公司关于回复上海证券交易所监管函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任新疆青松建材化工 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 10 月 31 日收到上海证券交易所出具的关于对青松建材化工 ( 集团 ) 股份有限公司涉及诉讼事项的监管工作函 ( 上证公函号 ), 现将函中所列工作要求和问题的回复公告如下 : 一请公司进一步核实相关方股东的基本情况包括 :(1) 青松投资 ( 公司控股 %) 及乌苏青松公司 ( 公司全资子公司新疆青松建材有限责任公司控股 60%) 公司的股权结构 ;(2) 乌苏青松公司的其他股东方是否同比例提供借款回复 : (1) 乌苏青松公司的基本情况乌苏市青松建材有限责任公司 ( 以下简称 : 乌苏青松公司 ) 统一社会信用代码 : E 公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 苏世华注册资本 : 壹亿伍仟柒佰柒拾陆万元人民币成立日期 :2009 年 12 月 04 日 1

2 住所 : 新疆塔城地区乌苏市北京东路 526 号许可经营项目 : 水泥生产 ; 一般经营项目 : 本企业自产产品和技术的出口及本企业生产所需原辅料设备技术等的进口 ; 水泥熟料销售 ; 水泥产品的研制开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 乌苏青松公司股东构成及出资比例如下表 : 股东名称新疆青松建材有限责任公司国家电投集团新疆能源化工有限责任公司认缴出资所占实缴出资额比例 (%) 额占注册资本总额 (%) 9, , , , 合计 15, , 说明该 60% 股权的原持有股东为新疆青松投资集团有限责任公司 (2) 青松投资公司的基本情况新疆青松投资集团有限责任公司 ( 以下简称 : 青松投资公司 ) 统一社会信用代码 : X 公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 姜军凯注册资本 : 贰亿陆仟伍佰万元人民币住所 : 新疆乌鲁木齐市米东区米东南路 1916 号经营范围 : 水泥生产 ; 货物运输 ; 石灰岩矿开采 ( 仅限分支机构经营 ); 水泥熟料销售 ; 水泥产品的研制开发 ; 货物与技术的进出口业务 ; 混泥土编织袋铸钢件的生产销售 ; 机械制造 ; 汽车配件钢材机电设备五金交电水暖器材的销售 ; 房屋租赁 ; 设备租赁 ; 房地产开发 ; 建设项目投资 ; 商业投资 ; 农业投资 ; 教育投资 ; 物业服 2

3 务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构情况 : 青松投资公司前身为新疆青松水泥有限责任公司, 成立于 2000 年 12 月 29 日, 由新疆青松建材化工 ( 集团 ) 股份有限公司新疆生产建设兵团第一师十三团新疆生产建设兵团第三师电力有限责任公司新疆生产建设兵团建设工程 ( 集团 ) 股份有限公司共同出资组建, 于 2017 年 6 月 7 日, 新疆青松水泥有限责任公司更名为新疆青松投资集团有限责任公司青松投资公司的股东及其出资比例如下表 : 股东名称新疆青松建材化工 ( 集团 ) 股份有限公司新疆生产建设兵团农一师十三团新疆生产建设兵团建设工程 ( 集团 ) 有限责任公司新疆生产建设兵团农三师电力公司认缴注册资本出资比例 (%) 实缴注册资本占注册资本总额 (%) 23, , , , 合计 26, , (3) 乌苏青松公司参股股东国家电投集团新疆能源化工有限责任公司的基本情况国家电投集团新疆能源化工有限责任公司 ( 以下简称国家电投集团新疆公司 ) 统一社会信用代码 : D 公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 吴金华注册资本 :293,965 万元人民币 3

4 住所 : 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 559 号东方智慧园经营范围 : 发电煤炭煤化工矿业建材多晶硅碳素阳极项目投资化工产业投资及资产管理粉煤灰综合开发及利用房屋土地租赁国家电投集团新疆公司股东及出资持股情况如下表 : 股东名称认缴注册资本出资比例 (%) 实缴注册资本占注册资本总额 (%) 国家电力投资集团公司 199, , 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 94, , 合计 293, , (4) 因乌苏青松公司是公司的控股子公司, 故乌苏青松公司的另一股东国家电投集团新疆公司未向乌苏青松公司提供借款二请公司进一步核实青松投资公司向乌苏青松公司出借资金的基本情况, 包括 :( 1) 借款日期借款金额及期限利率借款资金用途 ; (2) 借款方是否提供相应担保 ;(3) 上述借款事项是否按照规定履行了内部决策程序 ;( 4) 公司就该项借款前期进行的信息披露情况 ;( 5) 公司及青松投资公司为追讨借款已采取的相关措施回复 : (1) 借款日期借款金额期限利率借款用途自 2012 年 7 月至 2017 年 12 月, 乌苏青松公司为项目建设偿还银行贷款和维持正常生产经营等陆续与公司签订了四十三份集团公司内部借款合同, 公司依约向乌苏青松借款本金人民币 55, 万元具体如下表 : 4

5 序号借款日期借款金额期限利率 (%) , 一年, 期满未还自动转下年 6.55 归还贷款 , 一年, 期满未还自动转下年 , 一年, 期满未还自动转下年归还贷款 , 一年, 期满未还自动转下年归还贷款 , 一年, 期满未还自动转下年归还贷款借款资金用途归还贷款及生产经营 , 一年, 期满未还自动转下年买原燃料 , 一年, 期满未还自动转下年支付银行承兑汇票 , 一年, 期满未还自动转下年支付银行承兑汇票一年, 期满未还自动转下年 , 一年, 期满未还自动转下年支付银行承兑汇票一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年 , 一年, 期满未还自动转下年余热发电项目借款一年, 期满未还自动转下年支付运费 , 一年, 期满未还自动转下年水泥生产线项目借款 , 一年, 期满未还自动转下年余热发电借款一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年 , 一年, 期满未还自动转下年水泥生产线项目借款水泥生产线项目借款一年, 期满未还自动转下年生产经营借款一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年生产经营借款 5

6 一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年生产经营借款一年, 期满未还自动转下年 , 一年, 期满未还自动转下年生产经营借款一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年生产经营借款 , 一年, 期满未还自动转下年支付银行承兑汇票一年, 期满未还自动转下年生产经营借款一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年一年, 期满未还自动转下年生产经营借款一年, 期满未还自动转下年合计 55, 截止 2017 年 12 月, 乌苏青松公司仅偿还了部分利息和部分本金 4, 万元, 乌苏青松公司仍欠公司借款为人民币 509,89.81 万元在 2017 年 12 月至 2018 年 9 月, 乌苏公司又陆续借款, 包括这期间的借款利息, 发生额为 4, 万元 ( 其中 1, 万元借款,2, 万元利息 ) 元, 合计欠款 55, 万元 (2) 借款担保情况 6

7 2012 年 7 月 1 日, 新疆青松水泥有限责任公司 (2017 年 6 月 7 日新疆青松水泥有限责任公司更名为新疆青松投资集团有限责任公司 ) 乌苏青松公司和公司就乌苏青松公司为建设项目维持经营和偿还银行贷款拟向公司借款等事宣, 签订一份三方协议约定 : 由乌苏青松公司向公司借款, 自 2012 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月 1 日期间乌苏青松公司向公司所借款项由青松投资公司为其提供连带保证, 最高保证借款额度为人民币陆亿元, 可能产生的全部借款应当于 2018 年 7 月 1 日前全部还清, 保证期间为主债务履行期限届满后两年内, 保证的范围包括主合同项下的债务本金利息罚息违约金损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用 ( 包括但不限于诉讼费律师费差旅费等 ) 2017 年底, 最后的还款期限即将来临, 在乌苏青松公司仍然无力清偿借款的情况下, 公司即要求青松投资公司按三方协议的约定履行保证责任清偿乌苏青松公司尚未清偿的全部借款人民币 50, 万元青松投资公司即按三方协议的约定陆续向公司清偿了乌苏青松公司尚未清偿的全部借款人民币 50, 万元债权转至青松投资公司 (3) 上述借款事项是否按照规定履行了内部决策程序上述借款事项由控股子公司提出申请, 经公司财务部审核财务总监和董事长审批后, 签订借款合同 (4) 公司就该项借款前期进行信息披露情况公司对合并范围内的全资控股子公司实行资金统一收付管理, 所有控股子公司销售收到的款项均统一归集到公司的资金池银行账户子公司每月末上报次月资金使用计划, 由公司审核通过后, 按照月资金使用计划编制日资金计划 ; 财务部根据审批后的日资金计划下拨给子公司资金, 子公司按照日资金计划开支在合并报表的时候, 公司集团范围 7

8 内的子公司往来抵消, 从合并层面对上市公司资产负债状况经营结果无影响, 故未对全资控股子公司的内部借款进行专项披露 (5) 公司及青松投资公司为追讨借款已采取的相关措施公司为降低资金风险, 在借款后, 分别给乌苏青松公司另一方股东单位国家电投集团新疆公司提出过解决方案 :1. 股东双方按持股比例对乌苏青松公司增加注册资本金 ;2. 按照持股比例承担因乌苏青松公司因经营资金不足所借款项但该股东单位国家电投集团新疆公司未同意公司提出的解决方案由于该股东占 40% 的表决权, 对公司增加注册资本等重大事项需三分之二以上股东同意方可实施, 故到目前为止仍无法解决乌苏青松公司借款的问题三请公司进一步核实上述诉讼事项对公司业绩的影响包括 :( 1) 乌苏青松公司最近三年的财务状况, 如营业收入净利润总资产净资产及负债情况 ;( 2) 公司对上述借款是否已计提减值准备, 如未予以计提请说明理由 ;( 3) 结合借款方的资产及财务状况, 说明上述诉讼事项胜诉或败诉对公司当年及以后年度业绩的影响情况回复 : (1) 乌苏青松公司近三年财务状况年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 9 月营业收入 4, , , , 净利润 -10, , , , 资产总额 70, , , , 负债总额 56, , , , 净资产 14, , , , (2) 上述借款计提减值准备情况 8

9 青松投资公司对上述借款在 2018 年 9 月计提了 29, 万元减值准备 (3) 上述诉讼事项胜诉或败诉对公司当年及以后年度业绩的影响根据乌苏青松公司的资产及财务情况, 在青松投资公司单体报表层面, 如果胜诉, 乌苏青松公司若以资产清偿债务, 则青松投资公司按资产评估价值与债权账面价值的差额确认相关损益, 但会在合并层面予以抵消, 对公司合并报表无影响 ; 如果败诉, 则青松投资公司将继续享有对乌苏青松公司债权的追索权及相应权益 ; 故无论胜诉或败诉, 对公司当年及有后年度业绩都无重大的影响四请公司具体说明公司控股子公司起诉控股孙公司的商业合理性对公司控制相关子公司及合并报表的影响回复 : (1) 起诉控股孙公司的商业合理性 2013 年以来, 由于疆外企业在新疆建设的水泥生产线相继投产, 新疆水泥市场产能严重过剩, 而乌苏青松公司又处于新疆水泥产能过剩的重灾区博乐奎屯区域, 已经连续几年亏损, 资产负债率已达到 %, 每年生产经营所需资金仍由公司出借款项予以维持, 且此情形仍将持续随着供给侧改革和错峰生产去产能等政策的实施深入, 新疆水泥产能过剩的状况已经在逐步好转和改善青松投资公司已多次要求乌苏青松公司召开股东会, 解决乌苏青松公司持续经营过程中的借款问题, 同时也向乌苏青松公司另一方股东国家电投集团新疆公司提出了解决方案, 一是按照股东持股比例共同对乌苏青松公司增加投资, 二是, 按照持股比例承担乌苏青松公司债务因国家电投集团也在改革中, 国家电投集团新疆公司未同意公司提出的解 9

10 决方案为减少公司的损失, 公司决定由债权人青松投资公司起诉乌苏青松公司, 要求乌苏青松公司归还借款 (2) 对相关子公司及合并报表的影响公司控股子公司青松投资公司起诉控股孙公司乌苏青松公司, 对公司的控制权没有任何影响公司仍享有乌苏青松 60% 的表决权 ( 公司全资子公司新疆青松建材有限责任公司持有乌苏青松公司 60% 的股权 ), 能够对其生产经营财务决策等进行控制, 并能够继续从其经营活动中获取收益, 故公司依旧具有对乌苏青松公司的控制权二是对公司合并报表没任何影响公司能够对乌苏青松公司进行有效控制, 依旧将其纳入公司合并报表范围, 且无论此诉讼事项胜诉或者败诉, 因此诉讼事项事由属于合并范围内的关联方往来, 在公司合并报表时将会进行抵消, 故对公司合并报表无任何影响特此公告新疆青松建材化工 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2018 年 11 月 13 日 10

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013