尽职调查声明 中国建设银行股份有限公司 ( 以下简称 建设银行 本主承销商 ) 作为东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 发行人 公司 ) 聘请的主承销商, 中国工商银行股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 ( 以下简称 工商银行 浦发银行 招商银行 ) 作为联席

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1 东北证券股份有限公司 年度短期融资券尽职调查报告 发行人 : 东北证券股份有限公司 注册地址 : 吉林省长春市自由大路 1138 号 邮政编码 : 主承销商 中国建设银行股份有限公司 联席主承销商中国工商银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司招商银行股份有限公司 二零一六年七月

2 尽职调查声明 中国建设银行股份有限公司 ( 以下简称 建设银行 本主承销商 ) 作为东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 发行人 公司 ) 聘请的主承销商, 中国工商银行股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 ( 以下简称 工商银行 浦发银行 招商银行 ) 作为联席主承销商, 本着勤勉尽责 诚实信用的原则, 经过审慎的尽职调查, 对发行人的还款意愿和还款能力做出判断, 并合理确信发行人注册文件的真实性 准确性和完整性 主承销商根据 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 证券公司短期融资券管理办法 等有关规定, 根据发行人提供和主承销商建设银行搜集的资料以及各中介机构出具的专业意见, 经审慎调查 核实 分析和整理后, 撰写本尽职调查工作报告 下述正文章节及附件共同构成单一和完整的尽职调查工作报告 : 1 第一节尽职调查工作计划 ; 2 第二节项目运作流程 ; 3 第三节发行人基本情况 ; 4 第四节尽职调查结论

3 第一节尽职调查工作计划 一 工作目标遵循勤勉尽责 诚实信用原则, 通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查, 掌握发行人的发行资格 资产权属 债权债务等重大事项的法律状态和发行人的业务 管理及财务状况等, 对发行人的还款意愿和还款能力做出判断, 以合理确信发行人注册文件真实性 准确性 完整性和及时性 二 工作范围本次尽职调查工作的范围包括以下方面 : 1 发行人发行资格; 2 发行人历史沿革; 3 发行人股权结构 控股股东和实际控制人情况; 4 发行人公司治理结构; 5 发行人经营范围和主营业务情况; 6 发行人财务状况; 7 发行人信用记录; 8 发行人或有事项及其他重大事项情况 三 工作方式建设银行作为本次发行的主承销商委派人员组成尽职调查工作小组, 按照尽职调查工作计划收集资料, 进行调查, 编写工作底稿, 并在此基础上撰写尽职调查报告 尽职调查的方式包括但不限于查阅 访谈 列席会议 实地调查 信息分析 印证和讨论等 四 工作流程本次尽职调查工作流程计划如下 : 1 收集 查阅 汇总 分析发行人提供的相关资料; 2 对发行人进行实地调查; 3 查阅 分析评级 律师等中介机构工作文件; 4 对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论; 5 整理尽职调查工作底稿;

4 6 撰写 尽职调查工作报告

5 第二节项目运作流程 一 立项流程 2016 年 4 月, 建设银行会同联席主承销商对该项目是否符合有关规定和业务要求条件进行了专业分析, 同意承做该项目并组织开展尽职调查工作 二 调查流程主承销商接受发行人委托后, 根据 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 及相关尽职调查的指引要求, 遵循勤勉尽责 诚实信用原则, 组织尽职调查团队通过各种有效的方法和步骤对发行人进行了充分调查 具体尽调情况如下 : ( 一 ) 调查时间及主要调查事项调查时间 :2016 年 3 月 1 日 -5 月 15 日调查方式 : 现场访谈 实地考察调查人员 : 张昊 高春婷调查事项及访谈内容 : 访谈了公司的公司高管及公司重要部门负责人 了解公司历史沿革 业务运营情况, 财务管理和合规情况等 2016 年 3-5 月, 与东北证券财务部刘雪山进行沟通和联系, 获取相关调查资料 ( 二 ) 调查过程及调查结果 1 发行人的基本情况与公司的沟通工作开始, 尽职调查团队工作人员与发行人就本次短期融资券方案发行的事宜进行了全面沟通, 为确保尽职调查报告以及发行人出具的相关资料真实 准确和完整, 尽职调查团队工作人员向发行人出具了尽职调查资料清单, 设计 讨论发行方案 2 查验 审阅发行人提供的尽职调查资料尽职调查团队工作人员采用查阅 访谈 实地调查 信息分析 印证和讨论等方法, 对发行人提供的关于本次短期融资券方案发行的资料进行了查验, 就有关具体事项向发行人主管人员或经办人员作进一步查证, 深入了解发行人的相关情况, 掌握了发行人的发行资格 资产权属 债权债务等重大事项的法律状态和

6 发行人的业务 管理及财务状况和合规等情况, 对企业的还款意愿和还款能力做出判断 尽职调查团队依照 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 以及内部有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定, 对发行人本次注册发行的有关事项进行了审慎调查, 为发行人提供了发行方案设计 发行辅导等发行策划服务, 协助发行人准备募集说明书等全套报批文件正本 为收集和调查起草申报文件的全部资料和文件, 以尽职调查清单方式提交发行人, 要求发行人收集 整理并提供相关资料 尽职调查团队对发行人的发行资格 历史沿革 股权结构 控股股东 公司治理结构 信息披露能力 经营范围和主营业务情况 财务状况 信用记录调查 或有事项及其他重大事项情况等进行了审查 核对 尽职调查团队在对资料的收集及时进行整理和补充的同时, 还以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建议, 协助发行人完成必要的工作 尽职调查团队对于无法独立查验的事实, 如政府批文 财务会计报表 审计报告和验资报告等, 主承销商主要采用发行人 有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件 在此基础上, 主承销商又对无充分书面材料加以证明的事实直接找有关人员进行调查, 或要求发行人就有关事项出具书面说明或承诺 3 调查总结, 出具尽职调查报告根据尽职调查的结果 有关文件资料所反映的情况以及对发行人情况的理解, 起草了本报告

7 第三节发行人基本情况 一 发行人概况中文名称 : 东北证券股份有限公司英文名称 :NortheastSecuritiesCo.,Ltd 注册资本 : 人民币 2,340,452,915 元注册地址 : 吉林省长春市自由大路 1138 号办公地址 : 吉林省长春市自由大路 1138 号邮政编码 : 公司法定代表人 : 李福春公司总裁 : 何俊岩企业性质 : 股份有限公司成立时间 :1992 年 7 月 17 日营业执照注册号 : B 联系电话 : 传真号码 : 公司国际互联网网址 : 公司电子信箱 :000686@nesc.cn 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ;; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务 二 发行人历史沿革 股权结构及独立性 ( 一 ) 历史沿革和股权变动东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 ) 是经中国证监会核准由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 ( 以下简称 锦州六陆 ) 定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司 ( 以下简称 东北有限 ) 而设立 东北有限的前身为吉林省证券有限责任公司 ( 以下简称 吉林证券 ) 经中国人民银行 关于同意成立吉林省证券公司的批复 ( 银复 [1988]237 号 ) 批准,1988 年 8 月 24 日吉林省证券公司正式成立, 注册地址吉林省长春市

8 1997 年 10 月 13 日, 经中国人民银行 关于吉林省证券公司增资改制有关问题的批复 ( 银复 [1997]396 号 ) 批准, 吉林省证券公司增资改制并更名为 吉林省证券有限责任公司, 注册资本增加至 1.2 亿元 1999 年 9 月 15 日, 经中国证监会 关于吉林省证券有限公司和吉林信托投资公司证券部合并重组事宜的批复 ( 证监机构字 [1999]102 号 ) 批准, 吉林省证券有限责任公司与吉林省信托投资公司证券部合并重组, 在此基础上增资扩股组建新的证券公司 2000 年 6 月 23 日, 经中国证监会 关于核准吉林省证券有限责任公司更名及增资扩股的批复 ( 证监机构字 [2000]132 号 ) 批准, 吉林证券更名为 东北证券有限责任公司, 吸收新股东入股, 注册资本增至 1,010,222,500 元 2003 年 12 月 5 日, 受中国证监会指定, 东北有限托管原新华证券有限公司的客户业务及所属证券营业部 ;2004 年 4 月 22 日, 经中国证监会批准, 东北有限在长春 北京 大连 太原 江阴 上海 深圳等大中城市新设 23 家证券营业部和 1 家证券服务部 2007 年 7 月 23 日, 经中国证监会 关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限公司的通知 ( 证监公司字 [2007]117 号 ) 核准, 锦州六陆与东北有限于 2007 年 8 月 20 日完成吸收合并, 并实施股权分臵改革方案, 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司, 公司注册地址迁至吉林省长春市, 公司经营范围变更为证券业务 ;2007 年 8 月 27 日, 公司在深圳证券交易所复牌, 股票代码不变, 股票简称变更为 东北证券 2007 年 8 月 31 日, 东北证券在吉林省工商局办理了工商登记变更手续, 注册资本变更为 581,193, 元 2009 年 6 月 26 日, 东北证券实施完毕 2008 年度利润分配 ( 每 10 股送 1 股派 3 元现金 );2009 年 8 月 13 日, 公司办理完毕工商登记变更手续, 注册资本变更为 639,312, 元 2012 年 7 月 31 日, 经中国证券监督管理委员会 关于核准东北证券股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1016 号 ) 核准, 东北证券于 2012 年 8 月 22 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 339,270,568 股

9 人民币普通股 (A 股 ),2012 年 10 月 11 日, 公司办理完毕工商登记变更手续, 注册资本变更为 978,583, 元 2014 年 4 月 16 日, 东北证券实施完毕 2013 年度利润分配 ( 每 10 股转增 10 股派 0.80 元现金 );2014 年 5 月 15 日, 公司办理完毕工商登记变更手续, 注册资本变更为 1,957,166,032 元 2016 年 4 月 14 日, 东北证券以向原股东配售的方式发行 383,286,883 股人民币普通股 (A 股 ) 新增股份于 2016 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市 2016 年 4 月 21 日, 公司办理完毕工商变更登记手续, 注册资本变更为 2,340,452,915 元 ( 二 ) 发行人股权结构 控股股东与实际控制人的基本情况 1 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 占股本比例 1 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 600,973, % 2 吉林省信托有限责任公司 230,061, % 3 中央汇金资产管理有限责任公司 34,154, % 4 吉林省爱都商贸有限公司 31,890, % 5 吉林省正茂物流仓储经营有限公司 21,810, % 6 长春市正茂家佳物流有限公司 20,442, % 7 吉林省申广商贸有限公司 18,625, % 8 吉林省投资集团有限公司 13,000, % 9 10 中国工商银行股份有限公司 - 申万菱信中证申万证券行业指数分级证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深 11,474, % 8,615, % 合计 991,048, % 2 截至 2015 年 12 月 31 日公司前 10 名无限售条件股东 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 股份种类 1 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 392,661,826 人民币普通股

10 2 吉林省信托有限责任公司 230,061,318 人民币普通股 3 中央汇金资产管理有限责任公司 34,154,800 人民币普通股 4 吉林省爱都商贸有限公司 31,890,083 人民币普通股 5 吉林省正茂物流仓储经营有限公司 21,810,556 人民币普通股 6 长春市正茂家佳物流有限公司 20,442,130 人民币普通股 7 吉林省申广商贸有限公司 18,625,220 人民币普通股 8 吉林省投资集团有限公司 13,000,000 人民币普通股 9 10 中国工商银行股份有限公司 - 申万菱信中证申万证券行业指数分级证券投资基金中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深 11,474,870 人民币普通股 8,615,932 人民币普通股 合计 782,736,735 3 公司实际控制人情况 ( 附股权结构图 ) 公司无实际控制人 公司股权结构图如下 : 4 公司主要股东情况

11 股东名称法定代表人注册资本主营业务 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 宋尚龙 亿 元 房地产开发 建材 药品生产及经营 ( 以 上各项由取得经营资格的集团公司下属 企业经营 ) 国家允许的进出口经营业务 ( 本外币 ) 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产 信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权 信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的 发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产 的重组 购并及项目融资 公司理财 财 吉林省信托有限责 任公司 李伟 亿 元 务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投 资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人 提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定 或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务 ( 三 ) 发行人独立性情况公司与第一大股东在业务 人员 资产 机构及财务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力 具体情况如下 : 1 业务独立性公司与第一大股东分属不同行业, 公司根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展证券业务, 具有独立完整的业务体系和自主经营能力, 业务经营不受股东单位的控制与影响, 能独立面向市场参与竞争, 能独立承担风险及责任 2 资产独立性公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产, 包括房产 设备 席位 商标等, 公司对资产拥有独立的所有权和使用权, 依法独立经营管理公司资产, 不存在资产 资金被第一大股东占用而损害公司利益的情形 3 机构独立性公司股东大会 董事会 监事会 经理层及内部经营管理部门独立运作 公

12 司有独立的办公场所和办公系统, 拥有独立 完整的证券业务经营管理体系, 独立自主地开展业务 公司现有办公机构与场所具有独立性, 与股东单位完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 4 人员独立性公司按照 公司法 和公司 章程 的规定选聘公司董事 监事及高级管理人员, 不存在股东超越股东大会 董事会的权限任免公司董事 监事和高级管理人员的情形, 也不存在公司高级管理人员在股东单位任职和领取薪酬的情形 公司设有人力资源部, 建立了独立的人事劳资制度, 拥有完整的劳动 人事及工资管理体系, 不存在受股东干涉的情形 5 财务独立性公司制定了独立的财务管理制度, 独立做出财务决策, 建立了独立的财务会计核算体系, 设立了独立的财务部门, 负责管理公司及各分支机构财务工作 公司拥有独立的银行账户, 办理了独立的税务登记 公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳税的情况 公司财务具有独立性 公司没有为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保 三 发行人经营情况 ( 一 ) 经营范围经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务 ( 二 ) 主营业务经营情况东北证券是国内规模较大 机构分布较广 服务客户较多 经营范围较广的券商之一 公司拥有 29 家分公司,85 家营业部 公司控股子公司 参股公司共 5 家, 情况如下 : 名称 成立时间 注册资本 ( 亿元 ) 持股比例 东证融通投资管理有限公司 2010 年 11 月 26 日 % 东证融达投资有限公司 2013 年 9 月 11 日 % 东证融汇证券资产管理有限公司 2015 年 12 月 24 日 %

13 渤海期货有限公司 1996 年 1 月 12 日 % 东方基金管理有限责任公司 2004 年 6 月 11 日 % 银华基金管理有限公司 2001 年 5 月 28 日 % 东北证券是拥有综合类券商的全牌照 : 1. 公司经营证券业务资格 ( 经营证券业务许可证 ) 2. 公司营业部经营证券业务资格 ( 证券经营机构营业许可证 ) 3. 经营外资股业务资格 ( 证监机构字 [2001]236 号 ) 4. 网上交易委托业务资格 ( 证监信息字 [2001]8 号 ) 5. 客户资产管理业务资格 ( 证监机构字 [2002]175 号 ) 6. 全国银行间同业拆借市场成员 ( 中国人民银行银复 [2002]303 号 ) 7. 开放式证券投资基金代销业务资格 ( 证监基金字 [2004]108 号 ) 8. 上证基金通业务资格 ( 上海证券交易所 ) 9. 结算参与人 权证结算参与人 基金通结算参与人 ( 中国证券登记结算有限责任公司 ) 10. 保荐人 ( 中国证监会公告 ) 11. 询价对象 ( 中国证券业协会询价对象名录 ) 12. 证券业务外汇经营资格 ( 国家外汇局 SC201117) 13. 大宗交易系统合格投资者资格 ( 上海证券交易所 ) 14. 代办股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格 15. 实施经纪人制度资格 ( 吉证监发 [2009]281 号 ) 16. 为期货公司提供中间介绍业务资格 ( 证监许可 [2010]294 号 ) 17. 直接投资业务资格 ( 证监会机构部部函 [2010]501 号 ) 18. 融资融券业务资格 ( 证监许可 [2012]623 号 ) 19. 中小企业私募债券承销业务资格 ( 中证协函 [2012]472 号 ) 20. 债券质押式报价回购业务试点资格 ( 证监会机构部部函 [2012]399 号 ) 21. 向保险机构投资者提供综合服务业务资格 ( 保监会资金部函 [2012]14 号 ) 22. 公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务资格 23. 保证金现金管理产品资格 ( 深证函 [2012]280 号 )

14 24. 转融通业务试点资格 ( 中证金函 [2013]11 号 ) 25. 约定购回式证券交易业务资格 ( 深证会 [2013]21 号 上证会字 [2013]26 号 ) 26. 代销金融产品业务资格 ( 吉证监许字 [2013]7 号 ) 27. 股票质押式回购交易业务资格 ( 深证会 [2013]60 号 上证会字 [2013]87 号 ) 28. 代理证券质押登记业务资格 ( 中国证券登记结算有限责任公司 ) 29. 转融券业务试点资格 ( 中证金函 [2014]129 号 ) 30. 人民币利率互换业务资格 ( 吉证监函 [2014]3 号 ) 31. 全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格 ( 股转系统函 [2014]1165 号 ) 32. 港股通业务交易权限 ( 上证函 [2014]625 号 ) 33. 柜台市场试点业务资格 ( 中证协函 [2014]775 号 ) 34. 私募基金综合托管业务资格 ( 证保函 [2015]26 号 ) 35. 上海证券交易所股票期权经纪 自营业务交易权限 ( 上证函 [2015]60 号 ) 36. 上市公司股权激励行权融资业务试点资格 ( 深证函 号 ) 37. 机构间私募产品报价与服务系统试点做市商资格 ( 中证报价函 号 ) 38. 上市公司股权激励限制性股票融资业务试点资格 ( 深证函 [2016]280 号 ) 年, 东北证券主要业务营业收入情况如下表 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入营业利润营业收入营业利润营业收入营业利润 证券经纪业务 257, , , , , , 证券承销与保荐业务 51, , , , 证券自营业务 192, , , , , , 证券资产管理业务 24, , , , , 信用交易业务 123, , , , , , [ 注 ]: 数据来源 : 公司年报, 数据为合并报表口径 公司主要业务板块覆盖了证券经纪业务 证券承销与保荐 证券自营 证券

15 资产管理 信用交易等 最近三年, 证券经纪业务 证券承销与保荐 证券自营 证券资产管理 信用交易业务合计占公司营业收入的比重分别为 81.36% 89.57% 和 96.32% 1 证券经纪业务公司证券经纪业务主要包括零售经纪业务 财富管理业务及机构业务等 公司为客户买卖股票 基金 债券 权证 期货及其他可交易证券提供经纪服务 2015 年, 沪深两市 AB 股基金成交总额 万亿元, 同比增长 % 虽然行业证券交易佣金率延续下滑趋势, 但成交量的大幅增长推动证券公司经纪业务收入大幅提升 但非现场开户 一人多户 互联网金融快速发展等对传统经纪业务带来较大的冲击和挑战, 市场竞争日趋激烈 2015 年末内, 为应对市场发展和竞争趋势, 公司加大力度推进经纪业务转型创新, 以 互联网 + 的思维, 以经纪业务分支机构为主阵地, 以客户需求为中心, 以市场趋势为导向, 推行线上 线下两条服务体系 线上通过互联网平台向客户提供标准化的在线服务和金融产品, 线下进一步优化公司实体分支机构布局, 为高净值客户提供增值服务, 为实体经济 为企业提供全方位的金融服务 同时, 公司进一步加大与外部金融机构合作和服务力度, 并不断加强内部机构业务合作关系, 全面推动多项机构业务落地 ; 持续加大金融产品销售业务拓展, 产品线日益丰富, 由产品销售带来的交易单元交易量和佣金收入增长迅速 2015 年, 公司实现 AB 股基金交易量 37,582 亿元, 同比增长 % 公司 2015 年代理买卖证券情况证券类别 2015 年 ( 亿元 ) 市场份额 2014 年 ( 亿元 ) 市场份额 A 股 36, , 股票 B 股 基金 1, 权证 国债 债券企业债券 伴随着居民财富增长和证券市场发展, 投资者投资服务需求不断深化, 公司财富管理业务也得到较快发展, 投资咨询 投资顾问业务竞争能力不断提升 2015 年末内投资顾问签约客户数量 签约资产和佣金收入均大幅增加 ; 通过公司资管

16 公募基金 阳光私募等多渠道合作, 开发多只投资顾问建议型产品 ; 加强与银行合作, 向银行高端客户进行业务介绍和产品推介, 探索银证合作的私人客户服务模式 ; 公司财富管理业务正在逐步走向投顾财管化 客户机构化, 实现综合理财服务, 为公司经纪业务转型奠定了坚实基础 2015 年末内, 公司经纪业务加大转型, 大力拓展创新业务的广度和深度, 实现由传统通道业务向财富管理转型, 由单一的经纪业务向综合性业务转型 最近三年, 公司证券经纪业务占公司营业收入的比重分别为 44.35% 34.81% 和 38.16% 证券经纪业务是公司第一大收入来源, 业务收入取决于整个证券市场交易量 公司佣金率政策和市场占有率等因素 最近三年代理业务交易量情况表 2015 年 2014 年证券类别市场份额市场份额 2013 年市场份额 ( 亿元 ) ( 亿元 ) ( 亿元 ) A 股 36, % 10, , 股票 B 股 % 基金 1, % 权证 % 国债 % 债券企业债券 % 合计 37,777 10,733 6,771 数据来源 : 沪深证券交易所 2 证券承销与保荐业务东北证券证券承销和保荐业务以市场化运作为主导 以实现客户长远发展目标为服务理念, 从投行业务 ( 主要包括股权融资 债务融资 并购与财务顾问 股转业务等 ) 的创业过程突出服务特色 通过不断提高专业能力, 树立了具有竞争力的市场地位 2013 年, 面对 IPO 暂停的不利影响, 公司主动谋求业务转型, 有效拓展营收渠道, 重点拓展并购业务, 全年完成并购项目 6 个, 弥补了传统保荐业务的收入缺口 ; 大力发展全国中小企业股份转让业务, 全年完成 3 家挂牌 2 家已挂牌公司的再融资, 挂牌家数行业排名并列第 10 位 ; 加大债券承销业务的开发力度, 全年完成债券承销项目 6 个 公司投行业务向全面金融服务转型取得了阶段性成

17 果 2013 年证券承销与保荐业务实现营业收入 14,338 万元, 与上年同期相比减少 31.99% 2014 年, 公司抓住了新股发行重启的机会, 并主动谋求业务转型, 大力拓展全国中小企业股份转让业务, 探索多元化盈利模式 报告期内, 公司完成保荐项目 3 个 债券项目 14 个 并购项目 3 个 ; 完成新三板挂牌项目 38 个, 截至 2014 年底累计推荐挂牌项目 45 个, 行业排名第八位 2014 年证券承销与保荐业务实现营业收入 24,020 万元, 与上年同期相比增加 67.53% 2015 年,IPO 经历发行加速 暂停和重启, 传统保荐业务受市场影响较大 ; 再融资延续去年火爆行情, 成为市场融资的主要方式 债券方面, 新政策不断出台, 企业债政策先紧后松, 发行减少 ; 公司债发行主体扩大 审批加快, 公司债爆发式增长 股转业务发展迅猛, 挂牌数量成倍增长 定增融资连创新高 并购市场风起云涌 做市业务规模增速加快 ; 并购业务实现较快发展 2015 年, 公司完成股权融资项目 10 家, 债券项目 10 家, 并购及财务顾问项目 11 个, 新三板挂牌项目 93 个 公司证券承销与保荐业务坚持多元化均衡发展, 实现营业收入 5.13 亿元, 同比增加 % 最近三年承销业务开展情况表 承销次数承销金额 ( 万元 ) 承销收入 ( 万元 ) 类别 2015 年度 2014 年度 2013 年度 以前 年度 累计 2015 年度 2014 年度 2013 年度 以前年度累 计 2015 年度 2013 年度 2012 年度 以前年度累 计 新股 发行 , , , , , , 增发 新股 , , , ,502, , , , 主 承 销 配股债券可转换公 , , , , , , , , , , , 司债 基金 小计 ,639, , , ,824, , , , , 副 主 新股 发行 19 99,

18 承 销 增发 新股 4 30, 配股 债券 8 42, , 可转 换公 司债 , 基金 小计 , , 新股发行 , 增发新股 , 分 销 配股债券可转换公 , ,340, ,424, 司债 , 基金 小计 1 20, ,340, ,464, , 数据来源 : 公司年报 3 证券自营业务上海证券自营分公司负责公司权益类证券自营业务运作和管理, 主要投资于股票 基金以及权证等创新产品, 公司固定收益部负责公司固定收益类证券自营业务运作和管理, 主要涉及银行间及交易所市场各类固定收益类证券的投资交易以及相关资本中介类管理业务 2013 年, 公司证券自营业务继续对投资品种进行结构优化, 加强决策 执行等环节的风险管理工作, 在风险可控的前提下, 较好地把握住了结构性行情, 不断提高公司投资创利能力, 取得了较好的投资收益 2014 年, 公司证券自营业务继续对投资品种进行结构优化, 不断提高公司投资创利能力, 加强决策 执行等环节的风险管理工作, 在风险可控的前提下, 抓住市场机遇, 取得了较好的投资收益

19 2015 年,A 股市场经历剧烈震荡, 各主要指数均呈现大幅波动 公司权益类自营业务较为准确地判断了市场情况, 严格执行各类投资决策并有效落实, 在空前复杂的市场环境下, 取得了相对平稳的投资收益率 在上半年市场上涨过程中, 抓住市场机遇, 获得了较高的投资收益 ; 在下半年市场调整阶段, 遵守法律 法规和行业规定, 积极响应国家和行业的各项政策, 坚决维护市场稳定 总体来看, 公司权益类投资业务坚持稳健投资 严控风险的投资理念, 并积极拓展项目投资 新股申购 衍生品投资等, 取得了较高的投资收益 2015 年, 债券市场整体呈现牛市格局, 市场各主要指数均实现了明显上涨 公司积极把握市场机会, 资产配臵随市场行情进行结构性调整, 取得了很好的投资收益 公司在做好二级市场投资的同时, 积极推动投资顾问 非标投资 基金投资 债券借贷交易等业务发展, 探索中间业务等多种盈利模式, 不断提升公司市场活跃度和影响力 最近三年承销业务开展情况表单位 : 万元 ( 人民币 ) 项目名称 2015 年 2014 年 2013 年 交易性金融资产及 可供出售金融资产投资收益 225, ,870,34 56, 衍生金融工具投资收益 12, 交易性金融资产公允价值变动收益衍生金融工具公允价值变动收益 7, , , , 合计 238, , , 资产管理业务 上海分公司负责证券资产管理业务的运作和管理, 是首批获得开展客户资产 管理业务资格的券商之一 业务范围主要包括集合资产管理业务 定向资产管理 业务和专项资产管理业务

20 2013 年, 面对大集合产品停发 通道业务受到压缩等不利因素, 公司积极推动资产管理业务转型发展, 发行了现金宝产品 债券型分级产品 对接股票质押业务和中小企业私募债销售等创新产品, 使产品体系更趋完善, 资产管理业务不断向大理财平台转型 截至 2013 年末, 公司证券资产管理业务共管理 12 支集合资产管理计划 ( 分级产品合并计算 ), 涵盖权益类 混合类 债券类 货币市场类 固定收益类 FOF 等类型, 资产管理总份额为 亿份 ; 定向资产管理业务受托资金规模为 亿元 2013 年, 证券资产管理业务实现营业收入 5,620 万元, 与上年同期相比增加 68.01% 2014 年, 公司持续推进投研合作, 积极提升证券资产管理业务的投资管理能力和风险控制能力, 准确把握市场趋势, 权益类集合产品业绩显著提升, 债券类集合产品业绩位于行业前列 公司通过不断丰富资产管理产品线, 逐步形成了全产业链财富管理产品体系 截至 2014 年末, 公司证券资产管理业务共管理 23 只集合资产管理计划, 总份额为 亿份, 构建了覆盖股票等权益类 债券等固定收益类 货币资金 股票质押式回购和定向增发等各类投资标的的产品线 ; 定向资产管理业务受托资金规模为 亿元, 与上年同期相比增加 57.88% 2014 年, 公司证券资产管理业务实现营业收入 13,085 万元, 与上年同期相比增加 % 2015 年, 公司证券资产管理业务总规模为 亿元, 同比增长 44.85% 其中集合资产管理规模 亿元, 同比增长 %, 创历史新高 ; 定向资产管业务规模 亿元, 同比增长 24.9% 报告期内公司证券资产管理业务整合投研团队, 持续加强投研一体化合作, 积极提升证券资产管理业务的投资管理能力和风险控制能力, 准确把握市场趋势,2015 年公司所有集合资产管理计划均取得绝对正收益 权益类产品中东证 2 号 融升一号产品业绩表现突出, 年度收益率分别为 57.27% 和 83.89%; 债券类产品业绩均位于行业前列, 其中元伯 1 号次级收益率 32.30%; 元伯 2 号次级收益率 34.32%, 元伯 3 号收益率 22.99%, 融智 1 号次级 2 收益率 42.29%, 实现了客户财富的有效增值, 树立了良好的品牌和口碑

21 5 信用交易业务 (1) 融资融券业务为拓展经营范围, 增加利润来源, 公司加快融资融券业务的积极备战与资格申报, 并于 2012 年 5 月获得融资融券业务资格, 业务发展稳健 有序, 呈现快速上升趋势 2013 年公司融资融券业务快速增长, 业务规模持续扩大 截至 2013 年末, 公司融资融券余额达到 233, 万元, 较年初大幅增长 559%; 实现息费收入 12, 万元 2013 年 1 月 18 日, 公司收到中国证券金融股份有限公司下发的 关于申请参与转融通业务的复函, 同意公司作为转融通业务借入人, 参与转融资业务, 进一步扩展了公司融资融券业务资金来源 2014 年, 公司融资融券业务实现了跨越式发展 公司 85 家证券营业部中已有 82 家开展融资融券业务, 信用证券账户数量保持稳定增长, 业务规模持续扩大 截至报告期末, 公司融资融券余额达到 760, 万元, 较年初增长 226%; 实现息费收入 34, 万元 2014 年内, 公司收到中国证券金融股份有限公司下发的 关于参与转融券业务试点的通知, 同意公司参与转融券业务, 进一步扩展了公司融资融券业务券源来源 2015 年, 市场融资融券业务规模随着市场行情出现了大幅的波动, 在经历上半年的快速上涨后, 在 7 月和 9 月出现两次断崖式下跌, 第四季度逐渐恢复 公司融资融券业务发展走势基本与市场保持一致 截至报告期末, 公司共有 86 家区域分公司 证券营业部开展融资融券业务, 信用证券账户数量保持稳定增长, 公司融资融券余额达到 1,048, 万元, 较年初增长 37.90%; 实现息费收入 101, 万元 最近三年融资融券业务情况表 项目 2015 年 2014 年 2013 年 融资融券账户余额 ( 万元 ) 1,048, , , 息费收入 ( 万元 ) 101, , ,390.66

22 (2) 约定购回式证券交易业务 2012 年, 公司按照约定购回式证券交易业务资格申报的相关要求, 积极有序地推进约定购回式证券交易业务的各项筹备工作 截止 2012 年底, 公司已全部完成业务筹备工作 ; 完成了业务制度体系建设, 搭建完成了上海约定购回式证券交易系统 深圳约定购回式证券交易系统等相关技术系统, 参加并顺利通过了由证券交易所和证券登记结算机构组织的技术系统测试 2013 年初, 公司分别于 2 月 2 日和 2 月 28 日获得深圳证券交易所约定购回式证券交易权限和上海证券交易所约定购回式证券交易权限, 并正式开展约定购回式证券交易业务, 完善了公司资本中介业务 2013 年末, 公司待购回初始交易金额 29, 万元 ; 累计初始交易金额 44, 万元, 息费收入 2, 万元 2014 年, 公司约定购回式证券交易业务规模大幅度增长 截至 2014 年末, 公司待购回初始交易金额 47, 万元, 较年初增长 59%, 实现息费收入 3, 万元 2015 年, 市场约定购回式证券交易业务规模继续萎缩, 公司业务规模走势与市场相同 截至报告期末, 公司待购回初始交易金额 1, 万元, 较年初减少 97.33%, 实现息费收入 1, 万元 (3) 股票质押式回购交易业务 2013 年, 公司分别于 7 月 2 日和 7 月 4 日获得深圳证券交易所股票质押式回购业务交易权限和上海证券交易所股票质押式回购业务交易权限, 并正式开展股票质押式回购交易业务 报告期内, 公司以自有资金做为融出方参与股票质押式回购交易业务待购回初始交易金额 108, 万元 ; 累计初始交易金额 109, 万元, 息费收入 3, 万元 截至 2014 年末, 公司以自有资金作为融出方参与股票质押式回购业务待购回初始交易金额 117, 万元, 较年初增长 8%, 实现息费收入 13, 万元 2015 年, 市场股票质押式回购交易业务规模继续保持高速增长, 公司业务规模也增长迅速 报告期内, 公司推出了线上小额股票质押式回购交易 融微贷 业务 截至报告期末, 公司以自有资金作为融出方承做的股票质押式回购业务待

23 购回初始交易金额 319, 万元, 较年初增长 %, 实现息费收入 20, 万元 6 其他业务 (1) 证券研究咨询业务公司证券研究咨询业务在内部服务 外部市场拓展上都取得了突破性的进展 内部服务方面, 紧跟公司发展战略和业务拓展的需求, 全面推动研究业务的市场化转型, 发挥了研究咨询对公司重大投资决策 战略发展 自营与资管 经纪与投顾 投行与直投 信用交易等各项业务发展的全面研究支持作用 外部市场拓展方面, 通过全面提升研究报告质量和研究服务水平, 获得外部市场和媒体的较高评价, 形成了外部市场拓展的突破和市场影响力提升 一是全年外部服务实现的收入有较大幅度提高, 取得了进展 ; 二是公司证券研究咨询业务的市场影响力得到提升 2013 年第 11 届新财富最佳分析师评选中, 东北证券研究团队获得 2013 新财富最具潜力研究机构 第三名 ;2013 年搜狐 金罗盘券商研究能力评测 排行中, 东北证券被评为最佳预测证券公司 ;2013 年度 21 世纪网金牌分析师量化评选中, 机械行业 有色金属行业 石油天然气开采行业获第一名, 纺织服装行业获第二名 ;2014 年中国证券报举办的中国证券业金牛分析师评选中, 医药生物研究小组获得入围奖 ( 第六名 ); 第四届搜狐金罗盘中国最佳证券分析师评选中, 农业 有色金属行业获最佳证券分析师奖 2015 年, 公司证券研究咨询业务全方位展开团队建设工作, 引进高端人才, 扩充研究 销售团队规模, 向全面卖方服务研究机构转型, 取得了较好的进展 内部服务方面, 构建以公司业务线为导向的研究咨询服务体系, 优化对战略决策 资产配臵 经纪 自营 投行与资产管理等业务服务模式, 打造实用型证券研究机构 ; 完善以互联网金融为主导的研究咨询服务模式, 以研究产品和服务模式创新推动经纪业务转型 外部市场拓展方面, 致力于全面市场化研究体系的构建, 加强外部销售服务的人力 财力投入, 强力拓展机构客户市场, 迈出公司研究业务市场化竞争的重要一步, 公司证券研究咨询业务的市场影响力有所提升 (2) 直接投资业务

24 根据直投子公司东证融通的业务开展情况, 公司在 2013 年对其进行了增资, 使其注册资本增长至 6 亿元, 及时满足了其业务开展的资金需求 目前, 直投子公司东证融通运行有序, 在管理和项目拓展上均有较大突破, 已经完成 5 个股权投资项目, 适时开展基于股权的债权投资业务, 储备股权投资项目, 为下一步创收工作打下了基础 直投子公司东证融通持有成都天保重型装备股份有限公司 万股, 成都天保重型装备股份有限公司于 2014 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市 2014 年, 公司直投子公司东证融通完成 1 个股权投资项目上市, 完成 1 个可转债投资转股项目, 新增可转债投资项目 3 个 2015 年, 东证融通运行有序, 完成股权投资项目 8 单, 运作债券投资项目 9 单 截至报告期末, 项目投资余额 9.3 亿元, 较 2014 年末增加 2.98 亿元, 同比增长 47.15% 东证融通设立了全资子公司东证融成资本管理有限公司 报告期内, 东证融成新增股权投资项目 6 单, 新增可转债投资 2 单, 新成立基金管理公司 3 家, 新成立私募股权投资基金 2 支, 正在筹备私募股权投资基金 3 支 (3) 柜台交易业务柜台交易业务是公司重要的创新业务之一, 公司对 公司柜台交易市场建设方案 进行了修订, 并于年初向中国证券业协会上报了方案 公司将积极跟踪行业发展动态, 在中国证券业协会放开资格审批后尽快获得柜台交易业务资格 2014 年出, 公司以会员方式共成功参与了两个区域的股权交易市场, 取得了中国证券业协会的备案确认, 分别是青岛山东路营业部加入齐鲁股权托管交易中心和安徽分公司加入安徽省股权交易所 2014 年, 公司有序推进柜台市场业务筹备工作, 于 2014 年 12 月 16 日成功获得了中国证券业协会柜台市场业务试点资格 柜台市场业务试点资格的取得, 丰富了公司各项业务的服务范畴, 拓宽了投资者投资的渠道, 为公司创新业务开辟了新的利润增长点 后续, 公司将依托柜台市场业务试点资格, 持续推动柜台市场业务发展, 努力扩大公司柜台市场业务规模, 拓展公司资本中介型业务, 为公司客户提供投融资支持与服务

25 2015 年建立了柜台市场的产品创设机制和产品体系, 并根据公司资金需求发行无挂钩标的的固定收益类收益凭证产品, 全年共发行 42 期, 合计规模 亿元, 截至报告期末, 存续规模 亿元, 为公司客户提供了更为丰富的服务项目 同时, 公司在报告期内完成了场外做市业务试点资格的申报工作, 并于 2016 年 1 月 20 日获得该业务资格 (4) 另类投资业务 2013 年 9 月, 公司设立了全资子公司东证融达投资有限公司, 开展另类投资业务 东证融达积极开展组织架构 制度体系 技术系统搭建 业务团队组建工作, 并对各项新业务进行深度研究, 为稳健开展交易和投资工作, 完善盈利模式奠定了坚实的基础 2014 年, 东证融达完成固定收益投资项目 3 个, 财务顾问业务 21 个, 初步具备了为产业客户提供包括并购在内的一揽子金融服务解决方案的能力 2015 年, 东证融达另类投资项目运作较好, 产品安全性经受住了市场考验, 尤其是结构化夹层等非标业务开展较好, 有效把控项目风险, 业务能力在市场上逐渐形成品牌, 建立了稳定的盈利模式 ( 三 ) 未来发展战略公司将围绕 紧跟行业创新发展步伐, 紧紧抓住行业发展机会, 积极推动转型创新, 整合内部资源, 激发经营活力, 加强风险合规管理, 全面提升公司市场竞争能力和服务管理水平, 推动公司快速发展壮大 的指导思想, 优化创新机制和资源配臵, 提高创新能力, 进一步推动公司业务转型 ; 巩固传统业务, 大力发展资本中介业务和资本投入业务 ; 建立有效的融资机制, 提高公司资本和资金实力 ; 加强风险控制管理, 优化激励机制, 完善支持保障体系 1. 业务创新方面, 加强公司战略引领和规划功能, 贯彻创新跟随策略, 加大资源配臵, 优化创新激励和机制, 确保新业务顺势发展 : 积极推动金融互联网业务发展 ; 启动公司客户账户消费支付服务资格申请, 完善客户支付功能 ; 做好海外业务筹备 拓展 ; 适时启动公募基金托管业务筹备 2. 投资业务方面, 合理配臵资金, 加强业务创新, 提高创利能力 : 根据市

26 场主动调整债券投资品种结构, 并加大非标资产投资, 开展投顾业务和资产证券化业务, 研究衍生品投资 ; 稳健发展股票二级市场投资, 推动权益类自营业务转型 ; 推动直接投资业务回归股权投资业务, 拓宽投资领域, 并完善制度体系建设, 强化项目风险控制 ; 加大并购投资业务的资金配臵和团队建设, 多渠道开展业务 ; 重组另类投资业务的交易业务团队, 加快体系建设, 培育有效的业务模式, 积极发展项目投资业务, 发挥平台战略功能 3. 销售交易业务, 继续巩固提升其基础地位, 提升客户服务品质和能力 : 推动信用交易类业务发展及创新, 优化机制, 提高资金效率和服务有效性 ; 建立集中统一的中台支持体系 ; 建立零售客户互联网化下的中后台支持体系 ; 推动公司机构业务市场化转型 ; 持续推动营业网点差异化发展及特色建设 ; 持续推广沪港通业务 ; 筹备 开展深港通业务 ; 稳步推进期权业务 ; 加快公司柜台体系建设, 推动场外业务发展 4. 资管业务, 充分发挥其平台功能, 提升行业竞争力 : 提升主动管理能力, 做大业务规模 ; 巩固场外项目运作模式, 提升项目管理能力 ; 完成资管子公司筹备 申请 设立 ; 筹备 申报公募基金业务资格 5. 投行业务, 提升其产业链价值, 提升创利水平 : 巩固传统保荐业务, 为注册制实施做好准备 ; 紧跟政策变化, 实现债券业务创新突破 ; 完善并购业务操作模式, 推动并购业务开展 ; 扩大股转业务优势, 稳健开展做市业务 ; 根据行业业务推出情况, 开展资本中介业务 6. 对外投资方面, 加强对外投资管理, 发挥业务协同功能 : 推动和支持渤海期货做大做强 ; 加强与东方基金资源整合 业务协作 ; 积极行使东方基金 银华基金股东权利 ; 探索参股其他具备良好盈利前景金融企业的相关工作 7. 证券研究咨询方面, 发挥研究支持创新功能, 为公司提供发展动力 : 加强研究业务的实用性和对公司业务的支持作用 ; 优化研究咨询资源整合, 提升客户全产业链服务水平 ; 提升机构服务深度 ; 探索研究的实战转化 ; 完善新业务研发培育功能, 发挥新业务的孵化池作用 ; 有针对性培养研究人才, 发挥公司人才蓄水池作用 8. 风险管理方面, 强化公司风险管理文化建设 ; 优化公司风险管理组织体

27 系 ; 多措并举, 初步实现风险管理向定量分析 总量控制和主动管理转变的阶段性目标, 确保公司总体风险可控 ; 改进合规管理方式方法, 深化合规管理工作, 坚守合规底线不动摇, 加强人才和系统系统建设 ; 推动审计转型 9. 信息技术方面, 发挥技术支持引领作用, 为公司发展提供驱动力 : 做好系统规划和建设 ; 优化信息技术的组织机制和运行机制, 提高技术引领和保障作用 ; 做好公司数据规划 开发利用工作 ; 搭建公司新的 OA 系统管理平台 ; 做好信息系统运维保障工作 ; 推进金融互联网基础平台建设 10. 人力资源管理方面, 完善人力资源管理机制, 激发员工活力 : 创新组织机制, 调整和优化组织结构 ; 创新人才招聘选拔机制, 做好人才配臵和规划 ; 持续完善薪酬激励约束和晋升机制 ; 建立健全部门及员工考核体系, 加强部门和员工考核管理和监督 ; 创新培训管理机制, 逐步实现公司培训系统化和专业化 11. 资金运营方面, 加大公司融资工作力度, 强化资金运营, 满足公司业务发展需求 : 积极提升公司资本实力, 拓展公司融资渠道, 提升与银行等金融机构资金合作深度 12. 运营管理方面, 健全运营决策体系建设 ; 不断改进财务 运营 风控等综合分析能力 ; 强化内部重要业务信息报告管理, 规范 提升公司信息披露 投资者关系管理水平 ; 强化督办 问责效果并合理延伸, 保障决策有效执行 ; 做好行政服务保障工作 13. 公司文化方面, 加强公司文化 品牌建设, 积极履行社会责任 : 统筹推动品牌宣传与管理 ; 做好舆情监控工作 ; 加强公司文化宣传 ; 加强青年员工思想教育 ; 丰富公司业余活动 ; 做好公益服务项目 ; 多种形式承担履行社会责任 ( 四 ) 公司竞争优势 1 完善的法人治理结构按照现代企业制度的要求, 公司建立了由股东大会 董事会 监事会和经理层组成的治理结构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间权责清晰 相互分离 相互制衡的运作机制, 保证了公司持续 独立和稳定发展 公司经营决策体系科学, 重大事项均采用严格的集体决策机制 各项业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行, 审核流程的各个环节根据赋予的职责

28 进行专业判断 审核把关和风险控制 按照 健全 合理 制衡 独立 的原则, 公司持续完善内部控制机制, 能够有效保证公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 不断提高公司经营效率和效果, 促进公司发展战略的顺利实施 2 公司坚持多元化发展, 已形成开展综合金融服务的控股集团雏形公司在大力开展传统业务 积极推进创新业务的基础上, 通过股权投资形成了多元化的业务发展平台, 已初步建立起集证券 基金 期货 直接投资 另类投资为一体的 开展综合金融服务控股集团雏形, 在全国形成了较强的规模优势和品牌优势 3 业务种类齐全, 是东北地区最早取得全牌照的证券公司公司开展全面证券业务, 包括证券经纪业务 证券承销与保荐业务 证券自营业务 证券资产管理业务 证券投资咨询业务 IB 业务 融资融券 约定购回式证券交易 股票质押式回购交易 代销金融产品等业务, 积极开展对外投资业务, 形成了较为完整的业务体系, 是东北地区最早取得全牌照的证券公司 4 创新业务加速发展, 创利渠道进一步拓宽公司紧跟证券市场创新步伐, 一直致力于业务创新 产品创新, 已经取得融资融券 中小企业私募债券承销 债券质押式报价回购 向保险机构投资者提供综合服务 自营业务参与股指期货套期保值交易 保证金现金管理产品 转融通 约定购回式证券交易 股票质押式回购交易业务 代销金融产品 代理证券质押登记 转融券 人民币利率互换 全国中小企业股份转让系统主办券商 柜台交易 私募基金综合托管 上交所股票期权经纪 自营业务等多项创新业务资格, 并把握住行业变革的机遇, 积极开展各项创新业务, 改善收入和盈利结构, 为公司未来的业务发展打下坚实基础 5 经验丰富的管理团队和素质优秀的人才队伍经过长期的规范运作, 公司及其董事 监事和经理层对于与证券市场有关的法律法规 运作规则有着深刻理解, 并努力在公司日常运作中予以贯彻实施, 在公司管理 业务经营 投资决策 关联交易控制 同业竞争处理等方面保持着良

29 好的记录 优秀的管理团队 先进的管理理念将继续引领公司在竞争激烈的证券行业中保持优势, 有助于公司稳步提高经营效率 公司已建立和完善了多层次的人才储备体系和选拔培养体系, 汇聚了一批素质优秀 经验丰富的投资银行保荐代表人 投资管理专家 优秀研究员等专业证券人才和资深管理精英 6 搭建完成完善的业务开展平台及覆盖主要经济发达地区的营销网络公司已搭建完成三地三中心业务运营架构, 长春作为管理 决策中心 ; 北京作为承销与保荐 直接投资 固定收益业务运行中心 ; 上海作为证券资产管理 证券自营 另类投资 研究及技术灾备中心 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司共有 29 家分公司,85 家证券营业部, 营业网点分布于全国 23 个省 自治区 直辖市的 42 个大中城市, 覆盖了中国主要的经济发达地区, 为公司业务开展提供了充足的客户资源保障 公司控股东方基金管理有限责任公司 渤海期货有限公司 东证融汇证券资产管理有限公司 东证融通投资管理有限公司和东证融达投资有限公司, 参股银华基金管理有限公司 ; 建立了以大连为核心的期货业务经营中心, 渤海期货目前已经在上海 北京 长春 郑州 大连 沈阳 广州 福州 重庆 济南 杭州 厦门 深圳 成都等地设立了 14 家营业部 公司立足吉林 面向全国, 已搭建完成较为完善的业务开展平台和遍布全国主要经济发达地区的营销网络 7 坚持合规经营, 坚守合规底线, 有效实行全面风险管理公司坚持稳中求进的经营理念, 坚守合规底线, 对各项业务经营中面临的所有实质性风险进行管理, 强调业务规模 业务收益与风险承受能力 资本充足水平相匹配, 不因对利润的追求而牺牲对风险的管控 公司建立了全面风险管理体系, 并严格落实 执行 多年来, 公司资产质量优良, 各项主要风险管理指标均优于监管指标, 具有较强的风险管理和抵御能力 四 发行人财务状况本尽调报告的财务数据来源于公司经审计的 2013 年 2014 年 2015 年合并和母公司财务报表

30 公司聘请立信会计师事务所有限公司对 年的合并及母公司财务报表 进行了审计, 立信会计师事务所对 2013 年至 2015 年的合并及母公司财务报表出具 了标准无保留意见的审计报告 发行人最近三年主要财务数据如下 : ( 一 ) 发行人最近三年资产负债表 合并资产负债表 单位 : 万元 资产 2015 年 2014 年 2013 年 资产 : 货币资金 1,745, , , 其中 : 客户存款 1,578, , , 结算备付金 392, , , 其中 : 客户备付金 327, , , 融出资金 1,046, , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,131, , , 衍生金融资产 买入返售金融资产 712, , , 应收款项 20, , , 应收利息 23, , , 存出保证金 138, , , 可供出售金融资产 960, , , 长期股权投资 43, , , 投资性房地产 1, , , 固定资产 71, , , 无形资产 14, , , 商誉 7, , , 递延所得税资产 15, , , 其他资产 72, , , 资产总计 7,400, ,465, ,993, 负债 : 短期借款 应付短期融资款 663, , 拆入资金 50, , , 卖出回购金融资产款 1,864, , , 代理买卖证券款 1,980, ,186, , 应付职工薪酬 149, , , 应交税费 20, , , 应付款项 27, , , 应付利息 52, , ,587.54

31 预计负债 应付债券 371, , , 递延所得税负债 25, , , 其他负债 1,011, , , 负债合计 6,217, ,583, ,239, 股本 195, , , 资本公积 271, , , 其他综合收益 36, , , 盈余公积 70, , , 一般风险准备 140, , , 未分配利润 424, , , 归属于母公司股东权益合计 1,139, , , 少数股东权益 43, , , 股东权益合计 1,182, , , 负债和股东权益总计 7,400, ,465, ,993, 母公司资产负债表 单位 : 万元 资产 2015 年 2014 年 2013 年 资产 : 货币资金 1,604, , , 其中 : 客户存款 1,529, , , 结算备付金 401, , , 其中 : 客户备付金 327, , , 融出资金 1,046, , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,010, , , 买入返售金融资产 711, , , 应收款项 15, , , 应收利息 22, , , 存出保证金 106, , , 可供出售金融资产 733, , , 长期股权投资 325, , , 投资性房地产 11, , , 固定资产 60, , , 无形资产 12, , , 递延所得税资产 14, , , 其他资产 106, , , 资产总计 7,185, ,339, ,885, 负债 : 短期借款 - - -

32 应付短期融资款 663, , 拆入资金 50, , , 卖出回购金融资产款 1,825, , , 代理买卖证券款 1,913, ,104, , 应付职工薪酬 136, , , 应交税费 16, , , 应付款项 24, , , 应付利息 52, , , 预计负债 应付债券 371, , , 递延所得税负债 20, , , 其他负债 1,013, , , 负债合计 6,087, ,493, ,149, 实收资本 ( 或股本 ) 195, , , 资本公积 271, , , 其他综合收益 23, , , 盈余公积 70, , , 一般风险准备 140, , , 未分配利润 397, , , 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,097, , , 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 7,185, ,339, ,885, ( 二 ) 发行人最近三年利润表 合并利润表 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 一 营业收入 674, , , 手续费及佣金净收入 370, , , 其中 : 经纪业务手续费净收入 240, , , 投资银行业务手续费净收入 53, , , 资产管理业务手续费净收入 18, , , 利息净收入 30, , , 投资收益 ( 损失以 - 填列 ) 674, , ,704.02

33 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 370, , , 公允价值变动收益 ( 损失以 - 填列 ) 240, , , 汇兑收益 ( 损失以 - 填列 ) 53, , , 其他业务收入 18, , , 二 营业支出 30, , , 营业税金及附加 674, , , 业务及管理费 370, , , 资产减值损失 240, , , 其他业务成本 53, , , 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 18, , , 加 : 营业外收入 30, , , 减 : 营业外支出 674, , , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 填列 ) 370, , , 减 : 所得税费用 240, , , 五 净利润 ( 净亏损以 - 填列 ) 53, , , 其中 : 归属于母公司所有者 ( 或股东 ) 的净利润 18, , , 少数股东损益 30, , , 六 其他综合收益的税后净额 674, , , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 370, , , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 240, , , 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 53, , , 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 18, , , ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 30, , , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 674, , ,704.02

34 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 370, , , 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 240, , , 现金流量套期损益的有效部分 53, , , 外币财务报表折算差额 18, , , 其他 30, , , 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 674, , , 七 综合收益总额 370, , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 283, , , 归属于少数股东的综合收益总额 6, , 八 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 母公司利润表 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 一 营业收入 589, , , 手续费及佣金净收入 310, , , 其中 : 经纪业务手续费净收入 235, , , 投资银行业务手续费净收入 53, , , 资产管理业务手续费净收入 18, , , 利息净收入 21, , , 投资收益 ( 损失以 - 列示 ) 254, , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 11, , , 公允价值变动收益 ( 损失以 - 列示 ) , , 汇兑收益 ( 损失以 - 列示 ) 其他业务收入 2, , , 二 营业支出 280, , , 营业税金及附加 38, , , 业务及管理费 228, , , 资产减值损失 12, , 其他业务成本

35 三 营业利润 ( 亏损以 - 号列示 ) 309, , , 加 : 营业外收入 2, , , 减 : 营业外支出 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 列示 ) 310, , , 减 : 所得税费用 63, , , 五 净利润 ( 净亏损以 - 列示 ) 246, , , 六 其他综合收益的税后净额 16, , , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 16, , , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动损益 16, , , 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 其他 - - 七 综合收益总额 263, , , 八 每股收益 - - ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) - ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) - ( 三 ) 发行人最近三年现金流量表 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 一 经营活动产生的现金流量 : 处臵以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 -1,175, , , 收取利息 手续费及佣金的现金 578, , , 拆入资金净增加额 20, , , 回购业务资金净增加额 621, , , 融出资金净减少额代理买卖证券收到的现金净额 796, , 收到其他与经营活动有关的现金 69, , ,363.83

36 经营活动现金流入小计 911, , , 融出资金净增加额 291, , , 代理买卖证券支付的现金净额 43, 处臵交易性金融资产净减少额支付利息 手续费及佣金的现金 167, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 112, , , 支付的各项税费 139, , , 支付其他与经营活动有关的现金 592, , , 经营活动现金流出小计 1,302, , , 经营活动产生的现金流量净额 -390, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 912, , , 取得投资收益收到的现金 11, , , 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额处臵固定资产 无形资产和其他长期资产收到的现金收到其他与投资活动有关的现金 , 投资活动现金流入小计 924, , , 投资支付的现金 1,116, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期 资产所支付的现金 15, , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,131, , , 投资活动产生的现金流量净额 -207, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 22, , , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到 的现金 22, , , 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 2,938, , , 收到其他与筹资活动有关的现金

37 筹资活动现金流入小计 2,961, , , 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现 金 17, , , 其中 : 子公司付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,418, 筹资活动现金流出小计 1,435, , , 筹资活动产生的现金流量净额 1,525, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五 现金及现金等价物净增加额 928, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,194, , , 六 期末现金及现金等价物余额 2,122, ,194, , 母公司现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 一 经营活动产生的现金流量 : 处臵以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 -1,171, , , 收取利息 手续费及佣金的现金 515, , , 拆入资金净增加额 20, , , 回购业务资金净增加额 579, , , 融出资金净减少额处臵交易性金融资产净减少额代理买卖证券收到的现金净额 809, , 收到其他与经营活动有关的现金 14, , , 经营活动现金流入小计 768, ,030, , 融出资金净增加额 291, , , 代理买卖证券支付的现金净额 58, 支付利息 手续费及佣金的现金 151, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 94, , , 支付的各项税费 126, , , 支付其他与经营活动有关的现金 612, , , 经营活动现金流出小计 1,276, , , 经营活动产生的现金流量净额 -507, , , 二 投资活动产生的现金流量 :

38 收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金 7, , , 处臵固定资产 无形资产和其他长期资产收到的现金收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7, , , 投资支付的现金 117, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 13, , , 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 130, , , 投资活动产生的现金流量净额 -122, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金 2,938, , , 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 2,938, , , 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 11, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 1,418, 筹资活动现金流出小计 1,430, , , 筹资活动产生的现金流量净额 1,508, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 879, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,126, , , 六 期末现金及现金等价物余额 2,005, ,126, , ( 四 ) 发行人最近三年净资本及风险控制指标 单位 : 万元 项目名称 2015 年末 2014 年末 2013 年末 净资本 683, , , 净资产 1,097, , , 净资本 / 各项风险资本准备之和 % % % 净资本 / 净资产 62.23% 80.26% 55.79% 净资本 / 负债 16.45% 49.43% 65.61% 净资产 / 负债 26.43% 61.60% % 自营权益类证券及证券衍生品 / 净资本 % 37.32% 30.90%

39 自营固定收益类证券 / 净资本 % % % 经纪业务风险资本准备 11, , , 自营业务风险资本准备 81, , , 承销业务风险资本准备 - 1, 资产管理业务风险资本准备 13, , , 融资融券业务风险资本准备 15, , , 分支机构风险资本准备 83, , , 营运风险资本准备 12, , , 其他风险资本准备 15, , , 注 : 净资本 = 净资产 - 金融资产的风险调整 - 衍生金融产品的风险调整 - 其他资产项目的风险调整 - 或有负债的风险调整 +/- 中国证监会认定或核准的其他调整项目 五 财务数据分析以下财务数据分析如无特别说明均按照经审计的 年度合并报表数据 公司 年年末的总资产分别为 亿元 亿元和 亿元 ; 归属于母公司所有者权益稳定增长, 分别为 亿元 亿元和 亿元 公司 年的营业收入分别为 亿元 亿元和 亿元 ; 归属母公司所有者的净利润分别为 4.80 亿元 亿元和 亿元 公司母公司 年年末总资产分别为 亿元和 亿元 ; 公司母公司 年年末总负债为 亿元 亿元和 亿元 ; 母公司所有者权益分别为 亿元 亿元和 亿元 公司母公司 年的营业收入分别为 亿元 亿元及 亿元 ; 公司母公司 年净利润分别为 4.51 亿元 亿元和 亿元 ( 一 ) 资产负债表主要项目分析 1 主要资产项目及变动情况分析合并报表主要资产项目单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比金额占比金额占比

40 资产 : 货币资金 1,745, % 802, % 612, % 其中 : 客户存款 1,578, % 733, % 539, % 结算备付金 392, % 402, % 44, % 其中 : 客户备付金 327, % 386, % 30, % 融出资金 1,046, % 757, % 232, % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产买入返售金融资产 2,131, % 709, % 372, % 712, % 204, % 171, % 应收款项 20, % 5, % 4, % 应收利息 23, % 9, % 11, % 存出保证金 138, % 93, % 60, % 可供出售金融资 产 960, % 319, % 296, % 长期股权投资 43, % 34, % 31, % 投资性房地产 1, % 1, % 1, % 固定资产 71, % 69, % 71, % 无形资产 14, % 9, % 7, % 商誉 7, % 7, % 7, % 递延所得税资产 15, % 3, % 7, % 其他资产 73, % 34, % 59, % 资产总计 7,400, % 3,465, % 1,993, % 合并口径主要资产项目分析如下 : 截至 2015 年末, 公司的资产总额为 亿元, 较 2014 年末增长 %; 2014 年末公司的资产总额达到 亿元, 较 2013 年末增长 73.86%, 主要系货币资金 融出资金和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供

41 出售金融资产的增长所致 截至 2015 年末, 货币资金 融出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产, 分别占资产总额的 23.58% 14.14% 28.81% 12.98% 货币资金是公司资产的主要组成部分 公司 2015 年末货币资金 亿元, 占总资产比例为 23.58%, 较上年增长 亿元, 增幅为 % 2015 年货币资金变化主要是由于客户存管资金增加所致, 客户资金存款的规模与证券市场行情的关联性较高,2015 年上半年,A 股股指快速上涨, 股市行情日渐火爆, 客户存管资金有一定程度增加 截至 2015 年末, 公司融出资金为 亿元, 占总资产比例为 14.14%, 较 2014 年末增加 亿元, 增加 38.18% 2014 年末, 公司融出资金为 亿元, 占总资产的 21.85% 主要是因为 2015 年度融资融券业务的较快发展, 当年融资余额为 亿元 截至 2015 年末, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 亿元, 占总资产的 28.81%, 较 2014 年增长 亿元, 增长 % 2015 年末, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部为交易性金融资产, 其中交易性债券 亿元, 占全部交易性金融资产的 84.08%, 较上年增加 亿元, 增幅为 %; 交易性权益工具 4.26 亿元, 占全部交易性金融资产的 2.00%, 较上年增加 1.82 亿元, 增幅 74.59%; 基金投资和理财产品 亿元, 占全部交易性金融资产的 13.92%, 较上年增加 亿元, 增幅 % 截至 2015 年末买入返售金融资产为 亿元, 占总资产的 9.63%, 较 2014 年增长 亿元, 增幅 %, 主要系期末股票质押式回购业务及债券买断式回购业务增加所致 其中, 股票 亿元, 占全部买入返售资产的 45.00%, 较上年增长 亿元, 增幅 94.95%; 债券 亿元, 较上年增长 亿元, 增幅 % 截至 2015 年末可供出售金融资产为 亿元, 占总资产的 12.98%, 较 2014 年增长 亿元, 增幅 % 2015 年, 可供出售债务工具 0.5 亿元, 较上年减少 1.65 亿元, 降幅 76.74%; 可供出售权益工具 亿元, 较上年增长 亿元, 增幅 %; 证券公司理财产品 9.15 亿元, 较上年增长 0.93 亿元, 增

42 幅 11.31%; 其他理财产品 亿元, 较上年增长 亿元, 增幅 %; 信托计划及其他投资 亿元, 较上年增 亿元, 增幅 % 2 主要负债项目及其变动分析 合并报表主要负债项目 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比金额占比金额占比 负债 : 短期借款 应付短期融资款 663, % 122, % - - 拆入资金 50, % 30, % 88, % 卖出回购金融资产款 1,864, % 727, % 310, % 代理买卖证券款 1,980, % 1,186, % 616, % 应付职工薪酬 149, % 54, % 15, % 应交税费 20, % 30, % 6, % 应付款项 27, % 19, % 3, % 应付利息 52, % 4, % 1, % 预计负债 % 应付债券 371, % 190, % 189, % 递延所得税负债 25, % 10, % 1, % 其他负债 1,011, % 206, % 4, % 负债合计 6,217, % 2,583, % 1,239, % 合并口径主要负债项目分析如下 : 截至 2015 年末, 公司负债总额为 亿元, 较 2014 年末增加 亿元, 增幅 % 2015 年负债增加的主要原因是应付短期融资款 卖出回购金融资产款 代理买卖证券款和其他负债增长幅度较大 总负债中占比较大的项目是代理买卖证券款和卖出回购金融资产款, 分别占负债总额的 31.86% 和 29.99% 截至 2015 年末, 公司应付短期融资款 亿元, 占负债总额的 10.67%,

43 较上年增长 亿元, 增幅 %, 全部为公司发行的短期融资券 截至 2015 年末, 拆入资金为 5.04 亿元, 占负债总额的 0.81%, 较上年增加 2.04 亿元, 增幅 68% 公司卖出回购金融资产款为 亿元, 占负债总额 29.99%, 较 2014 年末增长 亿元, 增幅 % 截至 2015 年末, 公司代理买卖证券款为 亿元, 占负债总额 31.86%, 较 2014 年末增长 亿元, 增幅 66.92% 2015 年末, 代理买卖证券款中, 普通经纪业务客户资金 亿元, 较上年增长 亿元, 增幅 67.54%; 融资融券信用客户资金 亿元, 较上年增长 亿元, 增幅 %; 应付期货保证金 6.73 亿元, 较上年减少 1.51 亿元, 降幅 18.33% 3 股东权益项目及变动情况分析 合并报表主要所有者权益项目 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比金额占比金额占比 股本 195, % 195, % 97, % 资本公积 271, % 271, % 369, % 其他综合收益 36, % 16, % -9, % 盈余公积 70, % 45, % 35, % 一般风险准备 140, % 90, % 70, % 未分配利润 424, % 247, % 179, % 归属于母公司股 东权益合计 1,139, % 867, % 743, % 少数股东权益 43, % 14, % 10, % 股东权益合计 1,182, % 882, % 754, % 负债和股东权益 总计 7,400, % 3,465, % 1,993, % 合并口径主要所有者权益项目分析如下 : 截至 2015 年末, 公司股本总额 亿元, 与上年持平 ; 资本公积 亿元, 与上年持平 ; 其他综合收益 3.70 亿元, 比上年新增 2.02 亿元, 增幅 %;

44 盈余公积及一般风险准备金是公司按照税后利润的 10% 计提, 剩余部分计入未分 配利润 ; 股东权益合计 亿元, 比上年新增 亿元, 增幅 34.04% ( 二 ) 利润表主要项目分析 1 主要利润项目分析 公司 2013 年至 2015 年主要利润指标变化情况如下表所示 : 合并报表主要利润指标 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 一 营业收入 674, , , 二 营业支出 334, , , 三 营业利润 339, , , 四 利润总额 341, , , 五 净利润 269, , , 六 其他综合收益的税后净额 20, , , 归属于母公司所有者 ( 或股东 ) 的净利润 20, , , 七 综合收益总额 289, , , 八 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 26.21% 13.18% 6.56% 合并口径主要利润指标分析如下 : 2015 年, 公司实现营业收入 亿元, 较 2014 年增加 亿元, 增幅 %;2015 年公司实现营业利润 亿元, 较 2014 年增加 亿, 增幅 % ; 2015 年公司实现利润总额 亿元, 较 2014 年增加 亿元, 增 幅 % 2 收入结构 公司主要业务板块覆盖了证券经纪业务 证券承销与保荐 证券自营 证券 资产管理 信用交易等 最近三年, 证券经纪业务 证券承销与保荐 证券自营 证券资产管理 信用交易业务合计占公司营业收入的比重分别为 81.36% 89.57% 和 96.32% 2013 年 2014 年 2015 年公司主要业务详细情况见下表 : 单位 : 万元 业务类别 2015 年 2014 年 2013 年

45 证券经纪业务净收入 189, , , 证券承销与保荐业务净收入 12, 证券自营业务净收入 174, , , 证券资产管理业务净收入 19, , 信用交易业务净收入 112, , , 营业收入构成及变动情况分析公司最近三年营业收入构成及变动情况如下表所示 : 合并报表营业收入构成单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比金额占比金额占比 手续费及佣金净收入 370, % 160, % 108, % 其中 : 经纪业务手续费净收入 240, % 105, % 78, % 投资银行业务手续费净收入 53, % 22, % 12, % 资产管理业务手续费净收入 18, % 11, % 5, % 利息净收入 30, % 36, % 16, % 投资收益 267, % 88, % 61, % 其中 : 对联营企业和合营企业的 投资收益 11, % 6, % 6, % 公允价值变动收益 3, % 21, % -11, % 汇兑收益 % % % 其他业务收入 1, % 1, % 1, % 营业收入总额 674, % 309, % 176, % 合并口径营业收入构成分析如下 : 从收入结构来看, 手续费及佣金收入是本公司收入的主要来源 2015 年, 公司实现手续费及佣金净收入 亿元, 占当期营业收入总额的 54.99%, 较 2014 年年末增加 亿元, 增幅 % 主要原因在于 2015 年上半年证券 市场行情好转, 两市成交量较 2014 年大幅增长 投资收益要是公司重要的收入来源之一,2015 年, 公司实现投资收益 26.79

46 亿元, 占当期营业收入总额的 39.71%, 较上年末增长 亿元, 增幅 % 2015 年, 公司实现利息收入 3.07 亿元, 占当期营业收入总额的 4.55%, 较上年末减少 0.60 亿元, 同比减少 16.35% 3 营业支出构成及变动情况分析公司最近三年营业支出构成及变动情况如下表所示 : 合并报表营业支出构成单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 金额占比金额占比金额占比 营业税金及附加 43, % 17, % 10, % 业务及管理费 277, % 152, % 106, % 资产减值损失 14, % % 3, % 其他业务成本 % % % 营业支出合计 334, % 170, % 120, % 合并口径营业支出构成分析如下 : 营业支出结构中占比较大比重的是业务及管理费和营业税金及附加 2015 年业务及管理费为 亿元, 占当期营业支出总额的 82.74%, 较上年增长 亿元, 增幅 81.16% 2015 年, 公司营业税金及附加为 4.32 亿元, 占当期营业支出总额的 12.89%, 较上年增长 2.53 亿元, 增幅 %, 营业税金及附加的变化与营业收入直接相关 ( 三 ) 现金流量表重要项目分析公司最近三年现金流量表主要项目分析如下 : 合并现金流量表主要项目单位 : 万元项目 2015 年 2014 年 2013 年一 经营活动产生的现金流量 : 经营活动现金流入小计 911, , , 经营活动现金流出小计 1,302, , ,620.33

47 经营活动产生的现金流量净额 -390, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 投资活动现金流入小计 924, , , 投资活动现金流出小计 1,131, , , 投资活动产生的现金流量净额 -207, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 筹资活动现金流入小计 2,961, , , 筹资活动现金流出小计 1,435, , , 筹资活动产生的现金流量净额 1,525, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 928, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,194, , , 六 期末现金及现金等价物余额 2,122, ,194, , 合并口径现金流量表主要项目分析如下 : 2015 年, 公司经营活动产生的现金流为净流出 亿元 ;2014 年, 公司经营活动产生的现金流为净流入 亿元 ;2013 本公司经营活动产生的现金流为净流出 亿元 2015 年经营活动产生的现金流净流出主要原因为主要是公司加大信用交易业务及自营证券投入规模 2015 年, 公司投资活动产生的现金流为净流出 亿元 ;2014 年, 公司投资活动产生的现金流为净流入 1.24 亿元 ;2013 公司投资活动产生的现金流为净流出 3.97 亿元 2015 年, 公司筹资活动产生的现金流量净流入为 亿元 ;2014 年, 公司筹资活动产生的现金净流入为 亿元 ;2013 年, 公司筹资活动产生的现金净流入为 亿元 2015 年和 2014 年的现金净流入主要为发行债券带来的现金流入 ( 四 ) 主要监管指标分析最近三年主要监管指标为 : 单位 : 万元项目名称 2015 年末 2014 年末 2013 年末标准净资本 683, , , 净资产 1,097, , , 净资本 / 各项风险资本准备之和 % % % >100%

48 净资本 / 净资产 62.23% 80.26% 55.79% >40% 净资本 / 负债 16.45% 49.43% 65.61% >8% 净资产 / 负债 26.43% 61.59% % >20% 自营权益类证券及证券衍生品 / 净资 % 37.32% 30.90% <100% 本自营固定收益类证券 / 净资本 % % % <500% 公司资产质量优良, 经营稳健, 公司资本实力及盈利能力在国内证券行业属于优质, 各项风险控制指标符合 证券公司监督管理条例 及 证券公司风险控制指标管理办法 的有关规定 2015 年公司净资本较 2014 年增加 0.42 亿元, 增幅 0.62%; 净资产增加 亿元, 增幅 29.76% 公司各项风险控制指标全部处于安全范围内,2015 年末, 公司净资本与各项风险资本准备之和比例为 %, 远高于监管要求的 100%; 净资本与净资产的比例为 62.23%, 大幅高于 40% 风险控制要求 ; 净资本与负债的比例为 16.45%, 远高于 8% 的风险控制要求, 经营风险较低 ; 净资产与负债的比例为 26.43%, 高于 20% 的风险控制要求 公司资本充足率高, 整体资产质量较好, 指标安全边际较高 六 评级约定根据联合资信评估有限公司评级结果, 发行人东北证券股份有限公司主体长期信用等级为 AA+, 评级展望为正面 该评级结论反映了公司偿还债务的能力很强 七 发行人债务违约记录截止目前发行人无违约记录 经过上述调查, 主承销方认为, 发行人信用等级良好, 充分体现了发行人优良的企业信誉和灵活的融资能力

49 第四节尽职调查结论 依照中国人民银行和中国银监会对证券公司发行短期融资券进行尽职调查的有关规定以及各中介机构出具的专业意见, 主承销商认为 : ( 一 ) 发行人符合 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程 证券公司短期融资券管理办法 等法律法规中关于申请发行短期融资券具体条件的规定 ; ( 二 ) 根据对发行人所处行业及其经营现状的分析, 发行人所在行业经营环境良好, 发行人具有较强的综合实力, 运作规范, 具备良好的发展前景 ; ( 三 ) 通过对发行人财务状况的客观分析, 发行人资产规模增长稳定 资产负债结构合理, 财务状况良好 现金流正常 偿债能力较强, 发行计划符合发行人财务状况和资金需求状况, 具有可操作性, 发行风险较小 ; ( 四 ) 发行人本年度债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于补充公司流动资金, 支持业务持续稳健发展, 将对发行人的持续发展产生积极影响, 发行人本年度债券的发行是必要及可行的 ( 以下无正文 )

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